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RestrictedStockAwardPerformanceBasedPSUsMember2021-12-262022-06-250001804745Drvn:RestrictedStockAwardMarketBasedPSUsMember2021-12-262022-06-250001804745美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-262022-03-260001804745美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-03-272022-06-250001804745美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-12-262022-06-250001804745美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-03-272022-06-250001804745美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-03-282021-06-260001804745美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-262022-06-250001804745美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-272021-06-260001804745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-272022-06-250001804745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-03-282021-06-260001804745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-262022-06-250001804745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-272021-06-260001804745美國公認會計準則：績效共享成員2022-03-272022-06-250001804745美國公認會計準則：績效共享成員2021-03-282021-06-260001804745美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-262022-06-250001804745美國公認會計準則：績效共享成員2020-12-272021-06-260001804745DRVN：JackMorrisAutoGlassMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-06-262022-08-050001804745美國公認會計準則：次要事件成員驅動程序：KKGlassMember2022-06-262022-08-050001804745美國公認會計準則：次要事件成員2022-06-262022-08-05Drvn：玻璃站點0001804745美國公認會計準則：次要事件成員司機：SpeedyShineExpressCarashMembers2022-06-262022-08-050001804745Drvn：Clearwater CarashMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-06-262022-08-050001804745美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersDrvn:DrivenHoldingsRevolvingLineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-08-05

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 25, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-39898

驅動品牌控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

47-3595252
(國際税務局僱主身分證號碼)

南教堂街440號, 套房700
夏洛特, 北卡羅來納州
(主要執行辦公室地址)

28202
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(704) 377-8855

每個班級的標題
普通股，面值0.01美元

交易符號
DRVN

註冊的每個交易所的名稱
納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☐
非加速文件服務器 ☒

加速文件管理器 ☐
小型報告公司 ☐
新興成長型公司 ☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層對其有效性的評估

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條對登記公眾進行財務報告的內部控制

編制或出具審計報告的會計師事務所。☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是☒

截至2022年8月1日，註冊人擁有167,477,320已發行普通股。

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驅動品牌控股公司。

目錄表

			頁面
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)			3
合併業務報表			3
綜合全面收益表(損益表)			4
合併資產負債表			5
股東/成員權益合併報表			6
合併現金流量表			7
合併財務報表附註			9
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			27
第3項關於市場風險的定量和定性披露。			47
項目4.控制和程序			47
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟			48
第1A項。風險因素			48
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			48
項目5.其他信息			48
項目6.展品			49
簽名			50

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前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些前瞻性表述一般通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”和“在每一種情況下，他們的否定或其他不同或類似的術語。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。具體而言，前瞻性表述包括與以下內容有關的表述：(I)我們的戰略、前景和增長前景；(Ii)我們的運營和財務目標以及股息政策；(Iii)行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及(Iv)我們經營所處的競爭環境。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。不可能預測或識別所有此類風險。這些風險包括但不限於, 我們在截至2021年12月25日的財政年度的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險因素，並由第1A項補充。在本季度報告的10-Q表格中的風險因素部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，這些文件可在其網站www.sec.gov上查閲。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性表述僅代表我們截至作出這些表述之日的估計和假設，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況公開更新或審查任何前瞻性表述，除非法律要求。

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第一部分-財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

驅動品牌控股公司。及附屬公司

合併業務報表(未經審計)

						截至三個月												截至六個月
(以千為單位，每股除外)						June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
收入：
特許經營權使用費和費用						$	44,850					$	37,873					$	82,738					$	68,287
公司經營的門店銷售額						323,885						206,198						616,276						390,053
自營門店銷售						54,942						56,379						118,031						112,542
廣告投稿						22,091						19,648						41,789						36,903
供應和其他收入						62,856						54,730						118,113						96,462
總收入						508,624						374,828						976,947						704,247
運營費用：
公司運營的商店費用						192,939						123,820						370,806						236,575
自營門店費用						28,843						30,792						62,142						61,900
廣告費						22,091						19,648						41,789						36,903
供應費和其他費用						35,800						29,598						68,574						52,087
銷售、一般和管理費用						97,977						77,935						190,197						146,984
採購成本						3,338						389						7,656						2,038
開店成本						666						405						1,172						694
折舊及攤銷						38,087						26,423						71,110						50,275
商號減值費用						125,450						—						125,450						—
資產減值費用和租賃終止						(882)						2,178						16						3,431
總運營費用						544,309						311,188						938,912						590,887
營業收入(虧損)						(35,685)						63,640						38,035						113,360
其他費用，淨額：
利息支出，淨額						26,270						16,612						51,623						34,702
外幣交易損失(收益)						13,937						(5,229)						14,908						5,282
債務清償損失						—						78						—						45,576
其他費用，淨額						40,207						11,461						66,531						85,560
税前收益(虧損)						(75,892)						52,179						(28,496)						27,800
所得税支出(福利)						(18,848)						17,011						(5,880)						12,565
淨收益(虧損)						(57,044)						35,168						(22,616)						15,235
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						—						(36)						(15)						(30)
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損)						$	(57,044)					$	35,204					$	(22,601)					$	15,265
每股收益(虧損)：
基本信息						$	(0.34)					$	0.21					$	(0.14)					$	0.09
稀釋						$	(0.34)					$	0.21					$	(0.14)					$	0.09
加權平均流通股
基本信息						162,781						162,626						162,772						158,727
稀釋						162,781						166,512						162,772						162,271

附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

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驅動品牌控股公司。及附屬公司

綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

									截至三個月												截至六個月
(單位：千)															June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
淨收益(虧損)															$	(57,044)					$	35,168					$	(22,616)					$	15,235
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整															(42,114)						11,411						(47,688)						2,168
現金流套期保值未實現收益，税後淨額															(225)						—						(93)						30
固定收益養老金計劃精算收益，税後淨額															7						—						7						128
其他全面收益(虧損)，淨額															(42,332)						11,411						(47,774)						2,326
全面收益(虧損)合計															(99,376)						46,579						(70,390)						17,561
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損)															(19)						(1)						(21)						39
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(虧損)															$	(99,357)					$	46,580					$	(70,369)					$	17,522

附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

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驅動品牌控股公司。及附屬公司

合併資產負債表(未經審計)

(以千為單位，但分享和每股份數額)			June 25, 2022						2021年12月25日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	197,853					$	523,414
受限現金			792						792
應收賬款和票據，淨額			178,201						117,903
庫存			53,124						46,990
預付資產和其他資產			47,964						24,326
應收所得税			5,070						6,867
持有待售資產			3,275						3,275
廣告基金資產，受限			55,596						45,360
流動資產總額			541,875						768,927
應收票據淨額			5,092						3,182
財產和設備，淨額			1,481,064						1,350,984
經營性租賃使用權資產			1,031,731						995,625
遞延佣金			10,738						10,567
無形資產，淨值			733,469						816,183
商譽			2,108,002						1,910,392
遞延税項資產			1,360						1,509
總資產			$	5,913,331					$	5,857,369
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	115,424					$	83,033
應計費用和其他負債			253,742						297,620
應付所得税			30,021						11,054
長期債務的當期部分			23,590						26,044
應收所得税負債			24,255						24,255
廣告費負債			30,264						26,441
流動負債總額			477,296						468,447
長期債務			2,464,909						2,356,320
遞延税項負債			223,336						257,067
經營租賃負債			969,598						931,604
應收所得税負債			131,715						131,715
遞延收入			39,829						37,576
長期應計費用和其他負債			23,188						29,398
總負債			4,329,871						4,212,127
承付款和或有事項
普通股，$0.01面值，900授權股份百萬股：及168百萬美元和1672022年6月25日和2021年12月25日發行的百萬股。			1,677						1,674
額外實收資本			1,614,927						1,605,890
留存收益			19,006						41,607
累計其他綜合損失			(52,796)						(5,028)
Driven Brands Holdings Inc.的股東權益總額。			1,582,814						1,644,143
非控制性權益			646						1,099
股東權益總額			1,583,460						1,645,242
總負債和股東權益			$	5,913,331					$	5,857,369

    

附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

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驅動品牌控股公司。及附屬公司

股東/成員權益綜合報表(未經審計)

以千計			普通股						額外實收資本						留存收益						累計其他 全面 收入(虧損)						非控制性 利益						股東/會員權益總額
2020年12月26日的餘額			$	565					$	1,055,172					$	31,975					$	16,528					$	2,120					$	1,106,360
淨收益(虧損)			—						—						(19,939)						—						7						(19,932)
其他綜合損失			—						—						—						(9,085)						—						(9,085)
基於股權的薪酬費用			—						983						—						—						—						983
首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金後的淨額			1,082						660,418						—						—						—						661,500
承銷商行使超額配售時發行的普通股			48						99,177						—						—						—						99,225
普通股回購			(21)						(42,956)						—						—						—						(42,977)
股票期權的行使			—						25						—						—						—						25
應收所得税負債的確定			—						(155,970)						—						—						—						(155,970)
IPO費用			—						(14,757)						—						—						—						(14,757)
其他			—						—						—						—						(63)						(63)
截至2021年3月27日的餘額			$	1,674					$	1,602,092					$	12,036					$	7,443					$	2,064					$	1,625,309
淨收益(虧損)			—						—						35,204						—						(36)						35,168
其他綜合損失			—						—						—						11,412						(1)						11,411
基於股權的薪酬費用			—						1,028						—						—						—						1,028
在Pac資產剝離			—						—						—						—						(948)						(948)
其他			—						(25)						—						(1)						—						(26)
截至2021年6月26日的餘額			$	1,674					$	1,603,095					$	47,240					$	18,854					$	1,079					$	1,671,942
截至2021年12月25日的餘額			$	1,674					$	1,605,890					$	41,607					$	(5,028)					$	1,099					$	1,645,242
淨收益(虧損)			—						—						34,443						—						$	(15)					34,428
其他全面收益(虧損)			—						—						—						(5,455)						13						(5,442)
基於權益的薪酬費用			—						2,618						—						—						—						2,618
與員工購股計劃相關的股票發行			1						2,091						—						—						—						2,092
股票期權行權預提税金			—						(14)						—						—						—						(14)
剝離丹麥洗車業務			—						—						—						—						(432)						(432)
截至2022年3月26日的餘額			$	1,675					$	1,610,585					$	76,050					$	(10,483)					$	665					$	1,678,492
淨虧損			—						—						(57,044)						—						—						(57,044)
其他綜合損失			—						—						—						(42,313)						(19)						(42,332)
基於權益的薪酬費用			—						4,233						—						—						—						4,233
行使股票期權			2						109						—						—						—						111
截至2022年6月25日的餘額			$	1,677					$	1,614,927					$	19,006					$	(52,796)					$	646					$	1,583,460

附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

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驅動品牌控股公司。及附屬公司

合併現金流量表(未經審計)

			截至六個月
(單位：千)			June 25, 2022						June 26, 2021
淨收益(虧損)			$	(22,616)					$	15,235
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			71,110						50,275
商號減值			125,450						—
非現金租賃成本			35,049						37,938
外幣交易損失			14,908						5,707
外幣衍生品收益			—						(425)
壞賬支出			936						1,739
資產減值成本			16						3,431
遞延融資成本和債券折價攤銷			4,565						3,619
遞延所得税的利益(準備)			(31,908)						4,742
債務清償損失			—						45,576
其他，淨額			(1,925)						1,375
資產和負債變動，扣除收購：
應收賬款和票據，淨額			(61,461)						(24,174)
庫存			(6,899)						(396)
預付資產和其他資產			(19,082)						(20,885)
受限廣告基金資產和負債			(1,321)						12,548
遞延佣金			(178)						(809)
遞延收入			497						2,994
應付帳款			20,209						3,860
應計費用和其他負債			(45,950)						9,707
應收所得税			19,640						3,665
經營租賃負債			(25,651)						(31,034)
經營活動提供的現金			75,389						124,688
投資活動產生的現金流：
資本支出			(148,763)						(46,222)
用於企業收購的現金，扣除所獲得的現金			(394,388)						(205,556)
售後回租交易的收益			56,083						49,166
出售公司經營的店鋪的收益			—						5,775
處置洗車業務所得收益			1,551						—
處置財產和設備所得收益			632						—
用於投資活動的現金			(484,885)						(196,837)
融資活動的現金流：
支付債務清償和發行費用			—						(2,408)
償還長期債務			(9,682)						(712,649)
循環信貸額度和短期債務的收益			105,000						213,800
償還循環信貸額度和短期債務			—						(152,800)
償還融資租賃負債的本金部分			(1,156)						(1,127)
首次公開發行的收益，扣除承銷折扣後的淨額			—						661,500
承銷商行使超額配售選擇權的淨收益			—						99,225
普通股回購			—						(43,040)
終止利率互換的付款			—						(21,826)
股票期權行權			188						—
其他，淨額			(36)						152
融資活動提供的現金			94,314						40,827

7

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匯率變動對現金的影響			(4,454)						1,813
現金、現金等價物、限制性現金和包括在廣告基金資產中的現金淨變化			(319,636)						(29,509)
期初現金及現金等價物			523,414						172,611
包括在廣告基金資產中的現金，受限，期初			38,586						19,369
受限現金，期初			792						15,827
現金、現金等價物、受限現金和廣告基金資產中包含的現金，受限，期初			562,792						207,807
期末現金和現金等價物			197,853						147,257
包括在廣告基金資產中的現金，受限，期末			44,511						30,882
受限現金，期末			792						159
現金、現金等價物、受限現金和廣告基金資產中包含的現金，受限，期末			$	243,156					$	178,298

補充現金流量披露--非現金項目：
應計資本支出，期末			$	5,464					$	5,772
補充現金流披露-支付的現金：
利息			$	51,491					$	38,966
所得税			$	5,457					$	5,531

附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

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驅動品牌控股公司。

合併財務報表附註(未經審計)

注1-業務説明

業務説明

Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(統稱為“公司”)是特拉華州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(統稱為“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，其不斷增長和高度特許經營的基礎超過4,600特許經營、獨立運營和公司運營的地點49美國各州和14其他國家。該公司擁有一系列知名品牌，包括在汽車服務行業競爭的Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Center®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-RASRATOR&A/C®。大致77該公司%的地點是特許經營或獨立經營的。

2021年首次公開發行和二次發行

於2021年1月14日，本公司完成首次公開招股(“首次公開招股”)約32百萬股普通股，每股面值美元22每股。2021年2月10日，公司承銷商行使超額配售選擇權，購買了約5增發普通股100萬股。該公司收到的總收益為#美元。761從這些交易中獲得100萬美元，扣除承銷折扣和佣金。

本公司利用首次公開招股所得款項連同手頭現金，全數償還於2020年收購國際洗車集團(“ICWG”)時承擔的定期貸款及循環信貸安排(統稱為“洗車高級信貸安排”)，合共為數美元。725包括利息和手續費在內的100萬美元。該公司確認了一美元46截至2021年6月26日的六個月的債務清償虧損百萬美元與此和解有關，主要與未攤銷折扣的註銷有關。作為和解協議的一部分，該公司取消了與這些債務協議相關的利率和交叉貨幣互換。該公司還使用了$43百萬美元的收益用於購買約2從我們的某些現有股東那裏獲得100萬股普通股。

2021年8月2日，該公司提交了S-1表格的註冊説明書，用於二次發行，募集資金約為12百萬股普通股，每股面值美元29.50本公司若干股東、Driven Equity LLC及RC IV Cayman ICW Holdings LLC均為Roark Capital Management，LLC的關聯方。該公司在此次發行中沒有出售任何普通股，也沒有從此次發行中獲得任何收益。2021年9月8日，二次發行的承銷商行使了部分超額配售選擇權，購買了881,393普通股的額外股份。本公司並無因行使超額配股權而收取任何收益。

應收所得税協議

公司希望能夠利用與公司首次公開募股生效日期之前的期間相關的某些税收優惠，這些優惠應歸因於現任和前任股東。本公司先前訂立了一項應收所得税協議，使本公司首次公開招股前股東有權收取85公司將實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税節省的現金金額(如果有)的%。應收所得税協議自公司首次公開募股之日起生效。該公司記錄的總負債為#美元。156截至2022年6月25日和2021年12月25日，24百萬美元和美元132100萬美元分別記在流動負債和非流動負債項下。

股票拆分

2021年1月14日，公司股東批准了對公司公司註冊證書的一項修正案(以下簡稱《修正案》)，以實現隱含的88,990-本公司已發行股份的一次股票拆分

普通股。此外，修正案增加了公司股票的授權股份數量，從10,000共享至1億股(900百萬股普通股和100百萬股優先股)。綜合財務報表和附註中的所有股票和每股數據都已追溯調整，以反映所列所有期間的股票分割情況。本公司並無任何已發行的優先股。

9

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注2-重要會計政策摘要

財政年度

該公司在52周或53周的年度內運營和報告財務信息，會計年度在12月的最後一個星期六結束，會計季度在每個季度的第13個星期六結束(如果適用於第四財季，則在第14個星期六結束)。截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月和六個月分別為13周和26周。洗車業務目前是根據日曆月末合併的。

陳述的基礎

該等未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。管理層認為，未經審核的中期財務數據包括所有必要的調整，這些調整僅包括正常的經常性調整，對於公允陳述中期內的經營業績、資產負債表、現金流量和股東權益是必要的。有關調整包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

這些中期綜合財務報表應與截至2021年12月25日及截至該年度的綜合財務報表一併閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。截至2022年6月25日的三個月和六個月的運營結果可能不能表明任何其他中期或截至2022年12月31日的年度的預期結果。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響綜合財務報表和綜合財務報表相關附註中報告的金額。估計是基於歷史因素、當前情況以及公司管理層的經驗和判斷。管理層不斷評估其估計數和假設，並可能僱用外部專家協助其評估。基於更準確的未來信息或不同的假設或條件，此類估計的變化可能會影響未來期間報告的金額。

遞延IPO成本

與首次公開招股直接相關的成本，如法律和會計費用、註冊費、印刷費和其他類似的費用和支出，總額為$9截至2020年12月26日，有100萬人資本化，幷包括在預付資產和其他資產中。首次公開招股完成後，公司對這些成本進行了重新分類，並額外增加了$6在截至2021年6月26日的六個月內產生的IPO成本中的1百萬美元計入股東/成員權益表內的額外實收資本。

金融工具的公允價值

金融資產和負債根據估值技術的投入被歸類為三個層次的公允價值等級。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。在進行公允價值計量時，需要使用可觀察到的市場數據。當用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別時，公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。

本公司將按公允價值列賬的資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：

•第1級：投入是報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

•第2級：投入是第1級中所列報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入；或

•第三級：投入是資產或負債的不可觀察的投入。無法觀察到的投入用於計量公允價值，以達到無法獲得可觀察到的投入的程度，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

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截至2022年6月25日和2021年12月25日，按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

2022年6月25日按公允價值計量的項目
(單位：千)			1級						2級						總計
拉比信託基金持有的共同基金投資			$	766					$	—					$	766
指定為對衝工具的外幣衍生資產			$	—					$	1,030					$	1,030
指定為對衝工具的外幣衍生負債			$	—					$	304					$	304
未被指定為對衝工具的外幣衍生負債			$	—					$	1,528					$	1,528

2021年12月25日按公允價值計量的項目
(單位：千)			1級						2級						總計
拉比信託基金持有的共同基金投資			$	976					$	—					$	976
指定為對衝工具的外幣衍生負債			$	—					$	536					$	536

本公司外幣衍生工具的公允價值來自估值模型，該模型使用2級可觀察到的輸入，如報價市場價格、利率和遠期收益率曲線。衍生資產計入預付及其他資產或應收票據，按至到期日的剩餘期間淨額計入綜合資產負債表。未被指定為套期保值工具的衍生負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。被指定為套期保值工具的衍生負債計入綜合資產負債表的長期應計費用和其他負債。

綜合資產負債表中的現金、限制性現金和應收賬款的賬面價值接近其公允價值。長期債務的公允價值是根據使用貼現現金流和基於市場對利率、信用風險和債務協議合同條款的預期的第二級投入估算的。

長期債務總額的賬面價值和估計公允價值如下：

			June 25, 2022												2021年12月25日
(單位：千)			賬面價值						估計公允價值						賬面價值						估計公允價值
長期債務			$	2,488,499					$	2,311,046					$	2,382,364					$	2,411,987

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累計其他綜合收益(虧損)

下表列出了累計其他綜合收益(虧損)的税後淨額各組成部分的變化情況：

			截至2022年6月25日的三個月
(單位：千)			外幣折算調整						現金流對衝						固定收益養老金計劃						累計其他綜合收益(虧損)
截至2022年3月26日的餘額			$	(9,770)					$	(626)					$	(87)					$	(10,483)
淨變化			(42,095)						(225)						7						(42,313)
截至2022年6月25日的餘額			$	(51,865)					$	(851)					$	(80)					$	(52,796)

			截至2021年6月26日的三個月
(單位：千)			外幣折算調整						現金流對衝						固定收益養老金計劃						累計其他綜合收益(虧損)
2021年3月27日的餘額			$	7,591					$	(57)					$	(91)					$	7,443
淨變化			11,411						—						—						11,411
截至2021年6月26日的餘額			$	19,002					$	(57)					$	(91)					$	18,854

			截至2022年6月25日的六個月
(單位：千)			外幣折算調整						現金流對衝						固定收益養老金計劃						累計其他綜合收益(虧損)
截至2021年12月25日的餘額			$	(4,183)					$	(758)					$	(87)					$	(5,028)
淨變化			(47,682)						(93)						7						(47,768)
截至2022年6月25日的餘額			$	(51,865)					$	(851)					$	(80)					$	(52,796)

			截至2021年6月26日的六個月
(單位：千)			外幣折算調整						現金流對衝						固定收益養老金計劃						累計其他綜合收益(虧損)
2020年12月26日的餘額			$	16,834					$	(87)					$	(219)					$	16,528
淨變化			2,168						30						128						2,326
截至2021年6月26日的餘額			$	19,002					$	(57)					$	(91)					$	18,854

近期發佈的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。如果滿足某些標準，本ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。為迴應對銀行同業拆息結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆息停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以找出更易觀察或以交易為基礎、較不易受操控的其他參考利率。ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將被終止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。本指南立即生效，修正案可能會在2022年12月31日之前實施。該公司正在評估採用這一新的會計準則的影響，認為它不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

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注3-收購和處置

該公司戰略性地收購公司和資產，以擴大其足跡，並提供使其現有產品多樣化的產品和服務。該等收購按業務合併或資產收購入賬，據此，收購價格按收購當日的公允價值分配至收購的資產及承擔的負債。

2022年收購

公司完成了12在截至2022年6月25日的六個月內，對洗車部門的收購，代表17網站，這些網站被認為是商業合併。這些收購的總現金對價，扣除收購的現金和承擔的負債，約為#美元。164.7百萬美元。2022年6月14日，洗車部門收購了Jimmy Clean Cash，後者包括3土地，總代價為$31.9百萬美元。

公司完成了2在截至2022年6月25日的六個月內，維修部門的收購代表2網站，這些網站被認為是商業合併。這些收購的總現金對價，扣除所獲得的現金和承擔的負債，為#美元。2.9百萬美元。

此外，公司還完成了4在截至2022年6月25日的六個月內收購油漆、碰撞和玻璃部門，代表115網站，這些網站被認為是商業合併。2021年12月30日，該公司收購了Auto Glass Now®。Agn有79在公司收購時的地點，幷包括在公司的油漆，碰撞和玻璃部門。AGN在汽車玻璃維修、更換和校準方面擁有20多年的經驗，並將公司的汽車玻璃產品擴展到美國。此次收購的總現金對價，扣除收購的現金和承擔的債務，為$170.6百萬美元。2022年4月28日，本公司收購了全星玻璃(“ASG”)，該公司包括30土地，總代價為$43.7百萬美元。本公司將攤銷所收購的租賃使用權資產、客户名單無形資產和確定的活着的商號，在其預計剩餘壽命內攤銷3至34幾年來，20年頭，還有一年，分別為。

13

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該公司根據現有信息估計了截至收購日期的收購資產和負債的公允價值。隨着公司最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值，在計量期間可能會記錄額外的收購價格調整。2022年購置的資產和承擔的負債的暫定數額如下：

(單位：千)						吉米清潔洗車場			所有其他洗車場			維修			全明星玻璃			汽車玻璃現在			所有其他油漆、碰撞和玻璃			總計
資產：
現金						$	6		$	32		$	—		$	7,553		$	7		$	2		$	7,600
預付資產						—			—			—			—			327			30			357
土地和建築						11,190			79,100			1,025						23			—			91,338
裝備						2,210			11,268			85			537			921			902			15,923
庫存						—			—			24			546			—			27			597
應收賬款和應收票據						—			—			—			2,436			—			—			2,436
預付費用						—			—			—			255			—			—			255
經營性租賃使用權資產						—			—			—			734			10,693			—			11,427
無形資產，淨值						—			—			—			8,700			49,000			—			57,700
租賃權改進						—			—			—			—			—			—			—
遞延税項資產						2,116			674			55						—			—			2,845
收購的資產						15,522			91,074			1,189			20,761			60,971			961			190,478
負債：
應付貿易						—			—			—			1,911			—			—			1,911
應計費用和其他長期負債						—			—			—			303			—			—			303
應繳税金						—			—			—			272			—			—			272
長期債務--流動						—			—			—			46			—			—			46
長期債務						—			—			—			59			—			—			59
預付負債						110			140			—			—			—			—			250
經營租賃負債						—			—			—			733			10,003			—			10,736
承擔的總負債						110			140			—			3,324			10,003			—			13,577
取得的淨資產						15,412			90,934			1,189			17,437			50,968			961			176,901
總對價						31,896			132,814			2,922			43,740			170,636			9,381			391,389
商譽						$	16,484		$	41,880		$	1,733		$	26,303		$	119,668		$	8,420		$	214,488

商譽指所支付代價超過所取得淨資產公允價值的部分，幷包括現有分部和不符合單獨確認資格的無形資產內協同效應的預期效益。分配給洗車、維護和油漆、碰撞和玻璃部門的商譽，基本上都可以在所得税方面扣除。

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下表顯示了從收購之日起至2022年6月25日，我們的合併運營報表中“從收購之日起實際”一欄中包含的洗車和玻璃收購的財務信息。下表還提供了補充的未經審計的備考信息，好像收購發生在2021年初。備考信息不一定反映如果收購發生在2021年初就會發生的業務結果。成本節約也沒有反映在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月和六個月的未經審計的預計金額中。

			截至2022年6月25日的三個月												截至2022年6月25日的三個月						截至2021年6月26日的三個月
			實際起購日期
(單位：千)			收購洗車行			收購玻璃			收購洗車玻璃公司						被驅動的品牌控股整合 形式上						被驅動的品牌控股整合 形式上
收入			$	4,896		$	29,912		$	34,808					$	516,078					$	418,706
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損)			$	1,440		$	4,027		$	5,467					$	(55,172)					$	46,020

			截至2022年6月25日的六個月												截至2022年6月25日的六個月						截至2021年6月26日的六個月
			實際起購日期
(單位：千)			收購洗車行			收購玻璃			收購洗車玻璃公司						被驅動的品牌控股整合 形式上						被驅動的品牌控股整合 形式上
收入			$	5,378		$	49,992		$	55,370					$	1,002,583					$	783,960
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損)			$	1,512		$	6,076		$	7,588					$	(15,819)					$	24,749

遞延對價和交易成本

包括在上述2022年收購洗車、維護、油漆、碰撞和玻璃的總對價金額中為#美元。5成交日未支付的對價金額為百萬美元。該公司有$13截至2022年6月25日，與2022年和2021年收購相關的遞延對價為100萬美元。該公司有$23截至2021年12月25日，與2021年收購相關的遞延對價為100萬美元。該公司支付了$15截至2022年6月25日的六個月內，與2022年和2021年收購相關的遞延對價為100萬美元。遞延對價通常是支付的六個月至一年制在收購截止日期後，一旦滿足了與購買協議下的陳述、保證和賠償有關的所有條件。

該公司產生了大約$3截至2022年6月25日的6個月內，與2022年收購相關的直接交易成本為100萬美元。

2022年處置

2022年3月16日，本公司出售了其75持股%的子公司，國際海事組織丹麥APS，代價為$2百萬美元。作為出售的結果，一美元1在截至2022年6月25日的六個月中，在銷售、一般和行政費用中確認了100萬歐元的虧損。此外，少於$的非控股權益1一百萬人被取消了身份。

2021年收購

2021洗車細分市場

公司完成了38在洗車領域的收購，代表着110在截至2021年12月25日的年度內，被視為業務合併的洗車網站(“2021洗車收購”)。這些收購的總現金對價，扣除所獲得的現金和承擔的負債，為#美元。732百萬美元。

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2021年10月27日，洗車事業部收購了Magic Tunes Cash，後者由16總代價為$$的土地88百萬美元。2021年7月14日，洗車部門收購了Frank‘s Cash，後者由18總代價為$$的土地107百萬美元。2021年5月20日，洗車事業部收購了由賽車經典洗車組成的10總代價為$$的土地65百萬美元。

該公司根據現有信息估計了截至收購日期的收購資產和負債的公允價值。隨着公司最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值，在計量期間可能會記錄額外的收購價格調整。2021年洗車行收購的資產和承擔的負債金額(除非另有*註明是臨時的)如下：

(單位：千)			神奇隧道洗車						法蘭克斯洗車快遞						Racer Classic洗車*						所有其他						洗車總次數
資產：
現金			$	26					$	38					$	18					$	165					$	247
使用權資產			—						—						2,587						12,277						14,864
土地和改善措施			13,020						10,790						6,920						45,455						76,185
建房			48,380						48,570						31,490						270,155						398,595
裝備			13,800						7,377						5,698						59,578						86,453
庫存			—						—						311						—						311
無形資產，淨值			700						800						550						—						2,050
遞延税項資產			—						94						—						1,596						1,690
持有待售資產			—						—						—						996						996
收購的資產			75,926						67,669						47,574						390,222						581,391
負債：
應計負債			—						50						155						304						509
租賃責任			—						—						2,687						12,277						14,964
遞延税項負債			—						—						758						—						758
承擔的負債			—						50						3,600						12,581						16,231
取得的淨資產			75,926						67,619						43,974						377,641						565,160
總對價			88,026						106,558						64,843						472,721						732,148
商譽			$	12,100					$	38,939					$	20,869					$	95,080					$	166,988

分配給洗車部門的商譽基本上都可以在所得税中扣除。

下表顯示了我們從收購之日起至2021年12月25日的合併運營報表中“從2021年收購之日起的實際”一欄中包含的有關2021年洗車收購業務的財務信息。下表提供了補充的未經審計的預計信息，好像2021年洗車行的收購發生在2020年初。預計信息不一定反映2021年洗車行收購發生在2020年初的運營結果。成本節約也沒有分別反映在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度的未經審計預計金額中。

			實際發件人 收購 日期：2021年						截至該年度的預計數字
(單位：千)									2021年12月25日						2020年12月26日
收入			$	48,648					$	1,613,479					$	1,026,012
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收入。			$	11,693					$	47,272					$	20,558

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2021年維護細分市場

截至2021年12月25日止年度，本公司亦完成8在維護領域的收購代表着13維護地點，每個單獨都不重要(“2021年維護收購”)，被認為是業務合併。這些收購的總現金對價，扣除所獲得的現金和承擔的負債，為#美元。37百萬美元。

該公司根據現有信息估計了截至收購日期的收購資產和負債的公允價值。隨着公司最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值，在計量期間可能會記錄額外的收購價格調整。為2021年維修購置購置的資產和承擔的負債的最後數額如下：

(單位：千)
資產：
現金																		$	2
土地和改善措施																		4,425
建房																		13,220
裝備																		1,450
庫存																		200
遞延税項資產																		90
持有待售資產																		3,275
																		22,662
負債：
預付債務																		52
承擔的負債																		52
取得的淨資產																		22,610
總對價																		37,271
商譽																		$	14,661

2021油漆、碰撞和玻璃管段

截至2021年12月25日止年度，本公司完成二在油漆、碰撞和玻璃領域的收購(2021年PC&G收購)代表12碰撞地點，每個都不重要，被認為是商業合併。這些收購的總現金對價，扣除所獲得的現金和承擔的負債，為#美元。33百萬美元。

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該公司根據現有信息估計了截至收購日期的收購資產和負債的公允價值。隨着公司最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值，在計量期間可能會記錄額外的收購價格調整。2021年PC&G收購的收購資產和承擔的負債的最終金額如下：

(單位：千)
資產：
使用權資產																		$	7,672
裝備																		1,512
庫存																		107
無形資產，淨值																		6,707
收購的資產																		15,998
負債：
應計負債																		5
租賃責任																		7,664
場外租賃組成部分																		99
承擔的負債																		7,768
取得的淨資產																		8,230
總對價																		32,972
商譽																		$	24,742

此外，在截至2021年12月25日的12個月內，公司完成了11由以下構成的收購一由於收購資產的公允價值基本上都是土地和建築物，因此每個網站都被視為資產收購，每個網站都是個別不重要的。二這些收購包括在洗車部門和九都包括在維修部分。為收購洗車和收購維修資產支付的總對價為#美元9百萬美元和美元7分別為100萬美元。

遞延對價和交易成本

上述2021年洗車和維修收購的總對價金額包括#美元。24成交日未支付的對價金額為百萬美元。該公司有$23截至2021年12月25日，與2021年和2020年收購相關的遞延對價為100萬美元。該公司有$5截至2020年12月26日，與2020年收購相關的遞延對價為100萬美元。該公司支付了$6截至2021年12月25日的年度內，與2021年和2020年以及之前的收購相關的遞延對價為100萬美元。遞延對價通常是支付的六個月至一年制在收購截止日期後，一旦購買協議下的所有條件都已滿足。

該公司產生了大約$3截至2021年12月25日的一年中，與2021年收購相關的交易成本為100萬美元。

2021年處置

2021年4月27日，本公司出售了其70持股%的子公司At-Pac Auto Parts Inc.，代價為$2百萬美元。作為出售的結果，損失不到$1在截至2021年12月25日的一年中，在銷售、一般和行政費用中確認了100萬歐元。此外，非控股權益為$1一百萬人被取消了身份。

注4-與客户簽訂合同的收入

如果公司預計與客户簽訂合同的增量成本的收益將超過一年，並且此類成本是實質性的，則公司將記錄合同資產。佣金支出是與特許經營許可證銷售相關的主要成本，在相關特許經營協議的有效期內按比例攤銷為綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

獲得合同的資本化成本為#美元。11截至2022年6月25日和2021年12月25日，均為100萬美元，並在合併資產負債表中以遞延佣金的形式列報。在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月和六個月期間，本公司確認了一筆無形的成本，這些成本在期初被記錄為合同資產。

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該公司已遞延收入#美元。40百萬美元和美元38截至2022年6月25日和2021年12月25日，分別為100萬美元，其中包括合同負債，主要包括遞延特許經營費和遞延開發費，為$38百萬美元和美元27分別截至2022年6月25日和2021年12月25日。公司記錄的金額不到$1在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月內實現收入百萬美元，以及2百萬美元和美元1在截至2022年6月25日和2021年6月26日的六個月中，分別有100萬美元的收入在期初被記錄為合同負債。

注5-細分市場信息

該公司的全球業務包括以下可報告的部門：維護、洗車、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務。

除了可報告的部門外，該公司的綜合財務業績還包括“公司和其他”活動。公司和其他與廣告基金收入相關的成本與財務、信息技術、人力資源、法律、供應鏈和其他支助服務有關的經費和費用以及分攤的服務費用。公司和其他活動包括消除公司間交易所需的調整，即平臺服務部門向油漆、碰撞和玻璃以及維護部門的銷售。

截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月和六個月的部門業績如下：

			截至2022年6月25日的三個月
(單位：千)			維修						洗車						畫畫, 衝突和 玻璃杯						站臺 服務						公司 以及其他						總計
特許經營權使用費和費用			$	11,326					$	—					$	23,605					$	9,919					$	—					$	44,850
公司經營的門店銷售額			168,648						101,796						52,120						1,392						(71)						323,885
自營門店銷售			—						54,942						—						—						—						54,942
廣告基金繳款			—						—						—						—						22,091						22,091
供應和其他收入			14,331						1,841						19,715						41,891						(14,922)						62,856
總收入			$	194,305					$	158,579					$	95,440					$	53,202					$	7,098					$	508,624
分部調整後的EBITDA			$	64,076					$	53,677					$	32,916					$	20,541					$	(35,123)					$	136,087

			截至2021年6月26日的三個月
(單位：千)			維修						洗車						畫畫, 衝突和 玻璃杯						站臺 服務						公司 以及其他						總計
特許經營權使用費和費用			$	9,090					$	—					$	19,988					$	8,795					$	—					$	37,873
公司經營的門店銷售額			126,107						65,705						13,019						1,463						(96)						206,198
自營門店銷售			—						56,379						—						—						—						56,379
廣告基金繳款			—						—						—						—						19,648						19,648
供應和其他收入			9,813						1,831						17,567						34,583						(9,064)						54,730
總收入			$	145,010					$	123,915					$	50,574					$	44,841					$	10,488					$	374,828
分部調整後的EBITDA			$	44,561					$	43,069					$	21,856					$	17,602					$	(25,845)					$	101,243

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			截至2022年6月25日的六個月
(單位：千)			維修						洗車						畫畫, 衝突和 玻璃杯						平臺服務						公司 以及其他						總計
特許經營權使用費和費用			$	20,961					$	—					$	44,970					$	16,807					$	—					$	82,738
公司經營的門店銷售額			325,476						196,291						92,118						2,544						(153)						616,276
自營門店銷售			—						118,031						—						—						—						118,031
廣告基金繳款			—						—						—						—						41,789						41,789
供應和其他收入			26,610						3,532						37,795						77,017						(26,841)						118,113
總收入			$	373,047					$	317,854					$	174,883					$	96,368					$	14,795					$	976,947
分部調整後的EBITDA			$	116,561					$	109,397					$	61,928					$	34,706					$	(67,485)					$	255,107

			截至2021年6月26日的六個月
(單位：千)			維修						洗車						畫畫, 衝突和 玻璃杯						站臺 服務						公司 以及其他						總計
特許經營權使用費和費用			$	17,016					$	—					$	37,298					$	13,973					$	—					$	68,287
公司經營的門店銷售額			240,174						122,753						24,949						2,446						(269)						390,053
自營門店銷售			—						112,542						—						—						—						112,542
廣告基金繳款			—						—						—						—						36,903						36,903
供應和其他收入			15,970						3,284						32,219						63,018						(18,029)						96,462
總收入			$	273,160					$	238,579					$	94,466					$	79,437					$	18,605					$	704,247
分部調整後的EBITDA			$	85,001					$	77,224					$	39,495					$	28,610					$	(50,864)					$	179,466

截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月和六個月的税前收益(虧損)與分段調整後EBITDA的對賬如下：

			截至三個月												截至六個月
(單位：千)			June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
税前收益(虧損)			$	(75,892)					$	52,179					$	(28,496)					$	27,800
折舊及攤銷			38,087						26,423						71,110						50,275
利息支出，淨額			26,270						16,612						51,623						34,702
與收購相關的成本(a)			3,338						389						7,656						2,038
非核心項目和項目費用淨額(b)			1,719						2,522						2,585						2,553
開店成本			666						405						1,172						694
直線式租金調整(c)			4,217						3,358						8,310						5,843
基於股權的薪酬費用(d)			4,233						1,028						6,851						2,011
外幣交易(收益)/損失，淨額(e)			13,937						(5,229)						14,908						5,282
商號減值(f)			125,450						—						125,450						—
資產出售回租(收益)損失、減值和關閉門店費用(g)			(5,938)						3,478						(6,062)						2,692
債務清償損失(h)			—						78						—						45,576
分部調整後的EBITDA			$	136,087					$	101,243					$	255,107					$	179,466

(a)     包括綜合經營報表所反映的收購成本，包括與在適用期間完成的收購有關的法律、諮詢及其他費用和開支，以及與收購有關的庫存合理化開支。我們預計在連接過程中會產生類似的費用

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對於未來的其他收購，根據公認會計原則，與收購相關的成本作為已發生的費用計入，而不資本化。

(b)由獨立項目和項目成本組成，包括(I)與戰略轉型計劃相關的第三方諮詢和專業費用，以及(Ii)其他雜項費用，包括與公司首次公開募股和其他戰略交易有關的不可資本化費用。

(c)由租金支出中的非現金部分組成，這反映了根據公認會計原則確認的直線租金支出超過或低於現金租金支付的程度。

(d)代表基於股權的非現金薪酬支出。

(e)    外幣交易淨收益和虧損主要與重新計量公司間貸款有關，但部分被重新計量交叉貨幣掉期和遠期合約的未實現收益和虧損所抵消。

(f)涉及本公司決定停止使用的某些洗車商標的減值。

(g)涉及與已關閉地點相關的銷售回租損失、若干固定資產減值及經營租賃使用權資產。此外，還代表租賃退出成本以及與在各自租賃終止日期之前關閉的商店相關的其他成本。

(h)代表與償還洗車高級信貸安排相關的未攤銷折扣的註銷。

注6-其他無形資產

在過去的兩年裏，該公司收購了多家洗車業務。作為這些收購的一部分，該公司確定了包括商號和客户關係在內的每項相關無形資產的公允價值。在截至2022年6月25日的季度裏，該公司做出了戰略決定，將其在美國的大部分洗車店更名為“Take 5 Cash”，因此將停止使用之前被確定為無限期的某些洗車商標。使用基於特許權使用費減免法的預測貼現現金流分析，商標的公允價值被確定為#美元。6百萬美元，而他們的賬面價值是$131.5百萬美元。因此，該公司確認了一美元125.5百萬元減值費用，在綜合經營報表中列為商號減值費用。過渡將需要大約兩年半的時間來完成，因此剩餘的賬面價值將在30個月內攤銷。

注7-長期債務

該公司的長期債務包括以下內容：

(單位：千)			June 25, 2022						2021年12月25日
系列2018-1證券化高級票據，A-2類			$	263,313					$	264,688
2019-1證券化高級票據，A-2類			289,500						291,000
2019-2證券化高級票據系列，A-2類			267,437						268,813
2019-3可變資金證券化高級債券，A-1類			—						—
2020-1證券化高級票據系列，A-2類			171,500						172,375
2020-2系列證券化高級票據，A-2類			443,250						445,500
2021-1證券化高級票據，A-2類			446,625						448,875
定期貸款安排			500,000						500,000
循環信貸安排			105,000						—
其他債務(a)			45,344						39,082
債務總額			2,531,969						2,430,333
減去：未攤銷債務發行成本			(43,470)						(47,969)
減去：長期債務的當前部分			(23,590)						(26,044)
長期債務總額，淨額			$	2,464,909					$	2,356,320

(a) 主要由融資租賃義務組成。看見注8.

2019-3系列可變資金證券化優先債券

2019年12月，本公司發行了2019-3系列A-1類可變資金高級票據(以下簡稱2019 VFN)，循環金額為$115百萬美元。2019年VFN的最終法定到期日為2050年1月20日。承諾

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根據2019年VFN，VFN的到期日為2023年7月20日，並可由本公司選擇兩次延期一年。2019年VFN由Driven Brands Funding LLC(“發行人”)的幾乎所有資產擔保，並由證券化實體擔保。發行人可選擇按基本利率加適用保證金或LIBOR加適用保證金(LIBOR利率為適用利率)計算的利息。不是截至2022年6月25日，2019年VFN下的未償還金額和不是借款或償還是在截至2022年6月25日的季度或六個月內進行的。截至2022年6月25日，18100萬未償還信用證，減少了2019年VFN下的借款可獲得性。

驅動控股循環信貸安排

於2021年5月，本公司與多家金融機構訂立信貸協議，以取得循環信貸額度(“驅動控股循環信貸安排”)，本金總額最高可達$300百萬美元，到期日為2026年5月27日。歐洲貨幣借款的利息按調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用的保證金1.50%，這可能會增加到1.75%基於驅動控股循環信貸安排項下的第一留置權槓桿率淨額。驅動控股循環信貸安排還包括基於可用未用餘額的定期承諾費和季度管理費。

有一塊錢105截至2022年6月25日，驅動控股循環信貸安排的未償還金額為百萬美元105上百萬筆借款和不是在截至2022年6月25日的季度或六個月內償還的款項。截至2022年6月25日，2百萬未償還信用證減少了驅動控股循環信貸機制下的借款可獲得性。

該公司的債務協議受某些數量和質量契約的約束。截至2022年6月25日，公司及其子公司遵守了所有公約。

注8-租契

下表詳細説明瞭我們在公司為承租人的運營和融資租賃中的總投資：

(單位：千)			June 25, 2022						2021年12月25日
使用權資產
融資租賃(a)			$	37,081					$	29,766
經營租約			1,031,731						995,625
使用權資產總額			$	1,068,812					$	1,025,391
流動租賃負債
融資租賃(b)			$	3,768					$	3,101
經營租約(c)			65,563						57,588
流動租賃負債總額			$	69,331					$	60,689
長期租賃負債
融資租賃(d)			$	35,178					$	27,957
經營租約			969,598						931,604
長期租賃負債總額			$	1,004,776					$	959,561

(a)融資租賃使用權資產計入P性能和設備，在合併資產負債表上的淨額。

(b)目前的融資租賃負債包括在C長期債務的流動部分在合併的資產負債表上。

(c)當期經營租賃負債包括在A中應計費用和其他負債在合併的資產負債表上。

(d)長期融資租賃負債計入L長期債務在合併的資產負債表上。

在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月和六個月的綜合經營報表中確認的經營和融資租賃的租賃成本如下：

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			截至三個月												截至六個月
(單位：千)			June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
融資租賃費用：
使用權資產攤銷			$	1,658					$	365					$	2,392					$	717
租賃負債利息			484						220						861						436
經營租賃費用			32,216						28,669						63,208						56,480
短期租賃費用			487						593						977						1,235
可變租賃費用			433						226						786						487
租賃總費用			$	35,278					$	30,073					$	68,224					$	59,355

該公司還將某些設施轉租給特許經營商，作為綜合經營報表上的供應和其他收入的組成部分。該公司確認了$2百萬，$4百萬，$2百萬美元，以及$4於截至2022年6月25日及2021年6月26日止三個月及六個月的分租收入分別為百萬元，作為綜合經營報表的供應及其他收入的組成部分。

在截至2022年6月25日的六個月內，公司出售了10洗車和六維護全美不同地點的物業，總額為#美元55100萬美元，淨收益為$7百萬美元。在完成這些銷售的同時，本公司簽訂了各種經營租賃協議，根據這些協議，本公司回租了物業。這些租賃協議的條款包括15幾年前20年，併為公司提供延長租約的選項，最多再延長一年20幾年前25好幾年了。本公司在釐定租賃期時並不包括選擇權期限，除非續期被視為合理肯定會行使。該公司記錄了經營租賃、使用權資產和經營租賃負債#美元。47百萬美元和美元47截至2022年6月25日，分別與這些租賃安排相關的金額為100萬英鎊。

與本公司截至2022年6月25日和2021年6月26日的六個月的租賃安排有關的補充現金流量信息如下：

			截至六個月
(單位：千)			June 25, 2022						June 26, 2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃使用的經營性現金流			$	57,330					$	52,273
用於融資租賃的經營性現金流			785						436
用於融資租賃的融資現金流			829						641
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約			$	68,251					$	54,235
融資租賃			4,584						623

Note 9 — 基於股權的薪酬

在截至2022年6月25日的三個月內，公司授予了新的獎勵，包括14,670限制性股票單位(“限制性股票單位”)和29,390業績存量單位(“PSU”)。在截至2022年6月25日的六個月內，公司授予了新的獎勵，包括254,474限制性股票單位(“限制性股票單位”)和475,738業績存量單位(“PSU”)。

獎勵有資格授予，前提是員工在每個授予日期仍在連續服務。RSU按比例分配給三每筆分期付款的第一個三贈與日的週年紀念日。PSU在一次三年制演出期。授予的PSU數量取決於是否實現特定的業績目標，一個是市場狀況，另一個是業績狀況。授予的PSU股票數量可能在零至200基於績效水平的原始贈款的%。這些獎勵被認為很可能滿足歸屬要求，因此，公司已開始確認費用。

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於截至2022年6月25日止三個月內，授予的RSU、基於績效的PSU及基於市場的PSU的公允價值低於$1每人一百萬美元。於截至2022年6月25日止六個月內，已批出的總RSU、基於表現的PSU及基於市場的PSU的公允價值為$7百萬，$8百萬美元和美元7分別為100萬美元。本公司以授予日公司股票價格為基礎，以RSU和基於業績的PSU的公允價值為基礎。本公司採用蒙特卡羅模擬法確定截至2022年6月25日止三個月內授予的基於市場的PSU的公允價值，並採用以下假設：(I)預期期限為3年，(Ii)預期波動率為43.90%，(Iii)標準普爾中型股指數同行組的相關性59.50%，及(Iv)不派發預期股息。本公司採用蒙特卡羅模擬法確定截至2022年3月26日止三個月內授予的基於市場的PSU的公允價值，並採用以下假設：(I)預期期限為3年，(Ii)預期波動率為40.90%，(Iii)標準普爾中型股指數同行組的相關性50.70%，及(Iv)不派發預期股息。

在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月和六個月期間，公司將以股份為基礎的薪酬支出計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用如下：

			截至三個月												截至六個月
(單位：千)			June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
基於股份的薪酬費用			$	4,000					$	1,000					$	7,000					$	2,000

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附註10-每股收益(虧損)

公司採用兩級法計算基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。下表列出了普通股股東應佔基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：

			截至三個月												截至六個月
(以千為單位，每股除外)			June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
每股基本收益(虧損)：
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損)			$	(57,044)					35,204						(22,601)						15,265
減去：參與證券的淨收益(虧損)，基本			(1,210)						755						(481)						337
參股證券後淨收益(虧損)，基本			(55,834)						34,449						(22,120)						14,928
加權平均已發行普通股			162,781						162,626						162,772						158,727
每股基本收益(虧損)			$	(0.34)					$	0.21					$	(0.14)					$	0.09

			截至三個月												截至六個月
(以千為單位，每股除外)			June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
每股攤薄收益(虧損)：
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損)			$	(57,044)					$	35,204					(22,601)						15,265
減去：參與證券的應佔淨收益，稀釋後			(1,080)						673						(430)						300
參與證券後的淨收益，稀釋後			$	(55,964)					$	34,531					(22,171)						14,965
加權平均已發行普通股			162,781						162,626						162,772						158,727
基於股份的獎勵的稀釋效應			—						3,886						—						3,544
加權平均-調整後的已發行普通股			162,781						166,512						162,772						162,271
稀釋後每股收益(虧損)			$	(0.34)					$	0.21					$	(0.14)					$	0.09

每股基本收益(虧損)的計算方法是將Driven Brands Holdings Inc.的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於該公司報告截至2022年6月25日的三個月和六個月的淨虧損，用於計算每股稀釋虧損的股份數量與用於計算每股基本虧損的股份數量相同，因為如果包括潛在稀釋股份，則將具有反稀釋作用。不包括在上表內的以股份為基礎的獎勵的攤薄效果為3,878,231和3,919,991截至2022年6月25日的三個月和六個月。此外，該公司的參與證券與向第16條高管發放的某些限制性股票獎勵有關，其中包括不可沒收的股息權。

該公司擁有4,739,895業績獎勵的股份取決於尚未滿足的業績條件，因此已被排除在截至2022年6月25日的三個月和六個月的加權平均股份的計算之外。

下列證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的：

			截至三個月												截至六個月
證券數量(單位：千)			June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
限制性股票獎勵			—						—						—						—
限制性股票單位			—						—						—						—
業績存量單位			—						127						—						127
總計			—						127						—						127

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注11-所得税

該公司的税項撥備包括適用於今年迄今税前普通收入的最新估計年度有效税率。不尋常或不經常發生的項目的税務影響，包括估值免税額的判斷變化以及税法或税率變化的影響，在其發生的過渡期內分開記錄。

所得税支出(福利)為$(19)百萬元及$17截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月分別為100萬美元。截至2022年6月25日的三個月的實際所得税税率為24.8百分比與32.6截至2021年6月26日的三個月。所得税支出和税率的下降主要是由於截至2022年6月25日的三個月與商號減值費用相關的有利的離散税收調整。

所得税支出(福利)為$(6)百萬元及$13截至2022年6月25日和2021年6月26日的六個月分別為100萬美元。截至2022年6月25日的六個月的實際所得税税率為20.6百分比與45.2截至2021年6月26日的六個月。所得税支出和税率的淨減少主要是由於截至2022年6月25日的六個月與商號減值費用相關的有利離散税項調整，以及截至2021年6月26日的六個月與債務清償不可抵扣損失相關的有利離散税項調整以及與首次公開募股相關的可抵扣税項成本。

附註12-承付款和或有事項

該公司在正常業務過程中面臨各種訴訟、行政訴訟、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。本公司須為可能並可合理估計的或有訴訟損失記錄應計項目。與訴訟辯護有關的律師費和費用在發生時計入費用。

雖然本公司目前並不相信其目前參與的任何法律訴訟最終會產生重大不利影響，但不能保證本公司將在所有訴訟中勝訴，或本公司不會因此而蒙受重大損失。

注13-後續事件

從2022年6月26日至2022年8月4日，公司以約美元收購了傑克·莫里斯汽車玻璃和K&K玻璃54百萬美元和美元40分別為100萬美元。收購這些產品18玻璃廠進一步擴大了該公司在美國的汽車玻璃產品供應。該公司還收購了4洗車網站，包括Speedy Shine Express洗車和Clearwater洗車，價格約為$34百萬美元和美元24分別為100萬美元。這些收購的初始會計是不完整的，因為尚未對收購的資產和承擔的負債以及剩餘商譽進行估值。

從2022年6月26日至8月4日，該公司提取了$149驅動控股循環信貸安排，主要用於為收購提供資金。

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管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析

行動的結果

以下對Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”或“本公司”)的討論和分析應與本季度報告中其他部分包括的合併財務報表和合並財務報表的相關附註一起閲讀。我們的運營時間為52/53周，截止日期為12月的最後一個星期六。截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月都是13周。截至2022年6月25日和2021年6月26日的六個月都是26周。

運營概述

Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，擁有不斷增長和高度特許經營的基礎

在美國49個州和其他14個國家的4600多個地點。我們規模龐大、多元化的平臺滿足了消費者和商用汽車廣泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、維修、洗車、換油和維護。Driven Brands為廣泛的客户提供廣泛的高質量和高頻服務，這些客户在所有經濟環境中都依靠自己的汽車上班，並在日常生活的許多其他方面。我們的輕資產業務模式在維護資本支出有限的情況下產生了持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，從而產生了顯著的現金流和資本效率增長。

我們擁有多元化的知名品牌組合，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Center®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-散熱器與空調®，這些品牌在規模龐大、不斷增長、抗衰退和高度分散的汽車護理行業中展開競爭。我們的美國汽車行業以超過2.84億輛的龐大且不斷增長的運營人口為基礎，並預計將繼續其長期增長軌跡，因為：(I)每年行駛里程的長期增長；(Ii)消費者由於車輛複雜性而更頻繁地外包汽車服務；(Iii)平均維修成本的增加；以及(Iv)汽車在道路上的平均車齡變老。我們為多樣化的客户提供服務，銷售來自零售客户和商業客户，如船隊運營商和保險公司。我們的成功在很大程度上得益於我們與2800多家個體特許經營商和獨立運營商的互惠關係。

我們的有機增長得到了一致和可重複的併購戰略的補充，完成了更多自2015年以來進行了100次收購。值得注意的是，2020年8月，我們收購了ICWG，這是世界上按地點計算最大的傳送帶洗車公司在14個國家和地區擁有900多個地點，表明我們繼續有能力進行可擴展和高度戰略性的收購。我們在2021年收購了112個洗車點，並在2022年上半年收購了17個洗車點，進一步補充了我們在洗車領域的擴張。2022年上半年，我們通過四次玻璃業務收購(總計115個地點)，擴大了我們在美國的玻璃服務產品。

影響財務業績的重要因素

如上所述，我們在2021財年完成了對112個洗車點的收購，並在2022年上半年完成了對另外17個洗車點的收購，這些都包括在我們的洗車業務中。2022年上半年，我們收購了AGN、All Star Glass和其他幾項玻璃業務，這些業務包括在我們的油漆、碰撞和玻璃部門，代表了115個地點，並將我們的玻璃業務擴展到美國市場。與截至2021年6月26日的三個月和六個月相比，這些收購是我們關鍵業績指標和截至2022年6月25日的三個月和六個月的財務業績增長的核心驅動力。有關我們收購的更多信息，請參閲注3在合併財務報表中。

截至2022年6月25日的三個月，我們確認淨虧損(5700萬美元)，或每股稀釋後虧損(0.34美元)，而截至2021年6月26日的三個月的淨收益為3500萬美元，或每股稀釋後收益0.21美元。這一減少主要是由於改變某些現有洗車品牌的預期用途而產生的1.25億美元非現金減值費用，以及外幣交易淨虧損增加1900萬美元。這部分被收入的增長所抵消，收入的增長主要與四項美國玻璃業務收購(115個地點)以及2021年下半年和2022年上半年的多項洗車收購有關，門店數量增長和同店銷售增長帶來的有機增長被與此相關的更高的運營、利息和所得税費用部分抵消。

截至2022年6月25日的三個月，調整後的淨收入為6000萬美元，增加了1800萬美元，而截至2021年6月26日的三個月的淨收入為4200萬美元。調整後淨收益的增長主要是由於收入的增加，主要是與收購我們的玻璃和洗車業務有關，以及門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長，但與此相關的運營、利息和所得税支出的增加部分抵消了這一增長。看見注3有關收購的更多信息，請參見我們的合併財務報表。

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截至2022年6月25日的三個月，調整後的EBITDA為1.35億美元，增加了3500萬美元，而截至2021年6月26日的三個月的EBITDA為1.01億美元。調整後EBITDA的增長主要是由於收入增加，主要與收購我們的玻璃和洗車業務有關，以及門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長，但與此相關的運營費用增加部分抵消了這一增長。

截至2022年6月25日的6個月，我們確認淨虧損2300萬美元，或每股稀釋後虧損0.14美元，而截至2021年6月26日的6個月，我們的淨收益為1500萬美元，或每股稀釋後收益0.09美元。這一減少主要是由於改變了某些現有洗車商標的預期用途，將它們轉移到Take 5品牌，以及外幣交易淨虧損增加了900萬美元，從而產生了1.25億美元的非現金減值費用。這部分被收入的增長所抵消，收入的增長主要與四項美國玻璃業務收購(115個地點)以及2021年和2022年第一季度的多項洗車收購有關，門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長被與此相關的更高的運營、利息和所得税費用部分抵消。此外，在截至2021年6月26日的6個月中，有4500萬美元的債務清償費用與償還國際工作組的債務有關。

截至2022年6月25日的6個月，調整後的淨收入為1.07億美元，增加了3500萬美元，而截至2021年6月26日的6個月的淨收入為7200萬美元。調整後淨收益的增長主要是由於收入的增加，主要是由於收購和銷售收入的增加，以及玻璃和洗車業務的收入增長，以及門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長，但與此相關的運營、利息和所得税支出的增加部分抵消了這一增長。看見注3有關收購的更多信息，請參見我們的合併財務報表。

截至2022年6月25日的6個月，調整後的EBITDA為2.54億美元，增加了7500萬美元，而截至2021年6月26日的6個月的EBITDA為1.79億美元。調整後EBITDA的增長主要是由於收入增加，主要與收購我們的玻璃和洗車業務有關，以及門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長，但與此相關的運營費用增加部分抵消了這一增長。

調整後的淨收入和調整後的EBITDA是衡量業績的非公認會計準則財務指標。為關於我們使用這些非公認會計準則計量的討論，以及從淨收益(虧損)到調整後淨收益和調整後EBITDA的對賬，見“非公認會計準則財務信息的對賬”.

在截至2022年6月25日的三個月和六個月中，強大的運營執行力、不斷改善的消費者和推動趨勢和收購導致全系統總銷售額分別達到14億美元和27億美元，比截至2021年6月26日的三個月和六個月分別增長22%和24%。

關鍵績效指標

我們在評估我們的業務和細分市場時使用的關鍵指標包括：

全系統銷售。全系統銷售額是指我們的特許經營、獨立經營和公司經營的商店的淨銷售額的總和。這一措施使管理層能夠更好地評估每個細分市場的總規模和健康狀況、我們的整體門店業績以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。特許經營商店的銷售額不包括在我們的運營收入中，相反，我們包括特許經營特許權使用費和來自特許經營商店銷售的費用。截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月，特許經營權使用費和手續費收入分別佔我們總收入的9%和10%，截至2022年6月25日和2021年6月26日的六個月分別佔8%和10%。在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月中，特許經營權使用費和手續費收入的約94%和96%分別來自特許權使用費，其餘部分可歸因於許可和開發費用。在截至2022年6月25日和2021年6月26日的六個月中，特許經營權使用費和手續費收入的約94%和95%分別來自特許權使用費，其餘部分可歸因於許可和開發費用。截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月，來自公司運營的門店的收入分別佔總收入的64%和55%，截至2022年6月25日和2021年6月26日的六個月，來自公司運營商店的收入分別佔總收入的63%和55%。在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月裏，來自獨立運營商店的收入分別佔我們總收入的11%和15%。截至2022年6月25日和2021年6月26日的六個月，來自獨立運營商店的收入分別佔我們總收入的12%和16%。

店鋪數量。門店數量反映在報告期末開設的特許經營、獨立經營和公司經營的門店數量。管理層審查新的、關閉的、收購的和剝離的門店數量，以評估全系統銷售、特許經營權使用費和手續費收入、公司運營的門店銷售和獨立運營的門店銷售的淨單位增長和趨勢的驅動因素。

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同一家店的銷售額。同一門店銷售額反映了同一門店基數的銷售額同比變化。我們定義相同的門店基數，包括在本年度和上一年的給定會計期間內，所有特許經營、獨立經營和公司經營的門店在可比周內營業，這可能與其他人對類似術語的定義不同。這一指標突出了現有門店的表現，同時排除了新門店開張和關閉以及收購和資產剝離的影響。

分段調整後的EBITDA。我們將分部調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失、外幣交易相關損益、開店成本以及某些非經常性和非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。分部調整後的EBITDA是對我們分部經營業績的補充衡量，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準相比較。部門調整後的EBITDA是我們的首席運營決策者用來為我們的部門分配資源和評估部門業績的業績指標。參考注5在我們的合併財務報表中，對截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月和六個月的税前收入與分部調整後的EBITDA進行了對賬。

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下表列出了截至2022年6月25日和2021年6月26日的三個月和六個月的主要業績指標：

						截至三個月												截至六個月
(除門店數量或另有説明外，以千為單位)						June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
全系統銷售
按細分市場劃分的全系統銷售額：
維修						$	399,153					$	321,190					$	756,265					$	599,111
洗車						156,738						122,083						314,322						235,295
油漆、碰撞和玻璃						724,736						597,578						1,383,703						1,140,011
平臺服務						131,320						117,473						222,114						186,830
總計						$	1,411,947					$	1,158,324					$	2,676,404					$	2,161,247
按業務模式劃分的全系統銷售：
特許經營商店						$	1,033,049					$	895,652					$	1,941,944					$	1,658,383
公司經營的商店						323,956						206,293						616,429						390,322
獨立經營的商店						54,942						56,379						118,031						112,542
總計						$	1,411,947					$	1,158,324					$	2,676,404					$	2,161,247
門店數量
按細分市場劃分的門店數量：
維修						1,559						1,485						1,559						1,485
洗車						1,074						979						1,074						979
油漆、碰撞和玻璃						1,771						1,655						1,771						1,655
平臺服務						202						200						202						200
總計						4,606						4,319						4,606						4,319
按業務模式劃分的門店數量：
特許經營商店						2,813						2,802						2,813						2,802
公司經營的商店						1,075						784						1,075						784
獨立經營的商店						718						733						718						733
總計						4,606						4,319						4,606						4,319
同店銷售額百分比
維修						15.0		%				41.9		%				16.9		%				28.9		%
洗車						(2.7		%)				不適用						1.8		%				不適用
油漆、碰撞和玻璃						16.1		%				37.3		%				16.6		%				12.3		%
平臺服務						11.8		%				37.2		%				18.9		%				31.1		%
總計						13.2		%				38.7		%				15.2		%				19.2		%
分部調整後的EBITDA
維修						$	64,076					$	44,561					$	116,561					$	85,001
洗車						53,677						43,069						109,397						77,224
油漆、碰撞和玻璃						32,916						21,856						61,928						39,495
平臺服務						20,541						17,602						34,706						28,610

非公認會計準則財務信息的對賬

為了補充我們根據公認會計原則編制和呈報的綜合財務報表，我們在整個季度報告中使用了某些非GAAP財務指標，如下文進一步描述的那樣，為投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，以加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標具有更大的透明度。

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非公認會計原則財務措施對投資者的效用有限，因為它們沒有公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。

調整後淨收益/調整後每股收益. 我們將經調整淨收益定義為根據公認會計原則計算的淨收益，經收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用、與收購的無形資產相關的攤銷以及調整的税務影響而調整後的淨收益。調整後每股收益的計算方法是調整後淨收益除以加權平均流通股。管理層認為這種非公認會計準則的財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。

下表提供了調整後淨收益(虧損)與調整後淨收益和調整後每股收益之間的關係：

調整後淨收益/調整後每股收益

						截至三個月												截至六個月
(單位為千，每股數據除外)						June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
淨收益(虧損)						$	(57,044)					$	35,168					$	(22,616)					$	15,235
與收購相關的成本(a)						3,338						389						7,656						2,038
非核心項目和項目費用淨額(b)						1,719						2,522						2,585						2,553
直線式租金調整(c)						4,217						3,358						8,310						5,843
基於股權的薪酬費用(d)						4,233						1,028						6,851						2,011
外幣交易(收益)損失淨額(e)						13,937						(5,229)						14,908						5,282
商號減值(f)						125,450						—						125,450						—
資產出售回租(收益)損失、減值和關閉門店費用(g)						(5,938)						3,478						(6,062)						2,692
債務清償損失(h)						—						78						—						45,576
與收購的無形資產相關的攤銷(i)						5,930						5,558						11,072						9,210
為不確定的税務狀況撥備(j)						—						—						76						—
調整後的税前淨收益對調整的影響						95,842						46,350						148,230						90,440
調整對税收的影響(k)						(36,184)						(4,441)						(40,796)						(18,082)
調整後淨收益						59,658						41,909						107,434						72,358
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						—						(36)						(15)						(30)
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的調整後淨收入。						$	59,658					$	41,945					$	107,449					$	72,388
調整後每股收益
基本信息						$	0.36					$	0.25					$	0.65					$	0.45
稀釋						$	0.35					$	0.25					$	0.63					$	0.44
加權平均流通股
基本信息						162,781						162,626						162,772						158,727
稀釋						166,659						166,512						166,692						162,271

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調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。由於計算方法的不同，調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。管理層認為這種非公認會計準則的財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。

下表提供了調整後EBITDA的淨收入對賬：

調整後的EBITDA
						截至三個月												截至六個月
						June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
淨收益(虧損)						$	(57,044)					$	35,168					$	(22,616)					$	15,235
所得税費用						(18,848)						17,011						(5,880)						12,565
利息支出，淨額						26,270						16,612						51,623						34,702
折舊及攤銷						38,087						26,423						71,110						50,275
EBITDA						(11,535)						95,214						94,237						112,777
與收購相關的成本(a)						3,338						389						7,656						2,038
非核心項目和項目費用淨額(b)						1,719						2,522						2,585						2,553
直線式租金調整(c)						4,217						3,358						8,310						5,843
基於股權的薪酬費用(d)						4,233						1,028						6,851						2,011
外幣交易(收益)損失淨額(e)						13,937						(5,229)						14,908						5,282
商號減值(f)						125,450						—						125,450						—
資產減值和封閉店費用(g)						(5,938)						3,478						(6,062)						2,692
債務清償損失(h)						—						78						—						45,576
調整後的EBITDA						$	135,421					$	100,838					$	253,935					$	178,772

a.包括綜合經營報表所反映的收購成本，包括與在適用期間完成的收購有關的法律、諮詢及其他費用和開支，以及與收購有關的庫存合理化開支。我們預計未來其他收購將產生類似成本，根據公認會計原則，與收購相關的成本將作為已發生成本計入，而不計入資本化。

b.由離散項目和項目成本組成，包括(I)與戰略轉型計劃相關的第三方諮詢和專業費用，以及(Ii)其他雜項費用，包括與公司首次公開募股和其他戰略交易有關的不可資本化費用。

c.由租金支出中的非現金部分組成，這反映了根據公認會計原則確認的直線租金支出超過或低於現金租金支付的程度。

d.代表基於股權的非現金薪酬支出。

e.代表外幣交易損益，主要與公司間貸款的重新計量有關的淨額。這些損失被交叉貨幣掉期和遠期合約重新計量的未實現損益所抵消。

f.與公司選擇停止使用的某些洗車商標的減值有關。

g.涉及與已關閉地點相關的銷售回租損失、若干固定資產減值及經營租賃使用權資產。此外，還代表租賃退出成本以及與在各自租賃終止日期之前關閉的商店相關的其他成本。

h.代表與提前終止債務有關的未攤銷折扣的核銷。

i.包括與已取得的無形資產相關的攤銷，反映在綜合經營報表的折舊和攤銷中。

j.表示為包括利息和罰金在內的納税頭寸記錄的不確定納税頭寸。

k.表示與淨收入和調整後淨收入之間的調節項目相關的調整對税務的影響，不包括不確定税收頭寸準備金和某些遞延税項的估值撥備。為確定可抵扣對賬項目的税務影響，我們採用了9%至36%的法定所得税税率，這取決於每次調整的税收屬性和適用的司法管轄區。

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截至2022年6月25日的三個月的經營業績與截至2021年6月26日的三個月的經營業績

為了方便審查我們的經營業績，下表列出了我們在所示時期的財務業績。所有信息均來自綜合業務報表。

收入

						截至三個月
(單位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
特許經營權使用費和費用						$	44,850					$	37,873					$	6,977					18		%
公司經營的門店銷售額						323,885						206,198						117,687						57		%
自營門店銷售						54,942						56,379						(1,437)						(3)		%
廣告基金繳款						22,091						19,648						2,443						12		%
供應和其他收入						62,856						54,730						8,126						15		%
總收入						$	508,624					$	374,828					$	133,796					36		%

特許經營權使用費和費用

特許經營權使用費和手續費增加了700萬美元，主要是由於同一家門店的銷售增長，並受益於11家特許經營門店的淨增長。整個特許經營系統的銷售額增加了1.37億美元，增幅為15%。

公司經營的商店銷售額

公司運營的商店銷售額增加了1.18億美元，其中4300萬美元、3600萬美元和3900萬美元分別與維護、洗車和油漆、碰撞和玻璃部門有關。維護部門的銷售額增長主要是由於同店銷售額的增長和54家新店的淨增。油漆、碰撞和玻璃部門的銷售額增長主要是由於同一家門店的銷售增長以及收購帶來的淨門店增長。2022年上半年收購了四家玻璃業務(總共有115家門店)，2021年第四季度收購了10個CARSTAR特許經營點，分別為截至2022年6月25日的三個月創造了3000萬美元和700萬美元的銷售額。洗車業務的銷售增長主要是由於在2021年下半年和2022年第一季度的多次收購以及新開設的綠地門店增加了110家淨公司運營的門店，但被同店銷售額的下降部分抵消了。總體而言，該公司同比增加了291家公司運營的門店。

自營門店銷售

獨立經營的商店銷售額(完全由國際洗車地點組成)減少了(100萬美元)，因為增加的數量的好處被不利的貨幣換算所抵消。

廣告基金捐款

廣告基金的貢獻增加了200萬美元，主要是由於特許經營系統的銷售額增加了約1.37億美元，或來自同一家門店銷售增長的15%，以及額外的新特許經營門店淨額。我們的特許經營協議通常要求特許經營商根據特許經營商總銷售額的一定比例支付持續的廣告基金費用。

供應和其他收入

供應和其他收入增加了800萬美元，主要來自平臺服務、油漆、碰撞和玻璃以及維護部門的產品和服務收入的增長，這是由於全系統銷售額的增加。

33

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運營費用

						截至三個月
(單位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
公司運營的商店費用						$	192,939					$	123,820					$	69,119					56		%
自營門店費用						28,843						30,792						(1,949)						(6)		%
廣告費						22,091						19,648						2,443						12		%
供應費和其他費用						35,800						29,598						6,202						21		%
銷售、一般和管理費用						97,977						77,935						20,042						26		%
採購成本						3,338						389						2,949						758		%
開店成本						666						405						261						64		%
折舊及攤銷						38,087						26,423						11,664						44		%
商號減值						125,450						—						125,450						NM
資產減值費用和租賃終止						(882)						2,178						(3,060)						(140)		%
總運營費用						$	544,309					$	311,188					$	233,121					75		%

公司運營的商店費用

公司運營的商店支出增加了6900萬美元。費用的增加與公司經營的商店銷售額的增加相稱。

獨立經營的商店費用

完全與洗車業務相關的獨立經營商店支出減少了(200萬美元)，這是由於獨立經營商店的銷售額下降，而不利的外幣兑換對其產生了負面影響。

廣告基金費用

廣告基金費用增加了200萬美元，這意味着在此期間廣告基金捐款也相應增加。廣告基金支出的趨勢與廣告基金的貢獻大體一致。

供應費和其他費用

由於供應和其他收入增加，以及平臺服務部門產生的石油和貨運成本上升，供應和其他支出增加了600萬美元。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政開支增加2,000萬美元，主要原因是員工薪酬及其他僱員相關開支因員工人數增加及收購而增加，以及基礎設施成本、差旅成本及法律及專業費用增加，但主要與房地產售後回租有關的物業銷售收益增加抵銷了上述增加。

採購成本

收購成本增加了300萬美元。截至2022年6月25日的三個月包括與三個玻璃收購以及幾個摺疊式洗車相關的成本，而截至2021年6月26日的三個月包括與幾個洗車摺疊式收購相關的成本。

開店成本

開店成本略有增加，原因是公司運營的新店開張增加，以及收購的門店改用Take 5 Quick Lube品牌。在截至2022年6月25日的三個月裏，有11家新開的公司運營的門店和4家Take 5門店的改造，相比之下，有6家公司運營的門店新開和1家 在截至2021年6月26日的三個月內進行5家門店轉換。

34

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折舊及攤銷

折舊和攤銷費用增加了1200萬美元，這是由於與最近的收購和本期資本支出增加有關的額外固定資產和有限壽命無形資產，主要是洗車新址開發。

商號減值

該公司在過去兩年中收購了許多洗車業務，並確定了包括商標和客户關係在內的每一項相關無形資產的公允價值。在截至2022年6月25日的三個月裏，該公司做出了戰略決定，將其在美國的大部分洗車店更名為“Take 5 Cash”，因此將停止使用某些生命不確定的洗車場商標。因此，公司確認了1.25億美元的非現金減值費用

資產減值費用和租賃終止

截至2022年6月25日的三個月的資產減值費用(收益)約為100萬美元，而截至2021年6月26日的三個月的資產減值費用(收益)為200萬美元，其中包括與上一年同期某些財產和設備相關的減值相比，本期有利的租賃結算以及關閉地點的經營租賃使用權資產。

利息支出，淨額

						截至三個月
(單位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
利息支出，淨額						$	26,270					$	16,612					$	9,658					58		%

利息支出淨額增加1000萬美元，原因是平均未償債務增加，但本期平均利率較低部分抵消了這一增加。該公司在2021年第四季度發行了債務，為AGN和其他收購提供資金，並用於一般公司目的。

外幣交易損失(收益)淨額

						截至三個月
						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
外幣交易損失(收益)淨額						$	13,937					$	(5,229)					$	19,166					(367)		%

截至2022年6月25日的三個月的外幣交易虧損包括我們的非美元實體(包括第三方長期債務和公司間票據)的1600萬美元重新計量淨虧損，以及未被指定為對衝工具的外幣對衝產生的200萬美元未實現收益。截至2021年6月26日的三個月的外幣交易虧損由我們的外國第三方長期債務和外國公司間票據的700萬美元重新計量淨收益組成，部分被其他外幣對衝的200萬美元未實現換算虧損所抵消。

債務清償損失

						截至三個月
(單位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
債務清償損失						$	—					$	78					$	(78)					100		%

截至2021年6月26日止三個月的債務清償虧損是由於與結算洗車高級信貸安排有關的未攤銷折扣撇賬所致，該等款項於截至2021年3月27日止三個月主要以首次公開發售所得款項及手頭現金償還。

35

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所得税費用

						截至三個月
(單位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
所得税支出(福利)						$	(18,848)					$	17,011					$	(35,859)					(211)		%

所得税支出減少3600萬美元。截至2022年6月25日的三個月的實際所得税税率為24.8%，而截至2021年6月26日的三個月的實際所得税税率為32.6%。所得税支出和税率的下降主要是由於截至2022年6月25日的三個月與1.25億美元的商號減值費用相關的有利的離散税收調整。

截至2022年6月25日的6個月的經營業績與截至2021年6月26日的6個月的經營業績

為了方便審查我們的經營業績，下表列出了我們在所示時期的財務業績。所有信息均來自合併業務報表。

收入

						截至六個月
(單位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
特許經營權使用費和費用						$	82,738					$	68,287					$	14,451					21		%
公司經營的門店銷售額						616,276						390,053						226,223						58		%
自營門店銷售						118,031						112,542						5,489						5		%
廣告基金繳款						41,789						36,903						4,886						13		%
供應和其他收入						118,113						96,462						21,651						22		%
總收入						$	976,947					$	704,247					$	272,700					39		%

特許經營權使用費和費用

特許經營權使用費和手續費增加了1400萬美元，主要是由於同一家門店的銷售增長以及增加了11家特許經營門店。特許經營的全系統銷售額增加了2.84億美元，增幅為17%。

公司經營的商店銷售額

公司運營的門店銷售額增加了2.26億美元，其中8500萬美元、7400萬美元和6700萬美元分別與維護、洗車和油漆、碰撞和玻璃部門有關。公司經營的門店銷售額的增長主要是由於公司經營的門店同比增加了291家，主要是收購了四家玻璃業務(總共有115家門店)、一些洗車店收購和10個卡星特許經營地點。2022年上半年收購了四家玻璃業務，2021年第四季度收購了10個Carstar特許經營點，分別為截至2022年6月25日的六個月創造了5000萬美元和1400萬美元的銷售額。由於同店銷售額的增長，公司運營的門店銷售額也有所增加。

自營門店銷售

獨立經營的門店銷售額(完全由國際洗車地點組成)增加了500萬美元，因為較高的銷量(同一門店銷售額增長)的好處被不利的貨幣兑換部分抵消。

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廣告基金捐款

廣告基金貢獻增加了500萬美元，主要是由於同一家門店銷售增長帶來的全系統特許銷售增加了2.84億美元，或17%，以及新開特許經營門店淨增。我們的特許經營協議通常要求特許經營商根據特許經營商總銷售額的一定比例支付持續的廣告基金費用。

供應和其他收入

供應和其他收入增加了2200萬美元，這主要是由於平臺服務、油漆、碰撞、玻璃和維護部門的產品和服務收入增長，這是由於全系統銷售額的增加。

運營費用

						截至六個月
(單位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
公司運營的商店費用						$	370,806					$	236,575					$	134,231					57		%
自營門店費用						62,142						61,900						242						—		%
廣告費						41,789						36,903						4,886						13		%
供應費和其他費用						68,574						52,087						16,487						32		%
銷售、一般和管理費用						190,197						146,984						43,213						29		%
採購成本						7,656						2,038						5,618						276		%
開店成本						1,172						694						478						69		%
折舊及攤銷						71,110						50,275						20,835						41		%
商號減值費用						125,450						—						125,450						NM
資產減值費用						16						3,431						(3,415)						(100)		%
總運營費用						$	938,912					$	590,887					$	348,025					59		%

公司運營的商店費用

公司經營的門店支出增加了1.34億美元，這與公司經營的門店銷售額因增加新店、收購和同店銷售增長而增加的情況相稱。由於有效的成本管理和運營槓桿，公司運營的門店費用繼續以低於公司運營的門店銷售額的速度增長。

獨立經營的商店費用

由於有效的成本管理和運營槓桿作用，獨立經營的商店費用增加，但速度慢於獨立經營的商店銷售。

廣告基金費用

廣告基金費用增加了500萬美元，與此期間的廣告基金捐款相應增加。廣告基金支出的趨勢與廣告基金的貢獻大體一致。

供應費和其他費用

供應和其他支出增加1600萬美元，原因是供應和其他收入增加，以及平臺服務部門產生的石油和貨運成本上升。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政開支增加4,300萬美元，原因是員工薪酬及其他員工相關開支因員工人數增加及收購而增加，以及基礎設施成本、差旅成本、法律及專業費用及市場推廣開支增加，但主要與房地產售後回租有關的物業銷售收益增加抵銷了上述增加。

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採購成本

收購成本減少了600萬美元。截至2022年6月25日的6個月包括收購Four Glass業務和多筆洗車摺疊式收購的相關成本，而截至2021年6月26日的6個月包括與洗車摺疊式收購相關的成本。

開店成本

開店成本略有增加，原因是公司運營的新店開張增加，以及收購的門店改用Take 5 Quick Lube品牌。在截至2022年6月25日的6個月中，有17家新開的公司運營的門店和5家Take 5 Quick Lube門店的改裝，而在截至2021年6月26日的6個月裏，有10家公司運營的門店開業和1家Take 5 Quick Lube門店改裝。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用增加了2100萬美元，原因是額外的財產和設備以及與最近的收購和本期資本支出增加相關的確認的無形資產。

商號減值費用

該公司在過去兩年中收購了許多洗車業務，並確定了包括商標和客户關係在內的每一項相關無形資產的公允價值。在截至2022年6月25日的六個月中，該公司做出了戰略決定，將其在美國的大部分洗車店更名為“Take 5 Cash”，因此將停止使用某些生命不確定的洗車場商標。因此，該公司確認了1.25億美元的非現金減值費用。

資產減值費用

截至2022年6月25日的6個月的資產減值費用約為-100萬美元，而截至2021年6月26日的6個月的資產減值費用為200萬美元，這是由於與封閉地點的財產和設備以及經營租賃使用權資產相關的減值較少。

利息支出，淨額

						截至六個月
(單位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
利息支出，淨額						$	51,623					$	34,702					$	16,921					49		%

利息支出淨增加1700萬美元，這是由於截至2022年6月25日的6個月平均未償債務增加，部分被較低的平均利率所抵消。利率較高的2015-1及2016-1系列高級證券化票據已於2020年12月償還，實質上由發行利率較低的2020-2系列證券化優先票據取代。此外，作為2020年8月收購ICWG的一部分而獲得的較高利率洗車高級信貸安排於2021年1月通過IPO所得款項償還，但部分被2021年第四季度發放的定期貸款和截至2022年6月25日的六個月驅動控股循環信貸安排項下的借款所抵消。

外幣交易損失，淨額

						截至六個月
(單位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
外幣交易損失淨額						$	14,908					$	5,282					$	9,626					182		%

截至2022年6月25日的六個月的外幣交易虧損包括我們的非美元實體(包括外國第三方長期債務和公司間票據)的1400萬美元重新計量虧損，以及未被指定為對衝工具的外幣對衝產生的100萬美元未實現虧損。截至2021年6月26日止六個月的外幣交易虧損包括我們第三外幣的重新計量虧損。

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一方長期債務和公司間票據600萬美元，部分被未被指定為低於100萬美元的對衝工具的外幣對衝產生的未實現收益所抵消。

債務清償損失

						截至六個月
(單位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
債務清償損失						$	—					$	45,576					$	(45,576)					(100)		%

截至2021年6月26日止六個月的債務清償虧損是由於與結算洗車高級信貸安排相關的剩餘未攤銷折扣的註銷所致。

所得税費用

						截至六個月
(單位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
所得税支出(福利)						$	(5,880)					$	12,565					$	(18,445)					(147)		%

所得税支出減少1,800萬美元。截至2022年6月25日的6個月的實際所得税税率為20.6%，而截至2021年6月26日的6個月的實際所得税税率為45.2%。所得税支出和税率的淨減少主要是由於截至2022年6月25日的六個月與商號減值費用相關的有利離散税項調整，以及截至2021年6月26日的六個月與債務清償不可抵扣損失相關的有利離散税項調整以及與首次公開募股相關的可抵扣税項成本。

截至2022年6月25日的三個月與截至2021年6月26日的三個月的業務業績

我們根據部門調整後的EBITDA評估我們部門的業績，EBITDA被定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對與收購相關的成本、門店開業和關閉成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。此外，共享服務成本沒有分配給這些細分市場，而是包括在公司和其他部門。由於計算方法的差異，分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。

39

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維修

						截至三個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
特許經營權使用費和費用						$	11,326					$	9,090					$	2,236					25		%
公司經營的門店銷售額						168,648						126,107						42,541						34		%
供應和其他收入						14,331						9,813						4,518						46		%
總收入						$	194,305					$	145,010					$	49,295					34		%
分部調整後的EBITDA						$	64,076					$	44,561					$	19,515					44		%
全系統銷售
特許經營商店						$	230,505					$	195,083					$	35,422					18		%
公司經營的商店						168,648						126,107						42,541						34		%
全系統銷售總額						$	399,153					$	321,190					$	77,963					24		%
門店數量(以整數表示)
特許經營商店						1,001						981						20						2		%
公司經營的商店						558						504						54						11		%
商店總數						1,559						1,485						74						5		%
同店銷售額百分比						15.0		%				41.9		%				不適用						不適用

與截至2021年6月26日的三個月相比，截至2022年6月25日的三個月的維護收入增加了4900萬美元。特許經營特許權使用費和手續費增加了200萬美元，主要是由於同一家門店的銷售增長和20家新的特許經營門店淨增加了3500萬美元或18%的特許經營系統銷售額。公司經營的門店銷售額增加了4300萬美元，主要是由於同一家門店的銷售增長和54家新的公司經營的門店。供應和其他收入增加了500萬美元，主要是由於特許經營商店的全系統銷售額增加。

維護部門調整後的EBITDA增加了2000萬美元，主要是由於收入增長、成本管理和運營槓桿。我們繼續在公司運營的地點使用高效的勞動力模式。

洗車

						截至三個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
公司經營的門店銷售額						$	101,796					$	65,705					$	36,091					55		%
自營門店銷售						54,942						56,379						(1,437)						(3)		%
供應和其他收入						1,841						1,831						10						1		%
總收入						$	158,579					$	123,915					34,664						28		%
分部調整後的EBITDA						$	53,677					$	43,069					10,608						25		%
全系統銷售
公司經營的商店						101,796						65,704						36,092						55		%
獨立經營的商店						54,942						56,379						(1,437)						(3)		%
全系統銷售總額						$	156,738					$	122,083					34,655						28		%
門店數量(以整數表示)																		—
公司經營的商店						356						246						110						45		%
獨立經營的商店						718						733						(15)						(2)		%
商店總數						1,074						979						95						10		%
同店銷售額百分比						(2.7)		%				不適用						不適用						不適用

洗車業務由我們在美國、歐洲和澳大利亞的洗車點組成。

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洗車部門的收入增加了3500萬美元，主要是通過2021年下半年和2022年上半年的多項收購增加了95家淨新店，但同店銷售額下降(2.7%)部分抵消了這一增長。同一家門店的銷售額受到外幣匯率不利變化的負面影響。

洗車部門調整後的EBITDA增加了1100萬美元，主要是由於銷售額以及成本管理和運營槓桿的增加。

油漆、碰撞和玻璃

						截至三個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
特許經營權使用費和費用						$	23,605					$	19,988					$	3,617					18		%
公司經營的門店銷售額						52,120						13,019						39,101						300		%
供應和其他收入						19,715						17,567						2,148						12		%
總收入						$	95,440					$	50,574					$	44,866					89		%
分部調整後的EBITDA						$	32,916					$	21,856					$	11,060					51		%
全系統銷售
特許經營商店						$	672,616					$	584,559					$	88,057					15		%
公司經營的商店						52,120						13,019						39,101						300		%
全系統銷售總額						$	724,736					$	597,578					$	127,158					21		%
門店數量(以整數表示)
特許經營商店						1,611						1,622						(11)						(1)		%
公司經營的商店						160						33						127						385		%
商店總數						1,771						1,655						116						7		%
同店銷售額百分比						16.1		%				37.3		%				不適用						不適用

在截至2022年6月25日的三個月裏，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2021年6月26日的三個月增加了4500萬美元。公司經營的門店銷售額增加了3900萬美元，其中3000萬美元與2022年上半年的四項玻璃業務收購(115家門店)有關，700萬美元來自2021年第四季度收購10個CARSTAR特許經營地點和同店銷售增長。受不同品牌收入組合差異影響的特許經營權使用費和手續費增加了400萬美元，主要是由於特許經營系統銷售額增加了8800萬美元(15%)，主要是由同一家門店的銷售增長產生的。供應和其他收入增加200萬美元，主要是因為全系統銷售增加導致供應商回扣增加。

油漆、碰撞和玻璃部門調整後的EBITDA增加了1100萬美元，主要是由於收購收入增加和同店銷售增長以及成本管理和運營槓桿作用。

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平臺服務

						截至三個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
特許經營權使用費和費用						$	9,919					$	8,795					$	1,124					13		%
公司經營的門店銷售額						1,392						1,463						(71)						(5)		%
供應和其他收入						41,891						34,583						7,308						21		%
總收入						$	53,202					$	44,841					$	8,361					19		%
分部調整後的EBITDA						$	20,541					$	17,602					$	2,939					17		%
全系統銷售
特許經營商店						$	129,928					$	116,010					$	13,918					12		%
公司經營的商店						1,392						1,463						(71)						(5)		%
全系統銷售總額						$	131,320					$	117,473					$	13,847					12		%
門店數量(以整數表示)
特許經營商店						201						199						2						1		%
公司經營的商店						1						1						—						—		%
商店總數						202						200						2						1		%
同店銷售額百分比						11.8		%				37.2		%				不適用						不適用

平臺服務收入增加800萬美元，主要是由於對維護部門的分銷銷售增加帶來的收入增加，以及主要來自加盟商同店銷售增長和加盟店數量增加導致的特許經營收入增加。

平臺服務部門調整後的EBITDA增加了300萬美元，主要受收入增長、成本管理和運營槓桿的推動。

截至2022年6月25日的6個月的業務業績與截至2021年6月26日的6個月的比較

我們根據部門調整後的EBITDA評估我們部門的業績，EBITDA被定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對與收購相關的成本、門店開業和關閉成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。此外，共享服務成本不會分配給這些細分市場，而是包括在公司和其他部門。由於計算方法的差異，分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。

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維修

						截至六個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
特許經營權使用費和費用						$	20,961					$	17,016					$	3,945					23		%
公司經營的門店銷售額						325,476						240,174						85,302						36		%
供應和其他收入						26,610						15,970						10,640						67		%
總收入						$	373,047					$	273,160					$	99,887					37		%
分部調整後的EBITDA						$	116,561					$	85,001					$	31,560					37		%
全系統銷售
特許經營商店						$	430,789					$	358,937					$	71,852					20		%
公司經營的商店						325,476						240,174						85,302						36		%
全系統銷售總額						$	756,265					$	599,111					$	157,154					26		%
門店數量(以整數表示)
特許經營商店						1,001						981						20						2		%
公司經營的商店						558						504						54						11		%
商店總數						1,559						1,485						74						5		%
同店銷售額百分比						16.9		%				28.9		%				不適用						不適用

維護收入增加1億美元主要是由於同一家門店銷售額的增長和54家公司經營的新門店淨增，公司經營的門店銷售額增加了8500萬美元。特許經營特許權使用費和手續費增加了400萬美元，主要是由於同一家門店的銷售增長和20家新的特許經營門店淨增加了7200萬美元或20%的特許經營系統銷售額。供應和其他收入增加了1100萬美元，主要是由於特許經營商店的全系統銷售額增加。

維護部門調整後的EBITDA增加了3200萬美元，主要是由於收入增長、成本管理和運營槓桿。

洗車

						截至六個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
公司經營的門店銷售額						196,291						122,753						$	73,538					60		%
自營門店銷售						118,031						112,542						5,489						5		%
供應和其他收入						3,532						3,284						248						8		%
總收入						$	317,854					$	238,579					$	79,275					33		%
分部調整後的EBITDA						$	109,397					$	77,224					$	32,173					42		%
全系統銷售
公司經營的商店						$	196,291					122,753						$	73,538					60		%
獨立經營的商店						118,031						112,542						5,489						5		%
全系統銷售總額						$	314,322					$	235,295					$	79,027					34		%
門店數量(以整數表示)
公司經營的商店						356						246						110						45		%
獨立經營的商店						718						733						(15)						(2)		%
商店總數						1,074						979						$	95					10		%
同店銷售額百分比						1.8		%				不適用						不適用						不適用

洗車業務由我們遍佈美國、歐洲和澳大利亞的洗車網點組成。

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洗車部門的收入增加了7900萬美元，主要是因為增加了95家淨新店，這主要是由於一些收購和同一家門店銷售額增長了1.8%。同一家門店的銷售額受到外幣匯率不利變化的負面影響。

洗車部門調整後的EBITDA增加了3200萬美元，主要是受收入增長以及成本管理和運營槓桿的推動。

油漆、碰撞和玻璃

						截至六個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
特許經營權使用費和費用						$	44,970					$	37,298					$	7,672					21		%
公司經營的門店銷售額						92,118						24,949						67,169						269		%
供應和其他收入						37,795						32,219						5,576						17		%
總收入						$	174,883					$	94,466					$	80,417					85		%
分部調整後的EBITDA						$	61,928					$	39,495					$	22,433					57		%
全系統銷售
特許經營商店						$	1,291,585					$	1,115,062					$	176,523					16		%
公司經營的商店						92,118						24,949						$	67,169					269		%
全系統銷售總額						$	1,383,703					$	1,140,011					$	243,692					21		%
門店數量(以整數表示)
特許經營商店						1,611						1,622						(11)						(1)		%
公司經營的商店						160						33						127						385		%
商店總數						1,771						1,655						116						7		%
同店銷售額百分比						16.6		%				12.3		%				不適用						不適用

在截至2022年6月25日的6個月裏，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2021年6月26日的6個月增加了8000萬美元。公司自有門店收入增加了6700萬美元，其中5000萬美元來自2022年上半年的四次玻璃收購(115家門店)，1400萬美元來自2022年第四季度收購10個卡星特許經營地點和同店銷售增長。特許經營特許權使用費和手續費收入增加了800萬美元，這是由於同一家門店的銷售增長導致特許經營系統銷售額增加了1.77億美元(16%)。供應和其他收入增加了600萬美元，這是由於同店銷售額的增長以及全系統銷售額的增加帶來的特許經營收入的增加。

油漆、碰撞和玻璃部門調整後的EBITDA增加了2200萬美元，主要是由於收購收入的增長和同店銷售的增長，以及成本管理和運營槓桿。

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平臺服務

						截至六個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						June 25, 2022						June 26, 2021						變化
特許經營權使用費和費用						$	16,807					$	13,973					$	2,834					20		%
公司經營的門店銷售額						2,544						2,446						98						4		%
供應和其他收入						77,017						63,018						13,999						22		%
總收入						$	96,368					$	79,437					$	16,931					21		%
分部調整後的EBITDA						$	34,706					$	28,610					$	6,096					21		%
全系統銷售
特許經營商店						$	219,570					$	184,384					$	35,186					19		%
公司經營的商店						2,544						2,446						$	98					4		%
全系統銷售總額						$	222,114					$	186,830					$	35,284					19		%
門店數量(以整數表示)
特許經營商店						201						199						2						1		%
公司經營的商店						1						1						—						—		%
商店總數						202						200						2						1		%
同店銷售額百分比						18.9		%				31.1		%				不適用						不適用

平臺服務收入增加1700萬美元，主要原因是供應和其他收入增加，原因是對維護部門的分銷銷售增加，以及全系統銷售增加帶來的特許經營收入增加。此外，特許經營特許權使用費和費用增加，主要是由於特許經營商店的全系統銷售額增加，主要是由於同一家商店的銷售增長。

平臺服務部門調整後的EBITDA增加了600萬美元，主要是由於收入增長、成本管理和運營槓桿的共同推動。

財務狀況、流動性與資本來源

流動資金來源和資本來源

運營現金流，加上長期借款和循環信貸安排，足以為我們的運營提供資金，同時使我們能夠進行戰略投資，以發展我們的業務。我們相信，我們的流動資金和資本資源來源將足以為我們的運營、收購、公司運營的門店開發、其他一般公司需求以及我們預計至少在未來12個月內產生的額外費用提供資金。我們預計將繼續以可接受的條件進入資本市場。然而，這可能會受到許多因素的不利影響，包括我們的信用評級下調或某些財務比率惡化。

本公司全資附屬公司Driven Brands Funding、LLC(“主發行人”)及Driven Brands Canada Funding Corporation(連同主發行人“聯席發行人”)須遵守與證券化優先債券有關的償債範圍及槓桿率的若干量化契約。驅動控股循環信貸安排也有一定的質的約定。截至2022年6月25日，聯合發行人和驅動控股遵守了各自信貸協議下的所有契約。

截至2022年6月25日，公司的總流動資金為4.88億美元，其中包括1.98億美元的現金和現金等價物，以及2019年可變資金證券化優先票據和驅動控股循環信貸安排的未提取能力分別為9700萬美元和1.93億美元。

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下表説明瞭截至2022年6月25日和2021年6月26日的六個月我們現金流的主要組成部分：

						截至六個月
(單位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021
經營活動提供的淨現金						$	75,389					$	124,688
用於投資活動的現金淨額						(484,885)						(196,837)
融資活動提供的現金淨額						94,314						40,827
匯率變動對現金的影響						(4,454)						1,813
廣告基金資產中包括的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金的淨變化						$	(319,636)					$	(29,509)

經營活動

截至2022年6月25日的6個月，經營活動提供的淨現金為7500萬美元，而截至2021年6月26日的6個月為1.25億美元。減少的原因是在截至2022年6月25日的6個月內支付了5600萬美元與收購AGN相關的交易成本，以及淨營運資本增加2000萬美元，但經營業績增加2600萬美元部分抵消了這一減少。

投資活動

截至2022年6月25日的6個月，用於投資活動的淨現金為4.85億美元，而截至2021年6月26日的6個月為1.97億美元。在截至2022年6月25日的六個月中，用於收購的現金淨額增加了1.89億美元，資本支出增加了1.03億美元，出售公司運營的商店、洗車業務以及物業和設備的收益減少了400萬美元，但被售後回租交易收益增加了700萬美元所抵消。

在截至2022年6月25日的6個月中，我們的資本支出為1.49億美元，而截至2021年6月26日的6個月為4600萬美元。這一增長主要是由於我們的洗車和維護部門開設了新的公司運營的門店，以及與維護我們現有門店基地和技術計劃相關的支出。

融資活動

截至2022年6月25日的6個月，融資活動提供的現金淨額為9,400萬美元，主要與循環信貸安排的借款有關，但這一淨額被優先證券化票據的償還部分抵消。截至2021年6月26日的六個月，用於融資活動的現金淨額為4,100萬美元，主要來自我們償還洗車高級信貸安排7.25億美元，回購我們的普通股4300萬美元，以及與終止我們的利率互換相關的2200萬美元。這被我們首次公開募股的7.61億美元的收益和承銷商行使其超額配售選擇權(扣除承銷折扣)所抵消。看見注7在我們的綜合財務報表中提供有關公司債務的更多信息。

應收所得税協議

我們希望能夠利用與公司首次公開募股生效日期之前的期間相關的某些税收優惠，因此我們將這些優惠歸因於我們的現有股東。我們預計這些税收優惠(即首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠)將減少我們和我們的子公司在未來需要繳納的税款。我們簽訂了一項應收所得税協議，使我們的首次公開募股前股東有權獲得我們支付的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税中因利用首次公開募股前和與首次公開募股相關的税收優惠而實際實現的現金節省金額的85%(如果有的話)。

就應收所得税協議而言，所得税現金節餘將參考因利用首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠而減少的所得税負債來計算。應收所得税協議的期限自本公司首次公開發售生效日期起計，並將持續至首次公開招股前及首次公開招股相關的税項優惠均已使用、加快或屆滿為止。

由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收所得税協議支付款項的能力取決於我們子公司向我們進行分配的能力。證券化債務工具

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可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收所得税協議支付款項的能力。如果我們因未償還債務的限制而無法根據應收所得税協議付款，則此類付款將被推遲，並通常按LIBOR加1.00%的年利率計息，直至支付為止。如果我們因任何其他原因而無法根據應收所得税協議付款，該等付款一般會按LIBOR加5.00%的年利率累算利息，直至支付為止。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在注2合併財務報表的財務報表。請參閲我們截至2021年12月25日的年度報告，以全面討論我們的關鍵會計政策。與我們在截至2021年12月25日的10-K表格中披露的會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。

新會計準則的應用

看見注2在合併財務報表的基礎上，討論最近發佈的會計準則。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

有關本公司市場風險的完整討論，請參閲本公司截至2021年12月25日的年度報告。與公司在截至2021年12月25日的10-K報表中披露的風險相比，公司的市場風險沒有發生重大變化。

項目4.控制和程序

A)對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月25日，我們的披露控制和程序的設計有效性(根據修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2022年6月25日我們的披露控制和程序設計的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序設計有效，將提供合理的保證水平。

B)財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月25日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們會面臨各種訴訟、行政訴訟、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。我們被要求為可能和合理估計的或有訴訟損失記錄應計費用。與我們所有訴訟的辯護相關的法律費用和費用是作為此類費用和費用發生的。管理層定期評估我們的保險免賠額，與我們的律師分析訴訟信息，並評估我們在未決法律程序中的損失經驗。雖然我們目前不相信我們目前所參與的任何法律程序最終會對我們產生重大不利影響，但不能保證我們將在我們參與的所有程序中獲勝，或我們不會因此而遭受重大損失。

第1A項。風險因素

有關可能對我們的經營結果、財務狀況、商業聲譽或商業前景產生不利影響的風險因素的討論，請參閲第一部分，第1A項“風險因素”包括在截至2021年12月25日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並補充了以下風險因素。

高水平的經濟通脹可能會影響我們支付長期債務的利息和本金的能力

美國多個經濟部門的物價漲幅都處於歷史高位。不能保證這樣的通脹會達到多高和/或這樣高的通脹水平會持續多久。高通脹水平可能會影響員工和員工成本，以及公司和特許經營商需要購買的商品和服務的成本。受驅動，其特許經營商可能無法用上漲的價格來抵消通脹的負面影響。此外，高通脹水平可能會影響對Driven Brands客户購買的產品的需求。上述任何一項都可能對留存收款產生重大不利影響，進而可能對每家公司支付長期債務的利息和本金的能力產生重大不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第5項其他資料

於2022年8月3日，董事會批准向油漆、碰撞及玻璃部門的Michael Macaluso、執行副總裁總裁及總裁發放一次性特別現金紅利357,153美元，以部分抵銷Macaluso先生因本公司於2020年授予利潤利息而產生的意外加拿大税項責任。

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項目6.展品。

展品編號						展品説明
3.1						修訂和重訂《驅動品牌控股公司註冊證書》。
3.2						修訂和重新制定了Driven Brands Holdings Inc.的章程。
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明.
101.INS						XBRL實例文檔
101.SCH						XBRL架構文檔
101.CAL						XBRL計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL定義鏈接庫文檔
101.LAB						XBRL標籤鏈接庫文檔
101.PRE						XBRL演示文稿鏈接庫文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年8月4日

驅動品牌控股公司。

發信人：

/s/喬納森·菲茨帕特里克

姓名：

喬納森·菲茨帕特里克

標題：

總裁與首席執行官

發信人：

/s/邁克爾·貝蘭德

姓名：

邁克爾·貝蘭德

標題：

高級副總裁與首席會計官

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