信貸協議第2號修正案

這項於2022年8月2日生效的信貸協議第2號修正案(“修正案”)是由Discovery Communications LLC(“本公司”)、華納兄弟公司簽訂的。Discovery公司(前身為Discovery，Inc.)，作為貸款擔保人(Discovery)，Scripps Networks Interactive，Inc.作為擔保人(Scripps)，WARNERMEDIA Holdings，Inc.作為擔保人(WarnerMedia)，構成本協議所需貸款人的貸款方，以及美國銀行(Bank of America，N.A.)，根據截至2021年6月9日的特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的)，以貸款人行政代理(以該身份，為貸款人代理)的身份，包括經日期為2021年7月30日的信貸協議第1號修正案修訂的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)：公司、不時指定的借款人、Discovery、Scripps、WarnerMedia、不時的其他擔保人、不時的貸款人及行政代理。

獨奏會：

考慮到雙方共同簽署本協議以及其他有益和有價值的代價，本協議雙方特此協議如下：

1.定義的術語。在信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語具有信貸協議中給出的含義。

2.修訂。

(A)現修訂信貸協議第1.01節中“綜合EBITDA”的定義，並將其全文重述如下：

“”綜合EBITDA“”是指在任何計量期間，公司及其子公司在綜合基礎上的數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列金額：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)公司及其附屬公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(Iii)折舊和攤銷費用(電影權利攤銷除外，但包括(X)發起權及代表權的攤銷開支及(Y)與任何準許證券化融資有關的資本化費用攤銷，(Iv)本公司及其附屬公司削減有關綜合淨收入的長期激勵計劃開支，而該等淨收益在該期間並非現金項目，(V)一名人士(本公司或本公司另一附屬公司除外)持有的本公司任何附屬公司的少數股東權益在該期間並不代表現金項目的應佔金額，(Vi)在該期間內不屬現金項目的未綜合人士股權虧損所應佔的金額，(Vii)本公司及其附屬公司削減有關綜合淨收入的其他非經常性開支或虧損，而該等淨收益在該期間或任何未來期間並非現金項目；及(Viii)本公司及其附屬公司於該期間的重組成本、收費或開支，不論是否按公認會計準則分類為重組成本、收費或開支(包括遣散費、整合成本、與收購有關的重組成本、與關閉、整合或合併設施、地點或新產品(或新技術)或新服務、設施開業成本、聘用團隊或關鍵員工、成立新團隊有關的成本, 以及其他業務優化費用、削減或修改養老金和退休後員工福利計劃、保留或完成獎金以及與固定資產重建、退出調試或重新配置以供替代使用有關的任何費用，以及與非普通課程產品和知識產權開發相關的費用)，但該期間根據本條款第(Viii)款計入綜合EBITDA的總額不得超過該期間綜合EBITDA(在實施根據本條款第(Viii)條允許的加計前計算)的15%。

(B)與(X)設施擔保人、本公司及其各自子公司實施直接面向消費者的平臺和(Y)設施擔保人、本公司及其各自子公司為2020年夏季奧運會提供保險有關的損失；但根據前一條第(X)及(Y)項的規定追加的總金額上限為：(1)截至2021年9月30日或之後的任何測算期至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的7.5億美元；(2)截至2022年9月30日或之後至2023年6月30日(包括2023年6月30日)的任何測算期的5億美元；(3)截至2023年9月30日或之後(包括2024年6月30日)的任何測算期的2.5億美元；以及(4)此後的0美元，加上(C)應收賬款的費用、費用、損失或折扣金額，(I)本公司及其附屬公司於該期間或任何未來期間增加該等綜合淨收入的聯邦、州、地方及外國所得税抵免及(Ii)本公司及其附屬公司增加該等綜合淨收入的非經常性收益。本定義中對本公司子公司的所有前述提及應被視為包括每一家子公司擔保人及其子公司。

(B)現修訂信貸協議第1.01節中“綜合資金負債”的定義，並將其全文重述如下：

“綜合融資負債”是指，在任何確定日期，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的未償還本金金額，不論是流動的還是長期的借款債務(包括本協議項下的債務)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務(就預先融資的收購債務而言，淨額為融資擔保人及其子公司資產負債表上持有的現金或現金等價物)的總和。(B)所有購貨款債務(以下第(D)款也不包括在內)、(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接債務(不包括：(I)面值總額不超過22,500,000美元的商業信用證和(2)面值總額不超過22,500,000美元的擔保債券)；。(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)。(E)資本租賃及合成租賃債務方面的可歸屬負債；(F)除上文(A)至(E)項所述人士(本公司或其任何附屬公司除外)的上述(A)至(E)項所述類別的未償債務而提供的所有擔保；及(G)任何合夥企業或合營企業(本身為法團的合營企業除外)的上述(A)至(F)項所述類別的所有債務, 公司或其任何子公司是普通合夥人或合資企業的有限責任公司或根據美國或其州以外的司法管轄區的法律組織的類似有限責任實體)，除非該債務明確對公司或該子公司無追索權；但(X)(I)如本公司或任何附屬公司交付或安排交付一份不可撤銷的還款或贖回通知，而該通知導致債務以債務證券的形式在不遲於該還款或贖回通知交付後30天到期及應付，並將現金存入受託人或該等債務的持有人或為受託人或該等債務的持有人的利益而存入現金，為該等償還或贖回提供全額資金，則該等債務應被視為已償還或贖回(須理解，如任何適用的存款已退還，而相應的債務不獲償還或贖回，但仍未償還，則該等債務不再被視為已償還或贖回)，及(Ii)如本公司或任何附屬公司提出要約回購債務(“已購回債務”)，並有責任在該要約的任何條件獲滿足或獲豁免後，全數回購該等債務及其應計及未付利息，並與此有關而發行債務證券形式的債務(“新債務”)，而債務證券的收益將於該等新債務發行後30天內用來回購已購回的債務(“本期”)，

則在一定範圍內，且僅當公司或任何子公司在獨立託管代理的託管帳户中持有該新債務的收益，或將該新債務的收益存入受託人或該已回購債務的持有人或為該受託人或該已回購債務的持有人的利益而存入該帳户，以便為該已回購債務的回購提供資金時，則在不重複上述第(I)款中排除的任何金額的情況下，就本定義而言，這種新債務的數額應被視為減去以代管方式持有的或與這種回購債務的受託人或持有人一起或為其利益而持有的收益的數額(僅限於如此持有的範圍和時間，而不是為了免生疑問而應用於回購債務或用於償還新債務以外的任何其他目的)；但在該期間結束時，上述新債務的等值減值將不再適用，且(Y)綜合資金負債不包括任何許可證券化融資項下或與其有關的任何債務。本定義中對本公司子公司的所有前述提及應被視為包括每一家子公司擔保人及其子公司。

3.修訂生效的條件。本修正案自行政代理(或其律師)收到由公司、Discovery、Scripps、WarnerMedia和代表所需貸款人的貸款人簽署的正式籤立副本後生效。

4.信貸協議的持續效力。本修正案僅限於本修正案明確規定的事項。在符合本修正案的明示條款的情況下，信貸協議(包括擔保)仍然具有完全效力和效力，每一貸款方和貸款方承認並同意他們在本修正案和信貸協議項下的所有義務都是有效和可強制執行的，不應因本修正案的執行或效力而受到損害或限制，但在本修正案規定的範圍內除外。除本文另有明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄或同意信貸協議的任何條款或規定，或任何貸款方需要所需貸款人或行政代理放棄或同意的任何進一步或未來行動。本修正案生效後，信貸協議及其所附任何附件中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，均應指並在本協議生效後對本信貸協議的提及。

5.申述及保證。為了促使行政代理和所需貸款人簽訂本修正案，本公司、Discovery和Scripps分別向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)信貸協議第V條(第5.05(C)及5.06節除外)所載的每一貸款方的陳述及保證，以及該借款方為其中一方的每份其他貸款文件所載的陳述及保證，或在根據本協議或與本協議有關連的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在本協議日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確(而不重複任何該等陳述或保證的條款所包含的重大限制)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則屬例外。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何該等陳述或保證的條款中所包含的任何重大限制)，但就本協議而言，信貸協議第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為分別指根據信貸協議第6.01條(A)和(B)項提供的最新聲明；

(B)本修正案已由本公司、Discovery、Scripps和WarnerMedia各自正式授權、籤立和交付，並構成本公司、Discovery、Scripps和WarnerMedia各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司、Discovery、Scripps和WarnerMedia中的每一家強制執行，但受適用的債務人救濟法和一般衡平法的限制除外，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮；和

(C)截至本合同簽訂之日，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

6.適用法律；司法管轄權等本修正案在各方面均須受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，並須進一步受信貸協議第11.14及11.15節的規定所規限。

7.雜項。信用協議第11.04條(費用、賠償、損害豁免)(第(C)款除外)、第11.07條(某些信息的處理、保密)、第11.10條(對應關係、整合、有效性)、第11.11條(陳述和保證的存續)、第11.16條(無諮詢或受託責任)和第11.17條(以電子方式執行轉讓和某些其他文件)的規定應適用於本修正案。本修正案應構成信貸協議項下的所有目的的“貸款文件”。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付。

發現通信有限責任公司

作者：/s/弗雷澤·伍德福德

姓名：弗雷澤·伍德福德

職務：財政部與企業財務部常務副主任總裁

華納兄弟。Discovery公司

作者：/s/弗雷澤·伍德福德

姓名：弗雷澤·伍德福德

職務：財政部與企業財務部常務副主任總裁

斯克裏普斯網絡互動公司。

作者：/s/弗雷澤·伍德福德

姓名：弗雷澤·伍德福德

職務：財政部與企業財務部常務副主任總裁

WARNERMEDIA控股公司

作者：/s/弗雷澤·伍德福德

姓名：弗雷澤·伍德福德

職務：財政部與企業財務部常務副主任總裁

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

By: /s/ Angela Larkin

姓名：安吉拉·拉金

職務：總裁副

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

By: /s/ Laura L. Olson

姓名：勞拉·L·奧爾森

標題：董事

巴克萊銀行PLC，作為貸款人

By: /s/ Sean Duggan

姓名：肖恩·達根

標題：董事

法國巴黎銀行，作為貸款人

By: /s/ Barbara Nash

姓名：芭芭拉·納什

標題：經營董事

作者：/s/Jonathan Lasner

姓名：喬納森·拉斯納

標題：董事

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

By: /s/ Robert F. Parr

姓名：羅伯特·F·帕爾

標題：經營董事

德國商業銀行紐約分行作為

出借人

By: /s/ Mathew Ward

姓名：馬修·沃德

標題：經營董事

By: /s/ Neil Kiernan

姓名：尼爾·基爾南

標題：董事

瑞士信貸股份公司紐約分行

出借人

By: /s/ Doreen Barr

姓名：多琳·巴爾

標題：授權簽字人

作者：/s/李永怡-11月

姓名：李詠儀

標題：授權簽字人

德意志銀行紐約分行，作為貸款人

By: /s/ Ming K. Chu

姓名：朱敏嘉

標題：董事

By: /s/ Annie Chung

姓名：鍾安妮

標題：董事

第五家第三銀行，全國性

協會，作為貸款人

By: /s/ Greg Cappel

姓名：格雷格·查普爾

職位：助理

高盛美國銀行，作為貸款人

By: /s/ Garrett Luk

姓名：陸恭蕙

標題：授權簽字人

荷蘭國際集團都柏林分行，作為貸款人

作者：/s/Cormac Langford

姓名：科馬克·蘭福德

標題：董事

By: /s/ Sean Hassett

姓名：肖恩·哈西特

標題：董事

摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/約翰·科瓦爾祖克

姓名：約翰·科瓦爾祖克

職務：董事高管

作為貸款方的瑞穗銀行

By: /s/ John Davies

姓名：約翰·戴維斯

標題：授權簽字人

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人

By: /s/ Lillian Kim

姓名：莉蓮·金

標題：董事

PNC銀行，全國協會，作為

出借人

作者：/s/凱瑟琳·德夫林

姓名：凱瑟琳·德夫林

職務：總裁副

加拿大皇家銀行，作為貸款人

作者：/s/Alfonse Simone

姓名：阿方斯·西蒙

標題：授權簽字人

桑坦德銀行，S.A.紐約分行，作為貸款人

By: /s/ Andres Barbosa

姓名：安德烈斯·巴博薩

標題：經營董事

By: /s/ Daniel Kostman

姓名：丹尼爾·科斯特曼

職務：董事高管

三井住友銀行

作為貸款人

By: /s/ Nabeel Shah

姓名：納比爾·沙阿

標題：董事

豐業銀行，作為貸款人

作者：/s/Michelle C.Phillips

姓名：米歇爾·C·菲利普斯

標題：經營董事

多倫多道明銀行，紐約

分行，作為貸款人

作者：/s/Maria Macchiaroli

姓名：瑪麗亞·馬基亞羅利(Maria Macchiaroli)

標題：授權簽字人

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/辛西婭·威利·伯頓

姓名：辛西婭·威利·伯頓

標題：董事

美國銀行全國協會作為

出借人

By: /s/ Stacey Hansen

姓名：史黛西·漢森

頭銜：高級副總裁

國家富國銀行

協會，作為貸款人

作者：尼古拉斯·格羅霍爾斯基

姓名：尼古拉斯·格羅霍爾斯基

標題：經營董事