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LoanMember2022-07-012022-08-040001437107美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-08-040001437107美國公認會計準則：次要事件成員DISCA：RevolvingCreditFacility修正案成員2022-08-012022-08-04

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-34177

華納兄弟探索公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									35-2333914
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)									(税務局僱主 識別號碼)
公園大道南230號									10003
紐約, 紐約									(郵政編碼)
(主要執行辦公室地址)

(212) 548-5555

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
A系列普通股			WBD			納斯達克全球精選市場

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ý No o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ý No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器			ý			加速文件管理器			¨
非加速文件服務器			o			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ý

截至2022年7月21日，註冊人每類普通股的已發行股票總數：

A系列普通股，每股面值0.01美元			2,427,592,861

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華納兄弟。Discovery公司

表格10-Q

目錄

 

			頁面
第一部分：財務信息。
項目1.未經審計的財務報表
合併業務報表.			4
綜合全面(虧損)收益表。			5
合併資產負債表.			6
合併現金流量表.			7
合併權益表.			8
合併財務報表附註。			10
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			43
第3項關於市場風險的定量和定性披露。			65
項目4.控制和程序			65
第二部分.其他資料
項目1.法律訴訟			67
第1A項。風險因素。			67
項目5.其他信息			69
項目6.展品。			72
簽名。			76

3

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第一部分財務信息

項目1.未經審計的財務報表

華納兄弟。Discovery公司

合併業務報表

(未經審計；以百萬計，每股金額除外)

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2022						2021						2022						2021
收入：
廣告			$	2,721					$	1,634					$	4,197					$	3,043
分佈			4,838						1,312						6,190						2,570
內容			2,064						100						2,387						212
其他			204						16						212						29
總收入			9,827						3,062						12,986						5,854
成本和支出：
不包括折舊和攤銷的收入成本			6,625						1,055						7,861						2,024
銷售、一般和行政			3,538						952						4,578						2,003
折舊及攤銷			2,266						341						2,791						702
重組和其他費用			1,033						7						1,038						22
處分損失(收益)			4						(72)						4						(72)
總成本和費用			13,466						2,283						16,272						4,679
營業(虧損)收入			(3,639)						779						(3,286)						1,175
利息支出，淨額			(511)						(157)						(664)						(320)
股權投資損失，淨額			(43)						(7)						(57)						(11)
其他(費用)收入，淨額			(51)						105						439						173
所得税前收入(虧損)			(4,244)						720						(3,568)						1,017
所得税優惠(費用)			836						(2)						635						(108)
淨(虧損)收益			(3,408)						718						(2,933)						909
可歸因於非控股權益的淨收入			(7)						(38)						(23)						(84)
可贖回非控股權益的淨收入			(3)						(8)						(6)						(13)
華納兄弟探索公司可獲得的淨(虧損)收入。			$	(3,418)					$	672					$	(2,962)					$	812
分配給華納兄弟探索公司A系列普通股股東的每股淨(虧損)收益：
基本信息			$	(1.50)					$	1.02					$	(2.09)					$	1.23
稀釋			$	(1.50)					$	1.01					$	(2.09)					$	1.22
加權平均流通股：
基本信息			2,286						589						1,443						587
稀釋			2,286						664						1,443						666
附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

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華納兄弟。Discovery公司

綜合全面(虧損)收益表

(未經審計；以百萬計)

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
淨(虧損)收益						$	(3,408)					$	718					$	(2,933)					$	909
其他綜合(虧損)收入調整，税後淨額：
貨幣換算						(488)						108						(587)						(59)
衍生品						(18)						(112)						(36)						125
綜合(虧損)收益						(3,914)						714						(3,556)						975
可歸屬於非控股權益的全面收益						(7)						(38)						(23)						(84)
可贖回非控股權益的全面收益						(3)						(8)						(6)						(13)
可歸因於華納兄弟探索公司的全面(虧損)收入						$	(3,924)					$	668					$	(3,585)					$	878
附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

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華納兄弟。Discovery公司

合併資產負債表

(未經審計；以百萬為單位，面值除外)

			June 30, 2022						2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	2,575					$	3,905
應收賬款淨額			7,049						2,446
預付費用和其他流動資產			5,825						913
流動資產總額			15,449						7,264
影視內容版權與遊戲、網絡			30,120						3,832
財產和設備，淨額			5,597						1,336
商譽			34,273						12,912
無形資產，淨額			48,724						6,317
其他非流動資產			8,077						2,766
總資產			$	142,240					$	34,427
負債和權益
流動負債：
應付帳款			$	1,397					$	412
應計負債			10,279						2,230
遞延收入			1,663						478
債務的當期部分			1,097						339
流動負債總額			14,436						3,459
債務的非流動部分			51,388						14,420
遞延所得税			13,666						1,225
其他非流動負債			9,803						1,927
總負債			89,293						21,031
承付款和或有事項(見附註19)
可贖回的非控股權益			328						363
華納兄弟探索公司股東權益：
首輪普通股：$0.01票面價值；10,800和0股授權股份；2,658和零股已發行；以及2,428和0股流通股			27						—
優先股：$0.01票面價值；1,200和0股授權，0已發行及已發行股份			—						—
發現系列A-1可轉換優先股：$0.01面值；0和8授權、發行和發行的股份			—						—
Discovery系列C-1可轉換優先股：$0.01面值；0和6授權股份；0和4已發行及已發行股份			—						—
探索系列A普通股：$0.01面值；0和1,700授權股份；0和170已發行股份；以及0和169流通股			—						2
Discovery B系列可轉換普通股：美元0.01面值；0和100授權股份；0和7已發行及已發行股份			—						—
探索系列C系列普通股：$0.01面值；0和2,000授權股份；0和559已發行股份；以及0和330流通股			—						5
額外實收資本			54,439						11,086
庫存股，按成本計算：230和230股票			(8,244)						(8,244)
留存收益			6,614						9,580
累計其他綜合損失			(1,453)						(830)
華納兄弟探索公司股東權益總額			51,383						11,599
非控制性權益			1,236						1,434
總股本			52,619						13,033
負債和權益總額			$	142,240					$	34,427
附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

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華納兄弟。Discovery公司

合併現金流量表

(未經審計；以百萬計)

			截至6月30日的六個月，
			2022						2021
經營活動
淨(虧損)收益			$	(2,933)					$	909
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整：
內容權利攤銷和減值			6,591						1,516
折舊及攤銷			2,791						702
遞延所得税			(915)						(242)
優先股轉換溢價			789						—
基於股份的薪酬費用			210						95
處置收益			4						(72)
權益法被投資公司的權益損失和現金分配			91						38
出售投資的收益			(132)						(20)
衍生工具收益，淨額			(496)						—
其他，淨額			60						(100)
扣除收購和處置後的營業資產和負債變動：
應收賬款淨額			(444)						(141)
電影和電視內容版權，遊戲和付費，淨值			(4,653)						(1,701)
應付賬款、應計負債、遞延收入和其他非流動負債			8						41
外幣、預付費用和其他資產，淨額			363						78
經營活動提供的現金			1,334						1,103
投資活動
購置財產和設備			(307)						(167)
從企業收購中獲得的現金			2,419						—
銷售收益和投資到期日			139						348
股權投資的投資和墊款			(109)						(105)
衍生工具收益，淨額			720						—
其他投資活動，淨額			18						120
投資活動提供的現金			2,880						196
融資活動
定期貸款本金償還			(3,500)						—
償還債務的本金，包括按面值計算的保費			(327)						(339)
分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益			(264)						(213)
購買可贖回的非控股權益			—						(31)
商業票據計劃下的借款			90						—
商業票據計劃下的還款			(90)						—
其他籌資活動，淨額			(66)						45
用於融資活動的現金			(4,157)						(538)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(66)						(49)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			(9)						712
期初現金、現金等價物和限制性現金			3,905						2,122
現金、現金等價物和受限現金，期末			$	3,896					$	2,834
附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

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華納兄弟。Discovery公司

合併權益表

(未經審計；以百萬計)

						Discovery公司 優先股												Discovery公司 普通股												華納兄弟探索公司普通股												其他內容 已繳費 資本						財務處 庫存						保留 收益						累計 其他 全面 損失						華納兄弟探索公司 股東權益						非控制性 利益						總計 權益
						股票						面值						股票						面值						股票						面值
2021年12月31日						12						$	—					736						$	7					$	—					$	—					$	11,086					$	(8,244)					$	9,580					$	(830)					$	11,599					$	1,434					$	13,033
可供華納兄弟探索公司使用並可歸因於非控股權益的淨收入						—						—						—						—						—						—						—						—						456						—						456						16						472
其他綜合損失						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(117)						(117)						—						(117)
基於股份的薪酬						—						—						—						—						—						—						53						—						—						—						53						—						53
與基於股份的計劃相關的税務結算						—						—						—						—						—						—						(38)						—						—						—						(38)						—						(38)
支付給非控股權益的股息						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(192)						(192)
與以股份為本的計劃有關的股票發行						—						—						3						—						—						—						19						—						—						—						19						—						19
可贖回非控股權益對贖回價值的調整						—						—						—						—						—						—						—						—						(3)						—						(3)						—						(3)
March 31, 2022						12						$	—					739						$	7					—						$	—					$	11,120					$	(8,244)					$	10,033					$	(947)					$	11,969					$	1,258					$	13,227
可供華納兄弟探索公司使用並可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入						—						—						—						—						—						—						—						—						(3,418)						—						(3,418)						7						(3,411)
其他綜合損失						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(506)						(506)						—						(506)
基於股份的薪酬						—						—						—						—						—						—						143						—						—						—						143						—						143
與收購華納傳媒業務相關的普通股和非控制性權益的轉換和發行						(12)						—						(739)						(7)						2,658						27						43,173						—						—						—						43,193						2						43,195
支付給非控股權益的股息						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(31)						(31)
與以股份為本的計劃有關的股票發行						—						—						—						—						—						—						3						—						—						—						3						—						3
可贖回非控股權益對贖回價值的調整						—						—						—						—						—						—						—						—						(1)						—						(1)						—						(1)
June 30, 2022						—						$	—					—						$	—					2,658						$	27					$	54,439					$	(8,244)					$	6,614					$	(1,453)					$	51,383					$	1,236					$	52,619
附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

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華納兄弟。Discovery公司

合併權益表

(未經審計；以百萬計)

						Discovery公司 優先股												Discovery公司 普通股												其他內容 已繳費 資本						財務處 庫存						保留 收益						累計 其他 全面 損失						華納兄弟探索， Inc. 股東的 權益						非控制性 利益						總計 權益
						股票						面值						股票						面值
2020年12月31日						13						$	—					717						$	7					$	10,809					$	(8,244)					$	8,543					$	(651)					$	10,464					$	1,536					$	12,000
可供華納兄弟探索公司使用並可歸因於非控股權益的淨收入						—						—						—						—						—						—						140						—						140						46						186
其他綜合收益						—						—						—						—						—						—						—						70						70						—						70
基於股份的薪酬						—						—						—						—						32						—						—						—						32						—						32
優先股轉換						(1)						—						11						—						—						—						—						—						—						—						—
與基於股份的薪酬相關的税務結算						—						—						—						—						(68)						—						—						—						(68)						—						(68)
支付給非控股權益的股息						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(178)						(178)
與以股份為本的計劃有關的股票發行						—						—						8						—						186						—						—						—						186						—						186
可贖回非控股權益對贖回價值的調整						—						—						—						—						(8)						—						(1)						—						(9)						—						(9)
March 31, 2021						12						$	—					736						$	7					$	10,951					$	(8,244)					$	8,682					$	(581)					$	10,815					$	1,404					$	12,219
可供Discovery，Inc.使用並可歸因於非控股權益的淨收入						—						—						—						—						—						—						672						—						672						38						710
其他綜合收益						—						—						—						—						—						—						—						(4)						(4)						—						(4)
基於股份的薪酬						—						—						—						—						41						—						—						—						41						—						41
與基於股份的計劃相關的税務結算						—						—						—						—						(1)						—						—						—						(1)						—						(1)
支付給非控股權益的股息						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(29)						(29)
與以股份為本的計劃有關的股票發行						—						—						—						—						9						—						—						—						9						—						9
可贖回非控股權益對贖回價值的調整						—						—						—						—						—						—						6						—						6						—						6
June 30, 2021						12						$	—					736						$	7					$	11,000					$	(8,244)					$	9,360					$	(585)					$	11,538					$	1,413					$	12,951
附註是這些合併財務報表的組成部分。

9

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1。業務描述和呈報依據

業務説明

華納兄弟探索公司(“Warner Bros.Discovery”，“WBD”，“Company”，“We”，“Us”或“Our”)是一家全球領先的媒體和娛樂公司，創建和發行世界上最具差異化和最完整的內容和品牌組合，涵蓋電視、電影和流媒體。在多個版本中提供220國家和地區以及50通過其標誌性的品牌和產品，包括髮現頻道、Discovery+、CNN、DC、EuroSports、HBO、HBO Max、HGTV、Food Network、Own、Investigation Discovery、TLC、Magnolia Network、TNT、TBS、TruTV、旅遊頻道、MotorTrend、動物星球、科學頻道、華納兄弟影業、華納兄弟電視、華納兄弟遊戲、新線影院、卡通網絡、成人游泳、特納經典電影、Discovery en Español、Hogar de HGTV等，華納兄弟探索通過其標誌性的品牌和產品激勵、告知和娛樂全球觀眾。

與AT&T的WarnerMedia業務合併

2022年4月8日(“截止日期”)，Discovery，Inc.(“Discovery”)完成了與AT&T Inc.(“AT&T”)旗下WarnerMedia業務(“WarnerMedia Business”、“WM Business”或“WM”)的合併，並更名為“Warner Bros.Discovery，Inc.”。2022年4月11日，公司股票開始在納斯達克全球精選市場(以下簡稱“納斯達克”)交易，交易代碼為WBD。

合併是通過反向莫里斯信託類型的交易執行的，根據該交易，WM通過按比例分配給AT&T的股東，並在此後立即與Discovery合併。(見注3。)在合併之前，WarnerMedia Holdings，Inc.分配了$40.510億美元給AT&T(取決於營運資本和其他調整)，包括現金、債務證券和WM保留的某些債務。發現轉移了購買對價$42.4向AT&T股東提供10億美元的股權。2022年8月，公司和AT&T根據分離和分配協議第1.3節敲定了關閉後營運資金結算程序，這將導致公司收到#美元。1.22022年第三季度AT&T支付的10億美元，記入截至2022年6月30日的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。AT&T股東在分配中獲得了代表WBD A系列普通股的股份(以下簡稱WBD普通股71合併後公司及合併前股東繼續持有29%的股份，在每一種情況下都是在完全稀釋的基礎上。

就會計目的而言，Discovery被視為WBD業務的會計收購人；因此，Discovery被視為WBD的前身，Discovery在2022年4月8日之前的歷史財務報表在本季度報告Form 10-Q中反映為WBD的歷史財務報表。因此，WBD截至2022年4月8日及之前任何時期的財務業績不包括WM業務的財務業績，當前和未來的業績將無法與歷史業績相比較。

細分市場

在合併的同時，該公司在截至2022年6月30日的季度內重新評估並改變了其部門列報。 因此，從截至2022年6月30日的季度開始，我們將根據以下部分報告業績：

演播室-我們的工作室部門主要包括製作和發行在影院首次放映的故事片、向第三方和我們的網絡/DTC服務製作電視節目並獲得初始許可、向各種第三方和內部電視和流媒體服務分發我們的電影和電視節目、通過家庭娛樂市場(實體和數字)進行分發、相關的消費產品和主題體驗許可以及互動遊戲。

網絡-我們的網絡部門主要由我們的國內和國際電視網絡組成。

直接面向消費者(DTC)-我們的DTC部門主要包括我們的優質付費電視和數字內容服務。

新冠肺炎的影響

該公司繼續密切關注新冠肺炎對其業務和地理的方方面面的持續影響，包括對其客户、員工、供應商、供應商、分銷和廣告合作伙伴、生產設施和各種其他第三方的影響。影城部門的某些主要收入來源，包括劇院收入、電視製作、演播室運營和主題娛樂，受到政府強制關閉和相關勞動力中斷以及對消費者活動的限制的不利影響，特別是在電影院和主題公園等公共娛樂場所的背景下。

10

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

新冠肺炎對我們的運營和結果的影響的性質和全面程度尚不清楚，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎未來變異或激增的嚴重性和程度、疫苗分發和療效以及其他控制病毒或治療其影響的行動等的新信息。合併財務報表反映管理層的估計和假設，這些估計和假設影響截至合併財務報表日期的資產和負債及相關披露的報告金額，以及列報報告期內的收入和支出報告金額。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

合併原則

綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目，其中包括本公司為主要受益人的可變權益實體(VIE)。公司間賬户和合並實體之間的交易已被取消。

未經審計的中期財務報表

這些綜合財務報表未經審計；然而，管理層認為，它們反映的所有調整隻包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量所必需的，符合適用於中期的美國公認會計原則。所列臨時期間的業務成果不一定代表全年或未來期間的成果。這些綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

編制綜合財務報表所固有的重大估計和判斷包括資產減值、收入確認、估計信貸損失、內容權、租賃、折舊和攤銷、業務合併、基於股份的補償、所得税、其他金融工具、或有、估計的固定收益計劃負債，以及確定公司是否應該合併某些實體。

重要會計政策摘要

公司在2021年Form 10-K中描述的重大會計政策沒有變化，但合併導致的政策更新如下所述。

影視內容版權

該公司通過貨幣化戰略對其影視內容版權進行分組。對於以個別貨幣化為主的電影和電視節目，在特定時期內資本化的電影和電視製作成本以及應確認為費用的參與和剩餘量是使用個別電影預測方法確定的。根據這種方法，資本化成本的攤銷以及參與和剩餘的應計收益是基於在該期間確認的電影或電視節目的收入與電影或電視節目的估計剩餘最終收入(即，在電影或電視節目的剩餘生命週期中將獲得的總收入)的比例。

在估計最終收入的過程中，我們需要對與特定電影相關的未來創收活動做出一系列判斷。在一部電影上映之前，我們的估計是基於類似電影的歷史表現、主演的明星影響力、電影的評級和類型、上映前的市場調查(包括試映市場放映)、國際發行計劃以及預計該片將在多少家影院上映。發佈後，最終收入將更新以反映初始業績，這通常是對未來業績的預測。對於主要靠自身盈利但也通過其他電影和/或節目(如我們的DTC或LINEAR服務)盈利的電影或電視節目，我們對電影或節目在與其他電影/節目盈利的同時可歸因於開發的價值進行合理估計，並對電影或電視節目放映等成本進行合理估計。對於院線電影，估計來自所有適用來源和放映窗口的最終收入的期限不超過自電影首次上映之日起10年。對於電視節目，最終期限不超過第一集交付的10年，如果仍在製作中，則不超過最近一集交付的五年，如果晚於五年。以個人為基礎進行貨幣化的製作內容的最高限額將按季度進行審查和更新(如適用)；任何調整都將在變更的會計年度開始時進行前瞻性的應用。

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

對於作為一個集團貨幣化的節目，包括授權節目，公司的電影集團通常與公司的網絡和數字內容產品保持一致，但某些國際地區除外，在這些地區，內容資產在地區內的不同網絡之間共享，因此，該地區是電影集團。每一期間的攤銷費用通常基於收入預測模型，該模型近似於本期的估計分銷和廣告收入佔估計剩餘總壽命收入的比例。每個時期的數字內容和付費電視攤銷是基於估計的觀看模式確認的，因為通常沒有直接收入與個別內容資產相關聯，因此觀看次數最能代表標題的使用。電影和電視節目的許可權通常在節目許可期的有效期限內以直線方式(或按播放方式，如果更多，對於我們廣告支持的網絡上的某些節目)或加速基礎上的許可原創節目攤銷。

每季度，該公司都會準備分析以支持其內容攤銷費用。在確定主要作為一組貨幣化的節目的內容攤銷時使用的關鍵假設包括：(I)具有相似特徵的內容分組，(Ii)基於歷史數據的充分性應用定量收入預測模型或收視率模型，(Iii)確定要利用的適當歷史時段以及這些歷史時段在預測模型中的相對權重，以及(Iv)納入次要流。然後，考慮到預測的內容使用、預期的內容投資和市場趨勢，公司考慮量化評估的適當應用。內容使用和未來收入可能與基於與市場接受度、網絡聯盟費率、廣告需求、接收該公司網絡的有線和衞星電視用户數量、其數字服務用户數量以及節目使用情況相關的預期變化的估計不同。因此，該公司不斷審查其估計和計劃使用情況，並在必要時修訂其假設。本公司審查電影集團資產的攤銷率所作的任何重大調整都將在變更期間應用。

當事件或環境變化顯示一部電影(或電視節目)本身或一個電影集團的主要貨幣化的公允價值可能低於其未攤銷成本時，未攤銷電影成本就會進行減值測試。此外，在片名被計入電影集團的一部分之前，主要貨幣化策略的變化被認為是減值測試的觸發事件。如果個別故事片或電視節目或電影集團的賬面價值超過估計公允價值，將在差額中計入減值費用。對於主要單獨貨幣化的內容，我們利用包括最終收入和將發生的額外成本(包括開發和參與成本)的估計來確定電影或電視節目的賬面價值是否受到損害。

遊戲開發成本是在適用遊戲達到技術可行性之前發生的，或者對於在線託管安排，是在初步項目階段完成之前發生的，項目很可能會完成，軟件將用於執行預期的功能。一旦發行，資本化的遊戲開發成本將根據這一時期確認的遊戲收入與遊戲當前和預期總收入的比例攤銷。未攤銷資本化遊戲製作和開發成本以成本減去累計攤銷或可變現淨值中的較低者列報，並在合併資產負債表的“影視內容權利和遊戲淨額”中列報。

庫存

存貨主要包括DVD、藍光光碟及遊戲機，並於綜合資產負債表中以成本或可變現淨值(預付開支及其他流動資產中較低者)列賬。對於我們的大部分庫存，成本是使用平均成本法確定的，剩餘的庫存使用標準成本法進行估值，標準成本法近似於平均成本。包括在庫存中的退貨按估計可變現價值計價，但不超過成本。該公司定期檢查其庫存是否有過剩和過時的庫存。該公司的庫存包括以下內容(單位：百萬)。

						June 30, 2022						2021年12月31日
原料						$	6					$	—
Oracle Work in Process						6						—
成品						127						1
總庫存						$	139					$	1

固定福利計劃

該公司維持一項涵蓋某些員工的固定收益養老金計劃。定義的福利計劃債務基於我們的精算師在計算這些金額時使用的各種假設。這些假設包括貼現率、補償率增加、計劃資產的預期回報率、退休比率和死亡率。與假設和假設變化不同的實際結果可能會影響未來的費用和債務。

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

通過的會計和報告公告

倫敦銀行同業拆借利率

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見，為將美國GAAP應用於合同修改、對衝關係和與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。該指導意見的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日，可能不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和對衝關係。本公司將指引的相關條文應用於對衝關係，該等關係其後於2022年第一季終止。

可轉換工具

2020年8月，FASB發佈了指導意見，通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化了可轉換工具的會計處理。本指引修訂了實體自有權益合約的衍生工具範圍例外，以減少基於形式而非實質的會計結論，要求使用IF-轉換方法計算可轉換工具的每股收益，並對可轉換工具的披露和相關的每股收益指導進行有針對性的改進。該指導意見於2022年1月1日生效，對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

未採用的會計和報告公告

政府援助

2021年11月，FASB發佈了指導意見，要求披露與政府的交易，這些交易是通過類推其他指導意見的贈款或捐款會計模式來核算的。年度披露包括條款和條件、會計處理和反映交易影響的受影響財務報表項目。該指導意見適用於2021年12月15日之後的年度期間。該公司目前正在評估這一指導將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。

注2.股本和每股收益

與WarnerMedia合併相關而發行的普通股

與合併有關，Discovery A系列普通股、Discovery B系列普通股和Discovery C系列普通股的每股已發行和流通股被重新分類並自動轉換為一WBD普通股，以及Discovery系列A-1可轉換優先股(“A-1優先股”)和C-1系列可轉換優先股的每股已發行和流通股重新分類並自動轉換為13.1135和19.3648分別為WBD普通股。

合併需要得到Advance/Newhouse Programming Partnership作為A-1系列優先股的唯一持有者的同意。由於Advance/Newhouse Programming Partnership簽訂了同意協議，並在將A-1系列優先股的股票重新分類為普通股的過程中相關喪失了A-1系列優先股所附帶的重大權利，它收到了A-1系列優先股轉換為普通股的公司普通股數量的增加。發行這種額外普通股的影響為#美元。789並於合併完成時記為銷售、一般及行政開支中的交易開支。

2022年4月8日，公司發佈1.710億股WBD A系列普通股，作為收購WM的代價。(見附註3)。

每股收益

所有股份和每股金額均已作出追溯調整，以反映重新分類和自動轉換為WBD普通股，但A-1系列優先股除外，因為與合併相關的A-1系列優先股轉換為WBD普通股被視為離散事件，並被視為前瞻性處理，因此尚未進行重塑。

下表列出了該公司計算的每股收益。由於四捨五入，每股收益金額可能不會重新計算。

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2022						2021						2022						2021
分子：
淨(虧損)收益			$	(3,408)					$	718					$	(2,933)					$	909
更少：
將未分配收入分配給A-1系列可轉換優先股			—						(72)						(49)						(87)
可歸因於非控股權益的淨收入			(7)						(38)						(23)						(84)
可贖回非控股權益的淨收入			(3)						(8)						(6)						(13)
分配給華納兄弟探索公司A系列普通股股東的淨(虧損)收益為每股基本和稀釋後淨收益			$	(3,418)					$	600					$	(3,011)					$	725
添加：
A-1系列可轉換優先股股東未分配收益的分配			$	—					$	72					$	—					$	87
分配給華納兄弟探索公司A系列普通股股東的淨(虧損)收益稀釋後每股淨收益			$	(3,418)					$	672					$	(3,011)					$	812
分母加權平均值：
已發行普通股-基本			2,286						589						1,443						587
假設優先股轉換的影響			—						71						—						71
基於股份的獎勵的稀釋效應			—						4						—						8
已發行普通股--稀釋後			2,286						664						1,443						666
分配給普通股股東的每股基本淨(虧損)收益			$	(1.50)					$	1.02					$	(2.09)					$	1.23
分配給普通股股東的每股攤薄淨(虧損)收益			$	(1.50)					$	1.01					$	(2.09)					$	1.22

下表列出了在計算稀釋後每股收益時不包括的基於股票的獎勵的詳細情況(以百萬為單位)。

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
反攤薄股權獎勵						57						16						45						6

注3.收購和處置

收購

WarnerMedia

2022年4月8日，公司完成了與AT&T旗下WarnerMedia業務的合併。合併是通過反向莫里斯信託型交易執行的，根據該交易，WM通過按比例分配給AT&T的股東，並在隨後立即與Discovery合併。Discovery被視為WM的會計收購人。

此次合併將WM廣受歡迎和有價值的知識產權內容庫與Discovery的全球足跡、當地語言內容集合和深厚的地區專業知識相結合，覆蓋超過220國家和地區。該公司預計，這一廣泛的全球品牌組合，再加上其DTC潛力和合並資產的吸引力，將導致全球市場滲透率的提高。預計合併還將為公司創造顯著的成本協同效應。

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

購進價格

下表彙總了為收購WM而支付的總購買對價的組成部分(以百萬為單位)，可能會進行調整。

向AT&T股東發行的WBD普通股的公允價值(1)						$	42,309
可歸因於合併前服務的股票薪酬獎勵的估計公允價值(2)						94
解決先前存在的關係(3)						(27)
初步購買注意事項						$	42,376

(1) 向AT&T股東發行的WBD普通股的公允價值約為1,732百萬股公司普通股乘以Discovery系列A普通股收盤價$24.43在截止日期的納斯達克上。在合併中發行的WBD普通股的數量是根據緊接合並結束前Discovery，Inc.的完全稀釋的普通股數量乘以71%/29%.

(2) 這一金額代表AT&T限制性股票單位獎勵的價值，這些獎勵沒有被歸屬，並被WBD限制性股票單位獎勵取代，其條款和條件與最初的AT&T獎勵相似。轉換是基於AT&T普通股的成交量加權平均每股收盤價的比率十收市日前的交易日及WBD普通股於十成交日之後的交易日。應佔合併前服務的重置股權獎勵的公允價值作為合併中轉移的代價的一部分入賬。有關其他信息，請參閲附註14。

(3) 該金額代表本公司與WM之間的未付應付款項及應收款項的有效結算。不是收益或虧損在結算時確認，因為金額被確定為反映公平市場價值。

餘額反映美元和份額金額的四捨五入為數百萬美元，這可能導致重新計算的獨立金額與上文所列金額有所不同。

初步購進價格分配

本公司將收購會計方法應用於WM，即支付的收購價格的公允價值超過收購的可確認淨資產和承擔的負債的公允價值的部分分配給商譽。商譽反映了WM的集合勞動力，以及預計合併將帶來的收入增加、成本節約和經營協同效應。作為合併的一部分記錄的商譽已暫時分配給Studios、Networks和DTC應報告部門，金額為#美元。8,912百萬，$7,016百萬美元和美元5,585分別為100萬美元，並且不能在税收方面扣除。

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

收購價格分配是初步的，可能會發生變化。該公司仍在評估電影和電視資料庫、無形資產和所得税的公允價值，並確保所有其他資產、負債和或有事項都已確定和記錄。本公司已根據現有資料估計收購資產及承擔負債的初步公允價值，並將在計量期內獲得有關截止日期所發生事件或情況的額外資料時，繼續調整該等估計。公司將在發生調整的期間反映計量期調整(如果有)，公司將在合併結束之日起一年內完成合並會計。下表(以百萬計)列出了購入價對購入的資產和承擔的負債的初步分配，以及對轉來的總對價的對賬。

						初步 April 8, 2022
現金						$	2,419
應收賬款						4,224
其他流動資產						4,619
影視圖書館						28,729
財產和設備						4,260
商譽						21,513
無形資產						44,889
其他非流動資產						5,206
流動負債						(10,544)
承擔的債務						(41,671)
遞延所得税						(13,264)
其他非流動負債						(8,004)
已支付的總代價						$	42,376

收購資產的公允價值和承擔的負債是使用收入、成本和市場方法初步確定的。公允價值計量主要基於市場上無法觀察到的重大投入，例如貼現現金流分析，因此屬於第三級計量。在貼現現金流分析和其他判斷領域中使用的重要投入包括(I)歷史和預測財務信息，(Ii)用於未來現金流現值的貼現率，(Iii)特許權使用費費率，(Iv)關聯合同續簽次數，(V)協同效應，包括成本節約，(Vi)税率，(Vii)資產的經濟使用壽命，以及(Viii)市場參與者在估計公允價值時將考慮的相關流失率。以下是遵循的初步公允價值方法：

類別						計價方法
商號						免收收益法中的特許權使用費
影視內容資料庫						收益法的多期超額收益法；賬面淨值
關聯合同						收益法中的多期超額收益法
特許經營權						收益法中的多期超額收益法
其他無形資產						收益法中的多期超額收益法
獲得許可的內容						賬面淨值法
特許體育權利						差異法--增量收益法的一種形式
就地廣告網絡						有或無方法，收入法的一種形式
訂閲者關係						成本法中的重置成本法
房地產、財產和設備						成本法或收益法，根據其產生的收入估計財產的價值，或市場法，根據在類似條件下購買的可比資產確定價值
承擔的流動和非流動債務，包括WM的現有債務、定期貸款和票據						活躍市場上相同或類似證券的報價

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

下表彙總了收購的無形資產(不包括內容資產)以及這些資產的加權平均使用壽命。

						公允價值						加權平均使用壽命(年)
商號						$	21,084					25
代銷商、廣告和訂户關係						14,700						6
特許經營權						7,900						35
其他無形資產						1,205
收購的無形資產總額						$	44,889

該公司發生了與交易相關的費用#美元。194百萬美元和美元281截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。這些費用與法律和專業服務有關，並在合併業務報表中確認為業務費用。此外，與高級/紐豪斯方案公司A-1系列優先股轉換相關的增發普通股的費用為#美元。789並於合併完成時記為銷售、一般及行政開支中的交易開支。(見注2。)

作為合併的結果，WM的資產、負債和業務自合併之日起就包括在公司的綜合財務報表中。下表列出了在合併財務報表中報告的WM收入和收益(以百萬為單位)。

						截至2022年6月30日的三個月零六個月
收入：
廣告						$	1,163
分佈						3,526
內容						2,835
其他						208
總收入						$	7,732
華納兄弟探索公司的淨虧損。						$	(2,911)

備考綜合財務信息

以下未經審計的預計合併財務信息顯示了公司和WM的合併結果，就好像合併已於2021年1月1日完成一樣。未經審計的備考合併財務信息僅供參考，並不代表如果合併發生在2021年1月1日將會取得的經營結果，也不代表未來的結果。下表列出了該公司預計的綜合收入和淨收入(單位：百萬)。

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
收入						$	10,823					$	11,211					$	22,264					$	21,933
華納兄弟探索公司的淨虧損。						(2,151)						(341)						(2,437)						(1,912)

未經審計的備考合併財務信息包括(1)電影和電視資料庫公允價值增加的額外收入成本，(2)與收購的無形資產有關的額外攤銷費用，(3)財產和設備公允價值的額外折舊費用，(4)交易成本和其他一次性非經常性成本，(5)與合併和攤銷有關的借款的額外利息支出，(6)調整會計政策，(7)消除公司間活動，和(8)調整的相關税務影響。這些預計調整基於截至本報告日期的現有信息，以及公司認為合理的假設，以在補充預計的基礎上反映與WM合併對公司歷史財務信息的影響。調整不包括與合併業務已經或可能實現的整合活動、成本節約或協同效應相關的成本。

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

性情

2022年4月，公司完成出售其在探索教育的少數股權，售價為1美元。138百萬美元，並記錄了$133百萬美元。

2021年6月，公司完成了將其大美國國家網絡出售給Hicks Equity Partners的交易，售價為1美元90百萬美元，並記錄了$76百萬美元。

注4.商譽和其他無形資產

商譽

各應呈報分部的商譽賬面值及賬面值變動情況如下(以百萬計)。

						美國 網絡						國際 網絡						演播室			網絡						直接轉矩						總計
2021年12月31日						$	10,813					$	2,099					$	—		$	—					$	—					$	12,912
分段重鑄(見附註20)						(10,813)						(2,059)						—			10,555						2,317						—
收購(見附註3)						—						—						8,912			7,016						5,585						21,513
外幣折算及其他						—						(40)						—			(92)						(20)						(152)
June 30, 2022						$	—					$	—					$	8,912		$	17,479					$	7,882					$	34,273

網絡分部的商譽賬面值包括累計減值#美元1.6截至2022年6月30日和2021年12月31日。Studios和DTC部門的商譽賬面金額不包括截至2022年6月30日和2021年12月31日的任何累計減值。

無形資產

有限壽命的無形資產由以下部分組成(單位：百萬，年限除外)。

			加權 平均值 攤銷 期間(年)						June 30, 2022																		2021年12月31日
									毛收入						累計 攤銷						網絡						毛收入						累計 攤銷						網絡
應攤銷的無形資產：
商標和商品名稱			32						$	22,918					$	(1,064)					$	21,854					$	1,716					$	(858)					$	858
客户關係			8						24,029						(6,307)						17,722						9,433						(4,303)						5,130
特許經營權			35						7,900						(51)						7,849						—						—						—
角色權利			14						995						(16)						979						—						—						—
其他			6						569						(249)						320						395						(227)						168
總計									$	56,411					$	(7,687)					$	48,724					$	11,544					$	(5,388)					$	6,156

與有限壽命無形資產有關的攤銷費用為#美元。2,004百萬美元和美元268截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元和2,439百萬美元和美元548截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。

與未來五年及以後每年應攤銷的無形資產有關的攤銷費用估計如下(以百萬計)。

						剩餘的2022年						2023						2024						2025						2026						此後
攤銷費用						$	3,790					$	6,497					$	4,976					$	3,600					$	2,590					$	27,271

不受攤銷影響的無限期無形資產(單位：百萬)：

						June 30, 2022						2021年12月31日
商標						$	—					$	161

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

減值分析

於2022年第二季度，本公司結合其分部列報的變動，對所有報告單位進行了商譽減值的定性評估，並確定這些報告單位的公允價值極有可能超過其賬面價值，因此，沒有進行商譽減值量化分析。

注5.重組和其他費用

可報告部門和公司的重組和其他費用如下(以百萬計)。

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
演播室						$	200					$	—					$	200					$	—
網絡						308						7						312						21
直接轉矩						475						—						475						1
公司						50						—						51						—
完全重組和其他費用						$	1,033					$	7					$	1,038					$	22

重組費用包括內容減值$496百萬，員工離職金額為$208百萬美元，內容開發沖銷為$329截至2022年6月30日的三個月為100萬美元。內容減值和開發註銷是合併後對內容進行全球戰略審查的結果。員工離職與降低成本的努力和管理層的變動有關。這些費用源於整合WM和建立有效的成本結構的活動。

在應計負債中按主要類別、應報告分部和公司記錄的重組和其他負債的變化情況如下(以百萬計)。

						美國電視網						國際網絡						演播室						網絡						直接轉矩						公司						總計
2021年12月31日						$	4					$	13					$	—					$	—					$	—					$	2					$	19
分段重鑄(見附註20)						(4)						(13)						—						15						—						2						—
收購(見附註3)						—						—						40						—						14						55						109
員工離職應計費用，淨額						—						—						54						16						13						126						209
支付的現金						—						—						(10)						(6)						(3)						(15)						(34)
June 30, 2022						$	—					$	—					$	84					$	25					$	24					$	170					$	303

注6.收入

下表列出了該公司按收入來源分列的收入(單位：百萬)。

			截至2022年6月30日的三個月
			演播室						網絡						直接轉矩						公司						總計
收入：
廣告			$	10					$	2,624					$	96					$	(9)					$	2,721
分佈			4						2,841						1,993						—						4,838
內容			2,636						220						132						(924)						2,064
其他			146						57						4						(3)						204
總計			$	2,796					$	5,742					$	2,225					$	(936)					$	9,827

19

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

																																	截至2021年6月30日的三個月
																																	演播室						網絡						直接轉矩						公司						總計
收入：
廣告																																	$	—					$	1,601					$	33					$	—					$	1,634
分佈																																	—						1,132						180						—						1,312
內容																																	2						96						2						—						100
其他																																	—						15						1						—						16
總計																																	$	2					$	2,844					$	216					$	—					$	3,062

			截至2022年6月30日的六個月
			演播室						網絡						直接轉矩						公司						總計
收入：
廣告			$	10					$	4,054					$	142					$	(9)					$	4,197
分佈			4						3,961						2,225						—						6,190
內容			2,641						536						134						(924)						2,387
其他			146						64						5						(3)						212
總計			$	2,801					$	8,615					$	2,506					$	(936)					$	12,986

			截至2021年6月30日的六個月
			演播室						網絡						直接轉矩						公司						總計
收入：
廣告			$	—					$	2,993					$	50					$	—					$	3,043
分佈			—						2,281						289						—						2,570
內容			7						202						3						—						212
其他			—						28						1						—						29
總計			$	7					$	5,504					$	343					$	—					$	5,854

信貸損失準備金

應收賬款準備金反映根據歷史經驗以及當前和預期的經濟狀況和行業趨勢估計的預期信貸損失。信貸損失準備金為#美元。1382022年6月30日時為百萬美元，542021年12月31日為100萬人。增加的主要原因是在與WM的合併中收購現有的WM應收賬款。預期信貸損失的相應費用反映在銷售費用、一般費用和行政費用中。

合同資產和負債

當收入在公司開具賬單和接受對價的權利之前確認時，合同資產就被記錄下來，而這一權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。合同負債，如遞延收入，在公司記錄與其合同權利相關的賬單時，或在公司業績之前收到現金時記錄。

下表列出了合併資產負債表上的合同資產和負債(以百萬計)。

類別						資產負債表位置						June 30, 2022						2021年12月31日
合同資產						預付費用和其他流動資產						$	12					$	—
合同資產						其他非流動資產						26						—
合同責任						遞延收入						1,663						478
合同責任						其他非流動負債						242						95

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

截至2022年6月30日的六個月的遞延收入變化主要反映出增加了#美元。1,476與合併和收到的現金付款有關，但在本期間終了前未履行履約義務，由#美元部分抵銷347截至2021年12月31日，已確認的收入中有100萬計入遞延收入餘額。截至2021年6月30日的6個月，與2020年12月31日遞延收入餘額相關的確認收入為#美元。162百萬美元。

分配給剩餘履約義務的交易價格

該公司的大多數分銷合同是功能性知識產權許可證，其中收入來自基於專利權使用費的安排，對於這種安排，指導允許應用一種實用的權宜之計，將收入記錄為迄今為止賺取的專利權使用費的函數，而不是估計遞增的專利權使用費合同收入。因此，在這些情況下，收入是根據迄今賺取的特許權使用費確認的。然而，還有某些其他分配安排是固定價格的，或者包含超過一年的最低保修。該公司根據最低月費、通過計算其分銷合同中規定的年度許可費的十二分之一、或根據根據分銷合同中規定的許可費計算的按比例計算的按比例收入，按月確認固定費用分銷合同的收入。在這些固定價格或最低保證分配收入合同中，分配給剩餘履約義務的交易價格為#美元。2.7截至2022年6月30日，預計將在下一年七年了.

該公司的內容許可合同和體育再許可交易是功能性知識產權的許可。分配給這些合同上剩餘履約債務的交易價格為#美元。5.2截至2022年6月30日，預計將在下一年七年了.

該公司的品牌許可合同是象徵性知識產權的許可。分配給這些合同上剩餘履約債務的交易價格為#美元。2.3截至2022年6月30日，預計將在下一年21好幾年了。

該公司的廣告合同主要來自銷售由多個商業單位組成的廣告活動。在有保證印象的合同中，我們將整體廣告活動確定為隨着時間的推移而履行的履行義務，並將根據我們保證的滿意度提供的印象作為進度的衡量標準。其中一些安排的期限超過一年。分配給這些長期合同剩餘履約債務的交易價格為#美元。595截至2022年6月30日，預計將在下一年確認三年.

上文披露的未履行履行義務的價值不包括：(I)涉及可變對價的合同，其收入根據銷售或基於使用量的特許權使用費例外予以確認，以及(Ii)原始預期期限為一年或更短的合同，如大多數廣告合同；然而，對於內容許可收入，包括與電視和流媒體服務的劇院和電視產品許可相關的收入，本公司已包括所有合同，而無論期限如何。

注7.應收賬款的銷售

循環應收帳款程序

該公司有一項循環協議，最高可轉移至$6,000通過其破產子公司華納兄弟探索應收賬款融資有限責任公司，在經常性的基礎上向各金融機構支付數百萬美元的某些應收賬款，以換取與轉移的應收賬款總額相等的現金。本公司為出售應收賬款收取費用，並向金融機構支付與本循環協議有關的費用。本協議每年續簽一次，轉讓限額可能會不時擴大。隨着客户支付餘額，公司在本循環協議下的可用能力增加，通常公司會將額外的應收賬款轉移到該計劃中。我們破產後的合併子公司持有美元1,287百萬美元的現金和1,838百萬 截至2022年6月30日與本循環協議有關的質押應收賬款。收到的收益總值導致取消確認應收款和承擔的債務，按公允價值入賬。債務隨後根據估計的預期信貸損失和利率的變化進行調整，這些被視為公允價值計量的第3級，因為投入是不可觀察的。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司確認了一美元41綜合經營報表中循環應收賬款方案的銷售、一般和行政費用淨虧損100萬歐元。從綜合資產負債表中取消確認的未確認應收賬款組合為#美元。5,700截至2022年6月30日。

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合併財務報表附註

(未經審計)

下表列出了已售出的應收款彙總表(單位：百萬)。

			截至2022年6月30日的三個月
售出的應收賬款總額/收到的現金收益			$	3,205
根據循環協議進行再投資的收藏品			(3,505)
收到的現金收益淨額			$	(300)
售出應收賬款淨額			$	3,198
已記錄的債務			$	98

下表彙總了轉賬或認捐的金額(單位：百萬)：

			June 30, 2022
質押為抵押品的應收賬款			$	1,838
作為抵押品的受限現金質押			$	1,287
資產負債表分類：
應收賬款淨額			$	1,629
預付費用和其他流動資產			$	1,287
其他非流動資產			$	209

應收賬款保理

該公司有一項保理協議，將在無追索權的基礎上將其某些非美國貿易應收賬款出售給第三方金融機構。當公司在轉讓後的持續參與僅限於代表指定的貿易應收賬款的購買者提供某些服務和催收行動時，該公司根據ASC 860“轉讓和服務”將這些交易作為銷售入賬。在綜合資產負債表中，因數產生的收益被記為現金和現金等價物的增加和應收賬款的減少。收到的現金也在合併現金流量表中反映為經營活動提供的現金。根據保理安排售出的應收貿易賬款總額為#美元。103截至2022年6月30日。對截至2022年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表的影響並不大。這項應收賬款保理協議與循環應收賬款計劃是分開的。

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合併財務報表附註

(未經審計)

注8.內容權利

為了攤銷和減值，資本化的內容成本根據其主要的貨幣化策略進行分組：單獨或作為一個集團。下表列出了內容權利的組成部分(以百萬為單位)。

			June 30, 2022
						主要以個人貨幣化為主						主要作為一個集團進行貨幣化						總計
劇場電影製作成本：
釋放，攤銷較少						$	3,120					$	—					$	3,120
已完成但未發佈						318						—						318
在生產中						1,865						—						1,865
開發和試生產						144						—						144
電視製作成本：
釋放，攤銷較少						1,585						7,010						8,595
已完成但未發佈						649						733						1,382
在生產中						490						3,711						4,201
開發和試生產						37						19						56
劇場影視製作總成本						$	8,208					$	11,473					$	19,681
編程和遊戲成本：
編程成本，較少攤銷 (a)																		10,288
遊戲開發成本，攤銷較少																		656
全部影視內容版權和遊戲																		30,625
減去：當前內容版權和預付許可費，淨額																		(505)
非當前影視內容版權和遊戲合計																		$	30,120

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合併財務報表附註

(未經審計)

			2021年12月31日
						主要以個人貨幣化為主						主要作為一個集團進行貨幣化						總計
劇場電影製作成本：
釋放，攤銷較少						$	—					$	—					$	—
已完成但未發佈						—						—						—
在生產中						—						—						—
開發和試生產						—						—						—
電視製作成本：
釋放，攤銷較少						9						2,432						2,441
已完成但未發佈						—						—						—
在生產中						—						770						770
開發和試生產						—						17						17
劇場影視製作總成本						$	9					$	3,219					3,228
編程和遊戲成本：
編程成本，較少攤銷 (a)																		849
遊戲開發成本，攤銷較少																		—
全部影視內容版權																		4,077
減去：當前內容版權和預付許可費，淨額																		(245)
非當前電影和電視內容版權總額																		$	3,832

(a)包括獲得許可的節目轉播權的費用，包括在收到相關轉播權之前支付的費用(主要用於體育)。

內容支出包括以下內容(以百萬為單位)。

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
單獨貨幣化
內容攤銷						$	1,927					$	25					$	2,177					$	49
內容減損						94						—						94						—
單獨貨幣化的總內容費用						$	2,021					$	25					$	2,271					$	49
作為一個集團貨幣化
內容攤銷						$	3,189					$	747					$	3,908					$	1,466
內容減損						408						1						412						1
按組貨幣化的總內容費用						$	3,597					$	748					$	4,320					$	1,467
總內容支出						$	5,618					$	773					$	6,591					$	1,516

內容支出包括攤銷、減值和開發費用，通常是合併經營報表收入成本的組成部分。截至2022年6月30日的三個月和六個月的內容減值為美元496百萬美元和美元501分別為100萬美元和內容開發核銷$329截至2022年6月30日止三個月及六個月的百萬美元，是由於合併後與內容戰略調整相關的某些內容類別被放棄所致，並反映在Studios、Networks和DTC部門的重組和其他費用中。截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有將內容減值記錄為重組和其他費用的組成部分.

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合併財務報表附註

(未經審計)

注9.投資

該公司的股權投資包括以下投資，扣除記錄在其他非流動負債中的投資(以百萬計)。

類別						資產負債表位置						所有權						June 30, 2022						2021年12月31日
權益法投資：
The Chernin Group(TCG)2.0-A，LP						其他非流動資產						44%						$	352					$	—
NC+						其他非流動資產						32%						129						151
其他						其他非流動資產												683						390
權益法投資總額																		1,164						541
公允價值易於確定的投資						其他非流動資產												45						80
公允價值易於確定的投資						預付費用和其他流動資產												14						40
公允價值易於確定的總投資																		59						120
沒有易於確定的公允價值的投資						其他非流動資產												637						496
總投資																		$	1,860					$	1,157

權益法投資

權益法投資對象是指本公司有能力對其施加重大影響但不控制且不是主要受益人或實體不是VIE且本公司沒有控股權的投資。在合併的同時，該公司收購了$671上百萬的權益法投資。減值損失計入股權投資損失，計入綜合經營報表淨額。截至2022年6月30日的三個月和六個月的減值損失並不重大。

本公司的某些其他權益法投資為VIE，本公司並非其主要受益人。截至2022年6月30日，公司對其所有未合併的VIE的最大風險敞口，包括代表VIE進行的賬面價值投資和未提供資金的合同承諾，約為$810百萬美元。該公司的最大估計風險不包括VIE的非合同未來資金。這些VIE投資的賬面價值合計為$772截至2022年6月30日的百萬美元和126截至2021年12月31日。VIE損益記錄在股權投資損失中，並計入綜合經營報表中的淨額，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內並不重要。

公允價值易於確定的投資

對實體或其他證券的投資如本公司並無控制權或重大影響力，並非主要受益人，且具有易於釐定的公允價值，則被分類為具有易於釐定的公允價值的股權投資。投資按公允價值計量，計算依據是活躍市場的每單位報價乘以不考慮交易成本的持有單位數量(第1級)。損益記入其他(費用)收入，並記入合併經營報表的淨額。

本公司於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月與按公允價值隨時釐定的投資有關的損益摘要載於下表(以百萬計)。

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
期內確認的權益證券淨(虧損)收益						$	(41)					$	29					$	(61)					$	62
減去：出售股權證券確認的淨收益						—						—						—						16
報告期內確認的截至報告日仍持有的股權證券的未實現(虧損)收益						$	(41)					$	29					$	(61)					$	46

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合併財務報表附註

(未經審計)

沒有根據計量替代辦法評估的可隨時確定的公允價值的股權投資

公允價值不能輕易確定的股權投資包括：(I)不符合實質普通股定義的所有權，或(Ii)不能為公司提供控制權或重大影響力，且這些投資不能輕易確定公允價值的所有權。

在合併的同時，該公司收購了 $156在權益法投資中，沒有易於確定的公允價值。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無投資於任何沒有可隨時釐定公允價值的重大股權投資，並斷定並無指標顯示公允價值已發生變動。截至2022年6月30日，本公司已累計向上調整$9百萬美元和累計減值$88由於其股權投資沒有隨時可確定的公允價值，其投資價值為100萬歐元。

注10.債務

下表列出了未償債務的組成部分(以百萬計)。

						加權平均 截止日期利率 June 30, 2022						June 30, 2022						2021年12月31日
期限為3年或以下的定期貸款						2.32		%				$	6,500					$	—
期限為5年或以下的浮動利率優先票據						2.31		%				500						—
年期為5年或以下的優先票據						3.60		%				13,742						4,314
年期介乎5至10年的優先票據						4.25		%				10,373						4,128
期限超過10年的優先票據						5.11		%				21,644						6,745
債務總額												52,759						15,187
未攤銷折價、溢價、債務發行成本和購置款會計的公允價值調整												(274)						(428)
債務，扣除未攤銷折價、溢價、債務發行成本和購置款會計的公允價值調整後的淨額，												52,485						14,759
債務的當期部分												(1,097)						(339)
債務的非流動部分												$	51,388					$	14,420

在截至2022年6月30日的三個月內，公司償還了$3.52023年10月和2025年4月到期的定期貸款未償還本金總額為10億美元。該公司還承擔了$41.5在合併期間，有10億美元的優先票據(按面值)和定期貸款。

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司於到期時悉數償還$327未償還本金總額為百萬美元2.3752022年3月到期的歐元面值優先債券百分比

2021年第三季度，公司全額贖回美元168未償還本金總額為百萬美元3.3002022年5月到期的優先債券百分比和$62未償還本金總額為百萬美元3.5002022年6月到期的優先債券百分比。2021年第一季度，公司全額贖回美元335未償還本金總額為百萬美元4.3752021年6月到期的優先債券百分比。

2022年至2021年期間的贖回導致了債務清償方面的非實質性損失。

截至2022年6月30日，所有優先票據均由本公司、Scripps Networks Interactive，Inc.(“Scripps Networks”)、Discovery Communications，LLC(“DCL”)(在其不是該等優先票據的主要義務人的範圍內)和WarnerMedia Holdings，Inc.(在其不是該等優先票據的主要義務人的範圍內)提供全面和無條件的擔保，但$1.5與合併有關由公司承擔的遺留WarnerMedia業務的10億優先票據和$23斯克裏普斯網絡公司發行的未交換的優先票據達百萬美元。此外，WarnerMedia Holdings，Inc.根據美元發放的定期貸款10本公司、斯克裏普斯網絡及DCL提供全面及無條件的擔保，包括本公司、斯克裏普斯網絡及大華銀行。

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合併財務報表附註

(未經審計)

循環信貸安排和商業票據計劃

2021年6月，DCL簽訂了一份多幣種循環信貸協議(“循環信貸協議”)，取代了現有的美元2.510億美元信貸協議，日期為2016年2月4日，經修訂。合併後，DCL的借款能力最高可達$6.0循環信貸協議(“信貸安排”)項下的1,000億美元。循環信貸協議包括一美元150萬元，用於開具備用信用證。DCL還可能要求不超過#美元的額外承諾。1在滿足某些條件的情況下，從貸款人那裏獲得10億美元。循環信貸協議下的債務為無抵押債務，並由公司、斯克裏普斯網絡公司和華納媒體控股公司提供全面和無條件的擔保。該信貸安排將以循環方式提供，直至2026年6月，可選擇最多二其他內容364-以貸款人同意為準的續期天數。循環信貸協定包括慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。

此外，該公司的商業票據計劃得到信貸安排的支持。根據商業票據計劃，該公司可以發行最多$1.510億美元，其中包括高達500以歐元計價的借款達數百萬歐元。信貸安排下的借款能力實際上被商業票據計劃下的任何未償還借款所減少。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有不是信貸安排或商業票據計劃下的未償還借款。

信貸協議金融契約

循環信貸協議及定期貸款信貸協議(統稱為“信貸協議”)包括要求本公司維持最低綜合利息覆蓋率為3.00至1.00，調整後的最高綜合槓桿率為5.75合併完成後降至1.00，降級至5.00 to 1.00 and 4.50分別在收盤第一週年和第二週年時降至1.00。截至2022年6月30日，DCL和WarnerMedia Holdings，Inc.遵守了所有契約，並且根據信貸協議沒有違約事件。

注11.租契

該公司擁有轉發器、辦公空間、演播室設施和其他設備的運營和融資租賃。我們的租約的剩餘租期最高可達15幾年，其中一些包括延長租約長達10年份.大多數租約在到期前不能取消。在合併的同時，該公司收購了$2,493百萬美元和美元47分別為經營性和融資性租賃使用權資產。

租賃費用的構成如下(以百萬為單位)：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2022						2021						2022						2021
經營租賃成本			$	116					$	26					$	138					$	53
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			$	20					$	14					$	37					$	28
租賃負債利息			2						2						4						4
融資租賃總成本			$	22					$	16					$	41					$	32
可變租賃成本			$	6					$	1					$	7					$	4
總租賃成本			$	144					$	43					$	186					$	89

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合併財務報表附註

(未經審計)

與租賃有關的補充現金流量信息如下(以百萬為單位)：

			截至6月30日的六個月，
			2022						2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	(142)					$	(56)
融資租賃的營運現金流			$	(7)					$	(4)
融資租賃產生的現金流			$	(39)					$	(33)
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約			$	7					$	7
融資租賃			$	23					$	59

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以百萬計)：

類別						位置在 資產負債表						June 30, 2022						2021年12月31日
經營租約
經營性租賃使用權資產						其他非流動資產						$	2,918					$	535
經營租賃負債(流動)						應計負債						$	335					$	62
經營租賃負債(非流動)						其他非流動負債						2,678						567
經營租賃負債總額												$	3,013					$	629
融資租賃
融資租賃使用權資產						財產和設備，淨額						$	275					$	249
融資租賃負債(流動)						應計負債						$	78					$	58
融資租賃負債(非流動)						其他非流動負債						206						197
融資租賃負債總額												$	284					$	255

						June 30, 2022						2021年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約						11						12
融資租賃						5						5
加權平均貼現率：
經營租約						3.83		%				2.94		%
融資租賃						3.13		%				3.57		%

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合併財務報表附註

(未經審計)

截至2022年6月30日的租賃負債到期日如下(單位：百萬)：

						經營租約						融資租賃
2022年(不包括截至2022年6月30日的兩個季度)						$	260					$	79
2023						425						75
2024						373						57
2025						319						37
2026						289						26
此後						2,070						34
租賃付款總額						3,736						308
減去：推定利息						(723)						(24)
總計						$	3,013					$	284

截至2022年6月30日，該公司還有尚未開始的額外租賃，總最低租賃付款為$1,175100萬美元，主要與設施租賃有關。其餘租約將在2022年至2023年之間開始，租約條款為3至27年，幷包括將條款延長到最多10又多了幾年。

注12.衍生金融工具

該公司使用衍生金融工具來調整其因外幣匯率和利率變化而面臨的市場風險。本公司並不以投機交易為目的訂立或持有衍生金融工具。

現金流對衝

於2022年1月1日，本公司終止對若干名義總面值為#美元的遠期起始利率掉期合約進行對衝2十億美元。該公司此前確認了#美元的收益33累計其他綜合虧損1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，隨後，該公司解除並結清合同，收到現金#美元。122百萬美元，其中包括一美元89除指定日至結算日之間的公平市價變動的已實現收益(已在其他(費用)收入中確認)，在綜合經營報表中的淨額。

與合併有關，該公司收購了二現金流對衝計劃以緩解外匯風險，包括美元922百萬名義的生產費用對衝和美元776百萬名義生產回扣套期保值。這些現金流量對衝計劃採用現貨法按公允市價計提，公允市價變動記錄在其他全面收益中，直至生產開始。公允市場價值中被排除的部分，包括遠期點數，計入當期收益。

淨投資對衝

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司解除及結算若干定額至定額交叉貨幣掉期，名義總價值為$705與該公司的歐元功能子公司有關聯的100萬歐元。公司確認了一項已實現收益#美元。10與其他(費用)收入中被排除的對衝關係部分相關的100萬美元，在合併業務報表中為淨額，並確認收益#美元6累計其他綜合虧損百萬元。

此外，在截至2022年3月31日的三個月內，公司執行了名義價值為美元的交叉貨幣掉期6642025年到期的100萬美元，以取代上述到期的掉期。

於截至2022年6月30日止三個月內，本公司解除及結算若干交叉貨幣掉期合約，總名義價值為$2億美元，並錄得收益$78百萬美元。

與合併相關的是，該公司還收購了$173被指定為淨投資對衝的歐元計價債務中的100萬歐元，所有公允市值變動均計入貨幣換算調整。

無套期保值指定

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司撤銷、解除及交收總面值為美元的遠期起始利率掉期合約5.0億美元，交換領子，名義總價值為$2.510億美元，併購買名義總價值為$1的付款人互換7.5十億美元。該公司收到現金#美元。474百萬美元，包括$1422021年期間執行時支付的保費為100萬美元，收益為$332在其他(費用)收入中確認的100萬美元，在合併業務報表中的淨額。

29

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合併財務報表附註

(未經審計)

此外，在截至2022年3月31日的三個月內，本公司籤立及其後結算的庫房鎖名義總值為$14.5十億美元。該公司收到現金#美元。90百萬美元，產生收益$90在其他(費用)收入中確認的100萬美元，在合併業務報表中的淨額。

最後，在截至2022年3月31日的三個月內，本公司解除並結算了一份名義價值為#美元的外匯遠期合同。375與該公司到期全額償付的歐元計價債務相關的100萬歐元債務。該公司確認了#美元的損失。48其他(費用)收入，合併業務報表中的淨額為100萬美元。

該公司收購了$322數以百萬計的經濟套期保值，以減輕未指定用於對衝會計的生產費用的外匯風險。這些衍生品的公允市場價值變動計入其他(費用)收入，淨額。

下表彙總了衍生金融工具對公司綜合資產負債表的影響(單位：百萬)。有幾個不是截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據主要淨額結算協議有資格抵銷的金額。本公司衍生金融工具的公允價值是採用基於市場的方法(第2級)確定的。

			June 30, 2022																														2021年12月31日
									公允價值																														公允價值
			概念上的						預付費用和其他流動資產						其他非- 流動資產						應付賬款和應計負債						其他非- 流動負債						概念上的						預付費用和其他流動資產						其他非- 流動資產						應付賬款和應計負債						其他非- 流動負債
現金流對衝：
外匯			$	2,196					$	31					$	54					$	80					$	15					$	777					$	14					$	—					$	2					$	—
利率互換			—						—						—						—						—						2,000						44						—						11						—
淨投資對衝：(a)
交叉貨幣互換			1,620						16						29						—						59						3,512						54						61						20						76
無套期保值指定：
外匯			806						4						1						—						98						1,020						—						—						34						66
利率互換			—						—						—						—						—						15,000						126						28						9						5
交叉貨幣互換			139						3						2						—						—						139						3						—						—						5
總計									$	54					$	86					$	80					$	172											$	241					$	89					$	76					$	152

(a) 不包括GB400百萬英鎊紙幣(美元4862022年6月30日的百萬等值)和歐元164百萬歐元面值鈔票($173百萬當量2022年6月30日)指定為淨投資套期保值。(見附註10。)

下表列出了被指定為現金流對衝的衍生品對收入和其他全面收益(虧損)的税前影響(單位：百萬)。

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
累計其他綜合虧損確認的損益：
外匯--衍生工具調整						$	(7)					$	(7)					$	(20)					$	30
利率-衍生工具調整						—						(134)						—						126
將損益重新歸類為累計其他綜合虧損的收入：
外匯-廣告收入						—						—						1						—
外匯經銷收入						(2)						2						2						(1)
外匯--收入成本						18						—						19						—
利率-利息支出，淨額						(1)						(1)						(1)						(1)

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合併財務報表附註

(未經審計)

如果當前公允價值截至2022年6月30日的指定現金流對衝的ES在接下來的12個月內保持不變，公司將重新分類$5在未來12個月內，將累計其他全面虧損的遞延虧損淨額轉為收益。公司對未來現金流的可變性風險敞口進行對衝的最長時間為33好幾年了。

下表列出了被指定為淨投資對衝的衍生品對其他全面收益(虧損)的税前影響(單位：百萬)。除了被排除在有效性測試之外的金額，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，沒有從累積的其他全面虧損中重新歸類為收入的其他收益(虧損)。

						截至6月30日的三個月，
						在AOCI中確認的損益金額												在衍生工具收益中確認的收益(損失)的位置(不包括有效性測試的金額)						在衍生工具收益中確認的損益金額(不包括在有效性測試中的金額)
						2022						2021												2022						2021
交叉貨幣互換						$	52					$	(5)					利息支出，淨額						$	7					$	11
歐元計價紙幣(外幣計價債務)						6						—						不適用						—						—
英鎊紙幣(外幣計價債務)						41						(3)						不適用						—						—
總計						$	99					$	(8)											$	7					$	11

						截至6月30日的六個月，
						在AOCI中確認的損益金額												在衍生工具收益中確認的收益(損失)的位置(不包括有效性測試的金額)						在衍生工具收益中確認的損益金額(不包括在有效性測試中的金額)
						2022						2021												2022						2021
交叉貨幣互換						$	71					$	47					利息支出，淨額						$	22					$	21
歐元計價紙幣(外幣計價債務)						6						—						不適用						—						—
英鎊紙幣(外幣計價債務)						54						(8)						不適用						—						—
總計						$	131					$	39											$	22					$	21

下表列出了未被指定為套期保值並在其他(費用)收入中確認的衍生品的税前收益(虧損)，在合併經營報表中的淨額(以百萬為單位)。

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
利率互換						$	—					$	—					$	512					$	—
交叉貨幣互換						7						1						7						6
外匯衍生品						(31)						(2)						(46)						(27)
其他(費用)收入合計，淨額						$	(24)					$	(1)					$	473					$	(21)

注13.公允價值計量

公允價值被定義為在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或為轉移負債而支付的金額。按公允價值列賬的資產和負債分為以下三類：

1級			–			在活躍的市場上對相同工具的報價。
2級			–			活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值。
3級			–			從無法觀察到一個或多個重要輸入的技術中得出的估值。

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合併財務報表附註

(未經審計)

下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債(以百萬計)。

												June 30, 2022
類別						資產負債表位置						1級						2級						3級						總計
資產
現金等價物：
定期存款						現金和現金等價物						$	—					$	39					$	—					$	39
股權證券：
貨幣市場基金						現金和現金等價物						2						—						—						2
共同基金						預付費用和其他流動資產						26						—						—						26
共同基金						其他非流動資產						231						—						—						231
公司擁有的人壽保險合同						其他非流動資產						—						100						—						100
總計												$	259					$	139					$	—					$	398
負債
遞延補償計劃						應計負債						$	52					$	—					$	—					$	52
遞延補償計劃						其他非流動負債						615						—						—						615
總計												$	667					$	—					$	—					$	667

												2021年12月31日
類別						資產負債表位置						1級						2級						3級						總計
資產
現金等價物：
定期存款						現金和現金等價物						$	—					$	426					$	—					$	426
股權證券：
貨幣市場基金						現金和現金等價物						425						—						—						425
共同基金						預付費用和其他流動資產						12						—						—						12
公司擁有的人壽保險合同						預付費用和其他流動資產						—						1						—						1
共同基金						其他非流動資產						215						—						—						215
公司擁有的人壽保險合同						其他非流動資產						—						32						—						32
總計												$	652					$	459					$	—					$	1,111
負債
遞延補償計劃						應計負債						$	21					$	—					$	—					$	21
遞延補償計劃						其他非流動負債						238						—						—						238
總計												$	259					$	—					$	—					$	259

股票證券包括貨幣市場基金、定期存款、在作為公司補充退休計劃一部分的單獨信託中持有的共同基金的投資，以及公司擁有的人壽保險合同。1級股權證券的公允價值是參照活躍市場的每股報價乘以不考慮交易成本而持有的股份數量來確定的。遞延薪酬計劃負債的公允價值是根據僱員選擇的相關投資的公允價值確定的。投資的公允價值變動記入其他(費用)收入、淨額，遞延補償負債的變動記入銷售、一般和行政費用。公司擁有的人壽保險合同按現金退回價值記錄，該價值接近公允價值(第2級)。

除上表所列金融工具外，公司還擁有其他金融工具，包括現金存款、應收賬款、應付賬款、定期貸款和優先票據。除優先票據外，該等金融工具的賬面價值均接近其於2022年6月30日及2021年12月31日的公允價值。本公司未償還優先票據按場外市場報價計算的估計公允價值為2級投入，估計為$42.110億美元17.2分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。

本公司的衍生金融工具在附註12中討論，其公允價值可隨時釐定的投資在附註9中討論，其循環應收賬款計劃的債務在附註7中討論。

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合併財務報表附註

(未經審計)

注14.基於股份的薪酬

公司有各種激勵計劃，其中包括基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)、基於服務的限制性股票單位(“RSU”)、股票期權和股票增值權(“SARS”)。在合併方面，在合併完成時，由WM員工持有的受基於時間歸屬的AT&T RSU被按可比條款授予的WBD RSU取代，與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，增加了截至2022年6月30日的三個月和六個月的RSU支出、贈款和未確認的薪酬支出。

下表列出了以股份為基礎的薪酬支出的組成部分(以百萬計)，在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中記錄了這些支出。

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
PRSU						$	(1)					$	(7)					$	2					$	12
RSU						$	128					$	29					$	166					$	51
股票期權						$	23					$	16					$	41					$	26
非典						$	—					$	(7)					$	1					$	6
基於股份的薪酬總支出						$	150					$	31					$	210					$	95
已確認的税收優惠						$	31					$	7					$	40					$	15

下表列出了已授予的獎勵(單位：百萬，加權平均贈款價格除外)。

						截至2022年6月30日的六個月
						獎項						加權平均授權價
獲獎名單：
PRSU						0.4						$	28.11
RSU						30.1						$	24.75
股票期權						0.4						$	32.90

下表列出了與非既得性股票獎勵相關的未確認補償成本，以及截至2022年6月30日這些費用將被確認的加權平均攤銷期間(以百萬美元為單位，但年份除外)。

						未確認的補償成本						加權平均攤銷期 (年)
PRSU						$	3					0.5
RSU						696						2.3
股票期權						188						3.8
未確認的賠償總成本						$	887

在美元中696與RSU相關的未確認補償成本，百萬美元41百萬美元與現金結算的RSU有關。股票結算的RSU預計將在加權平均期間內確認2.4年度和現金結算的RSU預計將在#年的加權平均期內確認2.2好幾年了。

注15.所得税

截至2022年6月30日的所得税餘額包括合併後的WM業務。所得税優惠為$836百萬美元和美元635截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，所得税支出為2百萬美元和美元108截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。截至2022年6月30日止三個月的減幅主要歸因於税前賬面收入減少，但減幅被與優先股轉換交易費用有關的不利税項調整部分抵銷。 附註2中討論的不可扣除的税款，以及#美元的遞延税項優惠162由於2021年6月頒佈的英國《2021年金融法》，在截至2021年6月30日的三個月裏記錄了100萬英鎊。

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合併財務報表附註

(未經審計)

截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠反映了不同於聯邦法定税率的有效所得税税率，這主要是由於海外業務的影響，其中包括在多個外國司法管轄區之間的收入和損失的徵税和分配、州和地方所得税以及上文討論的非税收可抵扣優先股轉換交易費用。

2022年4月8日，公司完成與WM業務的合併。關於合併，公司與AT&T簽訂了税務協議(TMA)，根據TMA，公司負責與AT&T擁有業務之前的期間(2018年6月14日)相關的納税義務，AT&T負責與其擁有業務的期間(2018年6月15日至2022年4月8日)相關的納税義務。 美國電話電報公司對2018年6月15日至2022年4月8日期間產生的任何税務責任給予全額賠償。截至2022年6月30日，本公司已為不確定的税務狀況以及與WM有關的相關利息和罰款記錄了準備金$860百萬美元和美元187通過採購核算，分別為百萬美元。賠償應收賬款#美元286在截至2022年6月30日的三個月裏，也記錄了100萬人。

對於與AT&T報税小組成員在AT&T所有權期間承擔連帶責任的司法管轄區相關的不確定税收狀況，在考慮了與AT&T的合同賠償協議以及AT&T與税務當局解決任何爭議職位的能力後，公司僅確認他們預期向税務機關支付的金額。截至2022年6月30日，自AT&T被確定為主要債務人以來，本公司尚未記錄任何與AT&T申報小組成員之間負有連帶責任的司法管轄區的不確定税收狀況或賠償應收款項有關的負債。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的不確定税收頭寸準備金總額為1美元1,386百萬美元和美元420分別為100萬美元。截至2022年6月30日，不確定税收頭寸準備金的增加主要是由於合併。合理地説，與公司某些不確定的税收狀況相關的未確認税收優惠總額可能減少高達$256在未來12個月內，由於持續審計、訴訟時效失效或法規發展而產生的100萬歐元。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已累計約$258百萬美元和美元60與未確認的税收優惠相關的應付利息和罰款總額分別為100萬美元。截至2022年6月30日，利息和應付罰款的應計費用增加，主要是由於合併。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。

注16.福利計劃

該公司有一項固定福利養老金計劃，涵蓋某些美國員工，以及一項不合格的無基金補充高管退休計劃，為符合條件的高管提供固定的養老金福利。關於合併，該公司還假設四其他非繳費和無資金來源的美國不合格養老金計劃和幾個非美國養老金計劃。這個四美國計劃包括時代華納超額福利計劃(“超額計劃”)、退休積累計劃(“RAP”)、高管補充退休計劃(“SERP”)和財富積累計劃(“WAP”)(統稱為“美國非合格計劃”)。2010年，美國不合格的計劃對新進入者關閉。超額計劃和RAP都凍結在新的福利應計項目中。SERP和WAP只剩下退休人員。超額計劃的養老金公式涵蓋了高於薪酬限制或福利限制的薪酬。RAP是一種現金餘額類型的公式，現在只提供利息抵免。

該公司還代表其他美國和非美國養老金計劃持有淨資產和淨負債。計劃規定因計劃和國家不同而不同。其中一些計劃沒有資金，而且都是非繳費的。

債務和供資狀況

對於所有已獲得的固定收益養老金計劃，福利義務是預計福利義務，即截至2022年4月8日衡量日期的精算現值，即養老金福利公式歸因於該日期提供的員工服務的所有福利的精算現值。應支付的福利數額取決於納入養卹金福利公式的若干未來事件，包括對僱員及其受益人的平均壽命和平均服務年限的估計。它是根據關於未來利率和未來員工薪酬水平的假設(如適用)來衡量的。

截至2022年4月8日，已收購的美國不合格計劃的無資金狀態為負債$278百萬美元。無資金狀況意味着養卹金福利債務為#美元。278百萬美元，沒有計劃資產。截至2022年4月8日，收購的非美國養老金計劃的資金狀況為淨資產#美元。146百萬美元。供資狀況代表養卹金福利債務為#美元。659百萬美元減去計劃資產的公允價值#805百萬美元。

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合併財務報表附註

(未經審計)

在我們的綜合資產負債表上確認的所有獲得的養老金計劃的總資產(負債)如下(以百萬為單位)。

			April 8, 2022
計劃資產，淨額			$	200
員工福利義務的當期部分			(27)
員工福利債務的非流動部分			(305)
確認淨額			$	(132)

定期養老金淨成本

定期養卹金費用淨額中的服務費用部分記入合併業務表的業務費用，其餘部分記入其他(費用)收入淨額。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，定期淨養老金成本並不重要。

假設

在確定所收購計劃的預計福利債務以及養老金和退休後福利淨成本時，該公司使用了以下重要的加權平均假設。

												April 8, 2022
																		美國不合格的計劃						非美國養老金計劃
貼現率																		3.89		%				2.51		%
計劃資產的長期回報率																		不適用						1.61		%
賠償率增加																		不適用						5.82		%

注17.補充披露

下表提供了與合併財務報表有關的補充資料(單位：百萬)。

應計負債

應計負債由以下部分組成(單位：百萬)：

			June 30, 2022						2021年12月31日
應計參保額和應計餘款			$	3,007					$	—
應計生產			1,461						4
應付內容權利			1,453						772
應計工資總額和相關福利			1,432						533
其他應計負債			2,926						921
應計費用和其他流動負債總額			$	10,279					$	2,230

其他(費用)收入，淨額

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2022						2021						2022						2021
外幣(虧損)收益(淨額)			$	(81)					$	(5)					$	(70)					$	47
(損失)衍生工具收益，淨額			(24)						(1)						473						(21)
公允價值易於確定的投資價值變動			(70)						29						(90)						46
出售權益法投資的收益			133						(1)						133						4
公允價值不能輕易確定的股權投資的公允價值變動			—						81						—						81
其他(費用)收入，淨額			(9)						2						(7)						16
其他(費用)收入合計，淨額			$	(51)					$	105					$	439					$	173

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合併財務報表附註

(未經審計)

補充現金流信息

						截至6月30日的六個月，
						2022						2021
繳税現金，淨額						$	442					$	249
為利息支付的現金，淨額						390						337
非現金投資和融資活動：
為收購WarnerMedia而發行的股權						42,309						—
應計購置的財產和設備						47						32
根據融資租賃和其他安排獲得的資產						27						50

現金、現金等價物和受限現金

																		June 30, 2022						2021年12月31日
現金和現金等價物																		$	2,575					$	3,905
限制性現金--記入預付費用和其他流動資產(1)																		1,321						—
現金總額、現金等價物和受限現金																		$	3,896					$	3,905
(1) 限制性現金主要包括作為與公司循環應收賬款計劃有關的抵押品入賬的現金。(見注7。)

其他全面收益(虧損)調整

下表列出了合併業務表中其他全面收益(虧損)和重新分類的每一部分的税務影響(單位：百萬)。

			截至2022年6月30日的三個月																		截至2021年6月30日的三個月
			税前						税收優惠(費用)						税淨額						税前						税收優惠(費用)						税淨額
貨幣換算調整：
未實現收益(虧損)：
外幣			$	(560)					$	2					$	(558)					$	121					$	(2)					$	119
淨投資對衝			97						(27)						70						(13)						2						(11)
貨幣換算調整總額			(463)						(25)						(488)						108						—						108
派生調整：
未實現(虧損)收益			(7)						—						(7)						(141)						29						(112)
從其他全面收益到淨收入的重新分類			(15)						4						(11)						(1)						1						—
總導數調整數			(22)						4						(18)						(142)						30						(112)
其他綜合(虧損)收益調整			$	(485)					$	(21)					$	(506)					$	(34)					$	30					$	(4)

36

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

			截至2022年6月30日的六個月																		截至2021年6月30日的六個月
			税前						税收優惠(費用)						税淨額						税前						税收優惠						税淨額
貨幣換算調整：
未實現(虧損)收益：
外幣			$	(665)					$	2					$	(663)					$	(109)					$	14					$	(95)
淨投資對衝			119						(41)						78						29						7						36
重新分類：
處置損失			(2)						—						(2)						—						—						—
貨幣換算調整總額			(548)						(39)						(587)						(80)						21						(59)
派生調整：
未實現(虧損)收益			(20)						1						(19)						156						(33)						123
從其他全面收益到淨收入的重新分類			(21)						4						(17)						2						—						2
總導數調整數			(41)						5						(36)						158						(33)						125
其他綜合(虧損)收益調整			$	(589)					$	(34)					$	(623)					$	78					$	(12)					$	66

累計其他綜合損失

下表列出了累計其他綜合虧損的税後淨額構成部分的變化(單位：百萬)。

			截至2022年6月30日的三個月
			貨幣換算						衍生品						養老金計劃和SERP負債						累計 其他 綜合損失
期初餘額			$	(944)					$	10					$	(13)					$	(947)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			(488)						(7)						—						(495)
將累計其他綜合虧損重新分類為淨收益			—						(11)						—						(11)
其他全面收益(虧損)			(488)						(18)						—						(506)
期末餘額			$	(1,432)					$	(8)					$	(13)					$	(1,453)

			截至2021年6月30日的三個月
			貨幣換算												衍生品						養老金計劃和SERP負債						累計 其他 綜合損失
期初餘額			$	(722)											$	156					$	(15)					$	(581)
其他全面收益(虧損)			108												(112)						—						(4)
期末餘額			$	(614)											$	44					$	(15)					$	(585)

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

			截至2022年6月30日的六個月
			貨幣換算						衍生品						養老金計劃和SERP負債						累計其他綜合損失
期初餘額			$	(845)					$	28					$	(13)					$	(830)
重新分類前的其他綜合(損失)			(585)						(19)						—						(604)
將累計其他綜合虧損重新分類為淨收益			(2)						(17)						—						(19)
其他綜合(虧損)			(587)						(36)						—						(623)
期末餘額			$	(1,432)					$	(8)					$	(13)					$	(1,453)

			截至2021年6月30日的六個月
			貨幣換算						衍生品						養老金計劃和SERP負債						累計其他綜合損失
期初餘額			$	(555)					$	(81)					$	(15)					$	(651)
改敍前的其他綜合(虧損)收入			(59)						123						—						64
將累計其他綜合虧損重新分類為淨收益			—						2						—						2
其他綜合(虧損)收入			(59)						125						—						66
期末餘額			$	(614)					$	44					$	(15)					$	(585)

注18.關聯方交易

在正常業務過程中，本公司與關聯方進行交易。關聯方包括共享共同董事職位的實體，例如Liberty Global plc(“Liberty Global”)、Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)及其子公司和權益法被投資人(統稱為“Liberty Group”)。該公司的董事會成員包括馬龍博士，他是Liberty Global董事會主席，並實益擁有約30在Liberty Global董事選舉方面的總投票權的%。馬龍博士也是自由寬帶委員會的主席，並實益擁有大約47自由寬帶董事選舉的總投票權的百分比。從Liberty Group獲得的大部分收入與多年網絡分銷安排有關。關聯方交易還包括向權益法被投資人或合併子公司的少數股東提供或從其獲得的內容和服務的收入和費用。

下表彙總了與關聯方的交易(單位：百萬)。

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
收入和服務費：
自由集團						$	535					$	165					$	693					$	340
權益法被投資人						179						68						237						124
其他						156						24						189						51
總收入和服務費						$	870					$	257					$	1,119					$	515
費用						$	(166)					$	(57)					$	(242)					$	(114)
分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益						$	(40)					$	(30)					$	(264)					$	(213)

下表列出了相關各方的應收賬款和應付賬款(單位：百萬)。

						June 30, 2022						2021年12月31日
應收賬款						$	821					$	172
應付款						$	38					$	23

38

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注19.承付款和或有事項

承付款

在正常業務過程中，本公司作出各種承諾，主要包括節目製作、電影授權、人才安排及其他協議、營運及融資租賃(見附註11)、購買各種商品及服務的安排、長期債務(見附註10)及對權益法受投資人的未來融資承諾(以百萬計)。

																								長期債務
截至十二月三十一日止的年度：						內容						其他購買義務						養老金和其他僱員義務						本金						利息						總計
2022年(剩餘6個月)						$	5,658					$	1,148					$	321					$	—					$	1,133					$	8,260
2023						6,468						932						463						1,349						2,243						11,455
2024						5,223						463						225						4,271						2,159						12,341
2025						3,807						289						100						9,647						1,863						15,706
2026						2,512						105						67						790						1,729						5,203
此後						10,880						101						232						36,702						27,487						75,402
總計						$	34,548					$	3,038					$	1,408					$	52,759					$	36,614					$	128,367

內容購買義務包括與第三方製片人和體育協會對在我們的電視網絡上播出的內容相關的承諾和責任。製作合同通常要求購買特定數量的劇集，和/或在許可證期限內支付費用，包括已經交付並可供播出的節目和尚未製作的節目或尚未發生的體育賽事。如果內容最終從未產生，我們的承諾將在沒有義務的情況下到期。上述披露的承諾不包括在綜合資產負債表上確認的內容負債。

其他購買義務包括與某些供應商和供應商簽訂的購買貨物和服務的協議，根據這些協議，基本協議是可強制執行的、具有法律約束力的，並具體説明所有重要條款。重大購買義務包括傳輸服務、電視評級服務、營銷承諾和研究、設備採購以及信息技術和其他服務。其中一些合同不需要購買固定數量或最低數量，通常可以通過30-天數至60-不受處罰的提前一天通知，並且不包括在上表中30-天數至60-提前通知天數。

其他購買義務還包括對權益法被投資人的未來資金承諾。儘管截至2022年6月30日，公司對權益法投資對象有資金承諾，但公司未來還可能為其權益法投資提供未承諾的額外資金。(見注9。)

養老金和其他員工義務包括支付以滿足2022年我們養老金計劃的最低資金要求，我們SERP的估計福利支付超過計劃資產，以及主要與WM廣播網絡的創意人才簽訂的僱傭協議。據估計，為SERP支付的費用超過了十-年期間。雖然這些計劃下的福利支付預計將持續到2031年之後，但我們認為，估計這段時間之後的支付是不可行的。(見附註16。)

六旗保障

關於WM先前對位於佐治亞州和得克薩斯州的六旗(定義見下文)主題公園(統稱為“公園”)的投資，本公司的若干附屬公司於1997年同意擔保(“六旗保證”)持有該等公園的合夥企業(“合夥企業”)的若干責任，使該等合夥企業中的有限合夥人受益，包括每年向該等合夥企業或有限合夥人支付款項及於合夥企業於2027年及2028年各自的條款屆滿時承擔額外責任(“保證責任”)。六旗擔保所涵蓋的剩餘期限(至2028年)的未貼現總未來現金流需求總額為#美元544百萬美元。到目前為止，不是我們已經根據六旗保證支付了款項。

39

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

六旗娛樂公司(前身為六旗公司和Premier Parks Inc.)擁有公園控股權的六旗(“六旗”)已同意，根據附屬彌償協議(“附屬彌償協議”)，在到期時擔保履行擔保責任，以及在要求六旗擔保的情況下向本公司作出彌償。如果六旗不履行其賠償義務，我們有權獲得公園的管理合夥人的控制權。六旗在六旗持有的所有有限合夥單位中的權益，進一步確保了六旗對我們的義務。

根據吾等對有關保證責任及附屬彌償協議的當前事實及情況的評估，本公司無法預測保證責任項下可能發生的損失(如有)，且截至2022年6月30日尚未確認對有關安排承擔任何責任。由於該等安排所涉及的特定情況，以及此類財務擔保並無活躍或可見的市場，本公司無法釐定擔保債務及相關附屬彌償協議的現行公平價值。

或有事件

其他或有承付款項

其他或有承付款項主要包括對某些共同籌資安排的製作後定期墊付債務的或有付款，以及經營租賃承付款擔保、信用證、銀行擔保和擔保債券，它們一般支持各種全球或有債務和公司債務的業績和付款，包括保險、訴訟上訴、房地產租賃和其他業務需要。

本公司於2022年6月30日的其他或有承擔為$258百萬美元，連同$251據估計，2026年將有100萬美元。對於付款義務不在我們控制範圍內的其他或有承付款項，金額的時間代表可要求付款的最早期間。對於其餘的其他或有承付款項，列報的時間代表最高或有承付款項何時到期，但並不意味着我們預計將產生在該期間內支付任何款項的義務。此外，這些金額並不反映我們可能擁有的任何賠償權利的影響。

賣權

本公司已向若干合併附屬公司的非控股權益持有人授予認沽期權。

法律事務

在正常運營過程中，公司不時會受到各種訴訟事項和索賠的影響，包括與員工、供應商、其他業務夥伴或專利問題有關的索賠。然而，確定這類或有事項所需的應計數額是高度主觀的，需要對未來事件作出判斷。雖然這些事項的結果不能確切地預測，而且這些事項的最終解決對公司在特定後續報告期的經營結果的影響尚不清楚，但管理層認為這些事項的解決不會對公司未來的綜合財務狀況、未來的經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

注20。可報告的細分市場

公司的經營部門是根據：(I)首席運營決策者、首席執行官(“首席執行官”)審閲的財務信息、(Ii)內部管理和相關報告結構以及(Iii)首席執行官作出資源分配決定的基礎確定的。在合併的同時，該公司在截至2022年6月30日的季度內重新評估和改變了其部門列報和報告部門。截至2022年6月30日，我們將我們的業務歸類為三可報告的細分市場：製片廠，主要包括製作和發行用於在影院首次上映的故事片，向第三方和我們的網絡/DTC服務提供電視節目的製作和初始許可，向各種第三方發行我們的電影和電視節目，以及通過內部電視和流媒體服務，通過家庭娛樂市場(實體和數字)發行，相關消費產品和主題體驗許可，以及互動遊戲；以及DTC，主要包括我們的優質付費電視和數字內容服務。商譽按相對公允價值重新分配至新分部。以前的期間已重新編排，以符合本期的列報方式。

可報告分部的會計政策與本公司的相同，只是某些因合併而被取消的部門間交易不會在部門層面上取消。部門間交易主要包括廣告和內容許可證。本公司按總金額記錄內容許可的部門間交易。已重新計算上一年的數額，以反映當前的列報情況。本公司不按部門報告資產，因為它不用於分配資源或評估部門業績。

40

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

該公司根據收入和調整後的EBITDA等財務指標評估其經營部門的經營業績。調整後的EBITDA定義為營業收入，不包括：

•員工持股薪酬；

•折舊和攤銷；

•重組、設施合併和其他費用；

•某些減值費用；

•業務和資產處置的損益；

•某些部門間的淘汰；

•第三方交易和整合成本；

•以購進會計公允價值攤銷為內容；

•攤銷內容的資本化權益；以及

•其他影響可比性的事項。

該公司使用這一衡量標準來評估其部門的經營結果和業績，進行分析比較，確定改善業績的戰略，併為每個部門分配資源。該公司認為，調整後的EBITDA與投資者相關，因為它允許他們使用相同的指標管理使用來分析每個部門的經營業績。由於影響期間之間的可比性，本公司在計算調整後EBITDA時不計入員工股份薪酬、重組和其他費用、某些減值費用、業務和資產處置的損益以及交易和整合成本。本公司還不包括固定資產折舊和無形資產攤銷、內容購買會計公允價值遞增攤銷和內容資本化利息攤銷，因為這些金額不代表本報告期的現金支付。與製作工作室相關的某些公司費用和部門間的淘汰被排除在部門業績之外，以使執行管理層能夠根據部門主管的決定評估部門的業績。調整後的EBITDA應考慮作為根據美國公認會計原則報告的營業收入、淨收入和其他財務業績指標的補充，而不是替代。

下表列出了該公司每個可報告部門以及公司和部門間抵銷的彙總財務信息(單位：百萬)。

收入

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
演播室						$	2,796					$	2					$	2,801					$	7
網絡						5,742						2,844						8,615						5,504
直接轉矩						2,225						216						2,506						343
公司						13						—						13						—
部門間淘汰						(949)						—						(949)						—
總收入						$	9,827					$	3,062					$	12,986					$	5,854

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華納兄弟。Discovery公司

合併財務報表附註

(未經審計)

調整後的EBITDA

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
演播室						$	239					$	2					$	242					$	4
網絡						2,262						1,538						3,617						2,947
直接轉矩						(518)						(329)						(745)						(819)
公司						(305)						(94)						(409)						(178)
部門間淘汰						(14)						—						(14)						—
調整後的EBITDA						$	1,664					$	1,117					$	2,691					$	1,954

華納兄弟探索公司可獲得的淨(虧損)收入與調整後的EBITDA的對賬

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
華納兄弟探索公司可獲得的淨(虧損)收入。						$	(3,418)					$	672					$	(2,962)					$	812
可贖回非控股權益的淨收入						3						8						6						13
可歸因於非控股權益的淨收入						7						38						23						84
所得税(福利)費用						(836)						2						(635)						108
所得税前收入(虧損)						(4,244)						720						(3,568)						1,017
其他費用(收入)，淨額						51						(105)						(439)						(173)
股權投資損失，淨額						43						7						57						11
利息支出，淨額						511						157						664						320
營業(虧損)收入						(3,639)						779						(3,286)						1,175
處分損失(收益)						4						(72)						4						(72)
重組和其他費用						1,033						7						1,038						22
折舊及攤銷						2,266						341						2,791						702
基於員工份額的薪酬						147						27						204						88
交易和整合成本						983						35						1,070						39
內容公允價值遞增攤銷						870						—						870						—
調整後的EBITDA						$	1,664					$	1,117					$	2,691					$	1,954

注21.後續事件

在2022年7月至8月期間，該公司償還了#美元1.3十億 2025年4月到期的定期貸款的未償還本金總額。此外，在2022年8月期間，該公司發行了$300上百萬的商業票據。

於2022年8月，本公司、DCL、Scripps Networks及WMH訂立《DCL循環信貸協議修正案2》及《WMH定期貸款信貸協議修正案1》，以修訂“綜合EBITDA”的定義，以加回若干現金重組成本、收費或開支，上限為15綜合EBITDA的百分比(生效前)。

42

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析是對所附合並財務報表和相關説明的補充，應與之一併閲讀。本節提供有關我們的業務、當前發展、經營結果、現金流和財務狀況的更多信息。我們還可以在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中找到其他背景信息。

業務概述

2022年4月8日，全球媒體公司Discovery，Inc.完成了與美國電話電報公司(AT&T Inc.)旗下WarnerMedia業務(“WarnerMedia Business”、“WM Business”或“WM”)的合併，並從“Discovery，Inc.”更名為“Discovery，Inc.”。Discovery是一家跨多種分銷平臺提供內容的全球媒體公司，包括線性、免費和廣播電視、認證GO應用、數字分銷安排、內容許可安排和直接面向消費者(DTC)訂閲產品。致《華納兄弟探索公司》(“華納兄弟探索”、“WBD”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)。2022年4月11日，公司股票開始在納斯達克全球精選市場(以下簡稱“納斯達克”)交易，交易代碼為WBD。(見所附合並財務報表附註3。)

華納兄弟探索是一家領先的全球媒體和娛樂公司，創建和發行世界上最具差異化和最完整的內容和品牌組合，涵蓋電視、電影和流媒體。華納兄弟探索頻道以超過220個國家和地區、50種語言提供，通過其標誌性的品牌和產品激勵、告知和娛樂全球觀眾，其中包括：探索頻道、探索+、CNN、DC、歐洲體育、HBO、HBO Max、HGTV、美食網絡、OWN、Investigation Discovery、TLC、白玉蘭網絡、TNT、TBS、TruTV、旅遊頻道、MotorTrend、動物星球、科學頻道、華納兄弟影業、華納兄弟電視、華納兄弟遊戲、新線影院、卡通網絡、成人游泳、特納經典電影、Discovery en Español、Hogar de HGTV等。

在合併的同時，該公司重新評估並改變了截至2022年6月30日的季度的部門列報和應報告的部門。截至2022年6月30日，我們將我們的業務分為三個可報告的細分市場：

演播室，主要包括製作和發行在影院上映的故事片，向第三方和我們的網絡/DTC服務製作和初步許可電視節目，向各種第三方和內部電視和流媒體服務發行我們的電影和電視節目，通過家庭娛樂市場(實體和數字)發行，相關的消費產品和主題體驗許可，以及互動遊戲；

網絡、主要由本地和國際電視網絡組成；以及

DTC，主要由我們的優質付費電視和數字內容服務組成。

我們的分類報告與我們的管理結構和財務信息管理用來做出有關運營事項的決策相一致，例如資源分配和業務績效評估。以前的期間已重新編排，以符合本期的列報方式。

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們退出了在俄羅斯的業務，並從市場上移除了所有渠道和服務。我們預計這些行動不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

新冠肺炎的影響

我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地區各個方面的持續影響，包括對我們的客户、員工、供應商、供應商、分銷和廣告合作伙伴、生產設施和各種其他第三方的影響。WM的某些關鍵收入來源，包括劇院收入、電視製作、工作室運營和主題娛樂，受到了政府強制關閉和相關勞動力中斷以及對消費者活動的限制的不利影響，特別是在電影院和主題公園等公共娛樂場所的背景下。

新冠肺炎對我們的運營和結果的影響的性質和全面程度尚不清楚，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎未來變異或激增的嚴重性和程度、疫苗分發和療效以及其他控制病毒或治療其影響的行動等的新信息。我們的合併財務報表反映了管理層的估計和假設，這些估計和假設影響了截至合併財務報表日期的資產和負債以及相關披露的報告金額，以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

43

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行動的結果

下面的討論將我們的實際和形式合併結果進行比較，就好像合併發生在2021年1月1日，截至2022年6月30日的三個月和六個月，與截至2021年6月30日的三個月和六個月一樣。管理層相信，除了實際經營業績外，審查我們的形式綜合經營業績對於確定我們業務的整體經營業績的趨勢或得出結論是有用的。我們的綜合演播室、電視網、DTC、公司和部門間淘汰預計信息基於各自部門的歷史運營結果，幷包括根據S-X法規第11條進行的調整，以説明合併的影響，就像它發生在2021年1月1日一樣。未經審核的備考綜合結果包括(I)電影和電視資料庫公允價值增加的額外收入成本的調整，(Ii)與收購的無形資產相關的額外攤銷支出，(Iii)物業和設備公允價值的額外折舊支出，(Iv)交易成本和其他一次性非經常性成本的調整，(V)調整會計政策，以及(Vi)消除公司間活動的調整。

調整不包括與合併業務已經或可能實現的整合活動、成本節約或協同效應相關的成本。如果我們自2021年1月1日開始經營合併後的業務，預計金額不一定代表我們的業績，也不應被視為公司未來綜合經營業績的指標。

截至2022年6月30日的三個月和六個月的實際金額包括探索公司整個時期的運營結果和2022年4月8日合併完成後的一段時間的WM。

外匯對可比性的影響

除了合併，匯率對我們業務的影響也是瞭解我們業績期間對比的一個重要因素。例如，當美元相對於其他外幣走弱時，我們的國際收入受到有利影響，而當美元相對於其他外幣走強時，我們的國際收入受到不利影響。我們相信，除了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)報告的業績外，按不變貨幣基礎(“ex-fx”)列報業績還能提供有關我們經營業績的有用信息，因為這種“ex-fx”列報排除了外幣波動的影響，並突出了我們的核心經營業績。應考慮在不變貨幣基礎上列報業績，這是對根據美國公認會計原則報告的財務業績衡量標準的補充，而不是替代。

除匯率變動指的是經外幣影響調整後的期間變動百分比。匯兑匯率變動是指按基準匯率換算的本年度金額與按相同的2022年基準匯率換算的上一年度金額之間的差額。基準匯率是在我們的預測過程中於本財年早期確定的每種貨幣的現貨匯率(“2022年基準匯率”)。此外，與貨幣環境不變的假設一致，我們的ex-fx結果不包括我們的外幣對衝活動的影響，以及已實現和未實現的外幣交易收益和損失。在我們公佈的不變貨幣基礎上的結果，可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。

44

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綜合經營成果

下表列出了我們的綜合業務結果(以百萬為單位)。

						截至6月30日的三個月，
						2022												2021															更改百分比
						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起						實際(a)			形式上 調整			形式上 組合在一起									實際			形式組合 (實際)			形式上 組合在一起 (不含外匯)
收入：
廣告						$	2,721		$	178		$	2,899					$	1,634		$	1,191		$	2,825								67		%	3		%	5		%
分佈						4,838			343			5,181						1,312			3,956			5,268									NM			(2)		%	—		%
內容						2,064			446			2,510						100			2,842			2,942									NM			(15)		%	(12)		%
其他						204			29			233						16			160			176									NM			32		%	32		%
總收入						9,827			996			10,823						3,062			8,149			11,211									NM			(3)		%	(1)		%
不包括折舊和攤銷的收入成本						6,625			667			7,292						1,055			5,619			6,674									NM			9		%	12		%
銷售、一般和行政						3,538			(553)			2,985						952			1,865			2,817									NM			6		%	8		%
折舊及攤銷						2,266			(425)			1,841						341			1,725			2,066									NM			(11)		%	(10)		%
重組和其他費用						1,033			(89)			944						7			—			7									NM			NM			NM
處分損失(收益)						4			—			4						(72)			—			(72)									NM			NM			NM
總成本和費用						13,466			(400)			13,066						2,283			9,209			11,492									NM			14		%	NM
營業(虧損)收入						(3,639)			1,396			(2,243)						779			(1,060)			(281)									NM			NM			NM
利息支出，淨額						(511)												(157)															NM
股權投資損失，淨額						(43)												(7)															NM
其他(費用)收入，淨額						(51)												105															NM
所得税前收入(虧損)						(4,244)												720															NM
所得税優惠(費用)						836												(2)															NM
淨(虧損)收益						(3,408)												718															NM
可歸因於非控股權益的淨收入						(7)												(38)															(82)		%
可贖回非控股權益的淨收入						(3)												(8)															(63)		%
華納兄弟探索公司可獲得的淨(虧損)收入。						$	(3,418)											$	672														NM
(a)由於合併和分部重組，上一年的實際業績已進行了重新預測，以符合本期的列報方式。

NM--沒有意義

45

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						截至6月30日的六個月，
						2022												2021															更改百分比
						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起						實際(a)			形式上 調整			形式上 組合在一起									實際			形式組合 (實際)			形式上 組合在一起 (不含外匯)
收入：
廣告						$	4,197		$	1,412		$	5,609					$	3,043		$	2,442		$	5,485								38		%	2		%	4		%
分佈						6,190			4,339			10,529						2,570			7,782			10,352									NM			2		%	3		%
內容						2,387			3,297			5,684						212			5,565			5,777									NM			(2)		%	1		%
其他						212			230			442						29			290			319									NM			39		%	39		%
總收入						12,986			9,278			22,264						5,854			16,079			21,933									NM			2		%	3		%
不包括折舊和攤銷的收入成本						7,861			5,940			13,801						2,024			10,908			12,932									NM			7		%	8		%
銷售、一般和行政						4,578			1,733			6,311						2,003			4,504			6,507									NM			(3)		%	(2)		%
折舊及攤銷						2,791			987			3,778						702			3,522			4,224									NM			(11)		%	(10)		%
重組和其他費用						1,038			(90)			948						22			91			113									NM			NM			NM
處分損失(收益)						4			—			4						(72)			—			(72)									NM			NM			NM
總成本和費用						16,272			8,570			24,842						4,679			19,025			23,704									NM			5		%	NM
營業(虧損)收入						(3,286)			708			(2,578)						1,175			(2,946)			(1,771)									NM			46		%	NM
利息支出，淨額						(664)												(320)															NM
股權投資損失，淨額						(57)												(11)															NM
其他收入(費用)，淨額						439												173															NM
所得税前收入(虧損)						(3,568)												1,017															NM
所得税優惠(費用)						635												(108)															NM
淨(虧損)收益						(2,933)												909															NM
可歸因於非控股權益的淨收入						(23)												(84)															(73)		%
可贖回非控股權益的淨收入						(6)												(13)															(54)		%
華納兄弟探索公司可獲得的淨(虧損)收入。						$	(2,962)											$	812														NM
(a)由於合併和分部重組，上一年的實際業績已進行了重新預測，以符合本期的列報方式。

以下通過營業收入進行的討論是按預計綜合基準(ex-FX)進行的，因為收入、收入成本、銷售、一般和行政費用以及調整後的EBITDA的實際同比增長主要歸因於合併。

收入

廣告收入取決於許多因素，包括電視市場的發展階段、我們頻道的訂户數量、觀眾人口統計數據、我們內容的受歡迎程度、我們通過一組頻道銷售商業時間的能力、市場需求、前期市場和分散市場之間商業時間銷售的組合，以及經濟狀況。這些因素會影響我們廣告庫存的定價和數量。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，廣告收入分別增長了5%和4%，這主要歸因於美國體育廣告的增加，2021年6月HBO Max廣告支持的Tier產品的推出，以及Discovery+ad-lite Tier的訂户增長，但部分被美國較低的新聞、兒童和一般娛樂表現所抵消。

分銷收入主要包括聯屬公司為分銷我們的線性網絡和DTC訂閲服務而收取的費用。

截至2022年6月30日的三個月，分銷收入持平，截至2022年6月30日的六個月，分銷收入分別增長3%。雖然截至2022年6月30日的三個月分銷收入持平，但美國線性訂户的下降和一些歐洲市場較低的合同代銷商費率在很大程度上被美國合同代銷商費率的增加所抵消。截至2022年6月30日的六個月的增長主要歸因於Discovery+和HBO Max的全球零售DTC訂户增長，但由於亞馬遜頻道於2021年9月到期，HBO Max的國內批發DTC訂户減少，部分抵消了這一增長。

46

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內容收入主要包括為最初的院線放映授權故事片，以及為最初的電視廣播或流媒體授權電視節目；此外，電影和電視內容通過發行渠道獲得授權，包括國際免費電視、基本和付費電視、電視辛迪加以及進一步的流媒體服務。內容收入還包括電影和電視產品(實體和數字，包括優質視頻點播、交易式視頻點播和電子直銷)的家庭娛樂銷售和租賃，跨各種平臺的互動娛樂銷售(實體和數字)，以及消費產品和主題體驗許可。

截至2022年6月30日的三個月和六個月，內容收入分別下降了12%和增長了1%。截至2022年6月30日止三個月的下降主要是由於部門間許可佔總內容收入的百分比增加所致。截至2022年6月30日的六個月的增長主要是由於體育轉播權的第三方國際許可增加。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，其他收入分別增長了32%和39%，這主要歸因於華納兄弟工作室倫敦巡演重新開業帶來的工作室運營收入的增加。

我們部門的收入將在下面“部門經營業績”的標題下單獨討論。

收入成本

該公司收入成本的主要組成部分是內容費用。內容支出包括電視連續劇、電視特輯、電影、體育賽事和數字產品。製作內容資產並將該資產推向市場的成本包括製作成本、參與成本和開發成本。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，收入成本分別增長了12%和8%，這主要是由於增加了對DTC節目編制費用、遊戲和戲劇內容費用以及體育轉播權的投資。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用主要包括員工成本、營銷成本、研究成本、佔用和後臺支持費用。

截至2022年6月30日的三個月和六個月，銷售、一般和行政費用分別增加了8%和下降了2%。截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加，主要原因是與合併和基於股份的薪酬相關的第三方交易和整合成本增加。截至2022年6月30日的6個月，銷售、一般和管理費用下降，主要原因是與營銷相關的費用減少。

折舊及攤銷

折舊及攤銷費用包括固定資產折舊和有限年限無形資產攤銷。折舊和攤銷分別減少2.14億美元和4.29億美元，主要是由於所收購的部分WM資產的攤銷方法從直線法改為年數總和法。

重組和其他收費

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，重組和其他費用分別增加了9.37億美元和8.36億美元，這主要是由於對內容進行全球戰略審查造成的內容減值，以及與合併導致的成本削減努力和管理層變動相關的員工離職。(見所附合並財務報表附註5。)

處分損失(收益)

截至2021年6月30日的三個月和六個月，處置收益為7200萬美元，主要歸因於出售我們的Great American Country網絡。(見所附合並財務報表附註3。)

利息支出，淨額

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，利息支出分別淨增加3.54億美元和3.44億美元，主要歸因於合併所承擔的債務。(見所附綜合財務報表附註10和附註12。)

股權投資損失，淨額

我們報告了權益法投資的虧損4300萬美元， 截至2022年6月30日的三個月和六個月虧損5700萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月虧損分別為700萬美元和1100萬美元。這些變化歸因於我們從股權投資中獲得的收益和虧損份額。(見所附合並財務報表附註9。)

47

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其他(費用)收入，淨額

下表列出了其他(費用)收入的詳細情況，淨額(百萬)。

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
外幣(虧損)收益(淨額)						$	(81)					$	(5)					$	(70)					$	47
(損失)衍生工具收益，淨額						(24)						(1)						473						(21)
公允價值易於確定的投資價值變動						(70)						29						(90)						46
出售權益法投資的收益						133						(1)						133						4
公允價值不能輕易確定的股權投資的公允價值變動						—						81						—						81
其他(費用)收入，淨額						(9)						2						(7)						16
其他(費用)收入合計，淨額						$	(51)					$	105					$	439					$	173

所得税優惠(費用)

截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠分別為8.36億美元和6.35億美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出分別為200萬美元和1.08億美元。在截至2022年6月30日的三個月中，這一下降主要是由於税前賬面收入的下降。 減幅由與優先股轉換交易費用有關的不利税項調整部分抵銷 在截至2022年6月30日的三個月記錄的附註2中討論的不可扣除的税收，以及由於2021年6月頒佈的英國《2021年金融法》而在截至2021年6月30日的三個月記錄的1.62億美元的遞延税收優惠。

截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠反映了不同於聯邦法定税率的有效所得税税率，這主要是由於海外業務的影響，其中包括在多個外國司法管轄區之間的收入和損失的徵税和分配、州和地方所得税以及上文討論的非税收可抵扣優先股轉換交易費用。

細分市場的運營結果

該公司根據收入和調整後的EBITDA等財務指標評估其經營部門的經營業績。調整後的EBITDA定義為營業收入，不包括：

•員工持股薪酬；

•折舊和攤銷；

•重組、設施合併和其他費用；

•某些減值費用；

•業務和資產處置的損益；

•某些部門間的淘汰；

•第三方交易和整合成本；

•以購進會計公允價值攤銷為內容；

•攤銷內容的資本化權益；以及

•其他影響可比性的事項。

該公司使用這一衡量標準來評估其部門的經營結果和業績，進行分析比較，確定改善業績的戰略，併為每個部門分配資源。該公司認為，調整後的EBITDA與投資者相關，因為它允許他們使用相同的指標管理使用來分析每個部門的經營業績。由於影響期間之間的可比性，本公司在計算調整後EBITDA時不計入員工股份薪酬、重組和其他費用、某些減值費用、業務和資產處置的損益以及交易和整合成本。本公司還不包括固定資產折舊和無形資產攤銷、內容購買會計公允價值遞增攤銷和內容資本化利息攤銷，因為這些金額不代表本報告期的現金支付。與製作工作室相關的某些公司費用和部門間的淘汰被排除在部門業績之外，以使執行管理層能夠根據部門主管的決定評估部門的業績。調整後的EBITDA應考慮作為根據美國公認會計原則報告的營業收入、淨收入和其他財務業績指標的補充，而不是替代。

48

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下表按部門介紹了我們對華納兄弟探索公司可獲得的調整後EBITDA和調整後EBITDA的綜合淨收入的對賬(以百萬為單位)。

						截至6月30日的三個月，
						2022						2021						更改百分比
華納兄弟探索公司可獲得的淨(虧損)收入。						$	(3,418)					$	672					NM
可贖回非控股權益的淨收入						3						8						(63)		%
可歸因於非控股權益的淨收入						7						38						(82)		%
所得税(福利)費用						(836)						2						NM
所得税前收入(虧損)						(4,244)						720						NM
其他費用(收入)，淨額						51						(105)						NM
股權投資損失，淨額						43						7						NM
利息支出，淨額						511						157						NM
營業(虧損)收入						(3,639)						779						NM
處分損失(收益)						4						(72)						NM
重組和其他費用						1,033						7						NM
折舊及攤銷						2,266						341						NM
基於員工份額的薪酬						147						27						NM
交易和整合成本						983						35						NM
內容公允價值遞增攤銷						870						—						NM
調整後的EBITDA						$	1,664					$	1,117					49		%
調整後的EBITDA
演播室						$	239					$	2					NM
網絡						2,262						1,538						47		%
直接轉矩						(518)						(329)						57		%
公司						(305)						(94)						NM
部門間淘汰						(14)						—						NM
調整後的EBITDA						$	1,664					$	1,117					49		%

49

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						截至6月30日的六個月，
						2022						2021						更改百分比
華納兄弟探索公司可獲得的淨(虧損)收入。						$	(2,962)					$	812					NM
可贖回非控股權益的淨收入						6						13						(54)		%
可歸因於非控股權益的淨收入						23						84						(73)		%
所得税(福利)費用						(635)						108						NM
所得税前收入(虧損)						(3,568)						1,017						NM
其他(收入)費用，淨額						(439)						(173)						NM
股權投資損失，淨額						57						11						NM
利息支出，淨額						664						320						NM
營業(虧損)收入						(3,286)						1,175						NM
處分損失(收益)						4						(72)						NM
重組和其他費用						1,038						22						NM
折舊及攤銷						2,791						702						NM
基於員工份額的薪酬						204						88						NM
交易和整合成本						1,070						39						NM
內容公允價值遞增攤銷						870						—						NM
調整後的EBITDA						$	2,691					$	1,954					38		%
調整後的EBITDA
演播室						$	242					$	4					NM
網絡						3,617						2,947						23		%
直接轉矩						(745)						(819)						(9)		%
公司						(409)						(178)						NM
部門間淘汰						(14)						—						NM
調整後的EBITDA						$	2,691					$	1,954					38		%

下表列出了調整後EBITDA的計算(單位：百萬)。

						截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，
						2022						2021						更改百分比						2022						2021						更改百分比
收入：
演播室						$	2,796					$	2					NM						$	2,801					$	7					NM
網絡						5,742						2,844						NM						8,615						5,504						57		%
直接轉矩						2,225						216						NM						2,506						343						NM
公司						13						—						NM						13						—						NM
部門間淘汰						(949)						—						NM						(949)						—						NM
總收入						9,827						3,062						NM						12,986						5,854						NM
不包括折舊和攤銷的收入成本						5,755						1,055						NM						6,991						2,024						NM
銷售、一般和行政(a)						2,408						890						NM						3,304						1,876						76		%
調整後的EBITDA						$	1,664					$	1,117					49		%				$	2,691					$	1,954					38		%
(a) 銷售、一般和行政費用不包括基於員工股份的薪酬以及第三方交易和整合成本。

 

50

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工作室細分市場

下表列出了我們工作室部門按類型劃分的收入、某些運營費用、調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA與運營收入的對賬(以百萬美元為單位)。

						截至6月30日的三個月，
						2022												2021															更改百分比
						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起						實際(a)			形式上 調整			形式上 組合在一起									實際			形式組合 (實際)			形式上 組合在一起 (不含外匯)
收入：
廣告						$	10		$	—		$	10					$	—		$	27		$	27								NM			(63)		%	(63)		%
分佈						4			1			5						—			5			5									NM			—		%	—		%
內容						2,636			551			3,187						2			3,195			3,197									NM			—		%	3		%
其他						146			16			162						—			104			104									NM			56		%	56		%
總收入						2,796			568			3,364						2			3,331			3,333									NM			1		%	4		%
不包括折舊和攤銷的收入成本						2,006			328			2,334						—			2,244			2,244									NM			4		%	6		%
銷售、一般和行政						551			70			621						—			650			650									NM			(4)		%	(2)		%
調整後的EBITDA						239			170			409						2			437			439									NM			(7)		%	—		%
折舊及攤銷						158			(21)			137						—			172			172
基於員工份額的薪酬						—			1			1						—			11			11
重組和其他費用						200			(38)			162						—			—			—
內容公允價值遞增攤銷						563			(238)			325						—			380			380
營業(虧損)收入						$	(682)		$	466		$	(216)					$	2		$	(126)		$	(124)
(a)由於合併和分部重組，上一年的實際業績已進行了重新預測，以符合本期的列報方式。

						截至6月30日的六個月，
						2022												2021															更改百分比
						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起						實際(a)			形式上 調整			形式上 組合在一起									實際			形式組合 (實際)			形式上 組合在一起 (不含外匯)
收入：
廣告						$	10		$	9		$	19					$	—		$	48		$	48								NM			(60)		%	(60)		%
分佈						4			6			10						—			8			8									NM			25		%	25		%
內容						2,641			3,898			6,539						7			6,259			6,266									NM			4		%	7		%
其他						146			154			300						—			185			185									NM			62		%	62		%
總收入						2,801			4,067			6,868						7			6,500			6,507									NM			6		%	8		%
不包括折舊和攤銷的收入成本						2,007			2,392			4,399						2			4,334			4,336									NM			1		%	3		%
銷售、一般和行政						552			698			1,250						1			1,301			1,302									NM			(4)		%	(2)		%
調整後的EBITDA						242			977			1,219						4			865			869									NM			40		%	46		%
折舊及攤銷						158			115			273						—			345			345
基於員工份額的薪酬						—			26			26						—			61			61
重組和其他費用						200			(38)			162						—			38			38
內容公允價值遞增攤銷						563			106			$	669					—			1,032			1,032
營業(虧損)收入						$	(679)		$	768		$	89					$	4		$	(611)		$	(607)
(a)由於合併和分部重組，上一年的實際業績已進行了重新預測，以符合本期的列報方式。

51

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下面的討論是在預計合併的基礎上進行的，不含外匯，因為收入、收入成本、銷售、一般和行政費用以及調整後的EBITDA的實際同比增長主要歸因於合併。

收入

截至2022年6月30日的三個月和六個月，內容收入分別增長了3%和7%。截至2022年6月30日的三個月的增長主要是由於發佈了《樂高星球大戰-天行者傳奇》部分被電視許可、家庭娛樂和影院租賃收入下降所抵消。電視許可的減少主要是由於電視製作收入下降，但部分被新系列的推出時間所抵消。影院演出受到上映時間的不利影響，影院和電視產品的家庭娛樂由於上一年季度由COVID引發的強勁需求而下降。

截至2022年6月30日止六個月的增長主要是由於影院電影租賃收入和電視授權收入增加，但家庭娛樂收入下降部分抵消了這一增長。戲劇表演受到了……表演的良好影響蝙蝠俠，於2022年第一季度發佈。電視授權收入的增長主要是由於影院和電視產品上市的時間安排，但電視製作收入下降部分抵消了這一增長。

截至2022年6月30日的三個月和六個月，其他收入分別增長了56%和62%。截至2022年6月30日的三個月和六個月的增長主要歸因於華納兄弟工作室倫敦巡迴演出重新開業帶來的工作室運營收入的增加。

收入成本

截至2022年6月30日的三個月和六個月，收入成本分別增長了6%和3%。截至2022年6月30日的三個月和六個月的增長主要是由於遊戲和戲劇內容支出增加，但電視產品的內容支出下降部分抵消了這一增長。

銷售、一般和行政

截至2022年6月30日的三個月和六個月，銷售、一般和行政費用分別下降了2%。截至2022年6月30日的三個月和六個月的下降主要是由於影院放映減少導致營銷費用下降，但部分被較高的壞賬支出所抵消。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA在截至2022年6月30日的三個月和六個月分別持平和增長46%。

52

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網段

下表列出了我們網絡部門按類型劃分的收入、某些運營費用、調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA與運營收入的對賬(單位：百萬)。

						截至6月30日的三個月，
						2022												2021															更改百分比
						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起						實際(a)			形式上 調整			形式上 組合在一起									實際			形式組合 (實際)			形式上 組合在一起 (不含外匯)
收入：
廣告						$	2,624		$	178		$	2,802					$	1,601		$	1,195		$	2,796								64		%	—		%	2		%
分佈						2,841			171			3,012						1,132			1,955			3,087									NM			(2)		%	(1)		%
內容						220			21			241						96			123			219									NM			10		%	11		%
其他						57			9			66						15			47			62									NM			6		%	6		%
總收入						5,742			379			6,121						2,844			3,320			6,164									NM			(1)		%	1		%
不包括折舊和攤銷的收入成本						2,767			253			3,020						874			1,848			2,722									NM			11		%	14		%
銷售、一般和行政						713			31			744						432			328			760									65		%	(2)		%	—		%
調整後的EBITDA						2,262			95			2,357						1,538			1,144			2,682									47		%	(12)		%	(11)		%
折舊及攤銷						1,482			(283)			1,199						262			1,061			1,323
基於員工份額的薪酬						—			—			—						—			8			8
重組和其他費用						308			(5)			303						7			—			7
交易和整合成本						1			—			1						—			—			—
內容公允價值遞增攤銷						1			293			294						—			280			280
部門間淘汰						(2)			—			(2)						—			—			—
處置損失						—			—			—						(72)			—			(72)
營業收入						$	472		$	90		$	562					$	1,341		$	(205)		$	1,136
(a)由於合併和分部重組，上一年的實際業績已進行了重新預測，以符合本期的列報方式。

53

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						截至6月30日的六個月，
						2022												2021															更改百分比
						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起						實際(a)			形式上 調整			形式上 組合在一起									實際			形式組合 (實際)			形式上 組合在一起 (不含外匯)
收入：
廣告						$	4,054		$	1,380		$	5,434					$	2,993		$	2,449		$	5,442								35		%	—		%	2		%
分佈						3,961			2,183			6,144						2,281			3,968			6,249									74		%	(2)		%	—		%
內容						536			220			756						202			324			526									NM			44		%	46		%
其他						64			55			119						28			80			108									NM			10		%	10		%
總收入						8,615			3,838			12,453						5,504			6,821			12,325									57		%	1		%	3		%
不包括折舊和攤銷的收入成本						3,822			2,102			5,924						1,691			3,547			5,238									NM			13		%	15		%
銷售、一般和行政						1,176			352			1,528						866			664			1,530									36		%	—		%	2		%
調整後的EBITDA						3,617			1,384			5,001						2,947			2,610			5,557									23		%	(10)		%	(10)		%
折舊及攤銷						1,887			594			2,481						534			2,173			2,707
基於員工份額的薪酬						—			9			9						—			17			17
重組和其他費用						312			(5)			307						21			5			26
交易和整合成本						—			—			—						4			—			4
內容公允價值遞增攤銷						1			419			420						—			401			401
部門間淘汰						(2)			—			(2)						—			—			—
處置損失						—			—			—						(72)			—			(72)
營業收入						$	1,419		$	367		$	1,786					$	2,460		$	14		$	2,474
(a)由於合併和分部重組，上一年的實際業績已進行了重新預測，以符合本期的列報方式。

下面的討論是在預計合併的基礎上進行的，不含外匯，因為收入、收入成本、銷售、一般和行政費用以及調整後的EBITDA的實際同比增長主要歸因於合併。

收入

廣告收入增長2% 截至2022年6月30日的三個月和六個月，主要是由於美國體育廣告的增加，部分被美國新聞、兒童和一般娛樂節目的減少所抵消，部分原因是受到2021年9月出售Chilevisión的影響。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，分銷收入分別下降了1%和持平，這主要是由於美國的線性訂户減少和一些歐洲市場的合同代銷商費率下降，但部分被美國合同代銷商費率的增加所抵消。

內容收入分別增長11%和46% 截至2022年6月30日的三個月和六個月。截至2022年6月30日的三個月的增長主要是由於數字內容的部門間許可增加。截至2022年6月30日止六個月的增長主要歸因於體育轉播權的第三方國際授權增加，主要涉及奧運會體育轉播權在整個歐洲的轉播權。

截至2022年6月30日的三個月和六個月，其他收入分別增長了6%和10%。

收入成本

截至2022年6月30日的三個月和六個月，收入成本分別增長了14%和15%。截至2022年6月30日的三個月和六個月的增長主要是由於體育權利和內容支出增加。

54

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銷售、一般和行政

截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用持平，這是因為成本協同效應抵消了營銷費用的增加，而截至2022年6月30日的六個月增加了2%，主要是由於成本協同效應抵消了營銷費用的增加。

調整後的EBITDA

截至2022年6月30日的三個月和六個月，調整後的EBITDA分別下降了11%和10%。

DTC網段

下表列出了我們的DTC部門按類型劃分的收入、某些運營費用、調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA與運營收入的對賬(單位：百萬)。

						截至6月30日的三個月，
						2022												2021															更改百分比
						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起						實際(a)			形式上 調整			形式上 組合在一起									實際			形式組合 (實際)			形式上 組合在一起 (不含外匯)
收入：
廣告						$	96		$	1		$	97					$	33		$	4		$	37								NM			NM			NM
分佈						1,993			171			2,164						180			1,996			2,176									NM			(1)		%	1		%
內容						132			11			143						2			134			136									NM			5		%	5		%
其他						4			2			6						1			2			3									NM			NM			NM
總收入						2,225			185			2,410						216			2,136			2,352									NM			2		%	4		%
不包括折舊和攤銷的收入成本						1,902			165			2,067						183			1,396			1,579									NM			31		%	33		%
銷售、一般和行政						841			62			903						362			646			1,008									NM			(10)		%	(10)		%
調整後的EBITDA						(518)			(42)			(560)						(329)			94			(235)									(57)		%	NM			NM
折舊及攤銷						554			(107)			447						54			445			499
基於員工份額的薪酬						—			(1)			(1)						—			3			3
重組和其他費用						475			(3)			472						—			1			1
內容公允價值遞增攤銷						65			(23)			42						—			48			48
部門間淘汰						10			—			10						—			—			—
處置損失						4			—			4						—			—			—
營業虧損						$	(1,626)		$	92		$	(1,534)					$	(383)		$	(403)		$	(786)
(a)由於合併和分部重組，上一年的實際業績已進行了重新預測，以符合本期的列報方式。

55

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						截至6月30日的六個月，
						2022												2021															更改百分比
						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起						實際(a)			形式上 調整			形式上 組合在一起									實際			形式組合 (實際)			形式上 組合在一起 (不含外匯)
收入：
廣告						$	142		$	36		$	178					$	50		$	6		$	56								NM			NM			NM
分佈						2,225			2,150			4,375						289			3,806			4,095									NM			7		%	8		%
內容						134			230			364						3			245			248									NM			47		%	47		%
其他						5			3			8						1			8			9									NM			(11)		%	(11)		%
總收入						2,506			2,419			4,925						343			4,065			4,408									NM			12		%	13		%
不包括折舊和攤銷的收入成本						2,082			1,881			3,963						335			2,667			3,002									NM			32		%	34		%
銷售、一般和行政						1,169			909			2,078						827			1,258			2,085									41		%	—		%	—		%
調整後的EBITDA						(745)			(371)			(1,116)						(819)			140			(679)									9		%	(64)		%	(67)		%
折舊及攤銷						650			267			917						121			910			1,031
基於員工份額的薪酬						—			—			—						—			8			8
重組和其他費用						475			(3)			472						1			4			5
交易和整合成本						1			—			1						—			—			—
內容公允價值遞增攤銷						65			20			85						—			98			98
部門間淘汰						10			—			10						—			—			—
處置損失						4			—			4						—			—			—
營業虧損						$	(1,950)		$	(655)		$	(2,605)					$	(941)		$	(880)		$	(1,821)
(a)由於合併和分部重組，上一年的實際業績已進行了重新預測，以符合本期的列報方式。

下面的討論是在預計合併的基礎上進行的，不含外匯，因為收入、收入成本、銷售、一般和行政費用以及調整後的EBITDA的實際同比增長主要歸因於合併。

收入

截至2022年6月30日，我們擁有9200萬核心DTC訂户。1

廣告收入增加了6100萬美元和1.23億美元 截至2022年6月30日的三個月和六個月，主要歸因於2021年6月HBO Max廣告支持層的推出以及Discovery+ad-lite層的訂户增長。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，分銷收入分別增長了1%和8%，這主要是由於Discovery+和HBO Max的全球零售訂户增長，這在很大程度上被HBO Max的Amazon頻道於2021年9月到期導致的國內批發訂户減少所抵消。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，內容收入分別增長了5%和47%，這主要是由於向第三方發放更高的HBO Max內容許可。

1我們將“核心DTC訂閲”定義為：

A)零售訂閲Discovery+、HBO或HBO Max，我們已直接或通過第三方從直接面向消費者的平臺確認訂閲收入；b)批發訂閲Discovery+、HBO或HBO Max，我們已從與第三方的固定費用安排中確認訂閲收入，且個人用户已激活其訂閲；以及c)批發訂閲Discovery+、HBO或HBO Max，我們已按訂户確認訂閲收入。

我們可以將核心DTC訂閲的總數稱為“訂閲者”。

本文中所報告的“訂户”數量和本文中使用的“核心DTC訂閲”的定義不包括：

A)訂閲我們或某些合資夥伴或關聯方不時提供的DTC產品的個人，但Discovery+、HBO和HBO Max除外；b)屬於公司不時確定的非戰略合作伙伴或短期安排一部分的有限數量的國際Discovery+訂户(該等訂户也可稱為“非核心”訂户)；c)國內和國際Cinemax訂户，以及國際基本HBO訂户；以及d)免費試用用户。

56

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收入成本

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，收入成本分別增長了33%和34%，這主要是由於增加了對編程費用的投資，以支持現有平臺和新市場的推出。

銷售、一般和管理費用

截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用下降了10%，而截至2022年6月30日的六個月則持平。截至2022年6月30日的三個月的下降主要是由於支持Discovery+和HBO Max的營銷相關支出更加高效和合理。

調整後的EBITDA

截至2022年6月30日的三個月和六個月，調整後的EBITDA分別減少3.38億美元和4.51億美元。

公司

下表列出了我們未分配的公司金額，包括某些運營費用、調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA與運營虧損的對賬(單位：百萬)：

						截至6月30日的三個月，
						2022												2021															更改百分比
						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起									實際			形式組合 (實際)			形式上 組合在一起 (不含外匯)
收入						$	13		$	3		$	16					$	—		$	10		$	10								NM			60		%	60		%
不包括折舊和攤銷的收入成本						11			6			17						(2)			99			97									NM			(82)		%	(82)		%
銷售、一般和行政						307			97			404						96			158			254									NM			59		%	62		%
調整後的EBITDA						(305)			(100)			(405)						(94)			(247)			(341)									NM			(19)		%	(21)		%
基於員工份額的薪酬						147			(32)			115						27			63			90
折舊及攤銷						72			(14)			58						25			47			72
重組和其他費用						68			(43)			25						—			(1)			(1)
交易和整合成本						982			(782)			200						35			1			36
部門間淘汰						(8)			—			(8)						—			—			—
營業虧損						$	(1,566)		$	771		$	(795)					$	(181)		$	(357)		$	(538)

						截至6月30日的六個月，
						2022												2021															更改百分比
						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起									實際			形式組合 (實際)			形式上 組合在一起 (不含外匯)
收入						$	13		$	19		$	32					$	—		$	16		$	16								NM			NM			NM
不包括折舊和攤銷的收入成本						11			50			61						(4)			181			177									NM			(66)		%	(66)		%
銷售、一般和行政						411			322			733						182			276			458									NM			60		%	63		%
調整後的EBITDA						(409)			(353)			(762)						(178)			(441)			(619)									NM			(23)		%	(25)		%
基於員工份額的薪酬						204			(11)			193						88			138			226
折舊及攤銷						96			11			107						47			94			141
重組和其他費用						69			(44)			25						—			44			44
交易和整合成本						1,069			(564)			505						35			790			825
部門間淘汰						(8)			—			(8)						—			—			—
營業虧損						$	(1,839)		$	255		$	(1,584)					$	(348)		$	(1,507)		$	(1,855)

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公司運營主要包括行政管理、行政支持服務、我們幾乎所有的基於股份的薪酬以及第三方交易和整合成本。

據報告，截至2022年6月30日的三個月和六個月的交易和整合成本包括在合併完成後向Advance/Newhouse Programming Partnership額外發行普通股的影響7.89億美元。(見所附合並財務報表附註2。)

段間抵銷

下表按收入和費用列出了我們的部門間抵銷(以百萬為單位)：

						截至6月30日的三個月，
						2022												2021															更改百分比
						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起									實際			形式組合 (實際)			形式上 組合在一起 (不含外匯)
部門間收入抵銷						$	(949)		$	(139)		$	(1,088)					$	—		$	(648)		$	(648)								NM			(68)		%	(68)		%
部門間費用抵銷						(935)			(116)			(1,051)						—			(679)			(679)									NM			(55)		%	(55)		%
調整後的EBITDA						(14)			(23)			(37)			—			—			31			31									NM			NM			NM
重組和其他費用						(18)			—			(18)						—			—			—
內容公允價值遞增攤銷						241			—			241						—			—			—
營業收入(虧損)						$	(237)		$	(23)		$	(260)					$	—		$	31		$	31

						截至6月30日的六個月，
						2022												2021															更改百分比
						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起						實際			形式上 調整			形式上 組合在一起									實際			形式組合 (實際)			形式上 組合在一起 (不含外匯)
部門間收入抵銷						$	(949)		$	(1,065)		$	(2,014)					$	—		$	(1,323)		$	(1,323)								NM			(52)		%	(52)		%
部門間費用抵銷						(935)			(1,038)			(1,973)						—			(1,361)			(1,361)									NM			(45)		%	(45)		%
調整後的EBITDA						(14)			(27)			(41)			—			—			38			38									NM			NM			NM
重組和其他費用						(18)			—			(18)						—			—			—
內容公允價值遞增攤銷						241			—			241						—			—			—
營業收入(虧損)						$	(237)		$	(27)		$	(264)					$	—		$	38		$	38

分部間收入及開支抵銷主要指分部間內容交易及應報告分部之間的營銷及推廣活動。在我們目前的細分市場結構中，在某些情況下，生產和分銷活動處於不同的細分市場。部門間內容交易按“總額”列示(即生產和/或授權內容的部門報告部門間交易的收入和利潤的方式類似於第三方交易的報告方式，所需的抵銷在提交我們的部門業績摘要時在單獨的“抵銷”欄中報告)。一般來説，收入確認的時間安排類似於第三方交易的報告。分發內容的細分市場，例如通過我們的DTC或LINEAR服務，將細分市場間內容交易的成本資本化，包括“加價”，並在較短的許可期限(如果適用)或預期使用期內攤銷成本。在提交我們的部門業績摘要時，與部門間利潤相關的內容攤銷費用也在單獨的“抵銷”行中剔除。

58

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財務狀況

流動性

現金來源

從歷史上看，我們從運營中產生了大量現金。在截至2022年6月30日的六個月內，我們主要通過運營現金流為營運資金需求提供資金。截至2022年6月30日，我們手頭有26億美元的現金和現金等價物。我們是一家知名的經驗豐富的發行人，有能力根據市場狀況在短時間內進行註冊證券發行，包括債務證券、普通股和優先股。不能保證從公開市場獲得足夠的資本。截至2022年6月30日，我們還擁有60億美元的循環信貸安排和15億美元的商業票據計劃，如下所述。 與合併有關，我們產生了大量額外的第三方債務，這大大增加了我們未來的財務承諾，包括總利息支付。

•債務

循環信貸安排和商業票據

2021年6月，Discovery Communications，LLC(“DCL”)簽訂了一份多幣種循環信貸協議(“循環信貸協議”)，取代了日期為2016年2月4日、經修訂的現有25億美元信貸協議。根據循環信貸協議(“信貸安排”)，DCL的借款能力最高可達60億美元。循環信貸協議包括1.5億美元用於簽發備用信用證。DCL還可以在滿足某些條件後要求貸款人提供高達10億美元的額外承諾。循環信貸協議項下的債務為無抵押債務，並由公司、Scripps Networks Interactive，Inc.(“Scripps Networks”)和WarnerMedia Holdings，Inc.提供全面和無條件的擔保。該信貸安排將以循環方式提供至2026年6月，並可在貸款人同意的情況下選擇最多兩個額外的364天續期。循環信貸協定包括慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。截至2022年6月30日，DCL遵守了所有契約，且沒有發生循環信貸協議項下的違約事件。

此外，我們的商業票據計劃得到了信貸安排的支持。根據商業票據計劃，我們可能會發行至多15億美元，其中包括最多5億美元的歐元計價借款。信貸安排下的借款能力實際上被商業票據計劃下的任何未償還借款所減少。

在截至2022年6月30日的六個月裏，我們根據商業票據計劃借入並償還了9000萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在信貸安排或商業票據計劃下沒有未償還的借款。

•衍生品

在截至2022年6月30日的六個月內，我們從衍生工具的平倉和結算中獲得了7.2億美元的投資收益。(見所附綜合財務報表附註12。)

•投資和業務組合

在截至2022年6月30日的六個月內，我們完成了對探索教育少數股權的出售，並獲得了1.38億美元的現金。

此外，我們還在合併過程中獲得了24億美元的現金。

現金的用途

我們現金的主要用途包括創建和收購新內容、業務收購、所得税、人員成本、開發和營銷HBO Max和Discovery+的成本、支付未償還優先票據的本金和利息、為各種股權方法和其他投資提供資金，以及回購我們的股本。

•內容獲取

我們計劃繼續在創作和獲取新內容方面投入大量資金。合併後，與我們在2021年Form 10-K中的項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“已知合同債務和其他債務的重要現金需求”中所述的承諾相比，獲得內容的合同承諾大幅增加。(見所附綜合財務報表附註19。)

59

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•債務

定期貸款

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司償還 2023年10月和2025年4月到期的定期貸款未償還本金總額35億美元。

高級附註

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司於到期時足額償還本金總額3.27億美元，其中2.375%歐元優先債券將於2022年3月到期。此外，我們還有1.06億美元、7.96億美元和1.92億美元的優先票據分別於2023年2月、3月和4月到期。

由於預期合併，美國電話電報公司的全資子公司WarnerMedia Holdings，Inc.簽訂了一項100億美元的定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，併發行了本金總額為300億美元的優先無擔保票據。所得資金用於向AT&T支付現金，以及為合併提供資金，並支付費用和開支。於完成合並後，AT&T獲解除所有債務，而該等債務由WBD及根據定期貸款信貸協議或循環信貸協議被視為借款人或附屬擔保人的WBD及WBD各全資境內附屬公司以優先無抵押基準無條件擔保，並將與本公司所有其他無抵押優先債務並列。

在綜合基礎上，我們還假設了華納媒體業務在合併前發行的額外15億美元優先票據(按面值計算)。

•下一代計劃的資本支出和投資

在截至2022年6月30日的六個月中，我們實現了3.07億美元的資本支出，其中包括支持我們的下一代平臺(如HBO Max和Discovery+)的資本金。此外，我們預計未來開發和營銷HBO Max和Discovery+流媒體產品將繼續產生鉅額成本。

•投資和業務組合

我們使用的現金包括權益法投資和不能輕易確定公允價值的權益投資。(見所附合並財務報表附註9。)我們還不時地為我們的被投資人提供資金。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們為被投資人的投資和預付款貢獻了1.09億美元。

我們預計在合併後的第一年將產生鉅額的一次性交易和整合成本。(見所附合並財務報表附註3。)

•可贖回的非控制性權益和非控制性權益

由於業務合併，我們在2022年6月30日有3.28億美元的可贖回股權餘額，這可能需要在非控股權益持有人將他們的權益交給我們的情況下使用現金。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，對非控股權益和可贖回非控股權益的分配總額分別為2.64億美元和2.13億美元。

•普通股回購

從歷史上看，我們通過手頭現金、運營產生的現金和發行債務來為股票回購提供資金。2020年2月，我們的董事會在完成我們於2019年5月宣佈的10億美元現有回購授權後，批准了高達20億美元的額外股票回購。根據新的股票回購授權，管理層可不時以當時的價格在公開市場購買股份，或在市況和其他因素的情況下私下協商購買股份。在截至2022年6月30日的六個月內，我們沒有回購任何普通股。

•所得税和利息

我們預計將繼續支付所得税和未償還優先票據的利息。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們分別支付了4.42億美元和3.9億美元的現金所得税和未償債務的利息。我們預計，由於合併，支付利息所需的現金將大幅增加。

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現金流

下表列出了現金和現金等價物的變化(以百萬為單位)。

						截至6月30日的六個月，
						2022						2021
期初現金、現金等價物和限制性現金						$	3,905					$	2,122
經營活動提供的現金						1,334						1,103
投資活動提供的現金						2,880						196
用於融資活動的現金						(4,157)						(538)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						(66)						(49)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化						(9)						712
現金、現金等價物和受限現金，期末						$	3,896					$	2,834

經營活動

截至2022年和2021年6月30日的六個月內，經營活動提供的現金分別為13.34億美元和11.03億美元。經營活動提供的現金增加的主要原因是不包括非現金項目的淨收入增加，但被週轉資金活動的負波動部分抵消。

投資活動

在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金分別為28.8億美元和1.96億美元。投資活動提供的現金增加，主要是由於合併期間取得的現金以及衍生工具的平倉和結算所得的收益，但部分被截至2022年6月30日的六個月內銷售和投資到期日的現金減少所抵銷。

融資活動

在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金分別為41.57億美元和5.38億美元。用於融資活動的現金增加主要是由於我們償還了定期貸款和優先票據的本金，以及在截至2022年6月30日的6個月中對非控制權益和可贖回非控制權益的分配增加。

資本資源s

截至2022年6月30日，資本資源包括以下內容(單位：百萬)。

						June 30, 2022
						總計 容量												傑出的 負債						未使用 容量
現金和現金等價物						$	2,575											$	—					$	2,575
循環信貸安排和商業票據計劃						6,000												—						6,000
定期貸款						6,500												6,500						—
高級筆記(a)						46,259												46,259						—
總計						$	61,334											$	52,759					$	8,575
(a) 優先票據的利息每年或每半年支付一次。截至2022年6月30日，我們未償還的優先票據的利率從1.82%到9.15%不等，將在2023年至2062年之間到期。

由於預期合併，美國電話電報公司以前的全資子公司WarnerMedia Holdings，Inc.簽訂了定期貸款信貸協議，發行了本金總額為300億美元的優先無擔保票據。所得資金用於向AT&T支付現金，以及為合併提供資金，並支付費用和開支。於完成合並後，AT&T獲解除所有債務，而該等債務由WBD及根據定期貸款信貸協議或信貸協議被視為借款人或附屬擔保人的WBD各全資境內附屬公司以優先無抵押基準無條件擔保，並將與本公司所有其他無抵押優先債務並列。

在綜合基礎上，我們還假設了華納媒體業務在合併前發行的額外15億美元優先票據(按面值計算)。

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我們預計我們的現金餘額、運營產生的現金以及信貸安排下的可獲得性將足以滿足我們短期和長期的現金需求。我們的借貸成本和進入資本市場的機會可能會受到獨立評級機構給予的短期和長期債務評級的影響，這些評級機構在一定程度上基於我們的表現，以利息覆蓋率和槓桿率等信用指標衡量。

截至2022年6月30日，我們在海外子公司持有26億美元現金和現金等價物中的12億美元。2017年的減税和就業法案以參與豁免制度為特色，目前對某些外國收入徵税，並對未匯出的外國收入徵收當然匯回通行費税。儘管美國對這些資金徵税，但我們打算繼續將這些資金再投資到美國以外的地方。我們目前的計劃並不表明有必要將這些資金匯回美國。然而，如果這些資金在美國需要，我們將被要求積累和支付非美國税來匯回它們。確定與這些未分配的外國收入有關的未確認遞延所得税負債額是不可行的。

擔保人財務信息摘要

陳述的基礎

截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司所有未償還的147億美元登記優先票據已由本公司全資子公司DCL發行，並由本公司、Scripps Networks和WarnerMedia Holdings，Inc.擔保。截至2022年6月30日，本公司還擁有由WarnerMedia Holdings，Inc.發行並由本公司、Scripps和DCL擔保的300億美元未償還優先票據；由遺留WarnerMedia業務發行的15億美元優先票據(不作擔保)；以及由Scripps Networks發行的約2300萬美元未交換優先票據(不作擔保)。(見所附合並財務報表附註10。)DCL主要包括美國的探索頻道和TLC網絡。DCL是本公司的全資子公司。斯克裏普斯網絡公司也由該公司100%擁有。

下表列出了華納兄弟探索公司(“母公司”)、斯克裏普斯網絡公司、DCL公司和華納媒體控股公司(統稱為“義務人”)的財務信息摘要。DCL和WarnerMedia Holdings，Inc.的優先票據的所有擔保(“票據擔保”)是完全和無條件的、連帶的和無抵押的，並涵蓋優先票據項下產生的所有付款義務。

由Scripps Networks、DCL或WarnerMedia Holdings，Inc.或母公司未來發行票據擔保的任何子公司(各“子公司擔保人”)出具的票據擔保可解除和解除：(I)與該子公司擔保人或其任何權益的任何直接或間接出售或處置同時進行的；(Ii)在該子公司擔保人解除其付款擔保下的所有義務的任何時候；(Iii)任何子公司擔保人與DCL、WarnerMedia Holdings，Inc.或母公司或另一子公司擔保人合併或合併後，視情況而定。或者該輔助擔保人被清算，以及(四)構成債務人債務解除的其他習慣事件。

財務信息摘要

本公司已列入所附的債務人的彙總財務資料，該等資料是在消除債務人之間的公司間交易和結餘，以及消除母公司任何非擔保人子公司的收益和投資中的權益(以百萬元計)後的資料。截至2021年12月31日的資產負債表摘要信息不包括與WarnerMedia Holdings，Inc.有關的信息，因為WarnerMedia Holdings，Inc.是AT&T的全資子公司，極小的截至2021年12月31日止年度的資產及無經營活動。截至2022年6月30日的6個月的彙總損益表信息包括與合併結束後開始的WarnerMedia Holdings，Inc.有關的信息。

						June 30, 2022						2021年12月31日
流動資產						$	1,809					$	4,452
非擔保人公司間貿易應收賬款淨額						109						85
非流動資產						5,853						5,969
流動負債						1,938						1,018
非流動負債						51,318						15,778

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						截至2022年6月30日的六個月
收入						$	1,099
營業收入						(770)
淨收入						(882)
華納兄弟探索公司可獲得的淨收入。						(886)

已知合同債務和其他債務所需的物質現金

在正常的業務過程中，我們承諾購買商品或服務，要求我們在發生某些情況時付款或提供資金。合併後，合同承諾總額，特別是關於長期債務和內容購買義務的承諾，與我們在2021年10-K報表第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中“已知合同債務和其他債務的材料現金需求”中的承諾相比，有了顯著增加。(見所附綜合財務報表附註10和附註19。)

關聯方交易

在正常業務過程中，我們與關聯方進行交易，主要是Liberty Group和我們的股權方法被投資人。(見所附合並財務報表附註18。)

關鍵會計政策和估算

除了隨附的綜合財務報表附註1所述的合併對會計政策的更新外，我們的關鍵會計政策和估計自2021年12月31日以來沒有變化。關於下面列出的每一項關鍵會計估計的討論，包括對其應用中涉及的估計和假設的信息和分析，請參閲2021年Form 10-K中項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計”：

•税收狀況不確定；

•商譽和無形資產；

•內容權利；

•合併；以及

•收入確認

新的會計和報告公告

在截至2022年6月30日的六個月中，我們採用了某些新的會計和報告準則。(見所附合並財務報表附註1。)

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告中的某些表述以及我們可能做出的其他公開表述，可能構成符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性表述，包括有關我們的業務、營銷和運營戰略、被收購業務的整合、新的服務產品、財務前景、預期資金來源和用途以及我們最近完成的對華納傳媒業務的收購的表述。諸如“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“戰略”、“目標”等類似術語，以及未來或條件時態動詞，如“可能”、“應該”、“將”和“將”，“在有關未來經營或財務業績的任何討論中使用的其他類似實質性術語中，確定了前瞻性陳述。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠地表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證該預期或信念將會產生或實現。以下是可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分(但不是全部)因素的清單：

•我們最近完成的對華納媒體業務的收購的影響；

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•電視節目發行和觀看方面的變化，包括繼續擴大部署個人錄像機、訂閲視頻點播、因特網協議電視、移動個人設備、個人平板電腦和用户生成的內容及其對電視廣告收入的影響；

•繼續鞏固發行客户和製作工作室；

•未能以不太有利的條款獲得聯屬公司或經銷協議或續簽此類協議或其他批發訂閲或捆綁服務安排；

•技術日新月異；

•廣告商或關聯公司無法及時或根本不能向我們匯款；

•總體經濟和商業狀況，包括目前新冠肺炎大流行的影響；

•行業趨勢，包括故事片、電視和電視商業製作的時機和支出；

•國內外電視廣告支出；

•與我們的經銷商或其他業務夥伴在合同解釋上存在分歧；

•外幣匯率的波動、政治動盪和國際市場的監管變化，包括任何擬議或通過的監管變化，影響我們的國際媒體資產的運營和/或改變我們在國際市場提供服務和運營的條款；

•對國外首批和現有內容庫的市場需求；

•我們經營的行業以及我們有利益的實體的監管和競爭環境；

•關於我們在未合併實體的投資的財務業績的不確定性；

•我們有能力及時完成、整合、維持和獲得我們擬議的業務合併和收購的預期效益和協同效應，包括我們最近完成的對華納媒體業務的收購；

•與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性，包括為新的電視和電信技術開發和提供節目，以及我們的Discovery+和HBO Max流媒體產品的成功；

•實現直接面向消費者的用户目標，包括由通過捆綁服務或其他批發訂閲安排獲得訪問的用户激活訂閲；

•未來的財務業績，包括資金的可獲得性、條款和部署；

•編制財務預測時使用的估計和假設所涉及的固有不確定性；

•供應商和供應商交付產品、設備、軟件和服務的能力；

•任何未決或威脅或潛在訴訟的結果，包括已經或可能對我們提起的任何訴訟 與我們最近完成的對華納媒體業務的收購有關；

•提供合格的人員以及招聘、激勵和留住人才；

•影響主要娛樂業工會或參與開發和製作我們的電視節目、故事片和互動娛樂(例如遊戲)的其他人的全行業罷工或其他工作行動的可能性或持續時間，以及集體談判協議所涵蓋的；

•政府法規的變化或未能或無法遵守，包括但不限於聯邦通信委員會和國際類似機構的法規和數據隱私法規以及監管程序的不利結果；

•因法規變化或公司結構變化而導致的所得税變化；

•與合作伙伴、分銷商和權益法投資合作伙伴的關鍵戰略關係的性質發生變化；

•競爭對手對我們的產品和服務以及我們感興趣的實體的產品和服務的反應；

•威脅或實際的網絡攻擊和網絡安全漏洞；

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•受到威脅的恐怖襲擊和軍事行動，包括加劇或擴大烏克蘭衝突；

•服務中斷或通信衞星或發射機設施故障；

•竊取我們的內容以及未經授權複製、分發和展示此類內容；

•關於知識產權保護和隱私、個人數據保護和用户同意的現有美國和外國法律法規的變化，以及可能的私人訴權；

•聯邦通信委員會正在考慮對目前用於廣播電視和衞星分發的電磁頻譜的潛在變化，可能會對我們的WarnerMedia業務向我們的附屬公司提供國內付費電視節目網絡的付費電視網絡饋送的能力產生負面影響，在某些情況下，在現場製作高價值的新聞和娛樂節目的能力；

•我們的債務水平，包括與收購華納媒體業務有關的鉅額債務，以及我們未來遵守債務契約的情況；

•進入資本市場的機會減少或借貸成本大幅增加，包括由於利率上升和預期的、潛在的或實際的通貨膨脹；以及

•由於訂户數量意外減少而導致的廣告收入減少。

這些風險有可能影響我們資產負債表上記錄的資產的可回收性，包括商譽或其他無形資產。此外，其中許多風險目前被新冠肺炎大流行的長期影響放大，未來可能還會繼續放大。有關其他風險因素，請參閲我們2021年Form 10-K中的第I部分，第1A項“風險因素”，以及我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(“Q1 10-Q”)中的第II部分，第1A項，“風險因素”，以及本Form 10-Q截至2022年6月30日的季度報告。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本季度報告發布之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

關於我們現有市場風險的定量和定性披露在2021年Form 10-K中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中有所規定。自2021年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2022年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

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財務報告內部控制的變化

2022年4月8日，Discovery完成了與WM的合併。(見所附合並財務報表附註3)。我們目前正在為合併後的公司整合政策、流程、人員、技術和運營。在我們執行整合活動時，管理層將繼續評估我們對財務報告的內部控制。截至2022年6月30日止三個月內，除上文所述外，交易法規則13a-15(F)所界定的我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們會經歷例行的索賠和法律程序。根據目前掌握的信息，我們的管理層認為，目前的任何索賠和訴訟程序都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。(見所附綜合財務報表附註19。)

截至2022年7月1日，所謂的發現公司股東已對該公司提起了8起訴訟，涉及與合併有關的向美國證券交易委員會提交的初步委託書。這些案件已被駁回。

被駁回的案件如下：題為拉赫曼訴發現公司等人的申訴，案件編號1：21-cv-09785(“拉赫曼申訴”)，於2021年11月23日向美國紐約南區地區法院提起訴訟。2021年12月6日，美國紐約南區地區法院提起了題為焦訴探索公司等人的訴訟，案件編號1：21-cv-10409。馬修·惠特菲爾德於2021年12月8日向美國紐約南區地區法院提交了題為惠特菲爾德訴探索公司等人的訴狀，案件編號1：21-cv-10514(“惠特菲爾德訴狀”)。2021年12月8日，美國紐約東區地區法院提起了題為Solakian訴Discovery Inc.等人的訴訟，案件編號1：21-cv-06806。2021年12月20日，美國加利福尼亞州中央地區法院提起訴訟，標題為Finger v.Discovery Inc.等人，案件編號2：21-cv-09799。2021年12月21日，美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起訴訟，標題為Ciccotelli訴Discovery Inc.等人，案件編號2：21-cv-05566。邁克爾·肯特於2022年1月7日向美國特拉華州地區法院提起訴訟，標題為Kent v.Discovery Inc.等人，案件編號1：22-cv-00033-una。2022年1月10日，布賴恩·瓊斯向美國紐約南區地區法院提交了題為瓊斯訴探索公司等人的起訴書，案件編號1：22-cv-00204。上述投訴中的每一項均被列為被告Discovery和Discovery董事會成員。惠特菲爾德的起訴書和拉赫曼的起訴書還將AT&T，Inc.和Drake子公司列為被告。惠特菲爾德的起訴書提到了Magallanes, 公司作為另一被告。每一項申訴都指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)和20(A)條及其頒佈的規則14a-9。起訴書通常聲稱，各自被告向美國證券交易委員會提交了一份具有重大殘缺性和誤導性的初步委託書。每一起投訴都尋求禁令救濟、損害賠償和其他救濟。

第1A項。風險因素

投資者應仔細審閲和考慮可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大影響的某些因素的信息，這些信息在公司2021年10-K表格的第一部分第1A項-風險因素和公司第一季度表格10-Q的第二部分第1A項-風險因素中列出，並輔之以下文“與我們的行業相關的風險”一節所述的額外風險因素。此外，我們在2021年Form 10-K和Q1 Form 10-Q中描述的某些風險被修改和重述，如下所述。

我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

與我們收購WarnerMedia業務相關的風險

我們可能被要求確認與商譽和其他無形資產相關的減值費用。

此次合併為我們的綜合資產負債表增加了大量商譽和其他無形資產。根據公認會計準則，管理層定期評估這些資產，以確定它們是否已減值。重大的負面行業或經濟趨勢，包括新冠肺炎疫情的持續影響、我們業務的中斷、無法有效整合被收購的業務、WarnerMedia業務的表現低於管理層最初的預期、資產用途的意外重大變化或計劃中的變化、資產剝離和市值下降，可能會損害商譽和其他無形資產。任何與此類減值相關的費用都可能對我們在確認期間的經營業績產生重大不利影響。

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我們可能無法向華納媒體業務提供(或從第三方獲得)以往由AT&T提供的相同類型和級別的服務，或可能無法以相同的成本提供(或獲得)這些服務。

在合併之前，作為AT&T單獨報告部門的一部分，WarnerMedia業務能夠從AT&T獲得服務。合併後，我們通過從我們現有的服務內部提供這些服務或通過從包括AT&T在內的獨立第三方獲得這些服務來取代這些服務。這些服務包括AT&T將HBO Max與其一些無線和寬帶產品捆綁在一起，以及某些行政和運營職能，這些職能的有效和適當的表現對合並後WarnerMedia業務和公司的整體運營至關重要。AT&T根據與我們簽訂的過渡服務協議(“TSA”)，在過渡的基礎上提供某些服務。此類服務的持續時間受TSA服務明細表中規定的有限期限的限制。我們可能難以執行管理提供這些服務的協議的條款，或無法及時更換這些服務，或無法按照華納傳媒業務目前從AT&T收到的優惠條款和條件更換這些服務。這些服務的成本或與更換這些服務相關的成本的總和可能高於我們的歷史成本和華納媒體業務歷史財務報表中反映的成本的總和。如果我們無法替換AT&T提供的服務，或者無法以相同的成本替換它們，或者延遲替換AT&T提供的服務，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果合併後華納媒體業務的運營結果繼續低於管理層的預期，公司可能無法實現管理層預期的合併後收入和淨收益的增長。

關於我們在合併後開始的全面業務和戰略審查，我們確定，在合併前向我們提供的某些WarnerMedia預算預測與我們現在認為的WarnerMedia完成後的基線不同。我們正在積極執行解決這些問題的行動。然而，由於我們的大部分收入和淨收益來自華納媒體業務，如果華納媒體業務的運營結果繼續低於管理層的預期，我們可能無法實現合併後預期的收入和淨收益增長。 可能對華納媒體業務的經營業績產生負面影響，從而損害公司經營業績的重要因素包括：

•來自現有或新競爭對手的競爭壓力更大；

•華納媒體業務所在司法管轄區的匯率波動；

•華納媒體業務的宣傳和運營費用增加；

•華納媒體業務提供的內容的收視率或消費額下降；以及

•華納媒體業務的運營結果與對該等運營結果的預期或預測的其他重大差異，其中任何或全部可能被證明是不正確或不準確的。

與我們的行業相關的風險

如果我們的DTC產品無法吸引和留住用户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

2021年1月，Discovery在美國推出了聚合DTC產品Discovery+。2020年5月，WarnerMedia Business在美國推出了HBO Max。我們已經並可能繼續產生開發和營銷Discovery+和HBO Max的鉅額成本，包括與開發和實施協調和/或合併我們的DTC產品的市場進入戰略相關的成本，並且不能保證消費者和廣告商會接受我們的產品，或者訂閲者會激活或續訂訂閲。

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我們的Discovery+和HBO Max產品是基於訂閲的流媒體產品，是擁擠和競爭激烈的環境中的許多此類服務之一。他們的成功還將在很大程度上取決於我們最初吸引並最終留住訂户的能力。Discovery+和HBO Max的競爭對手包括傳統的線性節目網絡，包括我們自己的線性頻道、競爭對手的訂閲視頻點播服務，以及其他數字娛樂平臺和產品，所有這些都在爭奪消費者的時間、注意力和可自由支配的支出。如果我們不能有效地營銷我們的DTC產品，或者如果消費者不認為我們的DTC產品的定價和相關功能比我們的競爭對手更有價值，我們可能無法吸引和留住訂户。特別是，在提供DTC產品的地方，消費者可自由支配支出的減少可能會降低我們吸引和留住用户使用我們服務的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。與此相關的是，我們廣告支持的DTC產品的觀看訂户的減少也可能對我們向廣告支持服務的廣告商收取的費率產生負面影響。吸引和留住訂户的能力還將在一定程度上取決於我們提供有吸引力的內容選擇的能力，這些內容與我們的競爭對手不同，而且比消費者在空閒時間可以選擇的其他娛樂來源更具吸引力。此外，我們提供優質用户體驗的能力和我們的相對服務水平也可能影響我們吸引和留住用户的能力。如果現有用户，包括那些通過與第三方的無線和寬帶捆綁安排接收訂閲的用户，出於任何原因取消或停止訂閲, 包括由於選擇了不捆綁我們產品的替代無線或寬帶計劃，或者由於存在被認為比我們的DTC產品提供更大價值的競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。我們必須繼續增加新的訂閲者，以取代取消或停止訂閲的訂閲者，並發展我們的業務。如果我們無法吸引和留住訂户，並抵消取消或停止訂閲我們DTC產品的訂户的損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

預測我們的財務結果需要我們做出可能與實際結果大不相同的判斷和估計。

鑑於我們業務的動態性質、當前不確定的經濟環境以及預測未來的內在侷限性，對我們收入的預測、調整後的EBITDA、自由現金流和核心用户增長以及其他財務和運營數據可能與實際結果大不相同，包括我們無法控制的事件和此處描述的其他風險和不確定性的結果。這種差異可能會導致我們普通股的交易價格下降。

項目5.其他信息

飛機分時協議

2022年8月1日，公司全資子公司華納傳媒有限責任公司(“華納”)與公司首席執行官總裁兼首席執行官戴維·扎斯拉夫訂立了一項使用華納飛機的飛機分時協議(“飛機分時協議”)。

根據飛機分時協議，並根據Zaslav先生自2021年5月16日起修訂和重述的僱傭協議(經修訂的“僱傭協議”)，Zaslav先生有權每年使用公司的飛機進行最多250小時的個人使用，其中包括Zaslav先生的配偶單獨乘坐飛機旅行，如果旅行是為了與Zaslav先生在他因商務目的出差的地點會合。公司應為個人使用的前125小時付費，扎斯拉夫先生應補償公司超過125小時的個人使用。根據飛機分時協議，根據聯邦航空局允許的補償方法，償還率是飛機實際燃料成本的兩倍。

《DCL循環信貸協議》第2號修正案

於2022年8月2日，DCL、本公司、Scripps Networks、WMH、若干貸款方以及作為行政代理的美國銀行訂立了對DCL循環信貸協議的第二項修訂(“轉盤修訂第2號”)，以修訂“綜合EBITDA”的定義，以收回若干現金重組成本、收費或開支，上限為綜合EBITDA的15%(生效前)。

前面對Revolver的第2號修正案的描述並不是完整的，而是通過參考Revolver的第2號修正案進行了整體限定，該修正案的副本作為附件10.6附在本文件中，並通過引用結合於此。

WMH定期貸款信貸協議第1號修正案

於2022年8月2日，WMH、本公司、Scripps Networks、DCL、若干貸款方以及作為行政代理的JP Morgan Chase Bank，N.A.訂立了WMH定期貸款信貸協議的第一項修訂(“定期貸款修訂第1號”)，以修訂“綜合EBITDA”的定義，以增加若干現金重組成本、收費或開支，上限為綜合EBITDA的15%(生效前)。

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上述對定期貸款的第1號修正案的描述並不是完整的，而是通過參考定期貸款的第1號修正案對其整體進行限定的，其副本作為證據10.7附於此，並通過引用結合於此。

JB Perrette僱傭協議

2022年8月2日，本公司的全資子公司Discovery Communications，LLC與我們的總裁兼全球流媒體和遊戲首席執行官JB Perrette簽訂了一項僱傭協議(以下簡稱“Perrette協議”)。

根據Perrette協議，Perrette先生將繼續擔任我們的總裁兼全球流媒體和遊戲首席執行官。《佩雷特協議》的有效期自2022年8月2日起生效，有效期至2025年8月1日。雙方可同意在期限結束時續簽《佩雷特協議》。如果我們希望續簽《佩雷特協定》，必須在《佩雷特協定》期限結束前不遲於150天書面通知佩雷特先生。如果沒有向Perrette先生提出“符合條件的續約條件”(如下所述)，Perrette先生將有資格獲得與其解僱有關的遣散費。

就Perrette協議而言，“合資格續訂要約”指續訂Perrette協議期限的要約，並大幅增加基本工資及獎金目標，至少與Perrette協議於其任期結束時生效的水平相同，並附有至少與Perrette協議的重大條款同樣有利的其他重大條款。

根據Perrette協議，Perrette先生的基本工資從每年152.5萬GB增加到每年250萬美元，自2022年4月8日(合併結束的同一天)起生效。未來的加薪將根據公司對類似職位的高管的標準做法和程序進行審查和決定。佩雷特的目標年度獎金從基本工資的175%提高到基本工資的200%，從收盤時起生效。沒有保證的年度獎金金額。佩雷特先生還有權享受與他從英國搬到加利福尼亞州洛杉磯有關的某些與税務有關的福利。此外，每年兩次，佩雷特先生將被允許在家人的陪同下乘坐公司的公務機，與佩雷特先生在歐洲的商務任務有關。

根據我們正常的高管薪酬流程和慣例，Perrette先生還將被考慮根據華納兄弟探索公司股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)進行年度股權獎勵。從2023年開始，如果得到我們薪酬委員會的批准，此類年度股權贈款的目標授予日期價值將為每年850萬美元。根據該計劃，佩雷特先生還將獲得146,736個限制性股票單位(“RSU”)的一次性獎勵。這一一次性的RSU獎勵將分成三個等額的年度分期付款，第一期分期付款將於2023年8月2日授予。裁決文件證明，根據Perrette協議向Perrette先生作出的股權獎勵應規定在經批准的交易、董事會更迭或控制權購買(各自定義見計劃)時雙重觸發歸屬。根據Perrette協議授予Perrette先生的股權獎勵的條款在其他方面將與我們正常的高管薪酬流程和做法一致，歸屬取決於是否繼續受僱，以及其他條款和條件，以及我們薪酬委員會在每個情況下的批准。

佩雷特先生的僱傭可能會因“原因”而被終止。就Perrette協議而言，“原因”是指：(I)對重罪定罪或不認罪(無論是否已經或可能行使任何上訴權利)；(Ii)構成挪用公款、挪用公款或欺詐的行為，無論是否與Perrette先生受僱有關；(Iii)構成金融犯罪、重大不誠實行為或嚴重違反我們的道德守則或Perrette先生所知道的其他書面政策的行為；(Iv)對我們的業務造成重大損害的不當行為(無論是金融還是其他)；(V)故意未經授權披露或使用我們的機密信息；(Vi)對我們的財產造成重大不當破壞；或(Vii)與Perrette先生履行職責有關的故意不當行為。如果Perrette先生的僱傭因“原因”而被終止，他將有權只獲得在其被解僱時或根據適用法律的要求所賺取或既得的金額或福利。

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如果Perrette先生的僱傭被無故終止(如上所述)或Perrette先生以“充分理由”終止，Perrette先生將有資格獲得以下遣散費：(A)Perrette協議下的僱傭期限餘額、(Ii)十二(12)個月或(Iii)Perrette先生根據我們的遣散費計劃有權獲得的遣散費週數中最長的基本工資；(B)根據我們的年度獎勵計劃，Perrette先生有權根據上文(A)款繼續領取基本工資的每一年按目標支付年度獎金(部分年度按比例計算)；以及(C)償還最多十八(18)個月的眼鏡蛇保費。在某些情況下，如果Perrette先生在終止僱用生效日期之前的一段時間內被解除了所有工作責任，則在這段“花園假”期間支付的工資將與支付給Perrette先生的遣散費相抵銷。Perrette協議下的“好的理由”是指：(A)Perrette先生的職責或責任大幅減少；(B)Perrette先生工作地點的重大改變(例如，將Perrette先生的工作地點遷至加利福尼亞州洛杉磯以外的地區)；或(C)我們嚴重違反Perrette協議，包括減少Perrette先生的頭銜或改變Perrette先生的彙報職位。這些遣散費的數額取決於佩雷特先生執行索賠的執行情況。此外，如果Perrette先生在領取遣散費期間獲得了工作或任何諮詢、承包商或其他服務業務安排, 他收到的遣散費可以減去根據《佩雷特協議》應支付的金額，減去佩雷特先生從這些服務中獲得的金額。

《佩雷特協定》還包含一些在佩雷特先生任職期間和佩雷特先生任職結束後十二(12)個月內有效的非邀約契諾。如果佩雷特先生不再遵守佩雷特協議中的非邀請函條款，任何未支付的遣散費都將被終止。

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項目6.展品。

證物編號：						描述
2.1						協議和合並計劃的第2號修正案，日期為2022年4月8日，由Warner Bros.Discovery，Inc.(F/k/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)及德雷克附屬公司(特此提交)。
2.2						信件協議，日期為2022年3月29日，由華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)簽署。及德雷克附屬公司(特此提交)。
2.3						信件協議，日期為2022年4月8日，由華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)簽署。及德雷克附屬公司(特此提交)。
2.4						對分離和分銷協議的修正案，日期為2022年4月8日，由華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)(現提交本局)。*。
3.1						華納兄弟發現公司的第二次重新註冊證書(通過引用華納兄弟發現公司的附件3.1併入公司。於2022年4月12日提交的Form 8-K的當前報告)。
3.2						修訂和重新修訂華納兄弟發現公司的章程(通過引用華納兄弟發現公司的附件3.2合併。於2022年4月12日提交的Form 8-K的當前報告)。
4.1						第20補充契約，日期為2022年4月8日，由Discovery Communications，LLC，Warner Bros.Discovery，Inc.，WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)和美國銀行信託公司，作為受託人(通過引用華納兄弟發現公司於2022年4月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。**
4.2						第21次補充契約，日期為2022年4月8日，由Discovery Communications，LLC，Warner Bros.Discovery，Inc.，WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)和美國銀行信託公司，作為受託人(通過引用華納兄弟發現公司於2022年4月12日提交的Form 8-K當前報告的附件4.2合併)。
4.3						契約，日期為2022年3月15日，由WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)、AT&T Inc.和美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為受託人(通過引用華納兄弟發現公司的附件4.3合併而成。當前於2022年4月12日提交的Form 8-K報告)。
4.4						第一補充契約，日期為2022年4月8日，由WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)、Warner Bros.Discovery，Inc.、Discovery Communications，LLC、Scripps Networks Interactive，Inc.和美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為受託人(通過引用Warner Bros.Discovery，Inc.於2022年4月12日提交的表格8-K當前報告而合併)。
4.5						註冊權協議，日期為2022年3月15日，由WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)、J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC(通過引用Warner Bros.Discovery，Inc.的附件4.5併入。2022年4月12日提交的Form 8-K當前報告)簽署。
4.6						2022年4月8日由華納兄弟發現公司、發現通信有限責任公司和斯克裏普斯網絡互動公司簽署的註冊權協議的副本(隨函提交)。
4.7						修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年4月11日，由華納兄弟發現公司、高級/紐豪斯夥伴關係和高級/紐豪斯編程夥伴關係組成(通過引用華納兄弟發現公司的附件4.6併入。於2022年4月12日提交的當前表格8-K報告)。
4.8						華納兄弟發現公司A系列普通股證書(通過引用2022年3月28日提交的S-4表格登記聲明生效後修正案第1號的附件4.1(美國證券交易委員會文件第333-261188號)合併)。

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10.1						過渡服務協議，日期為2022年4月8日，由AT&T Services，Inc.和WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)簽訂(通過引用華納兄弟發現公司的附件10.1併入。2022年4月12日提交的Form 8-K當前報告)。*
10.2						《知識產權事項協議》，日期為2022年4月8日，由AT&T Inc.、AT&T知識產權有限責任公司和WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)簽署(通過引用華納兄弟探索公司的附件10.2併入。當前於2022年4月12日提交的Form 8-K報告)。*†
10.3						信貸協議，日期為2021年6月4日，由WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.，其中指定的貸款人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理人(通過參考Warner Bros.Discovery，Inc.的附件10.3合併而成。當前的Form 8-K報告於2022年4月12日提交)。
10.4						聯合協議，日期為2022年4月8日，由華納兄弟發現公司(F/K/a Discovery，Inc.)、發現通信公司(Discovery Communications，LLC)、斯克裏普斯網絡互動公司(Scripps Networks Interactive，Inc.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理簽署。
10.5						聯合協議，日期為2022年4月8日，由WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)及美國銀行為行政代理人(現送交存檔)。
10.6						信貸協議的第2號修正案，日期為2022年8月2日，由Discovery Communications，LLC，Warner Bros.Discovery，Inc.，Scripps Networks Interactive，Inc.，WarnerMedia Holdings，Inc.，某些貸款人和作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署。
10.7						對信貸協議的第1號修正案，日期為2022年8月2日，由WarnerMedia Holdings，Inc.，Warner Bros.Discovery，Inc.，Discovery Communications，LLC，Scripps Networks Interactive，Inc.，某些貸款人和代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。*
10.8						購買和銷售協議，日期為2019年3月27日，由華納兄弟發現應收賬款融資有限責任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II，LLC)、特納廣播系統公司和作為發起人的各實體簽訂(在此提交)。*
10.9						第一修正案和買賣協議，日期為2019年6月26日，由華納兄弟發現應收款融資有限責任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II，LLC)、特納廣播系統公司和作為發起人的各方實體共同簽署(在此提交)。*
10.10						第二次買賣協議修正案，日期為2020年6月12日，由華納兄弟發現應收賬款基金有限責任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II，LLC)、特納廣播系統公司和作為發起人的各實體之間達成(在此提交)。*
10.11						聯合協議，日期為2020年6月30日，由WarnerMedia Direct，LLC(特此提交)。*
10.12						由締約方各實體於2022年7月5日簽署的聯合協議(隨函存檔)。*
10.13						第三次買賣協議修正案，日期為2021年6月10日，由華納兄弟發現應收款基金有限責任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II，LLC)、特納廣播系統公司和作為發起人的各實體之間的買賣協議(文件特此提交)。*
10.14						第二次修訂和重新簽署的應收款購買協議，日期為2022年4月7日，由華納兄弟發現應收款融資有限責任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II，LLC)、不時的當事人、PNC銀行、全國協會、Turner廣播系統公司和PNC Capital Markets LLC(通過引用華納兄弟發現公司的附件10.5合併而成)。*
10.15						第三次修訂和重新簽署的應收款購買協議，日期為2022年7月5日，由華納兄弟發現應收款基金有限責任公司、不時與之有關的各方、PNC銀行、全國協會、特納廣播系統公司和PNC資本市場有限責任公司簽訂(在此提交)。*
10.16						性能保證，日期為2022年4月7日，由華納兄弟發現公司(F/K/a Discovery，Inc.)(通過引用華納兄弟探索公司的附件10.5併入。當前於2022年4月12日提交的Form 8-K報告)*

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10.17						華納兄弟發現公司股票激勵計劃(通過引用華納兄弟發現公司於2022年4月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.7而併入)。*
10.18						華納兄弟發現公司員工限制性股票授予協議表格(茲提交)。*
10.19						華納兄弟發現公司員工績效股權計劃非限制性股票期權授予協議的格式(茲提交)。*
10.20						華納兄弟探索公司2013年激勵計劃(通過參考2022年4月22日提交的S-8表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-264461號)的附件10.2併入)。*
10.21						華納兄弟探索2005年非僱員董事激勵計劃(通過參考2022年4月22日提交的S-8表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-264461號)的附件10.3併入)。*
10.22						華納兄弟探索公司2011年員工股票購買計劃(通過引用附件10.4併入2022年4月22日提交的S-8表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-264461號))。*
10.23						由華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)簽署的截至2022年4月8日的第一份員工事項補充協議(現提交本局)。*。
10.24						由華納兄弟發現公司(F/K/a Discovery，Inc.)、美國電話電報公司(AT&T Inc.)和華納媒體控股公司(WarnerMedia Holdings，Inc.)(F/K/a Magallanes，Inc.)簽署的第二份員工事項補充協議，日期為2022年4月8日(現提交本局)。*。
10.25						信件協議，日期為2022年4月8日，由華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)簽署。(現提交本局)。*。
22						高級票據、發票人及擔保人列表(隨函存檔)
31.1						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書(現提交)
31.2						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明(現提交)
32.1						依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函提供)
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書(隨函提供)
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔(隨附存檔)♦
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(隨函存檔)♦
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔(隨附存檔)♦
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(隨附存檔)♦
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔(隨附存檔)♦

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104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去展品、附表和附件，並將應要求補充提供給美國證券交易委員會。

**根據S-K條例第601(B)(4)(Iii)(A)項，可從附件4中省略界定登記人及其合併子公司長期債務持有人權利的其他文書。任何此類協議的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

*表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

†根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展示的某些條款已被省略，並將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

作為本季度報告附件101的♦Form 10-Q格式如下：(I)截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表，(Ii)截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表，(Iii)截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益表，(Iv)截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的合併現金流量表，(V)截至6月30日的三個月和六個月的合併權益表2022年和2021年以及(六)合併財務報表附註。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

華納兄弟。Discovery公司 (註冊人)

日期：2022年8月4日

發信人：

/s/大衞·M·扎斯拉夫

大衞·M·扎斯拉夫

總裁與首席執行官

日期：2022年8月4日

發信人：

/s/岡納爾·維登費爾斯

岡納爾·維登費爾斯

首席財務官

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