附件10.1

第二次修訂和重述信貸協議

這份日期為7月28日的第二份修訂和重述的信貸協議(本協議)是由特拉華州的Marcus&Millichap，Inc.(借款人)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間達成的。本協議對借款人和銀行之間於2019年5月28日簽訂的某些修訂和重新簽署的信貸協議進行整體修訂、重述和取代，作為借款人和銀行之間可能在本協議日期之前不時修訂的信貸協議的替代協議，而不是作為對該協議的滿足或更新。

獨奏會

借款人已 請求世行按以下説明向借款人提供或繼續提供信貸，且銀行已同意按照本協議所載條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，現在，出於有價值的對價，銀行和借款人在此確認收到並確認其充分性，茲同意如下：

第一條

信貸條件

第 1.1節。信用額度。

(A)信貸額度。根據本 協議的條款和條件，銀行特此同意在到期日(包括到期日)前隨時向借款人預付本金總額不超過6,000萬美元(60,000,000美元)(信用額度)，所得款項將用於滿足借款人的營運資金需求和一般公司需求(包括但不限於本 協議允許或不禁止的併購和國際擴張)。借款人償還信用額度項下墊款的義務應由一張日期為2022年7月28日的本票證明，該本票應不時修改(信用額度票據？)。

(B)借款和償還。借款人可在授信額度期限內不時借款、部分或全部償還其未償還借款，並在符合本協議或授信額度票據中的所有限制、條款和條件的前提下重新借款；但條件是，授信額度下的未償借款總額在任何時候均不得超過本授信額度規定的最高本金金額。

(C)信用證分項。作為信用額度下的一個子特徵，銀行在其期限內不時同意開立或促使分行、子公司或附屬公司為借款人的賬户開具備用信用證和即期商業信用證(子特徵信用證)；但條件是，所有未解決的子特徵信用證的未支取總額在任何時候都不得超過1,000萬美元(10,000,000美元)。如果(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制銀行開具此類次要信用證，或任何適用於銀行的法律或對銀行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)禁止或要求銀行不開具一般或特別次要信用證，或(Ii)此類次要信用證將違反銀行適用的一項或多項政策，銀行將沒有義務開具次要信用證。

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一般信用證，或(Iii)根據任何次要信用證要求支付的金額不會或可能不是美元。每份次要信用證的形式和實質內容應由銀行以其唯一但合理的酌情決定權予以批准。子功能信用證的到期日不得超過信用證到期日 的365天。所有次級信用證的未支取金額應保留在信用額度之下，不得用於在該額度下借款。每份次級信用證應遵守《銀行標準備用信用證協議》或《銀行標準商業信用證協議》的附加條款和條件，以及與簽發該信用證相關的所有申請和相關文件。根據次級信用證支付的每一張提款應被視為信用證項下的墊款，並應由借款人根據適用於此類墊款的本協議條款和條件償還； 但如果在支付任何提款時，由於任何原因無法獲得信用證項下的墊款，則借款人應立即向銀行支付所提取的全部金額，以及從支付該提款之日起至借款人全額償還該金額之日止的利息，利率為適用於信用額度下的墊款的利率。

第1.2節。利息/費用。

(A)利息。每個信貸主體的未償還本金餘額應按每張本票或與此相關簽署的其他票據或單據中規定的利率計息。與受本協議約束的信用證有關而簽署的本票或其他票據或單據可按指數利率加保證金利率之和計算利息。如果任何指數利率低於零(0.0%)，則該指數利率應被視為零(Br)(0.0%)，適用的本票或其他票據或單據應按等於保證金利率的利率計息。

(B)計算和付款。利息應按每張本票或本協議要求的其他票據或單據中規定的基準計算。利息應在本協議要求的每張本票或其他票據或單據中規定的時間和地點支付。

(C)承諾費。借款人應每年向銀行支付不可退還的信貸額度承諾費，該承諾費每年相當於3.5萬美元(3.5萬美元)，應在本協議期限內的每年7月1日到期並全額支付。

(D)未使用的承諾費。對於授信額度的使用量低於以下規定的每日未使用百分比範圍的任何一天，借款人應向銀行支付相當於以下規定的授信額度每日未使用金額的年百分比(以360天為基礎計算，實際已過去的天數)的費用，該費用應由銀行按季度計算，並由欠款借款人在每個財政季度的第一個營業日(從2022年7月1日開始)到期並支付。如本文所用，術語 營業日是指加利福尼亞州的銀行被授權或要求關閉的任何非週六、週日或其他日子。

未使用百分比 授信額度		未使用 承諾費
66.7% to 100%		0.10%
33.4% to 66.6%		0.05%
0.0% to 33.3%		0.00%

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第1.3節。收款。除本協議以外的任何貸款文件另有明確規定的範圍外，借款人授權銀行向借款人收取本協議或任何其他貸款文件項下應付給銀行的所有款項(無論是本金、利息或手續費，或作為銀行根據本協議規定的任何貸方支付的匯票或其他付款的償還)，方法是將借款人在銀行開設的任何業務用途存款賬户記入借款人開立的任何業務用途存款賬户的全部金額的借方。如果借款人在銀行的業務用途存款賬户中沒有足夠的資金在到期時支付所有此類款項，或者如果任何此類付款被收取但隨後被撤銷或無效，或者銀行被要求將任何此類已支付金額返還給借款人，a破產受託人，或其他任何人，由於破產或任何其他原因，該等欠款的全額或被撤銷、失效、移交、恢復或以其他方式退還的全額(視情況而定)應立即到期並由借款人支付。銀行應全權酌情決定是否必須退還、恢復或以其他方式退還任何此類付款；但如果銀行應借款人的要求選擇(但銀行在任何情況下均無義務)就任何此類事宜提出異議，則借款人同意賠償並使銀行不受 的損害，並承擔銀行因此而支出或產生的所有費用和開支，包括但不限於在與此相關的任何訴訟中(因銀行的重大疏忽或故意不當行為而引起的除外)。就本協議而言，商業目的存款賬户是指除主要為個人、家庭或家庭目的而設立的存款賬户外的任何存款賬户。

前述授權應保持完全效力，直至銀行收到借款人的書面撤銷通知，地址為第7.2條規定的通知。在此。為了就付款到期日或還款開始申請上述取消，銀行必須在付款到期日或還款前至少三(3)個營業日通知銀行。

第1.4節。抵押品。

對於借款人在本協議和其他貸款文件項下產生的所有債務和其他債務的擔保，借款人應授予銀行所有個人財產資產中的優先擔保權益，但不包括(I)M&T Realty資本抵押品賬户和(Ii)構成受控外國公司股本的任何此類財產(定義見《國內收入法》)。

對於借款人在本協議和其他貸款文件項下產生的對銀行的所有債務和其他義務的擔保，借款人應促使每個國內公司擔保人將其所有個人財產資產的優先擔保權益授予銀行；但如果任何此類財產構成受控外國公司的股本(定義見《國税法》)，則在這種情況下不需要質押。

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上述所有條款均應由銀行合理要求的擔保協議、融資報表、契據或抵押以及其他文件予以證明，並受其條款的約束，所有這些文件的形式和實質均應令銀行合理滿意。借款人應在書面要求後十(10)天內向銀行支付銀行與上述任何擔保相關的所有有據可查的費用、成本和支出(包括支付給第三方的費用和銀行人員的所有分攤成本)的全部金額，包括但不限於備案和記錄費用以及評估、審計和所有權保險的成本。

第1.5條。擔保。借款人對銀行的所有債務和其他義務的償付和履行應由借款人目前存在並在未來形成的所有國內子公司共同和單獨擔保，並由銀行合理滿意的形式和實質的擔保條款證明，並受其約束。

第二條

申述及保證

借款人在本協議簽署之日、借款人簽署本協議之日和隨後提出的任何信貸延期請求之日(包括但不限於在適用的範圍內，根據本協議所包含的任何子特徵發行任何產品)向銀行作出以下陳述和保證，這些陳述和保證應 在本協議執行後繼續有效，並應繼續有效，直至借款人在本協議約束下對銀行的所有義務得到全額和最終付款、清償和解除為止。

第2.1條。法律地位。(A)借款人是根據特拉華州法律正式成立和存在且信譽良好的公司，並且有資格或獲得許可在所有司法管轄區開展業務(如果適用，還具有外國公司的良好聲譽)，在所有司法管轄區要求此類資格或許可，或在這些司法管轄區內，如果不具備這種資格或沒有獲得這種許可，可以合理地預期會對借款人產生重大不利影響；和(B)借款集團的任何成員(定義見下文)不是美利堅合眾國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運或限制以及反恐法律的制裁對象(定義見下文)， 對借款人或借款集團任何成員有管轄權的任何其他政府當局(統稱為制裁)。在此使用的借款人集團是指：(I)借款人，(Ii)借款人的任何直接或間接母公司，(Iii)借款人的任何關聯公司或子公司，(Iv)任何第三方債務人(定義見下文)，以及(V)代表第(I)項至第(Br)項所述任何當事人行事的任何高級職員、董事或代理人，包括(Iv)本協議或任何其他貸款文件項下的義務。“制裁目標”是指任何制裁目標，包括(1)根據任何制裁確定或指定的任何目標名單上的人，(2)任何領土或國家制裁方案的目標個人、國家或領土，(3)因其所有權或控制權而成為制裁目標的人，或(4)其他制裁目標的人，包括船隻和飛機, 根據任何制裁計劃被指定的人。

第2.2條。授權性和有效性。本協議以及本協議所要求的或此後任何時間交付給銀行的與本協議有關的每一張本票、合同、票據和其他單據(統稱為貸款單據)均已得到正式授權，並在其簽署和交付時按照規定

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本協議將構成借款人或簽約方的合法、有效和具有約束力的協議和義務，可根據其各自的條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的公平原則的限制。

第2.3條。沒有違規行為。借款人簽署、交付和履行每份貸款文件不違反任何法律或法規的任何規定，或違反借款人的組織和管理文件的任何規定，或導致借款人作為當事一方或借款人可能受其約束的任何合同、義務、契約或其他文書的任何違約或違約。

第2.4條。打官司。任何政府當局、仲裁員、法院或行政機構沒有未決的或據借款人所知受到威脅的行動、索賠、調查、訴訟或法律程序，其中爭議金額單獨或總計大於重大金額，但以下情況除外：(A)借款人在本合同日期前以書面形式向銀行披露的金額，以及(B)保險承保的金額。

第2.5條。財務報表及其他信息的正確性。借款人日期為2022年3月1日的年度財務報表和自該日期起提交給銀行的所有中期財務報表，借款人已在該日期之前向銀行交付真實副本，(A)在所有關於借款人財務狀況的重大事項中，(A)完整、正確和公平地列報，(B)披露根據GAAP要求反映或準備的借款人的所有負債，無論是清算的還是未清算的、固定的或或有的，以及(C)已根據一貫適用的GAAP編制。自該財務報表之日起，借款人的財務狀況沒有發生重大不利變化，借款人也沒有抵押、質押、授予 的擔保權益或以其他方式抵押其任何資產或財產，除非以銀行為受益人，或經銀行以書面或根據本協議另行允許。借款人或任何第三方義務人為使銀行能夠滿足其監管和合規要求、標準和流程而不時向銀行提供的所有信息在提供這些信息時在所有重要方面都是完整和正確的，並且，除非在隨後的書面中明確向銀行指明，否則今天在所有重要方面仍然完整和正確。

第 2.6節。所得税申報單。借款人不知道任何超過實際數額的年度的應付所得税的任何未決評估或調整。

第2.7條。沒有從屬關係。借款人作為當事一方或借款人可能受其約束的任何協議、契約、合同或文書，均不要求借款人在受本協議約束的任何義務的償還權上從屬於借款人的任何其他義務。

第2.8條。許可證，特許經營權。借款人擁有並將在此後擁有所需的所有許可、同意、批准、 特許經營權和許可證，以及所有商標、商號、專利和虛擬名稱的權利(如果有)，以使其能夠按照適用法律開展其目前從事的業務。

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第2.9條。埃裏薩。借款人在所有重要方面都遵守《1974年僱員退休收入保障法》的所有適用條款，該法案經不時修訂或重新編撰(ERISA？)；借款人沒有違反借款人維護或出資的任何明確的員工養老金福利計劃(如ERISA中定義的)的任何條款(每個？計劃)；借款人發起的任何計劃未發生或仍在繼續發生任何應報告事件或禁止交易(如ERISA中定義的術語)或資金不足，但違規、應報告事件、禁止交易或資金不足除外，這些違規、應報告事件、禁止交易或資金不足單獨或與其他未決違規、應報告事件、禁止交易或資金不足一起導致責任低於100,000美元或在此類違規、應報告事件、禁止交易或資金不足發生後30天內糾正；借款人已滿足ERISA關於每個計劃的最低資金要求。每個計劃將能夠履行其福利義務，因為它們根據計劃文件和公認會計原則到期。

第2.10節。其他義務。借款人不會拖欠任何超過 重大金額的借款債務、任何購貨款債務或任何其他實物租賃、承諾、合同、票據或債務。

第 2.11節。環境問題。除非借款人在本合同日期之前以書面形式向銀行披露，否則借款人在所有實質性方面均遵守所有適用的聯邦或州環境、危險廢物、健康和安全法規，以及依據這些法規通過的管理或影響借款人的任何運營和/或自有財產的任何規則或條例，包括但不限於1980年的《全面環境反應、賠償和責任法案》、1986年的《超級基金修正案和重新授權法案》、1976年的《聯邦資源保護和回收法案》和《聯邦有毒物質控制法》，上述法律法規中的任何內容均可不時進行修訂、修改或 補充。借款人的任何操作都不是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何涉及物質支出的補救措施來應對向環境中排放的任何有毒或危險廢物或物質。借款人對向環境排放任何有毒或有害廢物或物質不承擔任何重大或有責任。

第2.12節制裁、反洗錢和反腐敗法。(A)借款集團的每個成員已制定、維持並遵守政策、程序和控制措施，以確保遵守反洗錢法和反腐敗法(定義見下文)和制裁；及(B)據借款人所知，經過適當的謹慎和調查，借款集團的任何成員均未因執行此類法律的政府當局涉嫌違反任何制裁、反洗錢法或反腐敗法而受到調查。本文中使用的反腐敗法是指：(I)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(Ii)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(Iii)借款人或借款人集團任何成員所在或從事業務的任何司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。？反洗錢法是指借款人或借款集團任何成員所在的任何司法管轄區或開展與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何與此相關的財務記錄保存和報告要求的業務所適用的法律或法規。

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第三條

條件

第 3.1節。本協議生效的條件。本協議的生效日期應為(A)由銀行決定的滿足或放棄本第3.1節中所列各項條件的日期，或(B)銀行和借款人可相互同意的替代日期，在每種情況下均由銀行的記錄系統證明。儘管本協議的生效日期已經發生，但銀行沒有義務根據本協議或任何其他貸款文件發放信貸，直到第3.2節規定的每次信貸發放的所有條件均已得到滿足，使銀行滿意為止。

(A)批准銀行律師。與本協議效力相關的所有法律事項應 令銀行律師滿意。

(B)文件。銀行應以令銀行滿意的形式和實質收到由各方正式簽署的下列各項：

(i)

本協議及本協議所要求的每張本票或其他票據或單據。

(Ii)

借款人和每家公司擔保人的擔保協議。

(Iii)

擔保人應徵得各擔保人的同意和重申。

(Iv)

借款人和Marcus&Millichap房地產投資服務公司的公司決議和任職證書

(v)

銀行根據本協議任何其他部分可能合理要求的其他文件。

(C)滿足監管和合規要求。除上述任何 要求外，儘管借款人簽署或交付了本協議或任何其他貸款文件，但所有法規和合規要求、標準和流程的完成應令銀行滿意。

(D)最終信貸審批。銀行應已獲得本次交易的最終內部授信審批。

第3.2節。每一次信貸延期的條件。借款人在本合同項下請求的每一次信貸延期，銀行的義務應以滿足下列各項條件為條件：

(A)合規。本協議及其他每份貸款文件中包含的陳述和擔保應 在本協議簽署之日及截至銀行根據本協議每次展期之日在所有重要方面屬實，其效力如同該等陳述和擔保是在每個該等日期作出的，且在每個該等日期，均不會發生本文所界定的違約事件，亦不會因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成該等違約事件，亦不會 繼續或不存在。

(B)文件。銀行應已收到與此類信用證延期有關的所有其他單據，包括但不限於：

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(I)信用證單據。在開具任何信用證之前，銀行應已收到一份信用證協議和銀行要求的任何其他信用證文件，每種情況下均由借款人填寫並正式簽署。

(C)費用的繳付。銀行在授信延期時應已收到任何貸款單據所要求支付的全部費用。

(D)財政狀況。本協議項下借款人或任何第三方債務人(如果有)的財務狀況或業務不應發生任何重大不利變化(由銀行以其唯一但合理的酌情決定權確定)，也不應出現本協議項下所要求的任何抵押品的市場價值或借款人或任何第三方債務人(如有)資產的大部分或實質性部分的市場價值的任何重大下降(由銀行以其唯一但合理的酌情權確定)。

第四條

肯定的公約

借款人承諾，只要銀行繼續承諾根據本協議向借款人提供信貸，或借款人根據任何貸款文件對銀行的任何債務(無論是直接的或有的、已清算的或未清算的)仍未清償，且除非銀行另有書面同意，否則借款人應：

第4.1節。準時付款。應銀行要求，按貸款文件規定的時間、地點和方式，按時支付任何貸款文件項下到期的所有本金、利息、手續費或其他債務，任何信貸主體的未償還本金餘額在任何時間超過適用於該貸款的任何借款限額的金額。

第4.2節。會計記錄。根據一貫適用的公認會計原則保持足夠的賬簿和記錄，並允許銀行的任何代表在合理通知後的任何合理時間檢查、審計和檢查此類賬簿和記錄，複製並檢查借款人的 財產。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響本協議或任何其他貸款文件中規定的任何契約(包括任何財務契約的計算)和/或定價網格的計算，借款人和銀行應本着善意進行談判，以修改該契約和/或定價網格，以根據此類變化保留最初的意圖；但在被修訂之前，(I)該契約和/或定價網格應繼續按照變更前的GAAP應用進行計算，以及(Ii)借款人應在GAAP變更生效之前和之後對該契約和/或定價網格進行計算，並向銀行提供銀行滿意的形式和實質的書面對賬。

第4.3節。財務報表和其他信息。 以銀行滿意的形式和細節向銀行提供下列所有內容：

(A)借款人(包括公認會計原則所規定的其他債務人)的綜合財務報表，包括(I)資產負債表、(Ii)損益表(及/或公認會計準則所規定的全面收益表)；(Iii)現金流量表及(Iv)附註，均按公認會計準則編制。財務報表將包括借款人的註冊會計師的意見(應為上市公司會計監督委員會認可的公司)；

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(B)在每個財政季度結束後不遲於45天，借款人(包括公認會計準則要求的其他債務人)的簡明綜合財務報表，包括(1)資產負債表、(2)損益表(和/或公認會計準則要求的全面收益表)；(3)現金流量表和(4)附註，均按照美國證券交易委員會中期報告的要求按照公認會計準則編制；

(C)與本協議要求的每份借款人年度和季度財務報表同時，借款人首席財務官或首席會計官總裁出具的證明：(I)所述財務報表根據公認會計準則在各重大方面公平地反映借款人的財務狀況、經營成果和現金流量；(Ii)借款人和債務人遵守本協議中的所有財務契約(如證書所附的合理詳細計算證明)，以及(Iii)不存在違約事件，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者均構成違約事件的任何條件、行為或事件；

(D)不遲於借款人每個財政年度後90天，提交當時本財政年度的預算，包括資產負債表、損益表和現金流量表；

(E)採用表格 10-K、10Q和8-K的文件，以及借款人在提交該等文件的同時須向證券交易委員會提交的其他類似文件；

(F)銀行為使銀行能夠滿足其監管和合規要求、標準和流程而不時要求提供的其他信息。

根據上述(A)、(B)和 (E)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在借款人發佈該等文件之日交付，或在借款人的互聯網網站上提供指向該等文件的鏈接，網址為：www.marcusmilichap.com(或通知銀行的任何後續頁面)。

第4.4節。合規性。 保存和維護開展其業務所需的所有許可證、許可證、政府批准、權利、特權和特許經營權；遵守借款人組織所依據的和/或管理借款人繼續存在的所有文件的規定，以及適用於借款人和/或其業務的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令的要求，只要不遵守的行為不能合理地預期在任何方面都會對借款人產生實質性的不利影響。

第4.5條。保險。 (A)對於借款人從事的每項業務，維持和保持類似業務中通常承保的類型和金額的保險，包括但不限於(視情況而定)火災、擴大承保範圍、商業一般責任、洪水，如果政府法規或銀行要求，還應包括颶風、風暴、地震財產損失、工人傷亡賠償、海運貨物保險和影響任何不動產的特定危險，包括恐怖主義，所有此類保險的承保金額均令銀行滿意，並在銀行要求的情況下，加上以銀行為受益人的重置成本、應付抵押權人損失和應付貸款人損失背書

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銀行，並(B)在本合同日期之前，並應銀行要求，不時向銀行交付列出當時有效的所有保險的時間表，以及貸款人的損失 指定銀行為貸款人損失收款人的所有此類保險的收款人背書。此類保險可以從保險公司或通過借款人選擇的保險代理獲得，前提是借款人選擇的任何保險公司在適用法律允許的合理理由下是銀行 可以接受的。

第4.6條。設施。保持對借款人的業務有用或必要的所有財產處於良好的維修和狀況，並不時對其進行必要的維修、更新和更換，以使這些財產得到全面和有效的維護和維護。

第4.7條。税金和其他負債。支付和清償到期的任何和所有債務、義務、評估 和税金，包括但不限於聯邦和州所得税以及州和地方財產税和評估，但以下情況除外：(A)借款人可能出於善意提出異議或可能出現善意爭議，以及(B)借款人已為借款人有義務付款的情況下為最終付款做好準備，銀行對此感到滿意。

第4.8條。打官司。如有任何訴訟懸而未決或受到威脅，應立即以書面通知銀行，通知借款人的索賠金額超出了保險承保範圍以外的實際金額。

第 4.9節。財務狀況。按如下方式維護借款人的財務狀況：使用GAAP，與以前的做法一致地應用和使用(除非本文的定義有所修改)：

(A)截至每個季度末，融資債務總額與EBITDA之比不大於2.0至1.0，按4個季度滾動確定，融資債務總額定義為：(I)所有借款債務(包括次級債務)，(Ii)所有資本租賃債務，(Iii)所有未償信用證，(Iv)擔保，M&T Realty Capital抵押貸款擔保除外，(V)經調整的DUS貸款損失負債，以及(Vi)根據公認會計原則估值的或有負債，EBITDA 定義為税前淨利潤加上(I)利息支出(扣除資本化利息支出)、(Ii)折舊和攤銷費用、(Iii)非現金股票補償支出、以及(Iv)與M&T Realty Capital抵押貸款擔保相關的非現金貸款損失準備金支出，減去(I)非現金MSR收入和(Ii)非現金貸款損失準備金收入。

(B)截至每個季度末的EBITDAR覆蓋率不低於 至1.0，按4個季度滾動確定，EBITDAR的定義為税前淨利潤加上(I)利息支出(扣除資本化的利息支出)、(Ii)折舊和攤銷費用、(Iii)非現金股票補償支出、(Iv)與M&T Realty Capital抵押貸款擔保相關的非現金貸款損失準備金支出，以及(V)租金支出減去(I)借款人的税費，(Ii)營業外收入或銷售收益、(Iii)非現金MSR收入、(Iv)非現金貸款損失準備金收入、(V)資本支出和(Vi)應計股息，EBITDAR覆蓋率定義為EBITDAR除以(I)總利息支出(Ii)租金支出、(Iii)長期債務當前部分、(Iv)資本租賃債務當前部分和(V)次級債務當前部分。

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第4.10節。通知銀行。立即(但在任何情況下不得超過每個此類事件或事項發生後五(5)天，且不得超過以下有關制裁、反洗錢法和反腐敗法所述的每個此類事件或事項發生後一(1)個工作日)向銀行發出合理詳細的書面通知：(A)任何違約事件的發生，或任何條件、事件或行為的發生，只要發出通知或隨着時間推移或兩者兼而有之即構成違約事件；(B)借款人名稱或組織結構的任何變化，包括例如合併、轉換或分拆；。(C)任何須報告的事件或被禁止的交易的發生和性質，每一事項均如《僱員補償及補償條例》所界定，或與任何計劃有關的任何資金不足；。(D)借款人須維持的任何保險單的任何終止或取消，或因責任或財產損壞而造成的任何未投保或部分未投保的損失，或因火災、盜竊或任何其他原因影響借款人的財產超過重大金額的總和；。或(E)違反本協議中與制裁、反洗錢法和反腐敗法有關的任何公約，或借款人無法在任何日期作出本協議中包含的與制裁、反洗錢法和反腐敗法有關的陳述和保證，或本協議中包含的與制裁、反洗錢法和反腐敗法有關的陳述和保證未能在任何日期或截至任何日期在所有方面真實和正確。

第五條

消極的 公約

借款人進一步承諾，只要銀行繼續承諾根據本協議向借款人提供信貸，或借款人在任何貸款文件下對銀行的任何 債務(無論是直接的或有的、已清算的或未清算的)仍未清償，且在完全清償借款人受本協議約束的所有債務之前，未經銀行事先書面同意，借款人不得：

第5.1節。資金的使用。還款來源和抵押品。

(A)使用或允許借款集團的任何成員使用或允許借款集團的任何成員使用根據本協議發放的信貸的任何收益，但第一條所述目的除外，或直接或間接使用任何此類收益為下列活動、業務或交易提供資金、資金或便利：(I)制裁禁止的活動、業務或交易；(Ii)如果由銀行或銀行的任何關聯公司進行，將被制裁禁止的；或(Iii)任何反洗錢法或反腐敗法將禁止的活動、業務或交易。

(B)用所得資金償還本協議或任何其他貸款文件項下的任何債務，或提供任何財產作為任何此類債務的抵押品，或允許任何第三方提供任何財產作為任何此類債務的抵押品，這些財產直接或間接源自任何制裁、反洗錢法或反腐敗法禁止的任何交易或活動，或者可能導致銀行或銀行任何附屬公司違反任何制裁、反洗錢法或反腐敗法。

第5.2節。其他債務。產生、招致、承擔或允許存在因借款、貸款或墊款而產生的任何債務或負債，無論是有擔保的還是無擔保的、到期的還是未到期的、清算的或未清算的、連帶的或幾個的，但以下情況除外：(A)借款人欠銀行的負債、(B)購貨款負債、與信貸資本支出有關的其他負債和經營租賃負債，(C)本合同附表5.2所列借款人的所有負債，(D)在正常過程中發生的貿易負債

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(Br)業務、(E)上述(B)和(C)款所述任何項目的延期、再融資和續期，但不得以違背銀行利益的方式修改條款(應理解，除其他事項外，此類展期、再融資或續期(1)不得增加此類債務的本金，(2)不得縮短此類債務的到期日或加速其攤銷時間表，(3)除非為正在進行再融資的債務提供擔保(在此情況下，僅在此類債務得到擔保的範圍內)，否則不得擔保。和(4)在被再融資的債務是從屬債務的範圍內，應處於從屬地位，以及(F)根據公認會計準則計入負債和與M&T Realty Capital抵押貸款相關的擔保的任何貸款損失準備金。

第5.3條。合併、合併、轉移資產。與任何其他實體合併或合併(前提是，借款人以外的任何債務人可以合併為任何其他債務人)；對截至本協議發佈之日進行的債務人業務的性質進行任何重大改變；不得出售、租賃、轉讓或以其他方式處置該債務人資產的全部或大部分或主要部分，但在其正常業務過程中以及轉讓根據第5.4條符合許可收購或批准收購資格的資產或根據第5.6條允許的投資除外。

第5.4節收購。進行任何收購，但下列收購之一除外(每項收購均應遵守第5.6節)：

(A)允許的收購：借款人或債務人對任何個人或實體的全部或幾乎所有經營資產或股份或其他股權證券的任何收購，只要滿足以下所有條件：(I)如果股權收購，被收購實體成為本協議項下債務的擔保人，並向銀行授予其所有個人財產資產的優先擔保權益，並簽署和交付銀行 合理要求的協議和文件，以證明上述情況。(Ii)在任何此類收購借款人之前和之後，借款人均有不少於30,000,000美元的未設押流動資產加上信用額度下的可獲得性，(Iii)不存在違約事件， 也不存在因發出通知或時間推移或兩者兼而有之而構成違約事件的任何行為、條件或事件，且不存在此類違約事件或收購生效後潛在的違約事件， (Iv)按形式計算的融資債務總額與EBITDA之比不會超過1.5：1.0，(V)如果該項收購的價值超過30,000,000美元，借款人至少在收購前十(10)個工作日向銀行發出禮貌通知(未發出禮貌通知不構成違反本協議，除非該通知是由於借款人的惡意或故意不當行為所致)，並且(Vi)借款人或任何其他義務人均不會產生任何債務或 在未經銀行事先書面同意的情況下授予本協議所不允許的資產擔保權益。

(B)批准收購：任何不屬於許可收購的收購，以及(I)借款人應在收購完成前不少於15個工作日向銀行提供目標實體的名稱、目標業務的描述、合併後實體的預測以及銀行合理要求的任何其他信息，以及(Ii)銀行應在收購完成前不少於5個工作日向借款人交付收購的書面批准(由銀行以其合理的酌情決定權確定)。

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第5.5條。擔保。以保證人、背書人(在正常業務過程中作為可轉讓票據的存款或託收背書人除外)、通融背書人或其他身份擔保或以任何方式承擔責任，也不質押或質押借款人的任何資產作為任何其他個人或實體的債務或義務的擔保，但下列情況除外：(A)以銀行為受益人；(B)借款人在正常業務過程中代表債務人的擔保；和(C)額外的無擔保擔保 在任何時候未償還的擔保總額不超過10,000,000美元，不包括在正常業務過程中為第三方M&T Realty Capital抵押貸款提供的任何有記錄或未記錄的擔保。

第5.6條。貸款、預付款、投資。向任何個人或實體提供任何貸款或墊款或對其進行投資，包括通過分部或類似交易完成的任何前述事項，但下列情況除外：(A)上述任何事項在本協議日期前已存在，並在此日期之前向銀行披露；(B)向被視為僱員或獨立承包人的一個或多個個人或實體提供的貸款和墊款，只要符合下列所有條件：(X)在任何這種貸款或墊款借款人之前和之後都有未設押流動資產，外加不少於50,000,000美元的信貸額度下的可獲得性 ，(Y)不存在違約事件，也不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何行為、條件或事件，在貸款或墊款生效後，不會發生違約事件或潛在的違約事件，以及(Z)融資債務總額與EBITDA之比按預計不超過1.5：1.0；(C)對在美國境外組織的非義務人實體的貸款、墊款和投資，其總額在任何時候不得超過60,000,000美元；以及(D)根據借款人董事會不時批准的借款人投資政策對有價證券的投資。

第5.7條。股息， 分配。現在或以後以現金、股票或任何其他財產對該債務人的股票宣佈或支付任何股息或分派，也不得贖回、註銷、回購或以其他方式收購任何類別的該債務人現在或今後已發行的股票；但是，只要(A)借款人的任何直接或間接子公司可以不受限制地向借款人支付股息，以及(B)借款人可以在任何財政年度向其股東支付現金股息或 分配和/或回購其任何類別的股票，只要滿足以下所有條件：(X)任何此類貸款或預付款借款人在任何此類貸款或預付款借款人之前和之後都具有不少於30,000,000美元的無擔保流動資產和可獲得性，(Y)不存在違約事件，也不存在任何行為、條件或事件或時間的推移或兩者都將構成違約事件，且在分紅、分配或回購生效後，未發生違約事件或潛在違約事件。借款人應根據要求向銀行提供銀行所需的任何文件，以證明已支付或應支付的金額是否適當。

第5.8條。資產質押。抵押、質押、授予或允許存在借款人目前擁有或此後獲得的全部或任何部分資產的擔保權益或留置權，但前述任何一項除外(I)以銀行為受益人，(Ii)與借款人對M&T Realty Capital抵押貸款的擔保有關，或 (Iii)與根據第5.2節允許的其他債務或義務有關(統稱為允許留置權)。

第5.9節。會計變更；組織文件。

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(A)改變其財政年度末，或在未經銀行同意的情況下對其會計政策和報告做法進行任何重大改變，但公認會計原則要求的除外。

(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似組織文件)，或以任何對銀行權利或利益有實質性不利的方式修改、修改或更改其章程(或其他類似文件)。

第5.10節。與附屬公司的交易。與該債務人的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(I)在該債務人的正常業務過程中按不低於與非關聯個人或實體的公平交易所獲得的公平合理條款進行的交易，以及(Ii)根據借款人與Marcus&Millichap公司之間的過渡服務協議擬進行的交易。

第5.11節。繁重的協議。訂立或允許存在任何合同義務，使借款人有能力(I)支付與其股權相關的任何股息或分派或其他付款，(Ii)償還欠借款人的任何債務或債務，(Iii)向任何債務人提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何債務人，或(V)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期質押其財產，但根據任何允許留置權可能受到限制的除外。

第5.12節。組織文件；會計年度；實體的法定名稱、成立狀態和形式。

(A)以對銀行有重大不利影響的方式修改、修改或更改其組織文件。

(B)在未提前十天書面通知銀行的情況下，更改其名稱、組成狀態或組織形式。

第5.13節。子公司的所有權。儘管本協議有任何其他相反的規定，(br})(A)允許任何個人或實體(債務人除外)擁有該債務人的任何子公司的任何股權，或(B)允許該債務人的任何子公司發行或發行非借款人或任何其他債務人擁有的任何優先股權益。

第5.14節。制裁。直接或間接使用信貸額度下任何墊款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或 實體，或在任何受制裁的國家或地區開展的任何活動或與其開展的業務，而這些制裁在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或 實體)違反制裁。此外，該債務人不得(A)在違反任何適用的反恐怖主義法的情況下，將其任何資產置於受適用於該債務人的任何制裁的國家；(B)在任何受適用制裁的國家開展業務，或與任何受適用制裁的國家進行投資或交易，或從與該國家的投資或交易中獲得任何收入；或(C)從事任何適用的反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；或(D)使用信貸額度下的任何預付款的收益，為任何業務提供資金，為任何投資或活動提供資金，或向

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受任何適用制裁的國家，或違反任何適用的反恐怖主義法律而被某人擁有、羈押或控制的國家。如本文所用，術語反恐怖主義法律和制裁應具有以下含義：

？反恐怖主義法是指適用於借款人和/或其子公司的任何法律，以及對借款人和/或其子公司具有管轄權的任何法律，這些法律與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關，以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令 ，所有這些法律都會不時進行修訂、補充或取代。

？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局適用的所有行政命令、指示責任、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力，並在每個案件中適用於 並對借款人和/或其子公司具有管轄權。

？制裁是指由美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁，包括OFAC、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構，在每種情況下，均適用於借款人和/或其子公司，並對借款人和/或其子公司具有管轄權。

第六條

違約事件

第 6.1節。下列情況之一的發生應構成本協議項下的違約事件：

(A)借款人應在到期日後三(3)天內不支付任何貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他應付款項。

(B)向銀行提供的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何財務報表或證明，或借款人或任何其他方根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述或擔保，在提供或作出時應證明在任何重大方面是不正確、虛假或誤導性的。

(C)在履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何義務、協議或其他規定(本6.1節中明確描述為違約事件的違約事件除外)中的任何違約，以及對於本質上可以補救的任何此類違約，該違約應持續三十(30)個工作日，從最早發生之日起算，借款人收到通知後或借款人的任何高級職員知道該違約。

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(D)在履行或遵守本文或任何其他貸款文件中包含的任何義務、協議或其他規定方面的任何違約(根據本6.1節任何其他小節明確描述為構成違約事件的違約除外)，以及根據其性質可以補救的違約(不包括根據本6.1節任何其他小節明確描述為構成違約事件的任何違約)。該違約應自發生之日起三十(30)個工作日內持續。

(E)根據任何合同、文書或文件(貸款文件除外)的條款，借款人、本合同項下的任何擔保人、擔保本合同項下或任何其他貸款文件項下的義務的任何抵押品的擁有人，或借款人的任何普通合夥人或合資企業(如果是合夥企業或合營企業，普通合夥人和/或合資企業(本文中稱為第三方債務人)對包括銀行在內的任何個人或實體產生本金總額至少為實質性金額的任何債務或其他債務。

(F)借款人或任何第三方債務人將資不抵債，或將其自身或其任何財產的接管人、受託人、保管人或清盤人 指定，或接受或同意或申請委任其接管人、受託人、保管人或清盤人，或在債務到期時一般不償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；借款人或任何第三方債務人應在破產或尋求重組中提交自願請願書，以便根據經修訂或不時重新編撰的《破產改革法》(美國法典第11章)或任何州或聯邦法律，或根據現在或今後生效的任何州或聯邦法律，與債權人達成計劃或其他安排或任何其他救濟；或借款人或任何第三方債務人應提交答辯書，承認法院的管轄權和任何非自願請願的重大指控；借款人或任何第三方債務人應被判定為破產，或應由任何有管轄權的法院根據《破產法》或任何其他與債務人破產、重組或其他救濟有關的適用州或聯邦法律，向借款人或任何第三方債務人發出救濟令。

(G)將針對借款人或任何第三者債務人的判決留置權通知書送交存檔；或在借款人或該第三者債務人擁有不動產權益的任何縣或記錄區內，將針對借款人或任何第三者債務人的判決摘要或判決書的抄本予以記錄；或針對借款人或任何第三方債務人的資產送達徵款通知書及/或扣押令狀或執行令狀，或其他類似的法律程序；或根據《破產法》或任何其他適用的州或聯邦法律提起或啟動針對借款人或任何第三方債務人的破產、重組或其他救濟的非自願請願書或訴訟程序。

(H)應存在或發生任何事件或條件，使銀行善意地認為有損或極有可能損害借款人或任何第三方債務人根據任何貸款單據履行其義務的前景。

(I)借款人或任何第三方債務人(如為個人)死亡或喪失工作能力。借款人的任何一個或多個普通合夥人或任何第三方債務人(如果是合夥企業)的退出、辭職或 開除。借款人的解散、分立或清算

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任何第三方債務人，如果是公司、合夥企業、合資企業或其他類型的實體；或借款人或任何第三方債務人，或其任何董事、股東或成員，應 採取行動，尋求解散、拆分或清算借款人或該第三方債務人。

(J)控制權的變更。

(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(許可持有人除外)應直接或間接獲得借款人的股權(或其他可轉換為此類股權的證券)的受益 所有權，相當於借款人所有股權的合計投票權的45%或以上，該借款人有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉借款人的董事會成員；

(Ii)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(許可持有人除外)，應已通過合同或其他方式獲得，或已訂立合同或安排，在完成合同或安排後，將導致其或他們獲得直接或間接行使權力，對借款人的管理或政策的控制影響力，或對有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員的人的股權的控制權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)，佔該等股權的合併投票權的30%或更多；

(Iii)在借款人董事會的組成發生變化，以致該董事會的大多數成員不是留任董事的情況下，自本協議生效之日起連續24個月的任何期間內；

(4)借款人未能直接或間接擁有和控制對方借款方100%的股權，

第6.2節。補救措施。一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間：(A)借款人在每份貸款文件項下的所有本金、未付利息和其他債務，即使有任何相反的條款，應由銀行選擇，且無需通知(借款人根據該抵押或信託契據向銀行提供房地產抵押品留置權的任何抵押或信託契據中明確規定的除外)立即到期和支付，無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，包括但不限於不履行通知、拒付通知、不兑現通知、意向加速通知或加速通知，借款人在此明確放棄所有這些權利；(B)銀行根據任何貸款文件提供任何進一步信貸的義務(如有)應立即停止和終止；及(C)銀行應擁有每份貸款文件或法律賦予的所有權利、權力和補救辦法，包括但不限於為任何信貸標的訴諸任何或所有擔保的權利，以及根據適用法律行使受益人或擔保方的任何或所有權利的權利。銀行的所有權利、權力和補救措施可由銀行隨時行使，並可在違約事件發生後不時行使，具有累積性且不是排他性的，應是法律或衡平法規定的任何其他權利、權力或補救措施之外的權利、權力或補救措施。

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第七條

其他

第 7.1節。沒有棄權書。銀行在行使任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救辦法時的延遲、失敗或終止，不得影響或視為放棄該等權利、權力或補救辦法；任何單一或部分行使任何該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙、放棄或以其他方式影響任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。銀行對違反或違約任何貸款文件的任何 任何類型的放棄、許可、同意或批准必須以書面形式進行，且僅在書面規定的範圍內有效。

第7.2節。通知。根據本協議的任何規定，任何一方必須或可能希望向任何其他 方發出的所有通知、請求和要求必須以書面形式送達每一方，地址如下：

借款人：Marcus&Millichap，Inc.

索倫託公園23975號套房

加州卡拉巴薩斯，郵編：91302

注意： 公司祕書兼首席財務官

銀行： 富國銀行，國家協會

350 W科羅拉多大道，4^這是地板

加利福尼亞州帕薩迪納91105

注意： Patrick Drum

或任何一方以書面通知所有其他各方所指定的其他地址。此類通知、請求和要求應被視為已發出或作出如下規定：(A)如以專人遞送方式寄送，則在送達時；(B)如以郵寄方式寄送，則在收到之日或寄往美國郵件的三(3)天后，頭等艙和郵資預付；及 (C)如果以傳真方式寄送，則在收到時。

第7.3條。費用、費用和律師費。借款人應在書面要求後十(10)個工作日內立即向銀行全額支付所有付款、墊款、費用、成本和開支，包括在適用法律允許的範圍內，合理的律師費(在允許的範圍內，包括外部律師費和銀行內部法律顧問的所有已分配費用)，以及銀行因以下事項而支出或發生的費用：(A)談判和準備本協議和其他貸款文件，銀行對本協議及其繼續管理，以及對本協議和本協議的任何修訂和豁免的準備，(B)強制執行銀行的權利及/或收取根據任何貸款文件到期應付銀行的任何金額，不論是否提起訴訟；及(C)以任何方式與任何貸款文件有關的任何訴訟的起訴或抗辯，包括但不限於在審判或上訴階段、在仲裁程序或其他方面為宣告性濟助而提出的任何訴訟，以及包括與任何破產程序(包括但不限於任何對手程序)有關而招致的任何前述事宜。銀行或任何其他人提出的有爭議的事項或動議)與借款人或任何其他個人或實體有關。儘管本協議中有任何相反規定，合理的律師費不得超過法律允許的金額。

第7.4節。繼任者，分配。本協議對繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人具有約束力，並符合他們的利益

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借款人不得在未經銀行事先書面同意的情況下，轉讓或轉讓其在本協議項下的權益或權利。銀行保留將貸款文件項下全部或任何部分或任何權益的權利出售、轉讓、轉讓、談判或授予不是借款人直接競爭對手的任何個人或實體的權利或利益的權利(由銀行以其合理的酌情權確定)。與此相關，銀行可披露銀行現在擁有或今後可能獲得的所有文件和信息，這些文件和信息涉及本協議規定的任何信貸主體、借款人或其業務、本協議項下的任何擔保人或該擔保人的業務(如果有)或本協議要求的任何抵押品。

第7.5條。完整的協議； 修改。在法律允許的最大範圍內，本協議和其他貸款文件構成借款人和銀行之間關於本協議各信貸標的的完整協議，並取代先前關於本協議標的的所有談判、通信、討論和通信。本協議只能由本協議各方簽署的書面形式進行修改或修改。

第7.6條。沒有第三方受益人。本協議的訂立和簽訂是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的唯一保護和利益，任何其他個人或實體都不應是本協議或任何其他貸款文件的第三方受益人，或有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。

第7.7條。時間到了。時間對本協議的每一條規定以及貸款文件的每一條都至關重要。

第7.8條。規定的可分割性。如果本協議的任何 條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的任何剩餘條款無效。

第7.9條。對應者。本協議可以簽署為任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成同一協議。

第7.10節。管理法律。本協議應受加利福尼亞州(此等州、聯邦或地區在此稱為州)的法律管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律生效，不涉及法律衝突或法律選擇原則。

第7.11節。商業目的。借款人聲明並保證本合同中的每一項信貸標的是為了(A)商業、商業、投資、農業或其他類似目的，(B)收購或開展商業、專業或商業活動，或(C)收購任何不動產或個人財產作為投資，而不是主要用於個人、家庭或家庭用途。

第7.12節。抵銷權；存入 個賬户。在違約事件發生後和持續期間，(A)借款人特此授權銀行在任何時間和不時不作通知，借款人在此明確放棄，也不論銀行是否已根據本合同條款宣佈任何信用證到期和應付，抵銷、挪用和適用於

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貸款文件項下借款人的義務和負債的支付(無論是到期的還是未到期的，固定的還是或有的，已清算的還是未清算的)，銀行欠借款人的任何和所有金額(無論是以美元或任何其他貨幣支付的，無論是到期的還是未到期的，如果是存款，無論是普通的還是特別的(信託和託管賬户除外)、時間或需求以及任何證據)，以及 (B)在必要的範圍內等待任何此類行動，持有該等金額作為抵押品，以擔保該等債務和債務，並退還因資金不足而未支付的任何及所有支票及其他項目，該等支票及其他項目可由本行全權酌情決定以所持任何存款為抵押品。銀行可以行使這一補救措施，無論借款人對銀行的債務抵押品的充分性如何，也無論銀行是否以其他方式獲得充分擔保。借款人特此授予銀行在銀行的所有存款和賬户的擔保權益，以確保借款人根據貸款文件向銀行支付所有義務和債務。

第7.13節。仲裁。

(A)仲裁。雙方同意，應任何一方的要求，將雙方(及其各自的員工、高級管理人員、董事、律師和其他代理人)之間或之間的所有 索賠、糾紛和爭議提交給具有約束力的仲裁，無論是侵權、合同或其他方面，這些索賠、糾紛和爭議都是因(I)本合同的任何信用主體或任何貸款文件及其談判、執行、抵押、管理、償還、修改、延期、替代、形成、誘因、執行、違約或終止；或(Ii)請求額外信用而引起的。法院裁定仲裁的，申請仲裁的一方有責任在裁決令發出之日起30日內或法院規定的時間內及時提出仲裁請求，並支付適當的申請費。如果不能按照法院的命令及時提出仲裁請求，將導致該方當事人要求仲裁的權利自動終止。

(B)管治規則。任何仲裁程序將(I)在美國仲裁協會(AAA)選定的州內地點進行；(Ii)受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9章)管轄，儘管雙方之間的任何文件中有任何相互衝突的法律條款；和 (Iii)由AAA或雙方共同同意的其他管理人根據AAA的商業爭議解決程序進行，除非索賠或反索賠至少為1,000,000.00美元，不包括所索賠的利息、仲裁費和費用，在這種情況下，仲裁應根據AAA針對大型、複雜商業糾紛的任選程序(商事爭議解決程序或適用的大型、複雜商業糾紛的任選程序，如適用)進行。如果本協議的條款與規則有任何不一致之處，應以本協議的條款和程序為準。任何一方當事人如在任何其他當事人的要求下沒有或拒絕提交仲裁，應承擔該另一方當事人在強制仲裁任何爭議時所發生的一切費用和費用。本協議中的任何內容均不應被視為任何一方放棄根據《美國法典》第12編第91節或任何類似的適用州法律向其提供的保護。

(C)不放棄臨時補救、自助和喪失抵押品贖回權。仲裁要求不限制任何一方當事人在任何仲裁程序懸而未決之前、期間或之後，有權(I)對不動產或動產抵押品取消抵押品贖回權；(Ii)行使與抵押品或抵押品收益有關的自助救濟，如抵押品或收回抵押品；或(Iii)獲得臨時或附屬救濟，如抵押品、強制令救濟、扣押或指定接管人。這一排除並不構成放棄任何一方將任何爭議提交仲裁或提交仲裁的權利或義務，包括因行使本款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述行動而產生的爭議。

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(D)仲裁員資格和權力。任何爭議金額在5000,000.00美元或以下的仲裁程序，將由根據規則選出的一名仲裁員作出裁決，仲裁員不得作出超過5000,000.00美元的裁決。爭議金額超過5,000,000.00美元的任何爭議應由三名仲裁員組成的小組以多數票作出裁決，但所有三名仲裁員必須積極參加所有聽證會和審議。仲裁員將是在該州獲得執照的中立律師，或者是該州或該州聯邦司法機構的中立退休法官，在適用於要仲裁的爭議標的的實體法方面具有至少十年的經驗。仲裁員將確定爭議是否可仲裁，並將在確定任何索賠時執行訴訟時效。在任何仲裁程序中，仲裁員將(僅通過文件或在仲裁員酌情決定的聽證會上)決定任何聽證前動議，這些動議類似於因未能陳述請求而被駁回的動議或簡易裁決的動議。仲裁員應根據該國的實體法解決所有爭議，並可給予該國法院在本裁決範圍內可下令或給予的任何補救或救濟，以及使任何裁決生效所需的附屬救濟。仲裁員還有權裁決收回所有費用和費用，實施制裁，並採取仲裁員認為必要的其他行動，其程度與法官根據聯邦民事訴訟規則可以採取的行動相同。, 適用於國家或其他適用法律的相應的民事實踐和程序規則。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。提起和維持司法救濟訴訟或尋求臨時或輔助補救，不應構成放棄任何一方，包括原告，在任何其他當事人對此類訴訟提出司法救濟異議時，將爭議或索賠提交仲裁的權利。

(E)發現。在任何仲裁程序中，證據開示都將根據規則被允許。所有證據開示應明確限於與正在仲裁的爭議直接相關的事項，並且必須不遲於聽證日期前20天完成。任何延長證據開示期限的請求或任何證據開示爭議， 將由仲裁員作出最終裁定，條件是仲裁員必須證明，證據開示請求對當事人的陳述至關重要，而且沒有其他獲取信息的手段。

(F)班級法律程序及合併。本協議任何一方均無權在任何仲裁中加入或合併由 或針對他人的爭議，但已簽署任何貸款文件的各方除外，也無權將任何爭議作為代表或某一類別的成員納入任何仲裁，或以公眾利益或以私人總檢察長的身份參與任何仲裁。

(G)支付仲裁費用和費用。仲裁員應裁決仲裁程序的所有費用和費用。

(H)不動產抵押品；司法參考。即使本協議有任何相反規定，如果爭議涉及由任何不動產直接或間接擔保的全部或部分債務，則任何爭議均不得提交仲裁，除非(I)抵押、留置權或擔保權益的持有人明確以書面形式選擇繼續進行仲裁，或(Ii)仲裁各方放棄根據《加利福尼亞州單一訴訟規則》可能產生的任何權利或利益，從而同意各方當事人的所有債務和義務以及擔保此類債務的所有抵押、留置權和擔保權益。

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債務和義務應保持完全有效和可強制執行。如果任何此類爭議未提交仲裁，則應根據《加州民事訴訟法典》第638條及以下條款將爭議提交裁判，本一般參考協議旨在根據上述第638條具體執行。應按照AAA的遴選程序選擇具備本條例所要求的仲裁員資格的裁判。根據《加州民事訴訟法典》第644和645節的規定，對裁判員所作決定的判決應記入啟動該訴訟的法院。

(I)雜項。在可行的最大限度內，AAA、仲裁員和各方當事人應採取一切必要行動，在向AAA提交爭議後180天內結束任何仲裁程序。任何仲裁員或仲裁程序的其他當事人不得披露其存在、內容或結果，但當事人在其正常業務過程中或適用法律或法規要求披露信息的情況除外。如果一項爭議可能適用於雙方當事人或雙方之間的一項以上仲裁協議，則應以與貸款文件或爭議標的最直接相關的仲裁條款為準。本仲裁條款在任何貸款文件或當事人之間的任何關係終止、修改或失效後仍然有效。

(J)小額錢債審裁處。儘管本協議有任何相反規定，每一方當事人都有權在小額索賠法院審理該法院管轄範圍內的任何糾紛。此外，本仲裁規定僅適用於任何一方尋求追回超出小額索賠法院管轄權限制的金額(不包括律師費和費用)的糾紛。

第八條

定義

第 8.1節定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下定義：

？收購是指根據適用法律完成的一項或一系列交易，其結果是：(A)企業、部門或實體的幾乎所有資產；或(B)借款人或債務人直接或間接獲得實體50%或以上股權的記錄或實益所有權。

？經調整的DUS貸款損失負債是指，就借款人對M&T Realty Capital抵押貸款的擔保而言，根據公認會計原則記錄的貸款損失準備金減去借款人在M&T銀行的抵押品賬户中的未償還餘額，如果該金額大於或等於零的話。

？對於任何個人或實體，附屬公司是指直接或間接控制(包括但不限於該個人的所有董事和高級管理人員)、由該個人或實體控制或與該個人或實體直接或間接共同控制的任何其他個人或實體。就關聯公司的定義而言，任何個人或實體應被視為控制另一個人或實體，如果該個人或實體直接或間接擁有(I)投票20%或更多股權的權力，該股權具有普通投票權以選舉該其他個人或實體的董事或經理 或(Ii)指導或導致該其他個人或實體的管理層和政策的方向，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式。

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？《協定》具有本協定序言中規定的含義。

？銀行具有本協定序言中所述的含義。

？對於任何實體而言，董事會指的是該實體的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。

借款人？具有本協議序言中規定的含義。

？營業日？具有第1.2(D)節中規定的含義。

？董事留任指(A)在截止日期為董事借款人的任何董事會成員(或同等經理)，以及(B)在此日期後成為董事會成員的任何個人，前提是該個人獲得許可持有人或留任董事的 多數批准、任命或提名進入董事會。

？EBITDA？具有第4.9(A)節中規定的含義。

？EBITDAR？具有第4.9(B)節中規定的含義。

？EBITDAR覆蓋率具有第4.9(B)節中規定的含義。

？違約事件具有6.1節中規定的含義。

？《公認會計原則》在任何時候都是指按照其一致性要求適用的當時在美利堅合眾國有效的公認會計原則(未經審計的財務報表腳註除外)。

？授信額度具有第1.1(A)節中規定的含義。

？信用額度票據具有第1.1(A)節中給出的含義。

？貸款單據具有第2.2節中規定的含義。

？M&T Realty Capital指M&T Realty Capital Corporation。

？材料數額？指6500,000美元。

？到期日？指2025年6月1日。

非現金MSR表示非現金抵押貸款服務 權利。

？債務人是指借款人以及現在和將來的擔保人。

？允許的收購？指滿足第5.4節所載條件的收購。

許可持有人是指喬治·馬庫斯、其直系親屬及其配偶和後嗣、前述各項的各自繼承人和遺產，以及除相關信託文件中提及的遠地或有受益人的利益外，僅為前述目的而設立的任何信託。

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就任何期間的任何釐定而言，備考基準是指 有關釐定應給予在該期間內完成的每項收購或處置，以及在該期間內完成的所有與該等收購或處置有關的交易(包括任何產生、假設、再融資或償還債務)形式上的效力，猶如該等收購或處置及相關交易已在該期間的第一天完成一樣，每種情況均以按照公認會計原則入賬的歷史結果為依據(但 不影響根據該等收購所產生的存貨或其他資產而進行的任何增加)。

？子功能信用證具有第1.1(C)節中規定的含義。

？融資債務總額具有第4.9(B)節中規定的含義。

？未擔保流動資產是指根據借款人董事會不時批准的投資政策進行的現金、現金等價物和/或其他流動投資，不存在任何留置權或其他產權負擔。借款人以受託身份持有的退休賬户資產不屬於無擔保流動資產。

第8.2節。其他定義條款。除非另有特別規定，否則第？節、第？小節、第？證物、第？節和第？附表應分別指本協定的第？節、第？小節、第？分節、第？子節和第？附表。除上下文 另有要求外，第8.1節中定義的任何術語均可使用單數或複數形式，具體取決於引用。在本協定中，輸入任何性別的詞語包括其他性別；包括、？包括和包括？應被視為後跟但不限於？的詞語；對協議和其他合同文書的提及應被視為包括對其的後續修訂、轉讓和其他修改，但僅限於本協議條款不禁止此類修改、轉讓和其他修改的範圍；對任何人的提及包括其各自允許的繼承人和受讓人或接替此等人士的相關職能的人； 對章程和相關法規的所有提及應包括對其及任何後續章程和條例的任何修改。

[簽名頁後跟隨。]

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茲證明，本協議已於上述日期生效，特此聲明。

Marcus&Millichap，Inc.						富國銀行， 全國協會
By: /s/ Steve DeGennaro						By: /s/ Patrick Drum
姓名：史蒂夫·德格納羅						姓名：帕特里克·德拉姆
職務：總裁常務副總兼首席財務官						頭銜：高級副總裁
By: /s/ Kurt Schwarz
姓名：庫爾特·施瓦茨
職務：總裁副財務兼首席會計官

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擔保人的同意和重申

Marcus&Millichap，Inc.所有債務的每個簽署擔保人。富國銀行全國協會特此： (I)同意上述第二次修訂和恢復信貸協議；(Ii)重申其各自持續擔保項下的義務；(Iii)重申放棄其各自持續擔保中規定的此類義務的每一項抗辯；以及(Iv)重申其在其各自持續擔保項下的義務與上述第二項修訂和恢復信貸協議及其中描述的其他貸款文件所規定的任何其他方的義務是分開和不同的。

擔保人：

北卡羅來納州Marcus&Millichap房地產投資服務公司。

/s/馬克·科特爾
姓名：		馬克·科特爾
標題：		高級副總裁、首席法務官兼祕書
/s/泰勒·西奧瓦爾德
姓名：		泰勒·西奧瓦爾德
標題：		祕書

內華達州的Marcus&Millichap房地產投資服務公司。

/s/馬克·科特爾
姓名：		馬克·科特爾
標題：		高級副總裁、首席法務官兼祕書
/s/泰勒·西奧瓦爾德
姓名：		泰勒·西奧瓦爾德
標題：		祕書

Marcus&Millichap房地產投資服務公司。

/s/馬克·科特爾
姓名：		馬克·科特爾
標題：		高級副總裁、首席法務官兼祕書
/s/泰勒·西奧瓦爾德
姓名：		泰勒·西奧瓦爾德
標題：		祕書

C-203MMB_ALL.docx(02/22版)		-26-

Marcus&Millichap資本公司

/s/馬克·科特爾
姓名：		馬克·科特爾
標題：		高級副總裁、首席法務官兼祕書
/s/泰勒·西奧瓦爾德
姓名：		泰勒·西奧瓦爾德
標題：		祕書

佛羅裏達州Marcus&Millichap房地產投資服務公司。

/s/馬克·科特爾
姓名：		馬克·科特爾
標題：		高級副總裁、首席法務官兼祕書
/s/泰勒·西奧瓦爾德
姓名：		泰勒·西奧瓦爾德
標題：		祕書

芝加哥的Marcus&Millichap房地產投資服務公司。

/s/馬克·科特爾
姓名：		馬克·科特爾
標題：		高級副總裁、首席法務官兼祕書
/s/泰勒·西奧瓦爾德
姓名：		泰勒·西奧瓦爾德
標題：		祕書

C-203MMB_ALL.docx(02/22版)		-27-

亞特蘭大的Marcus&Millichap房地產投資服務公司

/s/馬克·科特爾
姓名：		馬克·科特爾
標題：		高級副總裁、首席法務官兼祕書
/s/泰勒·西奧瓦爾德
姓名：		泰勒·西奧瓦爾德
標題：		祕書

西雅圖公司的Marcus&Millichap房地產投資服務。

/s/馬克·科特爾
姓名：		馬克·科特爾
標題：		高級副總裁、首席法務官兼祕書
/s/泰勒·西奧瓦爾德
姓名：		泰勒·西奧瓦爾德
標題：		祕書

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附表5.2

準許負債

沒有。

C-203MMB_ALL.docx(02/22版)		附表5.2 準許負債

第三次修訂和重述循環授信額度

(每日簡訊)

$60,000,000				加利福尼亞州洛杉磯 July 28, 2022

對於收到的價值，下面簽署的Marcus&Millichap，Inc.，特拉華州的一家公司(借款人)承諾以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金向富國銀行、國家銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)的訂單支付，地址為21255 Burbank Blvd.，Suite110，Woodland Hills，CA 91367，或在本合同持有人指定的其他地點，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付本金6,000萬美元($60,000,000)，或可預付和未償還的部分，連同利息，從本合同規定的付款之日起每預支一次 計算。本附註全面修訂、重述及取代日期為2022年5月31日的若干第二次經修訂及重訂的轉換授信額度票據，本金最高達 $60,000,000，由借款人開立，並須支付予銀行先前就該日期為2019年5月28日並經不時修訂的借款人與銀行之間的經修訂及重訂的信貸協議(貸方協議)支付的本金。

利息。

1.定義。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。如本文所用，下列術語應具有在每個術語之後所給出的含義，本説明中所定義的任何其他術語應具有在所定義的位置所給出的含義：

(A)基準下限是指利率等於零%(0%)。

(B)每日簡單SOFR就任何一天(SOFR Rate Day)而言，是指在(I)如果SOFR匯率日是美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為SOFR決定日)的年利率。因此SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈；但是，如果按上述規定確定的每日簡易SOFR將低於基準下限，則每日簡易SOFR應被視為基準下限。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準 更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR在SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。

1

(C)聯邦儲備銀行營業日是指紐約聯邦儲備銀行休息的任何一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

(D)最優惠利率是指在任何時候銀行在其主要辦事處內最近宣佈的作為最優惠利率的利率，但有一項理解，即最優惠利率是銀行的基本利率之一，並作為參考這些貸款計算實際利率的基礎，並在宣佈後在銀行指定的一份或多份內部出版物上公佈後的記錄中得到證明；然而，只要任何借款 根據最優惠利率確定的應計利息在任何時候都不得低於1%(1%)，無論最優惠利率的波動可能導致適用於本票據的利率低於1%(1%)。

(E)SOFR是指由SOFR管理人管理的相當於擔保隔夜融資利率的年利率。

(F)SOFR管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

(G)SOFR管理人網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

(H)美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

未在本文中定義的任何大寫術語應具有信貸協議中規定的含義(該術語定義如下)。

2.利息。本票據的未償還本金餘額應計息(以一年360天的實際天數計算)，利率為銀行決定的年利率為適用保證金加不時生效的每日簡單SOFR。銀行應被允許在本合同項下任何時間在銀行向借款人提供的適用發票上估計應付的應計利息金額，在這種情況下，借款人應支付該估計金額，在必要的情況下，銀行應在下一張發票上包括調整，以糾正適用發票上的金額與根據本附註條款實際應計利息金額之間的任何差額。銀行有權在銀行的賬簿和記錄(人工或電子錄入)和/或本附註所附的任何明細表上註明日期、適用的本金金額和利率以及就此支付的任何款項，這些註解應為所註明信息準確性的表面證據。？適用保證金？是指截至任何確定日期，且下表所列的適用保證金與最近完成的季度的融資債務總額與EBITDA比率相對應；前提是，只要違約事件已經發生且仍在繼續，則適用保證金應設置在第3級的行中的保證金：

2

水平		融資債務總額/EBITDA		適用保證金
1		低於1.00倍		1.000%
2		1.01x to 1.50x		1.125%
3		1.51x或更高		1.250%

適用的保證金將在借款人的財政季度的第一個營業日 之後重新確定，在此期間，銀行將根據銀行為編制和交付財務報表而制定的任何要求，收到並審查借款人最新的財政季度末財務報表。

3.税收和監管成本。借款人應應要求立即向銀行支付本協議項下到期或即將到期的任何和所有(I)由任何國內或外國政府當局徵收並以任何方式與SOFR或Daily Simple SOFR有關的預扣税、利息均衡税、印花税或其他税(不包括所得税和特許税)，以及(Ii)由聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)為歐洲貨幣負債規定的準備金百分比產生的或與之相關的成本、費用和負債(如修訂後的聯邦儲備系統理事會D條所定義)，聯邦存款保險公司徵收的評估利率，或任何國內或外國政府當局施加的類似要求或費用，或銀行遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的，且以任何方式與SOFR或Daily Simple SOFR有關的要求或指令，以及(Iii)因簽署和交付本票據、信貸協議和任何貸款文件而應支付的税款、印花税和保險。在確定上述各項中哪些歸因於借款人在本協議項下可使用的任何SOFR或每日簡單SOFR選項時，銀行在其業務之間做出的任何合理分配都應是決定性的，並對借款人具有約束力。

4.利息的支付。本票據的應計利息應於2022年8月1日起每個日曆月的第一天支付。

5.違約利息。自本票據到期日起或之後，或本票據項下所有本金到期或以其他方式到期應付的較早日期起，或在違約事件持續期間，本行可選擇本 票據的未償還本金餘額按年利率增加相當於本 票據不時適用的利率的2%(2%)的利息(以一年360天的實際天數計算)。

6.無法確定利率；非法。根據以下基準更換條款 ，如果銀行確定(其任何確定應是決定性的並對借款人具有約束力)：(I)除非是由於基準轉換事件 (無能力確定)，否則無法根據其定義確定每日簡單SOFR，或(Ii)任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言，銀行做出或維護是非法的

3

基於SOFR或Daily Simple Sofr的預付款，或根據SOFR或Daily Simple Sofr(違法性確定)確定或收取利率，則銀行將通知 借款人。本票據的未償還本金餘額應計息(按360天年利率計算)，年利率由銀行確定為等於最優惠利率 ，自無力償債或違法性判定之日起計算，直至銀行撤銷此類判定或通知借款人導致此類違法性判定的情況不再存在。當利息相對於最優惠利率確定時，本協議下利率的每一次變化應於銀行內部宣佈每一最優惠利率變化之日起生效。儘管上述 有任何相反規定，如果隨後根據適用的基準替換條款確定基準替換，則該基準替換加上任何適用的保證金將於基準替換日期生效，然後將取代根據本條款確定的最優惠利率和保證金。

基準替換準備金：

儘管本附註或任何相關貸款文件中有任何相反規定(就這些基準 替換條款而言，借款人與銀行或其任何關聯公司之間的互換協議不是貸款文件)：

(A)基準替換。如果發生基準轉換事件，適用的基準替換將 在本票據或任何相關貸款文件下的所有目的下替換當時的基準。任何基準替換將在適用的基準替換日期生效，無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意。

(B)符合變更的基準替換。銀行將有權不時進行符合更改的基準替換，任何實施此類符合更改的基準替換的修訂將在無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人同意的情況下生效。

(C)通知；決定和裁定的標準。銀行將及時通知借款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。銀行根據這些基準替代條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或 任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，將由其全權酌情作出，且無需借款人同意。

(D)某些已界定的術語。如本説明中所用，以下每個大寫術語的含義如下：

？Benchmark？最初指的是Daily Simple Sofr；但是，如果對於Daily Simple Sofr或當時的基準發生了基準轉換事件，則Benchmark？指的是適用的基準替換，但此類基準替換已根據本説明的規定生效 。

4

基準管理人最初是指SOFR管理人或當時基準的任何繼任管理人，或任何有權管理此類管理人的破產或清算官員。

？基準替代利率是指：(A)被世界銀行選定為當時基準替代利率的替代利率；和(B)銀行選擇的利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在每種情況下，都適當考慮(X)有關政府機構在此時就該匯率作出的任何選擇或建議、確定該匯率的機制、適用於該匯率的方法或慣例、或利差調整、或計算或確定該利率的利差調整方法。或(Y)用於確定替代當時基準的利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例、適用於該利率的 方法或慣例、或計算或確定利差調整的方法或方法，用於在該時間 為以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的該替代利率；但條件是，如果如上所述確定的基準替換將低於基準下限，則基準替換應被視為基準下限，但須遵守任何其他適用的下限費率規定。

？符合基準置換變更的任何技術、行政或運營變更 (包括但不限於確定利率和支付利息的時間和頻率、預付款撥備以及其他技術、行政或運營事項的變更)，銀行認為這可能是適當的，以反映基準置換的採用和實施，並允許銀行對其進行管理。

Br}基準更換日期是指銀行在基準過渡事件後向借款人發出的通知中指定的日期。

基準過渡事件是指與當時的 基準有關的以下一個或多個事件的發生：基準管理人或基準管理人的監管主管或代表基準管理人或基準管理人的監管主管發表的公開聲明或信息發佈，宣佈(A)基準管理人已經或將停止永久或無限期地提供基準，或(B)基準不再或自指定的未來日期起不再代表基礎市場。

相關政府機構是指聯邦儲備系統和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

借款和還款。

1.借款和還款。借款人可在本票據期限內不時借入、部分或全部償還其未償還借款，以及

5

轉借，但須受本附註及與本附註相關或管治本附註的任何文件的所有限制、條款及條件所規限；但本附註項下的未償還借款總額在任何時候均不得超過上述本金金額。在任何時候，該債務的未付本金餘額應為持有人在本合同項下墊付的總金額減去借款人在本合同中支付的本金或為借款人支付的本金金額，該餘額可由持有人在本合同中不時背書。

2.預付款。借款人的首席執行官、首席財務官或首席會計官可在下列任何單獨行動的人的書面要求下，根據本協議項下的本金總額，在符合以下信貸協議的條款和條件的情況下提供墊款：(I)借款人的首席執行官、首席財務官或首席會計官，他們被授權請求墊款並指示處置任何墊款，直到持有人在上述指定的辦事處收到撤銷該授權的書面通知，或(Ii)任何人，就存入借款人的任何存款賬户的貸方的墊款，當如此存入時，應最終推定為支付給借款人或為借款人的利益而支付，而不論授權申請墊款的人以外的人可能有權從該帳户中提取款項的事實。持票人沒有義務確定任何要求預付款的人是否得到了借款人的授權。

3.付款的運用。本票據的每一筆付款應首先貸記當時到期的任何利息和費用，其次貸記本票據的未償還本金餘額。

4.到期日全額支付。 借款人應在發生違約事件時或2025年6月1日(到期日)全額支付所有剩餘的未償還本金和應計利息，以銀行要求的日期為準。

付款。如根據本票據須支付的本金或利息(預付款項或於本票據到期日到期的付款除外)的到期日並非美聯儲營業日，則應在下一個美聯儲營業日支付，但如果下一個美聯儲營業日在下一個日曆月，則該等付款應在緊接美聯儲營業日的前一個交易日支付。時間的任何延長或縮短應反映在計算利息或費用時(視具體情況而定)。

互換協議。借款人理解並承認：(I)任何掉期協議構成借款人和銀行之間的獨立協議，不受本票據條款的任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改的影響，除非掉期協議另有明確規定，(Ii)本票據中的任何內容不得解釋為修改掉期協議或產生修改掉期協議的義務，(Iii)借款人可能因本票據的經濟條款和特徵與相關掉期協議的經濟條款和特徵之間的差異而蒙受損失或減少利益(包括但不限於，在到期日、支付日期和確定利率的方法方面的差異，以及本票據項下借款與掉期協議名義金額之間的差異)， 銀行沒有義務確保不存在差異或此後不會出現差異，包括但不限於本票據用途與掉期協議名義金額之間的差異，以及(Iv)銀行 沒有義務修改、續訂或延長本票據的到期日以匹配到期日

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交換協議的日期。就本附註而言，掉期協議是指借款人與銀行或其任何關聯公司之間以及借款人與銀行或其任何附屬公司之間的任何現有或未來的掉期協議。

違約事件。本票據乃根據信貸協議的條款及條件作出，並受該等條款及條件的規限。在支付或履行本票據項下的任何義務時的任何違約，或信貸協議項下任何已定義的違約事件，應構成本票據項下的違約事件。

其他的。

1.補救辦法。在出售、轉讓、質押、轉讓或其他產權負擔時，無論是自願、非自願還是法律的實施，擔保本票據的任何不動產的全部或任何權益，或在發生任何違約事件時，本票據的持有人可根據持有人的選擇，宣佈本票據項下所有未償還的本金和利息立即到期和應付，而無需出示、要求付款、不履行通知、拒付通知、拒付通知或不兑現通知，而且，如果有義務，持票人 應立即停止並終止本合同項下的任何進一步信用證。借款人應應要求立即向持有人全額支付所有付款、墊款、收費、費用和開支，包括合理的律師費 (包括外部律師費和持有人的內部法律顧問的所有分配費用)、持有人因執行持有人的權利和/或收取根據本票據到期的任何金額而支出或發生的費用，以及以任何方式起訴或抗辯與本票據有關的任何訴訟，包括但不限於在審判或上訴階段、仲裁程序或其他方面發生的任何聲明性救濟訴訟幷包括因與借款人或任何其他個人或實體有關的任何破產程序(包括但不限於銀行或任何其他人提出的任何對抗程序、爭議事項或動議)而招致的任何前述事項。

2.抵押品排除。根據任何信託契約、抵押契約、擔保契約或類似的房地產抵押品協議(留置權文件)設立或產生的任何留置權或擔保權益不得擔保票據義務，除非該留置權文件明確説明證明票據義務是其所擔保債務的一部分的本票、票據或協議。儘管(I)該留置權文件可能因交叉抵押條款或其他擴大擔保債務範圍的條款而看起來擔保票據的義務，並且(Ii)該留置權文件是在該日期之前、同時或之後訂立的，該排除仍應適用。本附註義務係指本附註項下經不時修訂、延長、續期、再融資、補充或以其他方式修改之任何債務，或本附註經不時修改、延長、續展、再融資、補充或以其他方式修改之任何其他負債證據項下之債務。

3.連帶義務。借款人在本票據和其他貸款文件項下的債務應與本票據和其他所有債務人連帶承擔。

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4.依法治國。本附註應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不涉及法律衝突或法律選擇原則。

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茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期起籤立本筆記。

Marcus&Millichap，Inc.

發信人：		/s/庫爾特·施瓦茨

姓名：庫爾特·施瓦茨
職務：總裁副財務兼首席會計官

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