附件10.46

本文檔中包含的某些機密信息，標有[*]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

協作協議

在之前和之間

安進。

和

阿斯利康合作風險投資有限責任公司

目錄表

附表

AMG827地區

安進經銷國家/地區

商業性分配

已完成的臨牀試驗

[*]指定的端點[*]

開發/商業銷售線索

讓人分心的產品

發票

新聞稿

產品

利潤(虧損)示例

質量協議

第一階段臨牀試驗

協作協議

本合作協議(以下簡稱“協議”)於2012年3月30日(“生效日期”)由美國特拉華州安進公司(營業地點位於加利福尼亞州千橡市安進中心大道一號，郵編91320)與阿斯利康合作風險投資有限責任公司(阿斯利康有限責任公司，營業地點位於特拉華州威爾明頓康科德派克1800號，郵編：19850)之間簽訂。安進公司和合作夥伴有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。合作伙伴阿斯利康的母公司阿斯利康製藥有限公司，[*]是本協議的一方嗎[*].

獨奏會

鑑於安進是一家全球生物製藥公司，研究、開發、製造和商業化治療嚴重疾病的新療法；

鑑於安進已經開發了某些專有產品(定義如下)，用於治療某些疾病和狀況；以及

鑑於，安進和合作夥伴希望就產品的開發、製造和商業化進行合作，並分享某些費用和收入，如本文中更詳細地闡述的。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互承諾，並打算受法律約束，雙方同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1.“准入和定價計劃”是指JSC批准的針對某一產品的國別計劃，該計劃列出了提議的價格、目標人羣和補償目標。

1.2.“從屬關係”就一方而言，是指控制、被該方控制或與該方處於共同控制之下的任何人。僅就本定義而言，“控制”是指直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的實際權力，無論是通過擁有一般有權投票的證券的50%(50%)以上的所有權，還是通過選舉該人的董事，或通過合同或其他方式。為清楚起見，麒麟-安進公司不應被視為安進的關聯公司。儘管如此，僅就第9條(分散注意力的產品)和第1.51條(分散注意力的交易)的目的而言，[*].

1.3.“協議”具有序言中所給出的含義。

1.4.“聯盟管理者”的含義見第2.9節(聯盟管理者)。

1.5.“AMG157數據包”具有第14.2節(為方便而終止)中規定的含義。

1.6.“AMG157終止事件”具有第14.2節(為方便而終止)中規定的含義。

1.7.“AMG827領土”是指澳大利亞、加拿大、墨西哥、新西蘭、美國(其領土和領地)、所有歐洲國家，包括所附AMG827領土附表第1欄所列國家、所有中美洲和南美洲國家，包括所附AMG827領土附表第2欄所列國家，以及所附AMG827領土附表第3欄所列的某些非洲和中東國家。

1.8.“安進”一詞的含義如序言所示。

1.9.“安進成本”的含義見第7.2.2節(安進成本)。

1.10.“安進經銷國家”是指安進經銷國家表上所列的那些國家。

1.11.“Amgen HouSemarks”指(I)Amgen的公司標誌，(Ii)“Amgen”商標，(Iii)包含“Amgen”字樣的任何其他商標、商號或服務標記(無論是否註冊)，以及(Iv)與安進或其附屬公司的商品或服務相關的任何其他商標或服務標記，但不包括與本協議範圍以外的商品或服務相關的產品商標和商標、商號或服務標記；以及上述任何一項所擁有的所有知識產權。

1.12.“安進賠償對象”具有第13.1節(合夥人賠償)中規定的含義。

1.13.“安進知識產權”是指由安進或其關聯公司控制的(I)在有效日期用於任何產品的研發，或(Ii)任何一方或其關聯公司在履行本協議期間使用(但不是產生或構思)的任何專有技術、專利、電子媒體註冊(包括域名、用户名、網站、博客等)或版權。安進知識產權特別不包括計劃知識產權。

1.14.“安進銷售團隊成本”是指安進或其附屬公司銷售代表根據本協議詳細説明合作範圍內產品的銷售團隊成本的可分配份額，按照第7.2.11節(銷售團隊成本的計算)計算。

1.15.“反腐敗法”指經修訂的美國《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》，以及任何其他適用的反腐敗法律和防止欺詐、敲詐勒索、洗錢或恐怖主義的法律。

1.16“適用法律”是指任何聯邦、州、地方、國家和超國家的法律、條約、法規、條例、規則和條例，包括在任期內不時有效並適用於本協議項下特定活動的、具有國家證券交易所、自動報價系統或證券上市組織、政府當局、法院、審裁處、政府當局、立法機構和委員會以外的機構法律約束力的任何規則、條例、指導方針或要求。

1.17.“協助方”具有第13.4節(第三方索賠的抗辯)中規定的含義。

1.18.“阿斯利康”的含義如前言所述。

1.19.“被審計方”具有第8.4節(審計)中規定的含義。

1.20.“審計方”具有第8.4節(審計)中規定的含義。

1.21.“品牌計劃”是指JSC批准的產品的全球跨職能商業化計劃，包括任何適用的全球支付者計劃和特定國家的准入和定價計劃。

1.22.“捆綁”是指以單一價格與另一種藥物化合物一起銷售的任何產品，包括組合產品或一種以上產品一起銷售。

1.23.“cGMP”具有適用的“質量協議”中規定的含義。

1.24.“合作審查委員會”或“合作審查委員會”是指根據第2條(範圍和治理)設立的審查委員會。

1.25.“協同利潤(虧損)”的含義見第7.2.8節(利潤(或虧損)的計算)。

1.26.“協作範圍”是指就特定產品而言，該產品在適用協作區域內的任何和所有用途。

1.27.“協作地區”是指全世界，AMG557和AMG827的除外地區除外。

1.28.“商業化預算”的含義見第2.4.1.3節。每種產品的初始商業化預算將在該產品的第一階段3試驗開始後三(3)個月內由JSC批准。

1.29.“商業鉛”具有第5.2節(商業鉛)中規定的含義。

1.30.“商業上合理的努力”是指，就一締約方在本協定項下與某一產品有關的活動而言，該締約方在開展此類活動時通常就具有類似市場潛力的產品所使用的努力和資源，同時考慮到所有相關因素，包括適用的開發階段、相對於市場競爭產品的有效性和安全性、實際或預期的政府當局批准的標籤、市場排他性的性質和程度(包括專利覆蓋率和監管排他性)、以及獲得監管批准的成本和可能性。為清楚起見，將在合作區域內以國家/地區為基礎確定商業上合理的努力，預計不同國家/地區的努力程度可能不同，並可能隨着時間的推移而變化，以反映產品和涉及的國家/地區的狀態的變化。

1.31.“競爭產品”具有第5.9節(競爭產品)中規定的含義。

1.32.“機密信息”具有第11.1節(保密；例外)中規定的含義。

1.33.“持續開發會議”是指以產品為基礎，在該產品的第一階段臨牀試驗結束後立即召開的JSC會議，在該會議上，JSC將討論每種產品的下一階段開發計劃。

1.34.“合同利率”是指[*]，另加美國東部版《華爾街日報》公佈的在付款到期之日生效的三十(30)天美元LIBOR利率(如果在該日期不可用，則為之後的第一個可獲得該利率的日期)，或如果低於適用法律允許的最高利率。

1.35.“版權”是指所有可版權作品的所有權利、所有權和利益，以及任何版權登記或相應的法律權利。

1.36.“成本”是指內部和外部成本和支出(包括按全時當量税率分配全時當量的成本)。

1.37.“國別計劃”具有第5.1節(商業責任的分配)中規定的含義。

1.38.“關鍵事項”係指(A)兒童權利委員會、司法人員敍用委員會和少年司法人員聯席會議作出的、任何一方合理地認為可能產生下列影響的所有決定：(I)[*]根據發展計劃或品牌計劃；(Ii)發展計劃或品牌計劃的改變，導致(A)增加[*]或更多(只要該數額至少為[*])及(B)[*]適用的開發預算、運營預算或商業化預算項下任何特定日曆年度的開發成本和/或一般成本的當時預算金額，或根據第7.2.1節(合作伙伴成本)和7.2.2節(安進成本)估計的金額；(Iii)發展計劃或品牌計劃的變更

這導致減少了[*](但該款額須至少為[*])或更多適用的開發預算、運營預算或商業化預算下任何特定日曆年度的開發成本和/或一般成本的當時預算金額，或根據第7.2.1節(合作伙伴成本)和7.2.2節(安進成本)估計的金額；或(Iv)對開發計劃(包括與其中規定的預期監管批准有關的任何計劃)或品牌計劃的更改，[*]，結果是[*](C)每種產品的初始品牌計劃(或其材料更新以反映推出新的指示)、全球付款人計劃以及每種產品的任何准入和定價計劃的協議；以及(D)第7.7節規定的年度開發預算、運營預算或商業化預算的批准方面的僵局(預算僵局)。

1.39.“防禦方”具有第13.4節(第三方索賠的抗辯)中規定的含義。

1.40.“指定的安進活動”是指安進根據本協議負責的開發、監管、製造、准入和商業活動，包括根據本協議成立的任何委員會和團隊分配給安進的活動。

1.41.“指定合作伙伴活動”是指合作伙伴根據本協議負責的開發、監管、製造、准入和商業活動，包括由根據本協議設立的任何委員會和團隊分配給它的此類活動。

1.42.“指定監管方”具有第3.2.1節(指定監管方)的含義。

1.43.“細節”是指銷售代表與目標受眾中具有處方權力或能夠影響處方決策的醫療專業人員進行的面對面互動訪問，在此期間，討論藥品的批准用途、安全性、有效性、禁忌症、副作用、警告或其他相關特徵，以努力增加對藥品批准用途的處方偏好。明細包括第一職位明細、第二職位明細及其他明細。詳情將不包括(I)由醫療支援人員進行的活動(例如醫學科學聯絡)或(Ii)E-Detail、在會議或類似聚會上進行的活動，以及由市場開發專家、託管護理客户主管及其他人員進行的活動，這些人員並沒有進行面對面的銷售拜訪或沒有就藥物產品接受過專門培訓。“細節”指的是執行細節的行為，“細節”指的是執行細節。

1.44.“發展預算”具有第2.4.1.1節規定的含義。雙方應在生效之日或之後，在合理可行的情況下儘快以書面形式商定初步開發預算。

1.45.“開發成本”是指就所有產品而言：

1.45.1.根據適用的開發計劃獲取、維護和續訂與產品相關的監管備案和監管批准相關的所有成本；

1.45.2.締約方或其各自關聯公司在執行根據適用的開發計劃指定給締約方的活動時發生的所有費用(包括為獲得產品和其他生命週期管理活動的市場批准而進行的臨牀試驗和相關支持的費用，以及第四階段試驗、相關設備的開發、觀察性研究的費用

以及為支持報銷活動而產生的任何經濟價值證據，如提交的衞生技術評估)；

1.45.3.未以其他方式計入製造標準成本或製造實際成本的所有制造成本，包括此類產品的穩定性測試和其他CMC支持成本、與產品的製造工藝開發、擴大、驗證和技術轉讓相關的成本；

1.45.4.對於任何臨牀供應的產品，(I)製造標準成本，如果它是在製造領先者(或其指定人)的臨牀製造設施製造的，或(Ii)所有制造實際成本，如果它是在製造領先者(或其指定人)的非臨牀(即，商業)製造設施製造的；

1.45.5.為某一產品的臨牀試驗或與該產品有關的臨牀試驗而獲得的其他材料(如非締約方對照藥物和安慰劑)的所有費用；以及

1.45.6.實現產品商業規模生產所需的工程、符合性或其他製造活動、CMC備案要求等相關的所有成本，該產品的製造實際成本中並未包括此類成本。

在生效日期之後發生的所有費用。為清楚起見，開發成本不包括一般成本。除已計入管理費用的部分外，開發成本不應包括任何一方僅與監督本協議的執行和遵守有關的法律、會計、財務或聯盟管理活動的成本。

1.46.“發展領導”具有第3.1.2節(發展領導)中規定的含義。

1.47.“開發計劃”是指JSC為每種產品批准的計劃(該計劃將每年更新，並將至少涵蓋[*](I)合作範圍內產品的研發(包括第四階段試驗)，包括觀察性研究及產生付款人證據(包括經濟價值)；(Ii)準備及提交監管文件；及(Iii)取得、維持或擴大合作範圍內產品的監管批准。涵蓋歷年的初步發展計劃[*]將在生效日期或之後，由雙方在合理可行的情況下儘快以書面方式商定。

1.48.“令人分心的產品”是指，就給定的產品而言，任何產品，[*]，針對[*]產品目標或任何分散注意力的目標[*]。為清楚起見，請使用[*]與之結合的抗體[*]除非雙方另有約定，否則不得成為分散注意力的產品。

1.49.“分散注意力的計劃”是指任何分散注意力的產品的臨牀開發、製造或商業化(包括詳細説明、銷售、推廣或分銷)。

1.50.“令人分心的目標”具有《令人分心的產品進度表》中規定的含義。

1.51.“分心交易”是指一方或其關聯公司在生效之日或之後進行的任何交易，參與分心計劃的第三方成為一方或其任何關聯公司的關聯公司。

1.52.“幹擾交易方”的含義見第9.3.3節(包含)。

1.53.“經銷方”具有第4.4節(經銷方的所有銷售)中的含義。

1.54.對於任何轉移注意力的程序，“剝離”是指將該分散注意力的程序的所有權利、所有權和利益(包括與之有實質性關係的技術、知識產權和其他資產)出售、獨家許可或以其他方式轉讓給第三方，而該第三方或其關聯方不保留或保留該分散注意力的程序中的任何權利或利益(經濟利益、復原權或許可人在獨家許可協議中典型的其他類似權利除外)。

1.55.“早期計劃”具有第4.1節(製造責任的分配)中規定的含義。

1.56.“生效日期”具有序言中規定的含義。

1.57.“歐洲”係指歐洲藥品管理局(或其任何後續機構)管轄範圍內的國家、國家、州或其他地區，因為此類管轄權可能會不時改變，以及冰島、列支敦士登、挪威和瑞士。

1.58.“除外地區”是指(I)就日本的AMG557而言，以及(Ii)就AMG827而言，指不包括在AMG827地區內的所有國家。

1.59.《排除地區協議》是指(I)關於AMG827、京華麒麟株式會社、安進公司和麒麟-安進公司之間簽訂的AMG827技術轉讓協議、由Kyowa Hakko麒麟株式會社、安進公司和麒麟-安進公司之間簽訂的研究、開發和技術披露協議：AMG827，以及麒麟-安進公司之間於2010年10月29日簽訂的AMG827許可協議，以及(Ii)關於AMG557，日期為2008年2月1日的安進公司和武田製藥有限公司之間的許可協議在每一種情況下，根據本協議的條款，這些條款都已被修改，並可能在此後不時被修改。

1.60.“第一位置細節”是指在任何其他產品和/或主要時間用於該藥品的細節之前對適用的藥品進行詳細説明的細節。

1.61.“不可抗力”具有15.7節(不可抗力)中規定的含義。

1.62.“全時當量”是指，就個人而言，相當於一(1)名全職僱員一(1)年的工作量(至少包括[*]幾周或幾周[*]每年工作時數(不包括假期和節假日))。加班，週末、節假日等加班[*]被計算在內[*]用於計算全時當量繳費的小時數。對於詳細説明產品的員工，FTE將按照第7.2.11節(銷售團隊成本的計算)中的規定計算。

1.63.“FTE費率”是指，自生效之日起至雙方另有約定的時間，(I)[*]用於在美國進行的活動，以及(Ii)用於所有其他地理位置[*]乘以美國和其他地理位置之間的生活成本調整，如當時最新版本的[*](如果沒有列出該地理位置，則為與該未列出的地理位置最接近的列出的地理位置)。全時税率將提高以下幾點[*]。FTE費率應包括工資、福利、用品、其他員工成本、設施成本、折舊以及一般和行政支助撥款的成本。

1.64.“公認會計原則”是指由財務會計準則委員會或任何後續實體或其他被公認為有權在美國建立該等原則的實體所制定的當時在美國被普遍接受的會計原則，在每一種情況下都一致適用。

1.65.“一般成本”是指就所有產品而言：

1.65.1.除安進銷售團隊成本和合作夥伴銷售團隊成本外，與產品商業化相關的所有成本，包括：銷售、定價、准入、覆蓋範圍(包括風險分擔安排)、報銷、演示、附屬物品或設備的購買、合同、發佈時間、分銷、營銷信息、產品定位、培訓材料的開發、銷售跟蹤和審計、市場研究和產品使用調查、提供醫療事務支持人員以及科學和醫療諮詢委員會(包括任何全球醫學會議)；

1.65.2.根據品牌計劃發生並按照第7.2.11節(銷售人員成本計算)計算的所有安進銷售人員成本和合作夥伴銷售人員成本；

1.65.3.根據第5.5節(培訓)發生的所有培訓費用；

1.65.4.根據第10.7節(第三方索賠的辯護和和解)、第13.4節(第三方索賠的辯護)和第10.8節(執行)([*]);

1.65.5.合作範圍內產品的產品責任索賠的所有費用[*];

1.65.6.與合作範圍內產品的任何召回、退貨和撤回相關的所有成本([*]);

1.65.7根據第10.6節(起訴和維護)，在合作範圍內或與合作範圍有實質性關係的情況下，與起訴和維護安進知識產權和計劃知識產權相關的所有費用；

1.65.8合作範圍內提供的任何產品樣品的所有制造實際成本；

1.65.9對於任何商業供應的產品，銷售產品的所有制造實際成本；

1.65.10未以其他方式計入製造實際成本的所有制造成本，包括此類產品的穩定性測試和其他CMC支持成本，但僅限於此類成本未計入第1.45.3節的開發成本；以及

1.65.11任何一方為在合作範圍內或為合作範圍製造、使用或銷售產品的權利而向第三方支付的任何金額，但未包括在製造實際成本中；[*].

在生效日期之後發生的所有費用。為清楚起見，一般成本不包括開發成本。除已計入管理費用的部分外，一般成本不應包括任何一方僅與監督本協議的執行和遵守有關的法律、會計、財務或聯盟管理活動的成本。

1.66.“全球付款人計劃”是指經JSC批准的一種產品的全球計劃，該計劃規定了該產品的戰略方向、定位、價值主張和補償。

1.67“政府當局”係指任何政府或超國家行政機構、委員會或其他政府或超國家當局、機構或機構，或任何聯邦、州、地方、國內或外國政府或超國家監管機構。

1.68“政府官員”指(I)受僱於政府當局或代表政府當局行事的任何人士；(Ii)任何政黨、政黨官員或候選人；(Iii)擔任或執行根據習俗或慣例設立的委任、職位或職位職責的任何人士；及(Iv)任何自稱是上述任何事宜的獲授權中間人的人士。

1.69.“豪斯馬克”係指安進豪斯馬克或合作伙伴豪斯馬克，視具體情況而定。

1.70.“國際財務報告準則”是指一貫適用的當時現行的國際財務報告準則。

1.71.“受賠償方”具有第13.3節(賠償要求)中規定的含義。

1.72.“賠償方”具有第13.3節(賠償要求)中規定的含義。

1.73.“間接税”是指增值税、銷售税、消費税和其他類似税種。

1.74.“侵權索賠”具有第10.7節(第三方侵權索賠的抗辯和和解)中規定的含義。

1.75.“發明”係指任何想法、概念、發現、發明、改進或商業祕密。

1.76.“庫存保證金”的含義見第7.2.8.2節(利潤)。

1.77.“共同索賠”具有第13.4節(第三方索賠的抗辯)中規定的含義。

1.78.“聯合產品團隊”或“聯合產品團隊”是指根據第2條(範圍和治理)成立的各個產品團隊。

1.79.“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”是指根據第2條(範圍和治理)設立的指導委員會。

1.80.“關鍵監管備案”是指任何(I)試驗性新藥申請(或美國境外的類似備案)；(Ii)生物許可申請(或美國境外的類似備案)；(Iii)簡介手冊；以及(Iv)經雙方書面協議指定為關鍵監管備案的任何其他監管備案。

1.81.“訣竅”是指所有有形和無形的技術、信息、技術、實踐、商業祕密、發明(無論是否可申請專利)、方法、過程、知識、訣竅、結論、技能、經驗、測試數據和結果(包括藥理、毒理、製造和臨牀測試數據和結果)、法規文件、分析和質量控制數據、結果或描述、軟件和算法，包括原創作品和版權，以及包括生物材料、組合物等在內的材料。專有技術不包括專利、產品商標、安進豪賽馬克、合作伙伴豪賽馬克或計劃專利和商標。

1.82.“損失”具有第13.1節(合夥人賠償)中規定的含義。

1.83.“製造實際成本”是指(I)[*]。製造實際成本將與製造負責人生產的其他產品一致計算

並按照公認會計準則或國際財務報告準則(視乎適用而定)。為清楚起見，如果製造領頭人使用合同製造商執行本協議項下的任何製造活動，則此類活動的製造實際成本將是製造領頭人為此類活動向合同製造商支付的價格，加上管理和處理從該合同製造商獲得的材料的成本。

1.84.“製造線索”具有第4.2節(製造線索)中規定的含義。

1.85.“製造標準成本”是指，就產品而言，[*]。為了清楚起見，(I)安進是製造領頭羊，安進的臨牀產品內部臨牀標準成本方法[*]如果製造領導使用合同製造商執行本協議項下的任何製造活動，則此類活動的製造標準成本將是製造領導為此類活動向合同製造商支付的價格，加上管理和處理從該合同製造商獲得的材料的成本。

1.86.“實質性違反反腐敗法”是指違反與本協議標的有關的反腐敗法，如果被一方當事人合理地認為是公開的，將因其與另一方的關係而對其自身或其聲譽產生重大不利影響。

1.87.“Medarex協議”是指Medarex，Inc.、Genpharm International，Inc.和Amgen之間的某些研究和商業化協議，日期為2002年12月23日。

1.88.“[*]“指合作伙伴的專有抗體[*]目前正處於臨牀開發階段。

1.89“淨收入”是指：(I)任何一方或其關聯公司向合作區域內的第三方銷售或轉讓的產品的發票銷售總價，減去該銷售方或其關聯公司就此類銷售或轉讓發生或支付的下列金額(每個金額均經GAAP或IFRS確認，且在計算製造實際成本時尚未扣除)(不論發生或支付該等金額的期間)：

1.89.1.交易、現金、即期付款或數量折扣；

1.89.2.向政府當局支付、退還、退款、津貼、回扣和退款；

1.89.3.適用於該產品銷售的追溯降價；

1.89.4.支付給分銷商、批發商、銷售代理(不包括締約方或其任何附屬機構的任何銷售代表)、團購組織和託管護理實體的費用；

1.89.5.用於分配或管理該產品的設備的標準庫存成本(實際採購或製造成本)，該設備與該產品一起裝運幷包含在發票銷售總價中；

1.89.6.更換產品的信用或津貼，無論是現金還是貿易；

1.89.7.對該產品的銷售、轉讓、運輸或交付徵收的任何税、關税、關税或政府收費(包括增值税或類似税或政府收費)，但任何種類的特許經營税或所得税除外；

1.89.8.[*];

1.89.9.[*]及

1.89.10有關賣方承擔的任何進口或出口關税或其等價物；

加上(Ii)根據第10.8條(強制執行)作出的任何追回。

1.90.“非中止方”具有第7.8節(程序再承諾)中規定的含義。

1.91.“北美”指美國和加拿大。

1.92.“[*]“具有第7.2.8.1.2節(季度上限)中規定的含義。

1.93.“業務預算”的含義見第2.4.1.2節。雙方將在生效日期或之後，在合理可行的情況下儘快以書面形式商定初步業務預算。

1.94.“其他細節”是指除第一職位細節或第二職位細節以外的任何細節。

1.95.“許可外選舉”具有第7.8.2.4節(許可外)中規定的含義。

1.96.“合夥人”的含義如前言所述。

1.97.“合夥人成本”的含義見第7.2.1節(合夥人成本)。

1.98.“Partner HouSemarks”指(I)合作伙伴的公司徽標，(Ii)“AstraZeneca”和“MedImmune”的商標，(Iii)包含“AstraZeneca”或“MedImmune”字樣的任何其他商標、商號或服務標誌，以及(Iv)與合作伙伴或其附屬公司的商品或服務相關的任何其他商標或服務標記，但不包括與本協議範圍外的商品或服務相關的產品商標和商標、商號或服務標記；以及上述任何內容中存在的所有知識產權。

1.99.“合夥人受償人”具有第13.2節(安進提供的賠償)中規定的含義。

1.100.“合作伙伴知識產權”是指合作伙伴或其關聯公司在履行本協議期間使用(但不是產生或構思)的任何專有技術、專利、電子媒體註冊(包括域名、用户名、網站、博客等)或由合作伙伴或其關聯公司控制的版權。合作伙伴知識產權明確不包括計劃知識產權。

1.101“合作伙伴銷售團隊成本”是指合作伙伴(或其附屬公司)銷售代表根據本協議在合作範圍內詳細説明產品的可分配份額，按照第7.2.11節(銷售團隊成本的計算)計算。

1.102.“當事人”或“當事人”的含義如序言所述。

1.103.“黨代表”的含義見第12.3.3節。

1.104.“專利協調員”是指根據第2.10節(專利協調員)被任命為雙方在本協議所述知識產權問題上與另一方的主要聯絡人的僱員。

1.105.“專利延期”具有第10.9節(專利術語延期)中規定的含義。

1.106.“專利”是指在任何國家或地區已頒發的專利和未決的專利申請(包括髮明證書、發明證書申請和優先權)，包括所有臨時申請、重新提交、替換、續展、部分續展、分部、續展、授予的所有字母專利、及其所有補發、複審和專利期延長，以及上述任何一項的所有國際或外國同行(包括補充保護證書、添加專利等)。

1.107.“個人”係指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限合夥企業、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、聯營企業、辛迪加、“集團”，如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定的，獨資企業、非法人組織、政府當局或本文未具體列出的任何其他形式的實體。

1.108.“第1階段試驗”是指符合21 C.F.R.§312.21(A)或其後續法規或任何其他國家的同等法規中所述美國第1階段研究的定義的藥品的臨牀試驗，包括任何臨牀試驗的第1階段部分，即第1階段試驗和第2階段試驗的組合。“1(B)期試驗”是指旨在證明臨牀影響證據的1期試驗。

1.109.“第二階段試驗”是指符合《美國聯邦法典》第21編312.21(B)節所述的美國第二階段研究定義的藥物臨牀試驗，或其後續法規，或任何其他國家的同等法規。

1.110.“第三階段試驗”是指符合21 C.F.R.第312.21(C)節所述美國第三階段研究定義的藥品臨牀試驗，或其後續法規，或任何其他國家的同等法規。

1.111.“第四階段試驗”是指在監管部門首次批准在研究的適應症的合作範圍內銷售某一產品後，在合作區域內啟動的任何臨牀研究。第4階段試驗可能包括流行病學研究、模型和藥物經濟學研究、上市後監測研究，以及由非受僱於任何一方或代表任何一方的個人贊助和進行的任何臨牀研究或研究。

1.112.“產品”是指含有產品附表所列藥物化合物之一的任何藥劑製品[*].

1.113.“產品知識產權”是指安進知識產權、合作伙伴知識產權和計劃知識產權。

1.114.“產品目標”的含義與“令人分心的產品進度表”中的含義相同。

1.115.“產品商標”係指JPT選擇在合作區域內與產品(安進豪斯馬克和合作夥伴豪斯馬克除外，視情況而定)一起使用，或與產品一起使用，或與患者支持或與產品相關的其他信息或服務或促銷材料一起使用的任何商標、商號或服務標誌(無論註冊或未註冊)，以及前述所有知識產權。

1.116.“計劃知識產權”是指安進、合作伙伴或其各自的關聯公司在合同期內因開展指定的安進活動或指定的合作伙伴活動(視情況而定)而產生或構思的任何專有技術、專利、產品商標、商標申請、電子媒體註冊(包括域名、用户名、網站、博客等)或版權。

1.117.“計劃通知”具有第9.4節(臨牀前研究和開發計劃)中規定的含義。

1.118.“程序專利和商標”具有第10.6.3節(程序知識產權)中規定的含義。

1.119.“宣傳材料”具有第5.7節(宣傳材料)中規定的含義。

1.120.“起訴和維護”是指專利申請和專利維護的準備、提交和起訴，以及與此類專利有關的重新審查和重新發布，以及進行幹預、授權後訴訟(包括但不限於在美國的授權後審查、當事各方審查和派生程序)。以及對該專利申請或專利的反對抗辯；而“起訴並維持”具有相關含義。

1.121.“季度上限”的涵義見第7.2.8.1.2節(季度上限)。

1.122.“質量協議”是指截至本協議之日雙方之間關於安進生產的產品的臨牀使用的某些質量協議(基本上以質量協議附表所附的形式)，以及雙方之間與根據本協議供應的產品相關的任何後續質量協議。

1.123.“追回”是指任何一方從第三方收到的與任何產品知識產權執行的最終、不可上訴判決(或上訴期限已屆滿的判決)、裁決或和解有關的所有款項，只要此類判決、裁決或和解與合作範圍內的活動有關。

1.124.“重返大氣層通知”具有第7.8.2.1節(重返大氣層)所給出的含義。

1.125.“返回期”的含義見第7.8.2.1節(返回期)。

1.126.“監管批准”是指對產品進行研究、開發、製造、分銷、定價、報銷、營銷或銷售所必需的政府主管部門對該產品的批准。

1.127.“監管備案”是指就產品的研究、開發、製造、分銷、定價、報銷、營銷或銷售向任何政府主管部門提出的任何備案。

1.128.“已報銷的開發成本”是指任何一方根據《排除領土協議》有權從第三方獲得報銷的任何開發成本；[*]不得作為已報銷的開發成本。

1.129.“研究方”具有第9.4節(臨牀前研究和發展計劃)中規定的含義。

1.130.“安全協議”是指雙方在關於安進生產的產品的不良事件報告生效之日起九十(90)天內簽訂的某些安全協議，以及雙方之間與根據本協議提供的產品相關的任何後續安全協議。

1.131.“第二職位詳情”是指適用的藥品在第二職位詳細説明的細節(即，在該產品之前，不超過一(1)個其他產品被提交給保健專業人員或與其討論)和/或

第二個最主要的時間是花在這類藥品的細節上。

1.132.關於兩(2)項計劃，“隔離”是指：(I)限制和防止從事第一項計劃開發或商業化工作或參與第二項計劃開發或商業化工作的人員(無論是僱員、顧問、第三方承包商或其他人員，也不論是否位於合作區域內)與從事第二項計劃開發或商業化工作的人員之間的所有與計劃有關的接觸和交流；(Ii)確保從事第一項計劃工作的人員不會同時從事第二項計劃的工作，反之亦然；(Iii)確保與第一個項目有關的機密信息不會與第二個項目的工作人員共享或訪問，反之亦然；以及(Iv)應另一方的合理要求，不時提供與前述項目(I)至(Iii)有關的所要求的信息，並進行合理合作，使另一方能夠核實此類限制是否到位並足以實現上述要求。為了清楚起見，[*]如本文所述。

1.133.“規格”的含義與適用的“質量協議”中的含義相同。

1.134.“第一階段臨牀試驗”是指，就每種產品而言，第一階段臨牀試驗時間表中列出的一項或多項試驗。

1.135.“第二階段臨牀試驗”是指，對於每個產品、試驗或雙方在此時共同商定的一項或多項試驗，任何一方根據第7.8.1.1節(暫停選擇)就該產品提供暫停選擇(前提是，如果雙方不能就此類試驗或試驗達成一致，則第二階段臨牀試驗應被視為下一開發階段的第一研究(即，如果第一階段臨牀試驗是2b階段試驗，則視為第一階段3試驗；如果是2a階段試驗，則視為第一階段2b試驗；如果是1b階段試驗，則第一階段2a試驗，等等)。

1.136.“再許可收入”是指對於任何終止的產品，繼續經營的第三方和/或其任何關聯公司從任何第三方收到的所有現金支付(及其所有非現金對價的公平市場價值)，作為交易、系列交易或其他安排的對價，在這些交易、系列交易或其他安排中，第三方獲得產品知識產權的許可(或再許可)(或獲得產品知識產權許可的任何選擇權或其他權利)，包括但不限於預付款、里程碑、特許權使用費和研究資金(前提是，與研究資金支付有關的)，只有超出持續締約方與此類研究活動直接相關的外部費用和內部費用的數額才會包括在內)。

1.137.“中止方”具有第7.8節(程序再承諾)中規定的含義。

1.138.“暫停選舉”的含義見第7.8.1.1節(暫停選舉)。

1.139.“税”是指除所得税和預提所得税外的任何税、消費税或關税。

1.140.“技術可行性”是指，就任何已製造的產品而言，根據製造線索的善意確定，極有可能(I)該相關候選產品將獲得監管部門對該候選產品的銷售批准，以及(Ii)可通過該製造產品的商業化收回相關成本。

1.141.“期限”是指自生效之日起至永久繼續的期間，除非並直至根據本協定的任何規定提前終止。

1.142.“終止選舉”具有第7.8.1.4節(隨後終止)中規定的含義。

1.143.“第三方”係指不是締約方或其附屬機構的任何人。

1.144.“第三方索賠”是指任何第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟或其他程序。第三方索賠包括任何侵權索賠。

1.145.“總成本”是指所有一般成本、未報銷的開發成本和已報銷的開發成本。

1.146.“美國”或“美國”指美利堅合眾國及其領土和財產。

1.147.“未報銷的開發成本”是指任何一方發生的、安進根據《排除領土協議》無權從第三方獲得補償的任何開發成本；[*]應為未報銷的開發成本。

1.148.“增值税”是指根據歐洲共同體理事會第2006/112/EC號指令徵收的税款，以及實施該指令的任何國家立法及其補充立法，特別是對聯合王國而言，是指1994年《增值税法案》徵收的税款或在合作領土的其他國家徵收的類似性質的其他税收。

1.149.“扣留方”具有第8.6.1節(扣繳)中規定的含義。

2.SCOPE與治理

2.1.合作的目的。合作的目的是讓各方在產品的開發、製造和商業化方面進行合作，並讓各方分享與產品相關的某些成本和收入，所有這些都在這裏更詳細地描述。

2.2.離境活動。

2.2.1.在被排除的領土內沒有任何權利。雙方承認，在本協議項下，合作伙伴在排除區域內的任何國家均未被授予適用產品的任何權利，並且合作伙伴無權在排除區域內研究、開發、製造此類適用產品或將其商業化。在雙方之間，安進或其被許可人將擁有在排除區域內研究、開發、製造此類產品並將其商業化的唯一權利。合作伙伴特此確認，(I)安進之前已將AMG557在日本的授權授權給武田製藥有限公司，以及(Ii)安進根據麒麟安進公司的許可獲得了AMG827的授權，其開發、製造和商業化AMG827的權利受制於安進和麒麟安進之間的某些協議。

2.2.2.由合作伙伴授予許可。在任何排除地區協議要求安進根據任何知識產權、專有技術、監管備案或監管批准向第三方授予關於排除地區內產品的權利的範圍內，合作伙伴特此授予安進任何合作伙伴知識產權、計劃知識產權、專有技術、監管備案或監管批准所需的許可(具有再許可的權利)，以使安進履行其在任何此類排除地區協議下的義務。

2.2.3麒麟-安進特許權使用費支付。此外，根據排除領土協議應向麒麟-安進公司支付的任何與AMG827有關的特許權使用費應由安進直接支付，並由雙方以符合第7.2.8.2節(利潤)的方式分享。

2.2.4.排除領土上的繼承權。如果安進獲得在全部或部分被排除地區開發和商業化產品的權利，則應合作伙伴的請求(在收到安進關於此類被排除地區權利的書面通知後六十(60)天內提出)，安進和合作夥伴將根據雙方商定的條款，就將此類權利納入本協議進行真誠討論(前提是，如果雙方不能在以下情況下就此類條款達成一致[*]在開始此類討論後，安進應有權自行或與第三方在此類被排除的領土內開發和商業化產品)。

2.2.5.事先諮詢。安進將提前就以下事項與合作伙伴進行磋商：[*]; (ii) [*]；及(Iii)[*].

2.1.委員會和團隊。

2.3.1.格式。締約方將立即但不遲於生效日期後六十(60)天建立：(1)單一的跨職能協作審查委員會；(2)單一的跨職能聯合指導委員會；(3)每種產品的跨職能聯合產品團隊。聯委會和每個聯委會都有權在其認為合適的情況下，就其職責範圍內的問題(例如，開發、監管、定價、准入、製造、商業或業務)設立小組委員會或工作組，包括

地方或區域商業化/運營小組，以促進履行其職責，或一個財務小組，以促進執行本協定規定的費用分配。

2.3.2成員關係。兒童權利委員會將由每一締約方任命的三(3)名成員或締約方商定的其他數目的成員(每一締約方分別代表開發、製造和商業化)組成。聯委會將由每一締約方任命的五(5)名成員或雙方商定的其他數目的成員組成。兒童權利委員會和聯委會將分別由兩(2)名共同主席領導，由雙方各任命一(1)名。每一締約方將為每一聯合技術小組指定其認為適當數量的成員，以完成其負責的活動。每一締約方將確保其任命的兒童權利委員會、聯委會和聯合技術小組成員具有(1)與他們被任命的委員會或小組的職責相稱的適當資歷和決策權，(2)在治療產品的開發、製造和商業化方面擁有一系列專門知識，以建立一個有效的跨職能委員會或小組結構。每一方都有權通過書面通知另一方更換其委員會或小組成員。如果任何委員會或團隊成員不願意或不能履行其在本協議項下的職責，任命該成員的一方應立即以書面通知另一方的方式任命一名替代成員。

2.3.3.會面。兒童權利委員會將每半年舉行一次會議，通過電話會議或視頻會議或其他方式(每個日曆年至少舉行一(1)次會議)，或由締約方另行商定。此外，任何一方均可要求兒童權利委員會召開會議，以解決任何需要解決的關鍵問題。聯委會將每季度舉行一次會議，通過電話會議或視頻會議或其他方式(每個日曆年至少舉行一(1)次會議，並酌情安排至少一(1)次會議以供批准[*])，或當事人另有約定。每個聯合技術工作組和根據本協議設立的每個小組委員會和工作組應確定必要的會議頻率和會議禮賓，以協調和開展締約方商定的其負責的活動。除非雙方另有約定，合作伙伴和安進總部之間將輪流舉行兒童權利委員會或聯合安全委員會的任何面對面會議。每一締約方將自行承擔與此類會議有關的費用。如有需要，雙方的其他僱員代表可列席會議，但除非雙方另有協議，否則第三方人員不得出席。根據下文第2.4.2節(JPT死鎖)或2.5.2節(JSC死鎖)，任何一方還可在合理需要時召集兒童權利委員會和聯委會召開特別會議，以解決根據第2.4.2節(JPT僵局)或第2.5.2節(JSC死鎖)提交給兒童權利委員會或聯委會的重大事項；但前提是，請求方至少提前十(10)個工作日向另一方指定的此類委員會的聯合主席發出書面通知，該通知包括此類會議的擬議議程。所有委員會和小組會議必須有至少兩(2)名由每個締約方指定的成員出席。所有委員會和團隊會議將以英語進行，所有文件(包括開發計劃、開發預算、產品的臨牀試驗方案、運營預算、品牌計劃和商業化預算)將以英語進行。

2.3.4決策制定。在符合本協議條款的前提下(包括下文第2.4.2節(JPT死鎖)和2.5.2節(JSC死鎖))，

兒童權利委員會、聯委會、聯委會和根據本公約設立的任何小組委員會和工作組將由其成員協商一致產生，每個締約方有一(1)票。

2.2.聯合產品團隊。

2.4.1.職責。除根據第2.5節(聯合指導委員會)或第2.6節(協作審查委員會)分別明確保留給JSC或CRC的決定外，每個JPT將(I)視需要設立小組委員會和工作組，以協調和開展本協議項下的活動；(Ii)協調和監督任何此類小組委員會和工作組的活動；以及(Iii)負責與產品的開發、製造和商業化有關的所有業務事項，包括：

2.4.1.1.以下開發事項：(I)制定合作區域內適用產品的開發計劃及其年度更新(或任何其他更新)；(Ii)制定[*]合作區域內此類產品開發活動的費用預算(“開發預算”)及其年度更新(或任何其他更新)；(Iii)準備此類產品的所有臨牀試驗方案；(Iv)各方之間進行溝通和討論，以優化在合作區域內開發此類產品的有效性和安全性；(V)對照開發計劃審查和監測活動和進展，包括監管事項、現場登記、患者登記、試驗進展、收到的數據和數據分析；(6)制定觀察性研究以及任何支付者和經濟價值證據生成計劃，以列入《發展計劃》；(7)就上述所有事項與締約方進行溝通；以及(8)作出將由聯合技術工作組作出的第3條(發展和監管)中規定的決定；

2.4.1.2.下列操作事項：(I)監督適用產品的供應(按照適用的質量協議)；(Ii)審查該產品的貨物成本，包括產量、成功率和其他相關的生產統計數據；(Iii)為該產品準備供應預測草案；(Iv)制定[*]根據合作將進行的製造活動的費用預算，包括合作區域內此類產品的CMC、工藝開發和與設備相關的活動(“運營預算”)及其年度更新(或任何其他更新)；(V)審查與此類產品和任何相關設備的製造或供應有關的其他運營問題；以及(Vi)作出JPT將作出的第4條(製造)中規定的決定；以及

2.4.1.3.以下商業化事項：(I)為適用產品準備品牌計劃及其年度更新(或任何其他更新)；(Ii)制定[*]根據合作區域內此類產品的品牌計劃和國家計劃(“商業化預算”)進行的商業化活動的費用預算及其年度更新(或任何其他更新)；(Iii)每年編制此類產品的三年銷售預測；(Iv)合併國家或地區對此類產品的費用和銷售預測；(V)審查商業化活動與費用預算分配的戰術一致性；(Vi)監測和報告競爭格局

(Vii)建立審查和批准此類產品的促銷材料、培訓材料和計劃的程序；(Viii)為適用的產品制定全球定價政策；(Ix)做出JPT將做出的第5條(商業化)中規定的決定。

2.4.2.JPT死鎖。如果JPT無法就非關鍵事項達成共識，則該JPT的成員將由下列人員任命：(I)適用的開發領導(在第2.4.1.1節的情況下)；(Ii)適用的製造領導(在第2.4.1.2節的情況下)；以及(Iii)適用的商業化領導(在第2.4.1.3節的情況下)。如果JPT無法就關鍵問題達成共識，則由任何一方指定的JPT成員有權要求將該問題上報JSC決定；但前提是，如果出於善意確定開發領導、製造領導或商業化領導(視情況而定)，該關鍵問題的解決需要根據適用法律採取緊急行動或防止對產品或一方產生重大不利影響，則由開發領導、製造領導或商業領導(視情況而定)指定的JPT成員有權在JSC確定之前作出臨時決定。

2.3.聯合指導委員會。

2.5.1.職責。JSC將(I)監督本協議項下各方、每個聯合產品團隊以及根據本協議設立的任何小組委員會或工作組的活動，(Ii)根據需要設立小組委員會和工作組，以協調和開展其在本協議項下的活動，以及(Iii)負責：

2.5.1.1.以下開發事項：(I)批准協作區域內每種產品的開發計劃及其年度更新；(Ii)批准協作區域內每種產品的開發預算，以及[*]其更新；(Iii)審查和批准產品的所有臨牀試驗方案；以及(Iv)作出將由JSC作出的第3條(開發和監管)中規定的決定；

2.5.1.2.下列業務事項：(I)批准合作區域內每種產品的業務預算；(Ii)批准每種產品的供應預測草案；(Iii)作出將由JSC作出的第4條(製造)中規定的決定；以及

2.5.1.3.下列商業化事項：(I)批准品牌計劃並將這些計劃與開發計劃整合；(Ii)批准適用產品的全球定價政策；(Iii)審查每種產品的銷售預測；(Iv)批准合作區域內每種產品的商業化預算；以及(V)做出將由JSC作出的第5條(商業化)中規定的決定。

2.5.2.JSC死鎖。如果JSC無法就非關鍵事項達成共識，則JSC的成員將由以下人員任命：(I)適用的開發領導(在第2.5.1.1節的情況下)；(Ii)適用的製造領導(在第2.5.1.2節的情況下)；以及(Iii)適用的商業化領導(在第2.5.1.3節的情況下)。如果司法人員敍用委員會不能就

在關鍵問題上，任何一方指定的JSC成員將有權要求將該問題上報CRC決定；前提是，如果本着善意確定開發領導、製造領導或商業化領導(視情況而定)，解決此類關鍵問題需要根據適用法律採取緊急行動或防止對產品或一方產生重大不利影響，則由開發領導、製造領導或商業領導(視情況而定)指定的JSC成員將有權在CRC確定之前做出臨時決定。

2.4.協作審查委員會。兒童權利委員會將負責：(1)提供對合作的全面監督；(2)解決根據本協定特別指定給它的任何事項；以及(3)解決從聯委會上報給它的任何關鍵事項。為清楚起見，兒童權利委員會的所有決定應由兒童權利委員會成員協商一致作出，每個締約方有一(1)票，除非本協定中有相反的明確規定。

2.5.彙報。每一締約方應及時向適用的委員會或小組充分、及時地通報其負責的或允許其通過其在該委員會或小組中的成員開展的活動的進展和結果，以及本協議另有規定的情況。

2.6.沒有修改或修改的權力。儘管本協議有任何相反規定，任何委員會或團隊均無權修改、修改或放棄遵守本協議。

2.7.聯盟經理。生效日期後，每一締約方將立即任命一人，負責監督各方在根據本協定設立的委員會和小組的會議之間的互動(每個人都是“聯盟經理”)。聯盟管理人員有權以列席會議的身份出席兒童權利委員會、司法人員敍用委員會、少年警員聯席會議和根據本協議設立的任何小組委員會和工作組的所有會議。每一方均可在任何時候以書面形式通知另一方更換其聯盟經理。

2.8.專利協調員。雙方將在生效日期後立即為每種產品指定一名專利協調員。專利協調員將作為締約方之間就涉及全球每一種產品的知識產權問題進行討論的主要聯繫人和論壇，並將就第10條(知識產權)規定的活動進行合作。對於每個產品，相關專利協調員將討論有關起訴和維護、保護和執行產品知識產權，以及針對本協議項下的活動侵犯、或獲得或修改第三方專利或專有技術許可證的指控的防禦策略。專利協調員將通過電話會議或視頻會議或其他商定的方式，按照其商定的頻率舉行會議(如果請求，至少每半年舉行一次會議)，討論第10條(知識產權)規定的活動所產生的事項。每一方均可在任何時候以書面形式通知另一方更換其任何專利協調員。

3.發展和監管

3.1.發展很重要。

3.1.1.發展和監管責任的分配。聯委會將(1)考慮到所有相關因素(包括每一締約方的戰略目標和能力)，在國別或具體活動的基礎上，將發展和監管活動分配給安進或合作伙伴；以及

(2)決定是否應將任何此類活動的業務責任從合作伙伴轉移到安進公司，或反之亦然。除非且直到JSC根據前述規定另有決定，每個產品的開發和監管活動的運營責任的初始分配將在適用的開發計劃中規定。

3.1.2.開發領導。在逐個產品的基礎上，一方將監督合作範圍內此類產品的開發和監管活動(“開發領導”)。開發/商業銷售線索時間表中列出了每種產品的開發線索。在JSC未達成相反協議的情況下(如適用的開發計劃中所示)，締約方期望開發負責人將主要負責與相關產品相關的日常開發活動，包括制定方案、進行臨牀試驗以及數據收集、驗證和分析。生效日期後，雙方應立即舉行會議，就合作伙伴為指定開發負責人的產品協調從安進到合作伙伴的開發和監管活動，以避免不適當地延遲或阻礙相關產品的開發。締約方將修訂適用的開發預算和業務預算，以反映每一締約方與此種轉讓有關的合理費用。

3.1.3.[*]更新。聯委會將在#年之前審查和批准對發展計劃和發展預算的更新[*].

3.1.4.開展發展工作。締約方將在開展適用的發展計劃中規定的活動方面進行合作，包括為其編寫議定書和制定文件。雙方將進行合作，以實現每種產品的全球統一的監管文檔和交互。

3.1.5材料共享。如果一方有必要向另一方提供有形的研究或生物材料(臨牀或商業用途的產品除外)，雙方將簽訂與此相關的適當材料轉讓協議，該協議將受本協議的約束，並將按照本協議的條款進行解釋。

3.1.6.開發和安全數據的所有權。每一方將單獨擁有其或其指定人在本協議項下進行的開發活動中生成的所有數據，這些數據將受合作伙伴根據第10.5節(合作伙伴授予的許可)或安進根據第10.4節(由安進授予的許可)授予合作伙伴的許可(視情況而定)的約束。儘管如此，開發負責人將擁有全球安全數據庫、開發核心安全信息(DCSI)和每個產品的核心數據表。

3.2.監管事項。

3.2.1.指定的監管方。除第3.2.4節(製造事項)中規定的情況外，JSC將在逐個產品和特定國家的基礎上，將監管活動的業務責任分配給一方(“指定監管方”)，儘管將推定開發負責人也將是指定監管方。

3.2.2.監管通信和備案。指定的受管方將準備、提交和維護所有受控文件並獲得所有受控

根據適用的發展計劃負責的審批。另一方將在指定監管方提出合理要求時，就指定監管方負責的任何監管事項與其進行合作。除非需要對此類監管備案或材料交流採取緊急行動，否則指定監管方應在提交前在合理時間內(但不少於五(5)個工作日)向另一方提供關鍵監管備案文件的副本，以允許該締約方審查和評論此類關鍵監管備案文件，指定監管方將在提交之前真誠地考慮另一方的所有評論和擬議修訂(但如果各方對此類評論和擬議修訂存在分歧，(I)如果開發負責人的決定與當時的發展計劃一致，則應以發展領導的決定為準，以及(2)如果發展領導的決定與當時的發展計劃不一致，則應將此事上報聯委會審查(如果是關鍵事項，則進一步上報兒童權利委員會)。指定監管方將與另一方就其提交的所有監管文件的準備情況、政府當局對任何此類監管文件的審查以及其獲得的關於產品的所有監管批准的情況進行磋商，並隨時向另一方通報。應另一方要求，指定監管方應向另一方提供其提交的所有最終監管文件的副本。

3.2.3.管理會議。指定管制締約方應在預期與政府當局舉行任何會議的日期之前合理地與另一方進行磋商，並將考慮另一方為籌備此類會議而提出的任何及時建議。應另一方的請求，指定的受管方將允許另一方出席指定的受管方與適用的政府當局之間的特定會議。指定管制締約方將要求適用的政府當局至少允許另一締約方的一(1)名代表僅作為觀察員出席此類會議；但上述規定不適用於非正式會議或臨時電話會議，或政府當局原本打算僅在其與指定管制締約方代表之間舉行的會議或電話會議。另一方在參加任何會議時應嚴格遵守指定監管方的指示，除非適用法律要求或指定監管方書面授權，否則不會與任何政府當局討論此類會議的內容。

3.2.4.製造問題。為了協助指定的監管方，製造負責人將準備[*]相關產品的英文版本，指定監管方將酌情修改此類模塊，以便在合作區域的監管備案中使用。為了保護專有製造信息，製造負責人可以選擇從指定的監管方接管部分或全部通信和特定官方通信的運營責任，包括準備和提交所有要求向合作區域內任何政府機構提交的有關產品製造的監管備案文件(除非適用法律或政府機構禁止此類運營責任的轉移)。關於任何此類通信和通信，每一締約方將

及時向對方提供合理需要的材料書面通信副本，以允許各方履行其相關監管義務或其他合理要求；前提是，除非適用法律要求披露專有或競爭敏感信息，否則製造負責人不會被要求披露專有或競爭敏感信息。

3.2.5.監管備案和監管審批的所有權。產品的開發領導將擁有與該產品有關的任何和所有監管備案和監管批准的所有權利、所有權和權益，所有此類監管備案和監管批准將以開發領導的名義持有，另一方將簽署所有文件，並採取開發領導合理要求的所有行動，以將該所有權授予開發領導，但須遵守第3.1.6節(開發和安全數據的所有權)和第3.2.4節(製造事項)。開發領導特此向另一方授予非排他性、不可轉讓(與允許的轉讓、再許可或分包合同有關的除外)關於此類監管備案和監管批准的非排他性、不可轉讓(見21 C.F.R.第314.3(B)節的定義)的權利，如果該另一方是指定監管方，則該監管備案是準備、提交和維護其負責的監管備案，或履行其在本合同項下的義務或遵守適用法律所必需的監管備案。

3.3.品牌安全與反假冒。雙方將就品牌安全問題建立溝通聯繫，並將在這方面相互合理合作。

3.4產品投訴、召回和退貨。雙方在產品不合格、召回和退貨方面的權利和義務將受適用的質量協議管轄。

3.5.臨牀試驗登記。開發負責人將根據適用法律及其內部政策，在其維護的臨牀試驗登記冊上公佈與產品相關的臨牀試驗結果或摘要，並在www.Clinicaltrials.gov(或同等登記冊，或適用法律或該締約方政策另有要求的情況下)上公佈與該產品相關的臨牀試驗方案。如果發展領導已經按照前述句子發佈，或者適用的JPT批准這種發佈，另一方將有權發佈結果或摘要(格式與開發領導發佈的相同)。締約方將合作確定聯合技術工作組審查出版物和介紹的時間表和程序。

3.6.共享數據和技術訣竅。

3.6.1.一般而言。每一方均應(並應促使其關聯公司)與另一方進行合理合作，以便迅速共享和訪問(I)程序知識產權內的所有臨牀試驗數據和結果，以及(Ii)產品知識產權內另一方行使其在本協議下的權利或履行其義務所合理需要的其他專有技術。聯委會可制定合理的政策，以實現雙方之間的這種數據和專有技術交換。

3.6.2.製造訣竅。為清楚起見，除上文第3.2.4節(製造事項)中另有規定外，製造負責人不應承擔責任

與另一方分享或向另一方提供與產品製造相關的技術訣竅，除非且直到該方成為該產品製造方面的製造領頭人，在這種情況下，製造領頭人應迅速向另一方提供該締約方履行其作為該產品製造領頭人的義務所合理需要的該產品知識產權內的製造專有技術。所有此類製造技術的轉讓應由適用產品的JPT進行監督和協助。

4.MANUFACTURING

4.1.製造責任分配。安進將負責為AMG827提供臨牀和商業產品。安進將負責為所有其他產品(“早期計劃”)提供臨牀產品的初始供應。安進將至少選出[*]在第一次啟動的前幾天[*]對於每個早期計劃，無論是否繼續為該早期計劃本身或通過合同製造組織提供後期臨牀材料和商業材料。如果安進選擇不這樣做，那麼合作伙伴將擁有[*]選擇為此類早期計劃生產此類後期臨牀材料和商業材料的天數(包括進行與此相關的任何過程開發工作)。如果雙方均不選擇為此類早期計劃製造後期臨牀材料和商業材料，則雙方將共同商定由第三方製造商進行過程開發以及臨牀和商業製造。在任何情況下，安進將繼續提供臨牀材料(以選舉前存在的形式)，直到合作伙伴或第三方製造商完成商業流程開發並開始提供此類後期臨牀材料為止；前提是，如果合作伙伴選擇製造後期臨牀材料和商業材料，則合作伙伴將迅速、勤奮地做出必要努力，承擔該等活動的責任。

4.2製造領頭羊。實際製造某一特定產品的一方(本身或通過指定人)將是該製造產品的“製造領導”。為清楚起見，一方可能是藥品的製造負責人，另一方可能是藥品的製造負責人。在符合第4.6節(短缺；分配)的情況下，製造負責人應盡商業上合理的努力，以足以滿足合作區域內對產品的需求的方式供應產品。此外，如果合作伙伴根據第4.1節(製造責任的分配)選擇成為產品的製造領導，或被CRC以其他方式指定為製造領導，雙方將就合作伙伴製造的產品真誠地協商製造標準成本和製造實際成本定義的補充，以使此類定義在GAAP或IFRS基礎上(視情況而定)與合作伙伴對其其他產品的核算方式保持一致。

4.3.[*]更新。聯委會將在#年之前審查和批准對業務預算的更新[*]。此外，在實現產品的技術可行性後，製造負責人將按季度通知JSC任何預期的減少[*]預計這將導致[*]。在另一方的要求下，製造負責人將向另一方通報[*]並將與對方討論[*]關於這一點。製造領頭人將唯一有權決定其哪些製造地點將用於生產產品，並可將該產品的製造從一個地點轉移到另一個地點，

只要這種轉讓不會合理地對該產品的持續供應產生實質性的不利影響。

4.4.分配。安進公司將獨自負責在安進經銷國家的產品經銷。合作伙伴將單獨負責合作區域內所有其他國家/地區的產品分銷。在特定國家實際經銷產品的一方將被視為該國家的“經銷方”。藥品生產主管將以標籤、成品形式向另一方提供用於商業用途的產品(除非JSC另有約定)，以便在藥品非生產主管已被分配分銷責任的國家進行分銷。當該產品交付給非製造領導時，非製造領導將按製造領導的製造實際成本向製造領導償還該產品的費用。此類報銷將不包括在第7.2條(利潤/費用分攤)下的協作利潤(虧損)計算中，但在將產品銷售給第三方時，非製造業主管將有權將此類付款作為安進成本或合作伙伴成本的一部分(視情況而定)計入。

4.5質量和安全協議。在執行本協議的同時，雙方已就安進向合作伙伴提供臨牀使用的產品簽訂了質量協議。在生效之日起九十(90)天內，雙方將就安進向合作伙伴供應臨牀使用的產品簽訂《安全協議》。在預期的產品首次商業投放前一年，雙方將就安進向合作伙伴供應用於商業用途的產品簽訂質量協議，並將真誠地在必要時修訂現有的安全協議。如果合作伙伴成為產品的製造負責人，雙方將簽訂相關的質量協議，並將真誠地在必要時修訂現有的安全協議。

4.6.缺貨；分配。如果製造負責人合理地認為其將無法按照雙方商定的供應預測供應產品的要求，則製造負責人應立即向另一方發出書面通知。如果製造領頭人實際上不能按照雙方商定的供應要求供應產品，則製造領頭人將承諾將產品的製造與其其他產品一起分配，以避免[*]。為清楚起見，如果製造領導實際無法根據雙方商定的供應預測供應產品的需求，製造領導將按以下優先順序將其製造能力合理地分配給其所有產品：[*]; (b) to [*]; (c) to [*]；及(D)[*].

5.COMMERCIALIZATION

5.1.商業責任的分配。JSC將(I)在逐個產品和特定國家或特定活動的基礎上將商業活動分配給安進或合作伙伴，以及(Ii)確定是否應將任何此類活動的運營責任從合作伙伴轉移到安進，或反之亦然。國家和地區商業經營責任的分配可在適用的聯合技術方案制定的國別計劃中列出，這些國家計劃與JSC和品牌計劃確定的責任分配一致，同時考慮到相關國家的計劃發射時間(因為此類計劃可由適用的聯合技術方案不時更新或修改，即“國別計劃”)。商業活動的初始分配以及今後分配商業活動的指導方針載於《商業分配時間表》。

5.2.商業領先。對於每個產品，一方將監督與該產品在合作範圍內的所有指示相關的商業化活動(“商業線索”)。每種產品的商業銷售線索將按照開發/商業銷售線索時間表中的規定進行。

5.3.初步計劃；[*]更新。每個產品的初始品牌計劃將在該產品的第一階段3試驗開始後三(3)個月內由JSC批准；前提是初始全球支付者計劃和每個初始訪問和定價計劃將在JSC確定的時間由JSC批准。JSC將審查和批准品牌計劃和商業化預算的更新[*].

5.4.按分銷方列出的所有銷售。只有針對特定國家/地區的特定產品的經銷商才有權在該國家/地區銷售該產品。經銷方有權自行決定接受此類產品的訂單和退貨、開具信用、銷售和預訂銷售。非經銷方將立即向經銷方轉發所有訂購該產品的訂單和訂購請求。經銷方有權拒絕或取消該產品的任何訂單，而不對另一方承擔責任。非經銷方不會干涉經銷方或其任何關聯公司與該產品有關的任何協議，包括簽訂該產品的銷售合同。

5.5.培訓。JPT將建立一個程序，通過該程序，雙方將審查、評論和批准培訓材料和計劃，並將僅使用根據該程序批准的培訓材料和計劃對雙方銷售人員進行產品商業化培訓。每一方將根據適用的品牌計劃對各自的銷售代表進行產品促銷方面的培訓(並根據需要不時更新培訓內容)，培訓內容將包括合規培訓。產品的商業銷售線索將擁有在本協議下為該產品開發的培訓材料的所有權利、所有權和權益(除了其中包含的另一方的任何商標)，非商業銷售線索將簽署所有文件，並採取商業銷售線索合理要求的所有行動，將此類培訓材料的所有權授予商業銷售線索。

5.6關於產品的信息。每一方應確保其或其代表(銷售人員或其他方面)不得就產品或其特徵提出未經JPT批准的任何索賠或陳述，任何一方均不得提出任何不代表對該產品標籤的準確摘要或解釋的索賠或陳述。

5.7.宣傳材料。JPT將建立一個程序，通過該程序，各方將審查、評論和批准與產品有關的所有書面銷售、促銷和廣告材料，以及用於宣傳產品或就產品所處理的適應症對公眾進行教育的其他媒體和材料(統稱為和包括翻譯的“宣傳材料”)。所有促銷材料將由適用的商業銷售線索根據品牌計劃製作，該流程以及非商業銷售線索的任何使用均須事先獲得商業銷售線索的批准。在適用法律允許的範圍內，所有促銷材料將包括安進豪斯馬克和合作夥伴豪斯馬克。除非適用的JPT另有決定，商業牽頭方應負責印刷宣傳材料並將其交付給另一方，以用於該另一方在本合同項下的詳細義務。除一方使用和分發按照上述程序批准的宣傳材料外，該宣傳材料與一方詳細説明

產品，任何一方都不會製作或修改(除非作為概念供另一方考慮)，或分發或以其他方式使用與產品有關的任何促銷材料。如果適用的JPT指示，一方應立即停止使用任何促銷材料，並從其銷售代表處收集和銷燬任何此類材料(並記錄和記錄這種收集和銷燬(並應要求向另一方提供此類文件的副本))。產品的商業銷售線索將擁有該產品的任何和所有促銷材料的所有權利、所有權和權益(任何促銷材料中包括的另一方的任何家庭商標除外)，非商業銷售線索將簽署商業銷售線索合理要求的所有文件並採取一切行動，將此類促銷材料的所有權授予商業銷售線索。

5.8.詳細説明報告和審計權。

5.8.1報告。每一締約方應在每個日曆月結束後四十五(45)個歷日內，以JSC確定的形式和方式向另一方提交一份報告，列出報告方銷售人員上個月在詳細説明每種產品方面所做的努力的以下信息：(I)該銷售人員提供的詳細信息的總數，包括按目標和按客户優先級細分的第一位置詳細信息、第二位置詳細信息和其他詳細信息；以及(Ii)JSC可能指定的其他信息。在合作區域內各方共同詳細説明產品的任何國家/地區，每一方都應提供有關該產品的上述信息[*]。在合作區域內各方未共同詳細説明產品的任何國家/地區，每一方都應提供有關該產品的上述信息[*].

5.8.2審計。每一方應保持其產品細節的完整和準確的記錄，以使另一方能夠審計其在本協議項下的細節執行情況。在正常營業時間內，在不少於十(10)個工作日的事先書面通知下，根據合理的保密義務，一方將允許另一方或其授權代表：(I)為核實第5.8.1節(報告)所述報告的準確性而查閲該方保存的詳細活動記錄；以及(Ii)審計此類記錄；但一締約方在每個日曆年不得進行一次以上的審計，此類記錄將在其所涉期間結束後至少三(3)年內公開(以現有或合理要求的形式)供查閲，任何特定日曆年的此類記錄將僅接受一(1)次審計。根據本第5.8.2節進行的任何和所有審計(審計)將由審核方獨自承擔費用，不會計入安進成本或合作伙伴成本(視情況而定)，以計算協作利潤(損失)。如果審計披露的詳細信息誇大了[*]如果在審計期間沒有正確的金額，則被審計方將支付此類檢查的合理自付費用。

5.9.比較產品。如果一方或其關聯公司有銷售代表詳細説明一種產品和一種經政府當局批准用於與該產品相同的用途的非產品(“競爭產品”)，則除了第5.8.1節(報告)中所載的報告義務外，該締約方還應在每個日曆月結束後三十(30)個日曆日內向另一方的指定員工(如該締約方的JSC成員所指定的那樣)提供一份報告，其中規定[*]。該報告的目的應僅為證實銷售人員成本的計算。它只能由指定的員工使用，並且它

任何一方不得違反任何適用法律使用本協議。如果JSC或CRC授權銷售代表在第一個職位詳細信息中詳細説明產品，則[*].

5.10.銷售力[*]。在開始的一段時間內，逐個國家和逐個產品[*]如果任何一方有意在該國家銷售此類產品，[*]在這樣的國家，預計將[*]如果該產品屬於該產品，則該方應至少提前六十(60)天向另一方發出書面通知。在這種情況下，應任何一方的要求，聯委會應開會[*]在這樣的國家(如果聯委會不能就此達成一致，將上報《兒童權利公約》[*])。這個政黨擁有[*]在適用期限內(但不超過[*]超過了它的[*].

6.性能標準

6.1.協作活動。雙方在本協議項下開展的活動將以監督此類活動的委員會或團隊確定的合作方式進行，並根據適用的本協議的條款和條件進行。

6.2.學習和表現標準。根據根據本協議設立的委員會和團隊作出的決定和對其進行的監督，每一締約方將使用，並將保證其每一附屬公司在履行其在本協議項下的活動時使用商業上合理的努力。每一締約方將根據本協議、適用的開發計劃、適用的品牌計劃、適用的全球支付者計劃、適用的准入和定價計劃、適用的國家計劃、在合作地區內和為合作地區接受的國家和國際製藥行業實踐守則(包括美國藥品研究和製造商(PhRMA)藥品營銷實踐守則和美國醫學會(AMA)關於來自行業的禮物的指南，可不時修訂)，進行並確保其每一附屬公司根據本協議、適用的開發計劃、適用的品牌計劃、適用的全球支付者計劃、適用的准入和定價計劃、適用的國家和國際製藥業守則進行其與產品的開發、註冊、製造、分銷、推廣和商業化有關的所有活動。和所有適用的法律。雙方將相互提供所有合理要求的合作，使雙方都能遵守適用法律和公認的國家和國際醫藥行業標準，包括允許每一方核實對方遵守這些標準的情況。

6.3.觸犯法律。每一方應及時通知另一方其工作人員在開展本協定項下的活動時違反適用法律的任何情況。如果發生任何此類違規行為，雙方應立即就任何此類違規行為進行協商，並迅速採取適用的JPT可能合理要求的補救或預防措施。雙方有權要求任何嚴重違反適用法律或適用的國家或國際製藥業行為守則的人員停止執行本協定項下的活動。

6.4.使用關聯公司和第三方承包商。每一方都將執行指定給它自己或通過其任何關聯公司進行的活動，任何由第三方進行此類活動的提議都應事先徵得另一方的書面同意，此類同意不得無理拒絕；但前提是：(I)安進在生效日期前已安排由第三方實施並在生效日期前向合作伙伴披露的活動不需要合作伙伴的同意，以及(Ii)任何一方在向另一方發出提前三十(30)天的書面通知後，均可在未經另一方同意的情況下聘用第三方合同製造商、合同研究機構、合同銷售組織、分銷商或批發商。因以下原因之一導致的成本超支

如果第三方使用第三方進行任何此類活動，將受第7.2.6節(超支)的約束。每一方將負責其各自的關聯公司和第三方承包商遵守本協議，並將對該等關聯公司和第三方承包商的所有行為和不作為負責，就像適用方做出或不作為一樣。

6.5人員管理。每一方在招募、聘用、管理、補償(包括支付所有福利、工資、特別獎勵、工人補償和就業税)、紀律處分、解僱和以其他方式控制該方為履行本協議項下義務提供的人員方面擁有唯一的權力和責任；前提是，每一方都應要求其人員在執行本協議項下任何此類活動之前遵守保密協議和發明分配承諾，並作為此類人員執行任何此類活動的條件。每一締約方將為其銷售代表和其他人員提供日常管理，包括提供行政支助、財政資源、設備和用品。

7.UP-預付款和利潤/費用分攤

7.1.預付款。作為安進根據本協議條款授予合作伙伴的權利的部分對價，合作伙伴應在生效日期後十五(15)天內向安進支付相當於5000萬美元(50,000,000.00美元)的不可退還、不可貸記的款項，該款項將根據安進在生效日期前以書面形式提供給合作伙伴的電匯指令，通過電匯立即支付。

7.2.比例/費用分攤。雙方將在合作範圍內對產品產生的損益進行如下分攤：

7.2.1合作伙伴成本。在每個日曆季度結束後的四十五(45)天內，合作伙伴應按照本協議所附發票明細表中規定的格式，向安進提供一份詳細的詳細分項報告，説明合作伙伴或其附屬公司根據本協議在該季度發生的開發成本和一般成本(統稱為合作伙伴成本)。除了每年JSC批准每個產品的相關預算外，在每個日曆年末之前，合作伙伴還將向安進提供其開發成本和每個產品的一般成本的非約束性估計[*]以下期間(以歷年為單位詳述)[*]在此種核定預算範圍內；但前提是，締約方將在聯委會審查和討論此類估計費用。

7.2.2安進成本。在每個日曆季度結束後四十五(45)天內，安進將按照本協議所附發票明細表中規定的格式，向合作伙伴提供安進或其附屬公司根據本協議在該季度發生的開發成本和一般成本的詳細分項報告(統稱為安進成本)。除了每年JSC批准每個產品的相關預算外，在每個日曆年末之前，安進還將向合作伙伴提供其開發成本和每個產品的一般成本的非約束性估計[*]以下期間(以歷年為單位詳述)[*]在此種核定預算範圍內；但前提是，締約方將在聯委會審查和討論此類估計費用。為清楚起見，由安進公司或代表安進公司為日本獨家研發AMG557或僅為適用的除外地區研發AMG827而產生的任何成本均不包括在安進成本中。

7.2.3FTE利率。用於根據本第7條(利潤/費用分攤)計算任何活動的費用的FTE比率將是開展此類活動的日曆年的相關FTE比率。

7.2.4所得税。為免生疑問，對本協議任何一方徵收的所得税和預扣税將不包括在本協議的成本分攤中。

7.2.5匯率。為了計算第7.2.9節(True-Up)中規定的季度餘額付款，淨收入、安進成本和合作夥伴成本將根據第8.3.2節(折算)從當地貨幣(如果與美元不同)折算為美元。

7.2.6.超限。每一締約方在意識到某一日曆年發生的預期費用將超過適用的開發預算、業務預算或商業化預算時，應立即通知另一方。除非雙方事先書面同意，一方根據第7.2.1節(合作伙伴成本)或7.2.2節(安進成本)報告的產品成本超過[*]百分比([*]根據第7.2.8節(利潤(或虧損)的計算)，在當時適用的開發預算、運營預算或商業化預算中，該締約方或其代表在該日曆年為該產品的活動而產生的預算總額的%)將不包括在利潤(或虧損)的計算中；但超出上述金額的合作伙伴成本和安進成本將計入根據第7.2.8節(利潤(或虧損)的計算)(A)計算的利潤(或虧損)，前提是此類成本可歸因於：(I)適用法律的變更；(Ii)不可抗力事件；[*].

7.2.7.淨收入。在每個日曆季度結束前五(5)個工作日內，每一方應向另一方提供該日曆季度在其作為分銷方的國家/地區的合理詳細的淨收入估計。在每個日曆季結束後三十(30)天內，每一締約方應向另一方提供該日曆季在其為分銷商的國家/地區的淨收入報告，該報告將包含此類國家/地區每種產品在該日曆季內的淨收入的詳細和分項計算。

7.2.8.利潤(或虧損)計算。

7.2.8.1.Costs.

7.2.8.1.1.配置。在逐個日曆季度的基礎上，合作伙伴將按下面列出的順序100%(100%)承擔以下成本項目，直至該日曆季度的季度上限。此後，安進應承擔該日曆季度此類費用的100%(100%)。

7.2.8.1.1.1.未報銷的開發成本和一般成本。首先，合作伙伴將承擔不超過季度上限的100%(100%)未報銷的開發成本和一般成本。

7.2.8.1.1.2.重新計入的開發成本。如果在報銷未報銷的開發成本和一般成本後，仍未達到季度上限，則合作伙伴將負責已報銷的開發成本的100%(100%)，直至季度上限。

7.2.8.1.2.季度上限在下列適用日曆年度內，給定日曆季度的“季度上限”應如下所示：

任何日曆季度的開發成本和一般成本僅包括[*]開發成本和一般成本[*]《發展規劃》中提出的[*]。如果發生以下情況之一：(I)[*]指定的端點[*]奧運會的日程安排[*]滿足，或(Ii)雙方同意發起[*]，則安進有權分配相當於[*]在生效日期後在進行[*](A)合作伙伴向安進支付的一次性成功里程碑付款(在安進發出以下(A)至(B)之間的分配通知後四十五(45)天內支付)和(B)隨後四(4)個日曆季度的季度上限立即增加(平均應用)。安進應以書面形式通知合作伙伴(A)和(B)之間的分配總額必須為100%。此外，自生效日期起，雙方同意[*]《發展規劃》中提出的[*]是可選的，用於[*]。雙方將評估是否有益於進行[*]作為審判的一部分。如果雙方不同意，那麼安進有權，[*]，以進行[*]。)如果[*]滿足指定的端點[*]，然後合作伙伴將向安進報銷[*]與此相關的成本[*](由安進公司選擇在前述句子中所述的季度上限的里程碑或增加之間分配)和與[*]滿足這些端點後發生的費用將計入安進成本，並根據第7.2.8.1節(成本)進行分攤。

1.1.1.1.Profit。一個日曆季度的總利潤將由安進計算，方法是首先從該季度每個產品的淨收入合計中減去相當於以下所述的適用“庫存保證金”的淨收入的百分比，該百分比將支付給安進，以反映安進的產品庫存情況：

另外，[*]。扣除庫存保證金後[*]，剩餘的淨收入將由各方平均分享。

7.2.9.True-up。在每個日曆季度結束後六十(60)天內，安進將計算並向合作伙伴提供該季度根據第7.2.8.1條(成本)各方應承擔的金額以及根據第7.2.8.2條(利潤)各方有權獲得的金額報告。第7.2.8.1節(費用)和第7.2.8.2節(利潤)下產生的數額將是該日曆季度的“協作利潤(虧損)”。為了實現第7.2.8節(利潤(或虧損)的計算)中規定的利潤和虧損分攤，雙方將支付一筆餘額。淨支付方應在提交此類合作利潤(虧損)報告後三十(30)天內，根據本第7.2.9條(真實)支付款項。

7.2.10.付款。根據本第7條(利潤/費用分攤)支付的款項，將按照第8條(付款)的規定支付。

7.2.11銷售人員成本的計算。每一方的銷售人員FTE成本將通過在合作伙伴成本或安進成本(視情況而定)中包括雙方銷售代表FTE費率的按比例部分來確定：(I)[*]經CRC批准，該銷售代表僅詳細説明一種產品(而不包括其他產品)；[*]如果該銷售代表在未經CRC批准的情況下詳細説明兩(2)個產品的第一個位置或僅詳細説明一個產品；(Iii)[*]如果該銷售代表詳細説明瞭三(3)個或三個以上產品，並將一個產品作為第一個職位詳細説明；(四)[*]如果該銷售代表詳細説明瞭兩(2)個產品，並將一個產品作為第二個職位詳細説明；(V)[*]如果該銷售代表詳細説明瞭三(3)個或三個以上的產品，並將一種產品作為第二個職位詳細説明；以及(六)[*]如果該銷售代表詳細説明三(3)個或更多產品，另一個詳細信息為產品。如果銷售代表詳細説明一(1)個以上產品，則將彙總每個此類產品的上述百分比。為免生疑問，如果銷售代表在一(1)個以上的位置詳細説明某一產品，則上述百分比的按比例份額將根據該銷售代表在每個此類位置詳細説明該產品所花費的時間來計算，將根據具體情況計入合作伙伴成本或安進成本。對於銷售代表執行支持協作的活動但沒有詳細説明產品的期間(例如，在發佈準備或培訓期間)，FTE成本將根據工作百分比、資源利用率或其他合理衡量標準計算，在每種情況下，都是根據適用方的會計程序計算和分配的，並一致適用。

7.2.12麒麟-安進和武田付款。為清楚起見，雙方同意並承認安進從(I)收到的任何付款，在下列情況下

(I)就AMG827、麒麟安進或Kyowa Hakko麒麟株式會社而言，(Ii)就AMG557而言，根據與有關第三方訂立的相關排除地區協議，武田藥業株式會社均不得計入合作利潤(虧損)。任何此類付款不得以任何方式(部分或全部)降低安進在本協議項下的成本，安進有權全額保留任何此類付款，而不向合作伙伴補償，或由合作伙伴承擔任何單獨的會計或審計權利。

7.3.例如。利潤(虧損)示例性進度表闡述了協作利潤(虧損)的計算和彙總的示例。

7.4.淨收入的計算。在為本條第7條(利潤/費用分攤)計算淨收入時：

7.4.1.免費產品。在臨牀或臨牀前試驗中免費出售產品，或在臨牀或臨牀前試驗中免費使用產品，作為免費樣品提供，或免費分發給無法購買產品的患者，將不計入淨收入。

7.4.2捆綁產品。如果產品是捆綁銷售的，則為了計算本協議項下的淨收入，該產品將被視為銷售金額等於[X ÷ (X + Y)]×Z，其中：X是該產品在合作範圍內的該劑型在適用報告期內的一般實現的平均銷售價格；Y是該捆綁中包括的相關劑型(不包括該產品)中的每種藥品單獨銷售時在適用報告期內在合作區域內實現的平均銷售價格的總和；Z等於該捆綁的實際銷售價格。如果該產品或捆綁包中的一個或多個其他藥品沒有以相關劑型單獨銷售，則銷售該捆綁包的淨收入將根據其相對價值在該產品和該捆綁包中的其他產品之間合理分配，雙方將確定適用於該捆綁包的公平公平市場價格；前提是，如果對該等相對價值存在分歧，雙方將聘請一名雙方商定的獨立專家就此作出最終決定。儘管如此，如果捆綁銷售違反了適用法律，則任何產品都不會捆綁銷售。

7.5剔除損失。以下損失將不計入合作利潤(損失)：(I)一方因違反本協議而遭受的損失，或(Ii)根據第13.1條(合作伙伴的賠償)或第13.2條(安進的賠償)須予以賠償的損失。

7.6.製造成本計算和彙總。產品的製造標準成本作為開發成本的一部分計算，將在產品製造時計入安進成本和合作夥伴成本(視情況而定)。在技術可行性之前，擬用於臨牀試驗的產品的實際製造成本(作為開發成本的一部分計算)將在製造該產品時計入安進成本和合作夥伴成本(視情況而定)。在技術可行性完成後，擬用於臨牀試驗的產品的實際製造成本(作為開發成本的一部分計算)將在該產品運往臨牀試驗使用地點時計入安進成本和合作夥伴成本(視情況而定)。根據第4.4節(分銷)的規定，商業用途產品的製造實際成本，作為一般成本的一部分，將在銷售時計入安進成本和合作夥伴成本，如果適用

產品。此外，由於在將製造實際成本計入協作利潤(虧損)時可能不知道製造實際成本，為了確定特定日曆季度的開發成本或一般成本，如果使用製造實際成本計算任何製造成本，則製造主管將使用該日曆季度的當時估計的製造實際成本。在每個日曆年的3月31日之前，製造負責人應將上一個日曆年的開發成本和一般成本中包含的估計製造實際成本與該產品的最終制造實際成本進行核對，並將這種核對提供給另一方。如果此類對賬導致任何一方付款過多或不足，雙方應在製造負責人提交此類對賬報告並達成協議後三十(30)天內支付餘額，以維持本協議中規定的預期利潤和虧損分攤。

7.7.預算僵局。在聯委會無法批准的情況下[*]開發預算、運營預算或商業化預算在任何此類預算到期之前，各方將有權繼續開展指定的安進活動和指定的合作伙伴活動(視情況而定)，並在計算未被批准預算涵蓋的任何日曆季度的協作利潤(虧損)時包括其開發成本和一般成本，直到該締約方的總開發成本和一般成本計入#年的協作利潤(虧損)為止[*]等於在第7.2.1節(合作伙伴費用)和7.2.2節(安進費用)下提供的當時最新概算中包括的此類締約方的開發成本和一般成本的金額，如適用，加上[*]這樣的估計。

7.8.計劃再承諾。[*]，在舉行了適用的產品持續開發會議並在CRC進行協商後，如果任何一方(或雙方)不希望繼續參與該產品的持續開發和商業化，每一方都有權在以下日期或之前向另一方發出書面通知，暫停其參與[*]在適用的持續發展會議之後的幾天。這樣暫停其承諾的締約方將被稱為“中止締約方”，而不這樣做的締約方將被稱為“不中止締約方”。

7.8.1暫停。

7.8.1.1.暫停選舉。如果只有一方就某一產品提交了暫停通知(“暫停選舉”)，則應適用本第7.8節(計劃再承諾)的其餘規定。如果雙方就某一產品發出暫停通知，則根據第14.2節(為方便而終止)和第14.6.1節(逐個產品終止)，本協議應被視為就該產品終止，安進將是該產品的續行方。

7.8.1.2.轉換。暫停選舉後，暫停方須承擔一切合理努力，使其開發、監管和商業活動以及本協議項下與該產品有關的責任平穩有序地移交給非暫停方，費用由非暫停方承擔。如果暫停方是該產品的製造負責人，則暫停方將盡一切合理努力繼續供應臨牀用產品，並完成在生效之前啟動的任何商業流程開發活動，費用由非暫停方承擔

中止選舉的日期；但前提是，製造負責人有權將此類生產轉移給合同製造商，或者，如果非中止方同意，則有權轉移到非中止方。為清楚起見，自任何暫停通知生效日期起及之後，暫停方概不對在暫停通知生效日期之前發生但在該日期尚未發生或在該日期之後發生的該產品的任何開發成本或一般成本承擔責任。

7.8.1.3.委員會參與。在進行暫停選舉時，在暫停締約方根據下文第7.8.2節(重入權)選擇恢復為其在該產品的開發費用和一般成本中的份額提供資金之前，暫停締約方參加兒童權利委員會、JSC、任何JPT及其下的任何小組委員會或小組小組的權利將僅限於參加提交給該委員會或小組的任何會議，但無權就與該產品有關的任何事項進行表決(為清楚起見，暫停締約方將保留就與任何其他產品有關的任何事項投票的權利)。此外，如果暫停方是該產品的開發領導和商業領導，則非暫停方應是未來的開發領導和商業領導，即使暫停方根據下文第7.8.2節(重入權)選擇恢復資助其在該產品的開發成本和一般成本中的份額，暫停方也無權恢復該角色。此外，非暫停方應迅速與暫停方分享，並向暫停方提供訪問權限：(I)程序知識產權內的所有臨牀試驗數據和結果；(Ii)在暫停選舉之日之前產生的產品知識產權內的其他專有技術；以及(Iii)暫停方合理要求的與該產品相關的任何其他信息。

7.8.1.4.後續終止。如果非暫停方隨後決定它不再願意繼續產品的進一步開發和商業化，則非暫停方可以選擇通過向暫停方提供下列條件來終止進一步的開發和商業化[*]事先書面通知(“終止選舉”)。如果被停職的一方是合作伙伴，並且安進在重新加入期間提交了終止選擇，則在收到安進的終止選擇後，合作伙伴有權提前書面通知，不遲於[*]在收到安進的終止選擇後，選擇繼續產品的進一步開發和商業化，在這種情況下，合作伙伴此後應被視為非暫停方，安進應被視為暫停方。如果合作伙伴沒有在[*]在繼續進行此類開發或商業化的期限內，或者如果合作伙伴是非暫停方，則自終止選擇生效之日起，根據第14.2節(為方便而終止)和第14.6.1節(逐個產品終止)，協議應被視為就該產品終止，而安進應是該產品的續約方。

7.8.2.再入境權。

7.8.2.1.復入期。對於任何受暫停選舉影響的非終止產品，自收到暫停選舉之日起至[*]在收到該產品適用的第二階段臨牀試驗的快速備忘錄，並收到暫停方要求以確定是否重新進入該計劃所需的任何信息後(“重新進入期”)，暫停方將有權通過向非暫停方發出書面通知(“重新進入通知”)重新進入計劃，自非暫停方收到該通知之日起生效。

7.8.2.2.復入費。在這種重新進入的情況下，被暫停的一方將向未被暫停的一方支付相當於[*].

7.8.2.3.Lapse。如果被停用方未能在適用的重新入場期內就某一產品提供重新入場通知，則被停用方應被視為已根據第14.2節(為方便而終止)和第14.6.1節(逐個產品終止)終止了與該產品有關的協議。

7.8.2.4.Out-許可。如果在產品的重新進入期間，非暫停方選擇授予真正的第三方在合作區域內的任何國家開發或商業化該產品的獨家權利，則非暫停方將向暫停方提供[*]事先書面通知(“執照外選舉”)。如果被停職的一方沒有在以下時間內提供重新進入通知[*]如果收到超出許可的選舉和超出許可的選舉只涉及合作區域內的某些國家/地區，則暫停方重新加入該計劃的權利應排除在這些國家之外。如果被停職的一方沒有在以下時間內提供重新進入通知[*]如果收到退出許可選舉和退出許可選舉涉及合作區域內的所有國家/地區，則暫停方就該產品提供重新進入通知的權利將終止。

8.PAYMENTS

8.1.適當的價值衡量。雙方均承認，本協議另一方提供的價值由許多相關項目組成，包括各種服務的性能、獲得開發的機會、監管、製造和商業專業知識、臨牀數據和其他財務和非財務考慮因素，並且本協議中規定的庫存保證金金額和利潤/費用分攤比率旨在將該等價值作為一個總和來計算。因此，任何特定項目或權利(包括專利)的增加、減少或失效，包括雙方之間的運營責任分配，不會影響該等付款的金額或利潤/費用分攤比例，且雙方同意該等付款的金額和期限以及利潤/費用分攤比例均屬合理。

8.2.沒有其他補償。除本協議明確規定外，任何一方均無義務向另一方支付本協議項下的任何額外費用、里程碑付款、特許權使用費或其他任何形式的付款。

8.3貨幣。

8.3.1.支付。雙方在本協議項下支付的所有款項均應以美元支付，除非第8.5節規定(法定貨幣)或雙方另有約定。每一方將以電匯或電子資金轉賬(EFT)的方式立即支付本協議項下到期的所有款項。如果安進或合作伙伴選擇EFT選項，將在便於及時付款的時間框架內提供完整的電子資金轉賬表格。每一方應迅速將適當的賬户信息通知另一方，以促進任何此類付款。除雙方另有約定外，根據本協議制定的任何預算中所列的所有金額都將以美元表示。

8.3.2轉換。關於為計算或支付而需要兑換成另一種貨幣的數額，在下文中，此類數額將使用與根據公認會計準則或《國際財務報告準則》(視情況而定)保存的賬簿和記錄中的有關報告期間記錄的相關貨幣之間的折算匯率相對應的匯率進行折算。如果一方不需要在其GAAP或IFRS報告中就適用期間進行貨幣兑換，則在該期間內，該締約方將使用與產生此類收入或支出的日曆季度倒數第二個營業日(或雙方商定的其他出版物)在《華爾街日報》東部美國版上公佈的中午買入率相對應的匯率進行兑換。

8.4.審計。每一方都應保持與本協議項下活動有關的完整、準確的記錄，以充分詳細地允許另一方(“審計方”)確認本協議項下所有到期付款的準確性，並且此類記錄將公開(以可用的或合理要求的形式)供查閲[*]在它們所屬的期間結束後。審計方有權在不少於十(10)個工作日的提前書面通知和合理的保密義務下，自費聘請由其選定的獨立註冊會計師在正常營業時間內審查適用於本協議項下應支付金額的另一方(“被審計方”)的記錄(包括在被審計方正常業務過程中保存的任何記錄)。該會計師的報告一旦完成，將立即同時提供給雙方。審計方對任何日曆年進行審計的權利將到期[*]在該年度結束後，任何特定日曆年的賬簿和記錄將只接受一(1)次審計。如果根據本第8.4條(審計)進行的檢查發現付款不符，則有關一方應向另一方支付不符之處的金額(此外，如果錯誤對審計方有利，則應按合同利率計算利息，自相關付款到期之日起每年複利)。如果付款差異大於[*]如果審計期間的審計金額正確，且差異對被審計方有利，則被審計方將支付此類檢查的合理自付費用，但在任何情況下，根據本第8.4節(審計)進行審計的費用都不會計入合作伙伴成本或安進成本，或以其他方式計入協作利潤(損失)。本第8.4節(審核)不適用於或不包括製造審核或監管檢查。

8.5封鎖貨幣。如果合作地區的適用法律禁止立即匯款與合作地區的銷售有關的任何款項，支付方有權利和選擇權通過將當地貨幣的金額存入另一方在該國的銀行或託管機構的賬户來支付此類款項。

8.6.税費。

8.6.1.持有。如果適用法律要求一方就根據本協定支付的任何款項支付或預扣税款，支付方應在支付款項之前以書面形式通知另一方此類支付或扣繳要求，並向接收方提供税務機關可能要求的合理必要的文件，以幫助該方申請免税或減税。每一方都將扣繳法律要求從應繳款項中預扣的任何税款，並將該等税款匯給適當的税務機關，並在繳納該等税款後立即向另一方提供該等税款的繳納證明。如果向税務機關繳納税款，每一方應向另一方提供合理所需的協助，以獲得所扣繳税款的退還，或就已繳税款獲得抵免。如果管理税務機關追溯性地確定一方根據本協定向另一方支付的税款應予以扣繳(或額外預扣)，並且該當事人(“扣繳方”)將該預扣税匯給税務機關，則扣繳方有權抵銷這筆款項，包括可能對其施加的任何利息和罰款(除非任何此類利息或罰款是由扣繳方的疏忽造成的)，以抵銷扣繳方在本協定項下的未來付款義務(或者，根據扣繳方的選擇，扣留方有權向另一方支付該金額的發票，另一方將在收到發票後六十(60)天內支付該金額)；前提是, 扣留方也可以通過任何其他可用的補救辦法尋求補償。

8.6.2間接税。所有付款都不包括間接税。如果對任何付款徵收任何間接税，付款方應在收到收款方就該等付款開具的適當形式的間接税發票後，按適用的税率就該等付款繳納該等間接税。雙方應開具符合間接税要求的本協議項下應支付的所有金額的發票，無論該金額是否可為結算目的而扣除。如果該等間接税在付款後由適用的政府當局或其他財政當局退還，則收到該等退款的一方應在收到後四十五(45)天內將該金額轉給付款人。

8.6.3僱員税。每一方應負責根據該方僱用的任何僱員徵收的或參照該僱員計算的税款。

8.6.4.進口。為免生疑問，雙方承認並同意，本協議項下應支付的任何預付款或特許權使用費均與進口許可證(或權利)或任何產品進口無關。雙方應根據適用法律進行合作，以確保在允許的情況下不對進口產品支付進口關税。雙方應進行合作，以確保負責運輸的一方根據適用法律對臨牀產品進行估價，並在允許的情況下最大限度地減少任何此類關税和任何相關進口税，這些關税和相關進口税不能向有關當局追回。接收方應負責與根據本協定轉讓給該方的任何產品有關的任何進口清關，包括支付任何進口税和類似費用。

8.6.5支付流程。雙方認識到本協定的性質是全球性的，並未詳細説明如何在法律實體一級實施資金流動，以實現本協定所述產品產生的損益的經濟分享。在產品首次商業投放前至少十八(18)個月，雙方將在法律實體層面討論和商定此類損益分擔的原則。雙方將盡合理努力將無法退還和/或不可抵扣的間接税對雙方的影響降至最低，包括在適當的情況下，促使其當地附屬公司彼此簽訂《營銷服務協議》，或以其他方式討論如何解決這一問題。為清楚起見，本第8.6.5節(支付流程)的規定不會改變第7.2.8.1節(成本)所述的開發成本和一般成本各方之間的分配，或7.2.8.2節(利潤)所述的淨收入的分配。

8.7.逾期付款。本合同項下到期未支付的任何款項或部分款項，將按合同利率計息，按拖欠天數計算，按年複利計算。本條款8.7(逾期付款)不會限制任何一方可獲得的任何其他補救措施。

8.8會計期間的變更。任何一方均可不時地將其會計和財務報告做法從歷季和歷年改為會計季度和會計年度，反之亦然。如果一締約方以書面形式通知另一方其會計和財務報告做法從歷季和歷年改為會計季度和會計年度，或反之亦然，則此後，從通知中規定的期間開始，締約方將合作確定報告和核對各締約方會計期間的方式，以便根據本協定付款。

9.銷售產品

9.1.分部計劃。除第9.2節(生效後附屬公司)、第9.3節(終止、剝離或納入)和第9.4節(臨牀前研究和開發計劃)中規定的情況外：

9.1.1合作伙伴在合同期內，除非合作伙伴按照第14.3節(違約終止)的規定終止合同，否則不得[*]此後，其本身或通過其關聯公司，實施或參與、或建議、協助或故意使任何第三方能夠在世界任何地方實施或參與任何分散注意力的計劃；[*];

9.1.2.在合作期限內，安進本身或通過其關聯公司不會在合作區域內實施或參與、或建議、協助或故意使任何第三方能夠實施或參與任何分散注意力的計劃；以及

9.1.3.[*].

9.2.生效日期後的關聯企業。如果一方達成了一項令人分心的交易，它將在以下時間內通知另一方[*]在交易結束後的工作日內，在適用法律允許的範圍內，在不披露任何專有信息的情況下，合理詳細地描述幹擾程序。在任何潛在的分散注意力的交易懸而未決期間，在9.3節(終止、剝離或納入)的規定完全實施之前，參與分散注意力的交易的一方將把分散注意力的計劃與產品的計劃分開。

9.3.終止、剝離或納入。根據第9.2節(生效後日期關聯公司)提供的通知將包括一份通知，説明達成分散注意力的交易的一方是否打算根據本第9.3節(終止、剝離或納入)剝離、終止或將分散注意力的計劃納入合作：

9.3.1.資產剝離。如果一方選擇放棄分心計劃，那麼它將把這種分心計劃與產品的計劃分開，並在[*]令人分心的交易結束後的幾個月。撤銷方及其關聯公司(包括分心計劃的關聯公司)不會直接或間接主張因分心交易而包含在分心計劃中並在剝離方或其關聯公司控制下的任何知識產權或專有權利，反對或涉及產品，或以其他方式阻礙各方(或其關聯公司、再許可人、承包商或代理人)在本協議項下的努力，或(如果合作伙伴是剝離方)安進(或其聯屬公司、再許可人、承包商或代理人)在排除區域內有關產品的努力。如果剝離方未能在以下時間內完成對分心計劃的剝離[*]在幹擾交易完成後的幾個月內，該交易方將被視為已選擇終止幹擾計劃，自那時起生效[*]一個月的週年紀念日，並將立即遵守第9.3.2節(終止)的要求；前提是，如果在該[*]在一個月的時間內，撤銷方已與第三方商定條款，以剝離當時的[*]為使剝離方和該第三方完成交易，一個月的期限將根據需要延長，但在任何情況下，這種延長都不會超過額外的[*]幾天。

9.3.2終止。如果一方選擇終止該分心計劃，它將終止該分心計劃的所有活動[*]令人分心的交易結束後的幾天，在此期間，它將把該分心計劃與產品的計劃分開。終止方及其關聯方不得直接或間接主張分心程序針對產品或與產品有關的任何知識產權或專有權，或以其他方式妨礙雙方(或其關聯方、再被許可人、承包商或代理人)在本協議項下的努力，或如果合作伙伴是終止方，則安進(或其關聯人、再許可人、承包商或代理人)在終止期間或之後在被排除區域內的產品方面的努力。

9.3.3包含。如果一方選擇將分心計劃包括在協作中，則該方(“分心交易方”)將在[*]在這種令人分心的選舉交易結束後的幾天內，向另一方提交一份有關分心計劃的非機密摘要。如果非分心交易方希望評估該分心計劃，則非分心交易方將通知分心交易方[*]自收到此類通知之日起計。在分心交易方收到評估通知後，分心交易方將立即向非分心交易方提供分心計劃的保密摘要，包括重要的臨牀前和臨牀數據以及擬議的發展計劃和預算(以及非分心交易可能合理要求的其他信息)，該摘要將被視為本協議項下分心交易方的保密信息(且非分心交易方應

有權僅出於評估是否將此類分散注意力的程序包括在協作中的目的使用此類信息)。在[*]在收到此類摘要的日期後，非幹擾交易方將通知幹擾交易方其選擇(I)將幹擾計劃包括在協作中或(Ii)拒絕將此類幹擾計劃包含在協作中。如果非分心交易方書面同意將該分心計劃包括在合作中，則(A)分心計劃將包括在本協議條款下，並且該分心計劃的所有技術、知識產權和有形材料(包括生物化合物、化合物、中間體、分析、篩選、動物模型和試劑)將被視為產品知識產權；(B)分心計劃中包括的分心產品將被視為本協議項下的產品；(C)將為每個此類幹擾產品組成JPT，每個此類JPT將為每個幹擾產品制定開發計劃和開發預算，供JSC審查和批准；(D)每個此類幹擾產品的所有開發成本、一般成本和利潤[*]；和(E)雙方將在必要的範圍內對本協議進行修改或補充，以具體説明哪一方將成為開發領導、製造領導和商業領導，以及為實現此類分散注意力的產品的增加而合理需要的其他變更、修改和轉讓。如果非幹擾交易方不同意將該幹擾程序包括在合作中，則(I)從該選擇之日起及之後，幹擾交易方在第9.1條(幹擾程序)中規定的義務將不再適用於該幹擾程序，並且(Ii)非幹擾方應銷燬由幹擾交易方提供給其的幹擾程序的保密摘要(前提是，非幹擾方有權保留此類信息的一(1)份副本以供記錄)。

9.4.臨牀前研究和開發計劃。儘管第9條(分散注意力的產品)有任何規定，但任何一方都有權自行或通過其關聯公司對任何分散注意力的產品進行非臨牀研究和非臨牀開發，但須遵守第9.4節(臨牀前研究和開發)。至少[*]在預期的第一次啟動前幾天[*]對於此類分散注意力的產品，進行此類活動的一方(“研究方”)將通知非研究方，並向非研究方提供有關分散注意力的計劃的非保密摘要(“計劃通知”)。如果非研究方希望對此類分散注意力的計劃進行評估，則非研究方應在收到計劃通知後三十(30)天內通知研究方。在研究方收到此類評估通知後，研究方將立即向非研究方提供分散注意力的項目的保密摘要，包括重要的臨牀前數據和擬議的發展計劃和預算(以及非研究方可能合理要求的其他信息)，該摘要將被視為本協議項下研究方的保密信息(非研究方有權僅出於評估是否將該分散注意力的項目納入合作的目的而使用此類信息)。在[*]在收到此類摘要的日期內，非研究方應通知研究方其選擇：(I)將幹擾計劃包括在合作中，在這種情況下，第9.3.3節(包含)的條款將適用於此類幹擾計劃(前提是，研究方將有權獲得[*])或(Ii)拒絕將此類分散注意力的計劃納入

協作。如果非研究方拒絕在合作中包括該幹擾程序，則(I)自該選舉之日起及之後，研究方第9.1條(幹擾計劃)中規定的義務將不再適用於該幹擾程序，以及(Ii)非研究方應銷燬研究方向其提供的幹擾程序的保密摘要(前提是，非研究方有權保留此類信息的一(1)份副本以供記錄)。

9.5.合理的限制。每一方都承認本第九條(幹擾產品)的規定是合理和必要的，以保護另一方的合法利益，並鼓勵雙方自由共享有關產品的信息，雙方同意不在任何訴訟中對此類限制提出異議。每一方都承認，如果沒有第9條(幹擾產品)中規定的限制，另一方不會簽訂本協議，並且違反或威脅違反第9條(幹擾產品)很可能會對該方造成無法彌補的損害，而法律上對此損害沒有適當的補救辦法。因此，當事各方將有權從任何有管轄權的法院獲得強制令救濟、具體履行和對任何此類違約所產生的任何收益、利潤或利益的公平核算，而無需提交保證書或證明不可彌補的損害、損害平衡、公共利益考慮或作為補救措施的金錢損害賠償不足。第9.5款(合理限制)中的任何內容都不打算或將被解釋為以任何方式限制任何一方因違反本協議的本條款或任何其他條款而獲得衡平救濟或任何其他補救的權利。

10.INTELCTUAL屬性

10.1.發明所有權。每一方都將擁有由該方或代表該方作出的所有發明的所有權利、所有權和利益，單獨或獨立於另一方，以及與此相關的所有知識產權，任何共同作出的發明將由雙方共同擁有。發明權將根據美國專利法確定(不涉及任何法律衝突原則)。

10.2.版權所有權；某些機密信息。每一方都將擁有根據本協議產生的、由該方或代表該方創作的、單獨或獨立於另一方的所有版權以及與此相關的所有知識產權的所有權利、所有權和利益。雙方將共同擁有根據本協議創建的、由雙方或代表雙方共同創作的所有版權以及與此相關的所有知識產權的所有權利、所有權和利益。儘管有上述規定，與產品的促銷材料或培訓材料有關的任何版權將完全歸該產品的商業銷售線索所有。

10.3.共同所有。除本協議明確規定外，雙方均無義務取得另一方的任何批准或同意，或向另一方支付收益的一部分或向另一方交代，以實踐、執行、許可、轉讓或以其他方式利用雙方共同擁有的發明或知識產權(包括版權和產品商標)，每一方特此放棄其根據任何司法管轄區的法律可能擁有的要求此類批准、同意或核算的任何權利。每一方同意在合理要求下與另一方合作，並採取必要的行動，在合作區域內的特定國家實施第10.3條(共同所有權)。

10.4.安進公司頒發的許可證。安進特此授予並促使其關聯公司在期限內向合作伙伴授予[*]僅在(I)進行指定合作伙伴活動和(Ii)行使和履行合作伙伴在本協議條款下的其他權利和義務所必需的範圍內，向安進知識產權和計劃知識產權提供全額支付、免版税的許可。此類許可僅可由合作伙伴或其附屬公司根據第6.4節(使用附屬公司和第三方承包商)進行再許可。

10.5.由合作伙伴授予許可。合作伙伴特此授予並促使其附屬公司向安進及其附屬公司授予[*]合作伙伴知識產權和計劃知識產權的全額、免版税許可，僅限於(I)進行指定的安進活動和(Ii)行使和履行安進在本協議條款下的其他權利和義務所必需的範圍內。根據第6.4節(使用附屬公司和第三方承包商)，安進或其附屬公司可以再許可前述許可證。此外，合作伙伴特此授予並促使其關聯公司向安進及其關聯公司授予[*]不可撤銷的、全額支付的、免版税的、全球範圍內的合作知識產權和計劃知識產權許可，僅用於在排除區域內使用、製造、製造、銷售、提供銷售和進口用於所有用途的產品(該許可可由安進或其關聯公司再許可給第三方，安進或其關聯公司也在排除區域內向這些第三方授予安進所擁有或控制的關於產品或其製造、配方或使用的專有技術或專利的許可；[*]).

10.6.起訴和維護。

10.6.1安進知識產權。根據第2.10節(專利協調員)的規定，安進將自行或通過外部律師進行控制，並擁有最終決定權(根據本協議的條款和條件與合作伙伴協商後)，以起訴和維護合作區域內要求產品的安進知識產權內的專利，以及任何專利延期的準備和申請。

10.6.2.合作伙伴知識產權。根據第2.10節(專利協調員)的規定，合作伙伴將自行控制或通過外部律師進行控制，並擁有最終決定權(根據本協議的條款和條件與安進協商後)，以起訴和維護合作區域內要求產品的合作伙伴知識產權內的專利，以及任何專利延期的準備和申請。

10.6.3計劃知識產權。根據第2.10節(專利協調員)的規定，安進有權(但無義務)通過外部律師對起訴和維護計劃知識產權內的專利和產品商標(“計劃專利和商標”)以及任何專利延期的準備和申請擁有最終決定權(根據本協議的條款和條件與合作伙伴協商)。如果安進希望放棄對計劃專利或商標的起訴，則它應以書面形式通知合作伙伴，並事先發出足夠的通知，使合作伙伴能夠合理地承擔該計劃專利或商標的申請或起訴(但在任何情況下不得晚於[*]在就此類程序、專利或商標可能採取的任何行動的下一個截止日期的前幾天)，向美國專利商標局或任何非美國專利局支付合作夥伴不可報銷的費用。

10.6.4.審查權和評論權-專利。通過專利協調員：(I)申請方將至少向未申請方提供與適用專利有關的申請文本的副本和審查和評論的機會[*]在提交前3天內提出；但如在合理地切實可行的情況下，以[*]則提交方應提供該申請的草稿或提交該申請的意向聲明[*]提交方須在提交或收到任何專利文件後，合理地迅速向未提交方提供每一份提交給專利當局、法院或其他仲裁庭的文件的副本，包括每項專利的每項申請的副本及其提交日期和申請號的通知；(Iii)申請方將隨時向非申請方通報關於專利的所有重大通信以及實際和預期的提交或提交的情況，並將向未提交方提供任何此類建議發送給任何專利當局或司法機構的此類重要通信、提交和提交的副本以及審查和評論的機會；及(Iv)提交方將真誠地考慮非提交方對此類通信、提交和提交專利的意見。對於根據第10.6節(起訴和維護)向未備案方提供的任何備案或其他材料，備案方有權從任何此類備案和材料中編輯任何製造信息以及與產品以外的任何產品有關的任何信息。任何一位專利協調員均可向JSC上報是否獲得第三方專利或專有技術的任何許可；前提是，如果JSC對該決定存在分歧，安進將對此做出最終決定。

10.6.5.審查權和評論權-產品商標。通過專利協調員：(I)申請方將至少向未提交方提供與產品商標註冊有關的每一項申請文本的副本和審查和評論的機會[*]提交前幾個工作日；(Ii)提交方將在提交或收到有關任何產品商標的文件後，合理地迅速向未提交方提供每一份提交給商標註冊機關、法院或其他仲裁庭的文件的副本，包括提交的每個產品商標註冊申請的副本及其提交日期和申請號的通知；(Iii)提交方將隨時向未提交方通報有關產品商標註冊申請的所有材料通信以及實際和預期的提交或提交的情況，並將向未提交方提供任何此類擬發送給任何商標註冊機構或司法機構的此類材料通信、提交文件和提交材料的副本並提供審查和評論的機會；(4)提交方將真誠地考慮未提案方對此類通信、提交和提交產品商標的意見。

10.7.第三方侵權索賠的抗辯和和解。如果第三方聲稱其擁有或控制的專利、專有技術或其他權利因任何一方在本協議項下的活動而受到侵犯，則此類索賠的抗辯(“侵權索賠”)將根據第13.4節(第三方索賠的抗辯)的規定進行管理，辯方和協助方之間通過專利協調員進行協調和合作。如果任何一方尋求對任何此類專利、專有技術或其他權利發起無效、宣告性判決、撤銷或反對程序，以迴應

對於預期或實際的第三方侵權索賠，雙方將根據第13.4節(第三方索賠的抗辯)中規定的程序就此類訴訟進行協調和合作，而被告方和協助方之間的協調和合作通過專利協調員進行。

10.8.執法。除第10.8條(強制執行)明確規定外，每一方均保留其控制其自身知識產權強制執行的所有權利。安進有權(但沒有義務)對正在開發、製造、銷售或進口與產品構成競爭的產品或服務的任何第三方強制執行本計劃的知識產權；前提是，該合作伙伴將有權以書面形式批准任何涉及其知識產權的索賠、訴訟或訴訟的和解，這些索賠、訴訟或訴訟承認其知識產權的無效或不可執行性，或對合作夥伴施加限制或義務。如果安進未能在合作伙伴提出請求後四十五(45)天內(如果是根據2009年《生物製品價格競爭和創新法》(或其任何修正案或後續法規)或任何其他相關監管或法定框架提起的訴訟，則在二十五(25)天內提起任何此類訴訟或程序)(或者，如果較早，則在相關法律法規規定的提起此類訴訟的時限(如果有)之前五(5)天)，或較早以書面通知合夥人其不提出該等訴訟或法律程序的意圖，則合夥人有權(但無義務)由其自行選擇的律師提出任何該等訴訟或法律程序；如果安進承認其知識產權的無效或不可執行性或對安進施加限制或義務，則安進有權以書面形式批准任何涉及其知識產權的索賠、訴訟或訴訟的和解。非執行方將合理地協助執行方在合作領土內的任何此類強制執行，包括, 如果確定非執行方是此類訴訟不可或缺的一方，可在此類訴訟中被指名為締約方，並應執行方的請求在任何此類訴訟中予以合作。在不限制上述規定的情況下，強制執行方將隨時向非強制執行方通報關於此類行動的所有實質性通信、實際和預期的備案或提交，並將向非強制執行方提供任何此類實質性通信、備案和提交的副本以及審查和評論的機會(前提是，強制執行方有權編輯任何製造信息以及與任何此類材料的產品以外的任何產品有關的任何信息)。所有回收將由安進保留或支付給安進(無論安進是否為執行方)，但就產品或與產品直接競爭的產品而言，該等回收應計入回收期間的淨收入中。

10.9.專利期限延長。每一非申請方應為申請方提供合理的協助，幫助其獲得補充保護證書、專利期延長或產品知識產權內的專利(“專利延長”)的類似保護，或根據專利協調員確定的其他方式獲得許可或轉讓。在合理和法律要求的範圍內，非申請方將向申請方提供所有必要文件的副本，以使申請方能夠使用這些文件在該國家獲得專利延期。儘管有上述第10.6條(起訴和維護)的規定，商業銷售線索的專利協調員仍有權最終決定將安進知識產權、合作伙伴知識產權或計劃知識產權中的哪些專利延伸至該方為商業銷售線索的產品。

10.10.商標。

10.10.1.標題。雙方將共同擁有產品商標的所有權利、所有權和利益，除非任何國家的當地法律禁止共同擁有產品商標，在這種情況下，安進將在這些國家擁有產品商標。任何一方都不會，也不會確保其關聯公司不會：(I)挑戰任何產品商標或其在任何國家/地區的註冊；(Ii)在沒有另一方明確書面同意的情況下，在任何國家/地區提交、註冊或維護與任何產品商標(產品除外)令人困惑的相似的任何商標或商品名稱的任何註冊；或(Iii)授權或協助任何第三方進行上述操作。

10.10.2.要求使用和遵守。

10.10.2.1.促銷材料以及合作範圍內產品的所有包裝和包裝插頁將在適用法律允許的範圍內並根據品牌計劃顯示安進豪斯馬克和合作夥伴豪斯馬克。除品牌計劃中可能明確規定的使用安進豪賽馬克和合作夥伴豪賽馬克外，各方將僅在產品商標下推廣合作範圍內的產品。

10.10.2.2.每一方均同意，其及其關聯方將：(I)確保該方每次使用產品商標和另一方的HouSemarks時，應同時確認該等產品商標為共同所有，該等HouSemarks歸另一方所有；(Ii)不得以任何方式使用該等產品商標或另一方的HouSemarks，可能會對其獨特性或有效性或另一方的商譽造成實質性損害；以及(Iii)不得使用與任何該等產品商標或另一方的住宅商標相似的商標或商品名稱，以免造成混淆或欺騙。

10.10.3.自有商標許可證。

10.10.3.1合作伙伴。安進特此授予合作伙伴一項[*]、免版税許可，僅按照安進向其提供的促銷材料和其他材料中的規定使用安進豪斯馬克，並僅根據品牌計劃、國家計劃和本協議在合作範圍內開發、製造和商業化產品。

10.10.3.2到安進。合作伙伴特此授予安進一項[*]、免版税許可，僅按照合作伙伴向其提供的促銷材料和其他材料中的規定使用合作伙伴豪斯馬克，並僅根據品牌計劃、國家計劃和本協議在合作範圍內開發、製造和商業化產品。

10.10.1.對商標的尊重。合作伙伴不會擁有、聲稱或獲得任何安進豪斯馬克或與之相關的商譽的任何權利、所有權或權益，安進也不會通過簽訂或履行本協議的方式在任何合作伙伴豪斯馬克或與之相關的商譽中擁有、主張或獲得任何權利、所有權或利益，但本協議中明確規定的有限許可除外。

10.10.2.幹擾。每一方都將在合作範圍內監控產品商標的侵權使用情況，並將其知曉的任何產品商標的任何侵權或威脅侵權行為及時通知另一方。專利協調員將

確定對任何產品商標的任何此類侵權或威脅侵權應採取的行動(如果有的話)。

11.簡報、出版物和新聞稿

11.1.保密性；例外。除本協議明確授權或以書面形式另有約定的範圍外，雙方同意，在本協議期限內[*]此後數年，接收方將保密，且不會發布、以其他方式披露或出於任何目的使用由另一方根據本協議向其提供且被披露方確定為機密、專有或類似信息或接收方根據其自身類似信息有理由相信是機密的任何和所有與本協議項下預期的活動有關的信息或材料(統稱為“機密信息”)。為清楚起見，除本協議明確授予的權利外，雙方無權也不會將另一方的任何保密信息用於合作範圍以外的活動或與產品以外的產品相關的活動。儘管有上述規定，機密信息將不包括任何可由接收方通過書面文件確定的信息：

11.1.1.接收方或其關聯方因從第三方披露而獲得或已知曉的信息，而接收方不知道該信息對披露方負有保密義務；

11.1.2.在向接收方披露時，通過接收方或其附屬公司沒有違反本協議的任何行為或不作為，向公眾或其他公共領域的一部分普遍可用；

11.1.3除接收方或其附屬公司違反本協議的任何行為或不作為外，在其披露後向公眾或其他公共領域的一部分普遍開放；或

11.1.4由接收方或其關聯方獨立發現或開發(不涉及或使用披露方的保密信息)。

11.2.授權披露。除本協議另有明確規定外，每一方均可僅按以下方式使用和披露另一方的保密信息：(I)在進行本協議項下設想的活動時合理必要；(Ii)在本協議項下進行的活動過程中產生的保密信息，僅限於與產品有關的範圍，供安進在排除區域內與產品相關使用，或由安進向合作伙伴或被許可人披露，以便在排除區域內與產品相關使用；(Iii)在根據本協議提交或起訴專利、版權和商標申請、根據本協議起訴或抗辯訴訟、遵守與本協議下的性能有關的適用政府法規、提交監管備案、獲得監管批准或履行產品的批准後監管義務或適用法律要求的其他情況下，如果適用法律要求一方當事人披露另一方的保密信息，它將這樣做，除非不可行(例如，在醫療緊急情況下)，就此類披露要求向另一方發出合理的預先通知，並將根據本款第(Iii)款對上述每一例外情況作出合理努力，以確保必須披露的保密信息得到保密處理；(Iv)給予顧問

(V)在雙方共同同意的範圍內，根據與本協定基本相同的適當保密條款或專業保密標準，在必要的基礎上為支持本協定的目的而採取的保密措施(包括律師和會計師)。任何一方都不會向其人員或附屬公司透露另一方的保密信息，除非該人員或附屬公司需要知道此類信息，以履行其在本協議項下的活動。

11.3.條款和條件的保密處理。雙方同意，本協議的條款和條件將是雙方的保密信息，不會披露此類重大條款和條件，除非(I)第11.2款(授權披露)另有允許，以及(Ii)適用法律要求(包括在相關的美國證券交易委員會備案文件中披露本協議的編輯版本)。儘管如上所述，在遵守任何政府當局與本協議的任何必要備案相關的披露要求方面，雙方將就本協議的任何公開披露中要求對本協議的哪些條款進行編輯進行相互協商，在任何情況下，各方都將為任何此類政府當局的任何公開披露尋求合理的保密待遇。

11.4.新聞發佈。儘管有第11.3條(條款和條件的保密處理)，雙方將發佈一份聯合新聞稿，宣佈本協議的執行情況，該新聞稿作為新聞稿時間表(或雙方可能以書面形式共同商定的其他聯合新聞稿)附在本協議附件中，用於回答有關本協議的詢問。此後，合作伙伴和安進可以各自向第三方(包括媒體採訪和向財務分析師披露)披露新聞稿中包含的信息(但僅披露此類信息)，而無需另一方進一步批准；前提是此類信息仍然準確。只有在事先得到另一方書面同意的情況下，每一方都有權就本協議的條款發佈額外的新聞稿和披露，此類同意不得被無理拒絕(或根據適用法律的要求)。對於任何此類建議的新聞稿或披露，披露方將提供[*]向另一方發出工作日通知，並將合理考慮另一方在以下條款中提供的意見[*]通知後的營業日，或在有關情況下合理要求的較短的通知和意見期限，但不得少於[*]營業日。

11.5.事先協議。本協議取代經修訂和補充的2011年9月14日Amgen與Medmune，LLC(阿斯利康的關聯公司)之間的保密披露協議，包括根據該協議就根據該協議披露的與產品和相關活動相關的信息提出的任何書面要求。雙方及其各自關聯公司根據該協議交換的所有保密信息將被視為披露方的保密信息，並受本協議條款的約束。

11.6.出版物和計劃信息。除第3.5節(臨牀試驗註冊)所允許的情況外，產品的開發負責人有權就該產品發表和發表科學報告，併發布新聞稿(受第11.4節(新聞稿)管轄的本協議條款除外)或就任何此類產品進行其他公開披露(包括關於其開發、商業化和監管事項的披露)，除非適用法律要求，否則另一方不得在未經開發負責人事先書面同意的情況下這樣做；前提是，由開發負責人發佈或演示的任何指定另一方的出版物或演示文稿將

要求事先徵得對方的同意。開發負責人將隨時向相關委員會或團隊通報其一般出版戰略和演示日曆。開發負責人將考慮另一方就此類戰略提出的任何合理意見。此外，開發負責人應至少在提交出版物或演示之前，向另一方交付一份由開發負責人就與合作範圍內的產品有關的任何科學數據提出的任何書面出版物或演示大綱的副本[*]另一方有權：(I)要求延遲提交不超過[*]允許專利申請保護另一方在其擁有的發明中的權利；和(Ii)禁止在任何此類擬議的出版物或演示文稿中披露其任何保密信息。出版物和演示文稿將遵循專利協調員共同商定的政策，以確保知識產權得到適當保護。如果雙方在有關本協議的擬議出版物、演示文稿或其他通信方面存在任何爭議，則此類爭議應提交JSC解決(產品開發負責人擁有最終決定權)。

12.保留和保證

12.1.相互陳述和保證。自生效之日起，每一方特此向另一方作出如下聲明和保證：

12.1.1根據其公司管轄範圍適用的法律，它是正式組織和有效存在的，它擁有充分的公司權力和權力，並已採取簽訂和履行本協議所需的一切公司行動；

12.1.2本協議是一項合法有效的義務，對該方具有約束力，並可根據其條款強制執行。任何一方簽署、交付和履行本協議，遵守本協議的條款和條款，完成本協議預期的交易，不會對其所屬或對其具有約束力的任何協議、文書或諒解項下的任何口頭或書面協議、文書或諒解造成重大沖突、幹擾或不一致、導致任何實質性違反或構成重大違約，也不會在其知情的情況下違反任何適用法律。代表該締約方簽署本協議的一人或多人已通過所有必要的公司行動正式授權這樣做；

12.1.3未被任何政府當局取締或成為取締程序的對象；

12.1.4據其所知，它及其附屬公司沒有違反任何反腐敗法；以及

12.1.5未向任何第三方授予與其在本協議項下許可、授予或轉讓給另一方的任何知識產權或專有權利相關的任何權利，該權利與本協議項下許可、授予或轉讓給另一方的權利相沖突。

12.2.安進的陳述和保證。除了第12.1節(相互陳述和保證)中規定的陳述和保證外，安進特此向合作伙伴聲明並保證，自生效日期起：

12.2.1.安進尚未收到任何第三方的書面通知，即產品的進口、製造、分銷、營銷或銷售將侵犯該第三方的任何已發佈和可執行的專利(在每種情況下，安進可能在此後獲得了相關專利的許可)；

12.2.2安進是包括在安進知識產權內的專利的所有權利、所有權和權益的唯一擁有者，或有權授予合作伙伴該等專利的權利，安進知識產權不受任何第三方的留置權或其他產權負擔的約束，該留置權或其他產權負擔與合作伙伴在本協議項下的權利或許可相沖突；

12.2.3根據37 C.F.R.第1.291條，安進知識產權內的任何專利申請或註冊都不是任何未決的幹擾、反對、取消或專利抗辯的對象；

12.2.4據安進公司所知，沒有第三方是[*]在協作範圍內；

12.2.5據安進公司所知，安進公司或代表安進公司在合作範圍內開發產品[*];

12.2.6據安進公司所知，沒有[*]。就本第12.2.6節而言，[*]“不包括以下索賠[*]對於[*]相關內容[*];

12.2.7安進已向合作伙伴提供以下內容的真實、正確的副本：(I)合作區域的所有重要監管文件；(Ii)與政府當局就此類監管文件進行的所有重要通信；(Iii)與政府當局就此類監管文件舉行的任何重要會議、電話會議或討論的所有記錄；以及(Iv)所有最終臨牀試驗報告，每一種情況下都與產品有關，以及截至生效日期存在的程度；

12.2.8安進是[*]合作範圍內產品的監管備案；

12.2.9除無法合理預期會對產品的開發、製造或商業化產生重大不利影響外，安進已向相關政府當局提交了所有必需的通知、修訂和年度報告以及不良事件報告，涉及截至生效日期的現有合作範圍內產品的監管備案文件；

12.2.10.據安進所知，有關政府當局並無採取任何待決行動或書面威脅，對截至生效日期已存在的任何產品的任何監管文件發出臨牀暫緩令，或以其他方式終止或暫停；

12.2.11已完成的臨牀試驗時間表包含由安進或其附屬公司或其代表進行的所有臨牀試驗的完整清單，這些試驗與在生效日期之前完成患者劑量的產品有關；

12.2.12.安進已向合作伙伴提供真實、正確的[*];

12.2.13安進沒有發出或收到任何書面通知[*]在生效日期之前；以及

12.2.14.安進擁有[*].

12.3.相互間的契約。每一方特此與另一方約定，在任期內：

12.3.1不會向任何第三方授予與其在本協議項下許可或轉讓給另一方的任何知識產權或專有權利相關的任何權利，該權利與根據本協議授予另一方的權利相沖突；

12.3.2在根據本協議進行的研究、開發、製造或商業化過程中，不得故意使用已被任何監管機構除名或作為除名程序對象的任何僱員、顧問或調查員；以及

12.3.3.每一締約方代表其自身、其高級管理人員、董事和僱員，並代表其附屬公司、代理人、代表、顧問和分包商(與締約方、“締約方代表”一起)同意，在與任何指定的合作伙伴活動或指定的安進活動有關的情況下，視情況而定：

12.3.3.1每一方各自的黨代表不得直接或間接向以下各方支付、提供或承諾支付或授權支付任何款項，或給予、提供或承諾給予或授權給予任何其他有價值的東西：

(I)任何政府官員，以影響官方行動；

(Ii)任何人(不論是否政府官員)(A)影響該人在違反誠信、公正或信託的義務下行事(“不當作為”)，。(B)獎勵該人的不當行為，或。(C)如該人收受金錢或其他有價物品，則該人的行為不當；。

(Iii)任何其他人明知或有理由知道該等款項或其他有價物品的全部或任何部分將會支付、要約、承諾或給予政府官員，或會以其他方式使其受益，以影響任何一方在與本協定標的事項有關連的事宜上採取的官方行動；或

(Iv)任何人獎勵該人作出不當行為或誘使該人作出不當行為。

12.3.3.2每一黨的代表不得直接或間接索要、收受或同意接受任何違反反腐敗法的金錢或其他有價物品。

12.3.3.3每一方代表其本人及其其他締約方代表向另一方表示並保證，在本協議期限內，[*]此後，每一締約方應保存與履行本協定項下義務有關的準確賬簿和合理詳細的記錄，包括證明遵守上文第12.3.3.1條和第12.3.3.2條所需的所有記錄。

12.3.3.4.每一方應就下列事件及時向另一方發出書面通知：

(A)在意識到一方或其黨代表違反或違反第12.3.3.1和12.3.3.2節中規定的任何陳述、保證或承諾時。

(B)收到政府當局因重大違反《反腐敗法》而正式調查的正式通知，或收到與本協定有關的任何締約方代表提供的資料，稱其中任何一方是政府當局正式調查重大違反《反腐敗法》行為的目標。

12.4.安進公約。除非有理由預計不會對產品的開發、製造或商業化產生實質性的不利影響，否則安進及其附屬公司將[*]。安進將以書面形式通知合作伙伴[*].

12.5.阿斯利康公約。[*].

12.6.免責聲明。除第12條(陳述和保證)所述外，合作伙伴和安進明確拒絕就合作、產品知識產權、安進HOUSEMARKS、合作伙伴HOUSEMARKS、產品商標、本協議或與本協議有關的任何其他主題作出任何明示、暗示、法定或其他形式的陳述和保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、有效性或不侵犯知識產權的任何保證。

12.7.責任的限制。儘管本協議有任何其他規定，但除因一方違反第9條(幹擾產品)或第11.1條(保密；例外)導致的範圍外，在任何情況下，合作伙伴或安進均不對另一方或其任何關聯公司因違反或據稱違反本協議而遭受或招致的任何間接、間接、特殊、懲罰性或懲罰性損害(包括利潤、業務或商譽損失)承擔任何責任。上述判決不會限制任何一方的義務，即根據第13.1條(合夥人的賠償)或第13.2條(安進的賠償)，賠償另一方因第三方索賠而遭受的損害。

13.保險和保險

13.1.合夥人作出彌償。合作伙伴應自費為安進、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和代表(統稱“安進受賠人”)辯護、賠償並使其不受損害，免除因任何第三方對任何安進受賠人提出的索賠而產生的任何和所有責任、損失、成本、損害、費用或開支(包括合理的法律費用和律師費)(統稱為“損失”)，但此類損失的範圍如下：[*]。第13.1條(合夥人賠償)項下的賠償義務不包括因下列原因引起的損失[*]下文第13.2節(安進賠償)。

13.2.由安進公司賠償。安進將為合夥人、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表(統稱為“合夥人受賠人”)辯護、賠償並使其免受因任何第三方對任何合夥人提出的索賠而產生的任何和所有損失，費用和費用由安進承擔

在此類損失因下列原因造成的範圍內，受償人：[*]。第13.2條(安進賠償)項下的賠償義務不包括因下列原因引起的損失[*]上文第13.1節(合夥人賠償)。

13.3.賠償條款。當第三方索賠或損失發生時，合作伙伴受賠方或安進受賠方(“受賠方”)可根據第13條(賠償和保險)尋求賠償，受賠方應立即將第三方索賠或損失通知另一方(“賠方”)；前提是受賠方未發出此類通知並不解除其在本協議項下的賠償義務，除非且僅限於受賠方因此而實際受到損害的情況。賠償方將獨家控制其負責賠償的所有第三方索賠的辯護和和解，並將在接到此類第三方索賠通知後立即自費承擔辯護費用。在任何情況下，如果(X)和解不包括完全免除對該第三方索賠的責任，或(Y)不包括承認被補償方的任何不當行為，或被補償方的任何知識產權或專有權利無效或不可執行，則在未經被補償方事先書面同意的情況下，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。在以下情況下，受補償方將有權聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，並有權控制自己對適用的第三方索賠的辯護：(I)受補償方有或可能有與補償方不同的或額外的法律辯護；或(Ii)受補償方的律師合理地認為，受補償方和補償方之間存在衝突或潛在衝突，從而使這種單獨的陳述是可取的。

13.4.第三方索賠的抗辯。除第13.3節(賠償要求)另有規定外，每一方(被稱為“被告方”)均有唯一權利但無義務就其在本協議項下的活動對其提出的任何第三方索賠進行抗辯；但前提是，與針對任何產品知識產權的無效、宣告性判決、異議或撤銷程序有關的任何第三方索賠均受第10.8節(強制執行)的規定管轄。如果任何此類第三方索賠(包括任何侵權索賠)開始或受到威脅，每一方應在實際可行的情況下儘快通知另一方(“協助方”)。協助方將合理地協助被告方，並應被告方的合理要求在任何此類訴訟中予以合作。在不限制前述規定的情況下，防衞方將隨時向協助方通報有關此類行動的所有實質性通信、實際和預期的備案或提交，並將向協助方提供任何此類通信、備案和提交的副本以及審查和評論的機會；前提是，每一方都有權從根據本協議向另一方披露的任何信息中刪除與產品以外的產品或與產品製造有關的任何信息。被告方將在1.65.4節規定的範圍內控制第三方索賠的辯護和和解，其費用包括在一般成本中。未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕)，被告方不會就此類第三方索賠達成和解，除非：[*]。如果第三方對雙方提出索賠(“共同索賠”)，則雙方將決定是否對此類聯合索賠進行抗辯，哪一方應為被告方，或雙方是否應共同控制此類抗辯和抗辯策略。在侵權索賠的情況下，第13.4節(第三方索賠的抗辯)中規定的協調和合作將通過專利協調員完成。本第13.4節

(第三方索賠的抗辯)將不適用於僱傭或類似的與人事有關的索賠。

13.5.保險。每一方將自費(且不受本協議項下費用分擔的約束)購買和維護保單，該保單足以支付其在本協議項下的義務，並與類似規模和範圍的審慎製藥公司的正常業務做法一致(或合理的自我保險，足以提供實質上相同的水平和類型的保護)。此類保險不會限制任何一方在本合同項下的責任。

14.TERM和終止

14.1.術語。本協定自生效之日起生效，並在有效期內繼續生效。

14.2.為方便起見，請使用終止符。

14.2.1.任何一方均有權通過向另一方提供以下方式，以整體或逐個產品的方式終止本協議[*]事先書面通知(或在產品首次商業銷售後，[*]關於該產品的事先書面通知)；但只有在該產品的持續開發會議召開之後，才能提供關於該產品的終止通知，並且只有在所有產品的持續開發會議召開之後，才能提供關於整個協議的終止通知。

14.2.2.[*].

14.3.違約的終止。在發生實質性違反本協議的情況下，非違約方有權就適用產品全部或(如果此類違反僅適用於特定產品)終止本協議。非違約方可通過書面通知違約方終止本協議，無論是全部終止還是逐個產品終止(視情況而定)，該通知將合理詳細地説明此類違約的性質。上述終止自下列日期起生效：[*]在交付給違約方後的幾天內(或者，如果未能支付本合同項下的到期款項，[*]天)，除非在[*]日(或[*]在向違約方交付該通知後的一段時間內，違約方已糾正該違約行為，達到非違約方合理滿意的程度。儘管如上所述，如果就任何一方是否已根據本協議履行義務發生善意爭議，包括關於本協議項下到期付款的任何善意爭議，則在根據本協議的適用條款解決爭議之前，將收取相關的治療期；但如果該爭議涉及付款，則治療期僅適用於有爭議的金額的支付，而不適用於無爭議的金額。

14.4.破產終止。在以下情況下，任何一方均有權在書面通知後立即終止本協議：(I)另一方破產；(Ii)另一方提出破產申請，或如果針對另一方的非自願破產申請在七十五(75)天內未被駁回，且另一方(A)在提交申請後三十(30)天內未能在任何此類破產程序中承擔本協議，或(B)承擔並將本協議轉讓給第三方；或(Iii)已為另一方指定接管人或監護人，而該另一方在獲委任後七十五(75)天內仍未獲解職。

14.5.挑戰的結束。如果另一方、其關聯方或被許可方對(I)如果安進是挑戰方、任何合作伙伴知識產權或任何計劃知識產權的有效性或可執行性提出或加入任何挑戰，在每種情況下，只要該合作伙伴知識產權或計劃知識產權適用於作為終止通知標的的合作範圍內的產品，任何一方都有權以逐個產品的方式書面通知另一方終止本協議；和(Ii)如果合作伙伴是挑戰方，任何安進知識產權(或與排除區域內的任何安進知識產權對應的任何知識產權)或任何計劃知識產權，在每種情況下，只要該安進知識產權或計劃知識產權適用於作為終止通知標的的合作範圍內的產品。儘管如上所述，本第14.5條(因挑戰而終止)不會：(A)阻止任何一方在針對該方或其關聯方或任何第三方的知識產權侵權訴訟中主張該方或其關聯方有義務賠償的任何抗辯或反訴，或以任何其他方式迴應此類侵權訴訟；或(B)如果另一方主張任何此類抗辯或反訴或以其他方式在任何此類侵權訴訟中做出迴應，則允許另一方終止本協議。

14.6.終止的效果。

14.6.1.逐個產品終止。當一方就一種或多種產品(每種產品均為“終止產品”)終止本協議時，下列條款將適用：

14.6.1.1.產品的命名。此後，每個終止的產品在本協議的所有目的下都不再是產品；因此，就本第14.6節(終止的效果)而言：

(I)“續約方”係指不是終止方的一方；

(Ii)“持續範圍”是指就特定終止產品而言，在緊接終止生效日期之前該終止產品在合作範圍內的用途、國家和地區；

(Iii)“終止生效日期”就特定終止產品而言，是指終止對該終止產品的生效日期；

(Iv)“終止產品知識產權”是指(A)終止方對程序知識產權的權利，以及(B)(1)如果終止方是安進公司，則為安進公司終止產品知識產權，或(2)如果終止方是合作伙伴，則合作伙伴終止產品知識產權。為此目的，“安進終止產品知識產權”和“合作伙伴終止產品知識產權”分別指安進知識產權和合作夥伴知識產權，但分別以“終止產品”和“終止產品商標”代替；以及

(5)“終止產品宣傳材料”和“終止產品商標”分別是指與終止產品有關的宣傳材料和產品商標(即，為此目的，在宣傳材料的定義中

產品商標：每次提及“產品”時，均提及“終止產品”)。

(Vi)“終止方”是指(A)在根據第14.2節(為方便而終止)的情況下終止協議的一方；(B)在根據第14.3節(因違約而終止)的情況下終止協議的非違約方；(C)在根據第14.4節(因破產而終止)的情況下終止協議的非破產一方；以及(D)在根據第14.5節(因異議而終止)的情況下終止協議的非抗辯方。

14.6.1.2應計債務。關於終止的產品的本協議的終止不會免除任何一方在終止時已對另一方產生的或可歸因於終止之前的活動的關於該終止的產品的任何責任(包括任何付款義務)。

14.6.1.3.繼續黨的權利。繼續經營的一方將擁有在持續經營範圍內開發、製造和商業化終止產品的唯一權利。因此，終止產品的終止生效日期或以下規定的較早時間，且在每種情況下均受以下第14.6.1.5節(安進在繼續範圍之外的權利)的約束：

(I)終止產品知識產權。終止方將授予並特此授予繼續方獨家、免版税的許可，包括根據終止產品知識產權授予和授權再許可的權利，以在繼續範圍內製造、製造、使用、銷售、要約銷售和進口終止產品。根據本第14.6.1.3條第(Vii)款的規定，終止方應立即停止其對終止產品的所有開發、製造和商業化活動。

(二)商標轉讓。終止方將並在此將終止方對該終止產品的終止產品商標(包括與之相關的任何商譽)的所有權利、所有權和權益轉讓給續行方，包括因此而進行的所有註冊。因此，終止方將停止使用該終止產品商標。

(Iii)終止的產品數據。終止方應立即免費向續行方轉讓其擁有或控制的與終止產品有關的所有數據、報告、記錄、材料和其他專有技術的副本(“終止產品數據”)，這些數據具體與終止產品有關的部分將成為續續方的保密信息，並且不再是終止方的保密信息。終止產品數據將以電子形式提供，繼續方可合理使用，如果繼續方(或其指定人)在持續範圍內對終止產品的進一步商業化、開發或利用有合理必要或有用，將根據需要包括終止產品的原始硬拷貝或複製件。

(Iv)交還機密資料。終止方將立即歸還繼續方，或應繼續方的請求銷燬(並向繼續方證明銷燬)終止方擁有或控制的包含繼續方機密信息的所有相關記錄和材料，這些信息包括：(A)與持續範圍內的終止產品有關，以及(B)終止方在終止後沒有合理必要行使本協議規定的任何剩餘權利或履行其任何剩餘義務；但條件是，終止方(1)可保留終止方此類機密信息的一份副本，以供存檔或適用法律另有要求；以及(2)確保這些副本與任何分散注意力的程序隔離)。

(V)樣品和材料的退回。終止方應立即將所有樣品、終止產品促銷材料、銷售培訓材料和任何其他文件，或主要用於將終止產品在持續範圍內商業化的材料轉讓給續續方，或應續續方的要求銷燬(並向續續方證明銷燬)。

(6)監管備案和批准的轉讓；版權；域名。終止方將自費(向相關政府當局支付的與相關轉讓相關的任何費用除外，該費用將由繼續方承擔)，並特此將持續範圍內與終止產品有關的所有監管備案和監管批准，以及與持續範圍內終止產品(或終止產品宣傳材料)有關的所有版權、版權註冊、域名和域名註冊轉讓給續行方。終止方將迅速向政府當局提交任何必要的通知，以實施此類轉讓。如果適用法律阻止或推遲將任何此類監管備案或監管批准的所有權轉讓給續行方，終止方將授予續行方獨家且不可撤銷的訪問和引用此類監管備案和監管批准的權利，以便在繼續範圍內開發和商業化終止產品，並將充分合作，使繼續方或其指定人在該終止產品的持續範圍內獲得此類監管備案和監管批准的好處。應終止通知發出後的要求，終止締約方應立即向仍在繼續的締約方提供所有此類監管備案文件和監管批准的副本。就本第14.6.1節(按產品終止)而言，在定義的術語監管備案和監管批准中對產品的引用應替換為對終止產品的引用。

(七)過渡。在終止生效日期之前的適用通知期內，終止方將繼續履行其在合作範圍內按照適用的

發展計劃、品牌計劃和國別計劃以及本協議，並承擔相關費用的比例份額，除非雙方另有約定或在第14.6節(終止的影響)中另有規定。應續約方的要求，終止方將盡合理努力盡快將本協議項下與終止產品有關的所有開發、製造和商業活動及責任平穩有序地移交給續行方(如果是製造活動，則移交給雙方商定的第三方合同製造商)，以使續行方能夠在持續範圍內繼續開發、製造和商業化終止產品。在不限制前述規定的原則下：

答：持續供應。終止方將根據第7條(利潤/費用分攤)將其所擁有的所有數量的被終止產品的製造成本分攤給繼續參加的締約方。此外，終止方將根據續約方的要求進行合理合作，以確保終止產品的不間斷供應，費用和費用由續續方承擔。如果終止方自終止生效之日起負責製造終止產品，則終止方將從終止該終止產品的通知之日起，以完全負擔的製造成本繼續為繼續方提供該終止產品的製造，直至繼續締約方能夠通過商業上合理的努力獲得可接受的替代製造來源，從而獲得足夠數量的終止產品，或[*]自離職生效日期起計的月數。

B.合同。如果終止方在終止生效之日是僅與終止產品的繼續範圍有關的任何第三方合同的一方，則它將提供繼續方通知及其副本(在允許的範圍內)；終止方將把繼續方要求的任何此類合同轉讓給繼續方，只要終止方根據此類合同有權這樣做(並將採取商業上合理的努力以獲得任何必要的同意)。

14.6.1.4經銷產品。儘管本協議有任何相反規定，但如果安進根據第14.2條(為方便而終止)終止本協議，則第9條(幹擾產品)將繼續適用於終止的產品[*]之後。此外，對於本協議項下的任何終止，就第9條(分散注意力的產品)而言，在分散注意力的產品和分散注意力的目標的定義中，每次提及“產品”或“產品目標”將被視為包括終止的產品和與該終止的產品相對應的產品目標。

14.6.1.5安進公司的權利不在持續範圍內。儘管有本第14.6.1節(逐產品終止)的前述規定：

(I)終止產品知識產權。合作伙伴將授予，並在此授予(自終止生效之日起生效)安進[*]，免版税，[*]合作伙伴終止產品知識產權項下的許可，包括授予和授權再許可的權利，以及合作伙伴在計劃知識產權中和對計劃知識產權的權利，以在排除區域內使用、銷售、要約銷售和進口終止產品，以及製造和已經將終止產品用於在排除區域內使用和銷售，第2.2節的最後一句(非區域活動)應繼續適用於終止產品。此外，安進將保留(而不是轉讓給合作伙伴)安進在排除區域內終止的產品商標的權利、所有權或權益。

(Ii)終止的產品數據。如果安進是終止產品的終止方，應安進不時提出的要求，合作伙伴應立即免費向安進提供當時由合作伙伴擁有或控制的與該終止產品有關的終止產品數據副本，以供在排除區域內與終止產品相關使用。此類終止產品數據將以安進合理使用的電子形式提供，如有合理必要或對安進(或其指定人)在排除區域內終止產品的進一步商業化、開發或開發有用，將根據需要包括原始硬拷貝或其複製件。

(3)監管備案；監管批准。合作伙伴將授予，並在此授予(自終止生效之日起生效)安進獨家且不可撤銷的訪問和引用任何及所有監管備案和監管批准的權利，以供安進或其指定人在被排除的地區內使用終止產品的目的，並將全力合作，使該監管備案和監管批准的好處可供安進或其指定人在被排除地區內使用。應安進不時提出的要求，合作伙伴應立即向安進提供由合作伙伴或其代表持有的與該終止產品有關的所有監管備案和監管批准(以及所有基礎數據)的副本。

(4)《除外領土協定》。如果安進是AMG827或AMG557的終止方，在安進的要求下，合作伙伴將進行真誠談判，以建立合作伙伴與(I)麒麟-安進公司(AMG827)和武田藥品有限公司(AMG557)之間的直接溝通和接觸，以履行適用的排除地區協議下的安進義務。

14.6.1.6.版税支付。在逐個終止產品的基礎上，除AMG157終止事件外，繼續方將根據持續方及其關聯方(但不是其被許可人或分被許可人)就該終止產品的終止產品淨收入合計向終止方支付的分級使用費如下：

另外，[*]，繼續方須向終止方支付[*]繼續經營的締約方和/或其關聯公司收到的任何和所有分許可收入。

此外，如果合作伙伴是續約方，合作伙伴將向安進支付相當於合作伙伴、其附屬公司和分被許可人在終止產品淨收入上適用的終止產品庫存保證金的額外使用費。

此類特許權使用費將在拖欠此類特許權使用費的日曆季度結束後三十(30)天內按季度支付。每筆特許權使用費付款都將隨附一份報告，説明合作伙伴對適用季度的淨收入和所欠特許權使用費的計算。為此目的，“終止產品淨收入”指“淨收入”，“終止產品庫存保證金”將指“庫存保證金”，但為此目的，在此類定義(包括在此類定義中引用的每個定義中)中，在提及“產品”以及第7.4節(淨收入的計算)和第8.3節(貨幣)至8.7節(延遲付款)(含)的情況下，將適用於此類使用費付款。

14.6.2.協議的全部終止。如果(I)合作伙伴根據第14.2條(為方便而終止)全部終止本協議，或根據第14.3條(因違約而終止)至第14.5條(因挑戰而終止)(含)完全終止本協議，或(Ii)如果終止產品在終止生效之日，沒有其他產品正在根據本協議進行開發或商業化，並且合作伙伴未根據上文第14.6.1條(逐個產品終止)作為續行方開發或商業化終止產品；則在上述任一情況下，本協議將全部終止，本協議的所有條款將自終止之日起終止，但下文第14.6.1節(按產品終止)和第14.6.3節(生存)明確規定的除外。

14.6.3.生存。第1條(定義)、第7條(利潤/費用分攤)(關於終止前的期間)、第8條(付款)(關於終止前的期間)、第9條(分散注意力的產品)(僅關於此類條款明確提及的持續期間)、第13條(賠償和保險)(關於終止前的期間)、第15條(雜項)和第2.2條(境外活動)、3.4條(產品投訴、召回和退回)、5.8條(詳細説明報告和審計權)(關於以前的期間)

到終止)、5.9(競爭產品)(關於終止前的時間段)、10.1(發明所有權)、10.3(共同所有權)、10.4(安進公司授予的許可)(僅關於第14.6.1.3節(過渡)第(Vii)款中提到的過渡期)、10.5(合作伙伴授予的許可)、10.8(強制執行)(關於針對終止前或終止前發生的活動的強制執行)、10.9(專利期延長)(關於終止前的期間)、10.10.3(豪森商標許可證)(關於第14.6.1.3節(過渡)第(Vii)款中提到的過渡期和其中提到的銷售期)，11.1(保密；11.2(授權披露)、11.3(條款和條件的保密處理)、11.5(事先協議)和本14.6(終止的影響)(所有產品被視為終止產品，安進是所有終止產品的續約方)將在任何原因終止本協議後繼續有效。除第14.6節(終止的效果)另有規定外，雙方在本協議項下的所有權利和義務將在本協議因任何原因終止時終止。

14.6.4.不限制權利。第14條規定的權利(期限和終止)將是附加的，並且不影響雙方就任何違約或違反本協議規定而可能擁有的任何其他權利。終止不是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有明確約定，否則無論終止與否，雙方仍可獲得衡平法或法律上的所有其他補救措施。

15.MISCELLANEOUS

14.1.得罪人。每一方均有權通過其關聯公司行使其權利並履行其在本協議項下的義務(包括以任何此類關聯公司的名義持有此類權利的情況下的許可權)；但前提是，該締約方將對其關聯公司在本協議項下的履行負責。

14.2.分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(無論是通過適用法律的實施、一般繼承或其他方式)；但前提是，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的權利和義務，而無需事先書面同意任何附屬公司(只要該實體仍是相關方的附屬公司)，或與轉讓或出售與本協議有關的所有或基本上所有業務有關。任何不符合本協議的轉讓從一開始就無效。除上述規定外，雙方在本協議項下的權利和義務將對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

14.3.法律的選擇；管轄權。本協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律執行和解釋，而不考慮其法律衝突條款，但取決於任何專利的有效性、範圍或可執行性的任何問題除外，該問題將根據該專利頒發所在國家的法律來確定。雙方在此不可撤銷且無條件地同意接受紐約州和聯邦法院對因本協議和擬進行的交易而引起或與之有關的任何事項的專屬管轄權，並同意不在此類法院以外提起任何與此相關的訴訟。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄對將因本協議或擬進行的交易而產生的任何事項提交紐約州和聯邦法院的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類事項已在不方便的法院提起訴訟。這個

當事各方同意，對任何此類事項的最終判決將是決定性的，可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他法域強制執行。任何一方根據本協議提起的任何訴訟都將僅以英語進行。《聯合國國際貨物銷售公約》將不適用於本協議所述的交易。

14.4.施工。本文中術語的定義將同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都會包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”一詞將被視為後跟“但不限於”一詞。“或”一詞用於包容意義(和/或)。雙方都承認，他們已就本協議徵求了律師的意見，本協議是共同起草的，在本協議的解釋中不適用任何嚴格的解釋規則。除文意另有所指外：(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議或其中所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)本協議中對任何適用法律的任何提及將被解釋為指不時制定、廢除或修訂的適用法律；(Iii)本協議中對任何人的任何提及將被解釋為包括此人的允許繼承人和受讓人；(Iv)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語將被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；和(V)除非另有特別規定，否則本協議中提及的所有條款、章節或附表將被解釋為指本協議的條款、章節或附表。本協議以英文簽署，以本協議的英文版本為準。

14.5.對應方。本協議可一式兩份簽署，具有同等效力，如同雙方簽署了同一文件一樣。所有這些副本將被視為原件，將被一起解釋，並將構成一個相同的文書。本協議的簽字頁可通過傳真或其他電子方式交換，但不影響其有效性。

14.6.最終協議。本協議，包括所附的附表，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代和合並所有先前或同時就此進行的談判、陳述、協議和諒解。

14.7.不可抗力。任何一方都不對延遲或未能履行本協議項下的任何義務(付款除外)承擔責任，只要此類延遲或失敗是由於其合理控制之外的原因造成的，包括天災、火災、洪水、流行病、地震、勞工罷工、戰爭行為、恐怖主義或內亂(“不可抗力”)；只要受影響的一方迅速以書面形式通知另一方(並在效力期間繼續每月向另一方提供狀態更新)；此外，只要受影響方盡其商業上合理的努力，避免或消除此類不履行的原因，並減輕此類事件的影響，並在此類原因被消除時，將以合理的速度繼續履行。

14.8進一步的保證。每一方同意進行和執行所有此類進一步的行為和事情，並將簽署和交付為實現本協議的意圖和目的以及為證明、完善或以其他方式確認其在本協議項下的權利而另一方可能合理要求的必要的其他協議、證書、文書和文件。

14.9.標題。標題和説明僅為方便起見，不得用於本協議的解釋。

14.10.不得抵銷。除第7.2.9節(True-Up)、第8.6.1節(預扣)或第8.6.2節(間接税)明確規定外，任何一方均無權從本協議項下應支付的金額中扣除另一方(或其關聯公司)應支付給該另一方(或其關聯公司)的任何款項，無論是否根據本協議。

14.11.通知。本協議要求或允許發出的任何通知都將以英語書面形式發出，並將通過具有跟蹤功能的專人或隔夜快遞送達，或通過如下所述的掛號信或掛號信預付郵資郵寄，除非發出的通知有所更改：

如果是對安進：安進。
一條安進中心大道

加利福尼亞州千橡樹，91320-1799年

注意：公司祕書
Telephone: 805-447-1000
傳真：[*]

合作伙伴：阿斯利康合作風險投資有限責任公司

一種醫療免疫方式

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878

注意：總裁

電話：[*]

傳真：[*]

複印件請寄至上述地址的阿斯利康合作風險投資公司。

任何此類通知將被視為在送達之日發出。一方可在根據本第15.11條(通知)向另一方發出書面通知後，隨時增加、刪除(只要至少還有一人)或更改應發送通知的人或地址。

14.12.當事人之間的關係。每一方都是本協議項下的獨立承包人。本協議中包含的任何內容不得被視為在雙方或其任何代理人或員工之間建立僱傭、代理、合資企業或合夥關係，或任何其他法律安排，使一方因另一方的行為或不作為而承擔責任。雙方將分別獨立地經營自己的業務，他們將在所有方面堅持自己是獨立承包商，而不是作為委託人和代理人、合作伙伴或合資企業。任何一方都沒有任何明示或默示的權力以另一方的名義或代表另一方的名義訂立任何合同或承諾或承擔任何責任，或在任何方面約束另一方。

14.13.可伸縮性。在適用法律允許的最大範圍內，雙方放棄適用法律的任何規定，使本協議中的任何規定在任何方面都無效、非法或不可執行。如果本協議的任何條款在任何方面或在任何程度上被認為是無效、非法或不可執行的，那麼在這種方面和在這種程度上，該條款將不受雙方的影響，也不會構成本協議的一部分。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的所有其他條款將繼續完全有效，雙方將盡其商業上合理的努力談判一項替代條款

對被裁定為無效、非法或不可執行的條款的解釋與適用法律相一致，並儘可能接近當事人的初衷。

14.14.第三方受益人。除第13條(賠償和保險)中關於安進賠償對象或合作伙伴賠償的明確規定外，本協議項下沒有第三方受益人，任何第三方都不享有本協議項下的任何權利或義務。

14.15.豁免和修改。任何一方未堅持履行本協議項下的任何義務，不被視為放棄該義務。在這種情況下或任何其他情況下，對違反本協議任何規定的任何行為的放棄將不被視為對任何其他違反該規定或任何其他規定的行為的放棄。除非以書面形式並經本協議各方簽署，否則對本協議或本協議規定下的任何權利或義務的放棄、修改、免除或修改均無效。

14.16.[*].

*********

(簽名頁如下)

雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

阿斯利康合作安進。

風險投資，有限責任公司

作者：彼得·格林利夫作者：大衞·J·斯科特

姓名：彼得·格林利夫姓名：大衞·J·斯科特

職務：總裁職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書長

阿斯利康製藥有限公司

作者：/s/Ann Booth Barbarin

姓名：安·布斯·芭芭林

職務：助理國務卿

進度表

AMG827地區

進度表

安進經銷國家/地區

進度表

商業性分配

AMG827-

呼吸系統-

合作伙伴將有權在合作區域內的呼吸系統市場詳細介紹產品。

風濕病-

安進將擁有北美、歐洲、澳大利亞和新西蘭風濕病市場產品細節的獨家權利。

對於合作區域內所有其他國家的風濕病市場，雙方應從以下方面開始就分配細節進行討論[*]在預期的風濕病適應症AMG827首次商業化推出之前。聯委會應在考慮所有相關因素的情況下，就雙方之間的細節分配達成一致[*]；但如果聯委會無法就任何國家的細節分配達成一致，則應將這一事項上報給兒童權利委員會；此外，如果兒童權利委員會無法就任何國家的細節分配達成一致，[*]。如果任何此類國家的細節分配給當事各方的比例低於100%(100%)，當事各方應[*]。如果各方總共選擇在任何這樣的國家提供超過100%(100%)的細節，則每個締約方將有權僅[*].

皮膚科-

安進將擁有北美皮膚病市場產品細節的獨家權利。

對於合作區域內所有其他國家/地區的皮膚病市場，合作伙伴將擁有唯一詳細介紹產品的權利，前提是安進在任何此類國家/地區的皮膚病市場上具有或發展出商業能力來詳細説明符合品牌計劃的產品，以便在此類國家/地區內安進有能力提供[*]百分比([*]%)的詳細信息，安進將有權提供[*]百分比([*]%)，但安進無權在以下國家/地區提供詳細信息[*]百分比([*]%) of [*]在協作區域內的所有國家/地區[*]。如果安進確定它希望在一個國家建立商業能力(不一定具有足夠的能力來提供[*]百分比([*]%))雙方將真誠地討論在該國家/地區分配細節，以確定根據當時的現行品牌計劃，什麼是該產品在該國家/地區的最佳利益。

更多跡象表明-

對於除呼吸科、風濕科和皮膚科以外的所有細分市場，雙方應從以下開始就細節的分配進行討論[*]在預期AMG827針對這一細分市場的首次商業發佈之前。聯委會應在考慮所有相關因素的情況下，就雙方之間的細節分配達成一致[*]；但如果聯委會無法就任何國家的細節分配達成一致，則應將這一事項上報給兒童權利委員會；此外，如果兒童權利委員會無法就任何國家的細節分配達成一致，[*]。如果任何此類國家的細節分配給當事各方的比例低於100%(100%)，當事各方應[*]。如果各方總共選擇在任何這樣的國家提供超過100%(100%)的細節，則每個締約方將有權僅[*].

定義-

“皮膚病學”是指研究皮膚及其疾病的醫學分支，包括牛皮癬和特應性皮炎。

“呼吸科”是指治療炎症性呼吸道疾病或紊亂和阻塞性呼吸道疾病或紊亂的醫學分支，包括哮喘和慢性阻塞性肺疾病(COPD)。

“風濕病學”是指治療風濕性疾病或紊亂的醫學分支，包括類風濕性關節炎、系統性紅斑狼瘡、銀屑病關節炎和強直性脊柱炎。

所有其他產品-

對於所有其他產品，雙方應在細分市場的基礎上，就產品細節的分配展開討論[*]在預期該產品針對該細分市場首次商業推出之前。雙方應在考慮到所有相關因素後，就此類產品在該細分市場中的細節分配達成一致([*])；但如果聯委會無法就任何國家的細節分配達成一致，則應將這一事項上報給兒童權利委員會；此外，如果兒童權利委員會無法就任何國家的細節分配達成一致，[*]。如果任何此類國家的細節分配給當事各方的比例低於100%(100%)，當事各方應[*]。如果各方總共選擇在任何這樣的國家提供超過100%(100%)的細節，則每個締約方將有權僅[*].

進度表

已完成的臨牀試驗

AMG 139

PH1a FIH單次遞增劑量研究(20080767)

AMG 157

PH1a FIH單次遞增劑量研究(20070620)

PH1b多次遞增劑量研究(20080390)

AMG 557

系統性紅斑狼瘡患者的PH1a FIH單次遞增劑量研究(2006132)

系統性紅斑狼瘡患者中的Ph1b瘋狂(2007169)

AMG 827

高壓下PH1器件偏好研究(20110106)

PH1a FIH單次遞增劑量研究(20060279)

類風濕性關節炎的PH1b多重遞增劑量研究(20070264)

類風濕性關節炎的PH2多劑量、劑量範圍研究(20090061)

RA中的ph 2開放標籤擴展研究(20090402)

治療銀屑病的PH2多劑量、劑量範圍研究(20090062)

Cd(20090072)中的PH_2多劑量、劑量範圍研究

光盤中的ph 2開放標籤擴展研究(201000008)

哮喘的PH2多劑量、劑量範圍研究(20090203)

進度表

[*]指定的端點[*]

必須滿足以下所有標準才能開始GO決策[*]審判。

·[*]：具有統計意義的[*]並具有臨牀意義([*])更改[*]從…[*]在…[*]為[*]以及[*]性能類似於或優於[*].

·[*]：一種趨勢：[*]的[*]從…[*]為[*]以及[*]. [*]被定義為[*]導致[*]為[*]。這個[*]在……裏面[*]將會是[*]與[*]。如果[*]，那麼[*]以及[*].

·[*]：沒有[*]那[*].

進度表

開發/商業銷售線索

[*] -

1具體地説，關於AMG827在全球一級，締約方將通過聯合技術工作組就AMG827呼吸系統市場的商業戰略密切合作，安進將主要負責[*].

2[*].

3雙方將進行合作，確保[*]在全球和區域兩級向聯合技術小組提供。

4這一安排將在新聞稿和其他經批准的通信中註明為“[*]“或用同樣重要的字眼。

進度表

讓人分心的產品

*分散注意力的目標包括(I)任何[*](Ii)任何[*](Iii)任何[*](Iv)任何[*]；及(V)任何[*]。為免生疑問，令人分心的產品明細表[*].

進度表

發票

安進。

發票模板

2012年第二季度-示例期

 

備註

*總支出源自第2頁的K欄和第3頁的C欄

**安進在總支出中的份額來自第2頁的L欄和第3頁的D欄

安進。

發票模板

2012年第二季度-示例期

第一步：計算總安進成本減去第三方報銷金額

 

												A												B												C = A + B												D = C x 35%												E = C - D																		F												G												H = F + G												I = H x 70%												J = H - I												K = C + H												L = D + I												M = E + J
												不包括AMG827 Ph2b的總成本 哮喘研究																																																																		AMG827 Ph2b哮喘的費用 學習																																																												安進總成本
												總支出																																				安進 分享												合夥人 分享																		總支出																																				安進 分享												合夥人 分享
功能						產品						OSE												FTE												總計												35%												65%																		OSE												FTE												總計												70%												30%												總計												安進 分享												合夥人 分享
研發						AMG 139																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 157																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 181																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 557																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 827																														$			-									$			-									$			-																																							$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-
						R&D小計						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-															$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-
運營						AMG 139																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 157																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 181																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 557																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 827																														$			-									$			-									$			-																																							$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-
						操作小計						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-															$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-
商業廣告						AMG 139																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 157																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 181																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 557																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 827																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						小計通信						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-															$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-
總計						AMG 139						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 157						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 181						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 557						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 827						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-															$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-
						總計						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-															$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-

備註

1.頁面僅反映安進發生/報銷給安進的總成本

2.在第1頁上，“合計”行中的值將用於以下目的

-確定一個季度內所有計劃的(安進+合作伙伴)總成本

-從安進在季度費用中的份額中扣除安進實際發生/支付的費用

安進。

發票模板

2012年第二季度-示例期

合作伙伴產生的成本

 

備註

1.在此選項卡上，安進將捕獲合作伙伴的季度支出，用於彙總

2.上表是佔位符/替身，將被合作伙伴提供的季度實際成本彙總所取代

3.在第1頁上，“合計”行中的值將用於以下目的

-確定一個季度內所有計劃的(安進+合作伙伴)總成本

-從合作伙伴在季度支出中的份額中扣除合作伙伴實際發生/支付的費用

進度表

新聞稿

 

新聞發佈

 

安進和阿斯利康宣佈合作

共同開發和商業化臨牀-

階段性炎症投資組合

協作由五種單抗組成

Brodalab(AMG 827)第三階段試驗計劃於2012年進行

加利福尼亞州千橡市倫敦(2012年4月2日)-安進(納斯達克：AMGN)和阿斯利康今天宣佈達成協議，將聯合開發和商業化安進臨牀炎症產品組合中的五種單克隆抗體(AMG139、AMG157、AMG181、AMG557和溴鋁單抗(AMG827))。

兩家公司認為，所有這些分子都具有新的特徵，並提供了在炎症性疾病的多個適應症中提供重要治療的可能性。這項合作將為安進提供更多的資源，以優化其投資組合，安進將受益於阿斯利康的生物製劑部門MedImmune強大的呼吸系統、炎症和哮喘開發專業知識。此次合作還將利用阿斯利康在呼吸道和胃腸道疾病領域的全球商業影響力。該協議不包括安進之前與Kyowa Hakko麒麟合作的Brodalab以及與武田合作的AMG 557的某些地區。

根據協議條款，阿斯利康將一次性支付5000萬美元的預付款，兩家公司將分享成本和利潤。根據目前的計劃，2012-2014年期間大約65%的成本將由阿斯利康提供資金。此後，兩家公司將平分成本。安進將在全球範圍內進行銷售，並將對brodalab保留較低的個位數特許權使用費，對投資組合的其餘部分保留中位數個位數特許權使用費，之後兩家公司將平均分享利潤。

阿斯利康將領導AMG 139、AMG 157和AMG 181的開發和商業化戰略，而安進將領導Brodalab和AMG 557的開發和商業化戰略。每一項開發和商業化領導都將受到聯合理事機構的監督。對於brodalab，商業推廣將分為兩部分。安進將在美國(美國)推廣皮膚科適應症和加拿大，風濕病在美國、加拿大和歐洲的適應症。阿斯利康將在美國、加拿大和安進已有合作伙伴關係的市場以外的所有地區推廣溴鋁單抗的呼吸道和皮膚病適應症。其他地區、適應症和分子的促銷權分配將在稍後兩家公司之間達成一致。

我們很高興與安進公司聯手開發和商業化這些新的臨牀階段資產，這些資產為我們的產品線增加價值，並建立在我們在生物製藥方面的專業知識基礎上。這種創造性的合作將最大限度地利用兩家公司各自的能力，包括阿斯利康廣泛的全球覆蓋範圍，幫助將這些針對各種呼吸道和炎症性疾病的潛在創新治療方案帶給世界各地的患者。

安進董事長兼首席執行官凱文·沙雷爾説：“我們對與阿斯利康這樣備受尊敬的組織合作以推進我們的炎症管道的前景感到非常興奮。我們相信，這種合作有可能更快地為患者帶來更多的治療方法，跨越更多的地理區域。我們對阿斯利康的

在開發和推出呼吸和胃腸病領域的產品方面擁有豐富的經驗，並相信這次合作是與一個在炎症適應症方面擁有領先的監管和商業專業知識的合作伙伴合作的機會。“

-結束-

編輯請注意：

關於協議中包括的炎症投資組合

根據協議，兩家公司將共同開發和商業化安進公司臨牀階段投資組合中的以下五項資產：

 

 

 

 

 

關於安進

安進發現、開發、製造和提供創新的人類療法。自1980年以來，作為生物技術的先驅，安進是首批實現新科學前景的公司之一，它將安全有效的藥物從實驗室帶到製造廠，帶給患者。安進療法改變了醫學實踐，幫助世界各地數百萬人抗擊癌症、腎臟疾病、類風濕性關節炎、骨病和其他嚴重疾病。憑藉深厚而廣泛的潛在新藥管道，安進公司仍致力於推動科學進步，以顯著改善人們的生活。要了解更多關於我們的開創性科學和我們的重要藥物，請訪問www.amgen.com。在www.twitter.com/amgen上關注我們。

關於阿斯利康

阿斯利康是一家以創新為導向的全球性生物製藥企業，主要專注於胃腸、心血管、神經科學、呼吸系統和炎症、腫瘤學和傳染病處方藥的發現、開發和商業化。阿斯利康在100多個國家和地區開展業務，其創新藥物被全球數百萬患者使用。欲瞭解更多信息，請訪問：www.astrazeneca.com。

安進前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，這些陳述基於安進公司目前的預期和信念，會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與描述的結果大不相同。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括對收入、營業利潤率、資本支出、現金、其他財務指標、預期的法律、仲裁、政治、監管或臨牀結果或做法、客户和處方者模式或做法、報銷活動和結果以及其他此類估計和結果的估計。向前-

前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性，包括下文討論的以及安進提交的證券交易委員會(美國證券交易委員會)報告中更全面描述的那些風險和不確定性，包括安進最新的10-K表格年度報告和10-Q表格和8-K表格的最新定期報告。有關與安進業務相關的不確定性和風險因素的更多信息，請參閲安進最新的10-K、10-Q和8-K報表。除非另有説明，否則安進提供的信息截止日期為2012年4月2日，並明確表示不承擔任何更新本新聞稿中包含的信息的責任。

任何前瞻性陳述都不能得到保證，實際結果可能與安進的這些項目大不相同。不能保證發現或確定新的候選產品或為現有產品開發新的適應症，也不能保證從概念到產品的移動；因此，不能保證任何特定的候選產品或現有產品的新適應症的開發將成功併成為商業產品。此外，臨牀前的結果不能保證候選產品在人體上的安全和有效的性能。計算機、細胞培養系統或動物模型不能完美地、有時甚至是充分地模擬人體的複雜性。過去，安進完成臨牀試驗並獲得監管機構對產品營銷的批准所需的時間長短各不相同，安進預計未來也會出現類似的變化。安進在內部開發候選產品，並通過許可合作、夥伴關係和合資企業進行開發。源自關係的候選產品可能會受到雙方之間的爭議，或者可能被證明不像安進在進入這種關係時所認為的那樣有效或安全。此外，安進或其他公司可以在安進產品上市後發現其安全性、副作用或製造問題。安進的業務可能會受到政府調查、訴訟和產品責任索賠的影響。安進目前和未來的某些產品的供應在很大程度上依賴於第三方的製造能力，供應限制可能會限制其某些當前產品的銷售和候選產品的開發。

此外，安進公司產品的銷售還受到第三方付款人(包括政府、私人保險計劃和管理保健提供者)實施的報銷政策的影響，並可能受到監管、臨牀和指南的發展、國內和國際管理保健和保健成本控制趨勢以及影響藥品定價和報銷的美國立法的影響。政府和其他方面的法規和補償政策可能會影響安進產品的開發、使用和定價。此外，安進還在一些市場產品以及新產品的發現和開發方面與其他公司競爭。安進認為，其一些較新的產品、候選產品或現有產品的新適應症，在獲得批准和上市時可能會面臨競爭。安進的產品可能會與價格更低、已確定的報銷、性能優越、更易於管理或在其他方面與其產品具有競爭力的產品競爭。此外，雖然安進經常為其產品和技術獲得專利，但其專利和專利申請提供的保護可能會受到競爭對手的挑戰、無效或規避，並且不能保證安進有能力為其產品或候選產品獲得或保持專利保護。安進不能保證它將能夠生產商業上成功的產品或保持現有產品的商業成功。安進的股票價格可能會受到實際或預期的市場機會、競爭地位以及其產品或候選產品的成功或失敗的影響。進一步, 發現與安進產品類似的產品存在重大問題，牽涉到整個產品類別，可能會對受影響產品的銷售以及安進的業務和運營結果產生重大不利影響。

本新聞稿中討論的與安進候選產品相關的科學信息是初步的和調查性的。這些候選產品沒有得到美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，也不能也不應該就候選產品的安全性或有效性得出任何結論。只有FDA才能確定候選產品對於正在研究的用途是否安全有效。只有FDA才能確定這些產品對於這些用途是否安全有效。醫療保健專業人員應參考並依賴FDA批准的產品標籤，而不是本新聞稿中討論的信息。

聯繫方式：安進，千橡市

克里斯汀·里根，電話：805-447-5476(媒體)

Arvind Sood，電話：805-447-1060(投資者)

 

阿斯特拉捷利康聯繫人

 

 

進度表

產品

進度表

利潤(虧損)示例

本附表提供了根據第7.2.8節(利潤(或虧損)的計算)計算庫存保證金和計算利潤(虧損)的實例。

I.庫存保證金。在本例中，假設淨收入如下：

以第三季度為例，庫存保證金的計算方法如下：

2017年第3季度，季度淨收入(不包括AMG827)為[*]季度淨收入(僅限AMG827)為[*]。這個[*]%Rate應用於[*]2017年第三季度淨收入(不包括AMG827)和[*]%Rate應用於[*]2017年第三季度淨收入(僅限AMG827)。因此，該季度的庫存利潤率為[*] ([*] x [*] + [*] x [*] = [*]).

二、協同盈虧要根據第7.2.8節(利潤(或虧損)的計算)確定合作利潤(虧損)，必須根據第7.2.8.2節(利潤)確定各方在本季度淨收入中的份額，並根據第7.2.8.1節(成本)確定本季度的總成本。

在此示例中，假設2017年第3季度的淨收入為[*]庫存保證金是[*](與上例一致)。2017年第3季度進一步假設以下內容：

在這種情況下，每一締約方在2017年第三季度淨收入中的份額為[*] ([*]-[*] = [*] / [*] = [*]).

每一締約方在2017年第三季度總成本中的份額為[*]，表示的總成本[*]乘以2017年第三季度50%的季度上限。在本例中，每一方都招致[*]因此，不需要進行淨值計算。

在本例中，合作伙伴將有權從安進獲得[*]，代表合作伙伴佔淨收入的份額減去合作伙伴在2017年第3季度收取的淨收入([*]-[*] = [*]).

但是，如果每一方在本季度產生的總成本不同，則需要調整每一方在該季度2017年第3季度協作利潤(虧損)中所佔的份額。在本例中，假設有以下情況：

在這種情況下，每一締約方在2017年第三季度淨收入中的份額仍為[*], ([*]-[*] = [*] / [*] = [*]).

此外，每一締約方在2017年第三季度總成本中的份額仍將是[*]，表示的總成本[*]乘以2017年第三季度50%的季度上限。然而，合作伙伴將欠[*]給予安進作為其在總成本中所佔份額的補償(([*] x [*]) - [*] = [*]).

在本例中，合作伙伴將有權獲得[*]，代表合作伙伴在淨收入中的份額，減去(I)合作伙伴在2017年第3季度收取的淨收入金額和(Ii)欠安進的金額，以支付合作夥伴在總成本中的份額([*]-[*] - [*] = [*]).

進度表

質量協議

藥品成品和安慰劑

質量協議

介於

阿斯利康合作風險投資有限責任公司

以下簡稱為“合夥人”

和

安進。

以下簡稱“安進”

本《質量協議》旨在為安進及其合作伙伴的質量保證小組制定一項計劃，涉及AMG 139、AMG 157、AMG 181、AMG 557、AMG 827臨牀藥品供應的製造、標籤、包裝、測試、發佈、運輸和儲存，以及供合作伙伴在合作區域內使用的安慰劑形式的臨牀藥品。每個分子的具體細節將在質量協議的附錄中概述。通過在下面簽署，各自的質量保證代表確認並同意本質量協議的規定。

 

生效日期：2012年3月30日

 

目錄

 

 

 

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