執行版本1#157829680關於未承諾信用證和償還協議的第二次修訂協議截至2022年7月27日的關於未承諾信用證和償還協議的第二次修訂協議(本修訂協議)由新堡壘能源公司制定。(“借款人”)、作為行政代理(“管理代理”)的Natixis紐約分行、作為ULCA抵押品代理(“ULCA抵押品代理”)的Natixis紐約分行、以及作為貸款人(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)的本合同另一方金融機構和作為開證行的Natixis紐約分行，以及作為開證行的每個其他金融機構。“開證行”。)鑑於借款人、擔保人一方和Natixis紐約分行作為開證行，是日期為2021年7月16日的特定未承諾信用證和償還協議(在本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改)和日期為2021年7月16日的某些質押和擔保協議(日期在本協議日期之前不時修訂、補充或以其他方式修改)的當事方；鑑於借款人、本協議的擔保方、行政代理、ULCA抵押品代理以及本協議的貸款人和開證行一方希望以附件A的形式對現有的ULCA進行整體修改(經如此修改的現有ULCA，以下簡稱“ULCA”；本修訂協議中使用的未作其他定義的大寫術語應與ULCA中賦予的含義相同)，以便將到期日延長至7月27日, 2023年，將未承諾信用證融資總額增加到250,000,000美元(如果滿足某些條件，還可以將信用證總額度增加最多100,000,000美元)，並修改適用保證金的定義，每種情況下均以附件A的形式提出；鑑於借款人、本協議的擔保方、行政代理、ULCA抵押品代理以及貸款人和開證行一方也希望在第二修正案生效日期(定義見下文)以他們共同商定的(行政代理和ULCA抵押品代理合理滿意的)形式修訂和重述現有的《擔保協議》，以便除其他事項外，將本協議項下的擔保方的能力更新為ULCA抵押品代理代表被擔保各方的能力。根據《修訂和重新簽署的擔保協議》和其他貸款文件，根據《修訂和重新簽署的擔保協議》和其他貸款文件，作出符合規定的變更，幷包括某些條款，規範和授權ULCA抵押品代理人的行為；鑑於本合同雙方打算在《第二修正案》生效之日起，(I)所有信用證和債務信用證(如現有的《信用證證書》和其他貸款文件中所定義的)在適用的情況下繼續作為《信用證》和其他貸款文件下的信用證和債務信用證，

2#157829680(Ii)任何人如有權享有現行《擔保協議》第2.1(J)條、第2.3條或第9.5條的利益，應繼續享有《擔保協議》相應條款的利益，及(Iii)自第二修訂生效日期起及之後，在緊接第二修訂生效日期前有效的每份貸款文件(包括經本修訂協議修訂及重述的現有擔保協議及經修訂及重述的現有擔保協議)應繼續完全有效及有效。因此，考慮到本協議中的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，借款人、每位擔保人、行政代理、抵押品代理和出借方同意如下：第1節：修訂現有的未清償擔保協議；修訂和重述擔保協議。(A)自《第二修正案》生效之日起生效：。(I)現行《特許權公約》的條款和條款應予修訂，並由作為附件A的《特許權公約》的條款和條款取代；。(Ii)現將新的附表1.1和新的附表1.2以本修訂協議附件二的形式加入《ULCA》，以及(Iii)對附表3.15和3.19的條款和規定以及現有《ULCA》的證物進行修訂，並由作為附件B的相應附表和證物全部取代。(B)現有《ULCA》的所有其他條款和條款不得受本《修訂協議》的修訂、修改或以其他方式影響，除非經本《第二修訂協議》特別修訂, 這些條款和規定以及各方對此的權利和義務應繼續完全有效和有效。在第二修正案生效日，所有已發出的信用證及根據現有未清償保證協議及現有擔保協議及其他貸款文件而產生或產生的債務，將繼續作為信用證及根據未清償保證協議、經修訂及重新訂立的擔保協議及其他貸款文件項下的責任(並受其條款所管限)繼續生效。本修訂協議、ULCA或經修訂和重新簽署的安全協議均不打算、也不應構成更新。(C)雙方特此同意，自第二修正案生效之日起，在各方面批准、批准、同意和確認ULCA及其修訂和重新簽署的安全協議。通過簽署本修訂協議，每一貸款人和開證行在此同意並同意本修訂協議和ULCA中包含的現有ULCA以及修訂後和重新簽署的擔保協議中包含的現有擔保協議的修訂和修改。

3#157829680第2節.籌資機制和同意；其他協議。(A)新的貸款人；減少的貸款人；增加信用證限額。(I)在本修訂協議生效後，在第二次修訂生效日期前不是現有未清償信貸擔保協議一方並列於本修訂附件一的每一家簽署的金融機構(每一家，“新貸款人”)同意，根據本修訂協議的規定：(A)自第二修訂生效日期起，其應成為ULCA的所有目的的貸款人，在第二次修訂生效日期時，其LC限額和LC敞口的按比例份額分別為附件二所列的相應金額。並受《信用證授權書》和其他貸款文件的條款約束，(B)每一家此類新貸款人應成為《信用證授權書》的所有目的的開證行，並有權(憑其全權酌情決定權)根據《信用證授權書》在附件二規定的相應金額內以開證行的身份簽發信用證，以及(C)每家該等新貸款人應根據《信用證授權書》的規定參與任何已簽發的信用證(以貸款人的身份)。, 附件II(Y)所載其LC額度(如適用)的相應金額，其中一部分將用於該新貸款人購買和承擔遞減貸款人的LC融資減少額的一部分(定義見下文)，其金額等於該新貸款人在該LC融資減少額中的比例份額，以反映附件II和(Z)所設想的貸款人LC敞口和LC限額的分配情況，該數額不會導致該新貸款人的LC限額在第二個修訂生效日期超過附件II所載的該新貸款人的LC限額。(Ii)在本修訂協議生效後，Natixis紐約分行作為緊接第二修正案生效日期前的唯一開證行(“遞減貸款人”)，其信用證風險和信用證額度分別大於其LC敞口和LC額度，自第二修正案生效之日起生效(見附件二)特此同意出售和轉讓其先前存在的LC曝險和LC限額的一部分，金額等於該差額(“LC融資減少額”)，並同意按照附件II所設想的重新分配其LC曝險和LC限額。(Iii)在本修訂協議生效後，遞減貸款人同意在第二修正案生效日將其LC曝險和LC限額減少到附件II(X)規定的數額，並由, 新貸款人(透過重新分配遞減貸款人的信用證額度減少貸款人在貸款人之間按比例分攤的LC貸款減少額)所需的金額，以反映附件II和(Y)所設想的貸款人之間LC額度和LC敞口的重新分配，該金額不會導致所有貸款人的LC額度總和在第二修正案生效日期超過LC總額度。(Iv)雙方特此確認並同意，在第二修正案生效日，遞減貸款人的信用證貸款減少額應被視為在第二修正案生效日按比例出售和分配給新貸款人，並由新貸款人按比例購買和承擔，並按照附件二的設想重新分配；遞減貸款人應在該遞減貸款人的信用證融資額減少的範圍內，放棄其權利並解除其權利

4#157829680《信用證授權書》項下的義務與信用證貸款減少額有關；然而，儘管有上述規定，遞減貸款人應繼續享有《信用證授權書》第2.1(J)條、第2.3條和第9.5節的利益，因為它們與該信用證融資額減少有關，而且遞減貸款人應繼續擁有作為“開證行”的所有權利和義務，與遞減貸款人在第二修正案生效日期前出具的信用證有關。(V)行政代理現獲授權根據ULCA採取合理所需的步驟，以執行遞減貸款人的信用證貸款減少額的分配和重新分配，以及根據本修訂協議和其他貸款文件，按照本修訂協議和其他貸款文件的規定，分配、貸記和應用LC敞口和LC限額，包括但不限於，根據貸款人在第二修正案生效日期按比例分配的未償還債務。(Vi)借款人、各擔保人和各出借方特此同意並同意上述規定。(Vii)本協議的每一貸款方在下面簽字時，也要求並授權ULCA抵押品代理和行政代理簽訂本修訂協議。(B)新貸款人。每家簽署的新貸款人(I)確認其已收到ULCA副本、經修訂和重新簽署的擔保協議和其他貸款文件、同等優先權的ICA合併協議，以及根據現有ULCA第5.1節要求交付的截至2021年12月31日的財政年度和截至6月30日的財政季度的財務報表副本, 2022年及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和決定，以訂立本修訂協議，併成為ULCA的貸款人(如果適用，如附件二所規定的，為開證行)，且不依賴於行政代理、ULCA擔保代理或任何其他貸款人；(2)同意它將在不依賴行政代理、ULCA抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續對借款人和其他貸款方的業務、業務、財產、前景、財務和其他條件以及信用狀況進行評估和調查，並將根據貸款文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定；(Iii)委任並授權行政代理和ULCA抵押品代理代表其作為代理人採取行動，並根據貸款文件和根據平等優先權ICA聯合協議，行使根據貸款文件條款轉授給行政代理和/或ULCA抵押品代理的權力，以及附帶的權力；(Iv)同意它將受其條款約束，並根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務；(V)在其簽名頁上指明其國內借貸辦事處(以及通知地址)；及(Vi)是否根據美國以外司法管轄區的法律組織, 它已向借款人和行政代理提交了《歐洲税務合作協定》第2.3(G)節所要求的國税局表格。自第二修正案生效之日起，(X)每個新貸款人

5#157829680本合同的每一方都應是《信用證》規定的開證行，並享有本合同項下、本合同項下和其他貸款文件項下的開證行的權利和義務，並享有本合同項下的貸款人的權利和義務。第三節陳述和保證。貸款各方特此聲明並保證，自第二修正案生效之日起：(A)可執行性。本修訂協議和貸款文件，包括《擔保協議》和《經修訂和重新修訂的擔保協議》，構成了貸款當事人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對這些貸款當事人強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。(B)申述。貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的部分除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)。(C)管理局等。每一貸款方(I)已正式組成或成立為法團，並根據其成立或成立為法團的司法管轄區的法律有效地存在和良好地存在；(Ii)擁有擁有其財產和資產以及按目前所進行的方式經營其業務的所有必要權力和權限, (Iii)有資格在彼此司法管轄區內經營業務及信譽良好(如需具備該資格)，但如未能符合有關資格或信譽欠佳無法合理預期會產生重大不利影響，及(Iv)有權及授權籤立、交付及履行其根據其作為立約一方的每份貸款文件、本修訂協議、經修訂及重訂的擔保協議及因此而預期的每項其他協議或文書項下的責任，並借入及以其他方式取得信貸，則不在此限。(D)同等優先權債權人間協定。本修訂協議、ULCA及經修訂及重訂的擔保協議擬對現有的ULCA及現有擔保協議作出的每項修訂，均獲同等優先權債權人間協議及其他未清償同等優先權債務的條款所準許，且不需要任何同意或其他授權。(E)沒有償還義務。沒有未清償債務(F)控制權變更。自截止日期以來，未發生任何控制變更。(G)財務狀況。經審計的借款人及其合併子公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及經審計的借款人及其合併子公司的綜合經營報表、綜合虧損和現金流量

6#157829680在該會計期間結束時，借款人及其合併子公司的財務報表副本迄今已提供給行政代理，在每一種情況下，這些副本均在各重要方面公平地反映了借款人及其合併子公司在該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其合併子公司在該會計年度結束時的綜合經營業績和綜合現金流量。借款人及其綜合附屬公司於2022年3月31日的未經審核綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度的未經審計綜合經營報表、綜合虧損及現金流量(該等報表的副本迄今已提供予行政代理)，在各情況下均在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。該等財務報表，包括相關的附表及附註，乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除其中所披露的情況外)。(I)無實質性訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、索賠、爭議、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，借款人受到任何貸款方或針對任何貸款方的威脅，或對其各自的財產或收入構成威脅，而這些訴訟、索賠、爭議、調查或程序(I)可合理地預期會產生個別或整體的重大不利影響，或(Ii)截至第二修正案生效日期, 看來是影響或關於任何貸款文件或因此而擬進行的任何交易。(K)附屬公司。(I)自第二修正案生效之日起，附件B中附表3.15所列人員構成借款人的所有子公司。附件B中的附表3.15列出了截至第二修正案生效日期，其中所列的每個人的姓名、公司或組織的名稱和管轄權，以及借款人和每個子公司所擁有的該人的每一類股本的百分比。(Ii)於第二修正案生效日期，除借款人及其附屬公司(根據適用法律規定，董事合資格股份或其他類似股份除外)外，並無向任何人士授予任何未償還認購事項、購股權證、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾，涉及借款人直接或間接擁有的任何附屬公司的任何股本；惟就任何非全資附屬公司而言，其股本可受習慣上的優先購買權、追加權、拖拖權及其他類似權利所規限。(L)償付能力。自第二修正案生效日起，在第二修正案生效日簽發的任何信用證生效後，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。(N)擔保文件；抵押品管轄區。每一份安全文件都是有效的，以ULCA抵押品代理或任何普通

7#157829680代表，對其中所述抵押品及其收益具有合法、有效和可強制執行的擔保權益。在(I)任何經認證的質押股票(如《擔保協議》中所定義的)，當代表該質押股票的任何股票、會員或合夥單位證書交付ULCA抵押品代理人(或根據同等優先權債權人間協議的條款的控股授權代表)並由其擁有時，以及(Ii)證券文件中描述的其他抵押品，當適當形式的融資報表和其他文件在本合同附件B附表3.19規定的辦事處存檔或登記時，以ULCA抵押品代理或任何普通代表為受益人而設立的此類質押股票和其他抵押品的擔保權益，應構成貸款方對該質押股票、其他抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，其中擔保權益可通過交付該質押股票的ULCA抵押品代理或在美國或任何適用的非美國司法管轄區提交融資聲明或在任何適用的非美國司法管轄區進行其他備案或登記來完善，在每種情況下，優先於或優先於任何其他人(持有留置權或其他產權負擔或根據第6.6條允許發生的權利的人除外)。(O)實益所有權證明。自第二修正案生效之日起，根據第4(H)節提供的受益權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的；(P)制裁；反腐敗。(I)借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或, 據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事官員或僱員是以下個人或實體(以下簡稱“個人”)：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為：“當前制裁”)，或(2)位於、組織或居住在當前制裁對象的國家或地區(包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。(2)借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和僱員，據借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有實質性方面都遵守所有適用的現行制裁和經修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及任何其他適用的反腐敗法。借款人及其子公司已制定並維持旨在確保繼續遵守適用的現行制裁、經修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。(Q)税收。貸款各方已提交要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税、評税、費用和其他政府費用，但下列税項除外

8#157829680認真開展的適當程序，並根據公認會計準則為其保留充足的準備金，或(Ii)在不能合理地預期不會產生實質性不利影響的範圍內。第四節修改協議的條件本修正協議應在滿足下列所有先決條件的第一個日期(該滿足日期，即“第二修正案生效日期”)生效，在每一種情況下，其形式和實質均令擔保各方合理滿意：(A)貸款文件。行政代理應已收到(I)由借款人和每名擔保人的正式授權人員或簽字人簽署和交付的本修訂協議，(Ii)由借款人和每名擔保人的正式授權人員或簽字人簽署和交付的經修訂和重新簽署的擔保協議，(Iii)由各方正式授權的人員或簽署人簽署和交付的抵押貸款，(Iv)控制協議，(V)存款協議，(Vi)《El修正案》和(Vii)在符合本修正案附件三規定的任何關閉後時間框架(如有)和其他適用限制的情況下，對於在第二修正案生效日期作為擔保人的每家外國子公司，(X)關於美國以外相關司法管轄區內抵押品的擔保文件或其修正、修正和重述、補充或其他修改，以及此類擔保文件所需的所有檔案和其他文件，以創建或完善(在此類擔保文件要求的範圍內)擔保當事人在擔保人的抵押品中的擔保權益；和(Y)抵押品代理人合理接受的形式和實質上的法律意見, 借款人或抵押品代理人和擔保人(其意見應涵蓋美國以外相關司法管轄區內有關抵押品的擔保文件)的適用當地律師的書面意見，註明該擔保文件的日期，並以擔保方為收件人。(B)費用及開支。在第二修正案生效日應支付給擔保方的所有費用(包括費用函中指定的費用)應以美元全額支付，並且在第二修正案生效日之前至少兩(2)個工作日開具發票的所有合理且有文件記錄的自付費用應已支付給擔保方。(C)抵押品賬户。借款人應(I)關閉LC現金抵押品賬户(如現有的ULCA定義)，(Ii)建立並開立抵押品賬户，以及(Iii)抵押品賬户中的存款金額不得低於要求的現金水平(借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供令其行政代理合理滿意的證據)。(D)結業證書。行政代理人應已收到一份由借款人的負責人簽署的證書，證明本申請及其他貸款文件中所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；但在每種情況下，, 該重要性限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證。

9#157829680(E)法律意見。行政代理應已收到(I)借款人及其子公司的紐約律師事務所Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP於本合同日期向擔保當事人提交的、格式和實質內容合理可接受的法律意見(該意見應包括關於重大債務的不違反意見)和(Ii)借款人或擔保當事人的適用當地律師的法律意見(該意見應包括存在、良好信譽、執行和交付，關於在第二修正案生效之日作為貸款方的每個外國子公司的授權和授權)，並以行政代理、ULCA抵押品代理和貸款方為收件人。(F)組織文件。每一貸款方負責人的證書，證明(A)該貸款方的組織文件的副本及其所有修訂，(B)該貸款方授權(1)籤立和交付本修訂協議的決議或書面同意書的副本，以及該貸款方正在或將作為一方的貸款文件和貸款文件中預期的交易項下的義務的產生，以及(2)該貸款方已經或將成為其中一方的每份貸款文件的籤立、交付和履行(包括，(C)獲授權簽署每份貸款文件的貸款方代表的姓名和真實簽名。, 包括該借款方是或將成為該借款方的一方的所有通知和其他貸款文件)，以及該借款方將在本文件和相關文件中籤立和交付的其他文件，以及該等獲授權人員在任的證據。(G)統一商業代碼備案。ULCA抵押品代理要求提交的每份統一商業代碼融資聲明，以有利於ULCA抵押品代理的方式，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(ULCA第6.6節明確允許的留置權除外)，必須已經提交，或者已經以適當的形式交付給ULCA抵押品代理進行備案，或者已經做出了令ULCA抵押品代理合理滿意的安排。(H)《愛國者法案》；受益所有權。擔保方應在第二修正案生效日期前至少三(3)個工作日收到任何擔保方在第二修正案生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式要求的、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息。借款人應在《第二修正案》生效日期前至少五(5)個工作日向每個擔保方提交一份《受益權證明》，條件是擔保方要求提供此類證明，該證明的形式和實質應與2018年5月聯合發佈的《關於法人客户受益所有人的證明》的形式基本相似, 由貸款辛迪加及貿易協會及證券及工業金融市場協會就借款人而作出。

10#157829680(I)留置式搜查。行政代理應在第二修正案生效日期前至少兩(2)個工作日收到一份關於在美國、牙買加、巴巴多斯和墨西哥境內存在的貸款方的融資報表、税收、判決和其他適用的留置權查詢的報告，其形式和實質均令行政代理滿意，且此類報告不得顯示對貸款方財產的任何留置權，除非獲得《ULCA》第6.6條的許可。(J)償付能力證書。行政代理人應已收到實質上以《未清償債務協議》附件E形式的償付能力證書，該證書由借款人的一名負責官員(應為首席財務官、首席會計官或其他負有同等職責的官員)簽署。(K)完美證書。行政代理應在第二修正案生效日收到借款人和每個全資受限制子公司在成交日交付的完成性證書(基本上以成交日交付的完成性證書的形式)。第5節.關門後行動的契諾借款人應，並應促使受限制子公司在第二修正案規定的時間內採取附件三所列的所有行動，作為第二修正案生效日期後的行動(受所需貸款人同意的延期以及外國安全和完善要求範圍的例外情況的限制)。第六節貸款文件的引用和效力。(A)在第二修正案生效之日及之後：(I)ULCA中每次提及“本協定”、“本協定”和“本協定”, “此處”或類似的詞指該等ULCA，以及在任何與此相關交付的證書中對ULCA的每一次提及，應指並是對特此修訂的ULCA的引用，以及(Ii)在其他貸款文件中，凡提及ULCA，“其”或類似的詞指ULCA，應指並是對特此修改和修訂的ULCA的引用。(B)除本合同明確規定外，本修訂協議、ULCA以及修訂和重新簽署的擔保協議的簽署、交付和效力不應視為放棄任何擔保當事人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。對於ULCA和其他貸款文件的所有目的而言，本修訂協議、ULCA以及經修訂和重新簽署的擔保協議也應各自構成“貸款文件”。第7節執行副手；電子執行。(A)本修訂協議可由本修訂協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本修訂協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本修訂協議副本一樣有效。一套這個的複印件

11#157829680由各方簽署的修訂協議應提交給借款人和行政代理。(B)在與本修訂協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中使用的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。第8節重申與本修正協議有關的貸款文件。下列簽署的借款人和擔保人以設保人、質押人、擔保人、轉讓人的身份，或以其他任何類似身份，如貸款方授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當融資方或擔保人(視情況而定)，特此(I)批准並重申其所有或有的付款和履行義務, (Ii)借款方根據任何該等貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為擔保或以其他方式擔保貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，批准及重申該擔保及授予擔保權益及留置權，並確認及同意此後該等擔保及留置權擔保所有經修訂的義務。以下籤署人同意本修訂協議、ULCA以及經修訂和重新簽署的擔保協議，並確認每一份經修訂的貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和重申。除本修訂協議及修訂及重訂的擔保協議的效力外，本修訂協議的簽署及修訂及重訂的擔保協議的效力，並不構成放棄擔保當事人的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄任何貸款文件的任何規定，亦不構成債務的更新。第九節適用法律。本修訂協議和雙方在本修訂協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。第10節服從司法管轄權；豁免本協議的每一方都不可撤銷地無條件地：(A)在與本協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，為自己及其財產接受紐約州法院的專屬一般管轄權，或為承認和執行與此有關的任何判決。, 美利堅合眾國紐約南區法院，在每個案件中，在紐約縣、曼哈頓區和上訴法院

12#157829680與其中任何一項不同；(B)同意任何此類訴訟或法律程序可在此類法院提起，並放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；(C)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可以郵寄掛號信或掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、寄往《仲裁條例》第9.2條規定的地址，或寄往行政代理人(或就行政代理人而言，則為本協議其他當事各方)根據該條例應獲通知的其他地址；(D)同意代理人、開證行和貸款人保留就行使任何擔保文件下的任何權利或執行任何判決而在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利；(E)同意本協議的任何規定不影響以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利；和(F)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本第10條所述的任何法律訴訟或訴訟中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。[簽名頁面如下]

[《ULCA》第二修正案]茲證明，本修訂協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。新堡壘能源公司。借款人姓名：Christopher S.Guinta姓名：Christopher S.Guinta姓名：新堡壘中間公司首席財務官Christopher S.Guinta姓名：NFE大西洋控股有限公司姓名：Christopher S.Guinta姓名：Christopher S.Guinta

[《ULCA》第二修正案]美國能源物流解決方案公司美國液化天然氣營銷公司大西洋能源控股公司布拉德福德縣GPF控股公司布拉德福德縣GPF控股公司布拉德福德縣電力合作伙伴布拉德福德縣運輸合作伙伴有限責任公司島嶼液化天然氣開發控股有限責任公司房地產合作伙伴LLC LNG控股(佛羅裏達)LLC LNG控股有限責任公司新堡壘能源營銷控股有限責任公司新堡壘能源控股有限責任公司安哥拉控股有限公司NFE BCS控股(A)有限責任公司NFE BCS控股(B)有限責任公司NFE設備控股有限責任公司加納NFE合作伙伴控股有限公司NFE國際有限責任公司NFE ISO控股LLC NFE ISO合作伙伴LLC NFE牙買加Gp NFE物流控股LLC NFE管理LLC NFE墨西哥控股LLC NFE尼加拉瓜開發合作伙伴LLC NFE尼加拉瓜控股LLC NFE北貿易有限責任公司NFE工廠開發控股LLC NFE南電控股LLC NFE子LLC NFE運輸控股LLC NFE運輸合作伙伴LLC NFE美國控股LLC PA開發控股LLC PA房地產控股LLC PA房地產合作伙伴開發合作伙伴控股有限責任公司開發合作伙伴國際航運有限責任公司全球航運有限責任公司大航運有限責任公司

[《ULCA》第二修正案]作者：克里斯托弗·S·金塔姓名：克里斯托弗·S·金塔

[《ULCA》第二修正案]大西洋配電控股SRL大西洋電力控股SRL大西洋能源基礎設施控股SRL大西洋管道控股SRL大西洋碼頭基礎設施控股公司SRL by：/s/Christopher S.Guinta姓名：Christopher S.Guinta名稱：經理人大西洋電力控股有限公司NFE北方控股有限公司NFE南方控股有限公司NFE國際控股有限公司百慕大控股有限公司：/s/Christopher S.Guinta名稱：董事NFE香農控股有限公司：/s/Christopher S.Guinta姓名：Christopher S.Guinta南方電力交易有限公司：克里斯托弗·S·金塔姓名：克里斯托弗·S·金塔標題：董事

[《ULCA》第二修正案]首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容作者：/s/Christopher S.Guinta姓名：Christopher S.Guinta姓名：NFENERGña Soluciones de Energia limpia PR LLC NFE Power PR LLC Encanto East LLC Encanto West LLC by：/s/Christopher S.Guinta姓名：Christopher S.Guinta簽署人NFE尼加拉瓜發展夥伴有限責任公司Sucursal尼加拉瓜by：/s/Christopher S.Guinta姓名：Christopher S.Guinta標題：首席財務官NFE國際控股有限公司NFE墨西哥電力控股有限公司NFE墨西哥碼頭控股有限公司NFE全球控股有限公司NFE英國控股有限公司：/s/Christopher S.Guinta姓名：Christopher S.Guinta標題：董事

[《ULCA》第二修正案]聯繫人：克里斯托弗·S·金塔姓名：克里斯托弗·S·金塔

[《ULCA》第二修正案]姓名：董事by：/s/康妮·莫伊姓名：康妮·莫伊標題：董事Natixis，紐約分行，作為ULCA抵押品代理人by：/s/漢娜·貝克爾斯姓名：董事by：/s/康妮·莫伊

[《ULCA》第二修正案]Natixis，紐約分行，作為貸款人，現有的開證行和遞減貸款人按：/s/大衞·佩爾沙德姓名：大衞·佩爾沙德標題：管理董事按：/s/哈內哈布拉爾姓名：哈內哈布拉爾標題：總裁副

[《ULCA》第二修正案]德意志銀行紐約分行，作為貸款人：/s/Jacopo Dominissini姓名：Jacopo Dominissini標題：VP by：/s/Cedric Chahine姓名：Cedric Chahine標題：VP

[《ULCA》第二修正案]農業信貸銀行企業和投資銀行，作為貸款人和發行銀行：/s/Thibault Berger名稱：Thibault Berger標題：管理董事by：/s/弗雷德裏克·班巴克姓名：弗雷德裏克·班巴克

[《ULCA》第二修正案]滙豐銀行美國，北卡羅來納州，作為貸款人和簽發銀行：/s/傑西卡·史密斯姓名：傑西卡·史密斯標題：董事

(根據截至2022年7月27日的第二修正案)新堡壘能源公司作為借款人、不時作為本協議擔保人的Natixis紐約分行、作為ULCA抵押品代理Natixis紐約分行、作為行政代理Natixis紐約分行、作為貸款人和開證行之間的未承諾信用證和償還協議，以及截至2021年7月16日本協議不時發生的其他貸款人和開證行

TABLE OF CONTENTS Page SECTION 1. DEFINITIONS Section 1.1 Defined Terms .................................................................................................................... 1 Section 1.2 Other Definitional Provisions; Rules of Construction. ..................................................... 60 Section 1.3 Accounting Terms and Principles ..................................................................................... 60 Section 1.4 Timing of Payment or Performance .................................................................................. 61 Section 1.5 Currency Equivalents Generally ....................................................................................... 61 Section 1.6 Limited Condition Transactions. ...................................................................................... 61 Section 1.7 Certain Compliance Determinations. ................................................................................ 62 SECTION 2. LETTERS OF CREDIT Section 2.1 Letters of Credit ................................................................................................................ 65 Section 2.2 Fees; General Provisions Regarding Payments and Calculations; Pro Rata Sharing .............................................................................................................................. 74 Section 2.3 Taxes ................................................................................................................................. 77 Section 2.4 Extension of Maturity Date. .............................................................................................. 80 Section 2.5 Cash Collateralization. ...................................................................................................... 82 Section 2.6 Removal or Replacement of a Lender. ............................................................................. 83 Section 2.7 Defaulting Lenders ........................................................................................................... 84 Section 2.8 Incremental Total LC Limits. ........................................................................................... 86 SECTION 3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES Section 3.1 Financial Condition ........................................................................................................... 87 Section 3.2 No Change ........................................................................................................................ 87 Section 3.3 Existence; Compliance with Law ..................................................................................... 88 Section 3.4 Power; Authorization; Enforceable Obligations ............................................................... 88 Section 3.5 No Legal Bar ..................................................................................................................... 88 Section 3.6 No Material Litigation ...................................................................................................... 88 Section 3.7 No Default......................................................................................................................... 88 Section 3.8 Ownership of Property; Liens ........................................................................................... 88 Section 3.9 IP Rights ........................................................................................................................... 89 Section 3.10 Taxes ................................................................................................................................. 89 Section 3.11 Federal Regulations .......................................................................................................... 89 Section 3.12 Labor Matters .................................................................................................................... 89 Section 3.13 ERISA ............................................................................................................................... 89 Section 3.14 Investment Company Act ................................................................................................. 89 Section 3.15 Subsidiaries ....................................................................................................................... 89 Section 3.16 Use of Proceeds ................................................................................................................ 90 Section 3.17 Environmental Matters ..................................................................................................... 90 Section 3.18 Accuracy of Information, Etc ........................................................................................... 90 Section 3.19 Security Documents .......................................................................................................... 91 Section 3.20 Solvency............................................................................................................................ 91 Section 3.21 [已保留] ......................................................................................................................... 91 Section 3.22 Anti-Money Laundering and Anti-Corruption .................................................................. 91 Section 3.23 Insurance ........................................................................................................................... 92

ii SECTION 4. CONDITIONS PRECEDENT Section 4.1 Closing Date ..................................................................................................................... 92 Section 4.2 Each Credit Event ............................................................................................................. 94 SECTION 5. AFFIRMATIVE COVENANTS Section 5.1 Financial Statements ......................................................................................................... 95 Section 5.2 Certificates; Other Information ......................................................................................... 96 Section 5.3 Payment of Taxes .............................................................................................................. 96 Section 5.4 Conduct of Business and Maintenance of Existence; Compliance with Law ................... 96 Section 5.5 Maintenance of Property; Insurance ................................................................................. 96 Section 5.6 Inspection of Property; Books and Records; Discussions ................................................ 97 Section 5.7 Notices .............................................................................................................................. 97 Section 5.8 Environmental Laws ......................................................................................................... 97 Section 5.9 Plan Compliance ............................................................................................................... 98 Section 5.10 Additional Guarantors; Additional Collateral, Collateral Limitations. ............................. 98 Section 5.11 Collateral Account .......................................................................................................... 100 Section 5.12 Post-Closing Covenants .................................................................................................. 100 Section 5.13 Use of Proceeds .............................................................................................................. 100 Section 5.14 Further Assurances. ........................................................................................................ 100 SECTION 6. NEGATIVE COVENANTS Section 6.1 Limitation on Restricted Payments ................................................................................. 101 Section 6.2 Dividend and Other Payment Restrictions Affecting Restricted Subsidiaries ................ 107 Section 6.3 Limitation on Incurrence of Indebtedness and Issuance of Disqualified Stock and Preferred Stock ............................................................................................................... 109 Section 6.4 Asset Sales ...................................................................................................................... 116 Section 6.5 Transactions with Affiliates ............................................................................................ 117 Section 6.6 Liens ............................................................................................................................... 120 Section 6.7 [已保留]. ...................................................................................................................... 121 Section 6.8 [已保留]. ...................................................................................................................... 121 Section 6.9 Merger, Consolidation or Sale of All or Substantially All Assets .................................. 121 Section 6.10 Financial Covenants ........................................................................................................ 123 SECTION 7. EVENTS OF DEFAULT Section 7.1 Events of Default ............................................................................................................ 123 Section 7.2 Application of Proceeds .................................................................................................. 127 SECTION 8. THE ADMINISTRATIVE AGENT AND THE ULCA COLLATERAL AGENT Section 8.1 Appointment and Authority ............................................................................................ 128 Section 8.2 Rights as a Lender ........................................................................................................... 129 Section 8.3 Exculpatory Provisions ................................................................................................... 129 Section 8.4 Reliance by Administrative Agent .................................................................................. 130 Section 8.5 Delegation of Duties ....................................................................................................... 131 Section 8.6 Resignation of Agents ..................................................................................................... 131 Section 8.7 Non-Reliance on the Agents and Other Lenders ............................................................ 132 Section 8.8 No Other Duties, Etc ....................................................................................................... 132 Section 8.9 Administrative Agent May File Proofs of Claim ............................................................ 132 Section 8.10 Collateral and Guaranty Matters ..................................................................................... 132 Section 8.11 Withholding Taxes .......................................................................................................... 133 Section 8.12 Intercreditor and Subordination Agreements .................................................................. 133 Section 8.13 Credit Bidding ................................................................................................................. 133

iii Section 8.14 Erroneous Payments ....................................................................................................... 134 SECTION 9. MISCELLANEOUS Section 9.1 Amendments and Waivers .............................................................................................. 136 Section 9.2 Notices ............................................................................................................................ 138 Section 9.3 No Waiver; Cumulative Remedies ................................................................................. 140 Section 9.4 Survival of Representations and Warranties ................................................................... 140 Section 9.5 Payment of Expenses; Indemnification; Damage Waiver .............................................. 140 Section 9.6 Successors and Assigns .................................................................................................. 142 Section 9.7 Set-off. ............................................................................................................................ 146 Section 9.8 Counterparts .................................................................................................................... 146 Section 9.9 Severability ..................................................................................................................... 146 Section 9.10 Integration ....................................................................................................................... 146 Section 9.11 GOVERNING LAW ....................................................................................................... 146 Section 9.12 Submission To Jurisdiction; Waivers ............................................................................. 146 Section 9.13 Acknowledgments .......................................................................................................... 147 Section 9.14 Confidentiality ................................................................................................................ 148 Section 9.15 [保留。] ...................................................................................................................... 148 Section 9.16 WAIVERS OF JURY TRIAL...................................................................................... 148 Section 9.17 Conversion of Currencies ............................................................................................... 149 Section 9.18 USA PATRIOT ACT ...................................................................................................... 149 Section 9.19 Payments Set Aside ........................................................................................................ 149 Section 9.20 Releases of Collateral and Guarantees ............................................................................ 149 Section 9.21 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. .............. 151 Section 9.22 [已保留]. ...................................................................................................................... 152 Section 9.23 Intercreditor Agreement. ................................................................................................. 152 Section 9.24 No Fiduciary Duty. ......................................................................................................... 152 Section 9.25 Interest Rate Limitation. ................................................................................................. 152 SECTION 10. GUARANTEES

IV時間表：1.1 LC限值；LC暴露；分配1.2現有LCS 3.15子公司3.19提交司法管轄區5.12成交後事項展示：一種形式的合規證書B形式的加入協議C形式的轉讓和接受D形式的LC活動申請E形式的償付能力證書F-1形式的美國税務合規證書(對於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)F-2表格美國税務合規證書(對於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)F-3表格美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國參與者)F-4表格美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人)G表格拒絕貸款人通知

1#157749759截至2021年7月16日的未承諾信用證和償付協議，由特拉華州新堡壘能源公司(“借款人”)、不時作為擔保方的擔保人(在此定義)紐約Natixis分公司作為擔保方的行政代理人(連同根據本合同第8.6節指定的任何繼任者，紐約Natixis分公司)作為擔保方的抵押品代理人(以該身份，連同根據本協議第8.6節指定的任何繼任者(“ULCA抵押品代理”)、本協議當事人不時作為貸款人(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)和本協議當事人不時作為開證行。W I T N N E S S E T H：鑑於，本摘要中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第1.1節中對此類術語的各自含義；而借款人和Natixis紐約分行作為開證行，於2021年7月16日簽訂了該特定的未承諾信用證和償還協議(經修改並在緊接本協議日期之前生效的“現有的未承諾信用證和償還協議”)；鑑於該特定第二修訂協議(定義見下文)的各方希望根據本協議和第二修訂協議所載的條款和條件對現有的ULCA進行修訂。因此，現在，考慮到本協議的前提和相互協議，雙方同意如下：第1節定義第1.1節定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。“2025增訂債券”：2025增訂債券(首批債券除外), 根據《2025年債券契約》第2.01、4.09及4.12條不時發行的《2025年債券契約》)，作為與最初發行的債券相同系列的一部分。《2025年票據擔保》：指《2025年票據契約》中定義的《票據擔保》。“2025年票據”：指“2025年票據契約”所界定的“票據”。“2025年票據契約”：指某些契約，日期為2020年9月2日，由借款人作為發行人、不時為其擔保人的當事人和作為受託人和票據抵押品代理人的美國銀行全國協會之間的契約，在截止日期有效。“2025年有擔保票據債務”：《2025年票據契約》所界定的“有擔保票據債務”。“2025年有擔保票據有擔保當事人”：《2025年票據契約》所界定的“有擔保票據有擔保當事人”。“2026年增發債券”：根據《2026年債券契約》第2.01、4.09及4.12條不時發行的2026年債券(初始債券除外，定義見《2026年債券契約》)，作為與初始債券相同系列的一部分。《2026年票據擔保》：指《2026年票據契約》中定義的《票據擔保》。“2026年票據”：指“2026年票據契約”中所界定的“票據”。

2#157749759“2026年票據契約”：日期為2021年4月12日的某些契約，由借款人作為發行人、不時為其擔保人的一方和作為受託人和票據抵押品代理人的美國銀行全國協會之間簽訂，在截止日期有效。“2026年有擔保票據債務”：《2026年票據契約》所界定的“有擔保票據債務”。“2026年有擔保票據有擔保當事人”：《2026年票據契約》所界定的“有擔保票據有擔保當事人”。“後天負債”：就任何指明人士而言，(1)在該其他人與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的負債，包括與該其他人合併、合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務；及(2)以抵押該指明人士所取得的任何資產的留置權為抵押的債務。“賬户銀行”：Natixis，紐約分行，或抵押品賬户不時所在的任何其他存款機構，在每一種情況下都充當“銀行”(在UCC第9-102(A)(8)節的含義內)。“額外的同等優先權義務”：與抵押品的債務相比，具有或打算具有同等留置權優先權(但不考慮救濟控制)的任何債務；但此種債務持有人的授權代表應已簽署同等優先權債權人間協議。“額外的同等優先權擔保當事人”：任何額外的同等優先權義務的持有人和任何受託人, 此類額外平等優先權義務的授權代表或代理人。“額外貸款人”：如第2.4(D)節所述。“調整後按比例分攤份額”：就任何貸款人在任何日期就任何信用證的任何簽發、修改或延期而言，該貸款人的按比例份額根據以下確定的日期(如果有)所有遞減貸款人就該信用證未償還的LC敞口總額進行調整：(A)在第一次轉換為批准貸款人日期之前，就截至該日期的任何貸款人而言，該貸款人的按比例份額。(B)其後：(I)就截至任何日期的任何核準貸款人而言，指該核準貸款人的LC限額除以LC總限額所得的商(四捨五入至小數點後第九位)的百分率；以及(Ii)為釐定任何遞減貸款人在截至任何日期的任何未償還LC曝險中所佔的百分比，指該遞減貸款人當時尚未償還的LC敞口的本金總額除以所有未償還LC敞口的本金總額所得的商(四捨五入至小數點後第九位)的百分比；但對於以該拒絕出借人為開證出借人的任何信用證而言，該拒絕出借人對該信用證的參與應被視為該信用證項下的最大可用金額減去在緊接確定日期前一天的營業結束時所有參與該信用證的總金額。

3#157749759“行政代理”：如序言中所定義；但在第二修正案生效日期之前對“行政代理”的任何提及應被視為對作為開證銀行的Natixis紐約分行的提及。“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”：適用於任何人，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“關聯交易”：如第6.5(A)節所述。“代理費函件”：指借款人與Natixis紐約分行之間的特定費用函件，日期為第二修正案生效日期。“代理方”：如第9.2節所述。“代理人”：統稱為行政代理人和ULCA附屬代理人。《協議》：本未承諾信用證和償付協議。“協議貨幣”：定義見第9.17(B)節。“到期總額”：如第2.2(I)節所述。“年化EBITDA”：在確定的任何日期，最近結束的季度測試期的綜合EBITDA乘以4。“反洗錢法”：定義見第3.22(A)節。“適用債權人”：定義見第9.17(B)節。“適用保證金”：年利率2.25%。“適用到期日”：如第2.4(A)節所述。“批准貸款人”：如第2.1(K)節所述。“資產出售”：(1)出售、轉讓, 轉讓或以其他方式處置借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以售後租回交易的方式)，不論是在單一交易或一系列相關交易中(“處置”)；或(2)出售任何受限制附屬公司的股權(根據第6.3節發行的受限制附屬公司的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，亦不論是否根據分拆或其他方式達成；在每一種情況下，除以下情況外：(A)按照第6.9條允許的方式處置借款人或任何受限制附屬公司的全部或基本上所有資產；(B)在借款人和/或任何受限制附屬公司之間進行處置(包括任何受限制附屬公司發行的股權)(在自願清盤或其他情況下)；(C)(I)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人或受限制附屬公司的最佳利益，則清算或解散任何受限制附屬公司，對擔保當事人和借款人或任何

4#157749759受限子公司接受相關解散或清算的受限子公司的任何資產，(Ii)任何合併、合併、解散、清算或合併，其目的是實現(A)本定義(D)至(Jj)款所指的任何處置或(B)任何準許投資或根據6.1節允許的任何投資；以及(Iii)將借款人或任何受限附屬公司轉換為另一種形式的實體(且僅就借款人而言，在美國的任何州或哥倫比亞特區組織)，只要這種轉換不會對整個擔保產生不利影響；(D)(1)在正常業務過程中按照以往慣例或符合行業規範(包括借款人及其受限制子公司之間的公司間)處置庫存或其他資產(包括處置油輪或其他構成抵押品的海運船隻、卡車、軌道車輛、ISO集裝箱、天然氣、蒸汽和電力)；(2)將應收票據的應收賬款轉換為應收票據或與收回或妥協有關的其他應收賬款處置；及(3)租賃、轉讓、分租、按照過去的做法或符合行業規範，在正常業務過程中許可或再許可任何不動產或個人財產(包括在開放源碼許可下提供軟件，包括地面租賃)，以及向在正常業務過程中購買天然氣的客户出售租賃、轉租、許可或再許可的資產，這符合過去的做法或符合行業規範；(E)處置剩餘、陳舊、損壞、使用或破舊的財產或其他財產(包括知識產權), 在借款人的合理判斷下，(I)在其業務中(或在借款人的任何受限制子公司的業務中)不再使用或有用，或(Ii)在其他方面在經濟上不可行的維護；(F)處置現金、現金等價物和/或投資級資產和/或作出相關原始投資時屬於現金等價物或投資級資產的其他資產；(G)構成(I)準許投資(根據其定義第(J)款除外)、(Ii)本協議不受禁止的留置權或(Iii)根據6.1節(6.1(B)(Ix)節除外)準許作出的限制性付款的處置、合併或轉易；[已保留](I)(I)有關財產以類似重置物業的購買價格換取信貸，或(Ii)有關處置所得款項迅速用於該重置物業的購買價格；。(J)按有關合營安排及/或類似約束安排所載的合營企業或類似各方之間的買賣及/或認沽/催繳安排所要求或作出的範圍，處置合營企業的投資；。(K)根據任何許可的應收賬款融資，在正常業務過程中，按照以往慣例或符合行業規範(包括任何折扣和/或寬免以及向保理或類似的第三方出售)或與收回或妥協有關的處置(I)應收賬款或其參與，以及(Ii)應收賬款或其參與，以及相關資產(或子公司的股權，其全部或實質所有資產均為應收賬款，或其參與，及相關資產)；(L)處置和/或終止租賃、再租賃、許可或再許可(包括根據任何開放源碼許可提供軟件)，(I)處置或終止不會對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉設施或任何產品或業務線的停產有關的處置或終止；

5#157749759(M)(I)在正常業務過程中，按照以往慣例或符合行業規範終止任何租賃、轉讓、再租賃、許可或再許可；(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議到期；(Iii)在正常業務過程中，如果借款人真誠地確定這樣的行為符合借款人和受限制子公司的最佳利益，則放棄或放棄合同權利，或和解、放棄或交出合同權利或訴訟索賠(包括侵權)。作為一個整體，並不對擔保當事人造成實質性不利；(N)(I)處置受止贖、意外事故、徵用權、徵用、強迫處置或譴責程序影響的財產(包括代替該等財產或任何類似的程序)；。(Ii)任何財產的任何非自願損失、損壞或毀壞；及。(Iii)作為保險和解的一部分，或在收到意外事故的淨收益後，將發生意外事故的任何財產轉移至該財產的有關保險人；。(O)與暫時不使用、持有以供出售或關閉(或以其他方式與關閉或出售任何設施有關)的設施處置或寄售設備、存貨或其他資產(包括不動產上的租賃權益)；(P)[已保留](Q)處置非核心資產(包括股權)和出售在交易中取得的房地產資產，而借款人真誠地斷定該等資產不會用於借款人或其任何受限制附屬公司或其各自業務的繼續運作或不會對其繼續運作有用；。(R)資產的交換或互換，包括守則第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似條文)所涵蓋的交易，只要該等交換或互換是以公允價值(由借款人合理釐定)換取同類資產即可；。[已保留](T)(1)許可、再許可和交叉許可安排，涉及借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中的任何技術、知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產，符合以往做法或符合行業規範，或不重要；和(Ii)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或登記申請，在借款人的合理商業判斷下，作為一個整體，對借款人及其受限制子公司的業務行為並不重要，或不再在經濟上可行或在商業上合理地維持；(U)衍生交易和銀行服務的終止或解除；(V)非受限制附屬公司(或擁有非受限制附屬公司的受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司不擁有該非受限制附屬公司的股權以外的其他資產)的任何股權處置或債務或其他證券的出售；。(W)在正常業務過程中，根據借款人和/或其受限制附屬公司與搬遷活動有關的借款人和/或其受限制附屬公司的董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理、合夥人或顧問的搬遷活動，處置房地產資產和相關資產；。(X)為遵守任何政府當局的任何命令或法律的任何適用要求而進行的處置(包括為獲得任何適用的反壟斷機構對任何收購的批准而進行的任何資產(包括股權)的處置)；

6#157749759(Y)任何合併、合併、處置或轉易，其唯一目的是(I)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的任何國內子公司和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司；(Z)在經營租約結束時購買並在此後轉售的任何設備的任何銷售；[已保留](Bb)任何出售借款人的股權；。(Cc)與任何税務重組有關的任何處置；。(Dd)與借款人或任何受限制附屬公司在結算日後建造或取得的財產有關的任何融資交易，包括買賣及回租交易及在此準許的資產證券化；。(Ee)任何受限制附屬公司依據與某人(借款人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(借款人或受限制附屬公司除外)作出的任何股權處置，而該受限制附屬公司是從該人(借款人或受限制附屬公司除外)取得該受限制附屬公司或該受限制附屬公司從該人取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立的)，作為該項收購的一部分，而在每種情況下均包括出售該項收購的全部或部分代價；(Ff)任何財產或資產的出售，如果這種財產或資產的取得是用除外出資提供資金的，而這種出售的收益是用來根據6.1(A)節或6.1(B)(3)節第(2)款進行有限制的付款；。(G)對提供與這些資產有關的服務的人進行的任何不產生收入的資產的任何處置，借款人或任何受限制的附屬公司已經或將要將這些資產的提供外包給該人；(Hh)涉及公平市值不超過借款人及其受限制附屬公司年化EBITDA的2,000萬美元和5.0%的資產的其他處置(包括本文所述類型的處置)；。(Ii)發行董事合資格股份和按適用法律規定向外國人或其他第三方發行的股份；。(Jj)任何出售、轉易和轉讓。, 轉讓或其他處置，以成立一個分部組成的任何受限制的子公司；但與此相關的任何資產(包括該子公司的任何股權)的任何處置或其他分配，在其他方面不受本協定的禁止；(K)在正常業務過程中屬於海上船隻共享安排的財產或資產的任何轉讓，或借款人或借款人的任何子公司簽訂關於任何船隻的一項或多項租賃、包租、集合協議或運營或服務合同。如一項交易(或其任何部分)符合準許資產出售的準則(或構成“資產出售”定義的準許例外情況)，且亦為準許限制付款或準許投資，則借款人將有權全權酌情將該等交易(或其部分)劃分及分類為資產出售(或準許例外情況)及/或一種或多種準許限制付款或準許投資類型。“受讓人”：如第9.6(C)節所述。“轉讓和接受”：實質上以附件C的形式訂立的協議。

7#157749759“轉讓人”：定義見第9.6(C)節。“自動續期信用證”：如第2.1(F)(Iii)節所述。“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行服務”：以下各項及任何銀行服務：商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務以及與上述任何服務類似和/或與現金管理和存款賬户相關的任何安排或服務。《破產法》：經修訂的《美國法典》第11章。“破產事件”：就任何人而言，該人已成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人, 為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而為其指定的管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但是，這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議。“破產法”：破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。“基本利率”：任何一天的年利率等於(A)由行政代理決定的在該日生效的最優惠利率和(B)該日的聯邦基金有效利率加0.50%中的較高者。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應從最優惠利率或聯邦基金有效利率的這種變化的生效日期起生效，幷包括生效日期(視情況而定)。“實益所有權證明”：僅在《聯邦判例彙編》第31編1010.230節所要求的範圍內關於個人實益所有權的證明。“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。“董事局”：就任何人而言，(A)就任何法團而言, 該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)如屬任何有限責任公司，該人的經理委員會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的委員會；。(C)如屬任何合夥，

8#157749759上述人士的董事會、經理委員會、經理或普通合夥人的管理成員或職能上的等同於前述及(D)在任何其他情況下，職能上等同於前述。此外，“董事”一詞是指就有關董事會而言的董事或相當於其職能的組織。“借款人”：如本合同序言中所定義。“借款人資料”：定義見第9.2節。“借款人義務”：對有擔保當事人的所有債務和負債(包括在任何破產呈請提出(或如非提出該呈請即會產生)或任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的債務、費用和支出)的總稱，不論在該程序中是否允許或允許就提交後或請願後的利息、費用或支出提出索賠)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的，根據本協議、擔保文件或其他貸款文件或與此相關而製作、交付或提供的任何其他文件，無論是由於利息、償付義務、費用、賠償、費用或其他原因，根據本協議、擔保文件或其他貸款文件或與本協議、擔保文件或其他貸款文件或與之相關的任何其他文件而產生的、現在存在的或今後發生的。“營業日”：除星期六、星期日以外的任何日子，以及根據紐約州法律為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的日子。“股本”：(1)就公司而言，是公司股份；(2)就協會或商業實體而言，指任何及所有股份、權益、參與, 公司股票的權利或其他等價物(無論如何指定)；(3)合夥或有限責任公司的合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(4)賦予某人分享發行人損益或資產分派的權利的任何其他權益或參與。“資本化軟件支出”：在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件、雲計算安排和軟件增強的實施成本的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。“專屬自保子公司”：指借款人作為保險公司受監管的任何受限制的子公司(及其任何受限制的子公司)。“現金等價物”：在任何確定日期，(A)美元、澳元、加拿大元、歐元、日元、新瑞典克朗、英鎊、瑞士法郎、歐盟任何成員國的任何國家貨幣、人民幣或借款人及其受限制子公司在正常業務過程中不時持有的此類其他貨幣，符合過去的做法或符合行業規範；(B)(I)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接無條件擔保或擔保的可隨時出售的證券，其義務以美國的完全信用和信用為後盾，每種證券的平均到期日不超過24個月，自購買之日起計算, (2)由任何外國政府或任何政治分區或公眾直接、全面和無條件擔保的、可隨時出售的直接債務

9#157749759其工具性，在每一種情況下(歐盟任何成員國發行或擔保的此類證券除外)，具有穆迪或標普的投資級評級(或，如果在任何時候，穆迪和標普都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，平均到期日為24個月或更短；以及(Iii)與上述任何一項有關的回購協議和逆回購協議；(C)由美國任何州、英聯邦或領地、其任何政治區或税務機關或任何前述任何公共工具發行的可隨時出售的直接債務，每一種債務的平均到期日不超過24個月，且在獲得債務時，具有標準普爾至少A-2或穆迪至少P-2的評級(或如標普或穆迪在任何時間沒有對該等債務進行評級，則由另一家全國認可的統計評級機構給予同等評級)，及在每一種情況下，與之相關的回購協議和逆回購協議；(D)平均到期日自設立之日起計不超過24個月的商業票據，而在取得該票據時，其評級至少為標普的A-2或穆迪的至少P-2(或如標普或穆迪在任何時間沒有對該等債務評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，以及由任何金融機構發行的浮動或固定利率票據；。(E)存款、貨幣市場存款、定期存款賬户。, 在該日期後24個月內到期的存單或銀行承兑匯票(或類似票據)和隔夜銀行存款，每一種情況下，由任何商業銀行或其他金融機構發行或接受，對於美國銀行或其他美國金融機構，其資本和盈餘不低於1.00億美元，對於非美國銀行和其他美國金融機構，其資本和盈餘不少於1.00億美元(或截至確定日的美元等值)，以及在每一種情況下，與其有關的回購協議和逆回購協議；(F)自購買之日起六個月或以下到期的證券，由符合上文(E)款規定的資格的任何金融機構簽發的備用信用證支持；。(G)具有市場價值的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，其評級分別為穆迪或標普的P-2或A-2級(或，如標普或穆迪在任何時候沒有對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；(H)自取得貨幣市場基金之日起計平均到期日為24個月或以下的投資，或獲標準普爾或Aaa3(或其同等評級)或更佳評級的貨幣市場基金，或獲穆迪評級更佳的投資(或如標普或穆迪在任何時候沒有對該等債務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；(I)由標準普爾評級至少為A或穆迪評級至少為A2的人士發行的債務或優先股(或，如果標普或穆迪在任何時候沒有對該基金進行評級, 另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)，自收購之日起平均期限為24個月或更短；(J)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產投資於上文(A)至(I)條所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於1,000萬元及(Iii)獲標普給予至少A-2或穆迪給予至少P-2評級(或如標普或穆迪在任何時間沒有對該基金進行評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；

10#157749759(K)等同於上文(A)至(J)款和下文(L)和(M)款所指票據的信用質量和期限與此類條款所指的票據相當，並通常被任何子公司在美國以外的任何司法管轄區用於現金管理目的；(L)根據公認會計原則歸類為借款人或任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案，或由符合上述(E)款規定的資格的金融機構管理的投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以致基本上所有這類投資都具有本定義(A)至(K)款所述的性質、質量和到期日；(M)將至少90.0%的資產投資於上述(A)至(L)款所述投資類型的投資基金；。(N)僅就任何專屬自保保險子公司而言，該專屬自保保險子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資；。和(O)(I)外國債務人的上述(A)至(N)款所述類型和期限的投資，其投資或債務人(或其母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；及(Ii)任何外國子公司使用的、該外國子公司管轄範圍內的公司慣常用於現金管理目的的其他投資，類似於上述(A)至(N)款和(O)款(I)款所述的投資。儘管如此，, 現金等價物應包括以以上(A)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成(A)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目將被視為本協議下的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。“法律變更”：在本協定之日後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“控制權變更”：指在截止日期後發生下列一項或多項事件：(1)在一次或一系列相關交易中，將借款人及其子公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓。, 一名或多於一名獲準持有人以外的任何人；或(2)借款人知悉(通過根據《交易法》第13(D)條提交的報告或任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何個人或團體(按《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的規定)的收購，包括為收購、持有或處置借款人的股權而行事的任何團體(根據《交易所法》第13d-5(B)(1)條的規定)，以合併、合併或其他業務的方式進行單一交易或相關的一系列交易

11#157749759合併或購買佔借款人所有已發行有表決權股票總投票權50.0%以上的實益擁有權(按《證券交易法》第13d-3條的定義)，除非獲準持有人有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命在借款人董事會擁有多數總投票權的董事。即使本定義或《交易法》第13d-3條的任何規定有任何相反的規定，(I)任何個人或集團不得被視為實益擁有將由該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)收購的投票權股票(X)，直至完成與該協議預期的交易有關的投票權股票的收購，或(Y)僅由於任何合資企業協議、股東協議、投資者權利協議或其他類似協議，(Ii)如果任何集團(核準持有人除外)包括一名或多名核準持有人，則為確定控制權是否已發生變更，作為該集團一部分的任何核準持有人直接或間接擁有的借款人的已發行和未發行的投票權股票不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有, (Iii)任何人士或團體(核準持有人除外)不會因其擁有另一人母公司的股權或其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人的有表決權股份，除非該個人或團體擁有該人母公司有表決權股份總投票權的50.0%以上，及(Iv)有權收購有表決權股份(只要該人無權指導有表決權股份的表決，但須受該項權利規限)或與收購或處置該等股份有關的任何否決權有表決權的股票不會使一方成為受益者。“費用”：任何種類的費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或準備金(在每種情況下，如適用，根據公認會計準則的定義)。《截止日期》：2021年7月16日。《税法》：經修訂的1986年《國內税法》。“抵押品”：借款人或任何擔保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地的還是混合的，擔保或聲稱擔保任何債務(包括抵押品賬户)，但排除的資產除外。“抵押品賬户”：指借款人名下的賬户編號為182931的存款賬户，受《存款協議》的條款和條件約束，現金應存入該賬户，以支持本信用證的簽發。“共同代表”：如“同等優先權債權人間協定”所界定。“共同受控實體”：指與借款人處於ERISA第4001(A)(14)節所指的共同控制之下的實體，不論是否註冊成立，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據第414(B)、(C)節被視為單一僱主。, 守則的(M)或(O)項。“合規證書”：由借款人的負責人正式簽署的，主要以附件A的形式簽署的證書。“綜合EBITDA”：就任何人在任何測試期內：(A)該人在該測試期間的綜合淨收入；加上(B)在不重複的情況下，除本定義(B)(Vii)、(Xiii)和(Xv)條款所述的“綜合EBITDA”以外，在計算該綜合淨收入時已扣除(且未加回)或未計入的下列金額的總和：

12#157749759(I)固定費用，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何損失，以及銀行和信用證費用、債務評級監控費和擔保、履約或完成保證金的費用，以及根據其中(A)至(N)條排除在“綜合利息支出”定義之外的項目，但在該等固定費用中未反映的部分；(Ii)該人在上述期間繳付或累算的已繳税款及任何税款準備金，包括所得税、資本、利潤、收入、聯邦、州、外國、省級、特許經營權、單位税、消費税及類似税、財產税、外國預扣税及外地未付增值税(包括(X)與任何此等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款及利息；(Y)依據任何分税安排或因任何税務分配而產生的罰款及利息；及(Z)就匯回的資金而支付或累算的款項)，與根據“綜合淨收入”定義(A)至(W)進行的任何調整有關的任何税收支出淨額；(Iii)(A)折舊及(B)攤銷(包括資本化費用及成本，包括與任何準許應收賬款融資有關的費用及成本，以及商譽攤銷、軟件、內部勞工成本、遞延融資費用或成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣及其他債務發行成本、佣金、手續費及開支、其他無形資產(包括該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上通過收購會計而建立的無形資產，並根據公認會計原則以其他方式釐定)、客户獲取成本、資本化支出(包括資本化軟件支出)和獎勵付款、轉換成本, 和合同購置費用)；(Iv)任何非現金押記(但如(X)任何該等非現金押記代表任何未來期間任何潛在現金項目的應計項目或儲備金，(A)該人可選擇在當期不加回該非現金押記及(B)該人選擇將該非現金押記加回該等非現金押記，與此有關的未來期間的現金支付應在該期間從綜合EBITDA中減去(作為計算淨收入或其他方面的扣除)，且(Y)除與預付安裝和建築費用有關的非現金費用外，不包括代表已支付且未在上一期間支出的預付現金項目的任何非現金費用)；(V)(A)由於或根據任何管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議、任何退休金計劃(包括有關退休金受託人同意的任何離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員福利信託、任何僱員福利計劃或任何類似股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)而招致的任何費用，包括向期權持有人作出的任何付款，向股東作出的任何分派或股份回購，而該等分派或股份回購是為補償購股權持有人而支付的，猶如他們是該等分派或股份回購時的股東並有權參與該等分派或股份回購；及(B)與董事、高級職員所持有的股權的展期、加速或支付有關的任何費用, 該人或其任何受限制附屬公司的經理和/或僱員(或其任何直系親屬)；[已保留](Vii)該期間可歸因於任何非全資子公司的第三方的非控股權益和/或少數股權的綜合淨收入總額，不包括已包括在綜合淨收入中的與此有關的現金分配；(Viii)與知識產權或其他資產許可有關的任何或有付款的金額；

13 #157749759 (ix) [已保留](X)支付給董事的費用、費用、費用補償和賠償的數額；(Xi)與出售應收賬款和相關資產有關的任何費用的數額；(Xii)任何退休金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務成本、精算損失，包括在最初應用FASB會計準則彙編第715條之日存在的未確認債務淨額(和損失或成本)的攤銷；(十三)《證券法》S-X條例第11條允許或要求的調整；(十四)由內部軟件開發成本組成的費用，這些費用在此期間已支出，但本可根據公認會計原則在其他會計政策下資本化；(15)對於不是借款人的子公司或按權益會計方法核算的任何合資企業，與上述第(1)、(2)和(3)款所述與該人及其受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔比例相對應的項目的比例相等於的數額，但該合資企業的綜合淨收入不包括在該人的綜合淨收入中的部分除外；加上(C)該期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，不重複，但不包括在該期間的綜合淨收入內, 與相關現金收入或淨額結算安排有關的非現金收益，只要在根據下文(F)款計算的綜合EBITDA中扣除了以前任何期間的非現金收益，並且沒有加回即可；加上(D)與債務的收購、投資、處置、發生、償還或再融資、限制性付款、子公司指定、經營改進、税務重組或其他重組、成本節約計劃和/或任何類似的交易或計劃(任何此類運營改進、重組、成本節約計劃或其他交易、行動或計劃)有關的“運行率”成本節約、運營費用削減、協同效應和運營改進(包括訂立或終止重要合同(包括客户合同)和安排)(統稱為“運行率效益”)的金額。借款人真誠地計劃的，包括由於借款人真誠地計劃提供的任何替代安排的結果，由於已經採取或發起(或已就此採取或啟動重大步驟)或預期將(在借款人善意確定的情況下)採取的行動的結果，包括與下列事項有關的任何成本節約、費用和收費(包括重組和整合費用)，借款人或其任何受限子公司在運行率計劃後24個月內(運行率福利應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按形式計算，就像此類運行率福利已在相關期間的第一天實現一樣), 在每種情況下，均應扣除從此類行動中實現的實際收益；但前提是(A)這種成本節約是可以合理識別的(為免生疑問，無論是否允許根據美國證券交易委員會的規則和條例重新添加)以及(B)不得根據本條(D)增加運行率福利，但與根據該款定義(D)增加綜合淨收入的運行率福利有關的任何收費重複的範圍內(應理解並同意，“運行率”

14#157749759應指與所採取或發起的或預期將採取的任何行動相關的全部經常性利益)；加上(E)(I)借款人根據在該期間最後一天或之前訂立的客户合同應賺取的“運行率”收入總額(扣除在該期間內根據該等客户合同而賺取的實際收入)，猶如該客户合同是在該期間開始時訂立並假定該客户合同的合同定價適用(按最高合同費率並按假設數量計算)，成本和保證金(由借款人確定為對整個測試期內與此類客户合同相關的實際數量和成本的合理善意估計)減去(Ii)在此期間根據任何客户合同獲得的、根據其條款被取消或以其他方式終止的任何實際收入，或借款人已收到將發生此類取消或終止的通知；減去(F)在確定該期間的綜合淨收入時已包括在按照公認會計原則釐定的任何非現金收入或非現金收益中的任何款額(但如任何非現金收入或非現金收益代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或遞延收入，則該人可決定不扣除有關的非現金收益或當時當期的收入)；減去(G)在該期間內就任何非現金應計項目所支付的現金款額, 準備金或其他非現金費用，在上一期間入賬，並加入借款人的綜合淨收入，以確定借款人在該前期的綜合EBITDA，並且不會以其他方式減少本期的綜合淨收入。借款人及其受限制附屬公司於任何期間的綜合EBITDA應按備考基礎計算。“綜合第一留置權債務”：就任何人士而言，指該人於任何決定日期(A)構成債務或有抵押票據債務或(B)以抵押品上的留置權作抵押而構成債務或擔保票據債務或(B)以抵押品上的留置權為抵押的債務的本金總額(為免生疑問，不包括借款人或任何受限制附屬公司以資產留置權作擔保的融資租賃方面的任何債務)。“綜合第一留置權債務比率”：在任何確定日期，(A)截至測試期最後一天的綜合第一留置權債務，然後在該確定日期或之前最近結束的綜合第一留置權債務與(B)年化EBITDA的比率，在每種情況下借款人及其受限制的子公司都是在綜合基礎上。“合併利息支出”：現金利息支出(包括可歸因於融資租賃的利息支出)，扣除借款人和受限制附屬公司相對於借款人和受限制附屬公司所有未償債務的現金利息收入，包括所有佣金, 與特定對衝協議項下的信用證和銀行承兑匯票融資及相關成本淨額(減去與此相關的現金支付淨額)以及根據6.1(B)(Xiv)節作出的因股票不合格而支付的任何限制性付款有關的折扣和其他現金手續費及收費，但無論如何不包括(A)因以低於面值的價格發行債務而產生的原始發行折扣攤銷、遞延融資成本攤銷、修訂和同意費用、債務發行成本、佣金、費用、支出和貼現負債以及任何其他數額的非現金利息支出和任何資本化利息，無論是已支付的還是應計的(包括由於購買會計或壓低會計的影響)，(B)任何資本化的利息，無論是否以現金支付，以及任何其他非現金利息支出，無論是以現金支付還是應計，(C)任何相關的一次性現金成本

15#157749759與利率對衝協議的破裂有關，(D)佣金、折扣、收益率、整體溢價和與任何允許的應收款融資有關的其他費用和費用(包括任何利息支出)，(E)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性利息支出或“額外利息”、“特別利息”或“違約金”，(F)可歸因於行使評估權和解決與其有關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)以及任何收購或投資的任何利息支出，(G)關於任何債務的全部保費或其他破壞成本的任何付款；(H)與税收有關的罰款和利息；(I)不構成債務的貼現負債的增加或應計；(J)[已保留]，(K)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何支出，(L)在發行日或之後與任何交易相關的任何過渡性、安排、結構、承諾或其他融資費用或結算付款的任何支出，(M)與非融資租賃義務有關的任何租賃、租金或其他支出，或(N)根據任何信貸安排向行政代理、抵押品代理和其他代理支付的年度代理或類似費用。就本定義而言，有關融資租賃的債務利息應被視為按該人士合理釐定的利率計提，該利率為根據公認會計原則(或如非隱含，則根據公認會計原則以其他方式釐定)於該等債務中隱含的利率。“綜合淨收入”：就任何人(“主體人士”)而言，在任何測試期內，相等於按照公認會計原則釐定的可歸於該人士及其受限制附屬公司的綜合基礎上的淨收入(虧損)的款額，但不包括(且不包括以下各項的影響)：(A)(1)任何人(主體人士的受限制附屬公司除外)的收入，而任何其他人(該主體個人或其任何受限制附屬公司除外)擁有權益；但股息或分派或其他付款(包括任何普通股息)的數額除外, 分派或其他付款)該人在該期間以現金或現金等價物(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)支付予該受標的人或其任何受限制附屬公司，或(Ii)任何其他人(受標的人或其任何受限制附屬公司除外)擁有權益的任何人的損失，但該受標的人或其任何受限制附屬公司就該期間的損失向該人提供現金或現金等價物的範圍除外；(B)[已保留](C)來自(A)任何非常或非常項目及/或(B)任何非經常性或非常項目(包括任何非常、特殊、非經常性或非常項目的任何非經常性或非常應計項目或儲備)的任何收益或押記，及/或(C)與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關的任何押記及/或支付的任何押記；(D)任何可歸因於開發、實施和/或實施任何運行率舉措(包括與任何整合、重組、戰略舉措或過渡、任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產以用於替代用途、任何設施/地點開放和/或開業前、任何庫存優化方案和/或任何削減)、任何業務優化收費(包括與費率變化、推出新產品或服務和其他戰略或成本節約舉措有關的費用)、任何重複的運營成本、任何重組費用(包括與任何税務重組及/或對現有儲備的收購及調整有關的任何費用，不論是否在綜合財務報表中列為重組費用)，與關閉或合併任何設施或地點及/或停止經營有關的任何費用(包括遣散費、租金終止費用、合同終止費用、搬遷

16#157749759費用和法律費用)，任何系統實施費用，任何遣散費，任何與進入新市場有關的費用，任何與任何戰略計劃(包括任何多年戰略計劃)有關的費用，任何簽約費用，任何保留或完成獎金，任何其他招聘、簽署和保留費用，任何擴展和/或搬遷費用，任何與任何養老金和退休後僱員福利計劃的削減或修改有關的費用(包括任何養老金負債的結算，以及因其估計、估值和判斷的變化而產生的費用)，任何軟件或其他知識產權開發費用、任何與新系統設計相關的費用、任何實施費用、任何啟動費用、任何與新業務相關的費用、任何諮詢費和/或任何業務開發費；(E)交易費用；(F)因完成任何交易(包括在成交日期前完成的任何該等交易及進行但尚未完成的任何該等交易)而招致的任何押記(包括任何交易或保留紅利或類似的付款或在該期間內的任何攤銷)，包括任何股權的發行或要約、任何處置、任何分拆交易、任何資本重組、任何收購、合併、合併或合併、任何期權買斷或任何債務的產生、償還、再融資、修訂、終止或修改債務(包括債務發行或遞延融資成本的任何攤銷或撇銷)，保費和預付罰金)或任何類似交易和/或任何投資，包括任何收購和/或“增長”資本支出，在每種情況下，包括任何收益或其他或有對價債務支出或購買價格調整, 任何此類交易在此期間發生的整合費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則編纂主題805支出所有交易相關費用的影響，以及與FASB會計準則編纂主題460相關的收益或損失)以及對上述任何事項的任何調整，包括與(I)交易和(Ii)對附註或其他債務的任何修訂、終止或其他修改有關的費用；(G)實際報銷(或可由一個或多個第三方根據賠償或報銷規定或類似的協議或保險報銷)的任何費用的金額；但有關人員出於善意預期在今後四個財政季度內收到此類費用的報銷(有一項理解是，如果在這四個財政季度內沒有實際收到任何報銷金額，則在計算下一個財政季度的綜合淨收入時應扣除這種報銷金額)；(H)與以下事項有關的任何淨收益或費用(減去應向其收取的所有費用及開支)：(I)任何已處置、放棄、剝離及/或停止經營的資產、財產或業務(包括資產退回費用，但不包括(A)任何待處置、放棄、剝離及/或終止的資產、財產或業務，及(B)在通常業務運作中處置存貨)、(Ii)在上述期間內已關閉的任何地點及/或(Iii)任何在正常業務運作以外退還或剩餘的資產；(I)已確定、調整及/或招致的任何淨收入或費用(視何者適用而定), 可歸因於提前清償債務、任何對衝協議或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)；(J)在任何收購或其他投資完成後24個月內(視情況而定)根據公認會計原則(包括對現有盈利的估計支出的任何調整)或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化而設立、調整或產生的任何費用；(K)(1)因採用收購方法而產生的調整的影響(包括這種調整對有關個人及其子公司的影響)；

17#157749759與任何已完成的收購或類似交易或資本重組會計或其任何數額的攤銷或註銷有關的購買和/或資本重組會計，税後淨額，包括公認會計準則要求或允許的組成部分金額的調整(包括在庫存、財產和設備、租賃、軟件、商譽、無形資產、進行中的研究和開發、遞延收入、預付賬單和債務項目中)和/或(2)借款人就任何財政季度的選擇，並在“公認會計準則”定義最後一段的規限下，會計原則或準則的任何變動(在每種情況下，根據公認會計原則以累積效果調整或追溯適用的方式實施)和/或因採用或修改會計原則、準則和/或政策而產生的任何變動(包括借款人選擇採用《國際財務報告準則》或其他會計變動而產生的任何影響)的累積影響，以及與實施或跟蹤這些變動或修改有關的任何成本、收費、損失、費用或開支；(L)(I)因授予、展期、加速或支付任何以股票為基礎的獎勵、以合夥權益為基礎的獎勵及相類的獎勵或安排(包括與任何有限責任公司或合夥的成員權益或合夥權益有關的任何利潤權益，幷包括任何股票期權、利潤權益、限制性股票或股權獎勵付款)而產生的任何補償押記及/或任何其他押記，以及授予、展期、加速或支付任何股票增值或相類權利、管理股權計劃、僱員利益計劃或協議，股票期權計劃和/或類似安排(包括任何重新定價、修訂, 修改、替代或改變任何該等股票期權、股票增值權、利潤權益或類似安排)和(Ii)向該人的期權、影子股權或利潤權益持有人支付與該人的股權持有人有關的或由於向該人的股權持有人作出的任何分配而支付的款項，該等付款是為補償該等期權、影子股權或利潤持有人而作出的，猶如他們是該等分配時的股權持有人並有權分享該等權益一樣，包括任何股權回購的現金代價，在每一種情況下，在本協議允許的範圍內(包括因適用FASB會計準則編纂主題718而向該人的股權持有人分配的費用)；(M)無形資產攤銷；(N)任何減值費用或資產註銷或減記(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產、租賃使用權資產以及債務和股權證券投資有關)；(O)僅為確定6.1(A)節第(2)(B)款下的可用金額，任何受限附屬公司(任何擔保人除外)在確定之日因其組織文件的運作或適用的任何協議、文書、判決、法令、命令或要求而直接或間接支付股息或作出其他分配的能力受到任何限制的任何受限附屬公司(任何擔保人除外)的淨收入((A)任何已被免除或以其他方式解除的限制除外，(B)本協定規定的任何限制、類似限制(或其他習慣限制, (C)根據其他協議或票據產生的限制(如果任何此類協議或票據所包含的產權負擔和限制對開證銀行而言並不比本協議所包含的產權負擔和限制對開證銀行不利)，或(B)(由借款人真誠確定的)；雙方理解並同意，綜合淨收入將增加向借款人或任何受限附屬公司(受相關限制的受限附屬公司除外)就任何此類收入以現金(或轉換為現金)或現金等價物支付的金額；

18#157749759(P)(I)任何已實現或未實現的損益，涉及(A)根據公認會計原則確定的任何對衝協議下的任何義務和/或(B)根據《財務報告準則彙編》第815號主題--衍生工具和對衝或根據《財務報告準則彙編》第825條確定的任何其他金融工具；和(Ii)任何已實現或未實現的外幣匯兑損益(包括債務或其他資產負債表項目的任何貨幣重新計量)，與上述有關的貨幣兑換風險或任何其他與貨幣有關的風險的對衝協議產生的任何淨收益或損失，以及公司間餘額(包括債務和其他資產負債表項目)重估產生的任何收益或損失；(Q)與交易產生的任何減税或淨營業虧損有關的任何遞延税項支出，或與任何這類項目有關的任何估值免税額的發放；。(R)與調整歷史税務敞口有關的任何準備金、應計項目或非現金費用，包括在計算上述期間的淨收入時扣除的社會保障税、聯邦失業税、州失業税和州傷殘税(以每一種情況為限)。, (S)在計算淨收益時扣除的與工人補償方案有關的任何應計項目或債務，只要在計算淨收益時扣除的費用超過了該期間與工人補償方案有關的現金支付淨額；(T)可歸因於遞延補償計劃或信託基金的任何淨收益或費用；(U)與或有負債的公允價值變化有關的收入或支出，這些收入或支出與與任何收購或投資有關的或有債務、購買價格調整和類似負債有關；(V)任何非現金利息支出或非現金利息收入，在每一種情況下，只要沒有相關的現金支出或收入；以及(W)在與計算退貨、回扣和其他扣款準備金(包括政府計劃回扣)的方法發生變化有關的一段時期內對應計項目和準備金進行調整的影響。此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括：(I)從業務中斷保險收到或應付的收益金額，該金額代表該等收益擬用於取代和償還賠償、保險和其他補償條款所涵蓋的費用和費用的適用期間的收益, 包括與發行日期之前發生的事件或期間有關的保險收益或補償(不論該人是否在該期間收到，只要該人真誠地預期在未來四個會計季度內收到該等收益；有一項理解，即如果該等收益在未來四個會計季度內並未實際收到，則該收益應在計算該會計季度的綜合淨收入時扣除)及(Ii)與該期間的無形資產税項攤銷有關的任何現金税收優惠的金額。僅為6.1(A)節第(2)(B)款的目的，因出售或以其他方式處置限制性投資、回購或贖回限制性投資、償還構成限制性投資的貸款或墊款、或來自非限制性子公司的任何股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉移資產而產生的任何收入，均應從綜合淨收入中剔除，只要這些數額增加了根據第(2)(E)款該公約允許的限制性付款金額，(2)第6.1(A)條第(2)(F)或(2)(G)項。

19#157749759“綜合擔保債務”：對任何人而言，在確定的任何日期，指該人在該日期未償還的、以抵押品的留置權作擔保的綜合債務本金總額(為免生疑問，不包括借款人或任何受限制的附屬公司與融資租賃有關的、以資產的留置權作擔保的任何債務)。“綜合擔保債務比率”：在任何確定日期，(A)截至測試期最後一天的綜合擔保債務，然後在該確定日期或之前最近結束的綜合擔保債務與(B)年化EBITDA的比率，在每一種情況下，借款人及其受限制的子公司都是在綜合基礎上。“綜合總資產”：指在任何日期，根據公認會計準則，在適用人士的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似標題)相對列明的所有金額(為此目的，假設此人的唯一附屬公司為其受限制附屬公司)。“綜合總債務”：就任何人而言，在任何確定日期，該數額等於(1)借入資金的所有第三方債務的本金總額(包括在十個工作日內尚未償還的信用證提款，以及該人以票據、債券和類似票據代表的所有債務的未償還本金餘額)、與融資租賃有關的債務和購買貨幣債務(但為免生疑問，不包括(A)未提取的信用證，(B)對衝債務, (C)循環信貸安排項下的所有未支取金額(任何選定數額除外)及(D)所有與準許應收款融資有關的債務)及(2)該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上所有已發行的不合格股票及其所有優先股的總金額，該等不合格股票及優先股的金額相等於上述人士及其受限制附屬公司在該日期的各自自願或非自願清算優先股及最高固定回購價格兩者中較大者，按綜合基礎及根據公認會計原則釐定(無論如何不包括，因在任何收購、投資或其他類似交易中採用購買或壓減會計而產生的債務貼現的影響)；但“綜合總債務”應按(I)扣除該人士及其受限制附屬公司於釐定日期的所有不受限制的現金及現金等價物計算，及(Ii)如該人士在債務、負債或債務到期時或之前已不可撤銷地以信託形式存入適當人士或託管所需資金(或負債證據)以支付、贖回或清償該等債務、負債或債務，則該等資金及該等債務、負債或債務或其他證券的證據不包括在現金及現金等價物的計算內。就本文的目的而言, 任何沒有固定回購價格的不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股是在根據本協議須確定綜合總債務的任何日期購買的，如果該價格是以該等不合格股票或優先股的公平市價為基礎或以公平市價衡量，則該公平市價應由該人士的董事會或高級管理人員真誠地釐定。“綜合總債務比率”：指在任何確定日期，(A)截至測試期最後一天的綜合總未償債務，然後在該確定日期或之前最近結束的綜合總債務與(B)年化EBITDA的比率，在每一種情況下，借款人及其受限附屬公司都是在綜合基礎上。“或有債務”：就任何人而言，指該人擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接負債的任何租約、股息或其他債務(“主要債務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有：

20#157749759(1)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產；(2)墊付或提供資金：(A)購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；或(3)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務的擁有人有能力支付該主要債務的損失。“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。“控制”：在附屬公司的定義中定義。“控制協議”：指借款人、ULCA抵押品代理和賬户銀行之間就抵押品賬户簽署的日期為第二修正案生效日期的特定控制協議。“控制投資附屬公司”：對任何人而言，指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。“控制授權代表”：如“同等優先權債權人間協議”所界定。“轉換為批准貸款人日期”：關於任何拒絕貸款人通知, 在行政代理收到拒絕貸方通知之日之後的第三(3)個營業日；但如果行政代理在第2.1(K)或(Y)節規定的時間之後在任何非營業日收到拒絕貸方通知，則就第(X)和(Y)條而言，該拒絕貸方通知的“轉換為批准貸款人日期”應被視為緊隨其後的下一個營業日。“信貸協議”：指借款人、借款人、擔保人、貸款人和開證行與摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理訂立的、日期為2021年4月15日的特定信貸協議。“信用證事項”：每次信用證的簽發或修改(現有信用證的簽發除外)。“信貸安排”：就借款人或其任何受限制的附屬公司而言，提供循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他債務的一項或多項債務安排或其他融資安排(包括商業票據貸款或契據)，包括與此相關而簽署的任何票據、按揭、擔保、抵押品文件、文書和協議，以及全部或部分對其進行的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述、退款、替換、交換或再融資，以及任何修改、補充、修改、延期、續期、重述、退款、更換、調換或再融資，包括任何此類修改、補充、修改、延期、續訂、重述、退款、更換, 交換或再融資融資安排，增加根據該協議允許的借款或發行金額或改變其到期日(前提是第6.3條允許增加借款或發行)，或增加受限制的子公司作為額外借款人或

21#157749759由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人、投資者、持有人或其他人士作為擔保人。“客户合同”：指借款人或其任何受限附屬公司就借款人或任何此類受限附屬公司銷售、租賃和/或以其他方式提供產品、貨物和服務而訂立的合同。“確定日期”：適用於特定比率、數額或百分比的確定日期。“債務與總資本比率”：在確定借款人和受限制附屬公司的任何日期時，(X)綜合總債務與(Y)(I)根據公認會計原則計算的總資本和(Ii)根據借款人當時的股票交易價格計算的總資本兩者中較大者的比率。“遞減貸款人”和“遞減貸款人”：定義見第2.1(K)節。“拒絕出借人通知”：實質上以附件G的形式發出的通知。“違約”：任何將成為違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之；條件是，如果採取了一項要不是繼續以前的違約就會被允許採取的行動，如果這種先前的違約在成為違約事件之前得到糾正，則任何違約將被視為已被治癒。“違約率”：就所有金額、開支、成本及費用而言，年利率等於(A)利率加(B)2.00%。“違約貸款人”：符合第2.7節最後一條的規定, 任何貸款人(A)未能(A)在根據本合同規定需要為任何未支付的提款支付參與義務的兩(2)個工作日內為其參與義務的全部或任何部分提供資金，或(Ii)在到期之日的兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定其必須支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何貸款人它不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人蔘與本協議項下信用證的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定開立(或修改)信用證的先決條件(該條件的先例以及任何適用的失責行為應在該書面或公開聲明中明確指出)不能(或沒有)得到滿足，或(C)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據《破產法》進行的程序的標的，或(Ii)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(C)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.7節最後一條的規定)。“遞延收入”：在任何日期，與“遞延收入”標題(或任何類似標題或包括在任何其他標題中，包括當前和非當前名稱)相對的數額

22#157749759在該日的合併資產負債表；但該餘額的確定應不包括購置法會計的影響。“存款賬户”：銀行的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，為免生疑問，不包括任何投資財產(UCC定義)或由票據證明的任何帳户(UCC定義)。“存款協議”：開户銀行與出借人之間的存款協議(活期)，日期為第二修正案生效之日。“衍生品交易”：(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與引起類似信用風險的匯率掛鈎的工具；(C)任何股權衍生品交易；包括任何與股票掛鈎的掉期、任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約，以及產生類似信用風險的任何其他與股票掛鈎的工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬和天然氣)衍生交易，包括任何與商品掛鈎的掉期、任何與商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但不得只因現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理、成員、合夥人提供的服務而支付任何虛假股票或類似計劃, 借款人或其子公司的獨立承包人或顧問應構成衍生品交易。“指定非現金對價”：借款人或受限制附屬公司在根據高級職員證書指定為指定非現金對價的資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，列明這種估值的基礎(該數額應減去因隨後出售或將這種指定非現金對價轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式處置以換取現金或現金等價物(在每種情況下均符合第6.4節)時，將不再被視為未償還。“指定優先股”：借款人的優先股(不合格股除外)，以現金(借款人或受限制子公司或借款人或其任何子公司設立的員工持股計劃或信託除外)發行，並被指定為指定優先股，其現金收益應不計入6.1(A)節第(2)款規定的計算。“外觀設計”：以下任何和全部及任何部分：(A)所有外觀設計專利和類似性質的無形資產(不論是否已註冊)、其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請；(B)其所有補發、延期或續期；(C)現在或今後到期或應付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括損害賠償、索賠以及過去和未來侵權行為的付款；(D)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利。, 以及(E)與上述任何一項相對應的所有權利。“處置”：具有資產出售定義中規定的含義。“不符合資格的機構”：(I)在第二修正案生效日期前已向行政代理書面指明為“不符合資格的機構”的人士，(Ii)借款人、Golar Target(定義見信貸協議)、Hygo Target(定義見信貸協議)或其各自的附屬公司在第二修訂生效日期前以書面指明為“不合格機構”的任何人士，因為該等真正競爭對手名單可由借款人更新(向

23#157749759行政代理)此後不時或(Iii)第(I)或(Ii)款所指明的任何人士的任何聯營公司，而該聯營公司(A)由借款人不時以書面確定，或(B)僅根據其名稱的相似性而清楚地識別為聯營公司(在正常業務過程中購買商業貸款的真正債務基金除外，但根據本定義第(I)或(Ii)條排除的債務基金除外)。“不合格股”：指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回的任何股本，或可由其持有人選擇贖回的任何股本(合資格股本及代替該股本的零碎股份的現金除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股本。全部或部分，在發行該股本時信貸協議所述到期日後91天的日期或之前(應理解，如果任何該等贖回是部分的，則只有在該到期日後91天之前生效的部分才構成不合格股)，(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)會構成不合格股的任何股本，在任何情況下，於發行股本時信貸協議所述到期日後91天或之前的任何時間, (C)包含任何強制性回購義務或由持有人選擇的任何其他回購義務(合格股本除外)，其全部或部分可在發行該股本時信貸協議的規定到期日後91天之前生效(有一項理解是，如果任何該等回購義務是部分的，只有在信貸協議規定的到期日之後91天之前生效的部分才構成不合格股票)或(D)規定在發行該股本時信貸協議規定的到期日後91天或之前計劃以現金支付股息；但任何股本如非因其規定發行人須持有或賦予其持有人(或該等股本可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)在控制權、任何處置、資產出售(包括根據任何傷亡或譴責事項或徵用權)或類似事項發生時要求發行人贖回或購買該等股本的權利，則不會構成不合格股本。儘管有前述規定，(A)如果根據借款人或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或前述任何直系親屬)的利益的任何計劃，或通過任何此類計劃向該等董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、成員、合夥人發行股本, 獨立承包商或顧問(或前述的任何直系親屬)，該等股本不應僅因為發行人為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成非合格股，且(B)借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、管理層成員、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或前述的任何直系親屬)(或由任何附屬公司)持有的股本不得僅因根據任何管理股權認購協議可贖回或須回購而被視為非合格股，可能不時生效的股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股權計劃、看跌期權協議、股東協議或類似協議。“分割”：將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”或上述任何人的組織的司法管轄區法律所確立的類似安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

24#157749759“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣的美元。“國內子公司”：根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何受限子公司(外國子公司除外)。“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。“歐洲經濟區成員國”：(A)歐洲聯盟任何成員國、(B)冰島、(C)列支敦士登和(D)挪威。“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。“選定金額”：如第1.7(H)節所述。“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“環境”：環境空氣、室內空氣、地表水、飲用水、地下水、地表、地下地層、沉積物和濕地、動植物等自然資源。“環境索賠”：任何政府當局或任何其他人所作的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、減除令或其他命令或指令(有條件或其他), (A)根據或與任何實際或據稱違反任何環境法的行為有關；(B)與任何危險物質的存在、釋放或暴露有關；或(C)與任何實際或據稱對環境的損害、傷害、威脅或損害有關。“環境法”：管理、有關或施加與環境污染、環境保護或與接觸危險材料有關的人類健康或安全的責任或行為標準的任何和所有法律，過去、現在或今後任何時候都是有效的，包括與上述任何一項有關的普通法。“環境許可證”：指根據任何環境法要求或根據任何環境法發出的任何和所有許可證，幷包括與上述任何一項有關的普通法。“同等留置權優先權”：就特定債務而言，這種債務以留置權作為擔保，該留置權的優先權與特定抵押品的留置權相同(但不考慮對救濟的控制)，並受“同等優先權債權人間協議”(或與“同等優先權債權人間協議”條款大體相似的其他債權人間協議作為一個整體)的約束。“同等優先權抵押品代理人”：同等優先權義務持有人的同等優先權代表。“同等優先權ICA合併協議”：由Natixis紐約分行簽署並經美國銀行全國協會承認為2025年票據抵押品代理、美國銀行全國協會作為2026年票據抵押品代理、美國銀行全國協會作為初始共同代表的第1號其他同等優先權合併協議。, 作為信貸機構和每一方貸款方。“同等優先權債權人間協議”：關於2021年4月12日美國全國銀行協會之間關於作為2025年票據抵押品的抵押品的某些債權人間協議

25#157749759美國銀行協會代理，作為2026年票據抵押品代理，美國銀行協會作為初始共同代表，摩根士丹利高級融資公司作為信貸安排代理，不時增加一名共同代表，並由每一貸款方確認。“同等優先權債務”：統稱為(1)根據信貸協議產生的債務，(2)2025年擔保票據債務，(3)2026年擔保票據債務和(4)每一系列額外的同等優先權債務(包括債務)。“同等優先權代表”：“債權人間平等優先權協定”所界定的任何“授權代表”。“同等優先權擔保當事人”：統稱為：(1)2025年擔保票據擔保當事人，(2)2026年擔保票據擔保當事人，(3)信貸協議項下的擔保當事人，以及(4)任何額外的同等優先權擔保當事人(包括ULCA抵押品代理)。“股權”：股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。《ERISA》：1974年《僱員退休收入保障法》。“錯誤付款”：定義見第8.14(A)節。“錯誤付款代位權”：如第8.14(A)節所界定。“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”：第7.1(A)節規定的任何事件或條件；但對通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求, 已經滿足了。《交易法》：1934年《證券交易法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。“除外資產”：下列資產：(A)授予擔保權益的任何資產，其擔保權益的授予將(I)被本協議條款所允許或以其他方式不禁止的與此類資產有關的任何合同中所列的任何可強制執行的反轉讓條款所禁止，(Ii)違反本協議條款所允許或以其他方式不禁止的與此類資產有關的任何合同條款(在上述(I)款的情況下，以下第(Ii)款和(Iii)款：在實施UCC的任何適用的反轉讓條款或其他適用的法律要求後)或(Iii)觸發終止、終止權利或任何其他修改與此類資產有關的任何合同，而該合同是本協議條款允許的或未被禁止的，依據任何“控制權變更”或類似條款；不言而喻，(A)“除外資產”一詞不包括本條(A)所述任何合同產生的收益或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓根據UCC或任何其他適用的法律要求被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權，(B)第(I)款所述的除外，上述(2)和(3)不適用於相關合同明確允許對借款人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產授予擔保權益的範圍，以及(C)本條(A)項所述的排除僅適用於會被違反或會引發任何此種終止的合同禁止或合同規定, 上述第(X)款第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的權利或修改在截止日期(或如為在截止日期後收購的子公司的任何合同，則為截止日期之日)存在，且不是在考慮截止日期(或該收購)時訂立的，借款人或其任何全資子公司不能單方面放棄；

26#157749759(B)任何(A)專屬保險子公司、(B)非限制性子公司、(C)非營利性或特殊目的子公司、(D)應收賬款子公司、(E)合格清算開發實體或(F)非實質性子公司(NFE香農控股有限公司除外)的股權；(C)在提交和接受與其有關的“使用説明書”或“修訂使用”通知和/或提交之前的任何意向使用(或類似)商標申請；(D)任何資產，即批出抵押權益，而該項批出的抵押權益須(I)需要任何尚未取得的政府同意、批准、特許、準許或授權(統稱為“政府協議書”)(但如屬借款人在波多黎各聖胡安的港口租約，以及就借款人在墨西哥南下加利福尼亞的皮奇林格港的液化天然氣再氣化終端批出的特許權(“拉巴斯設施特許權”)，則借款人已作出商業上合理的努力以取得所需的任何政府協議書，以批出按揭或類似的抵押文書)，(Ii)根據適用法律的要求予以禁止，但上文第(I)款和第(Ii)款的每一種情況除外, 即使有上述要求或禁止，根據《UCC》或任何其他適用的法律要求，此類要求或禁止仍將失效；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括第(I)款或第(Ii)款所述任何資產產生的收益或應收賬款，只要此類收益或應收賬款的轉讓在UCC或任何其他適用法律要求下被明確視為有效，儘管有相關要求或禁令，或(Iii)借款人合理確定的對借款人或其任何直接或間接子公司造成重大不利税收後果，包括由於守則第956條的實施；(E)(1)任何租賃不動產權益(位於佛羅裏達州邁阿密西北72街6800號的物業的租賃權益，或與牙買加蒙特哥灣港液化天然氣儲存和再氣化設施有關的租賃權益除外)或特許權(但在波多黎各聖胡安港口租約和拉巴斯設施特許權的情況下，借款人已作出商業上合理的努力，以獲得授予抵押或類似擔保工具所需的任何政府同意)和(Ii)不屬於重大房地產資產或位於“特別洪泛區”的任何收費擁有的不動產(且不需要交付房東的留置權豁免、禁止反言或抵押品訪問信件)；(F)任何合夥企業、合營企業或非全資附屬公司的任何權益，如無(I)借款人或其任何受限制附屬公司以外的一個或多個第三方根據該合夥企業的組織文件(及/或股東或類似協議)的同意而不能質押, 或(Ii)產生本協議條款允許或不禁止的“優先購買權”、“首次要約權”或類似權利，借款人或其任何受限子公司以外的任何第三方可根據該合夥企業、合資企業或非全資子公司的組織文件(和/或股東或類似協議)行使該權利；(G)(I)汽車、油輪、海運船隻、ISO貨櫃及其他受所有權證明書規限的資產，但價值(借款人合理估計)超逾$4,000萬的油輪或其他海運船隻除外；。(Ii)不構成其他抵押品的支持義務的信用證權利；及。(Iii)價值(借款人合理估計)少於$4,000,000的商業侵權索償，但前述第(I)至(Iii)款的每一項除外，僅通過提交UCC融資報表即可完善其擔保權益；(H)任何保證金股票；。(I)任何現金或現金等價物、存款賬户、商品賬户或證券賬户(包括證券權利及有關資產，但不包括抵押品賬户及以其他方式構成抵押品的資產的收益的現金及現金等價物)；。

27#157749759(J)任何租賃、許可或其他協議或合同或受其約束的任何資產(包括根據購置款擔保權益、融資租賃或類似安排)，在每種情況下，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或合同或購置款無效，則不受本協議條款禁止，融資租賃或類似安排，或在實施UCC的適用的反轉讓條款或法律的任何其他適用要求後，以任何其他當事人(借款人或其任何受限制的子公司除外)為受益人的終止權利；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括本條(J)項所述任何資產產生的任何收益或應收賬款，只要此類收益或應收賬款的轉讓根據UCC或任何其他適用的法律要求被明確視為有效，儘管有相關要求或禁止；(K)借款人和行政管理代理人已合理地商定，取得或完善其擔保權益的費用、負擔、困難或後果(包括對借款人或任何擔保人在正常業務過程中開展業務和業務的能力的任何影響)，超過了由此提供的擔保的擔保當事人所得的擔保權益的利益的任何資產，這一確定是以書面形式證明的；(L)應收款及相關資產(或其中的權益)：(I)因許可應收款融資而出售給任何應收款子公司的；或(Ii)因任何許可應收款融資而質押、保理、轉讓或出售的；及(M)任何政府許可證, 任何此類許可、許可、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益將因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)，或者其效果將限制或削弱借款人或任何擔保人在正常業務過程中使用該許可、許可特許經營、特許經營或授權的能力。“除外出資”：指借款人或其任何受限制附屬公司在發行日期後收到的現金或現金等價物的總額或其他資產的公平市場價值，其來源為：(A)借款人或其任何受限制附屬公司的合格股本繳款(從借款人或其任何受限制附屬公司收到的任何款項除外)；(B)出售借款人的合資格股本((I)售予借款人的任何受限制附屬公司，(Ii)依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃，(Iii)以依據“準許投資”或(Iv)指定優先股定義(H)(I)條作出的任何貸款或墊款的收益)，包括因與借款人或任何受限制附屬公司進行任何合併、合併或類似交易而增加資本，在被指定為除外出資的範圍內，並且其收益沒有依靠6.1(A)(Iv)(2)(B)款的第(2)款使用，或根據6.1(B)(Ii)條或6.1(B)(Xxix)(1)款進行限制性付款；和(C)股息、分配、其他回報, 來自任何不受限制的子公司或合資企業的費用和其他支付，或對不是受限制的子公司的實體的投資。《現存票據》：統稱為2025年票據和2026年票據。“現有假牙”：總而言之，2025年假牙和2026年假牙。“現有信用證”：統稱為在第二修正案生效日期存在並在附表1.2中描述的信用證。“現有紙幣擔保”：統稱為2025年紙幣擔保和2026年紙幣擔保。

28#157749759“現有的ULCA”：如獨奏會中所定義。“延伸貸款人”：如第2.4(B)節所界定。“延期日期”：如第2.4(A)節所述。“公平市價”：就任何資產或資產組於任何釐定日期的價值而言，指於釐定日期出售該等資產時可獲得的代價價值，假設自願賣方按公平原則向自願買方出售該等資產，並在一段合理時間內按借款人善意合理釐定的資產性質及特徵按有秩序安排作出安排，該釐定即為定論(除非本協議另有規定)。“FASB”：美國註冊會計師協會財務會計準則委員會。“FCPA”：如第3.22(B)節所述。“聯邦基金有效利率”：在任何一天，(A)年利率(如有必要，向上舍入到最接近的1/100)等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均年利率(或，如果該利率沒有公佈，則為發證銀行在該日就該交易向發證銀行收取的平均利率)和(B)0%，兩者以較大者為準。“聯邦儲備委員會”：聯邦儲備系統的理事會。“費用函件”：所有或個別的代理費函件及借款人與一個或多個貸款人及/或開證行之間就本協議及其他貸款文件訂立的任何費用函件。“融資租賃”：適用於任何人的，要求作為融資或資本租賃入賬的任何義務(和, 為免生疑問，根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上均列明資產負債表和損益表，而不是直線或經營租賃)。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將是根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的金額。“惠譽”：惠譽評級或其任何繼承者或受讓人，是《交易法》規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級機構。“固定金額”：如第1.7(C)節所述。“固定費用覆蓋率”：於任何決定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的(A)年化EBITDA與(B)最近結束的連續四個會計季度期間的固定費用的比率，截至當時最近結束的測試期的最後一天。“固定費用”：指借款人及其受限制附屬公司在確定任何期間的任何日期，在綜合基礎上就任何期間：(1)該期間的綜合利息開支；(2)在該期間就借款人及其受限制附屬公司的任何一系列優先股支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)的總和；及

29#157749759(3)在此期間向借款人及其受限制附屬公司的任何系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。“外籍員工福利計劃”：ERISA第3(3)節所界定的任何員工福利計劃，該計劃是為借款人及其子公司的員工的利益而維持或貢獻的，但根據ERISA第4(B)(4)條，該計劃不在ERISA的承保範圍內。“外國貸款人”：任何不是美國人的貸款人。“外國子公司”：指不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司，以及該外國子公司的任何受限子公司。《堡壘》：堡壘投資集團有限責任公司“前置風險”：就任何開證行而言，在任何時候存在違約貸款人，該違約貸款人與該開證行簽發的所有信用證相關的LC風險敞口的總調整比例份額，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款擔保的LC風險敞口除外。“公認會計原則”：在借款人選擇時，(一)國際會計準則理事會通過的會計準則和解釋, 如果借款人的財務報表是按照《國際財務報告準則》編制的，或者(Ii)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中所載的美利堅合眾國公認的會計原則，或該其他實體的其他經會計專業中相當一部分人批准的不時生效的其他報表；但(A)此處使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，本文所指的所有數額和比率的所有計算均應在不影響(X)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂、國際會計準則或財務會計準則)下的任何選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下進行，以及(Y)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂、國際會計準則或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值, (B)本協議中要求在多個季度應用GAAP的任何計算或確定，不必在每個組成季度使用相同的會計標準來計算或確定。為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據公認會計原則將其歸類為非持續經營，但在完成處置前，該人士或業務的綜合淨收入及綜合EBITDA不得分別從綜合淨收入或綜合EBITDA的計算中剔除。“政府當局”：任何聯邦、州、省、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、權力機構、法院、中央銀行、機構、監管機構或機構或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體、官員或審查員，在每個案件中，不論與美國、美國或外國的一個州有關。

30#157749759實體或政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“擔保”：指任何擔保人對債務的擔保。“擔保人”：指在截止日期作為擔保人執行本協議的借款人的每家子公司，以及借款人此後根據本協議的條款為債務提供擔保的其他子公司(但不包括根據第9.20節免除其義務的任何人)。“擔保人義務”：指每名擔保人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有義務和負債(包括在任何破產呈請提交(或若非該呈請書提出則會產生)後產生的)，或與該擔保人有關的任何破產、重組、審查或類似法律程序的開始，不論是否允許或允許就提交後或呈請書後的權益、費用或開支提出申索。彌償、費用、開支或其他。“危險材料”：任何材料、物質、化學品或廢物(或其組合)，如(A)被任何環境法列為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物或具有類似含義或效果的詞語；或(B)可構成任何環境法規定的任何責任的基礎，包括與石油、石油產品、石棉、尿素甲醛、放射性材料、多氯聯苯和有毒黴菌有關的任何環境法。“套期保值協議”：(A)借款人之間關於任何衍生交易的任何協議, 任何擔保人或任何受限制附屬公司及任何其他人士，不論該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的交易及相關的確認書。“套期保值義務”：借款人、任何擔保人或任何受限制附屬公司在任何套期保值協議下的義務。“國際財務報告準則”：如公認會計原則定義所界定。“非實質性附屬公司”：在任何確定日期，借款人的任何受限附屬公司(A)其資產(在獨立基礎上，當與該受限附屬公司的子公司在其中的經濟權益的資產合併時)不超過借款人綜合總資產的3.0%，以及(B)其對年化EBITDA的貢獻(在獨立基礎上，當與該受限子公司的子公司在公司間抵銷後對年化EBITDA的貢獻合併時)，在每種情況下，不超過借款人年化EBITDA的3.0%，截至該決定日期或之前最近結束的測試期的最後一天或之前。“直系家庭成員”：指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父, 女婿和兒媳(包括收養關係)，任何信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人、該個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)、繼承人、受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的任何捐贈者建議基金。

31#157749759“增加的數額”：定義見第6.6(C)節。“成本增加的貸款人”：如第2.6節所定義。“遞增合併協議”是指任何人(包括任何當時的貸款人)根據第2.8條訂立的合併協議，根據該協議，該人應提供本協議項下的信用證總額度增加，並且(如果該人不是貸款人)應成為本協議的貸款方。“增量信用證貸款人”：如第2.8(B)節所述。“按現值計算的數額”：如第1.7(C)節所述。“負債”：適用於任何人，但不重複：(A)借入資金的所有債務；(B)與融資租賃有關的所有債務；(C)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務；(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的任何義務(不包括(I)任何賺取的債務、購買價格調整或類似債務，除非該等債務在到期後60天內仍未支付並應支付，並根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債；及(Ii)產生的任何此類債務), 購買價款(A)自債務產生之日起超過365天到期，或(B)以票據或類似的書面文書證明；(E)在該人所擁有或持有的任何資產上以任何留置權作擔保的其他人的所有債務，不論該人藉此擔保的債務是否已由該人承擔，或該人的貸方並無追索權，但就本條(E)而言，任何人的負債額須當作相等於以下兩者中較小者：(A)該等債務的未償還總額及(B)該等財產的公平市價；。(F)為該人的賬户而簽發的信用證或銀行承兑匯票，或該人有法律責任償還提款的信用證或銀行承兑匯票；。(G)該人對另一人的債務的擔保，但在正常業務運作中背書可轉讓票據以供收取者除外；但就本條(G)而言，任何人的負債額須當作相等於以下兩者中較小者：(I)該等債務的未償還總額及(Ii)如該等債務並非借款人或受限制附屬公司的信貸追索權，則該人所擔保的財產的公平市價；。(H)該人就任何不符合資格的股票承擔的所有債務；。及(I)該人就任何衍生交易(不論是否為對衝或投機目的而訂立)所負的所有債務淨額，但根據遠期合約(根據對衝協議進行的任何此類衍生交易)交付商品的規定除外, 在任何情況下，任何衍生工具交易下的任何債務在任何情況下均不得被視為“負債”，以計算綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率、固定收費覆蓋比率或本協議項下的任何其他財務比率；在每種情況下，該等債務在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何第三者的債務(包括該人為普通合夥人的任何合夥和任何非法人團體的合夥

32#157749759該人是合資企業的企業)，根據適用的法律或任何協議或文書的要求，該人將因該人對該人的所有權權益而承擔責任，(A)除非該人對該人不承擔責任，以及(B)僅在有關債務的類型應計入綜合債務總額的範圍內；但即使本條例另有相反規定，“負債”一詞並不包括，亦不得在計算時不予以實施，(X)會計準則編纂主題815或國際會計準則第39號和相關解釋的影響，如果這些影響本來會因對根據債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計而增加或減少本協定項下的負債額的話(不言而喻，如果沒有本但書的適用，任何此類數額將構成本協定項下的負債，不應被視為本協定項下的負債)和(Y)財務會計準則第133號報表和相關解釋的影響，如果這些影響否則會增加或減少的話對於本協議項下的任何目的，由於對此類債務的條款所產生的任何嵌入衍生工具進行會計處理而產生的債務金額(不言而喻，如果不適用本句，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務)。出於本協議的所有目的, 借款人及其受限制附屬公司的負債應不包括(I)借款人及其受限制附屬公司之間在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的現金管理和會計業務產生的公司間負債以及公司間貸款、墊款或債務，(Ii)在正常業務過程中產生、符合過去做法或符合行業規範的對貿易債權人的任何應付金額或其他負債(包括未開出的信用證)，包括任何遞延或預付收入。(3)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(4)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的還是潛在的)的任何債務(包括任何應計利息)；(5)僅因根據公認會計原則進行壓低會計而出現在借款人資產負債表上的債務；(6)應計費用和特許權使用費；(7)資產報廢債務和與履約保證金、回收和工人賠償索賠、退休有關的債務；僱用後或解僱後的債務(包括養卹金和退休人員醫療)、養恤基金債務或繳款或類似的索賠、或社會保障或工資税或繳款、(8)應計費用或經常貿易或其他正常業務過程中產生的應付款項或在正常業務過程中發生的負債，符合過去的慣例或符合行業規範(包括公司間), 與客户預付款和存款有關的其他負債；(Ix)在正常業務過程中產生的與客户預付款和存款相關的負債(包括轉移定價)；(X)在正常業務過程中產生的、符合以往慣例或符合行業規範的非融資租賃債務或其他債務；(X)直線租賃、經營租賃或出售和回租交易項下或與之相關的非融資租賃債務或其他債務(融資租賃產生的範圍除外)，任何與勘探、生產和商業化活動有關的設備租賃或租賃，包括但不限於鑽井平臺、管道、供應船和液化天然氣運輸船、浮式生產儲存和卸貨(FPSO)設施、WHP(井口平臺)、TLWPS(張力腿井口平臺)和任何其他設備或其他資產的租賃或租賃，條件是此類租賃或租賃不包括廉價購買選項、(Xi)僱傭協議和遞延補償安排項下的習慣義務、(Xii)或有義務、(Xiii)任何許可證項下的義務。(Xiv)任何税務責任及(Xv)任何土地及港口特許權。

33#157749759“賠償責任”：如第9.5(A)節所界定。“受賠人”：如第9.5(A)節所述。“獨立財務顧問”：具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司或顧問。“信息”：如第9.14節所述。“破產”：就任何多僱主計劃而言，該“計劃”是ERISA第4245節所指的無力償債的條件。“債權人間協議”：任何同等優先權的債權人間協議和任何初級優先債權人間協議。“利率”：基本利率加上適用的保證金。“投資”：(A)借款人或其任何受限制附屬公司對任何其他人(借款人或任何擔保人除外)的任何證券的任何購買或其他收購；(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)對任何其他人的全部或基本上所有業務、財產或固定資產或任何其他人的任何部門、業務或其他業務單位的收購；及(C)任何貸款、墊款或出資(應收賬款、貿易信貸、支付給客户的墊款、期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務(包括任何展期或延期)，或支付給借款人的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、管理層成員、經理、成員、合夥人、顧問或獨立承包商的任何墊款，用於搬家、娛樂和差旅費用、提款賬户和類似支出，在每種情況下，在正常業務過程中, 符合慣例或符合借款人和/或其子公司的行業規範)由借款人或其任何受限子公司轉讓給任何其他人。在任何時候，任何未償還投資的金額應為該投資的原始成本(如果是以借款人或任何受限制子公司的資產進行的投資，則根據所投資資產的賬面淨值確定)，減去該投資者實際收到的代表該投資的回報的任何付款(不重複第6.1(A)節第(2)款中增加的金額)，但不對該投資在該投資日期後的增減、減記、沖銷或沖銷進行任何其他調整。如果借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則借款人或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資在生效後不得被視為當時的投資。“投資級資產”：(A)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(B)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具, (C)對任何基金的投資，該基金至少將其資產的90.0%投資於上述(A)和(B)款所述類型的投資，該基金還可以持有非實質性數額的現金，以待投資或分配，以及(D)任何外國子公司使用的、並通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於高質量投資的相應工具。投資級評級：穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾或惠譽的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或任何其他國家認可的評級機構給予同等的投資級信用評級。

34#157749759“知識產權”：使用外觀設計、專利、商標、域名、版權、軟件、商業祕密和所有其他知識產權的所有權利的許可或權利。“isp”：國際商會第590號出版物出版的“1998年國際備用做法”(或簽發這種信用證時有效的較新版本)。“簽發上限”：就開證行同意考慮借款人在本合同項下籤發、修改或延長信用證的請求而言，指附表1.1所列該開證行(以開證行的身份)簽發的信用證的未償還信用證風險的最高總額；但該附表1.1可不時修改，以增加或降低任何開證行的簽發上限，在每種情況下均須事先徵得借款人、行政代理和任何該開證行的同意；此外，只要(A)就任何開證行成為拒絕貸款人之日起及之後要求籤發、修改或延長的任何信用證而言，未償還信用證風險總額應受第2.1(C)和(B)節的約束，則該開證行的開證上限應被視為為零。“發行期”：指自結算日起至到期日前三十(30)日止的期間。《發行日期》：2020年9月2日。“開證行”：(I)在第二修正案生效日期之前，開證行是指Natixis紐約分行，(Ii)此後，本合同項下的每一方當事人自第二修正案生效之日起被稱為“開證行”, 以及借款人可根據第9.6(F)節不時選擇為本合同項下開證行的其他各貸款人(如有)；但該貸款人須已書面同意成為開證行。“合併協議”基本上以附件B的形式，由根據第5.10(A)節成為本協議一方的子公司正式簽署的合併協議。“判決貨幣”：定義見第9.17(B)節。“次級留置權優先權”：就特定的債務而言，這種債務由優先於擔保高級優先債務的抵押品上的留置權擔保的留置權擔保，並受初級優先債權人間協議的約束(有一項理解，初級留置權不必與其他初級留置權同等和按比例排列，由初級留置權擔保的債務可以由優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權擔保，或與構成初級留置權的其他留置權同等和按比例排列，或優先於構成初級留置權的其他留置權)。“初級優先權抵押品代理人”：任何次級優先權債務持有人的初級優先權代表。“初級優先債權人間協議”：關於抵押品的債權人間協議，由ULCA抵押品代理、適用的初級優先抵押品代理和任何其他同等優先抵押品代理(如果適用)等簽訂。, 具有與要約備忘錄“票據説明-票據抵押-初級優先債權人協議”一節所述實質相同的條款，以及行政代理合理接受的其他慣常或慣常條款。“次級優先債務”：與債務相比具有次級留置權優先權的任何債務的債務；條件是根據本協議允許產生此類留置權，並且該債務的持有者或其初級優先權代表應成為次級優先債權人間協議的當事方。

35#157749759“初級優先權代表”：初級優先權債務持有人的任何正式授權的代表，該代表在次級優先權債權人間協議或與之合併的任何協定中被指定為此類代表。“法律”：所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、直接職責、許可證、授權和許可。“信用證申請”：以開證行的標準格式開具或修改信用證的申請。“信用證付款”：適用開證行根據信用證支付的款項。“信用證付款日期”：信用證付款的日期。“信用證風險”：在任何時候，指(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。對於任何貸款人，其在任何時間的信用證風險敞口應是其在本協議項下的總LC風險敞口的按比例份額。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號第29(A)條或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的適用，或信用證本身的類似條款的實施，或如果已提交但尚未兑現的符合條件的單據，則仍可根據信用證提取任何金額, 該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就該信用證支付或支付任何款項。“信用證限額”：就每個貸款人於任何日期的“信用證限額”部分而言，指該貸款人已同意以未承諾及完全酌情決定的方式，考慮在任何時間提供一筆總額不超過“信用證限額”項下附表1.1中與該貸款人名稱相對的金額以供參與本信用證的部分，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓及承兑中(視屬何情況而定)，該金額可根據本協議的條款不時更改。任何倒閉貸款人的信用證限額自該貸款人成為倒閉貸款人之日起及之後視為零。“長期選舉”：定義見第1.6(A)節。“LCT測試日期”：如第1.6(A)節所述。“貸款人”：附表1.1所列的人和根據轉讓和承兑而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和承兑不再是本協議當事一方的任何此等人除外；, 第9.5條應繼續適用於根據轉讓和承兑而不再是本協議當事人的每一人，如同該人是“貸款人”一樣。“出借人通知日期”：如第2.4(B)節所述。“信用證”：根據本協議簽發的任何現有信用證或其他信用證。“信用證參與人”：對於任何信用證，除(A)任何拒絕付款的貸款人和(B)開證行以外的所有貸款人。

36#157749759“留置權”：任何抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他任何種類或性質的擔保權益(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)，在每種情況下均屬擔保性質；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得被視為構成留置權。“有限條件交易”：(I)本協議不禁止的任何收購或投資，包括以合併、分拆或類似交易的方式，在每種情況下，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或再融資，任何債務、不合格股票或優先股，(Iii)在宣佈股息後的翌日派發的任何股息，或(Iv)不在“資產出售”定義範圍內的任何資產出售或處置。“液化開發實體”：(1)借款人的任何子公司，其主要業務是建造、開發、融資或經營液化設施；(2)一家或多家控股公司，其主要目的是直接或間接持有任何此類實體的股本。“液化天然氣”：指在大氣壓下或接近大氣壓時處於沸點或以下的液態天然氣。“貸款文件”：本協議、費用函、第二修正案協議和擔保文件。“貸款方”：指借款人和每個擔保人的統稱。“管理投資者”：現任、前任或未來的高級管理人員、董事, 借款人或其任何附屬公司是或成為借款人直接或間接投資者的經理和僱員(及上述任何直系親屬)。“實質性不利影響”：將對以下各項產生實質性不利影響的任何情況或條件：(A)借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力；(B)擔保當事人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救辦法；或(C)貸款方的業務、資產、財產、負債或財務狀況。“重大房地產資產”：指貸款方在成交日所擁有的、在成交日後由借款方收購的、或在貸款方成為貸款方時由任何人擁有的任何“手續費所有”的房地產資產，在每種情況下，在購買之日(或其任何實質性改善或新建完成之日)的公平市場價值超過2,500萬美元，或如果擁有實體在成交日之後成為貸款方，則自該人成為貸款方之日起計算。“到期日”：2023年7月27日，因為該日期可根據第2.4節不時延長；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應為緊接其前一個營業日。“最高費率”：定義見第9.25節。“穆迪”：穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是《交易法》規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級機構。“按揭”：任何按揭, 由貸款方就構成抵押品的任何重大房地產資產簽署的以ULCA抵押品代理人或任何共同代表為受益人的信託契約或其他類似協議。

37#157749759“多僱主計劃”：指借款人或任何共同控制的實體有義務繳款或有任何實際或或有負債的計劃，即《僱員權益法》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“淨收益”：指借款人及其任何受限制附屬公司就任何資產出售而收到的現金收益(包括隨後收到的現金等價物和現金收益(在最初收到時))，扣除(I)借款人及其受限制附屬公司(或其代表)就此類事件支付的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税、承銷折扣和佣金)，其他習慣支出和經紀、顧問、會計師和其他習慣費用，以及所有轉移和類似税額以及借款人對與該等資產出售有關的已支付或應支付的收入或其他税項(包括依據分税制安排或任何税收分配)的善意估計)，(Ii)按照公認會計準則為與該等資產出售有關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何債務撥備的準備金(但在從該準備金中扣除任何該等款額時(與就該等負債的付款有關者除外)，該等款額構成淨收益)，(Iii)本金、保費或罰款(如有的話), 由該資產出售中處置的資產擔保的、需要償還或以其他方式到期並已償還的任何債務的利息和其他金額；(4)從該資產出售的銷售價格中提取的現金代管(直至從託管中釋放給借款人或其任何受限制附屬公司為止)；(5)可歸因於少數股東權益且不能分配給借款人及其受限制附屬公司賬户或不能用於借款人及其受限制附屬公司賬户的按比例部分；(Vi)與該等資產直接相關並由借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債(與票據有關的負債除外)的款額、(Vii)須用於償還因該等交易而須支付的本金、保費(如有)及高級債務利息(任何無擔保債務除外)的金額(現有債券第4.10(B)節所規定者除外)及(Viii)與解除與該等資產出售有關的任何相關對衝責任有關的任何成本。“非同意貸款人”：定義見第2.6節。“非違約貸款人”：在任何時候，每個貸款人在任何時候都不是違約貸款人。“非展期貸款人”：如第2.4(B)節所界定。“非融資租賃債務”：指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上均不要求作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃債務。為免生疑問, 直線或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。“非公開信息”：關於借款人及其子公司或其證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。“債務”：對(A)借款人債務和(B)擔保人債務的統稱。“發售備忘錄”：日期為2020年8月19日的發售備忘錄，與2025年債券的發售有關，並於截止日期生效。“官員證書”：由借款人的負責人或任何其他人(視情況而定)代表借款人簽署的符合本協議規定要求的證書。

38#157749759“組織文件”：就任何人而言，(I)就任何法團而言，該人的公司註冊證書及章程(或類似文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，該人的成立證書及經營協議(或類似文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似文件)；(Iv)就任何普通合夥而言，該人的合夥協議(或類似文件)；(V)就任何信託而言，該人的信託聲明及信託協議(或類似文件)，以及(Vi)在任何其他情況下，職能上與前述相同的文件。“其他連接税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何LC風險敞口或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。“其他税項”：所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記而進行的任何付款，因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與任何貸款文件有關的其他方面而產生的所有税項。, 但對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.6節進行的轉讓除外)的任何此類税收除外。“參與者”：定義見第9.6(B)節。“參賽者名冊”：定義見第9.6(B)節。《愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“收款方”：如第8.14(A)節所述。“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。“養老金計劃”：ERISA第3(2)節定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章(多僱主計劃除外)的約束，借款人可能對其負有責任，包括因借款人(A)對與該養老金計劃有關的任何共同控制實體的債務承擔連帶責任，(B)在之前五年中的任何時候是ERISA第4063條所指的主要僱主，或(C)被視為ERISA第4069條所規定的繳費贊助人而承擔的任何責任。“許可證”：任何政府當局的任何許可證、許可證、批准、同意、命令、權利、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁決、指示、法令、登記、通知、授權、特許、特權、授予、放棄、豁免和其他類似的特許權或附例、規則或規章。“允許資產互換”：基本上同時進行的購買和出售或交換，包括作為未來購買的保證金。, 借款人或其任何受限制附屬公司與另一人之間的關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合。“獲準持有人”：(A)堡壘、管理投資者及其各自關聯公司的任何成員；(B)僅以承銷商或首次購買者的身份作為借款人公開或非公開發行股權的承銷商或初始購買者的任何人；(C)上述任何成員均為該集團成員的任何集團(按《交易所法案》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的規定)；但如屬該組別及該組別的任何成員，則在不影響該組別或任何其他組別的存在的情況下，任何人或其他組別

39#157749759(本定義(A)、(B)或(D)款規定的許可持有人除外)直接或間接擁有該集團持有的借款人有表決權股票總投票權的50.0%以上，以及(D)任何許可計劃。“準許投資”：(A)在作出時為現金等價物或投資級資產的現金或投資；(B)(1)在截止日期存在於借款人或任何受限制附屬公司的投資，或(2)在截止日期後對借款人和/或一個或多個受限制附屬公司作出的投資(在每種情況下，包括對受限制附屬公司的債務擔保)；(C)投資(I)構成對供應商或出租人的保證金、預付款、商業信貸(包括產生應收款)和/或其他信貸；(Ii)與獲得、維持或續訂客户和客户合同有關的投資；及/或(Iii)在每一種情況下，在正常業務過程中以預付款的形式向分銷商、供應商、出租人、許可人和被許可人提供的，符合以往慣例或符合行業規範的，或在第(Iii)款的情況下，在維持向借款人或任何受限制附屬公司正常供應的必要範圍內；(D)對合資企業和不受限制的附屬公司的投資(就每項該等投資而言，按作出該等投資時該等投資的公平市值估值，或由借款人選擇承諾作出該等投資)；但在給予該等投資形式上的效力後，該等投資的款額(如此估值)不得導致根據本條(D)作出的所有該等投資在作出該等投資時尚未償還的總金額, 超過借款人及其受限制附屬公司的年化EBITDA的1000萬美元和25.0%兩者中的較大者；然而，如果根據本條(D)對在作出該等投資之日為非受限制附屬公司的任何人作出任何投資，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應視為根據上文第(B)款作出，並須停止根據第(D)款作出；(E)借款人或其任何受限制附屬公司對以下各項的全部或實質全部資產或任何業務線、單位、部門或產品線(包括與任何產品有關的研發及相關資產)的任何投資：(I)對任何從事類似業務併成為受限制附屬公司的任何人或任何人的股權的投資(以及在任何情況下，包括將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司或透過分部的方式)；或(Ii)如果由於該項投資，該人在一項交易或一系列相關交易中與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其基本上所有資產(或該部門、業務單位、產品線或業務線)轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，則在每種情況下，該人持有的任何投資；但上述投資並非由上述人士在預期該等收購、合併、合併、分拆、合併、轉讓、轉易或重新指定時取得；(F)投資(I)在截止日期當日存在，或按合約承諾或預期於截止日期當日存在，及(Ii)上述第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、續期或延長，只要上述修改、替換、更新或延長並無該等修改、替換, 續期或延期增加了此類投資的金額，但在截止日期生效的條款(包括因利息或原始發行折扣或實物支付證券的應計或增加或發行)，或本協議未禁止的其他條款除外；

40#157749759(G)根據第6.4節的規定進行的資產出售或對不構成資產出售的任何其他資產的處置而收到的代替現金的投資(包括收益)；(H)借款人、其附屬公司及/或任何合營企業的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、成員、合夥人、顧問或獨立承包商(或前述任何直系親屬)的貸款或墊款或債務擔保(I)在適用法律規定允許的範圍內，與上述人士購買借款人的股權有關，只要該貸款或墊款的任何現金收益實質上與借款人同時用於購買該等股權，(二)與商務有關的合理和慣常的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的；及(三)前述第(一)和(二)款未述的目的；但在形式上使任何該等貸款、墊款或擔保生效後，所有依據本條(H)而作出的貸款、墊款及擔保的本金總額(截至作出該項投資之日計算，或由借款人選擇承諾作出該項投資)，不得超過借款人及其受限制附屬公司的年化EBITDA的1,500萬美元及5.0%的較大者；(I)在正常業務過程中與獲得、維持或續訂客户聯繫以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款有關的、符合以往慣例或符合行業規範的投資, 符合以往慣例或符合行業規範，或(2)由應收賬款、履約擔保、或有債務或應收票據等性質的信貸擴展構成，或因在正常業務過程中授予商業信貸而產生，符合以往慣例或符合行業規範；(J)由(I)第6.3條允許的債務、(Ii)允許的留置權、(Iii)第6.1條允許的受限付款(6.1(B)(Ix)條允許的受限付款除外)和(Iv)第6.4條允許的資產出售或不構成資產出售的任何其他處置(不包括根據(A)、(B)、(C)(Ii)(如果依據其中的(B)條)和(G)條的定義作出的)構成(或由此產生的)投資；(K)在正常業務過程中的投資，按照過去的慣例或符合行業規範，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；(L)收到的投資(包括債務和股權)：(I)與任何人的破產或重組有關；(Ii)為了解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，符合過去的慣例或符合行業規範；(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓；及/或(Iv)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；(M)向現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、成員、合夥人提供的工資支付或其他補償(包括遞延補償)的貸款和預付款, 在正常業務過程中，借款人和/或任何子公司的獨立承包人或顧問，符合過去的慣例或符合行業規範；(N)僅以借款人的合格股本支付的投資；(O)(I)在截止日期後收購的任何受限制子公司的投資，或在截止日期後合併到借款人或任何受限制子公司的任何人的投資，在每一種情況下，作為本協議不禁止的投資的一部分，除非此類投資不是出於預期或與之相關

41#157749759此類收購、合併、合併或合併，且在相關收購、合併、合併或合併發生之日已存在；及(Ii)對本條(O)第(I)款允許的任何投資進行的任何修改、替換、更新或擴展，只要此類修改、替換、更新或擴展不會增加此類投資的金額，除非本協議另有禁止；(P)[已保留](Q)借款人及/或其任何受限制附屬公司在截止日期後作出的投資總額(就每項該等投資而言，按作出該項投資時的公平市價估值，或由借款人選擇作出承諾)，當時未償還的金額不得超過：(I)借款人及其受限制附屬公司的年化EBITDA的1.25億元和35.0%(以作出該項投資的日期計算，或按借款人作出的選擇計算，兩者以較大者為準)；另加(Ii)如(A)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後對任何並非受限制附屬公司的人作出任何投資，而(B)經借款人選擇，該人其後成為受限制附屬公司，數額相等於該人成為受限制附屬公司當日該項投資的公平市價的100.0；但如借款人選擇以上述方式應用任何該等投資(依據第(Q)(I)款作出的任何投資除外)的公平市價，以增加本條(Q)下的可獲得性，則該公平市價及該人成為受限制附屬公司的人，不得增加第6.1(A)條第(2)款下可供限制付款的款額，或減少最初作出該項投資時所依據的撥備下的未償還投資額；(R)[已保留](S)在構成投資的範圍內，(I)對租賃(融資租賃除外)或不構成借款人和/或其受限制附屬公司債務的其他義務的擔保，以及(Ii)對借款人和/或其受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保，在每種情況下，在正常業務過程中，符合過去的做法或符合行業規範；(T)[已保留]; (u) [已保留](V)與借款人和/或其受限制的附屬公司之間達成的內部重組和/或税務重組有關的對借款人子公司的投資；(W)第6.3(B)(Xix)節允許的任何類型的衍生交易；(X)為與其他人的聯合營銷安排的目的而對知識產權或其他原創作品進行許可的投資；(Y)回購現有票據和任何其他優先債務；(Z)(1)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，但根據適用法律的規定，這些義務和負債可保持無資金來源；及(2)在正常業務過程中，按照以往慣例或符合行業規範，對與任何不合格的遞延付款計劃或類似的僱員補償計劃有關的資產進行投資；(Aa)與公司間現金管理安排和相關活動和/或慣例有關的對借款人、任何子公司和/或任何合資企業的投資

42#157749759合營協議和類似的具有約束力的安排中所列的合營各方之間的買入/賣出安排，在每一種情況下都是在正常業務過程中達成的，符合過去的慣例或符合行業規範；(Bb)額外投資，只要在按預計基礎實施後，綜合總負債率不超過2.5：1；(Cc)任何不受限制的附屬公司在被指定為受限制附屬公司之日之前進行的任何投資，只要有關投資不是在考慮將不受限制的附屬公司指定為受限制附屬公司的情況下進行的；(Dd)[已保留](Ee)對應收款子公司的投資(包括嚮應收款子公司提供或借出現金和現金等價物，為從借款人或任何受限制子公司購買資產提供資金，或以其他方式為所需準備金提供資金)；(Ff)為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託(或上述任何直系親屬)的利益向“拉比”信託提供的捐款，但在借款人或任何受限制子公司破產的情況下，受債權人的債權制約；(Gg)構成投資、購買、收購、存貨、供應、材料或設備的許可證或租賃，或根據聯合營銷安排對其他資產、知識產權或其他權利或知識產權的貢獻的購買、收購、許可或租賃，在每一種情況下，在正常業務過程中，符合過去慣例或符合行業規範；(Hh)在正常業務過程中，符合過去慣例或符合行業規範或與借款人及其子公司的現金管理業務有關的，欠不受限制的子公司或合資企業的公司間流動負債；(Ii)因意外事故而用意外保險收益作出的與更換、替換、恢復或修理資產有關的投資；。(Jj)《交易所法》或任何政府當局所規定的適用規則所要求的投資，包括為避免該等規則或規定所規定的預警或通知規定而作出的任何投資；(Kk)[已保留](11)構成不受第6.5節禁止並根據第6.5節的規定進行的投資的任何交易(第6.5節(B)(Iv)(1)項參照第6.1節或本定義以及第6.5(B)(Xv)和(Xix)節允許的交易除外)。“允許留置權”：(A)為信貸協議項下發生的債務和第6.3(B)(I)條允許的信貸安排項下發生的債務提供擔保的留置權；包括與之相關的任何信用證貸款，即在該債務被視為已發生、未被本協議條款禁止或被視為未被禁止的情況下根據第6.3(B)(I)條發生的債務；(B)税款、評税或其他政府收費的留置權(I)未逾期超過60天或尚未繳付或因拖欠而受懲罰的留置權；(Ii)正真誠地通過勤奮採取適當行動(如有足夠儲備)而提出爭議的留置權

43#157749759根據公認會計準則，在借款人或其任何受限子公司的賬簿上保存；(Iii)借款人或其任何受限子公司已決定放棄的財產，如果該等税收、評估、收費、徵税或索賠的唯一追索權是該財產，或(Iv)不付款不會對其產生重大不利影響的財產；(C)業主、銀行、承運人、倉庫管理人、機械師、維修工、工人及物料工的留置權(及抵銷權)，以及由適用法律的規定施加的其他留置權(包括但不限於任何適用司法管轄區的法律承認或實施的海事留置權，不論是否法定)，而該等留置權是在每宗在通常業務運作中招致的，並符合以往的慣例或符合行業規範(I)就尚未逾期超過60天的款額施加的，(2)逾期60天以上的款項或未申報且未採取任何其他行動以強制執行此類留置權或正通過適當程序真誠地對其提出異議的款項，只要《公認會計準則》規定的任何準備金或其他適當撥備已為任何此類有爭議的數額撥備，或(3)不付款不會對其產生重大不利影響的情況；(D)在正常業務過程中產生的留置權或存款，符合過去的慣例或符合行業規範(I)與工人補償、養老金、失業保險、僱主健康税和其他類型的社會保障或類似的法律和條例或其他與保險有關的義務(包括免賠額、自保留存金額和保費及其調整), (2)保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關、上訴、履約和/或完工保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和回報保證金和其他類似義務(包括保證健康、安全和環境義務，但不包括支付借款的義務)；。(3)保證或與(X)提供財產的保險承運人的任何償付或賠償義務有關的責任(包括信用證或銀行擔保或類似票據的義務)。對借款人或其子公司的意外傷害、責任或其他保險(包括自我保險)，或以其他方式支持支付前述第(I)或(Y)款所列項目的租賃或許可證，否則不受本協議禁止，以及在正常業務過程中籤訂的使用和佔用協議、公用事業服務和類似交易，符合過去的做法或符合行業規範，以及(Iv)確保信用證、銀行擔保、保函、履約保函、就上文第(一)至(三)項所述事項提交的完成保證金或類似票據；(E)由勘測例外、地役權、通行權、限制、侵佔和其他類似的產權負擔或輕微的所有權瑕疵或違規行為組成的留置權，在每種情況下都不會合理地預期會導致重大的不利影響；(F)留置權包括：(I)借款人或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何房地產租約下出租人或分租人的權益或所有權，符合過去的慣例或符合行業規範, (Ii)不受任何租賃條款禁止的業主留置權；(Iii)出租人或轉讓人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔；或(Iv)承租人或轉租人在該租賃下的權益服從前述第(Iii)款所述的任何限制或產權負擔；(G)僅對借款人和/或其任何受限制子公司就本協議不禁止的任何投資或處置的意向書或購買協議所作的任何現金預付款、保證金或託管保證金享有留置權；(H)留置權或聲稱的留置權，由提交UCC融資報表，包括預防性UCC融資報表，或就以下事項提交的任何類似備案證明：(I)借款人訂立的非融資租賃義務或寄售或託管安排，或

44#157749759其任何受限制的子公司和/或(Ii)在正常業務過程中出售應收賬款，符合過去的做法或符合行業規範(在本文另有允許的範圍內)，需要UCC融資聲明；(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(J)與任何分區、建築物、土地用途或法律的類似規定有關的留置權，或藉藉款人或其任何受限制附屬公司的任何租契、特許、專營權、批予或準許的條款而保留或歸屬任何政府主管當局的權利，以(I)控制或規管任何或多個層面的不動產或其上的構築物的使用，而該等用途是合理地預期不會對借款人及其受限制附屬公司的整體業務、經營結果或財務狀況有重大不利影響的，包括與任何宣判或徵用權程序或強制購買令有關的留置權，或(Ii)終止任何此類租賃、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求每年或其他付款作為繼續進行的條件；(K)保證對第6.3(B)(Xvii)節所允許的債務進行再融資的留置權(僅限於對第6.3(A)節或第6.3(B)(I)、(Ii)、(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xxi)、(Xxiv)、(Xxiv)、, (Xli)或(Xlii)或(Y)依靠以下(U)條款(不重複根據該條款未清償的任何數額)而擔保的債務)；但(I)該留置權不得延伸至借款人或任何不保證債務再融資的受限制附屬公司的任何財產或資產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產；(B)如任何財產或資產由負債、不合格股票或優先股提供融資，或受保證債務的留置權所約束，在每種情況下，第6.3節均不禁止該等條款，而該條款規定，負債、不合格股票或優先股要求或包括質押後收購財產以保證該等債務及相關債務，任何這種事後取得的財產和(C)其收益和產品、其加入和改進(應理解，任何貸款人提供的第6.3(B)(Xiv)條允許的類型的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他類型的融資)和(Ii)如果此類留置權是由抵押品擔保的同意留置權，則借款人可選擇讓由此擔保的債務或其他債務的持有人(或代表他們的代理人或受託人)簽訂同等優先權債權人間協議或初級優先債權人間協議，視情況而定。規定擔保該債務或其他債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權應優先於擔保有擔保票據債務的抵押品的留置權，條件是：(一)在借款人的選擇下，擔保債務再融資的抵押品的留置權優先於擔保票據債務的抵押品的留置權, 與擔保票據債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權同等優先(但不考慮補救措施的控制)，或優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，或(Ii)如果擔保通過這種再融資債務再融資的債務的抵押品的留置權優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，但在任何情況下，均不需要就由現金和現金等價物組成的任何抵押品達成任何此類債權人間協議；(L)截止日期存在的或依據截止日期存在的協議而存在的留置權及其任何修改、替換、再融資、續展或延期；但(I)該留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司不受原有留置權約束的任何財產或資產，但下列情況除外：(A)附於該留置權所涵蓋財產或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產；(B)以債務融資或受保證債務的任何財產或資產而言，不論是第6.3節所準許的任何一種情況，債務條款要求或包括質押後取得的財產以保證該等債務及相關

45#157749759債務、任何此類後取得的財產以及(C)其收益和產品、對其的加入及其改進(應理解，任何貸款人提供的第6.3(B)(Xiv)節所允許的類型的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)和(Ii)第6.3節不禁止對由此類留置權擔保或受益的債務進行任何此類修改、替換、再融資、續訂或延期，如果這些修改、替換、再融資、更新或延長構成債務；(M)第6.3(B)(Xxv)節允許的售後和回租交易產生的留置權以及與之相關的習慣擔保存款、相關合同權利和支付無形資產；。(N)根據第6.3(B)(Xiv)、(Xviii)或(Xxi)條允許的保證債務的留置權；(O)根據第6.3(B)(Xv)節允許對收購或投資融資的財產或其他資產或對新收購的受限制附屬公司的股權和資產進行債務擔保的留置權，或在收購時存在於財產上的留置權，或在某人成為受限制附屬公司時該人的財產或股權或其他資產上存在的留置權(包括將一家非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司)；但該留置權(A)並不延伸至或涵蓋任何其他資產(以下情況除外)：(X)該等資產的任何替換、增加及附加、其任何改善及其任何收益或產品；(Y)該等債務所涉及的獲取後的財產，如該等債務按照其當時的條款需要或包括該人獲取後的財產的質押，以及該等財產的任何替換、增加及附加、其任何改善及其任何收益或產品, 以及(Z)在對任何貸款人或其關聯公司提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人或其關聯公司提供融資的其他設備，但有一項理解，即此類要求不得適用於若非此類收購本不適用的任何財產)或(B)是考慮到適用的個人、資產或股權收購而設立的；(P)(I)與下列事項有關的合同抵銷權或淨額結算權的留置權：(A)與銀行建立與發行債務有關的存託關係，(B)借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，符合借款人或任何受限制附屬公司過去的做法或符合行業規範，(C)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議，(D)在正常業務過程中產生的、符合以往做法或符合行業規範的商品交易或其他經紀賬户，(Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，(Iii)銀行對存款賬户的留置權以及權利和補救辦法，(Iv)對因本協議允許的任何交易而產生的以此類債務的持有人為受益人的任何債務所得的留置權, 已按慣例條款將收益存入托管賬户，以在將收益用於為此類交易提供資金之前確保此類債務；(V)由協議組成的留置權，在第6.4節允許的處置中處置任何財產，在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日是被允許的；(Q)對不是擔保人的受限制子公司的資產的留置權(包括由該等人擁有的股權)；(R)(1)按照借款人和/或其受限制附屬公司過去的慣例或符合行業規範的經營、互惠地役權或在正常業務過程中達成的類似協議所規定的擔保債務(代表借款債務的債務除外)的留置權和(2)不擔保借款債務的留置權

46#157749759借款人及其受限制子公司在正常業務過程中按照以往慣例或符合行業規範和慣例經營業務時發放的貸款；[已保留]; (t) [已保留](U)對擔保債務的資產的其他留置權；但在債務產生時，在給予形式上的效力並使用其收益後，除第6.3(B)(Xvii)節所設想的外，當時未償債務和由此擔保的其他債務的總額不得超過借款人及其受限制附屬公司年化EBITDA的1.00億美元和25.0%的較大金額，但如果此類留置權是由抵押品擔保的自願留置權，則借款人可選擇讓其所擔保的債務或其他債務的持有人(或其代表或受託人)簽訂同等優先權債權人間協議或次要優先權債權人間協議(視情況而定)，規定擔保該債務或其他債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權應由借款人選擇，其優先權應與擔保債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權相同(但不考慮補救措施的控制)，或低於擔保債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權，但無論如何，不得要求就任何由現金和現金等價物組成的抵押品訂立任何此類債權人間協議；(V)(I)擔保資產的留置權，或因判決、裁決、扣押和/或法令及通知而產生的留置權，以及與第7.1(A)(6)條所指的不構成違約事件的訴訟有關的相關權利；及。(Ii)任何保證訴訟和解的質押及/或按金；。(W)(I)在正常業務過程中批給他人的租約(包括車輛、油輪及ISO貨櫃的土地租約及租約)、牌照、分租或分租許可證。, 符合以往慣例或符合行業規範(以及借款人或任何受限制子公司授予最終用户權利以獲取和使用借款人或任何受限制子公司的產品、技術或服務的其他協議)，或(2)與借款人或其任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃、轉租、許可或再許可；(X)作為回購協議標的的證券的留置權，這些證券構成允許的投資或由此類回購交易產生的根據第6.1節允許的任何投資，以及在正常業務過程中保持的與集合、商品交易賬户或其他經紀賬户相關聯的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似留置權，符合過去的做法或符合行業規範，且不用於投機目的；(Y)對第6.3(B)(V)、(Vi)、(Viii)或(Xxvii)條所允許的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金、完成保證金或類似票據的擔保義務的留置權；(Z)留置權：(I)因在正常業務過程中出售或購買任何資產的有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排，符合以往慣例或符合行業規範，或(Ii)根據《統一商法典》第2條(或任何司法管轄區的法律的任何類似要求)的法律實施而產生的留置權；(Aa)留置權(但以非借款人或擔保人的人為受益人的除外, 抵押品上的留置權與擔保債務的抵押品上的留置權同等或優先)，以保證借款人或受限制的子公司欠借款人或另一受限制的子公司的債務，並且不被按照第6.3節的規定禁止發生；

47#157749759(Bb)保單及其收益上的留置權，以保證保費的融資；(Cc)(I)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人士就為該人的賬户開立或開立的跟單或貿易信用證或銀行承兑匯票的應付帳款或其他債務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；(Ii)因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權；及(Iii)在正常業務過程中從客户收取進度付款和預付款；與過去的做法一致或與行業規範一致，在相同範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；(Dd)擔保第6.3(B)(Vii)和/或(Xix)節所述類型的債務的留置權；(Ee)(I)對不受限制的附屬公司的股權留置權；。(Ii)對合資企業的股權留置權；。(Ii)保證對該等合資企業的出資、債務或其他債務的合資企業的股權留置權；。(Iii)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；及。(Iv)在合資企業協議和非全資附屬公司的協議中享有的習慣優先購買權和標籤、拖欠權及類似權利；。(Ff)因失敗、清償而產生的現金或現金等價物的留置權。, 解除或贖回債務；(Gg)由收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的、符合以往慣例或行業規範的寄售安排享有的優先權利組成的留置權；(Hh)在任何按揭政策或調查中披露的關於任何重大房地產資產的留置權及其任何替換、延期或更新；(Ii)與準許應收款融資有關的應收款和相關資產的留置權；(Jj)(I)託收銀行根據《UCC》第4-208條或第4-210條(或任何類似或後續規定)產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人的留置權，這些留置權是作為法律事項或根據限制存款的一般條款和條件(包括抵銷權)產生的，並且在銀行或金融業習慣的一般參數範圍內；(Kk)公用事業公司或任何市政當局或政府當局按照以往慣例或行業規範的要求，向公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供與該人在正常業務過程中的經營有關的擔保；。(11)擔保債務的留置權；。(Mm)擔保債務的資產的其他留置權；。但在產生留置權時，在給予形式上的效力並使用其收益後，當時未清償和由此擔保的債務總額不得超過以下數額：(I)由擔保債務的抵押品擔保的任何此類留置權，相對於擔保債務的抵押品的留置權具有同等的留置權優先權(但不考慮救濟的控制), 綜合第一留置權債務比率不超過(X)3.00至1.00(不論是否與收購、投資或其他類似交易有關)或(Y)僅在與收購、投資或其他類似交易有關的情況下，在緊接該等留置權產生之前有效的綜合第一留置權債務比率，在每種情況下，均按備考基礎計算；(Ii)如由具有初級留置權的抵押品擔保的任何該等留置權

48#157749759相對於擔保有擔保票據債務的留置權，綜合擔保債務比率不超過(X)4.00至1.00(不論是否與收購、投資或其他類似交易有關)或(Y)僅在與收購、投資或其他類似交易有關的情況下，在緊接該等留置權產生之前有效的綜合擔保債務比率，在每種情況下，均按備考基礎計算；及(Iii)在任何該等債務由不構成抵押品的資產擔保的情況下(假設，就本條第(Iii)款及未來比率計算而言，只要該等債務仍未清償，該等資產即構成抵押品)，綜合擔保債務比率不超過(X)4.00至1.00(不論是否與收購、投資或其他類似交易有關)或(Y)如與收購、投資或其他類似交易有關而產生，則綜合擔保債務比率為緊接實施該等留置權產生前有效的綜合擔保債務比率，在每種情況下均按形式計算；但如該等留置權是由抵押品擔保的同意留置權，則由抵押品擔保的債務或其他債務的持有人(或其代表或受託人)應訂立同等優先權債權人間協議或次要優先債權人間協議(視何者適用而定)，並規定擔保該債務或其他債務的抵押品(現金及現金等價物除外)的留置權應由借款人選擇優先於(但不考慮補救措施的控制)與其相同或次於, 擔保擔保票據債務的抵押品(現金和現金等價物除外)上的留置權，但在任何情況下，都不需要就由現金和現金等價物組成的任何抵押品訂立任何此類債權人間協議；(Nn)借款人或任何受限制子公司在任何應收賬款或任何受限制子公司中的任何權益從屬於借款人或任何受限制子公司根據在正常業務過程中達成的協議，按照過去的做法或符合行業規範的協議寄售的任何應收賬款或其他收益的協議；(O)與保證債務的未來託管安排有關的留置權，包括(1)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益留置權，以及(2)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在這兩種情況下，只要這種現金或現金等價物先於支付這種債務的利息或溢價或折扣(或與這種債務的發行或發生有關的任何費用)，並且持有在託管賬户或為此目的而適用的類似安排中；(Pp)擔保2025年票據(在截止日期後發行的任何2025年票據除外)和相關的2025年票據擔保的留置權；(Qq)擔保2026年票據(不包括在截止日期後發行的任何2026年票據)和相關的2026年票據擔保的留置權；(Rr)對因結盟、碰撞、貨物損壞、財產損壞、改裝(非法佔有)、污染、人身傷害和死亡、維護和治癒以及不適航而造成損害的任何船隻的留置權, 有保險承保的(受合理免賠額限制)；以及(Ss)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因租船、幹船塢、保養、修理、翻新、向船隻或船長提供供應品和燃料艙而產生的留置權、高級船員或船員工資及海事留置權，而就上述每項而言，並非為償還債務而招致或產生的，而總的來説並不對受該等留置權規限的財產的價值造成重大不利影響，或對借款人及其受限制附屬公司持有該等財產的用途造成重大損害。

49#157749759就本定義而言，“負債”一詞應視為包括這種負債的利息。“允許應收賬款融資”：應收賬款子公司的任何應收賬款融資滿足以下條件：(A)借款人或借款人的任何直接或間接母公司的董事會應真誠地確定，這種應收賬款融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平和合理的；(B)借款人或應收賬款子公司的任何受限制子公司的所有應收賬款和相關資產的出售均以公平市價進行；及(C)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為首次引入應收賬款融資時的市場條款(由借款人善意決定)，並可包括標準證券化承諾。“人”：任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他任何實體。“平臺”：債務域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或實質上類似的電子傳輸系統。“結案後訴訟”：如第5.12節所述。“優先股”：指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股本。“最優惠利率”：“華爾街日報”最後一次引用的美國“最優惠利率”的年利率，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率, 聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則為其中所報的任何類似利率(由行政代理決定)或由聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由發證銀行決定)；最優惠利率的每次變化應自最優惠利率變化的生效日營業之日起生效。“預計基礎”或“預計效果”：關於綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率、固定費用覆蓋率、綜合EBITDA、年化EBITDA、債務與總資產比率、或綜合總資產(包括其組成部分定義)或本協議下的任何其他計算方法的任何確定，根據第1.7節要求按預計基礎計算的每項主題交易應被視為已於適用測試期的第一天發生(或就綜合總資產而言，(A)在(A)任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有股權的處置，或借款人或任何受限制附屬公司的任何部門、設施、業務線及/或產品線的任何處置；及(B)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司, 應從適用的測試期的第一天起，對於正在進行相關確定的任何比率、測試、契諾、計算或計量，排除屬於受該主題交易影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的，包括與此相關的任何運行率收益)；以及(Ii)如果是“主題交易”一詞定義中所述的任何收購、投資和/或將一家非限制性子公司指定為受限制子公司，應從適用測試期的第一天起，對正在進行相關確定的任何比率、測試、契諾、計算或計量計入損益表項目(無論是正的還是負的，包括與之相關的任何運行率收益)；不言而喻，“綜合EBITDA”定義中所述的任何形式上的調整

50#157749759僅可適用於任何該等比率、測試、契諾、計算或計量，只要該調整符合“綜合EBITDA”的定義，(B)任何債務的報廢、再融資、預付或償還(為營運資本目的而產生的循環債務的正常波動除外)，應被視為在有關確定的任何比率、測試、契諾、計算或計量的適用測試期的第一天發生，(C)借款人或其任何受限制附屬公司因此而招致的任何債務，須當作在適用的測試期的第一天就任何比率、測試、契諾、計算或量度而招致，而有關決定是就該比率、測試、契諾、計算或量度而作出的；但：(I)如該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務在適用的測試期內應具有隱含利率，該隱含利率是利用在有關釐定日期對該債務有效或將會生效的利率(考慮適用於該債務的任何利息對衝安排)而釐定的；(Ii)任何融資租賃的任何債務的利息，須當作按借款人的高級人員按照公認會計原則合理地釐定為該債務所隱含的利率而應計。(3)可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率的因數而隨意確定的任何債務的利息，應確定為以實際選擇的利率為基礎，或如果沒有選擇利率，則應確定為以實際選擇的利率為基礎, 則根據借款人選擇的該可選利率和(Iv)循環信貸融資項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額或(如果低於適用確定日期)該循環信貸融資項下的最大承諾額來計算，(Iv)根據任何主題交易或任何人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何附屬公司而計算綜合總資產的任何資產，或在“主體交易”的定義中描述的計算綜合總資產中所包括的任何資產的處置，應被視為在進行該計算的任何測試、契諾或計算的適用測試期的最後一天發生。“財產”：任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產還是不動產、動產或動產或混合財產，無論是有形的還是無形的、有形的還是無形的，包括股權。“按比例分攤”：就任何貸款人而言，指該貸款人的信貸額度除以總信貸額度所得的商(四捨五入至小數點後第九位)的百分比。“公共貸款人”：如第9.2(D)節所述。“合格股本”：任何人的任何股權，指的是該人的任何股權，而不是不合格的股份。“合格液化開發實體”：(I)布拉德福德縣房地產控股有限責任公司, (Ii)借款人指定為合格液化發展實體的任何液化發展實體；及(Iii)合格液化發展實體的任何附屬公司。“應收款費用”：就任何與應收款融資相關而發行或出售的參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付的其他與應收款融資有關的費用。“應收款融資”：借款人或其任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可根據該等交易出售、出資、轉讓或以其他方式轉讓給(A)應收款附屬公司(借款人或其任何附屬公司轉讓的情況下)，及(B)任何其他人(由應收款轉讓的情況下

51#157749759附屬公司)，或可對借款人或其任何附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)及與此相關的任何資產授予擔保權益，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他債務、該等應收賬款的收益及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，以及借款人或任何該等附屬公司就該等應收賬款訂立的任何對衝協議。“應收款回購義務”：允許應收款融資中應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於應收款或其部分由於採取任何行動而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。, 賣方未採取任何行動或與賣方有關的任何其他事件。“應收賬款子公司”：指借款人的全資子公司(或為與借款人進行允許的應收賬款融資而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司進行投資，借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司向其轉讓應收賬款和相關資產)的受限子公司，除為借款人及其子公司或借款人的直接或間接母公司的應收賬款融資及其所有收益和所有權利(合同或其他)有關外，不從事任何活動。抵押品和與其有關的其他資產，以及借款人或借款人的任何直接或間接母公司的董事會指定為應收賬款子公司的任何業務或活動(如下所述)：(A)借款人或借款人的任何其他子公司擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(Ii)除依據標準證券化承諾外，以任何方式向借款人或借款人的任何其他附屬公司追索或承擔債務，或。(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何財產或資產獲得清償。, 除非根據標準證券化承諾；(B)借款人或借款人的任何其他附屬公司並無與借款人或該附屬公司訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但借款人合理地相信該等條款對借款人或該附屬公司的有利程度不低於當時可能從非借款人的聯營公司取得的條款；及(C)借款人或借款人的任何其他附屬公司並無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得若干程度的經營業績。“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何開證行或(D)獨家牽頭安排行(視情況而定)。“債務再融資”：如第6.3(B)(Xvii)節所界定。“退還股本”：如6.1(B)(Viii)節所述。“登記冊”：如第9.6(C)節所述。“規例D”：不時生效的管理局規例D。“規則T”：董事會不時生效的規則T。

52#157749759“償還義務”：借款人償還第2.1(E)節規定的任何信用證付款的義務。“償還款項”：借款人或其代表為部分或全部履行償還義務而支付的款項。“關聯業務資產”：指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制子公司為換取借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。“相關基金”：就任何貸款人而言，指(X)投資於商業貸款和(Y)由與該貸款人相同的投資顧問、由該貸款人或該貸款人的關聯公司管理或提供建議的任何基金。“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。“釋放”：任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中或通過環境中、或從任何構築物或設施中、從或通過任何構築物或設施的任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。“替代貸款人”：如第2.6節所述。“可報告事件”：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除通知要求的事件除外。“信用證活動申請”：如第2.1(D)節所述。“要求現金水平”：隨時可用, 根據第2.5條規定必須以美元存入抵押品賬户的下列金額：(A)在當時的到期日前十五(15)個營業日之前，每份信用證規定金額的20%(除第2.5條(B)項或(D)項要求的任何金額外)；(B)如果和當根據第2.5(B)節要求時，相當於開證行在本合同項下所簽發和未支付的所有信用證的信用證風險的(X)102%的差額(由行政代理在當時確定)(在實施第2.5(B)節所述的信貸事項後)減去(Y)開證行的簽發上限；(C)自當時的到期日前十五(15)個營業日起及之後，如果任何信用證計劃在當時的到期日或之後仍未結清，且適用開證行未根據第2.4條同意延長當時的到期日，則信用證風險敞口的102%(由開證行在當時確定)與該信用證在當時的到期日當日或之後；(D)如果根據第7.1(B)(Ii)節要求，則為第7.1(B)(Ii)(B)節規定的適用金額；以及(E)如果根據第2.5(F)節要求，則為第2.5(F)節規定的適用金額。“所需貸款人”：在任何時候，持有(I)總信用證限額的總和加上所有正在倒閉的貸款人當時未償還的信用證敞口總額的50%(50%)以上的貸款人，或(Ii)如果所有LC限額已經終止或以其他方式減少到零的話, 當時未償還的所有LC敞口的總金額。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的信用證限額和信用證風險敞口。“法律規定”：對於任何人，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、領土、市政、地方、外國、多國或國際法、成文法、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、

53#157749759法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對法令的解釋或管理，以及其他決定、指令、要求或要求，不論是否具有法律效力，適用於此人或其任何財產或受此人或其任何財產約束。“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。“負責人”：指任何貸款方的首席執行官、首席財務官總裁、副董事長總裁、財務主管、財務主管、財務總監、財務“限制性債務償付”：如6.1(A)節所述。“限制投資”：指許可投資以外的投資。“受限支付”：如6.1(A)節所述。“受限制附屬公司”：任何時候，就任何人而言，指該人的任何直接或間接附屬公司(包括任何外國附屬公司)，而該附屬公司當時並非非受限制附屬公司。非限制附屬公司不再是非限制附屬公司時，該附屬公司即為“受限制附屬公司”。除文意另有所指外，凡提及受限制附屬公司，均指借款人的受限制附屬公司。“回報”：就任何投資而言，任何股息、分派、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)以及與此有關的任何其他類似金額。《標準普爾》：標普全球評級，標普全球公司的一個部門。, 或其任何繼承者或受讓人，是《交易法》規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級組織。“售後租回交易”：借款人或任何受限制附屬公司根據該等交易或一系列相關交易(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，及(B)作為該等交易的一部分，其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與該財產被出售、轉讓或處置的實質上相同的目的或用途。“制裁”：如第3.22(C)節所述。“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會(或其後繼機構或類似的政府機構)。“第二修正案協議”：指對未承諾信用證和償付協議的某些第二修正案，日期為第二修正案生效日期，由借款人、擔保方、行政代理、ULCA抵押品代理、開證行方和貸款方之間簽訂。《第二修正案生效日期》：2022年7月27日。“擔保債務”：以留置權擔保的任何債務。“擔保票據債務”：統稱為2025年擔保票據債務和2026年擔保票據債務。“擔保當事人”：對行政代理、ULCA擔保代理、貸款人和開證行的統稱。《證券法》：指經修訂的1933年證券法，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

54#157749759“擔保協議”：借款人、擔保人和ULCA抵押品代理人之間的某些經修訂和重新簽署的擔保協議，日期為第二修正案生效之日。“擔保文件”：擔保協議、抵押、船舶抵押、控制協議和與擔保債務的抵押品有關的任何其他擔保協議，以及在適當司法管轄區備案和記錄的抵押和票據，以保持和保護擔保債務的抵押品上的留置權(包括相關國家統一商法典下的融資聲明)，每一項都是為了ULCA抵押品代理人的利益。“高級債務”：(A)借款人或任何受限制附屬公司根據信貸協議及現有票據及有關的現有票據擔保而欠下的所有債務(在每種情況下，包括在任何破產或類似法律程序或借款人或任何擔保人重組呈請書提交時或之後應計的利息(按文件所規定的利率計算，不論在該等法律程序中是否允許就提交後的利息提出申索)，以及任何及所有其他費用、費用償還義務、賠償金額、罰款、以及借款人或任何擔保人就根據信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的金額償還任何銀行或其他人的所有義務；(B)借款人及/或任何擔保人就銀行服務而承擔的義務及所有(I)對衝義務(及其擔保)及(Ii)借款人及/或任何擔保人的負債(及其擔保)；但該等對衝義務及負債(視屬何情況而定), 根據本協議條款允許發生的債務；(C)根據本協議條款允許發生的借款人或任何受限制附屬公司的任何其他債務，除非發生這種債務的票據明確規定其償債權利從屬於債務；以及(D)與上述(A)、(B)和(C)項所列項目有關的所有債務；但優先債務不應包括：(I)該人對借款人或其任何附屬公司的任何債務；(Ii)該人所欠或欠下的美國或外國聯邦、州、地方或其他税項的任何債務；(Iii)在正常業務過程中產生的任何應付帳款或對貿易債權人的其他債務；(Iv)該人的任何債務或其他債務，其償還權從屬於或低於該人的任何其他債務或其他義務；或(V)任何債務中在產生時因違反本協議而產生的部分。“優先留置權”：就特定的債務而言，此類債務由優先於擔保次級優先債務的抵押品上的留置權擔保的留置權擔保，包括擔保同等優先權債務的留置權，並受次級優先債權人間協議的約束。“優先債務”：(X)同等優先債務和(Y)相對於抵押品債務具有次留置權優先權和相對於次優先權債務具有優先留置權的任何債務；

55#157749759此種債務的持有人或其高級優先代表應成為初級優先債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的締約方。“高級優先權代表”：指任何優先債權持有人的任何正式授權的代表，該代表在初級優先權債權人間協議或任何與之合併的協議中被指定為高級優先權代表。“系列”：(1)就同等優先權擔保當事人而言，(I)2025年擔保票據擔保當事人(以其身份)、(Ii)2026年擔保票據擔保當事人(以其身份)、(Iii)信貸協議項下的擔保當事人和(Iv)由一名共同代表(以該等額外同等優先權擔保當事人的身份)代表的額外同等優先權擔保當事人，以及(2)就任何同等優先權債務而言，(I)2025年擔保票據債務中的每一項，(2)2026年有擔保票據債務(3)根據信貸協議產生的債務及(4)根據任何適用協議產生的額外同等優先權債務，該等債務將根據同等優先權債權人間協議由一名共同代表(以該等額外同等優先權債務的共同代表身分)代表。“共享抵押品”：在任何時候，兩個或兩個以上同等優先權義務系列的持有人在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候都有兩個以上的同等優先權債務尚未清償，並且少於所有同等優先權債務的持有人在該時間對任何抵押品持有有效和完善的擔保權益, 則此類抵押品應構成當時對此類抵押品擁有有效擔保權益的同等優先權債務系列的共享抵押品，而不應構成當時對此類抵押品沒有有效和完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。“船舶抵押”：指貸款方為開證行或任何共同代表為開證行的利益，對構成抵押品的任何油輪或其他海上船舶作出的任何抵押、信託契據或其他類似協議。“重大附屬公司”：根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為“重大附屬公司”的任何受限附屬公司，因為該法規在成交日期有效；但僅就第7.1(A)(7)節而言，構成集團一部分的每個受限附屬公司都受到該條款下違約事件的影響。“類似業務”：指借款人或其任何附屬公司於結算日進行、從事或擬進行的任何業務，或類似、附帶、互補、附屬、支持、協同或合理相關業務或其合理延伸的任何業務(以及因任何收購或投資或其他非實質業務而收購的非核心附帶業務)。“獨家首席編排員”：Natixis紐約分公司，以獨家牽頭安排人和文件代理的身份。“償付能力”：就任何人而言，在確定日期(A)，該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產按公允估值的公允價值，將超過該人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債。, (B)該人及其附屬公司在綜合基礎上的財產現時的公平可出售價值，將大於在綜合基礎上支付該人及其附屬公司的債務及其他債務的相當可能負債所需的款額，不論該等債務及其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；。(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上將有能力償付其直接、附屬、或有的債務，因為該等債務及債務已成為絕對債務及到期債務；。以及(D)該人及其附屬公司在合併的基礎上不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務

56#157749759業務是在這一天進行的。“特定對衝協議”：如負債定義第(I)款所界定。“標準證券化承諾”：指借款人或借款人的任何子公司在應收賬款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括與應收賬款子公司資產服務有關的承諾，應理解為任何應收賬款回購義務應被視為標準證券化承諾。“註明金額”：就每份信用證而言，指按照該信用證的條款在該信用證項下可提取的總金額。“指定到期日”：如信貸協議中所定義。“主體留置權”：如第6.6(A)節所界定。“主題交易”：就任何測試期而言，(A)交易，(B)以購買、合併或其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產，或任何人的任何業務線、單位或部門，或任何人的股本(以及，在任何情況下，包括對(I)任何受限制附屬公司(其效果是增加借款人或任何受限制附屬公司各自在該受限制附屬公司中的股權，或(Ii)任何合營企業以增加借款人或其有關受限制附屬公司在該合營企業中的所有權權益)的任何投資，在這兩種情況下均不受本協議禁止；(C)對本協議不禁止的任何附屬公司(或借款人或受限制附屬公司的任何設施、業務單位、業務線、產品線或部門)的所有或基本上所有資產或股本的任何處置, (D)按照本協定將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；。(E)任何債務的產生或預付、償還、贖回、回購、抵銷、清償及清償或再融資；。(F)實施任何運行率倡議；。(G)任何税務重組；。[已保留]、(I)簽訂任何客户合同和/或(J)根據本協議條款要求形式上符合測試或契諾或要求該測試或契諾按形式計算的任何其他事件。“次級債務”：(A)就借款人而言，指借款人在償債權利上從屬於債務的任何債務；(B)就任何擔保人而言，指該擔保人在其償債權利上從屬於該擔保人的任何債務。“附屬公司”：就任何人而言：(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50.0%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有；及(2)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，其(X)超過50.0%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有，不論其形式為會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任合夥或其他形式，及(Y)該人士或其任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

57#157749759為免生疑問，任何擁有50.0%或更低水平(如上所述)的實體，無論該實體是否合併在借款人或其任何受限制子公司的財務報表上，都不應成為貸款文件中的任何目的的“子公司”。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。“繼任公司”：如第6.9(A)(I)節所述。“繼任擔保人”：如第6.9(C)(I)節所述。“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“已終止的貸款人”：如第2.6節所述。“終止條件”：統稱為：(A)全額現金償付債務(未主張的或有債務除外)和(B)所有信用證的到期或終止(根據本協議的條款，或如果適用的開證行自行決定同意，則根據相關開證行滿意的形式和實質文件，在每種情況下，已以現金作擔保的信用證除外)。“測試期”：(X)對於本協議項下的任何確定，除確定是否符合第6.10條的規定外，指內部可獲得財務報表的最近一個會計季度，以及(Y)任何符合第6.10條規定的確定(包括計算其中測試的比率的任何組成部分)。, 借款人根據第5.1(A)節或第5.1(B)節提交財務報表的最近一個財政季度或財政年度的最後一天。“信用證總限額”：(I)最初，所有貸款人的信用證限額總額(因此可根據第2.8節不時增加)，以及(Ii)從第一次轉換為批准貸款人之日起及之後，等於每個批准貸款人在決定之日的信用證限額的總額。信用證總限額的初始金額為2.5億美元。“信用證總限額增加”：如第2.8(A)節所述。“信用證總限額增加生效日期”：如第2.8(C)節所述。“全損”：如第6.3(B)(XLII)節所述。“商業祕密”：任何商業祕密或其他專有和機密信息，包括非專利發明、發明披露、工程或其他技術數據、財務數據、程序、技術訣竅、設計、個人信息、供應商名單、客户名單、業務、生產或營銷計劃、配方、方法(無論是否可申請專利)、過程、組成、原理圖、想法、算法、技術、分析、建議、軟件(在不屬於版權的範圍內)和數據收集。“交易成本”：指借款人和/或其附屬公司因交易而應支付或以其他方式承擔的費用、保費、費用、成交款項和其他類似交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)。“交易”：指發售備忘錄中“交易”定義所述的所有交易(及與之有關的任何交易)。“受讓人”：定義見第9.14節。“庫房股本”：如6.1(B)(Viii)節所述。

58#157749759“英國抵押品文件”：每一份：(A)大西洋能源控股有限責任公司、堡壘投資集團(英國)有限公司和Natixis紐約分行之間簽訂的日期為2021年8月13日的股票抵押；(B)NFE國際控股有限公司和Natixis紐約分行之間簽訂的日期為2021年8月13日的債券；(C)NFE UK Holdings Limited、NFE Global Holdings Limited和Natixis紐約分行之間2022年3月23日簽訂的債券；(D)NFE國際控股有限公司、堡壘投資集團(英國)有限公司與Natixis紐約分行訂立的日期為2022年3月23日的股份押記及(E)NFE墨西哥碼頭控股有限公司、NFE墨西哥電力控股有限公司及Natixis紐約分行於2021年9月13日訂立的受英國法律管限的債券。“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“ULCA抵押品代理人”：前言中的定義；但為免生疑問，在第二修正案生效日期前對“ULCA抵押品代理人”的任何提及應被視為對Natixis的提及。, 紐約分行為開證行。“未主張的或有債務”：在任何時候，税金、費用、賠償、償付義務(包括信用證付款之日之前，該信用證項下的償付義務)、損害賠償和其他債務(不包括與任何義務的本金、利息和保險費(如果有)有關的義務)，沒有就其提出責任主張，也沒有提出付款要求或要求(如果是賠償義務，則被賠付人當時沒有發出賠償通知)。“統一商法典”或“統一商法典”：在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。“未付提款”：如第2.1(E)(Ii)(2)節所述。“非限制附屬公司”：(1)借款人的任何附屬公司，而在釐定有關決定時，該附屬公司為非限制附屬公司(由借款人指定，如下所述)；(2)非限制附屬公司的任何附屬公司；及(3)截至成交日期，NFE南方電力控股有限公司及其附屬公司，以及NFE南方電力回購控股有限公司。借款人可指定(或重新指定)借款人的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但：(I)在緊接該項指定生效後，不得發生或持續發生違約事件(包括在實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務和對其資產的留置權的重新分類後)；及

59#157749759(Ii)於其指定日期，任何非限制附屬公司不得擁有借款人的任何有限制附屬公司的任何股本，或持有借款人或任何受限制附屬公司的任何財產的任何債務或任何留置權；及(Iii)就任何現有契約或管限任何其他同等優先權義務的任何其他協議而言，該非限制附屬公司不是任何現有契約或任何其他管限任何其他同等優先權義務的協議所指的“受限制附屬公司”。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人(或其適用的受限附屬公司)在指定之日對其進行的投資，其金額相當於借款人(或其適用的受限附屬公司)在該附屬公司可歸因於借款人的股權權益的淨資產的公平市價部分，該部分由借款人善意合理地確定(此類指定僅在6.1節允許的範圍內才被允許)。將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司應構成：(I)在指定任何當時已有的投資、債務或留置權時，該受限制附屬公司的訂立、產生或授予(視情況而定, 及(Ii)借款人根據前一句話於非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於借款人或其受限制附屬公司於該等附屬公司的投資指定日期的公平市價。借款人的任何此類指定應由借款人通過迅速提供官員證書的方式通知行政代理，證明該指定符合上述規定。“美國納税證明”：如第2.3(G)(Ii)(C)節所述。“有表決權的股票”：任何人在任何日期，指的是該人的股本，在不考慮意外情況的情況下，在該人的董事會選舉中普遍有權投票的股份。“至到期的加權平均壽命”：指在任何日期適用於任何債務、不合格股票或優先股的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金金額，包括最終到期日支付所得的產品的總和，(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)(不言而喻，到期加權平均壽命的釐定應不影響分期付款或其他因產生該等債務後的預付款而須支付的本金的任何變動)；(B)該等債項當時的未償還本金款額。“全資受限附屬公司”：指任何屬於受限附屬公司的全資附屬公司。“全資附屬公司”：指該人的附屬公司, 當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的已發行股本(董事合資格股份及/或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份除外)的100.0%。“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務

60#157749759人，規定任何這類合同或文書應具有效力，如同已根據該合同或文書行使了一項權利一樣，或暫停關於該責任的任何義務或該自救立法規定的與任何這些權力有關或附屬於這些權力的任何權力。第1.2節其他定義規定；解釋規則。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。(B)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。條款適用於連續的事件和交易。(C)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式；“或”不是唯一的。(D)如本文和其他貸款文件所使用的，除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、重述、修訂和重述、替換、再融資、補充或以其他方式修改的協議或合同義務(受對此類修改、重述、替換、再融資的任何限制的限制, 在此或在任何其他貸款文件中提出的補充或其他修改)。對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律的提及應指經不時修訂、補充或以其他方式修改的法律。(E)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(F)本文中對任何人的任何提述，須解釋為包括該人的獲準繼承人及受讓人。(G)除非另有特別説明，就任何人士而言，“綜合”一詞是指根據公認會計原則以綜合基礎計算的該人士，但不包括該人士的任何非限制性附屬公司，猶如該非限制性附屬公司並非該人士的聯屬公司一樣。第1.3節會計術語和原則。(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中明確或完全定義的會計或財務術語的解釋應與本協議規定提交的所有會計或財務事項、所有財務報表和其他財務數據(包括財務比率和其他財務計算以及合併原則，視情況而定)的解釋一致，除非本協議另有明確規定，否則應按照不時生效的GAAP編制。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算, 借款人應提出請求，行政代理和借款人應根據GAAP中的這種變化真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在這樣修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照以下GAAP計算

61#157749759該等變更及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等公認會計原則變更前後對該比率或要求所作的計算。第1.4節付款或履行的時間安排。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付(“到期日”的定義所述除外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。第1.5節一般貨幣等價物。(A)為確定是否符合第6.1、6.3和6.6條關於美元以外的任何數額的債務或投資的規定，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生該等債務或投資時(只要該債務或投資在發生、作出或獲得時是根據本條例所允許的)貨幣匯率變化而發生的。(B)就本協議和其他貸款文件而言，交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於是否遵守或參照以美元表示的金額, 任何必要的貨幣換算應以交易或確定日期前一個營業日的有效匯率為基礎，不受隨後匯率波動的影響。第1.6節限制條件交易。(A)對於僅與有限條件交易有關而採取的任何行動，目的是：(I)確定是否遵守本協議中要求計算固定費用覆蓋率、綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率或債務與總資本比率的任何規定；(Ii)確定違約或違約事件是否將已發生並持續(或違約或違約事件的任何子集)；或(Iii)根據本協議的籃子、比率或財務指標(包括以綜合EBITDA、年化EBITDA、固定費用或綜合總資產的百分比或參照6.1(A)節第(2)款衡量的指標)測試可用性；在每一種情況下，借款人、其任何受限子公司或前述任何實體(包括第三方)的任何繼承實體(“測試方”，以及就任何有限條件交易選擇行使該選擇權的“長期合同選舉”)，該選擇權應在就該有限條件交易執行最終協議、提交通知或作出最終聲明(視情況而定)之日或之前行使，即本協議是否允許任何此類行動的決定之日。應被視為(A)最終協議的日期(或，如適用，具有約束力的要約或發起“某些基金”要約), 關於該有限條件交易的通知(可能是有條件的)或聲明是在適用的情況下訂立、提供或作出的，或(A)就指定附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司發出高級人員證書之日，或(B)就與英國城市收購和合並守則(或其他司法管轄區的類似法律或慣例)適用的收購有關的銷售而言，即公司有意

62#157749759在另一司法管轄區作出要約或類似的公告或決定，但須遵守與《英國城市收購與合併守則》(如適用)類似的法律，且在給予有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何收購、投資、產生或發行的債務、不合格股票、優先股或留置權及其收益的使用、限制付款及資產出售)形式上生效後，如其發生在長期收購測試日期之前結束的最近一次測試期開始時，借款人本可以在相關的長期現金轉換率測試日期採取符合該比率、籃子或財務指標的行動，則該比率、籃子或財務指標應被視為已得到遵守。(B)為免生疑問，如測試締約方已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已決定或測試符合情況的任何比率、籃子或財務指標，由於任何該等比率、籃子或財務指標的波動，包括借款人、目標公司或受該有限條件交易規限的人在有關交易或行動完成之時或之前的固定收費、綜合淨收入或年化EBITDA的波動，該等比率已超過或不符合該比率、籃子或財務指標，籃子或財務指標不會被視為因此類波動而被超過，並且此類籃子、比率或財務指標不應在有限條件交易完成時進行測試，除非按照緊隨其後的但書(A)款的規定進行測試；但條件是：(A)如果隨後一個或多個財政季度的財務報表已經可用, 測試方可自行決定根據此類財務報表重新確定所有此類籃子、比率和財務指標，在這種情況下，重新確定的日期此後應被視為適用的長期現金轉移測試日期，(B)如果任何比率或財務指標因此類波動而改善或籃子增加，則可使用這種改進的比率、財務指標或籃子，以及(C)就與此類有限條件交易相關的任何債務預期產生的任何債務的固定費用，將就固定費用覆蓋率而言，根據測試方善意確定的現有單據計算的假設利率(如果沒有此類單據，則使用測試方善意合理確定的假設利率)。如果測試方已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在相關長期條件測試日期當日或之後且在(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易的最終協議、通知或聲明在該有限條件交易未完成的情況下被放棄、終止或到期之前的任何後續比率、籃子或財務指標的計算中，任何該等比率，一籃子或財務指標應按備考基準計算，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已經完成。為免生疑問, 如果測試方已根據前述規定行使其選擇權，並且在適用的有限條件交易的LCT測試日期(包括任何新的LCT測試日期)之後且在該有限條件交易完成之日之前或當日發生任何違約或違約事件，則在確定本協議是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動時，任何該等違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續。第1.7節某些合規判定。(A)儘管本協議有任何相反規定，但除第1.6節和第1.7節第(B)和(C)款另有規定外，所有財務比率、測試、契諾、計算和計量(包括綜合總債務比率、綜合擔保債務比率、綜合第一留置權債務比率、債務與總資本比率、固定費用覆蓋率、綜合利息支出、固定費用、綜合淨收益、綜合總資產、綜合EBITDA、年化EBITDA、本協議中包含的任何固定金額或任何基於應得的金額)是根據發生任何主題交易的任何期間計算的，

63#157749759按該期間和每一次此類主題交易按形式計算，並可參考借款人母公司的財務報表確定，只要該母公司不直接或間接持有借款人股權以外的任何實質性資產(由借款人(或借款人的任何母公司)的董事會或高級管理人員真誠地確定)。此外，如果自任何上述期間開始以來，在任何財務比率、測試、契諾、計算或計量的任何規定計算日期或該日期之前，(I)任何主題交易已發生，或(Ii)自該期間開始以來成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司或任何合營企業合併、合併或合併的任何人士已完成任何主題交易，則在每一種情況下，任何適用的財務比率、測試、契諾、有關期間的計算或計量應按備考基準計算，猶如該主題交易(包括在適用測試期間內以其他方式反映於綜合EBITDA內的任何金額沒有重複的情況下，任何運行率福利及綜合EBITDA定義第(E)(I)款所述及計算的“運行率”收入)已於適用期間開始時發生。(B)為確定需要計算任何固定金額、基於現值的金額或財務比率、測試、契諾、計算或計量(包括綜合總債務比率、綜合擔保債務比率、綜合第一留置權債務比率、債務與總資本比率、固定費用覆蓋比率)的任何行動、變更、交易或事件的允許性, 綜合利息支出、固定費用、綜合淨收益、綜合總資產、綜合EBITDA和年化EBITDA)，此類固定金額、基於現值的金額或財務比率、測試、契諾、計算或計量應在採取此類行動時計算(符合第1.6節的規定)、進行此類變更、完成此類交易或發生此類事件(視具體情況而定)，且不應僅由於該等固定金額、基於現值的金額或財務比率、測試、測試、在採取上述行動、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後發生的契諾、計算或計量。(C)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議(包括任何契諾)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，包括與任何有限條件交易相關的、不要求遵守財務比率或測試(包括綜合擔保債務比率、綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、債務與總資本比率和/或固定費用覆蓋率)(任何此類金額，根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括綜合擔保債務比率、綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、債務與總資本比率和/或固定費用覆蓋率)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(“固定金額”)基本上同時發生(或與同一有限條件交易有關)(任何此類金額，“基於現值的金額”), 雙方理解並同意，在計算適用於應收金額的財務比率或檢驗時，不應考慮固定數額。(D)即使本協議有任何相反規定，倘若產生或發行負債、不合格股份或優先股(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，則該等基於應收款項的計算將不會考慮任何循環融資或信用證融資項下任何債務的產生(I)緊接於此之前或與此相關，或(Ii)用於支付借款人及其受限制附屬公司(由借款人合理釐定)的營運資金需要。(E)為在任何時間決定是否遵從第6.1、6.2、6.3、6.4、6.5及6.6條及“準許投資”的定義，

64#157749759允許留置權、限制支付、允許投資、處置或關聯交易，如適用，符合根據第6.3(A)節、第6.3(B)節的任何條款、“允許留置權”定義的任何條款、第6.1(A)節的第(2)款或第6.1(B)節的任何條款、第6.2(B)節的任何條款、“允許投資”定義的任何條款、根據“資產出售”定義中的任何條款和構成例外的任何處置以及第6.5節中的任何條款，借款人可隨時自行決定對此類交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一個類別中；但本句所述的重新分類須當作已就任何該等交易或項目而自動發生，而該等交易或項目是依據一筆固定款額而招致或作出的，而該固定款額稍後會按形式上準許依據一筆應得款額而招致或作出。雙方理解並同意，任何債務、允許留置權、限制支付、允許投資、處置和/或關聯交易不需要僅通過參考此類條款下的一種類別的允許負債、允許留置權、限制支付、允許投資、處置和/或關聯交易來允許，而是可以在其任意組合下部分允許。(F)即使本協定有任何相反規定，只要採取(或不採取)依靠籃子的行動即可, 借款人的負責財務或會計官員根據當時可獲得的財務信息真誠地計算或確定本協議項下的比率或測試，並且在計算或確定時，該行動(或不行動)是本協議允許的，則隨後對該財務信息進行的任何重述、修改或調整(包括因該行動或不行動而導致超過該籃子、比率或測試的任何重述、修改或調整)不應導致本協議項下的任何違約或違約事件。(G)就任何債務、留置權、受限制付款、投資、資產出售、售賣和回租交易、關聯交易或其他交易、事件或情況的數額而根據本協定作出的任何釐定(為根據本協定採取任何行動而計算符合任何財務比率的情況除外)，或就根據本協定任何其他規定(前述任何一項為“指明的交易”)要求採用現行匯率的釐定而言，(I)以美元以外的貨幣進行的指明交易的美元等值款額，須按借款人真誠地釐定該外幣的有關匯率(“匯率”)在釐定日期計算(就任何限制性付款而言，該匯率須當作為該項付款的聲明日期，而如屬負債，則須當作為首次作出付款的日期)；但如果發生任何債務(如果適用，授予關聯留置權)，以對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換, 而有關的再融資或置換如按在該再融資或置換之日有效的相關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資或置換債務的本金金額(如適用，則授予相關留置權)不超過足以償還再融資債務本金的金額，則該美元計價限制應被視為未超過該美元計價限制。除非金額等於(X)未支付的應計利息及其保費(包括保費)加上與此類再融資或置換相關的其他合理和慣例的費用和開支(包括預付費用和原始發行折扣)，(Y)任何現有的未使用的承諾和未提取的信用證，以及(Z)根據第6.3條允許發生的額外金額，以及(Ii)為免生疑問，任何違約或違約事件不得被視為僅由於任何指定交易發生後發生的匯率變化而發生，只要該指定交易在發生時是允許的，如第(I)款所述作出、取得、承諾、登記或申報。在根據本協議採取任何行動時，為了計算任何財務比率的合規性，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應換算為美元。

65#157749759美元的適用匯率，用於編制根據第5.1節交付的相關測試期財務報表(或在首次交付之前的最新內部可用財務報表)(視適用情況而定)，並將就任何債務反映根據公認會計原則允許的任何對衝協議在確定該等債務的美元等值金額之日對有效貨幣的貨幣兑換風險的貨幣兑換影響。(H)為計算綜合第一留置權債務比率、綜合有擔保債務比率、綜合總債務比率、債務與總資本比率及固定收費覆蓋率，就依據第6.3(A)節產生的任何債務而言，該人可選擇處理將會產生(或與該債務有關的任何承擔)或由該等留置權(不論是借款人、其受限制附屬公司或任何第三方)擔保的任何債務項下的全部或任何部分承諾(選擇直至按下文所述予以撤銷的款額，即“選擇款額”)，如已招致或擔保(視屬何情況而定)，在釐定日期及(I)根據經如此處理的承諾而產生的任何債務(只要該債務下的總額不超過所選擇的數額)，就本計算而言，不得被視為在隨後該時間產生額外的債務或額外的留置權，(Ii)該人可撤銷所選擇的數額及(Iii)為隨後計算綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率、綜合總債務比率, 債務與總資本比率和固定費用覆蓋率，所選擇的金額(如果有)應被視為未償還，無論該金額是否實際未償還。信用證第2.1節信用證。(A)發行。每家開證行(不包括作為遞減貸款人的任何開證行)根據本第2.1節中規定的貸款人的協議，同意在出借期內，根據本協議中規定的條款和條件，不時考慮借款人的要求，即開立或修改一份或多份以美元計價的信用證，用於借款人自己的賬户(或只要借款人是借款人的共同和多個共同申請人，則為借款人的任何子公司的賬户)。本協議並不承諾開立任何信用證，而是規定了借款人要求開證行在開證期間不時開具信用證的程序，以及如果任何開證行開具了本協議項下的信用證，貸款各方對該開證行的義務。任何開證行均無任何承諾或義務開立任何信用證，本協議中的任何內容不得解釋為任何開證行開具任何一份或多份信用證的承諾或承諾。是否開立信用證的決定將由各開證行自行決定。如果開證行根據本協議簽發任何信用證, 該開證行不得承諾開立任何其他信用證。(B)信用證格式。每份信用證(如有)應採用借款人要求並經適用開證行批准的格式(由開證行自行決定)。根據本協議開具的信用證(如有)應僅用於支持借款人或任何附屬賬户當事人在履行與履行服務、交付貨物、預付款、保留或保證義務有關的非金融協議或安排項下的商業義務時的任何過失，以借款人的賬户(或只要借款人是該賬户的共同申請人，則為借款人的任何附屬賬户的賬户)的賬户開立信用證。

66#157749759借款人或這種子公司業務的正常過程(在每一種情況下，不得違反法律的任何要求或貸款文件的任何條款)。(C)信用證總限額；所述數額的減少等(I)在下列情況下，開證行將不同意開立、修改或延長任何信用證：(A)在任何國家或地區為任何一名受益人(及其關聯方)開立和未償還的信用證的規定總金額將超過75,000,000美元，(B)該開證行在信用證風險中的調整比例份額將超過開證行的信用證限額或信用證發行上限，或(C)信用證風險將超過信用證總限額。(2)在下列情況下，開證行不會開出、修改或延長本協議項下的任何信用證：(A)開證行自行決定，任何政府當局的任何命令、判決或法令，其條款不得禁止或限制此類行動，或對開證行有管轄權的任何政府當局發出的任何適用法律或任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止開出一般信用證或特別開具此類個別信用證，或(B)關於任何信用證或建議的續展、延期或修訂，該開證行即成為本合同項下的遞減貸款人。(D)請求開展信用證活動。借款人可以要求開具、延長或修改任何信用證(包括對其規定金額的任何增加或減少)(但為免生疑問, 對於第2.1(F)(Iii)節所述的任何自動延期信用證，不需要申請信用證活動)，方法是向適用的開證行交付一份以附件D的形式的書面通知(副本給行政代理)，該書面通知以附件D的形式適當填寫，並附有所有必需的附件(“信用證活動請求”)，其中除其他事項外：(I)指定信用證所要求的規定金額(或在延期或修改的情況下，規定信用證在所要求的延期或修改生效後的規定金額)，如適用)，應符合第2.1(C)節；(2)規定該信用證的簽發、延期或修改的請求日期；(3)指定信用證的請求到期日(或在延期或修改的情況下，信用證在實施所請求的延期或修改後的到期日)，該日期在任何情況下不得晚於該信用證的簽發或延期日期的一週年(除非該信用證是自動延期信用證)；(4)附上(X)一份信用證申請書，並使適用開證行合理地滿意；(Y)證明(合理地令適用開證行滿意，但可能僅限於借款人為保護專有信息和商業祕密或遵守任何保密或類似義務而可合理提供的信息)；(V)指明信用證受益人的名稱和地址；(Vi)指明借款人(或，如果適用，則指明借款人)。, 借款人的附屬公司)被要求開具信用證的賬户；(Vii)在修改信用證規定金額的情況下，附上修改後的原始信用證；以及

67#157749759(Viii)規定信用證(或所請求的延期或修改，如適用)是要求交付給信用證受益人還是交付給借款人。借款人應在信用證開具、延期或修改(包括所述金額的任何增加或減少)請求日期前至少五(5)個工作日，將任何信用證活動請求(及其所有附件)提交給適用的開證行(並向行政代理和其他貸款人提供副本)。任何提交的信用證活動申請均不可撤銷。行政代理收到借款人的任何信用證活動請求(及其所有附件)的副本後，應立即向開證行確認本協議條款是否允許此類信用證的開立、延期或修改，如果允許，則行政代理應立即通知各貸款人(拒絕貸款機構除外)其已收到此類信用證活動請求以及該貸款人在信用證中所佔的比例份額，該信用證是信用證活動請求的標的。並須按任何適用的貸款人的要求，交付其收到的與此有關的其他資料。除非貸款人在上午10：00前向行政代理髮出拒絕貸款人通知。(紐約市時間)信用證活動申請的信用證的開具、延期或修改請求日期(包括所述金額的任何增加或減少)前至少三(3)個工作日的日期，如果適用的開證行酌情選擇開具、延長或修改, 為信用證活動申請的信用證，每個貸款人(或在轉換為批准貸款人日期後，每個當時批准的貸款人)將被視為已批准該請求的簽發、延期或修改(視情況而定)。如果任何貸款人就信用證活動的任何請求及時向行政代理髮出拒絕貸方通知，行政代理應通知借款人和其他貸款人(拒絕貸款人除外)，一個或多個貸款人已選擇不再簽發、提供資金或參與進一步的信用證。當適用開證行收到行政代理髮出的關於信用證活動的任何確認請求，確認所請求的開具、延期或修改(視情況而定)按照本合同條款被允許後，如果開證行已選擇這樣做(它沒有義務這樣做)，則開證行應在所要求的日期開具、延長或修改(視情況而定)借款人賬户的信用證(或只要借款人是該信用證的共同和多個共同申請人，借款人的任何子公司的賬户)與該開證行的慣常業務慣例一致。在簽發任何信用證或對未完成信用證的任何修改或延期後，行政代理和貸款人(拒絕放貸人除外)有權認為有關開證行合理要求的信用證活動和證書、單據及其他文件和信息已完成並交付，使開證行合理滿意。如果任何開證行將發行, 在未獲得行政代理事先確認的情況下延長或修改任何信用證(如上文第(D)款所規定的)，在任何情況下，此類信用證(A)應被視為該開證行僅為其自身的賬户和風險而開具的信用證，(B)不應被視為本協議項下的未償還信用證，除非得到所有其他貸款人(不包括遞減貸款人)的書面同意，否則任何貸款人不得被視為參與信用證的開具、修改、延期或續期之日(視情況而定)。從信用證規定金額的任何增加或減少的生效日期起(如果該增加或減少已根據本協議獲得批准)，根據第2.2條支付的信用證費用的計算應考慮到由適用開證行開具的該信用證如此增加或減少的適用規定金額。

68#157749759儘管信用證申請書中有任何規定，(I)信用證申請書中所有旨在授予適用開證行留置權以保證與該信用證有關的義務的條款均不予理會，雙方同意，此類義務應在本協議、任何控制協議和其他擔保文件中規定的範圍內得到擔保，以及(Ii)如果該信用證申請書的條款和條件與本協議的條款和條件之間有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。在任何與信用證有關的信用證活動申請中的任何規定與第2.1節的規定不一致的範圍內，應適用第2.1節的規定。(E)提款和償還義務。(I)圖紙。即使本合同項下籤發或未付的信用證用於支持借款人的子公司的任何義務，或用於借款人的賬户，借款人仍有義務全額償還開證行在本合同項下支付的任何和所有信用證付款。借款人特此確認，本合同項下任何信用證的簽發均符合借款人的利益，且借款人的業務從其子公司的業務中獲得實質性利益。(Ii)報銷。(1)在不遲於紐約時間下午2時，即開證行根據任何信用證付款後七(7)個營業日內，借款人應自行向開證行支付或安排向開證行支付一筆相當於該項信用證付款的全部金額的償付款項, 包括在信用證支付後的營業日收到或被視為收到(根據第2.2(F)節)按利率計算的利息。每筆此類付款應以即期可用資金支付給適用的開證行。任何償還義務的利息應按相關信用證下的相關信用證付款之日起至立即可用資金全額償還之日(包括該日)的利率計算。(2)儘管有上述任何規定(以及開證行根據本條款和其他貸款文件規定的相互權利和補救措施)，如果借款人在第2.1(E)(Ii)款第(1)款規定的日期和時間前沒有支付任何償付款項(每筆該等未償還款項或其部分，即“未支取的提款”)，(I)適用的開證行應迅速通知行政代理人，行政代理人應迅速將適用的信用證支付日期通知各貸款人，適用信用證支付的金額和每一貸款人的調整比例份額，和(Ii)在行政代理事先將適用的信用證付款日期、適用的信用證付款金額和每一貸款人的調整比例份額及時通知每一貸款人的情況下，借款人同意，開證行(通過行政代理)可以，並在此被授權：(X)從抵押品賬户中提取不超過該未付提款的金額(連同其任何利息和其他應付金額), 並迅速將該金額(記入適用開證行的賬户)用於未支付的提款，連同其利息和與此相關的其他應付金額，並(Y)追求其根據貸款文件享有的所有權利，並將根據貸款單據收到的所有金額用於任何未支付的提款和任何其他償還義務(借款人的償還義務應在任何此類付款的範圍內解除)。(3)借款人與信用證有關的義務和任何償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列情況下，借款人應嚴格按照本協議的條款付款或履行：(I)本協議的任何有效性或可執行性的缺失

69#157749759協議、任何信用證或與之相關的任何其他協議或文書(包括其他貸款文件)；(Ii)對任何貸款文件或任何信用證條款的任何修改、放棄、同意或背離；(Iii)借款人或其任何附屬公司與任何信用證的受益人或受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行或任何其他人之間，或借款人或其任何附屬公司在任何時間針對任何信用證的任何受益人或受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行或任何其他人可能享有的任何申索、反申索、抵銷、免責辯護或其他權利之間，存在任何爭議，無論是與本協議或其他貸款單據有關的交易，還是通過該信用證或與之相關的任何協議或票據，或任何無關的交易；(Iv)在任何信用證下提交的任何陳述或任何其他單據或背書，而該陳述或任何其他單據或背書表面上看來是有效、充分或真實的，但證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不足的，或其中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；。(V)任何信用證可能被不當使用，或任何受益人或受讓人在有關信用證方面的任何不當作為或不作為；。(Vi)失責或失責事件的發生或持續；。(Vii)開證行在指明的到期日之後，或在必須收到下列單據的截止日期之後，就在其他方面符合規定的項目所作的任何付款, 任何信用證，如果在該日期之後提交，則經《紐約州統一商法典》、《國際備用慣例》、國際商會出版物第590號或《跟單信用證統一慣例》2007年修訂本、國際商會出版物第600號授權；(Viii)開證行根據任何信用證在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時作出的任何付款，或開證行根據任何信用證向任何看來是破產受託人、管有債務人、為債權人、清盤人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的受讓人支付的任何款項，包括與根據任何破產法進行的任何法律程序相關產生的任何款項；以及(Ix)在支付或未能支付本合同項下的任何其他情況或發生的任何事情，無論是否與上述任何情況類似。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，並在發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠的情況下, 借款人應立即通知適用的開證行。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對適用開證行及其代理行的任何此類索賠。借款人承擔與其使用本協議和信用證以及任何開證行根據本協議提供的任何金額有關的任何風險。(4)每一貸款人各自同意向行政代理人(為適用開證行的賬户)預支一筆美元款項，相當於其作為信用證參與者的任何信用證上任何未支付提款中其調整比例的份額，減去相當於行政代理人先前根據本第2.1(E)(Ii)條第(1)款從抵押品賬户中提取的任何金額中其調整比例份額的美元金額，不遲於下午1點。在行政代理髮出的適用通知中指定的信用證付款日期之後的第二個營業日。行政代理應將根據該通知收到的資金匯給該開證行。在每個信用證參與人根據第2.1(E)(Ii)條為任何未付提款中的調整比例份額提供資金以償還適用開證行的任何未付提款之前，該信用證參與人的調整比例份額的利息應完全由開證行承擔。每一貸款人向行政代理支付每一筆此類款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且不受任何情況的影響，包括任何違約或違約事件的發生或繼續, 任何其他貸款人未能支付本合同項下的任何款項，或任何抵銷、反索賠、補償、

70#157749759貸款人可能因任何原因對該開證行、借款人或任何其他人享有的抗辯或其他權利，且每一貸款人還同意每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。如任何貸款人未能在第(4)款規定的時間前，將根據第2.1(E)(Ii)條規定須由該貸款人支付的任何款項存入任何開證行的行政代理賬户，則該開證行(通過行政代理行事)有權應要求向該貸款人追回，自要求支付之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金實際利率和該開證行根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該開證行就上述規定通常收取的任何行政、處理費或類似費用。如果貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成未支付提款的調整後比例份額。該開證行向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.1(E)(Ii)條規定的任何欠款的證明，應為該證明的表面證據。每一貸款人根據本條第(4)款參與未償信用證項下開證行義務的義務，應持續到(I)該信用證的到期日和該信用證項下的所有提款全部付清之日中最早者。, (Ii)該信用證項下的全部可用金額的提取日期，以及該等提款得到償還且不允許根據該信用證再提取的日期，以及(Iii)到期日後六(6)個月的日期；但儘管第(4)款另有規定，對於到期日之後有到期日的任何信用證(包括但不限於自動續期信用證)，貸款人蔘與開證行義務的義務在任何情況下都不應在最後一份未結清信用證到期、註銷或終止後的營業日之前到期或終止，也不得全額支付信用證項下的所有款項(如有)。(5)如借款人或擔保人就未支取的提款向行政代理人或適用的開證行付款，行政代理人或適用的開證行(視何者適用而定)須向已根據本條支付其在任何未付提款中的經調整比例份額的貸款人，支付該貸款人在該項付款中的經調整比例份額，如屬行政代理人，則須向適用開證行付款，如屬該開證行，則須保留該付款的餘額。如果行政代理根據本第2.1(E)(Ii)款為開證行賬户收到的任何付款(或由開證行收到的)在第9.19款所述的任何情況下(包括根據該開證行酌情達成的任何和解協議)被要求退還, 每一貸款人應應行政代理行的要求，向該開證行的賬户支付其調整後的按比例分攤的份額，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金的有效利率。貸款人在本條第(5)款項下的義務應在償還本條款項下的所有應付金額和本協議終止後繼續存在。(6)所有在到期日未清償的債務(未確定債務除外)應以美元全額償付，任何未清償的信用證應按照第2.5(D)節的規定以現金作抵押，在每種情況下，不得遲於到期日紐約時間下午3點。(7)在截至(I)信用證到期或取消之日；以及(Ii)信用證到期或取消之日後十(10)個工作日為止沒有償付義務的範圍內，該信用證將被取消，並由借款人退還給適用的開證行。

71#157749759(F)減少所述數額；取消；失效。(I)因提款而減少的規定金額。在任何時候，每份信用證規定的金額應減去在該時間根據信用證支付的金額。儘管第2.1節有任何相反規定，一旦信用證付款導致信用證金額減少，任何信用證的規定金額不得恢復，除非借款人已(A)支付了所需的償還款項以及適用的利息，並且(B)向適用的開證行書面證明(並向行政代理提供副本)導致此種信用證付款的違約、延遲或其他事件或情況已被治癒、解決或糾正(如適用)。(Ii)所述數額的其他減少額。(1)借款人在根據第2.1(D)條向開證行提交信用證活動請求後，可不時地將信用證的金額永久性地減少，或在不少於三(3)個工作日的提前通知適用開證行的情況下，取消信用證的全部金額。(2)自根據第2.1(F)款對信用證規定的金額的任何減少或信用證的取消的生效日期起，根據第2.2條應支付的信用證費用應根據如此減少的信用證的規定金額或信用證的取消來計算, 視乎情況而定。(Iii)有效期屆滿。借款人應指示每份信用證的受益人退還該信用證，並將其退還給適用的開證行，以便在該信用證的到期日和該信用證的較早終止日期的較早日期取消，並應全額償還與此相關的所有費用和其他應計金額。每份信用證應在其到期日失效，在任何情況下，到期日不得晚於該信用證簽發之日起一(1)年(但如果借款人在任何適用的信用證活動請求中提出要求，信用證可包括自動延期條款(每份此類信用證，“自動延期信用證”))，只要任何此類自動延期信用證還允許適用的開證行通過在該自動延期信用證到期日前至少六十(60)天提前書面通知借款人及其受益人，每年至少阻止一次此類延期(從該信用證簽發之日起)。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約或違約事件已經發生，並且在該開證行有能力根據自動延期信用證的條款阻止自動延期時，開證行不應允許任何自動延期信用證的自動延期。(G)制裁；違法。(I)如果信用證的受益人是第3.22節所述的人，開證行將不同意開立任何信用證。(2)如果開證行在任何時候(包括由於聯合國實施的任何制裁)履行其在任何信用證項下的任何義務而成為非法的, 如果借款方或其關聯方(如歐洲聯盟、聯合王國和/或美國)，應暫停履行有關義務(並停止產生所有相應的權利)，直至該開證行再次合法履行這些義務為止，該開證行及其任何關聯方均不對借款人或其關聯方因此而可能遭受的任何損失承擔任何責任或責任。

72#157749759(H)修正案。儘管本合同有任何相反規定，未經借款人事先書面同意或請求，開證行不得修改或同意任何信用證的修改；但第2.1(F)(Iii)款所述的任何自動修改或自動延期不需要借款人的同意，在任何情況下，信用證(如有)中可能規定的那樣。(I)商業慣例。借款人承擔任何信用證的受益人或任何受讓人在使用任何此類信用證方面的作為或不作為的所有風險。借款人同意，開證行、行政代理、貸款人或其各自的任何關聯方均不對：(A)任何信用證的使用或受益人或任何受讓人與此相關的任何作為或不作為承擔責任；(B)在任何協議、文書或其他單據中提及本協議或任何信用證；(C)信用證以外的單據或其上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、欺詐或偽造的，或其中的任何陳述證明在任何方面都不真實或不準確；(D)開證行憑提示不嚴格符合適用信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及該信用證；(E)任何匯票在傳送、發送或交付方面的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延誤, 任何信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何文件)，無論如何傳遞；(F)任何技術術語的解釋錯誤；(G)任何翻譯錯誤；或(H)因任何開證行無法控制的原因而產生的任何後果，但僅開證行應對借款人承擔以上(A)至(H)款所述行為或事件的責任，但僅限於任何直接損害，而不是間接、特殊或後果性損害，由於開證行(I)在確定根據適用信用證支付的信用證是否符合該信用證中規定的條款和條件時故意的不當行為或嚴重疏忽，或(Ii)在各自受益人嚴格遵守適用信用證的條款和條件開具後故意不按任何信用證付款。在不限制前述規定的情況下，每一開證行均可承兑表面看來符合規定的任何單據，不承擔進一步調查的責任。借款人特此放棄就信用證規定的格式，但在標點符號(除其中規定的任何美元金額的標點符號外)、大寫、拼寫或類似形式問題上有所不同而根據信用證支付的任何付款的任何權利。(J)費用增加；所需資本。(一)成本增加。如果法律的任何更改：(1)對以下資產施加、修改或視為適用的任何準備金、特別貸款、保險費或類似要求：存放在或為其賬户的存款、強制存款或由其提供或參與的信貸, 任何開證行或任何貸款人；(2)要求任何開證行或任何貸款人對其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(第2.3條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的税除外)；(3)對任何開證行或任何貸款人施加影響本協議或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的效果是增加任何開證行開立或維持任何信用證的成本，或減少任何開證行或任何貸款人在本信用證項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則借款人應不時

73#157749759在該開證行或該貸款人提出要求後30天內(該要求應附有一份列明該增加的費用或減少的金額的證明，並證明該金額的確定符合該開證行或該貸款人一貫適用的內部慣例)，向該開證行或該貸款人支付足以補償該開證行或該貸款人所增加的費用或補償該開證行或該貸款人所發生的該等額外費用或所遭受的該等額外費用的額外金額。(Ii)資本要求。如果任何開證行或任何貸款人確定，由於本協議或信用證的結果，影響開證行或貸款人或其任何貸款辦事處的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該開證行或該貸款人的資本的回報率或該開證行或該貸款人的控股公司的資本回報率，低於該開證行或該貸款人或該開證行或該貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮其政策及其控股公司有關資本充足性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該貸款人付款，在該開證行或該貸款人提出要求後30天內(該要求須附有一份證明書，列明該等增加的費用或減少的款額，並證明該款額的釐定符合該開證行或該貸款人一貫適用的內部慣例), 將補償該開證行或該貸款人或該開證行或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。(三)報銷證明。開證行或貸款人出具的、列明第2.1(J)(I)或(Ii)款所規定的賠償開證行或貸款人、或開證行或貸款人的控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內，以美元向適用的開證行或貸款人支付到期金額。任何開證行或貸款人未能或拖延根據第(J)款要求賠償，並不構成放棄其要求賠償的權利；但在開證行或貸款人通知開證行或貸款人導致費用增加或減少的法律變更及其索賠意向之日前九(9)個月以上，借款人不應被要求賠償根據第(J)款發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。(4)輪流辦公；最大限度地減少費用。應借款人的要求，在合理可能的範圍內，各開證行和貸款人應盡合理努力，就其在本合同項下的義務指定一個替代貸款辦事處，以減少借款人在本節項下對該開證行或貸款人的任何責任, 只要該開證行或貸款人在其合理的酌情決定權下確定，這種指定不會使該開證行或貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他方面不會對其不利。借款人特此同意支付開證行或貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。(V)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.1(J)條要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前九個月以上，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，借款人無須根據本第2.1(J)條賠償該費用的增加或減少(除非，

74#157749759如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯效力的期限)。(Vi)生存。借款人根據第2.1(J)條規定的義務應在終止條件和所有信用證終止或期滿後繼續存在。(K)選舉批准貸款人繼續進一步延長信貸。(I)如果行政代理在任何營業日收到貸款人的拒絕貸款人通知，它會立即將同樣的通知轉發給當時沒有拒絕貸款人的所有其他貸款人。如果截至上午10：00。(紐約市時間)在任何營業日，(A)行政代理收到一個或多個貸款人(“拒絕貸款人”或“拒絕貸款人”關於相應轉換為批准貸款人日期的違約事件以外的原因)的拒絕貸款人通知，以及(B)其他貸款人批准(或被視為批准)信用證的進一步簽發、延期、自動續期或修改，行政代理應立即通知貸款人。關於任何轉換為批准貸款人日期的情況，截至上午10：00仍未向管理代理提供拒絕貸款人通知的任何貸款人。在緊接該日期之前的第三(3)個營業日，在這種轉換為批准貸方日期的過程中，任何人不採取任何行動，應自動被視為“批准貸方”。每一核準貸款人應(Y)就該核準貸款人為開證行的任何信用證續期或簽發該信用證，金額與第2.1(A)節規定的金額一致，並按第2.1(A)款的規定開具。, (C)和(D)及(Z)對於非開證行的任何核準貸款人，應按照第2.1(E)節的規定，以信用證參與者的身份參加該信用證。自轉換為批准出借人日期後的第一天起至此後(或直至下一次轉換為批准出借人日期(如果有)，此時一個或多個曾經批准出借人的出借人可能成為拒絕出借人)，所有隨後的信用證(或此類信用證的修改或延期)應由批准出借人單方面就該轉換為批准出借人日期作出，此後，拒絕出借人不得參與根據本條款第2.1(E)條的規定就該轉換為批准出借人日期出具的信用證。(Ii)儘管有上述規定，但為了在本合同項下違約事件發生之前分配還款，每一貸款人在任何指定轉換為批准貸款人日期或LC總額度增加生效日期的未償還信用證中的比例份額應保持在該指定轉換為批准貸款人日期或LC總額度增加生效日期的前一天該貸款人持有的百分比不變，視適用情況而定。而不會考慮該貸款人的按比例股份或經調整按比例股份隨後可能發生的任何變化(在下一次轉換為批准貸款人日期或LC總限額增加生效日期之前發生的較早者)。在違約事件發生後及之後, 所有償還款項和行使本協議項下補救措施的收益的分配應按第7.2節的規定分配。第2.2節費用；關於支付和計算的一般規定；按比例分攤。(A)開證行；貸款人；行政代理。借款人應以美元向各開證行、各貸款人和行政代理支付費用函項下所要求的費用以及該開證行、貸款人或行政代理向其支付的其他貸款文件

75#157749759行政代理是當事一方(以及各開證行在開立、增加或延長信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用)。(B)信用證手續費；預付費。(I)在每個日曆季度的最後一個營業日(如果該日曆季度的全部或任何部分發生在第二修正案生效日期或之後，但在到期日之前)和到期日(或，如果所有信用證在該日期之前被取消，則在取消之日)(如果在到期日之後仍有任何信用證風險未償還，則在每個日曆季度結束後五(5)個工作日內，該信用證風險敞口仍未償還，且在最後一天該信用證風險仍未償還)，借款人應就每個未付信用證向行政代理支付(根據貸款人各自相應的信用證風險)，自第二修正案生效日期或上一季度的最後一個營業日(視屬何情況而定)起計的該季度(或其部分)以美元計的信用證費用，等於(A)(1)有關日曆季度或其部分的每日平均規定金額乘以(2)分數的乘積，其分子為該季度(或其部分)的天數，其分母為360乘以(B)2.00%。(Ii)每個日曆季度的最後一個營業日(如果該日曆季度的全部或部分發生在第二修正案生效日期或之後但在到期日之前)和到期日(或，如果所有信用證在該日期之前被取消，則為取消日期)(和, 如果在到期日之後，在每個日曆季度結束後五(5)個工作日內，信用證風險仍未償還，且在最後一天，信用證風險仍未償還，借款人應為持有未償還信用證的開證行的利益，向行政代理支付從第二修正案生效日期或上一季度的最後一個營業日(視屬何情況而定)起計的該季度(或其部分)的美元預付款，其數額相當於(A)分數的乘積，(1)分子為該季度(或其部分)的天數；及(2)其分母為360；(B)該開證行就該季度(或其部分)簽發的所有信用證的每日平均聲明金額(不包括可歸因於未償還債務的任何部分)及(C)0.35%。(C)借款人在本合同項下的所有付款應以美元當日資金支付，不受任何限制或條件的抗辯、補償、抵銷或反索賠，在下述(F)款規定的到期日以美元支付給適用人。(D)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人具有約束力。根據本協議應支付的利息和費用應按實際經過的天數按一年360天計算。(E)凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的日期(到期日除外)支付時，該項付款應於下一個營業日支付，而延展的時間應計入利息或費用的計算, 視情況而定。(F)借款人應將應付給開證行、代表開證行或貸款人的行政代理和每個貸款人的所有款項付給行政代理，並記入該人的賬户：Bank：Key Bank N.A.ABA#：041001039賬户名稱：Natixis New York Account#：359681484986

76#157749759參考資料：新堡壘能源，以美國的合法貨幣和立即可用的資金，不遲於紐約時間下午2點，在付款到期之日。在任何一天的上述時間之後支付的任何款項，應視為在收到該等款項後的下一個工作日收到。行政代理應向每家貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付行政代理為該貸款人或開證行收到的每一筆付款，如果在紐約時間下午1點之前收到付款，則在收到付款的當天支付，否則在下一個營業日支付。(G)在第7.1(A)(1)節、第7.1(A)(8)節或第7.1(A)(9)節規定的違約事件發生和持續期間，所有未償還的信用證付款的逾期本金，以及在適用法律允許的範圍內，就未償還的信用證付款支付的任何利息，以及根據貸款文件以其他方式應支付的任何費用或其他金額，須承擔應要求支付的利息(包括根據破產法進行的任何法律程序的呈請後利息(或若非該法律程序開始則會在該法律程序展開後應應累算的利息))，年利率相等於失責利率。支付或接受第2.2節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何開證行或貸款人(通過行政代理行事)的任何權利或補救措施。(H)行政代理(或其指定的代理或分代理)應按貸款人書面指定的地址迅速分發給各貸款人, 在行政代理收到的範圍內，該貸款人應按適用的調整後比例分攤本合同項下到期的所有償付義務和利息的付款和預付款，以及與之相關的所有其他金額，包括與此相關的所有應付費用。(I)貸款人在此達成協議，如任何貸款人以自願付款的方式(自願預付按照本合同條款承擔和適用的債務除外)，或通過行使抵銷權或銀行留置權，或通過反申索或交叉訴訟，或通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作為根據破產法視為現金抵押品的存款的充分保護，接受本金、利息總額的一定比例的付款或扣減，當時根據本協議或其他貸款文件欠該貸款人的費用和其他金額(統稱為欠該貸款人的“總金額”)，高於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的總金額所收到的比例, 則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有貸款人應按其應得的總金額的比例分攤所有應收回的總金額；但如在借款人破產或重組或其他情況下，該購入貸款人收到的上述按比例增加的付款其後全部或部分從該購入貸款人處收回，則該等購入須予撤銷，而為該等參與而支付的購入價款，須按收回的幅度按比例退還予該購入貸款人，但不包括利息。借款人明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的款額一樣。第2.2節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款支付的任何款項，或(Ii)任何貸款人作為轉讓或出售其參與的信用證限額或對其承擔的任何義務的對價而獲得的任何付款。就第2.3節(A)(Iii)款而言，根據以下規定獲得參與的貸款人

77#157749759第2.2條應被視為在貸款人獲得與這種參與有關的貸款的適用權益的較早日期獲得了這種參與。第2.3節税項。(A)免税付款。任何貸款方或其代表根據任何貸款文件向收款方支付的所有款項均應免税且不應扣除或扣繳任何税款(適用法律要求的除外)，但不包括對收款方或對收款方徵收的以下任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(I)對淨收入(無論面值如何)、分行利潤和特許經營税徵收或衡量的税款，在每種情況下(X)由於該收款方根據下列法律組織而對任何收款方徵收的税：或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的政府當局的管轄範圍內，或(Y)屬於其他關聯税；(2)因未遵守本第2.3條第(F)、(G)或(H)款的要求而對任何接受者徵收的税款；(Iii)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指在(X)貸款人取得該項承諾的權益之日(或如貸款人沒有根據先前的承諾為適用的貸款提供資金的情況下，則為貸款人取得該項貸款的權益之日)，根據現行法律就貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為其賬户徵收的預扣税，但本條(X)不適用於根據借款人根據第2.6節提出的轉讓請求而成為貸款人的貸款人。或(Y)該貸款人更換其貸款辦事處, 除非在任何情況下，根據本第2.3節的規定，應向貸款人的轉讓人在緊接貸款人取得該貸款或承諾書的適用利息之前或在緊接貸款人更換其貸款辦事處之前向該貸款人支付與此類税款有關的款項；和(Iv)截至本協議之日依據守則第1471至1474條徵收的税款(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的正式解釋、截至本協議日期依據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、任何政府間協議(以及實施上述條款、協議、規章和解釋的任何相關財政或監管立法、行政規則或官方做法，統稱為此類守則條款、協議、規章和解釋，“FATCA”))。如果適用法律(根據任何適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求任何適用扣繳義務人從根據任何貸款單據應支付的任何金額中扣繳前一句第(I)至(Iv)款中未描述的任何税款(“非排除税”)或任何其他應由適用扣繳義務人預扣的税款，則任何貸款方或其代表應按需要增加金額，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第2.3節應支付的額外金額的非排除税項或其他税項的此類扣除和扣繳)，適用貸款人(或，在行政代理為其自己的賬户收到的任何金額的情況下, 行政代理)收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。(B)貸款方支付其他税款。在不重複第2.3(A)節的情況下，貸款各方應根據適用法律向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。(C)只要貸款方應支付或可匯出任何非排除税項或其他税項，貸款方應在切實可行的範圍內儘快將貸款方收到的正式收據正本或經認證的副本或其他令人滿意的證明已付清税款的正本寄給適用的收款人。(D)在不重複第2.3(A)節的情況下，貸款各方應全額賠償每一受助人的非排除税或其他税(包括任何非排除税

78#157749759和根據本第2.3節對應付金額徵收的其他税款)，以及因此或與之相關的任何法律責任(包括罰款、附加税款、利息和任何合理開支，但因此而產生的或與之有關的任何法律責任(包括罰款、附加税款、利息和任何合理開支，不包括由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的因接受者的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所引起的責任)，無論相關政府當局是否正確或合法地主張這些非排除税或其他税。此種賠償應在接受者提出書面要求之日起10日內作出(書面要求應合理詳細地列明所要求賠償的非除外税種和其他税種的性質和數額)。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由安排人或行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)如果任何受款人根據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到任何税款的退款，而該税款已由貸款方賠償，或貸款方已根據第2.3節支付了額外的税款，則應向該貸款方支付一筆相當於該退款的款額(但僅限於貸款方根據第2.3節就導致退還的税款支付的賠償金或額外款項的範圍)，扣除受助人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款方應上述受款人的要求, 同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該受款人償還已支付給貸款方的金額(加上貸款方持有該資金期間的利息以及相關政府當局施加的任何罰款、附加税、利息或其他費用)。本第2.3(E)條不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(F)在借款人或行政代理人的合理要求下，有權就本協議或任何其他貸款文件下的任何付款免除或減免任何適用的預扣税的貸款人，應向借款人和行政代理人交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件(按借款人或行政代理人合理要求的份數)，將允許在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)之前，以不扣款或降低利率的方式支付此類款項；但如貸款人合理判斷，填寫、籤立或提交第2.3(F)節規定的此類文件(第2.3(G)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立或提交此類文件。此外，任何貸款人, 如果借款人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。每一貸款人應提交本第2.3條規定的表格和其他文件：(I)在成為本協議一方之日或之前，(Ii)在貸款人先前提交的任何表格過時、過期、不準確或無效時及時提交，以及(Iii)在借款人或行政代理人合理要求或法律要求的其他時間交付。每一貸款人應在其確定不再能夠提供以前交付給借款人或行政代理的任何文件的任何時候，立即通知借款人和行政代理。儘管第2.3節有任何相反的規定，貸款人不應被要求根據第2.3節提供其在法律上沒有資格提供的任何表格或其他文件。

79#157749759(G)在不限制第2.3(F)節的一般性的情況下：(I)每個“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付兩份已簽署的IRS Form W-9證明文件，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税。(Ii)每個非“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人(“外國貸款人”)，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付下列條款的籤立副本兩份，以適用者為準：(A)如外國貸款人要求享有美國為當事一方的所得税條約的利益，美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約確定免除或減少美國聯邦預扣税；(B)IRS Form W-8ECI；。(C)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)基本上採用附件F-1(“美國税務合規證書”)形式的證書，以及(Y)IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E(視適用情況而定)；或(D)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI，Form W-8BEN，Form W-8BEN-E，基本上採用附件F-2或附件F-3形式的美國納税證明, IRS Form W-9或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供美國税務合規證書。(Iii)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本第2.3(G)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(H)如果行政代理人是《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則應在其成為行政代理人之日或之前, 向借款人提供一份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格副本，確認行政代理免於美國聯邦政府的支持扣繳。如果行政代理人不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則應在其成為行政代理人之日或之前，向借款人提供：(I)關於為其自己的賬户向行政代理人支付的款項，一份填妥並正式簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格W-8)，以及(Ii)

80#157749759關於為任何貸款人的賬户向行政代理人支付的款項，一份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8IMY，確認行政代理人同意就美國聯邦預扣税目的被視為“美國人”。在其成為Arranger之日或之前，該Arranger應向借款人提供一份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-9複印件，以確認該Arranger免除美國聯邦政府的後備扣繳。行政代理和每個安排人應：(A)在行政代理或安排人以前根據第(H)款提交的任何表格過時、過期、不準確或無效時立即提交，以及(B)在借款人合理要求或法律要求的其他時間，向借款人迅速提交更新的表格或其他適當的文件(副本數量應為借款人合理要求的數量)，或迅速以書面形式通知借款人其法律上不符合這樣做的資格。即使第(H)款中有任何相反的規定，任何行政代理人或安排人不應被要求根據第(H)款提供該行政代理人或安排人在本協議日期後因法律變更而無法交付的任何文件。(I)各貸款人應在提出要求後10天內分別對行政代理進行賠償, (I)貸款人應支付的任何非排除税或可歸因於該貸款人的任何其他税(包括對根據本第2.3條應支付的金額徵收的任何非排除税和其他税)貸款人(但僅限於借款人尚未就該等補償税向行政代理進行賠償，且在不限制借款人應這樣做的義務的範圍內)，以及任何責任(包括罰款、附加税、利息和任何合理費用，在每種情況下，除因嚴重疏忽引起的責任外，受款人的惡意或故意不當行為(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)由此產生或與之有關的(無論相關政府當局是否正確或合法地主張此類非排除税或其他税)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第9.6(B)節有關維持參與者登記冊的規定的任何税費，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理應就任何貸款文件支付或支付的該貸款人的非排除税以外的任何税項，以及由此產生的或與之有關的任何合理開支, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(I)款應付給行政代理的任何金額。(J)第2.3節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。(K)就本第2.3節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行。第2.4節延長到期日。(A)延期請求。借款人可以在不遲於本協議日期(每個這樣的日期，“延期日期”)的每個週年紀念日之前60天通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將當時的到期日(“適用到期日”)延長到適用到期日之後的364天(該日期是該適用到期日之後的364天，即“延長到期日”)。(B)每一貸款人應自行酌情決定，在行政代理收到借款人延期請求之日(“貸款人通知日期”)後20天內，向行政代理髮出通知。, 告知管理代理該貸款人是否同意延期(每個確定

81#157749759因此延長其適用的到期日，即“延長貸款人”)。決定不延長其適用到期日的每一出借人(“非延期出借人”)應在決定後立即通知行政代理機構這一事實(但無論如何不得遲於出借人通知日期)，任何在出借人通知日期或之前沒有通知行政代理機構的出借人應被視為非延期出借人。任何貸款人選擇同意延期不應使任何其他貸款人有義務同意，且雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意借款人提出的任何延長適用到期日的請求。(C)行政代理應在不遲於適用延期日期前10天(或如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)之前將每個適用貸款人根據本節作出的決定通知借款人。(D)借款人有權，但沒有義務，在適用的到期日或之前，任何非展期貸款人按照第2.6節的程序，包括行政代理的批准，將該非展期貸款人替換為本協議下的“貸款人”，並根據本協議增加一個或多個未喪失資格的金融機構(每個金融機構為“額外貸款人”)作為“貸款人”；但該額外貸款人應已同意延長適用的到期日，並已與該非展期貸款人訂立轉讓及承兑(按照第9.6節所載的限制並受其規限)，據此，該轉讓及承兑在該非展期貸款人的適用到期日或之前生效, 該非展期貸款人應將其LC額度和經調整比例的LC敞口份額轉讓給該額外貸款人，而該額外貸款人將成為(和持有)該已分配LC額度和LC敞口的貸款人(如果任何該等額外貸款人已經是貸款人，則其LC額度和LC敞口應是該貸款人現有LC額度和LC敞口之外的補充)。在任何非展期貸款人根據本協議被一個或多個額外的貸款人取代之前，該非展期貸款人可自行決定通過向行政代理和借款人發出不可撤銷的通知(該通知應列明該貸款人延長的到期日)成為展期貸款人。(E)儘管有上述規定，根據本協議，到期日不得延長一(1)次以上，且(Y)根據第2.4(A)條對任何到期日的任何延期對任何貸款人無效，除非：(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件在適用的延期日及生效後立即繼續發生；(Ii)本貸款文件及其他貸款文件所載的申述及保證在各要項上均屬真實和正確，但如該等申述及保證特別與較早日期有關，而在該情況下，該等申述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期時在所有要項上均屬真實和正確，則屬例外；但在每種情況下，, 該重要性限定詞不應適用於已經因本合同文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；(Iii)行政代理應已從借款人的負責官員那裏收到官員證書，證明前述第(I)和(Ii)款的準確性；(Iv)在適用的延期日期不應有任何未償還義務；(V)任何同等優先權義務的條款允許這種延期；以及

82#157749759(Vi)借款人應已將受益權證書中提供的信息的任何變化通知行政代理，而這一變化將導致該證書(C)或(D)部分中確定的受益者名單發生變化。(F)在每個非展期貸款人的適用到期日或之前，借款人應(1)全額支付該非展期貸款人支付的所有償還款項的本金和利息，(2)全額支付該非展期貸款人在本合同項下的所有其他款項，以及(3)如果該非展期貸款人是開證行，根據本協議，Cash通過將美元存入抵押品賬户，相當於該等信用證規定金額的102%，抵押了該非展期貸款人簽發的信用證的所有信用證風險。(G)行政代理可在徵得借款人同意但未經任何其他開證行或貸款人同意的情況下，對本協議作出合理必要的修改，以規定任何此類延期。(H)第2.4節應取代第2.2節或第9.1節中與之相反的任何規定。第2.5節現金抵押。(A)除本節第(C)款和第(E)款另有規定外，借款人應在當前到期日前十五(15)個營業日之前的任何信用證簽發之日或之前，根據本協議將美元存入抵押品賬户，金額相當於該信用證規定金額的20%，以此作為該信用證的現金抵押。(B)如果由於任何信用證事件(或任何其他原因)，信用證在以下方面的風險敞口：(I)根據本合同簽發和未償還的所有信用證, 如果借款人在任何時候超過信用證總限額，借款人應迅速(無論如何在行政代理髮出書面要求後五(5)個工作日內)將美元存入抵押品賬户，金額等於(X)102%的信用證風險敞口的差額(由行政代理人在該時間確定)，減去(Y)信用證總限額或(Ii)任何開證行在本信用證項下籤發和未償還的信用證，如果借款人在任何時候超過開證行的簽發上限，借款人應迅速(無論如何，在行政代理人發出書面要求後五(5)個工作日內)將美元存入抵押品賬户，金額等於(X)102%的差額，減去(Y)開證行在本合同項下籤發和未付信用證的風險(由行政代理在當時確定)(在該信用事件生效後)。(C)不遲於當時的到期日前十五(15)個營業日的日期，如果任何信用證計劃在當時的到期日或之後仍未結清，而適用的開證行未按照第2.4節同意延長當時的到期日, 借款人應根據本協議，通過在抵押品賬户中存入金額等於信用證風險敞口的102%(由管理代理在當時確定)的方式，對計劃在當時到期日或之後仍未償還的任何此類信用證進行現金抵押。(D)如果根據第2.4(F)節、第2.7節或第7.1(B)(Ii)節的要求，借款人應根據本協議，在指定的時間通過在抵押品賬户中按第2.4(F)節、第2.7節或第7.1(B)(Ii)(B)節規定的適用金額將美元存入抵押品賬户，將未償還信用證作為現金抵押。

83#157749759(E)借款人特此授予ULCA抵押品代理，並同意在抵押品賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益中保持優先(受允許留置權的限制)擔保權益，所有這些都是作為債務的抵押品。如果行政代理或ULCA抵押品代理在任何時候確定抵押品賬户中的資金低於要求的現金水平，借款人將在行政代理書面要求交付後(無論如何在五(5)個工作日內)迅速將美元存入抵押品賬户，金額足以消除這種不足。借款人應立即(無論如何應在交付付款的5個營業日內)支付與抵押品賬户及其存款的維護和支付有關的所有合理和慣例活動及其他行政費用和收費。(F)除任何貸款文件中要求借款人提供現金抵押品的任何條款外，在行政代理或任何開證行提出書面要求後的一(1)個營業日內，如有違約貸款人，則須提供現金抵押品(並向行政代理提供副本)，借款人應將開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行第2.7(D)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)作為現金抵押品，將美元存入抵押品賬户，金額相當於開證行對該違約貸款人的預付風險的102%。第2.6節撤換或更換貸款人。(A)儘管本文載有任何相反的規定, 如：(A)(I)任何貸款人應通知借款人該貸款人有權收取款項或借款人根據第2.1(J)條或第2.3條(“增加成本貸款人”)須付款，(Ii)導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權收取或借款人支付款項的情況應繼續有效，及(Iii)該貸款人在借款人要求撤回通知後五個營業日內仍未撤回通知；(B)就第9.1節所設想的關於本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意而言，應已獲得所需貸款人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意；或(C)如果任何貸款人是第2.5條下的非展期貸款人；然後，對於每個此類成本增加的貸款人、不同意的貸款人或不延期的貸款人(“被終止的貸款人”)，借款人可以通過向行政代理及其選擇的任何被終止的貸款人發出書面通知，選擇促使該被終止的貸款人(並且該被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)將其LC限額和LC風險全部轉讓給根據第9.6節的規定被允許成為貸款人的一個或多個人(每個“替代貸款人”)，並且借款人應支付費用，如果有，根據本協議從成本增加貸款人、非同意貸款人或非延期貸款人就任何此類轉讓而支付的款項；但(A)在該項轉讓的日期, 被終止的貸款人應已收到替代貸款人或借款人支付的款項，其金額等於(1)所有參與被終止的貸款人的未償還債務的未償還本金和所有應計利息的總和，以及(2)根據第2.2條應對該被終止的貸款人的所有應計但迄今未支付的費用；(B)在根據第2.1(J)條或第2.3條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類賠償的實質性減少，在轉讓之日，借款人應根據第2.1(J)條或第2.3條向終止的貸款人支付任何款項；(C)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。在提前支付了任何被終止的貸款人的所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利，對該被終止的貸款人仍然有效。每一貸款人同意，如果借款人行使其在本協議項下的選擇權

84#157749759導致該貸款人以非同意貸款人或終止貸款人的身份進行轉讓，該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即按照第9.6節的規定簽署並交付完成該轉讓所需的所有文件；但本協議各方同意，根據第2.6節所要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑來完成，而被要求進行該轉讓的貸款人不一定是該轉讓的一方，各出借人特此授權和指示行政代理代表未經同意的出借人或被終止的出借人簽署和交付可能需要的文件，以使根據第9.6節進行的轉讓生效，而由行政代理簽署的任何此類文件對於根據第9.6條記錄轉讓的目的均有效。(B)就本第2.6節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行。即使第2.6節中有任何相反規定，(I)任何作為開證行的貸款人不得隨時被替換為本合同項下的開證行，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由開證人出具, (I)(I)已就每一份該等未清償信用證作出合理地令開證行滿意的付款，或(Ii)除根據第8.6節的條款外，不得更換擔任行政代理的貸款人。第2.7節違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在法律允許的範圍內：(A)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第9.1節所述加以限制；(B)就行政代理為違約貸款人的賬户收到的債務而支付的任何款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議任何開證行所欠的任何款項；第三，根據第2.5條的規定，將開證行對該違約貸款人的預付風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向任何未支付的提款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議的要求，按照行政代理的確定為其提供資金；, 如果行政代理和借款人這樣決定，將保留在抵押品賬户中，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下未付提款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.5節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險；第六，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付的任何款項；但如果(X)支付的是任何未支付的提款的本金，而違約貸款人沒有為其調整後的比例份額提供全部資金，以及(Y)適用的信用證是在

85#157749759第4.1節或第4.2節(視具體情況而定)中規定的條件得到滿足或被免除時，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的償還義務，然後再用於支付違約貸款人的任何償還義務，直至所有信用證按照其調整後的比例份額按比例參與，而不影響第2.7(D)節的規定。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如根據第2.7(B)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠款項，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉付，且每個貸款人均不可撤銷地同意；(C)每個違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.5(F)條已為其提供現金抵押品的信用證金額的調整比例可分配的份額。關於根據本條款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與的未付提款向該違約貸款人支付該部分費用，該部分已根據下文(D)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向每一開證行(視情況而定)支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，在該開證行對該違約貸款人的風險敞口可分配的範圍內, 及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘款額；。(D)該等違約貸款人蔘與信貸風險的全部或任何部分，須按照其各自按比例計算的份數(計算時不考慮該違約貸款人的信貸限額)在非違約貸款人之間重新分配，但只限於該等再分配不會導致任何該等非違約貸款人的信貸風險總額超過該等非違約貸款人的信貸限額的範圍內。除第9.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。如果上文第(2)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.5(F)節規定的程序，將開證行的預付風險作為現金抵押；(E)如果借款人、行政代理以及每家貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內, 按面值購買其他貸款人的未償還債務部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其信用證限額按比例持有信用證中有資金和無資金的參與(不執行上文(D)款的最後一句)，屆時，該貸款人將不再是違約貸款人；條件是，不會追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計的費用或付款；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠；及(F)只要任何貸款人是違約貸款人，除非開證行信納開證行在信用證生效後不會有任何前置風險，否則不要求開證行開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

86#157749759如果任何開證行善意地相信，任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則該開證行不應被要求開具、修改或延長任何信用證，除非該開證行已與借款人或該開證行滿意的適用貸款人達成安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。如果行政代理、借款人和每一開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的LC風險，該等風險由行政代理決定，以便該貸款人根據其調整後的比例份額持有此類LC風險；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。第2.8節遞增的LC總限額。(A)要求提高信用證總限額。借款人可以通過通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，請求增加總信用證限額(每次增加，“總信用證限額增加”)，總金額(對於所有此類請求)不超過100,000美元。, 但(I)任何該等提高LC總限額的請求，最少應為(X)$25,000,000(或行政代理可能批准的較小數額)和(Y)本節下可動用的全部剩餘金額中較小者；及(Ii)借款人根據本節提出的總共不超過三(3)次的LC限額增加請求。(B)增量貸款人。LC總額度增加可由任何現有貸款人或其他受讓人(每個此類現有貸款人或同意提供LC總額度增加的其他人，即“遞增LC貸款人”)提供；但每個遞增LC貸款人必須徵得行政代理的同意(不得被無理扣留或延遲)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據本節增加或增加其發行上限或信用證限額，且任何選擇應由該貸款人自行決定。(C)信用證總限額增加的條款。行政代理和借款人應根據本節確定LC總額度增加的生效日期(“LC總額度增加生效日期”)，並在適用的情況下確定LC總額度在提供此類LC額度增加的人員之間的最終分配；但該日期應為遞送此類LC總額度增加請求後至少七(7)個工作日(除非行政代理另有書面批准)和到期日之前至少四十五(45)個日曆日。為了實現信用證總額度的增加，借款人, 適用的遞增信用證貸款人和行政代理(但不包括其他貸款人或個人)應簽訂一份或多份遞增加入協議，每份協議的形式和實質內容均令借款人和行政代理滿意，根據該協議，適用的遞增信用證貸款人將提供適用的總信用證限額增加。自適用的信用證總額增加生效日起生效，在本節規定的條款和條件的約束下，每次信用證總額增加應構成信用證總額增加的一部分(但不是本條款項下的單獨安排)，附表1.1應相應更新以反映該信用證總額增加，提供此類LC總額增加的每個增量信用證貸款人應是貸款人，並擁有貸款人的所有權利，並且根據本節規定，在該LC總額增加生效日期發生的任何信貸事件應在各方面遵守本協議和其他貸款文件的條款。

87#157749759(D)有效的條件。儘管如上所述，根據本節增加的信用證總額度對任何遞增信用證貸款人無效，除非：(I)在信用證總額度增加生效日和在信用證總額度增加生效日發生的任何信貸事件生效後，不會發生違約或違約事件；(Ii)本協議中所包含的陳述和擔保在信用證總限額上調生效之日及生效之日起及實施後，在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日並截至該日(或，如明確聲明任何該等陳述或擔保已於某一特定日期作出，則為截至該特定日期為止)；及(Iii)行政代理人應已收到上述一項或多項遞增合併協議，就該項信用證總限額上調作出規定。自該總信用證限額增加生效日起，行政代理在收到第(D)條所要求的文件後，應將適用的遞增合併協議所載的資料記錄在登記冊內，並立即向借款人及貸款人(包括每一名遞增的信用證貸款人)發出貸款人的信用證限額通知。(E)對LC曝光量的調整。在每次總LC限額增加的生效日期，如果存在未償還LC敞口，貸款人在該LC敞口中的參與額(視情況而定)將自動調整，以反映LC總限額中的按比例份額(以及LC敞口中每個貸款人(包括每個增量LC貸款人)的調整後比例份額), 在實施適用的總信用證限額增加後。為促使擔保當事人訂立本協議並促使開證行簽發信用證，借款人向每一擔保當事人陳述和擔保：第3.1節財務狀況。借款人及其合併附屬公司於2020年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度的經審核綜合經營報表、綜合虧損及現金流量(該等報表的副本迄今已提交行政代理)，在各情況下均在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。借款方及其合併附屬公司於2020年3月31日的未經審核綜合資產負債表，以及借款方及其合併附屬公司截至該財政年度的未經審核綜合經營報表、綜合虧損及現金流量(該等報表的副本迄今已提供予行政代理)，在各情況下均在各重大方面公平地反映借款方及其合併附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款方及其合併附屬公司截至該財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。此類財務報表，包括相關的附表和附註, 已根據在整個所涉期間一致應用的公認會計原則編制(除其中披露的情況外)。第3.2節不變。自2020年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件對個別或總體產生實質性不利影響，也沒有合理地預期會產生重大不利影響。

88#157749759第3.3條的存在；遵守法律。每一借款方(A)根據其成立、組織或組成的司法管轄區的法律正式成立、組織或組成、有效存在和信譽良好(如適用)，(B)擁有組織權力和權力，並獲得政府當局的一切必要許可，以擁有和經營其財產、作為承租人租賃其租賃的財產和開展其目前從事的業務，(C)具有外國公司或其他組織或法人團體的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，其信譽良好(如果適用)，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，並且(D)符合貸款方的組織文件和法律的所有要求，但上文(A)項關於借款人以外的任何貸款方的情況以及上文(B)、(C)和(D)項的情況除外，因為不能合理地預期這些條件的失敗將單獨或總體產生實質性的不利影響。第3.4節權力；授權；可執行義務。(A)每一貸款方都有必要的公司或其他組織權力和權力，以制定、交付和履行其作為一方的貸款文件。(B)每一貸款方已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件。(C)與本合同項下的任何信用事件、根據證券文件授予留置權或籤立有關的任何政府當局，不需要任何政府當局的實質性同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或就其作出其他行為, 交付或履行本協議或任何其他貸款文件，但下列情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，以及(Ii)第3.19節所指的備案或其他行動。(D)每份貸款文件均已代表作為借款方的每一借款方妥為籤立和交付，並構成作為借款方的每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一此類借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(不論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。第3.5節無法律依據。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的任何信貸事件及其收益的使用，不會違反、違反或導致任何貸款方的組織文件、現有契約、信貸協議任何法律要求或任何貸款方的任何合同義務下的違約或違約，但不合理地預期不會單獨或總體產生實質性不利影響且不會導致或要求：根據任何法律要求或任何此類合同義務(證券文件設定的留置權除外)，對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。第3.6節無實質性訴訟。據借款人所知，任何仲裁員或政府當局的訴訟、索賠、爭議、調查或程序均不待決或在其面前待決, 任何貸款方威脅或針對任何貸款方或其各自的任何財產或收入構成威脅，且(I)可合理預期會個別或合計產生重大不利影響，或(Ii)截至成交日期，聲稱影響或有關任何貸款文件或據此擬進行的任何交易。第3.7節無違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。任何貸款方在任何合同義務下或就任何合同義務或任何合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。第3.8節財產所有權；留置權。每一貸款當事人均對其正常經營業務所需的所有不動產或不動產擁有簡單或良好且有效的所有權，或其所有不動產的有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，並對其所有

89#157749759目前開展業務所需的其他財產，在每一種情況下，除非不能合理地預期不具有該等所有權、權益、許可或權利將產生個別或總體的重大不利影響，且除第6.6節允許的情況外，所有此類財產均不受任何留置權約束。第3.9節知識產權。每一貸款方擁有或獲得許可或以其他方式有權使用目前開展的業務所需的所有知識產權，但如無法合理預期此類違約不會單獨或總體造成重大不利影響，則不在此限。任何質疑或質疑任何貸款方對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人均未提出任何索賠，且借款人不知道任何此類索賠的任何有效依據，除非無法合理地預期任何此類索賠單獨或總體上會產生重大不利影響。據借款人所知，貸款方使用知識產權並不侵犯任何人的知識產權，但這種侵權行為不能合理地預期對個別或總體產生實質性的不利影響。第3.10節税收。每一貸款當事人均已提交或安排提交所有需要提交的納税申報表，並已支付其應繳和應付的所有税款(包括以扣繳代理人的身份)，但以下情況除外：(A)任何金額，其有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且相關貸款方的賬簿上已就其提供了符合公認會計準則的準備金；或(B)沒有提交、支付、扣除、扣繳的任何款項, 不能合理地期望收款或匯款單獨或整體產生實質性不利影響；除許可留置權外，沒有提出任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税收、手續費或其他費用主張索賠，除非在每一種情況下，合理地預期個別或總體會導致實質性不利影響。第3.11節聯邦法規。任何信用證收益的任何部分，以及本合同項下的任何其他信用證延期，都不得用於違反T、U或X規定的任何目的。第3.12節勞動事務。沒有針對任何待決貸款方的罷工或其他勞資糾紛，或者，據受威脅的借款人所知，有理由預計這些罷工或其他勞資糾紛將單獨或總體產生實質性的不利影響。貸款方因員工健康和福利保險而應支付的所有款項，如果不支付，可能會單獨或合計產生重大不利影響，但已作為相關貸款方賬面上的負債支付或應計。第3.13節ERISA。截至本文日期，尚無養老金計劃或多僱主計劃。借款人或任何共同控制的實體均未完全或部分退出任何已導致或可合理預期將導致ERISA下的責任的多僱主計劃，除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響。第3.14節投資公司法。貸款方不是“投資公司”，也不是“投資公司”控制的公司。, “在1940年《投資公司法》的含義內。第3.15節附屬公司。(A)附表3.15所列人士為借款人於截止日期的所有附屬公司。附表3.15列明截至截止日期，該附表所列每名人士的名稱及註冊成立或組織的司法管轄權，以及借款人及每間附屬公司所擁有的該等人士每類股本的百分比。

90#157749759(B)截至截止日期，除借款人及其附屬公司(根據適用法律規定，董事合資格股份或其他類似股份除外)外，並無向任何人士授予任何性質的未償還認購、認股權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾，涉及借款人直接或間接擁有的任何附屬公司的任何股本；惟就任何非全資附屬公司而言，其股本可受習慣上的優先購買權、追加權、拖拖權及其他類似權利規限。第3.16節收益的使用。信用證及其所得款項應僅用於支持或支付借款人或任何附屬賬户方在履行非金融協議或安排下的商業義務時的任何違約，該非金融協議或安排涉及履行服務、交付貨物、預付款或保留或保證義務，在每種情況下，與借款人或該附屬公司在正常業務過程中的業務活動相關(且在每種情況下不得違反法律任何要求或貸款文件的任何條款)。第3.17節環境事宜。(A)貸款方及其各自的設施和業務：(I)遵守所有適用的環境法；(Ii)持有其目前的任何業務或所擁有、租賃的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證都是完全有效的)。, (I)該等公司或由該等公司以其他方式經營；(Iii)符合其所有環境許可證；(Iv)已採取合理步驟確保其每一份環境許可證均會得到及時維護、續期及遵守；及(V)並不知悉任何可合理預期任何該等環境許可證會被不利修訂或撤銷的事實或情況。(B)目前或據借款人所知，以前由借款人或任何貸款方擁有、租賃或經營的任何財產，或據借款人所知，在任何其他地點(包括已將危險材料送往以供重複使用或循環再用或用於處理、儲存的任何地點)，並不存在危險材料。(I)根據任何適用的環境法產生借款人或貸款方的責任，或以其他方式導致借款方或任何貸款方承擔費用，或(Ii)幹擾借款方或任何貸款方的持續運營。(C)借款人或任何貸款方未被或據借款人所知將被指名為待決或據借款人所知受到威脅的一方的環境索賠。據借款人所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期會引起任何此類環境索賠。(D)借款人或任何貸款方均未收到任何要求提供信息的書面請求，也未被告知其是聯邦1980年《綜合環境反應、補償和責任法》或任何其他環境法或任何其他環境法規定或有關的潛在責任方或責任方，或與任何危險材料有關的信息要求, 不包括借款人或任何貸款方在沒有進一步義務或責任的情況下已完全解決的任何此類事項。(E)借款人或任何貸款方均未在任何司法、行政、仲裁或其他形式的爭議解決中訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或受任何司法、行政、仲裁或其他形式的爭議解決方式的任何判決、法令、命令或其他協議的約束，但不包括已完全解決的任何此類事項，借款人或任何貸款方無需承擔進一步的義務或可能的責任。第3.18節資料的準確性等本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或書面聲明(一般經濟或一般行業性質的任何預測和信息除外)中包含的任何聲明或信息不提供給任何

91#157749759任何貸款方或其代表在與本協議或其他貸款文件所擬進行的交易有關的情況下使用的任何貸款文件，在提供該等陳述、資料、文件或證書之日(經如此提供的其他資料所修改或補充)，不得就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏作出本文所載或其中所載陳述所需的重大事實，就其作出陳述的情況而言，並無重大誤導性。上述材料中所載的預測和形式財務信息是基於借款人管理層認為在作出時是合理的真誠估計和假設，擔保當事人認識到，與未來事件有關的財務信息不應被視為事實，該財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與該財務信息所載的預測結果存在重大差異。第3.19節安全文件。每份證券文件均有效地為ULCA抵押品代理或任何共同代表設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。就(I)任何經認證的質押股票(定義見擔保協議)而言，當代表該質押股票的任何股票、會員或合夥單位證書交付ULCA抵押品代理人(或根據同等優先權債權人間協議的條款的控股授權代表)並由其擁有時，及(Ii)證券文件中所述的其他抵押品, 當適當形式的融資報表和其他文件在附表3.19規定的辦事處提交或登記時，以ULCA抵押品代理人或任何共同代表為受益人設定的此類質押股票和其他抵押品的擔保權益，應構成貸款方對該質押股票、其他抵押品及其收益的完全留置權和擔保權益。其中，擔保權益可以通過向ULCA抵押品代理交付質押股票或在美國提交融資聲明或在任何適用的非美國司法管轄區進行其他備案或登記來完善，作為任何其他人(持有本協議允許根據第6.6節產生的留置權或其他產權負擔或權利的人除外)優先或優先的義務的擔保。第3.20節償付能力。於結算日及於結算日發出的任何信用證生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。第3.21節[已保留]。第3.22節反洗錢和反腐敗法；制裁。(A)在適用的範圍內，每一借款人和每一受限制附屬公司在所有重要方面均符合規定，而借款人和每一受限制附屬公司的經營在任何時間均在所有重要方面符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章)和任何其他授權立法或與此有關的行政命令，(2)《愛國者法》和(3)借款人及其每一受限制附屬公司開展業務所在法域的具體適用反洗錢法規，以及由任何政府當局(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，且任何涉及借款人或任何受限制附屬公司的政府當局或在其面前涉及反洗錢法的任何行動、訴訟或訴訟，據借款方所知，均不會懸而未決或受到威脅。(B)信用證收益的任何部分，以及本信用證項下的任何其他信貸擴展，不得直接或據任何貸款方所知，間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人支付任何款項

92#157749759辦公室或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益為目的，實質上違反了1977年美國《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)，或以其他方式推進要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，實質上違反了任何實質性適用的反腐敗法律。借款人、任何受限子公司、董事或其高管，據任何貸款方所知，借款人或其任何僱員、代理人、關聯公司或代表均沒有或將採取任何行動，以促進直接或據任何貸款方所知間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員)提供、支付、承諾付款或授權或批准付款、贈送或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，或為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或公職候選人)，以影響官方行為，或向任何嚴重違反《反海外腐敗法》或任何重大適用的反腐敗法律的人提供信息。借款人及其受限制的附屬公司在所有重要方面均遵守《反海外腐敗法》和重大適用的反腐敗法律開展業務，並且已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及第(B)款所載陳述和保證的實質性遵守。(C)借款人或任何受限制附屬公司，或任何貸款方所知的, 任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何僱員、代理人、附屬公司或代表，是指以下一人或多人所擁有或控制的人：(I)在“特別指定國民和受阻人士”名單上，或(Ii)受美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁，且借款人不會直接或據借款人所知，間接使用本協議項下任何信貸擴展的收益，或向任何人提供、貢獻或以其他方式提供此類收益：(A)為任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象，或(B)以任何其他方式導致借款人或任何受限制的子公司違反制裁規定。貸款各方已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對適用制裁的實質性遵守。第3.23節保險。借款人和其他貸款方的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，這些保險公司並非借款人的關聯公司，保險金額與從事類似業務並在借款人或適用貸款方所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。第4節第4.1節截止日期前的條件。本協議不生效，開證行不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務, 除非事先滿足下列每個條件(除非根據本協議的條款以書面形式放棄)(第4.1節中使用的大寫術語的含義與第二修正案生效日期之前的本協議中的含義相同)：(A)貸款文件。開證行應已收到(1)由借款人的正式授權人員或簽字人簽署和交付的本協議，(2)由每一方的正式授權人員或簽字人簽署和交付的管制協議，(3)由作為當事人的每一貸款方的正式授權人員或簽字人簽署並交付的擔保協議，(4)由正式授權人員或簽字人簽署並交付的費用函

93#157749759締約各方和(V)由締約各方正式授權的官員或簽字人簽署並交付的《平等優先權國際協議書》。(B)費用及開支。在結算日到期應付開證行的所有費用(包括費用函中規定的費用)應以美元全額支付，且在結算日前至少三個工作日開具發票的、應在結算日向開證行支付或報銷的所有合理的、有文件記錄的自付費用均應已支付。(C)償付能力證書。開證行應已收到實質上呈附件E形式的償付能力證書，並由借款人的一名負責人(應為首席財務官、首席會計官或其他負有同等職責的官員)簽署。(D)[已保留]。(E)結業證書。開證行應已收到由借款人的一名負責人簽署的證明，證明本文件和其他貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但該等陳述和保證特別涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均為真實和正確的；但在每種情況下，該重大程度限定詞不適用於本合同文本中已因重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證。(六)法律意見。開證行應已收到開證行合理接受的下列法律意見：(I)借款人及其子公司的紐約律師事務所Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP於本合同日期寄給開證行的法律意見(該意見應包括關於重大債務的不違反意見)和(Ii)適用的當地律師對借款人或開證行的法律意見(意見應包括存在、良好信譽、執行和交付，對截止日期為貸款方的每個外國子公司的授權和授權)，日期為本合同日期，並以開證行為收件人。(G)組織文件。每一貸款方負責人的證書，證明(A)該貸款方的組織文件的副本及其所有修改, (B)該借款方授權(1)籤立和交付本協議、產生本協議項下的義務以及該借款方是或將成為其中一方的貸款文件所預期的交易的決議或書面同意書的副本，以及(2)該借款方籤立、交付和履行該借款方是或將是其中一方的每份貸款文件(包括但不限於，(C)獲授權簽署每份貸款文件(如借款人，包括本協議項下的所有通知及其他貸款文件)的貸款方代表的姓名及真實簽名，以及該貸款方就本書及相關文件而須籤立及交付的其他文件，連同該等獲授權人員的在職證明。(H)統一商法典備案。證券文件要求或根據法律要求在截止日期前提交的每份《統一商業法典融資説明書》，以使開證行對其中描述的抵押品建立一項完善的留置權，該留置權優先於或高於任何其他人的權利(關於第6.6節明確允許的留置權除外)，應已提交，或已以適當的形式交付開證行以供提交，或已作出令開證行合理滿意的此類申請的安排。(I)《愛國者法案》；實益所有權。開證行應在截止日期前至少三(3)個工作日收到所有單據和其他信息

94#157749759關於適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的借款人和擔保人，開證行至少應在截止日期前十(10)個工作日提出書面要求。借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日向開證行提交一份實益所有權證明，只要開證行要求提供該證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券工業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似, 與借款人有關。(J)財務報表。開證行應已收到(A)借款人及其合併子公司在截止日期前至少75天結束的最近三個財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表，以及(B)借款人及其綜合子公司在根據上文(A)款交付的最近一次經審計的財務報表之後和至少在截止日期前45天結束的每個財政季度(除任何第四個財政季度外)的未經審計的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表。第4.2節每個信用事件。開證行決定實施或允許每個信貸事件(包括本協議項下的初始信貸事件)必須事先滿足下列每個條件(除非根據本協議的條款以書面形式放棄)：(A)陳述和保證。本合同及其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期及截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於本合同文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。(B)沒有失責。(I)該信用證的開立、修改或延期(視情況而定)不應發生或繼續發生或將導致構成違約或違約事件的任何事件。(Ii)信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定), 以及與之相關的償還義務，構成信貸協議允許的同等優先義務。(C)抵押品賬户。(I)抵押品賬户受ULCA抵押品代理的控制。(Ii)對於每個信用事件(包括根據本協議要求的第一次信用事件)，截至適用信用事件發生之日，抵押品賬户中的存款金額不得低於要求的現金水平(借款人應已向行政代理提供或促使向行政代理提供令其行政代理合理滿意的證據)。(D)請求開展信用證活動。(I)借款人應至少在要求籤發或修改任何適用信用證的日期前五(5)個營業日，向適用開證行遞交正式簽署的信用證活動申請(包括所有要求的附件，包括信用證申請書(如適用))，且該信用證的規定金額應符合第2.1(C)條。(E)信用證償還。不應存在未償還的償付義務。在該信用事件包括增加或恢復

95#157749759在信用證就任何信用證付款後所述的任何信用證金額，所有償還義務均已以美元全額償還。(F)開證行接受信用證活動請求。開證行(憑其全權決定權)應已接受信用證活動的此類請求，並在事先滿足或放棄本節第4.2節規定的每一項其他先決條件的前提下，同意該信用證事件(如該開證行實施或允許該信用證事件所證明的)。信用證的每次簽發、修改或延期應視為借款人在信用證簽發之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。第5節肯定性契約借款人同意，只要終止條件未得到滿足，借款人應並應促使借款人的每一家受限制的子公司：5.1節財務報表。向行政代理提交併採取下列行動：(A)借款人從截至2020年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後90天內(或根據《交易法》對非加速申請者當時有效的後續時間段加上根據《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期)，借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度的相關經審計的綜合經營報表和現金流量的副本，在每個案例中，以比較的形式列出截至上一年年底和上一年的數字，由安永律師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師審計, 連同上述註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外(僅由於(A)任何債務即將到期或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約)；和(B)借款人自截至2021年6月30日的財政季度開始的前三個財政季度結束後不遲於45天(或非加速申報人當時有效的後續時間段加上交易所法案第12b-25條規定的任何寬限期)，借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度至該季度末的相關未經審計的綜合經營和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出截至上一年年底和上一年同期的數字，經借款人的一名負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)。(C)借款人已將其任何附屬公司指定為非受限制附屬公司, 則第5.1(A)及5.1(B)節規定的年度及季度資料應包括有關該等不受限制附屬公司的資料(該等資料無須由借款人的核數師審核)，而該等不受限制附屬公司的財務資料與發售備忘錄所載非受限制附屬公司的財務資料大致相若；但如該等財務資料與借款人及其附屬公司在綜合基礎上適用的財務資料相比並不重要，或該等不受限制附屬公司在綜合基礎上對借款人及其附屬公司並無重大影響，則無須提供該等資料。根據本第5.1節、第5.2節或第5.7節要求交付的財務報表、分部信息和其他信息可以電子方式交付，如果交付，應

96#157749759被視為在下列日期交付：(I)借款人在借款人的網站上張貼該等財務報表、分部信息或其他信息或提供其鏈接之日；(Ii)該等財務報表、分部信息或其他信息代表借款人張貼在行政代理有權訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站或第三方網站，或是否由行政代理贊助)上的日期；或(Iii)以借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)中列出的財務報表、分部信息或其他信息為限，該等文件提交美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統供公眾查閲。第5.2節證書；其他信息。向行政代理提供：(A)與根據第5.1節提交任何財務報表同時，借款人截至2021年6月30日的財政季度或財政年度(視情況而定)的最後一天的合規證書(將於2021年6月30日止的財政季度交付的第一份合規證書)；(B)不遲於借款人每個財政年度結束後60天，從2021年12月31日終了的財政年度開始，編制借款人及其子公司下一財政年度的合併預算(包括按季度列報的借款人及其合併子公司截至下一財政年度結束時的預計經營成果綜合報表)；(C)與根據第5.1(A)或(B)節提交的任何財務報表同時提交, 對借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析；(C)對借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析；以及(D)根據行政代理的合理要求，及時、不時地提供有關借款人及其受限制子公司的經營狀況、業務和財務狀況及其對任何貸款文件條款的遵守情況的其他慣例信息。第5.3節納税。在欠款或欠款發生前支付所有須繳税款，但如(A)借款人或其受限制附屬公司的賬面上真誠地以適當程序就其有效性或數額提出質疑，並保留與其有關的充足準備金，或(B)未能個別或合共合理地預期未能付款會產生重大不利影響，則屬例外。第5.4節經營業務和維持生存；遵守法律。(A)(I)除非第6.9條另有許可，否則應保存、更新和全面保持其在其註冊成立或組織管轄範圍內的組織存在和良好地位，並(Ii)採取一切合理行動，以維持在其正常業務運作中必要或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，第6.4條或第6.9條另有允許的情況除外，或借款人的組織存在以外，如果不這樣做，則不能合理地預期其個別或總體上具有：產生實質性不利影響；以及(B)遵守法律的所有要求, 但在不能合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響的範圍內，則不在此限。第5.5節財產的維護；保險。(A)使其業務中使用的、有用的或必要的所有不動產和有形財產及系統保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，但如不能合理地預期未能做到這一點，則不能個別地或合計地產生重大不利影響；及(B)就其財產和業務向財政健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類、類型和金額的損失或損害(在實施任何合理和慣常的自我保險後)。

97#157749759從事相同或類似業務的人)通常由這些其他人在類似情況下攜帶。第5.6節財產檢查；賬簿和記錄；討論。保存適當的記錄和帳簿，其中應對與其業務和活動有關的所有重大交易和交易進行全面、真實和正確的分錄，這些分錄應在所有重要方面符合公認會計準則。允許行政代理的代表在向借款人發出合理的提前通知後，在正常營業時間內的任何合理時間內，根據合理的需要，訪問和檢查其任何財產，並檢查和摘錄其任何賬簿和記錄(但行政代理每12個月不得有一次以上的訪問，除非在違約事件期間)，並討論業務、運營、借款人及借款人的受限制附屬公司與借款人及借款人的受限制附屬公司的管理人員及僱員及其獨立註冊會計師(借款人將有機會參與與該等獨立註冊會計師進行的任何此類討論)的財產、財務及其他情況。只要未發生違約事件，且在進行檢查時仍在繼續，借款人每年不得承擔行政代理(或其代表)進行一次以上此類檢查的費用。儘管第5.6節有任何相反規定，借款人及其子公司不得披露、允許檢查、檢查或複製、摘要或討論任何文件, (I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息或其他事項；(Ii)任何法律要求或任何有約束力的協議禁止向行政代理人(或其代表)披露的信息或其他事項(但就任何有約束力的協議的任何禁止而言，借款人應在行政代理人提出要求時嘗試獲得同意)或(Iii)享有律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的信息或其他事項。第5.7條通知。在獲知此事後，立即通知行政代理：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)影響借款人或其任何子公司的任何糾紛、索賠、訴訟調查或訴訟程序，而該等糾紛、索賠、訴訟調查或程序可合理地預期對個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)關於任何貸款文件或據此或據此擬進行的任何交易；以及(C)任何其他發展或事件，而該等發展或事件已個別地或合乎情理地預期會產生重大的不利影響。根據本第5.7節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人或相關子公司已採取或擬採取的行動。第5.8節環境法。(A)除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會單獨或總體產生重大不利影響，遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租客和分租客(如有)遵守所有適用的環境法律，並獲得、遵守和維護, 並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護任何和所有物質環境許可證。(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及所需的所有補救、清除和其他類似行動，但在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會對個別或整體產生重大不利影響的情況除外

98#157749759根據環境法，任何政府當局均應採取行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。第5.9節計劃遵從性。在借款人或任何共同控制的實體有權建立、維持和運作任何及所有退休金計劃、多僱主計劃及外籍僱員福利計劃(政府贊助計劃除外)的情況下，除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則應遵守適用法律的所有規定及有關該等計劃的管理文件的個別要求。第5.10節附加擔保人；附加抵押品、抵押品限制。(A)除第5.12款另有規定外，借款人應促使作為任何現有契約和任何其他同等優先權義務的擔保人的每一家全資子公司(但以下情況除外)：(A)擔保人、(B)任何合格的清算開發實體、(C)任何應收款子公司、(D)任何無形子公司、(E)任何專屬自保保險子公司、(F)非營利性或特殊目的子公司和(G)其擔保義務將對任何貸款方造成重大不利税收後果的任何子公司。借款人合理確定並以書面形式通知行政代理)成為本協議項下的擔保人，並在60天內滿足本條款第5.10條的要求(受延期以及外國擔保範圍和完善要求的例外情況的限制, (I)該附屬公司成為全資受限制附屬公司，及(Ii)借款人決定該附屬公司不再符合前述括號中所述的任何例外情況。該子公司應簽署並交付(A)合併協議，(B)基本上以附件A的形式加入擔保協議，(C)基本上以附件A的形式對同等優先權債權人間協議的確認，(D)在符合第5.10節關於美國以外相關司法管轄區抵押品的擔保文件的適用限制的情況下，或對於單一留置權抵押品(在同等優先權債權人間協議中定義)、新協議、或修訂、修正和重述，關於該單一留置權抵押品的單一留置權抵押文件(定義見同等優先權債權人間協議)的補充或其他修訂；(E)該全資受限制附屬公司的完善性證書(主要形式為於完成日交付的完美證書)；及(F)該等抵押品文件(包括任何單一留置權抵押文件)所需的所有文件及其他文件，以設立或完善(在該等抵押品文件所要求的範圍內)該全資受限制附屬公司的抵押品上的抵押權益。借款人可自行決定使任何在其他方面不需要成為擔保人的子公司成為擔保人(前款所述的60天期限不適用於該子公司)。(B)借款人應，並應促使每一擔保人對任何財產(包括，為免生疑問)授予優先的完善擔保權益, 構成任何現有契約和任何其他同等優先權義務下的抵押品的任何不動產、油輪和其他海上船隻)，在每一種情況下，基本上與成為任何現有契約或任何其他同等優先權義務下的擔保人的這種附屬公司同時(且在任何情況下不遲於90天)，並且這種財產成為任何現有契約或任何其他同等優先權義務下的抵押品(但須符合開證行合理商定的關於外國擔保和完善要求的範圍和例外情況)。(C)[已保留]. (d) [已保留]。(E)即使有任何相反的規定，任何抵押品上的留置權在成交日期(籤立(A)除外)不能或不能設定和/或完善的範圍內

借款人應根據借款人和ULCA抵押品代理人之間相互商定的合理行事安排，採取一切必要行動，設立和/或完善此類留置權(借款人和擔保人交付擔保協議，以及(B)抵押品留置權的類型可通過根據《統一商法典》在美國提交融資聲明來完善)。此外，儘管有任何相反的規定，但雙方理解並同意：(1)ULCA抵押品代理人可免除或延長設立和完善特定資產的擔保權益或獲得抵押、所有權保險單、法律意見、勘測、評估或其他交付成果的時間，或任何受限制附屬公司提供任何擔保的時間；(2)除抵押品賬户受以下(E)條款管轄外，(1)對於通過控制協議或其他控制安排需要完善的資產，包括存款賬户、證券賬户和商品賬户(構成抵押品的質押股權(以憑證為限)的控制或佔有除外)，不要求通過控制完善；(2)任何存款賬户、證券賬户或商品賬户不需要達成凍結賬户協議、存款賬户控制協議或類似協議；(Iii)ULCA抵押品代理人將僅被授權在任何非美國司法管轄區或根據任何非美國司法管轄區的法律採取行動，以在位於美國境外或具有所有權的資產上設定擔保權益，或完善或使任何此類資產的擔保權益具有可執行性，如下所述：(1)關於, (2)關於截止日期位於百慕大的擔保人的股權權益和擁有的抵押品；(3)關於截止日期在愛爾蘭的擔保人擁有的股權權益和擁有的抵押品；(3)關於截止日期位於愛爾蘭的擔保人所擁有的股權權益和抵押品；(4)關於截至截止日期位於牙買加的股權和抵押品，(I)產生抵押品抵押權的債券，(Ii)Barbadian母公司對四家牙買加子公司的股份的四股抵押權，(Iii)美國母公司對牙買加子公司的股份的抵押權，以及(Iv)牙買加法律(和巴巴多斯，以適用的股份抵押權為準)下的兩項針對某些不動產權益的抵押，以及任何與之相關的習慣申請；(5)關於截止日期位於墨西哥的擔保人的股權及其擁有的抵押品，墨西哥法律規定的股權質押協議和非佔有性質押協議，以及與之相關的任何習慣檔案；(6)關於截止日期位於荷蘭的擔保人的股權及其擁有的抵押品，根據荷蘭法律對應收款和賬户進行的股份質押和質押，以及任何與之相關的習慣檔案；(7)關於擔保品，截至截止日期在尼加拉瓜境內的擔保人、尼加拉瓜法律規定的購電協議動產質押以及與之相關的任何習慣申請；

100#157749759(8)關於截止日期在波多黎各的擔保人的股權及其擁有的抵押品，向波多黎各聯邦國務院擔保交易登記處提交適用的融資説明書和任何與之相關的習慣檔案；(9)關於截至截止日期在英格蘭和威爾士註冊成立的擔保人的股權和由擔保人擁有的抵押品，英格蘭和威爾士法律規定的股份和債券的抵押權以及任何與之相關的習慣檔案；及(10)於截止日期後成為擔保人的境外附屬公司的股權及抵押品，僅適用於與前述(1)至(9)項所述實質相符的股份質押、債權證及類似工具。(F)無須採取任何行動以完善以下各項的擔保權益：(1)任何車輛、油輪、海運船隻、ISO貨櫃或其他受所有權證書規限的資產，但價值(借款人合理估計)超過4,000萬美元的油輪或其他海運船隻除外；(2)不構成其他抵押品的支持義務的信用證權利；(3)不構成抵押品的任何重要附屬公司的股權，(4)任何非附屬公司的人士的股權，或(5)價值少於4,000,000美元的商業侵權索賠，但第(1)至(5)款中的每一項除外，完善訴訟僅限於提交UCC財務報表。第5.11節抵押品賬户。儘管本文中有任何相反的規定，但受緊隨其後的句子的約束, 借款人應在抵押品賬户中保持所需的現金水平。借款人(A)可隨時在抵押品賬户中保留超過所需現金水平的現金，(B)應在行政代理將抵押品賬户中的任何金額用於任何償還義務後五(5)個工作日內，將抵押品賬户中的現金存款額恢復至所需現金水平。只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，在向管理代理和ULCA抵押品代理髮出至少五(5)個工作日的書面通知後，借款人有權要求提取抵押品賬户中超過當時適用的所需現金水平的金額(如果有)，並在收到任何此類請求的書面通知後，ULCA抵押品代理應立即指示開户銀行從抵押品賬户向借款人轉賬一筆相當於任何此類超額(或借款人根據本協議要求的較低金額)的金額。只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就可以將存款投資於抵押品賬户。在ULCA現金抵押品代理被替換或接任為本協議項下的賬户銀行之日或之前，借款人應與該被替換或繼任的賬户銀行就抵押品賬户簽訂控制協議(該賬户銀行和控制協議均應令行政代理合理滿意)。第5.12節結束後的契諾。借款人應並應促使受限制子公司, 在附表5.12規定的期限內採取附表5.12所列的行動(“結算後行動”)(有一項理解是，借款人及其子公司不得簽署受美國以外司法管轄區法律管轄的任何貸款文件，直至截止日期後至少90天(受行政代理在每種情況下合理商定的關於外國擔保和完善要求範圍的延長和例外情況的限制))。第5.13節收益的使用。僅將信用證的收益用於第3.16節規定的目的。第5.14節進一步保證。不時籤立和交付，或安排籤立和交付額外的文書、證書或文件，並採取下列行動

101#157749759在符合債權人間協議條款的情況下，ULCA抵押品代理可以合理地要求更充分地創建、維護、保存、完善或續訂以ULCA抵押品代理為受益人(或關於其任何增加、替換或收益，或任何貸款方此後根據第5.10條要求成為抵押品一部分的任何其他財產或資產)授予的留置權(連同其他權利)。在ULCA抵押品代理根據本協議、任何控制協議或其他需要任何政府當局同意、批准、記錄、資格或授權的貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施後，借款人將籤立和交付，或將促使執行和交付ULCA抵押品代理可能合理地從借款人或其任何子公司獲得的所有申請、證明、文書和其他文件和文件，以獲得此類政府同意、批准、記錄、資格或授權。第6節負面契約借款人同意，只要不滿足終止條件：6.1節對限制性付款的限制。(A)借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司：(I)宣佈或支付任何股息，或因借款人或其任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，僅支付給以該等股權持有人的身份持有股權的人)而支付或作出任何支付或分派，包括與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但股息除外：, 借款人僅以借款人的合格股本或購買合格股本的期權、認股權證或其他權利支付的股息或分派；或(B)受限制附屬公司的股息、付款或分派，只要受限制附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券應支付的股息、付款或分派，借款人或受限制附屬公司根據其在該類別或系列證券的股權權益至少按比例收取股息、付款或分派；(Ii)贖回、購買、回購、作廢或以其他方式收購或作價註銷借款人的任何股權，包括與借款人或受限制附屬公司以外的人士持有的任何合併、合併或合併有關的權益；(Iii)在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，就任何次級債務(上述付款及上述(A)及(B)款所述的其他行動)支付本金，或贖回、購買、回購、作廢、清償或以其他方式取得或收回價值，但下列情況除外：(A)根據第6.3(B)(Iii)條準許發生或發行的債務；或(B)預付、贖回、購買、回購、失敗、清償或以其他方式獲取或償還次級債務，以預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在每種情況下，均應在預付款、贖回、購買、回購、失敗、清償或收購或報廢之日起一年內到期；或(Iv)進行任何受限投資，

102#157749759(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款及其他行動(其任何例外情況除外)統稱為“受限付款”)，除非在此類受限付款時：(1)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何一項下的受限付款(以下第(2)款(A)和(C)至(H)款所述金額除外)，未發生第7.1(A)(1)節所述的違約事件，(7)或(8)應已發生並正在繼續或將因此而發生；(2)此類限制性付款，連同借款人及其受限附屬公司在根據第(2)款規定的發行日期之後支付的所有其他限制性付款的總額，小於(無重複)：(A)7500萬美元；加上(B)從2020年7月1日開始至最近測試期結束的每個財政季度借款人累計綜合淨收入的50.0%(如果該季度大於零)；加上(C)借款人或任何受限制附屬公司對普通股股本的任何現金出資的款額，加上(Y)借款人在發行日期後從發行借款人的任何合資格股本(包括庫房股本，以及任何指定優先股或再融資股本除外)所收取的現金收益的總和，加上(Z)借款人或任何受限制附屬公司作為對借款人或該受限制附屬公司的普通股股本的出資而收取的現金等價物、有價證券或其他財產的公平市值，或因任何合併而成為借款人或受限制附屬公司普通股權益資本的一部分, 與借款人或任何受限制附屬公司的合併或類似交易(在每一種情況下，構成除外出資的任何金額(A)，(B)從借款人或任何受限制附屬公司收到，(C)由借款人或其任何受限制附屬公司根據“允許投資”定義第(H)(I)款作為現金股權收取的任何貸款或墊款組成，(D)根據6.1(A)(I)(B)或(Xxix)(1)條用於支付受限付款，在每種情況下，(E)從發行日起至發行日的第二天(包括該日)期間，或(E)根據第6.3(B)(Xviii)節用於產生債務或發行不合格股票或優先股的時間)；加上(D)借款人或其任何受限制附屬公司因任何債務的發行日期後產生的現金收益淨額，或因借款人或任何受限制附屬公司在發行日期後產生的現金收益淨額，在這兩種情況下，借款人或任何受限制附屬公司(欠借款人的債務或向借款人或任何受限制附屬公司發行的不合格股票除外)在緊接發行日期起至該時間止(包括該日在內)期間內已轉換為或兑換為借款人的合資格股本的淨現金收益；加上(E)借款人或任何受限制附屬公司在緊接發行日期的翌日起至根據第(2)款向任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)出售任何投資而收取的現金收益淨額(包括該期間在內)；加上(F)為釐定該等投資的數額而尚未反映為該等投資的回報的部分, 借款人或任何受限制附屬公司在緊接發行日期起至緊接發行日期翌日(包括該期間)內收到的收益，包括與現金回報及類似現金金額(包括償還貸款的現金本金)有關的時間，在每種情況下，均就發行日期後依據本條第(2)款作出的任何投資而收到；

103#157749759(G)相等於(A)借款人或任何受限制附屬公司依據本條第(2)款對已重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或正被清算、清盤或解散的非受限制附屬公司的任何投資金額的總和(相等於(1)借款人及受限制附屬公司在重新指定或合併時對該非受限制附屬公司的投資的公平市價，合併或合併；(2)借款人和受限子公司在該非受限子公司的原始投資的公平市場價值；但如屬以現金進行的原始投資，其公平市價應為該等現金價值)、(B)已轉讓、轉讓或以其他方式分配給借款人或任何受限附屬公司的任何非受限附屬公司資產的公平市值，只要對該非受限附屬公司的投資是在根據第(2)款的發行日期之後作出的；及(C)借款人或任何受限附屬公司在每種情況下所收取的出售任何非受限附屬公司的任何收益淨額(包括髮行或出售其股權)，從發出之日起的第一天(包括該日)至該時間(包括該日)期間內；加(H)在不包括在綜合淨收入或綜合EBITDA中，且在計算本協議的任何一籃子或其他規定時不包括任何股息、分配或其他回報或類似金額的情況下(以及以前作為除外貢獻應用的任何金額除外)，股息, 借款人或任何受限子公司從不受限制的子公司或合資企業或對非受限子公司的實體的投資中獲得的分配或其他回報；但為避免重複，任何增加除外捐款數額的項目或數額均不得增加本條第(2)款下的可動用數額。(B)第6.1(A)節不應禁止下列任何事項：(I)[已保留]；(Ii)借款人為回購、贖回、退出或以其他方式獲取或按值退出由借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、借款人的任何未來、高級人員、經理、成員、合夥人、獨立承建商或顧問(或其任何直系親屬)或上述任何受限制附屬公司(或就任何該等股權而發出的任何期權、認股權證、利潤權益、受限股份單位或股權增值權利或其他與股權掛鈎的其他權益)所持有的股權(不包括不合格股份)而支付的任何款項，在每個案例中，根據任何管理層、董事、員工、顧問和/或顧問股權計劃或股權期權計劃、股權增值權計劃，或任何其他管理層、董事、員工、顧問和/或顧問福利計劃或協議或任何股權認購或股權持有人協議、任何僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人或類似協議：(1)現金及現金等價物(在構成限制付款的範圍內，包括就作為證據而發行的債務所支付的金額)任何回購、贖回、退出或以其他方式收購或價值退出借款人的股權(由借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、借款人的管理層成員、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或前述任何直系親屬)或前述任何受限制附屬公司持有)，包括管理層、董事滾動的任何股權, 借款人或其任何受限制附屬公司的僱員或顧問(或前述任何直系親屬)與任何公司交易有關；但在任何財政年度，根據第(Ii)(1)款作出的所有此等受限制付款的總額，不得超過借款人及其受限制附屬公司年化EBITDA的3,500萬美元及10.0%以上，如該等款項不在該財政年度使用，可結轉至下一個財政年度；

104#157749759(2)以任何出售或發行借款人股權所得的收益(以該等收益並未因第6.1(A)條第(2)款而用於支付受限制付款或不屬除外供款的範圍為限)；。(3)以任何關鍵人壽保險保單的淨收益；。或(4)支付給借款人或其任何受限制子公司的未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或上述任何直系親屬)的任何現金紅利的金額，以換取根據任何補償安排，包括任何遞延補償計劃，獲得借款人的股權；此外，取消借款人或其任何受限制子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或其各自的直系親屬)就回購借款人的股權而欠借款人或任何受限制子公司的債務，將不被視為就本6.1節或本協議任何其他規定而言的受限制付款；(3)作出的限制性付款：(1)款額不超過發行日期後收到的除外供款的總額；及(2)在沒有第(1)款重複的情況下，款額不超過在發行日期後取得的投資的任何出售、轉易、轉讓或處置或分派所得的現金淨收益總額, 收購此類投資的資金是依靠第(1)款提供的；(Iv)有限制的支付(1)支付現金，以代替發行與任何股息、股份拆分或股份合併或任何收購或投資(或其他類似交易)有關的零碎股份或權益，或行使可轉換為借款人或任何受限制附屬公司的股權的認股權證、期權或其他證券，及(2)包括(A)回購與行使可與股權一起轉換或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券，或在任何利潤權益、受限制的股票單位或類似的誘因權益歸屬後，回購股權，以及(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理層成員、經理、成員、合夥人、獨立承包商及/或顧問(或其各自的任何直系親屬)因與前述(A)款所述的回購相關或代替上述(A)款所述的回購而已支付或預期將支付的預扣税款或類似税款；(V)在行使可轉換為或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券時，或在任何利潤權益、受限制的股票單位或類似的獎勵權益歸屬時，回購股權，但前提是該等股權代表該等認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價格，該等認股權證、期權或其他證券可轉換為或可交換為股權，作為行使或歸屬時“無現金”行使的一部分；(Vi)[已保留](Vii)宣佈定期派發季度股息或派發股息或分派，包括結算日後的首次派息或分派予借款人的普通股權益持有人，每次派發股息或分派股息的幅度均須經借款人董事會真誠批准；(Viii)(1)向(A)贖回、回購、註銷、作廢、清償或以其他方式取得借款人及/或任何受限制附屬公司的任何股權(“庫房股本”)，包括有關該等權益的任何應計及未付股息，以換取或撥出

105#157749759出售或發行(借款人和/或任何受限制附屬公司除外)、在上述出售或發行後120天內作出的借款人的合格股本，只要借款人和/或任何受限制附屬公司在發行日期後就合格股本(“退還股本”)收取或向其資本提供任何此類收益，以及(B)從出售任何退還股本的收益(借款人或受限制附屬公司除外)中宣佈並向任何庫房股本支付股息，或(2)如果緊接在庫房股本報廢之前，根據6.1(B)(Xvii)條允許宣佈和支付股息，宣佈和支付退款股本的股息，每一財政年度的總額不超過緊接該種報廢前應申報和應支付的此類庫存股的年度股息總額；(Ix)在構成限制性付款的範圍內，根據第6.5(B)條的規定(該條款第(Iv)款除外)，作出或完成不構成資產出售的任何資產出售或處置，或按照第6.5(B)條的規定進行或完成交易；(X)只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)條下的違約事件不存在或將因此而導致的違約事件，則額外的限制性付款；但根據本條第(X)款支付並未支付的所有此類限制性付款的總額不得超過借款人及其受限制附屬公司的年化EBITDA的1000萬美元和25.0%；(Xi)只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)條下的違約事件當時不存在或不會因此而產生, 附加限制性付款，只要在確定時綜合總債務比率不超過2.00至1.00；(十二)非限制性子公司(或擁有一個或多個非限制性子公司且沒有其他實質性資產的任何受限子公司)對借款人或受限制子公司的股權的分配，或以其他方式轉讓或處置其欠借款人或受限制子公司的債務；(Xiii)支付或分配(1)滿足持不同政見者的權利或評估權，以及解決與此有關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的還是潛在的)(包括任何應計利息)，(2)與營運資金調整或購買價格調整有關的索賠或行動，或(3)與償付和其他類似義務的履行有關的付款或分配，在每種情況下，根據或與本協議不禁止的任何收購、其他投資、處置或合併、合併、合併或轉讓資產有關；(Xiv)就按照第6.3節產生的不合格股票作出構成固定股息支付的限制付款，但該等限制付款須包括在固定收費的計算內；。(Xv)宣佈及向馬紹爾羣島的有限合夥企業Golar LNG Partners LP的優先股持有人定期派發股息或分派，只要該等優先股仍未清償，但該等股息或分派的款額不得自成交當日生效的該等股息或分派的款額增加；。(Xvi)[已保留](Xvii)限制性支付包括：(1)宣佈並向借款人在發行日期後發行的任何類別或系列的指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；(2)宣佈並支付退還股本時的股息，該優先股超過根據下列規定應宣佈和應支付的股息

第106#157749759第6.1(B)(Viii)節；但在第(Xvii)款第(1)款和第(2)款中的每一款的情況下，在發行該等指定優先股或宣佈該等退還股本為優先股的股息之日，借款人在形式上實施該項發行或宣佈後，其固定押記覆蓋率應至少為2.00%至1.00%；(Xviii)[已保留](十九)應收款費用的分配或支付以及與任何允許的應收款融資或與此相關的任何回購義務相關的應收款的購買；(Xx)(1)與向借款人的股東作出的任何分配有關或由於向借款人的股東作出的任何分配(在本協議另有允許的範圍內)而向該購股權持有人或該等影子股權或利潤權益持有人支付的款項，而該等付款是為補償該等購股權持有人或該等影子股權或利潤權益的持有人而作出的，猶如他們在當時是股東並有權分享，此類分配(不言而喻，不得根據第(Xx)款向購股權持有人或影子股權或利潤權益持有人支付此類款項，但如果根據本6.1節的規定，不允許向該期權持有人或影子股權或利潤權益持有人支付此類款項)以及(2)限制以名義價值從被收購企業的前投資者或現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人被收購企業的獨立承包商或顧問(或上述任何直系親屬)，其股權是作為收購該企業的收益或類似安排的一部分發行的，並且回購與該收益未能完全歸屬有關；(XXI)[已保留]；(Xxii)在聲明或發出不可撤銷的通知(視情況而定)之日起60天內作出任何有限制的付款，如果在該聲明或發出該通知的日期，該付款本應得到本6.1節中任何其他條款的允許(且依據第(Xxii)款作出的任何有限制的付款也應被視為已根據該適用條款作出，但為了在實際作出之日測試該受限制付款的允許性，則不在此限)；(Xxiii)任何次級債務的預付、贖回、購買、回購、失敗、清償或以其他方式獲得或償還：(1)按照與現有契約第4.10和4.14節所述類似的規定，或(2)在資產出售要約或預先要約(視適用情況而定)完成後，從任何遞減的收益(每一術語在現有契約中定義)中支付；[已保留](Xxv)通過交換第6.3條所允許的債務再融資或從再融資的收益中支付限制性債務；(Xxvi)作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分而支付的任何限制性債務；(Xxvii)[已保留]；(Xxviii)[已保留](Xxix)(1)支付限制性債務，以換取借款人的任何合格股本和/或借款人或任何受限制附屬公司(在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司或由借款人或任何受限制附屬公司除外)的任何合格股本的任何出資；。(2)因轉換所有

157749759或任何次級債務的任何部分納入借款人的合格股本，以及(3)在構成受限債務償付的範圍內，支付第6.3節允許的任何次級債務的實物利息；(Xxx)[已保留]；(Xxxi)與依據第6.3(B)(Xv)條承擔的次級債務有關的限制性債務償付(不包括因(X)提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金而招致的任何此類次級債務，根據該交易或一系列相關交易，借款人或受限制附屬公司或(Y)以其他方式與該收購有關或預期進行收購)，只要該等限制性債務是與該附屬債務持有人的受託人或其他類似代表同時或實質上同時作出或存放的，承擔該次級債務的交易結束；和(Xxxii)任何強制贖回、回購、註銷、終止或註銷不合格股票(以未償還債務和/或根據第6.3條發生的債務為準)。所有受限制付款(現金除外)的金額將為相關釐定日期的公平市價(如屬主題交易)，或借款人或任何受限制附屬公司根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款日期(視乎情況而定)。(C)截至截止日期，根據牙買加法律成立的公司NFE South Power Holdings Limited及其每家子公司將是不受限制的子公司, 借款人的所有其他子公司都將是受限制的子公司。借款人不得允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司，但根據“非限制性附屬公司”定義第二和第三款的規定則不在此限。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束，也不擔保這些義務。(D)非受限制附屬公司可使用根據第6.1節從借款人及其受限制附屬公司轉讓的價值，或在許可投資中，購買或以其他方式收購借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務或股權權益，並將價值轉讓給借款人或任何受限制附屬公司或其聯屬公司的股權持有人，而此類購買、收購或轉讓不會被視為借款人或其受限制附屬公司的“直接或間接”行動。第6.2節影響受限制子公司的股息和其他支付限制。(A)借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接對非擔保人的任何受限制附屬公司的下列能力產生任何同意的產權負擔或同意的限制：(1)向借款人或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，而借款人或其任何受限制附屬公司是其股權的擔保人，或就其任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或(2)償付欠借款人或其任何作為擔保人的受限制附屬公司的任何債務；(Ii)向借款人或其作為擔保人的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或。(Iii)出售, 將其任何財產或資產出租或轉讓給借款人或其作為擔保人的任何受限制的子公司。

第6.2(A)節中的限制不適用於產權負擔或限制：(1)任何證明或管轄(1)根據第6.3節允許發生的非擔保人的受限子公司的債務，以及構成為特殊目的實體的任何此類受限子公司的任何相應組織文件的債務；(2)根據第6.3條和第6.6節允許發生的擔保債務，如果相關限制僅適用於根據該債務承擔債務的人及其受限子公司或旨在保證該債務的資產，(3)依據第6.3(A)條及第6.3(B)(I)、(Ii)、(Xiv)、(Xv)及(Xvii)條(與第6.3(A)條及第6.3(B)(I)、(Ii)、(Xiv)、(Xv)、(Xviii)、(Xxi)、(Xxv)、(Xlii)及/或(Xlii)條有關的債務)而準許招致的債務，以及第6.3(B)(Xv)、(Xxi)、(Xxv)、(Xxix)、(Xli)和/或(Xli)和(4)條，以及(4)僅就受該等準許應收款融資約束的資產進行的任何準許應收款融資；(Ii)根據限制租約、分租、許可證、再特許、合資企業協議和在正常業務過程中訂立的其他協議中所載的轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定產生的；(Iii)因對本協議未予禁止的任何資產或股權授予的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予而產生的；(Iv)與任何人的財產或股權的取得有關的, 只要有關的產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括有關人士的股權)及/或如此收購的財產有關，且並非與該等收購有關或並非因預期該等收購而產生；(V)在任何協議中就任何受限制附屬公司的任何處置(或其全部或實質全部資產)作出規定，該協議限制該受限制附屬公司在進行該等處置前支付股息或其他分配或作出現金貸款或墊款；(Vii)合夥協議、有限責任公司協議、合營企業協議、其他組織及管治文件及其他類似協議的慣常條文所施加的限制；。(Viii)任何人根據在正常業務過程中訂立的任何合約所施加的現金、其他存款、淨值或類似的限制，或為其利益而訂立的現金、其他存款、淨值或類似的限制；。(Ix)在截止日期存在的文件中列出，包括根據現有票據、現有票據擔保、現有票據契約、信貸協議、本協議和其他貸款文件，以及在每一種情況下的相關文件和相關衍生交易；(X)(1)根據與允許在截止日期後發生的任何債務有關的協議或文書產生的債務；或(2)根據習慣分離產生的債務, 破產距離和與預期融資安排、資產收購或類似交易而構造為特殊目的實體的實體有關的管理文件或其他文件中所包括的類似規定，在每種情況下，如果有關限制作為一個整體(由借款人善意確定)(A)對持有人的有利程度不低於本協議所載的限制，(B)一般代表發生或重組時的市場條件，視情況而定，

109#157749759整體而言，或(C)在發生或重組(視情況而定)時，借款人的高級管理層真誠地決定，不會實質性地損害借款人在到期時償還債務的能力；(Xi)根據或由於適用的法律要求或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的；(Xii)在任何對衝協議和/或任何與銀行服務有關的協議中產生的；(Xiii)與借款人和/或任何受限制附屬公司的任何資產(或全部資產)和/或任何受限制附屬公司的股權有關，該等資產(或所有資產)和/或任何受限制附屬公司是依據本協議條款不禁止的任何與該等資產(或資產)及/或有關人士的全部或部分股權處置所訂立的協議而施加的；。(Xiv)在任何與限制借款人或任何受限制附屬公司處置或扣押受其約束的資產的權利的準許留置權有關的協議中列明；。(Xv)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的限制或條件，該等限制或條件須符合以往的慣例或符合行業規範；但該協議(I)禁止僅對借款人或該受限制附屬公司的受該等協議規限的一項或多於一項財產、根據該協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，而不適用於借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產，或(Ii)在借款人真誠地招致該等債務時，不會對該等資產或財產構成產權負擔。, 實質上損害借款人在到期時根據貸款文件付款的能力；(十六)對以前是非限制性子公司的子公司的任何產權負擔或限制，而該產權負擔或限制是依據或由於一項協議而存在的，即該子公司是該子公司成為或被重新指定為受限制子公司之日之前的一方；但該協議的訂立並不是預期到非受限制子公司將成為或被重新指定為受限制子公司，任何此類產權負擔或限制不延伸至借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產，但該附屬公司及其附屬公司的資產和財產除外；和/或(十六)以上第(一)至(十六)款所述任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所強加的；但借款人真誠地判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資，對該等限制整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資前已存在的限制更具限制性。為了確定是否符合本第6.2節的規定, (1)任何優先股在就普通股支付股息或清算分配之前收取股息或清算分配的優先權，不應被視為對就股權進行分配的能力的限制，及(2)借款人或受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司提供的貸款和墊款排在借款人或受限制附屬公司發生的其他債務的次要地位(包括適用任何停頓要求)，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。第6.3節對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。(A)借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接成為

157749759或間接對任何債務(包括既得債務)承擔或有或有責任或間接責任(統稱為“招致”和集體“招致”)，借款人不得發行任何不合格股票，也不允許任何受限子公司發行任何不合格股票或任何不是擔保人的受限子公司發行優先股；但借款人可能招致債務(包括已獲得的債務)和發行不合格股票的股份，而其任何受限制附屬公司則可能招致債務(包括已獲得的債務)，併發行不合格股票或優先股的股份，而借款人的固定押記覆蓋比率須至少為2.00至1.00，而該比率是按備考基準釐定的(包括對由此產生的淨收益的形式運用)，猶如已招致額外的債務或已發行不符合資格的股票或優先股(視屬何情況而定)，並且其收益的使用發生在試驗期開始時。(B)第6.3(A)節的規定不適用於：(1)借款人或其任何受限附屬公司在信貸安排下產生的債務，以及根據信用證和銀行承兑匯票簽發和開立的信用證和銀行承兑匯票(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)，但未償還本金總額(與根據第6.3(B)(Xvii)條就該債務發生的再融資債務本金總額合計)不超過，除第6.3(B)(Xvii)節所設想的情況外, (I)年化EBITDA的1.75億美元及(Ii)年化EBITDA的50.0%兩者中較大者；(Ii)信貸協議項下的債務及截至結算日尚未償還的現有票據(包括任何現有票據擔保)所代表的債務；(Iii)借款人已發行或欠任何受限制附屬公司及/或任何受限制附屬公司及/或任何其他受限制附屬公司的債務、不合格股份及優先股；但借款人或擔保人因任何不是擔保人的受限附屬公司而欠下的任何此類債務、不合格股票和優先股，在償債權利上明確從屬於債務(但僅限於此類債務、不合格股票或優先股在截止日期後30天之後的任何時間仍未清償，且僅在適用法律允許的範圍內，且不會產生重大不利税收後果)；(4)允許應收賬款融資方面的債務；(5)債務、不合格股票和優先股(1)因任何規定賠償、調整收購價、賺取或類似債務(包括或有賺取債務)的協議而產生的，在每一種情況下，與本協議允許的任何處置、本協議允許的任何收購或投資或在成交日前完成的任何處置、任何收購或投資或任何其他資產或股權購買有關的發生、發行或承擔的債務，以及(2)因擔保、信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金、根據前款第(1)款所述的任何此類協議，保證借款人或任何此類受限制子公司履約的完成債券或類似票據；(Vi)負債, 借款人和/或任何受限制附屬公司的不合格股票和優先股(1)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、完成、暫緩、海關、上訴、履約和/或返還貨幣債券或在正常業務過程中發生的其他類似義務，符合過去慣例或符合行業規範(包括與根據第7.1(A)(6)條不構成違約事件的任何訴訟有關)和(2)信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金、支持上述任何項目的完成保證金或類似工具；

第111#157749759(Vii)借款人和/或任何受限制附屬公司在銀行服務方面的負債(包括在正常業務過程中發生的短期欠銀行和其他金融機構的債務，符合以往慣例或符合與管理借款人及其受限制附屬公司現金餘額的普通銀行安排有關的行業規範)和激勵、供應商融資或類似計劃；(8)(8)(1)借款人和/或任何受限附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保，符合以往慣例或符合行業規範；(2)在正常經營過程中發生的、符合以往慣例或符合行業規範的債務，涉及借款人和/或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務有關的預付款的義務；(3)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持貿易應付款的類似票據方面的債務；在正常業務過程中籤訂的倉單或類似設施，與過去的做法一致或符合行業規範；(Ix)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務擔保，或借款人或任何受限制附屬公司就根據本協議的條款或本協議未禁止的其他義務以其他方式準許發生的債務的債務擔保；。(X)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，或根據截止日期存在的承諾(上文第(一)或(二)項所述債務除外)；。(十一)債務。, 非擔保人的受限子公司的不合格股或優先股；但在產生或發行該等債務、不合格股票或優先股時，在給予該等債務、不合格股票或優先股的形式效力及使用該等債務收益後，根據第(Xi)款當時尚未償還的該等債務、不合格股票或優先股的本金總額(與根據第6.3(B)(Xvii)節就該等未償還債務而產生的再融資債務本金總額合計)，除第6.3(B)(Xvii)節所述者外，不得超過年化EBITDA的1.00億美元和25.0%兩者中較大者的數額；(十二)借款人和/或任何受限附屬公司的債務，包括在正常業務過程中按照以往慣例或符合行業規範訂立的獎勵、供應、許可或類似協議所欠的債務；(十三)借款人和/或任何受限制附屬公司的負債，包括(1)保險費融資，(2)供應安排中所載的不收即付義務，在每種情況下，在正常業務過程中，符合過去慣例或符合行業規範，和/或(3)在正常業務過程中，根據過去慣例或符合行業規範，重新獲得與客户融資安排有關的資產或庫存的義務；(Xiv)借款人和/或為為財產(不動產或非土地財產)的購置、建造、租賃、擴建、發展、設計、安裝、維修、更換、搬遷、更新、保養、升級或改善而招致或發行的任何受限制附屬公司的債務(包括融資租賃和購買貨幣債務)、不合格的股票和優先股, 設備或任何其他資產(無論是通過直接購買財產、設備或其他資產或擁有此類財產、設備或其他資產的任何人的股權)；但此種產生或發行是在此類購置、建造、租賃、擴建、開發、安裝、維修、更換、搬遷、更新、維護、升級或改善完成之前、當時或之後兩年內發生的；

第112#157749759(Xv)借款人或受限制附屬公司為收購或投資融資而招致或發行的債務、不合格股票或優先股；或(2)借款人或受限制附屬公司收購或根據本協議條款與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併的人(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)，或因收購資產而承擔的；條件是，在給予該等投資、收購、合併、合併或合併形式上的效力後，(A)借款人將被允許根據第6.3(A)節規定的固定費用覆蓋率測試產生至少1.00美元的額外債務，或(B)借款人的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該等投資、收購、合併、合併或合併之前的水平；(Xvi)借款人或任何受限制附屬公司向借款人的任何股東或借款人的任何未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或前述的任何直系親屬)或第6.1節允許的任何附屬公司為購買或贖回借款人的股權提供資金的債務；(Xvii)借款人或其任何受限制附屬公司產生或發行的債務、不合格股票或優先股，以換取或取代(包括就該等交換或替換(全部或部分)訂立替代融資安排，增加或取代貸款人、債權人、代理人、借款人及/或擔保人，或, 在引起這種債務的原始票據、不合格股票或優先股終止後，通過簽訂任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契約或其他協議，或其淨收益將用於修改、延長、再融資、續期、更換、贖回、回購、失敗、收購、修改、補充、重組、償還、預付、報廢、清償或再融資(統稱為“再融資”)，“再融資”和“再融資”具有相關含義)本第6.3節第一款或第(I)、(Ii)、(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xxi)、(Xxiv)、(Xxiv)、(Xxv)、(Xxiv)、(Xxv)、(Xxvi)、(Xxv)、(Xxiv)、(Xxv)、(Xxiv)、(Xxv)、(Xxvi)、(Xxv)、(x第6.3(B)節(Xli)和(Xlii)(在任何情況下，包括與此有關的任何再融資債務、“再融資債務”和該等債務、再融資的不合格股票或優先股、“再融資債務”)以及隨後與其有關的任何再融資債務；但：(1)該等再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過緊接該等再融資完成前尚未償還的再融資債務的本金額(或增值，如適用)，但下列各項除外：(A)一筆相等於未付的應計利息、股息及保費(包括投標保費)加上與有關再融資有關而產生的費用、佣金及其他費用、佣金及開支(包括預付費用、結案付款、原始發行折扣、初始收益率付款及類似費用)的款額。, (B)相當於未使用的任何現有承付款和未提取的信用證的金額，以及(C)根據本第6.3條允許發生的額外金額(前提是(1)本條款(C)中提及的任何額外債務、不合格股票或優先股滿足本條(Xvii)的其他適用要求(以及因依賴本條款而產生的額外金額(C)構成對相關籃子的使用或允許額外金額的例外)；以及(2)如果此類額外債務得到擔保，則根據第6.6條允許為此類再融資債務提供擔保的留置權；(2)僅就根據第6.3(B)(X)條產生或發行的債務、不合格股票或優先股進行再融資債務的情況下，(A)此類再融資債務的最終到期日與(1)相同或晚於(如屬循環債務，則不要求在此之前進行強制性承諾削減)或(2)

113#157749759要求在(X)再融資債務的最終到期日和(Y)到期日和(B)循環債務以外的較早者之前，不以現金或名義上支付現金(利息除外)，此類再融資債務的加權平均到期日等於或大於再融資債務的加權平均到期日(不影響與該再融資債務有關的任何攤銷或預付款)；(3)此類再融資債務不得包括：(A)借款人的子公司的債務、不合格股票或優先股，而該子公司不是對借款人的債務或不合格股票進行再融資的擔保人；(B)借款人的子公司的債務、不合格股票或優先股，但該子公司不是為擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的擔保人；或(C)借款人的債務或不合格股票或不合格股票；或(C)對不受限制子公司的債務、不合格股票或優先股進行再融資的受限制子公司的負債、不合格股票或優先股；(4)對根據第6.3(B)(I)條發生的債務進行再融資的，或者以抵押物上的留置權為擔保的，並且抵押品的優先權(不考慮救濟的控制)與債務相同, 這種再融資債務的償付權與債務同等或次於債務，並以抵押品上的留置權作為擔保，對債務具有同等或較低的優先權，或者是無擔保的；但任何這種再融資債務，如果(A)以與債務同等優先權(但不考慮救濟控制)的抵押品上的留置權作擔保，則應遵守同等優先權債權人間協議，或(B)以優先於擔保債務的抵押品上的留置權作擔保的留置權，應遵守初級優先債權人間協議；(Xviii)借款人和/或任何擔保人的負債、不合格股票或優先股；但在其產生或發行時，在給予形式上的效力並使用其收益後，依據第(Xviii)款當時未償還的債務、不合格股票或優先股的本金總額(與根據第6.3(B)(Xvii)條就當時未償還的債務發生的再融資債務的本金總額合計)不得，但第6.3(B)(Xvii)節所述者除外。在緊接發行日期後，借款人因發行或出售借款人的股權或向借款人或其任何附屬公司出售股權而收到的現金(不包括取消資格的股票或向借款人或其任何附屬公司出售股權的收益)的淨收益，超過借款人自發行日期後收到的淨收益的100.0%，但該等淨收益未被用於根據6.1(A)節第(2)款進行限制性付款或進行許可投資(條款(A)中任何一項規定的許可投資除外)。, (B)及(E)定義)；(Xix)借款人及/或任何受限制附屬公司在任何衍生交易下的負債，而該衍生交易在訂立時並非為投機目的；(Xx)借款人和/或任何受限制子公司的債務，代表(1)在正常業務過程中，按照借款人和/或其子公司的慣例或符合借款人和/或其子公司的行業規範，對借款人和/或任何受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、成員、合夥人、獨立承包商和顧問的遞延補償；(2)與本協議允許的任何投資或收購相關的遞延補償或其他類似安排；

第114#157749759(Xxi)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股；但在產生或發行該等債務、不合格股票或優先股時，在給予其形式上的效力及運用其所得收益後，依據第(Xxi)款當時尚未償還的該等債務、不合格股份或優先股的本金總額(與根據第6.3(B)(Xvii)條就該等未償還債務而產生的再融資債務本金總額合計)，除第6.3(B)(Xvii)條所述者外，不得超過借款人及其受限制附屬公司的年化EBITDA的2.15億美元及60.0%兩者中較大者的款額；(Xii)[已保留](二十三)構成次級優先債務的債務，其未償還本金總額(與根據第6.3(B)(Xvii)節所發生的當時未償債務的再融資債務本金總額合計)不得超過以下數額，但第6.3(B)(Xvii)節所設想的數額除外，借款人的綜合擔保債務比率，在預計發生該數額並運用其收益後，將不高於4.00至1.00；但為釐定根據第(XXIII)條可招致的款額，根據第(XXIII)條招致的所有債項須當作為綜合有抵押債項；(Xxiv)由不構成抵押品的資產的留置權擔保的債務的產生(就本條(Xxiv)的目的和未來的比率計算而言，假設只要該等債務仍未清償，該等資產即構成抵押品)，最高不超過一個總額(當與依據第6.3(B)(Xvii)節就該債務而產生的再融資債務的本金總額合計時)，但第6.3(B)(Xvii)節所設想的除外，在對這一數額的產生和所得款項的運用給予形式上的效力後，借款人的綜合擔保債務比率將不超過4.00至1.00；但為釐定根據第(Xxiv)款可能招致的款額，, 根據本條款第(Xxiv)款產生的所有債務應被視為綜合擔保債務；(Xxv)借款人和/或任何受限制子公司與回售和回租交易有關的債務(包括融資租賃形式)；(Xxvi)[已保留](Xxvii)借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的債務(包括信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金、完成保證金或與此類債務有關的類似工具的債務)，符合以往慣例或符合行業規範，涉及工人補償索賠、失業保險(包括相關保險費)、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險賠償索賠；(Xxviii)[已保留]；(Xxix)[已保留](Xxx)借款人或任何受限制子公司的債務，其本金金額不超過該票據的票面金額；(Xxxi)借款人和/或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的、符合過去慣例或符合行業規範的無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃義務和負債；

第115#157749759(Xxxii)(I)客户在正常業務過程中收到的符合過去慣例或符合行業規範的客户保證金和預付款(包括進度保費)，或(Ii)在每種情況下，按照以往慣例或符合行業規範支付在正常業務過程中購買或銷售的商品和服務的付款義務；(Xxxiii)在不重複任何其他債務的情況下，與借款人和/或本協議允許的任何受限制附屬公司的債務有關的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、費用、開支、收費和額外或或有利息；(Xxiv)[已保留]；(XXXV)[已保留](二十六)借款人或任何受限附屬公司為合營企業的利益而招致或發行的債務、不合格股票或優先股；但在債務產生或發行時，在給予形式上的效力並使用其收益後，根據第(XXXVI)條當時未償還的債務、不合格股票或優先股的本金總額或清算優先權(與根據第6.3(B)(Xvii)條就當時未償還的債務產生的再融資債務的本金總額合計)，除按照第6.3(B)(Xvii)條的規定外，不得超過借款人及其受限制附屬公司的年化EBITDA的5,000萬美元和15.0%的較大金額；(XXXVII)[已保留]；(XXXVIII)[已保留](Xxxix)借款人或任何受限制附屬公司發生或發行的債務、不合格股票或優先股，但其淨收益須在與法律失效、契約失效或清償任何債務有關的情況下迅速存入適用的受託人；(Xl)借款人或任何受限制附屬公司因提供任何海事委員會或主管當局或其他政府或監管機構所要求的債券、擔保、信用證或類似票據而產生的債務，包括但不限於海關當局與借款人或任何受限制附屬公司所擁有或租用的船舶或進行的正常航線業務有關的債務，但不得超過該等政府或監管當局所要求的數額；(Xli)借款人或任何受限制附屬公司為維持借款人或任何受限制附屬公司按光船條款擁有或租用的任何船舶的分類所需的定期保養，(Ii)為正常保養目的而預定將借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何船舶停靠幹船塢，及(Iii)將會或可合理地預期可從該等船舶的保險中收回的任何開支；以及(Xliii)借款人或任何受限制的附屬公司在船舶全部損失、毀壞、報廢、沒收、徵用、扣押或沒收或以其他方式取得該船舶的所有權或使用權(統稱為“全部損失”)後，為更換該船舶而產生的為更換該船舶提供資金的本金總額不超過該替代船舶的合同價格減去所有賠償後的總本金, 借款人或任何受限制附屬公司從任何人收到的損害賠償和其他付款(包括業務中斷保險以外的保險收益)，超過了實際用於償還受該總損失影響的海上船隻所擔保的債務的金額。

116#157749759(C)為免生疑問，即使本條例有任何相反規定，(A)利息或股息的累積、增值、原發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務或額外股權的形式支付利息或股息，以及(B)就發出預付款、贖回、回購、失敗、收購或類似付款或作出強制性要約以預付、贖回、回購、擊敗、收購或收購而產生的債務支付溢價的義務，或以類似方式支付此類債務，將不被視為債務的產生或發行不合格的股票或優先股，就本第6.3節而言。(D)為確定是否符合本第6.3節的規定，根據本第6.3節任何條款規定的不合格股票或已發行優先股的債務本金或清算優先權，應在將任何此類債務、不合格股票或優先股的收益用於對任何其他債務、不合格股票或優先股進行再融資後確定。本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是從屬於有擔保債務或(2)債務從屬於或低於任何其他債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，僅因為這種債務相對於共有抵押品具有較低的優先權，或因為它由不同的抵押品擔保或由其他債務人發行或擔保。第6.4節資產出售。(A)借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接完成資產出售，除非：(I)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定), 在該等資產出售時收取對價(包括減免或由任何其他承擔與該等資產出售有關的或有負債的責任的人士)，該等代價至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約同意該等資產出售時計算)；及(Ii)除準許資產互換的情況外，借款人或受限制附屬公司(視乎情況而定)收取(或將收取)的該等資產出售的代價(以合約方式同意該等資產出售時計算)，連同自發行日期(按累積基準)以來已完成或合約議定的所有其他資產出售，至少75.0%為現金或現金等價物。(B)就第6.4(A)(Ii)節(並無其他規定)而言，下列各項須當作為現金或現金等價物：(I)任何負債的本金額及賬面價值(如反映在借款人或該受限制附屬公司的最新資產負債表或其腳註中，或如在該資產負債表日期後發生、應計或增加，則指本應反映在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註中的負債，兩者以較大者為準)，應計或增加發生在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表日期或之前(由借款人真誠地確定)，但按其條款從屬於該債務的償還權的負債除外, 任何此類資產的受讓人根據一份書面協議承擔的債務(或因與出售資產有關的交易而終止)，該協議免除或補償借款人或受限制附屬公司的負債；(Ii)適用於與出售資產有關而獲得的任何重置資產的購買價格的任何以舊換新價值的金額；(Iii)借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的經轉換或合理預期的任何證券、票據或其他債務或資產。

117#157749759借款人出於善意行事，將被借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物或根據其條款轉換為現金或現金等價物，在每種情況下，均須在資產出售結束後180日內，就現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)予以償付；及(Iv)就該等資產出售而收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(於合約同意該等資產出售時計算，且不影響其後的價值變動)，連同根據本條款第(Iv)條收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價一併計算，但不得超過借款人及其受限制附屬公司的年化EBITDA的5,000,000美元及15.0%的較大者。第6.5節與關聯公司的交易。(A)借款人不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司向借款人的任何聯營公司付款，或向借款人的任何聯營公司出售、出租、移轉或以其他方式處置其任何財產或資產，或從借款人的任何聯營公司購買任何財產或資產，或訂立或與借款人的任何聯屬公司訂立或作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保(每項前述各項，涉及(在相關交易時)超過借款人及其受限制附屬公司年化EBITDA的2,500萬美元和7.5%(兩者中較大者)的總付款或對價，除非：(I)該等附屬公司交易的條款整體而言，對借款人或有關受限制附屬公司並不比借款人或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中按公平原則獲得的條款實質上較差，或, 如果借款人真誠地判斷，沒有可與之比較的可比交易可供比較，則從財務角度來看，該關聯交易對借款人或該受限制附屬公司在其他方面是公平的；(Ii)借款人向行政代理提交任何關聯交易或一系列相關關聯交易，涉及的總金額或代價超過借款人及其受限制附屬公司年化EBITDA的5,000,000美元和15.0%以上，該決議由借款人董事會通過，批准該關聯交易。(B)第6.5(A)條不適用於下列情況：(I)借款人、一家或多家受限制子公司和/或一家或多家合資企業之間的任何交易，借款人或其任何受限制子公司持有股權的任何交易(或因該交易而成為受限制子公司或合資企業的任何實體，視情況而定)，在本協議不禁止的範圍內；(Ii)根據借款人董事會批准的僱傭安排、股票期權和股權計劃的資金，或根據借款人董事會批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行、出售或授予證券或其他付款、獎勵或授予；。(Iii)(1)借款人或其任何受限制的附屬公司與其各自的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、成員、合夥人、顧問或獨立承包人訂立的任何集體談判、僱傭或遣散協議或補償性(包括利潤分享)安排。, (2)與現任或前任高級職員、董事、管理層成員、經理、僱員、成員、合夥人、顧問或獨立承包商訂立的任何認購協議或與根據認沽/贖回權利回購股權有關的任何類似協議；。(3)根據任何僱員薪酬、福利計劃、股票期權計劃或安排、任何補充行政人員進行的交易。

退休福利計劃，涵蓋現任或前任高級職員、董事、管理層成員、經理、僱員、成員、合夥人、顧問或獨立承包商的任何健康、殘疾或類似保險計劃或任何僱傭合同或安排，及(4)與現任或前任高級職員、董事、借款人或其任何受限附屬公司的管理層、經理、僱員、成員、合夥人、顧問或獨立承包商的直系親屬之間的任何交易，涉及任何協議，前款第(1)至(3)項所述的安排或交易；(4)(1)6.1節不禁止的限制性支付(6.1(B)(Ix)節除外)和“允許投資”的定義(此類定義第(11)條除外)和(2)不受本協議限制的股權發行和債務、不合格股票和優先股的發行和產生；(5)成交日存在的交易及其任何修正、修改或延長，只要該等修正、修改或延長作為一個整體，不(1)對擔保當事人有實質性不利，或(2)在任何實質性方面比成交日存在的相關交易更不利，均由借款人的董事會或高級管理人員根據善意判斷確定；(Vi)支付應付任何管理投資者及其任何董事、高級人員、管理層成員、經理、僱員、成員、合夥人、獨立承建商及顧問(或上述人士的任何直系親屬)的所有賠償義務及開支，而該等賠償義務及開支與他們所提供的管理、監察、諮詢、諮詢或類似服務有關, 無論是就以往各期間的應計項目目前到期或已支付的；(7)[已保留](8)因財務諮詢、諮詢、融資、包銷或配售服務或其他投資銀行活動而向關聯公司支付的補償和其他交易費用，包括與任何收購或剝離有關的費用，而這些支付是經借款人的董事會多數成員或大多數公正的董事會成員真誠批准的；(Ix)6.1節、6.3節或“允許投資”的定義不禁止的擔保；(X)[已保留](Xi)向借款人和/或其任何受限制附屬公司的董事會成員、高級職員、僱員、管理層成員、經理、成員、合夥人、顧問和獨立承包人(或上述成員的任何直系親屬)支付慣例費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償；(Xii)在正常業務過程中與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或僱員或其他勞工的提供者達成的、符合過去慣例或符合行業規範的交易，該等交易(1)經借款人董事會或其高級管理人員的善意決定，對借款人和/或其適用的受限制附屬公司是公平的，或(2)以對借款人和/或其適用的受限制附屬公司並無實質不利影響的條款(作為整體而言)，而這些條款可能是在當時合理地從關聯公司以外的人那裏獲得的；(Xiii)(1)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期存在或履行其根據任何股權持有人協議、投資者權利協議或其作為當事方的同等協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)及可能訂立的任何類似協議的條款所承擔的義務

之後的第119#157749759號；然而，只要存在，借款人或其任何受限制附屬公司根據對任何該等現有協議的任何未來修訂或在截止日期後訂立的任何類似協議而履行的義務，只可由本條第(Xiii)款準許，但前提是任何該等修訂或新協議的條款與截止日期生效的適用協議相比，在董事會或借款人的高級管理層真誠地判斷對借款人整體並無重大不利的情況下；及(2)支付與登記權有關的合理自付費用及開支。以及根據任何股權持有人協議向借款人的股權持有人提供的賠償，投資者權利協議或等價物(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)；(Xiv)[已保留](Xv)借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該項交易對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或説明該等條款整體而言對借款人或有關受限制附屬公司並不比借款人或該受限制附屬公司在與無關人士在可比交易中所獲得的條款優惠多少；。(十六)與任何準許的應收款融資有關的交易；。(Xvii)(1)聯屬公司在現有企業許可的範圍內購買現有票據、持有該等現有票據及與該等票據有關的付款及其他相關交易(包括支付該聯屬公司與此有關的任何開支)、(2)炮臺、其聯屬公司或核準持有人對借款人或其任何受限制附屬公司的證券或貸款的其他投資(以及支付該等核準持有人就此而招致的任何自付開支)，只要投資是以與借款人相同的條款或更有利於借款人的條款向其他投資者提供的，以及(3)就前述第(2)款所述借款人或其任何受限制附屬公司的證券或貸款，或從借款人及其受限制附屬公司以外的人獲得的證券或貸款，向炮臺、其關聯公司或許可持有人支付，在每種情況下, 根據這類證券或貸款的條款；(十二)根據共享服務協議或根據購買財團的成員資格進行的交易；(十九)向任何許可持有人支付該許可持有人因對借款人及其子公司的任何直接或間接投資而產生的費用；(Xx)發行或轉讓(1)借款人的股權(不合格股票除外)以及授予和履行慣例登記權；(2)董事符合資格的股份和按適用法律的要求向外國國民發行的股份；(Xxi)借款人或任何受限制附屬公司擁有該人的任何股權或控制該人而純粹因為借款人或任何受限制附屬公司擁有該人的任何股權或控制該人而與借款人的聯營公司(非受限制附屬公司除外)進行的交易；。(Xxii)借款人或任何受限制附屬公司與借款人的任何聯繫公司之間訂立的任何經借款人董事會批准或在正常業務過程中訂立的任何租約；。

120#157749759(Xxiii)符合以往慣例或符合行業規範的在正常業務過程中籤訂的知識產權許可；(Xxiv)借款人或任何受限制的子公司與任何其他人之間的交易，這些交易僅因為借款人的董事也是借款人的董事而構成關聯公司；但條件是，董事在包括上述其他人在內的任何事項上放棄作為借款人的董事的投票權；(Xxv)(1)不受限制的子公司的股權質押；及(2)與第6.3節不禁止的任何債務的產生有關的，為確保此類債務而質押合格的液化發展實體的股權；(Xxvi)任何過渡服務安排, 與任何受限制子公司的資產或股權的處置有關的或為預期處置該等資產或股權而訂立的供應安排或類似安排不違反第6.4條，借款人董事會認為該等安排對借款人是公平的，或以其他方式就與類似交易有關的此類安排按慣例條款作出的；(Xxvii)不受限制的附屬公司在將不受限制的附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前與關聯公司訂立的交易；條件是此類交易不是在預期該不受限制的附屬公司將成為受限制附屬公司或被重新指定為受限制附屬公司的情況下訂立的；(Xxviii)借款人及其附屬公司根據借款人與其附屬公司之間的税收分攤協議，按慣例支付的款項；但此類支付不得超過借款人及其附屬公司實際向政府當局實際支付的税款(如有的話)；(Xxix)在正常業務過程中按照以往慣例或符合行業規範(包括與之相關的任何現金管理活動)向任何合資企業或不受限制的子公司支付的款項以及與之進行的交易；以及(Xxx)為提高借款人及其子公司的綜合税務效率而進行的善意交易(由借款人的負責財務或會計官員在高級人員證書中認證)，而不是為了規避本協議中規定的任何契約。第6.6節留置權。(A)借款人不得、也不得允許任何擔保人直接或間接, 設立、產生或承擔任何留置權(准予留置權除外)(每一項，“標的物留置權”)，以擔保借款人或任何擔保人的任何資產或財產上的債務，除非：(I)就任何抵押品的標的物留置權而言，該標的物留置權是准予留置權；以及(Ii)就任何並非抵押品的資產或財產的任何標的留置權而言，(I)該等債務以該標的留置權所擔保的債務(或在借款人的選擇下或如該標的留置權擔保次級債務，則在優先基礎上)作同等及按比例的抵押，直至該等債務不再由該標的留置權擔保為止。(B)根據第6.6節第(A)(2)款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，應在產生擔保義務的標的物留置權解除和解除時，通過其條款規定，此種留置權應自動無條件解除和解除。此外，在主題留置權是或成為允許留置權的情況下，借款人可以根據自己的選擇，無需加州大學洛杉磯分校抵押品代理人或任何其他擔保機構的同意

第121#157749759方選擇解除和解除根據第6.6(A)節為擔保當事人的利益而設立的任何留置權。(C)對於保證債務的任何留置權，如果在產生這種債務時被允許保證這種債務，這種留置權也應被允許保證這種債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。第6.7條[已保留]。第6.8節[已保留]。第6.9節合併、合併或出售全部或幾乎所有資產。(A)借款人不得在一項或多項有關交易中將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置予任何人，除非：(I)借款人是尚存的人，或由任何該等合併、綜合、合併或清盤(如借款人除外)組成或尚存的人，或該等出售所予的人，將已作出的轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置是根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託或其他實體(借款人或該人，視情況而定，在此稱為“繼承人公司”)；(Ii)繼任公司(如果不是借款人)明確承擔借款人根據本協議、同等優先權債權人間協議、任何次級優先權債權人間協議和適用的擔保文件根據本協議和適用的擔保文件承擔的所有義務，或行政代理、同等優先權債權人間協議、任何初級優先權債權人間協議下形式和實質合理地令行政代理滿意的其他文件或投資，並已提供擔保當事人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括愛國者法)所要求的所有文件和其他信息；, 不應發生或繼續發生違約事件；(Iv)對於借款人而言，在給予該交易和任何相關融資交易形式上的效力後，如同此類交易發生在測試期開始時一樣，(1)根據第6.3(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，繼任公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務，或(2)緊接該交易之後的固定費用覆蓋率將等於或大於緊接該交易之前借款人的固定費用覆蓋率；(V)在與繼承人公司合併、合併或合併的人的任何資產是構成證券文件下抵押品的資產的範圍內，繼承人公司將採取合理的行動

122#157749759按照本協議或適用安全文件所要求的方式和程度，使此類財產和資產受適用安全文件的留置權管轄，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在適用安全文件所要求的範圍內得到完善。(B)根據本協議、同等優先債權人間協議、任何次要優先債權人間協議及其他適用貸款文件，繼任公司將繼承及取代借款人，借款人將自動解除及解除其在本協議、同等優先債權人間協議、任何次要優先債權人間協議及適用貸款文件項下的責任。儘管有第6.9(A)款第(Iii)和(Iv)款的規定，(I)任何受限制附屬公司可合併、合併或合併、結束或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式向借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產；(Ii)借款人可僅為了在美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區重新組建借款人的目的而合併、合併或合併到借款人的附屬公司，(3)借款人可合併、合併或與任何擔保人合併、合併、清盤或出售、轉讓、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產。(C)除本協議和關於解除擔保的擔保文件所述的規定外，任何擔保人不得合併，且借款人不得允許擔保人合併, 合併或合併或清盤(不論擔保人是否尚存的人)，或出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置其及其受限制附屬公司在一項或多項有關交易中的全部或實質所有財產或資產，除非：(I)該擔保人是尚存的人，或由任何該等合併、合併、合併或清盤(如該擔保人除外)組成或存續的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、將已經作出的轉讓或其他處置是公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託或其他實體，根據該擔保人或任何其他擔保人的組織的司法管轄權或美國、其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律(該擔保人或該人，視情況而定，在此稱為“繼任擔保人”)；(Ii)如果繼任擔保人不是該擔保人，則明確承擔該擔保人在本協議項下的所有義務以及該擔保人根據本協議以及適用的擔保文件和同等優先權債權人間協議、任何次級優先債權人間協議或其他文件或文書所作的相關擔保的所有義務；及(Iii)與繼任擔保人合併、合併或合併或合併為繼任擔保人的人的任何資產是構成擔保文件下抵押品的資產類型, 繼任擔保人應採取合理必要的行動，使此類財產和資產以本協議或適用擔保文件所要求的方式和程度受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，以使此類留置權得到完善，達到適用擔保文件所要求的程度；或(Iv)交易不受第6.4節的禁止。(D)繼任擔保人將接替本協議、同等優先權債權人間協議、任何次級優先權下的擔保人，並被替代

123#157749759債權人間協議和適用的擔保文件以及該擔保人和該擔保人的擔保將自動解除並解除其在本協議、同等優先權債權人間協議、任何次級優先權債權人間協議和適用擔保文件項下的義務。(E)儘管有上述規定，任何擔保人可(I)將其全部或部分財產或資產與另一擔保人或借款人合併、合併或合併、清盤或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產或資產；(Ii)僅為在美國、其任何州或地區、哥倫比亞特區或任何其他擔保人的司法管轄區將該擔保人重新註冊為法團或重組該擔保人，而將其合併、合併或合併或清盤為借款人或借款人的聯屬公司，合夥、有限合夥、有限責任公司、信託或根據該擔保人或任何其他擔保人的組織的司法管轄權或美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的司法管轄區的法律組織或存在的其他實體，或(4)如果借款人的董事會或高級管理人員真誠地確定這樣的行動符合借款人的最佳利益，並且在每一種情況下對擔保當事人沒有實質性不利，則清算、解散或改變其法律形式, 不考慮第6.9(C)節規定的要求。第6.10節金融契約。(A)債務與總資本比率。借款人不得允許借款人和受限制子公司在任何測試期的最後一天的債務與總資本之比超過0.70至1.00。(B)綜合第一留置權債務比率。自截至2021年12月31日的財政季度開始，如果在任何測試期的最後一個營業日，借款人被要求根據信貸協議第6.10節測試綜合第一留置權債務比率，則借款人不得允許截至該測試期最後一天的綜合第一留置權債務比率大於5.00至1.00。第7節違約事件第7.1節違約事件。(A)下列任何情況均構成“違約事件”：(1)借款人應在適用的信用證支付後七(7)個工作日內未能支付任何償還義務(除非抵押品賬户中立即有足夠的現金可用於支付該償還義務，並且在該期間結束時已如此使用)；或借款人應在任何此類利息或其他金額按照本協議或其條款到期後五(5)個工作日內，不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、手續費或任何其他金額；或(2)任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件中或在任何證書中作出或被視為作出的任何陳述或擔保, 任何貸款方在根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何時間提供的文件或財務或其他報表，應證明在作出或視為作出之日在任何重大方面是不正確的；或(3)任何貸款方應違約遵守或履行第5.4(A)條(僅針對借款人)、第5.7(A)條或第6條所載的任何協議；或(4)任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(除

第124#157749759本第7.1(A)條第(1)至(3)款)，且該違約應在(I)任何貸款方的負責人得知該違約的日期和(Ii)借款人從行政代理收到該違約的書面通知之日之後的60天內繼續不予補救，或如果該違約的性質是無法在上述60天內通過合理努力完全補救的，則為補救該違約而可能合理地需要的額外時間，但適用的借款方必須在該60天期限內開始補救，並努力執行，直至完成，但在任何情況下，延長的期限不得超過90天；或(5)借款人或其任何受限制附屬公司所借款項，或借款人或其任何受限制附屬公司所借款項的任何債務，或借款人或其任何受限制附屬公司擔保的任何按揭、契據或票據項下的違約(以下情況除外)：(I)欠借款人或其受限制附屬公司的債務；(Ii)任何準許應收款融資；(Iii)由對衝責任組成的債務；根據有關對衝協議的條款而發生的終止事件或同等事件，而該等事件並非借款人或任何受限制附屬公司根據該協議發生的任何違約所致；及(Iv)受限制附屬公司的債務，而借款人就該債務向行政代理遞交一份高級人員證明書，證明借款人所通過的決議表明該等債務的債權人對借款人或任何擔保人的資產沒有追索權)，不論該等債務或擔保現已存在或在截止日期後產生, 如兩者皆有：(A)該違約是由於該債務的任何本金未能在其所述的最終到期日(在任何適用的寬限期生效後)償付所致，或與一項債務有關，而該債務並非在該債務所述的最終到期日支付本金的義務，並導致該債務的持有人導致該債務在其所述的最終到期日之前到期；及(B)該等債項的本金，連同因沒有在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金而欠繳本金的任何其他該等債項的本金，或其到期日已如此加速的債項，合共相等於$10000000(或其外幣等值)；但如迅速提起並努力完結的適當法律程序是真誠地就任何該等加速付款提出抗辯，則在該等法律程序完結前，因此而導致的失責事件將不會當作已發生；(6)借款人或屬於重要附屬公司(任何應收賬款附屬公司除外)的任何受限制附屬公司(或一組受限制附屬公司(根據第5.1節的要求，在借款人最近的合併財務報表中確定)將構成一個重要附屬公司)未能支付總計超過1億美元的最終不可上訴判決(以保險公司未就其已獲通知該判決或命令並未否認其義務的範圍為限)，而最終不可上訴判決仍未支付，在判決成為最終判決和不可上訴後90天以上未解除判決和未被拘留，以及, 如果此類判決屬於保險範圍，則任何債權人已就此類判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未立即中止；但借款人向行政代理人遞交一份高級人員證明書，證明借款人的董事會所通過的決議表明，該重要附屬公司的債權人對借款人或任何擔保人(該重要附屬公司除外)的資產沒有追索權，且借款人董事會已真誠地裁定該重要附屬公司的資產的公平市價低於(X)該尚未作出的判決的數額及(Y)該重要附屬公司的未償債務之和，則該失責事件不得成為針對該重要附屬公司的判決的失責事件；

125#157749759(7)借款人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制的附屬公司，根據第5.1節的要求，在借款人最近的合併財務報表中確定將構成一個重要附屬公司，但應收賬款附屬公司除外)，根據或符合任何破產法的含義：(I)啟動將被判定破產或資不抵債的程序；(Ii)同意對其提起破產或破產程序，或由其提交根據適用的破產法尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；(Iii)同意委任其接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的人員，或就其全部或幾乎所有財產；。(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或。(V)以書面承認其一般無能力在債項到期時償付該等債項；。或(8)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)要求對借款人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制的附屬公司，它們共同構成應收賬款附屬公司以外的重要附屬公司(根據第5.1節所規定的借款人最近一次合併財務報表的確定)構成重要附屬公司)；在程序中，借款人或任何該等重要附屬公司或任何此類受限制附屬公司組合在一起(按5.1節要求提供的借款人最近一次合併財務報表確定)將構成應收賬款附屬公司以外的重要附屬公司, 被判定破產或資不抵債；(Ii)委任借款人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司(根據第5.1節所規定的借款人最近一份合併財務報表所釐定)將會構成應收賬款附屬公司以外的重要附屬公司)的接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或借款人的全部或幾乎所有財產，或任何此類重要附屬公司或任何此類受限附屬公司集團的全部或幾乎所有財產，這些財產加在一起(根據第5.1節要求提供的借款人最近一次合併財務報表確定)將構成除應收賬款子公司以外的重要子公司；或(3)下令清盤借款人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制的附屬公司，這些附屬公司按第5.1節的要求在借款人最近的合併財務報表中確定)將構成應收款附屬公司以外的重要附屬公司)；且該命令或法令連續60天未予擱置並有效；或

第126#157749759(9)(I)任何人不得從事涉及任何養老金計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所定義)；(Ii)任何未能滿足守則第412節和ERISA第302節的最低籌資標準的情況，無論是否放棄，對於任何養老金計劃，應存在；或對借款人或任何共同控制實體的資產應產生有利於PBGC或養老金計劃的任何留置權；(Iii)應就以下事項發生可報告的事件：或程序須開始委任一名受託人或委任一名受託人管理或終止任何退休金計劃，而開證行合理地認為，須予報告的事件或程序的開始或受託人的委任，相當可能導致就《僱員退休保障條例》第四章的規定終止該退休金計劃，(Iv)任何退休金計劃應根據《僱員退休保障條例》第四章的規定終止，或(V)借款人或任何共同控制實體須就退出一項多僱主計劃或因該計劃破產而招致任何責任；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件導致或可合理地預期造成重大不利影響；或(10)(I)(A)擔保文件(與抵押品賬户有關的擔保除外)設定的留置權在任何時候均不構成對擬涵蓋的抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權(除非本協議或擔保文件不要求完美)，但根據相關擔保文件和本協議的條款(1)除外, (2)由於滿足終止條件，或(3)由於控制授權代表或開證行未能保持對向其交付的表示根據擔保文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商業代碼延續聲明，或(B)擔保文件創建的抵押品賬户上的留置權在任何時候均不構成對擬由擔保文件涵蓋的抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權(除非本協議或擔保文件不要求完美)，除非(1)按照相關擔保文件和本協議的條款，否則造成的任何完美損失, (2)由於滿足終止條件和所有信用證的終止或到期，或(3)由於控股授權代表或加州大學洛杉磯分校抵押品代理未能保持向其交付的代表根據證券文件質押的證券的證書的所有權或未能提交統一的商業代碼延續聲明而造成的任何完美損失；以及(Ii)在收到行政代理髮出的書面通知後，此類違約持續30天；或(11)任何作為重要附屬公司的擔保人(或一組擔保人)的任何擔保不再具有完全效力和效力(除根據該擔保的條款外)，或該擔保人或該擔保人團體否認或否認其擔保義務(但因滿足終止條件的原因除外)；或(12)借款人或作為重要附屬公司的任何擔保人(或在借款人最近一次合併財務報表(根據第5.1節的要求提供的借款人合併財務報表)合計構成重要附屬公司的任何擔保人團體)應在任何有管轄權的法院的任何訴狀中主張，任何重大擔保文件中的任何擔保權益無效或不可強制執行(但因滿足終止條件的原因除外, 根據本協定的條款解除對擔保人的擔保，或根據本協定和擔保文件的條款解除擔保權益)；或(13)控制權發生任何變化。(B)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理人可(按照所要求的貸款人的指示行事)向借款人發出通知，但不要求進一步發出違約通知、出示匯票或要求付款。

127#157749759或拒付或退票通知，或任何種類的其他通知或要求，放棄所有這些其他通知和要求，以行政代理(根據所需貸款人的指示採取行動)在相同或不同時間選擇除擔保當事人根據擔保文件或在法律上或在衡平法上可能享有的其他權利或補救之外的任何組合或命令，行使以下任何或所有權利和補救：(I)加速。宣佈並支付本協議項下的所有未償還債務及其利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件應立即到期和應付的所有未付費用、成本、收費和其他金額，但如果根據第7.1(A)(7)條或第7.1(A)(8)條對借款人發生違約事件，所有這些金額應立即到期並應支付，開證行或任何其他人無需採取進一步行動。(2)現金抵押品。(A)在任何管制協議的規限下，將任何存入抵押品賬户的款項用於未清償債務。(B)要求借款人將當時未兑現的信用證以現金抵押，金額相當於(開證行在當時確定的)所有該等信用證的總風險的102%(在每種情況下，不論任何該等信用證下的任何受益人是否已出示或有權在此時出示根據該信用證開具的匯票或其他單據或證書)；但如根據第7.1(A)(7)條或第7.1(A)(8)條就借款人發生失責事件, 借款人應被要求提供這種現金抵押品，而不需要任何擔保方或其他人採取進一步行動。(3)貸款文件下的補償。行使任何貸款文件和適用法律賦予它的任何和所有權利和補救措施(包括司法或非司法止贖，或根據證券文件和適用法律公開或私下出售任何抵押品)。在第7.1(A)(5)款規定的任何違約事件發生的情況下，如果在違約事件發生後30天內：(1)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，則該違約事件及其所有後果(不包括因債務加速而導致的本合同項下的任何付款違約除外)應自動廢止、免除和撤銷，無需任何有擔保的一方採取任何行動；或(2)必要的持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或(3)作為該失責事件的基礎的失責行為已獲補救。但前述規定不適用於(A)因採取此類被禁止的行動而未能提供違約或違約事件的通知；(B)在根據第7.1(B)或(C)節加速履行義務後，以及(C)借款人收到行政代理髮出的任何違約或違約事件的書面通知後，根據第7.1(B)或(C)節規定，借款人已明確保留其權利。第7.2節收益的運用。在符合同等優先權債權人間協議第2.5節和第2.7節的條款的情況下，ULCA抵押品代理人在任何收集、出售, 取消抵押品贖回權或以其他方式變現任何抵押品(抵押品除外

157749759帳户和任何存放在其中的現金或任何投資收益(包括根據重組計劃進行的任何分配)，包括任何由現金組成的抵押品，應適用如下：第一，用於支付擔保當事人因此類收集、銷售、止贖或變現而發生的所有費用和開支，或與本協議、任何其他貸款文件或任何債務有關的其他費用和開支；包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支，以及因行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施而發生的任何其他費用或開支；第二，按比例全額支付(或，如果適用，根據第2.5節的現金抵押)所有債務；第三，按貸款當事人、其繼承人或受讓人，或按有管轄權的法院可能另行指示的方式，按比例支付所有債務。此外，如果ULCA抵押品代理在任何抵押品的任何收集、出售、止贖或其他變現時收到任何非現金分配，則此類非現金分配應以上述方式分配，此類非現金分配的價值由ULCA抵押品代理合理確定；但ULCA抵押品代理應在應用任何此類非現金分配之前，按照本第7.2節的規定應用任何現金分配。ULCA抵押品代理人(根據所需貸款人的指示行事)應根據本協議對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對決定權。在ULCA抵押品代理人出售抵押品時(包括根據成文法或根據司法程序授予的銷售權), 收到ULCA抵押品代理人或作出出售的高級人員，即為如此出售的抵押品的一名或多於一名購買者的充分解除，而該購買人或該等購買人並無義務監督將支付予ULCA抵押品代理人或該高級人員的購買款項的任何部分運用，或以任何方式對誤用該等款項負責。根據第2.1節和第2.5節的規定，抵押品賬户中的存款應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額存入抵押品賬户，則該餘額應按上述順序用於其他債務。第8節行政代理和ULCA抵押代理。第8.1條委任及監督。(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定在本協議標題中被指定為行政代理人的實體作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人代表其行事，並授權行政代理人代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理人的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。第8.1款的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(以下第8.6節規定的除外)。(B)Natixis紐約分行應擔任本協議和其他貸款文件項下的ULCA抵押品代理，就受英國法律管轄的抵押品而言，應擔任擔保受託人。, 每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權Natixis紐約分行擔任該貸款人或開證行的ULCA抵押品代理，並在抵押品受英國法律管轄的情況下，作為證券受託人，以獲取、持有和執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在……裏面

129#157749759在這方面，ULCA抵押品代理和ULCA抵押品代理根據第8.5節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在ULCA抵押品代理的指示下行使其下的任何權利和補救，應有權享有本第8節和第9節的所有規定(包括第9.5(C)節)的利益(包括第9.5(C)節)，子代理人和代理人實際上是貸款文件中的ULCA抵押品代理人)，就好像在此有完整的規定一樣。(C)雙方理解並同意，本協議中使用“代理人”一詞或(除任何其他貸款文件所規定的外)(或任何其他類似用語)指代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。第8.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理行的人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可像不是行政代理行一樣行使相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理行的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、借錢予, 擔任借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的財務顧問或其他顧問，並與借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司一般從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的任何責任。第8.3節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務，且本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但適用代理人須按規定貸款人的書面指示(或本條例或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權及權力除外，但任何代理人均無須採取其認為或其大律師認為可能使該代理人負上法律責任的行動，或採取任何與任何貸款文件或適用法律相違背的行動，為免生疑問，包括可能違反任何破產法規定的自動中止，或可能違反任何破產法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為；(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何披露義務，也不對未披露承擔任何責任, 任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何關聯公司的人或由其獲得的；(D)對於(I)經所需貸款人(或在第9.1節和第7.1節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理人善意相信的必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求下采取或不採取的任何行動，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或開證行以書面形式向代理人發出描述違約的通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為；

130#157749759(E)不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或聲稱由證券文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)完善、維持、監測、保全或保護根據本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或票據授予的擔保權益或留置權(包括其優先權)，(Vii)任何文件、融資報表、按揭、轉讓、(Viii)為任何抵押品提供、維持、監察或保存保險或就任何抵押品繳税，或(Ix)滿足第4節或本協議其他地方所列的任何條件, 除確認收到明確要求交付給代理人的物品外；(F)在其目前沒有資格履行其作為代理人義務的任何管轄區內，不應被要求具有資格；(G)無須(I)在執行其在本協議下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出其自有資金或提供彌償，或(Ii)在執行其根據本協議所訂的職責或行使其任何權利或權力時以其他方式招致任何財務責任，但因該代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件履行其職責時的嚴重疏忽、不守信用或故意失當所引致的費用、彌償或法律責任(如有的話)除外，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最後判決所確定的；及(H)行政代理不負責或負任何責任，或有責任確定、查詢、監察或執行本條例有關喪失資格機構的規定的遵守情況。在不限制上述一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與任何LC限制或LC風險敞口或披露機密信息或因此而產生的任何責任。任何貸款文件中要求貸款方提供任何代理人要求或要求的證據、意見、信息、文件或其他材料，不得解釋為該代理人有任何責任要求或要求此類證據、意見、信息、文件或其他材料。任何貸款人或開證行均不得主張, 各貸款人和各開證行特此放棄就任何代理人根據任何責任理論採取或不採取的任何行動向代理人(包括任何前身代理人、其子代理人及其各自的關聯方)提出的任何索賠，以賠償因本協議、任何其他貸款單據或本協議或由此預期的任何協議或票據而產生、與之相關或因本協議或由此而擬進行的任何交易、信貸的任何擴展或其收益的使用而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)。第8.4節行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不得

131#157749759因依賴而招致任何責任。在確定信用證的開具、修改或延期是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在開立、修改或延期信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或任何貸款人或開證行的律師)、獨立會計師和其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第8.5節職責下放。每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每個行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第8條的免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方和任何此類分銷商，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理商的活動。第8.6節代理人的辭職。管理代理和ULCA抵押品代理及其附屬公司均可隨時向貸款人、開證行和借款人(如果是管理代理和ULCA抵押品代理)發出辭職通知, 任何此類辭職後，另一代理人應同時辭職)。在收到任何此類辭職通知後，除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)條規定的違約事件仍在繼續，否則經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司(如果辭職代理人同時以行政代理和ULCA抵押品代理的身份辭職，則該繼任者應同時擔任行政代理和ULCA抵押品代理)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)條下的違約事件仍在繼續，否則在借款人同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，退休代理人可代表貸款人和開證行指定一名符合上述資格的繼任代理人(以相同身份)；但如該代理人須通知借款人、貸款人及開證銀行並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(A)退任代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所負的職責及義務(但如為ULCA抵押品代理人根據任何貸款文件代表擔保各方持有的任何抵押品，則退任的ULCA抵押品代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任ULCA抵押品代理人為止)及(B)由ULCA抵押品代理人作出的所有付款、通訊及決定, 轉給或通過該代理人直接支付給每個人，直至被要求的貸款人按照本部分以上規定為該代理人指定繼任者為止。在接受繼任者作為行政代理或ULCA附屬代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)前任代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本第8節和第9.5節的規定應繼續有效，以使該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役代理人以代理人身份行事期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

132#157749759第8.7節不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方的情況下，為訂立本協議而獨立地作出了自己的信用分析和決定。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。第8.8條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但唯一的牽頭安排人不應在本協議或任何其他貸款文件項下享有任何權力、責任或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或開證行的身份(如適用)除外。第8.9節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何破產法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論本合同明示的任何債務是否到期並應支付，或通過聲明或其他方式，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權, 通過幹預或以其他方式進行：(A)就所欠和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據第9.5條應支付的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第9.5條應由行政代理支付的任何其他金額。本文件所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何開證行，或代表任何開證行接受或採納任何重組、安排計劃。, 影響任何貸款人或開證行授權行政代理就任何貸款人或開證行的債權或在任何此類程序中進行表決的義務或權利的調整或組成。第8.10節抵押品和擔保事項。(A)每一貸款人和開證行都不可撤銷地授權ULCA抵押品代理解除或證明解除了根據任何貸款文件授予ULCA抵押品代理或由ULCA抵押品代理持有的任何財產的任何留置權，解除任何擔保人在擔保或任何貸款文件下的義務，或根據任何貸款文件對ULCA抵押品代理授予或持有的任何財產的留置權從屬於任何情況，在每種情況下，如第9.20節所規定的。

133#157749759(B)應ULCA抵押品代理的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認ULCA抵押品代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第9.20節免除任何擔保人在貸款文件下的義務。第8.11節預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.3條規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理，並應在提出要求後三十(30)天內就其支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因任何原因(包括因任何原因(包括未交付或未正確執行適當的表格，或因為貸款人未能通知行政代理人情況的變化)未能從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户適當扣繳税款而招致或針對該行政代理人而招致或針對該行政代理人的費用及支出)。, 預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.11節應支付的任何金額。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止條件得到滿足以及所有信用證終止或到期後，本節第8.11節中的協議仍將繼續存在。第8.12節債權人間協議和居次協議。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人訂立任何債權人間協議或附屬協議，該協議涉及允許以抵押品或其任何部分作為擔保的任何獲準次級債務或其他債務，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動。第8.13節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)在任何其他出售中, 根據任何適用法律，由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)取消抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。關於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，(Iii)行政代理人應被授權採納文件

134#157749759規定了對一個或多個購置車輛的管理(但行政代理對該購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議的條款或適用的一個或多個購置車輛的管理文件(視情況而定)規定的所需貸款人或其獲準受讓人的投票控制)進行管理，無論本協議終止，且不實施本協議第9.1節所載對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表此類收購工具和/或該收購工具發行債務工具，按比例向每一有擔保的當事人發行，按比例考慮該收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務工具中的股權、合夥企業、有限合夥企業權益或會員權益，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或購置款載體採取任何進一步的行動，以及(V)如果轉讓給購置款工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置款工具的債務金額超過了購置款工具貸記的債務金額或其他原因)沒有用於獲得抵押品，則此類債務應按比例自動重新分配給擔保當事人，任何購置款工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷, 而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。第8.14節錯誤付款。(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行接受資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移到，或以其他方式錯誤地或錯誤地由上述付款接受者(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別及集體的“錯誤付款”而傳送或接收)，及(Y)以書面要求退還該錯誤付款(或其中一部分)(只要, 在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，行政代理不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起30個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終保持為該行政代理人的財產，直至其按照本第8.14節所述予以退還或償還，並以信託形式為該行政代理人的利益而持有，而該貸款人或開證行應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)，以當天的資金(以收到的貨幣)向行政代理退還關於該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同有關利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，由該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計至該筆款項於該日償還行政代理人之日為止(包括該日在內)

135#157749759天期基金，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率中的較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協定或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每一種情況下：(I)它承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與該付款有關的錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在每種情況下都已經犯了錯誤和錯誤(在緊接在前的(Z)條款的情況下), (Ii)貸款人或開證行應(並應盡商業上合理的努力促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並根據第8.14(B)節的規定通知行政代理。為免生疑問，未根據第8.14(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.14(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。(C)各貸款人或開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人或開證行支付或分配的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。(D)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行收到資金的付款接受者, 對貸款人或開證行(視具體情況而定)的權利和利益)，以及(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但第8.14款不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相對於假若行政代理沒有支付這種錯誤付款本應支付的債務的數額(或付款時間)的債務的效果；此外，為免生疑問，緊隨其後的(X)和(Y)款不適用於任何該等錯誤

136#157749759付款僅針對這種錯誤付款的金額，即行政代理機構為支付債務而從借款人或代表借款人收到的資金(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施)。(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。在行政代理人辭職或替換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本條款第8.14條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。第9條雜項第9.1條修訂及豁免除第2.4節規定的情況外(關於任何適用到期日的延長)，本協議或任何其他貸款文件、本協議或其任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合第9.1節的規定。被要求的貸款人、借款人和作為相關貸款文件的當事一方的每一方貸款人可以，或(在被要求的貸款人的書面同意下)行政代理、借款人和作為相關貸款文件的當事一方的每一方貸款人可以不時地(A)訂立書面修改, 對本協議和其他貸款文件進行補充或修改(包括對本協議或其他貸款文件的修改和重述)，以增加或刪除本協議或其他貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人、開證行或根據本協議或其項下的貸款當事人的權利和義務，或(B)按照豁免文書中規定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，只要借款人同意，行政代理可以修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要該修改、補充或修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，且貸款人應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理不得在向貸款人發出通知之日起五(5)個工作日內收到該通知，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂]；但此外，任何豁免及任何修訂、補充或修改均不得：(A)免除任何償還義務，延長任何償還義務的最終預定到期日，降低根據本協議應支付的任何利息、手續費或保費的規定利率(除非與放棄任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免應在所需貸款人同意的情況下有效))，或延長支付任何利息、手續費或溢價的時間，或增加任何貸款人的任何信用證限額的金額或延長到期日，在每一種情況下，都沒有得到每一貸款人的同意，直接和不利地受到影響；(B)修改、修改或放棄本第9.1條的任何規定或要求貸款人減少“所需貸款人”定義中規定的任何百分比的任何規定，或減少任何規定所要求的同意，根據該規定，必須徵得所需貸款人的同意，在每種情況下，均無需直接受此影響的每一貸款人的同意；但某些協議可如本9.1節最後一款所設想的那樣，無需所需貸款人的同意而修改；

137#157749759(C)未經各貸款人同意，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務；(D)未經行政代理和ULCA抵押品代理(視情況而定)同意，修訂、修改或放棄第8節的任何規定或影響行政代理或ULCA抵押品代理的權利、義務或義務的任何其他規定，或未經開證行同意，修訂、修改或放棄第2.1節的任何規定或影響開證行權利、義務或義務的任何其他規定；(E)未經直接受影響的每一貸款人同意，修訂、修改或放棄第2.2(I)節的任何規定；(F)在任何交易或一系列相關交易中，在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或幾乎所有抵押品，但下列情況除外：(A)根據第9.20節允許解除抵押品(在此情況下，無需任何貸款人同意即可解除抵押品)或(B)在滿足終止條件後；(G)在未經各貸款人書面同意的情況下免除所有或基本上所有擔保的價值，但下列情況除外：(A)根據第9.20節允許免除任何附屬公司的擔保(在這種情況下，可在未經任何貸款人同意的情況下免除擔保)或(B)在滿足終止條件後；(H)除非依據貸款文件的條款明確允許，否則在本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權(視屬何情況而定)從屬於任何其他債務或留置權, 未經每一貸款人同意；(I)未經每一貸款人書面同意，將本協議規定的信貸安排的未承諾性質變更為已承諾或部分承諾的貸款，且信用證限額大於零；(J)未經行政代理、ULCA抵押品代理或上述開證行(視情況而定)事先書面同意，更改、修改、修改或以其他方式影響行政代理、ULCA抵押品代理或任何其他貸款文件項下的權利或義務；或(K)未經所有受影響的貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.2(I)節或第9.7節的任何規定；此外，根據借款人與行政代理和/或ULCA抵押品代理(未經任何貸款人同意)簽訂的一項或多項書面協議，可放棄、修訂、補充或修改任何貸款文件，僅為擔保當事人的利益授予新的留置權或延長對額外財產的現有留置權。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款人、行政代理、ULCA抵押品代理、開證行和信用證義務的所有未來持有人和發行人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人、ULCA抵押品代理和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何這樣的放棄、修正, 補充或修改應由依照本節前述規定需要簽署的各方簽署的書面文書來完成；但以傳真方式交付任何此類文書的簽字頁應與交付人工簽署的副本具有效力。儘管有上述規定，(A)與本協議相關而籤立的擔保文件和相關文件可採用ULCA抵押品代理人和

138#157749759如果修改或放棄僅限於(I)遵守當地法律或當地律師的建議或(Ii)導致此類擔保，則僅在徵得行政代理、ULCA抵押品代理和借款人同意的情況下，該修改或放棄可與本協議一起修改和放棄，且無需徵得任何貸款人的同意。與本協議和其他貸款文件一致的擔保文件或相關文件，以及(B)不需要貸款人同意，即可對本協議允許的同等優先權債權人間協議或次級優先權債權人間協議或其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，以增加平等優先權債權人間協議、次級優先權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款明確設想的同等優先權義務或次級優先權債務的持有人，在適用的情況下(有一項理解是，任何此類修訂或補充可能會對適用的債權人間協議作出其他修改，但這些修改是實現前述規定所必需的，並且只要這些修改在任何方面都不會損害貸款人的利益)。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意須經所有貸款人同意或每個受影響的貸款人同意方可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的信用證限額不得增加或延長，或其任何債務的到期日不得延長。, 在每種情況下，未經違約貸款人同意，不得降低其任何償還義務的利率，不得免除其任何償還義務的金額，以及(Y)任何修訂、豁免或同意要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利，則須徵得該違約貸款人的同意。第9.2條通知。(A)向雙方發出或向雙方發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內，應被視為已妥為發出或提出，或在收到傳真通知時，地址如下：貸款各方：紐約19街西111號8樓新要塞能源公司，紐約10011注意：克里斯托弗·S·金塔-首席財務要約電話：cguinta@newfortressenergy.com電子郵件：cguinta@newfortressenergy.com複製至：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP注意：Seth E.Jacobson 155 N.Wacker Drive Chicago，IL 60606電話：(312)407-0889電子郵件：seth.Jacobson@skadden.com行政代理：Natixis，New York Avenue，5 Floor New York，NY 10020

157749759注意：管理員。機構電子郵件：adminAgency@natixis.com ULCA抵押品代理人：Natixis，紐約分部1251 Avenue of the America，5 Floor New York，NY 10020電話：(212)872-5051.代理機構電子郵件：adminAgency@natixis.com，規定向代理或任何貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2節發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。(C)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息(“借款人材料”)或平臺的充分性的準確性或完整性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(各自為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何損失、索賠責任, 借款人或代理人通過平臺或互聯網傳輸借款人或其代表在本合同項下提供的材料和/或信息而產生的任何種類的損害、索賠、損害賠償、債務或費用，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為該代理方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。(D)借款人特此承認，某些貸款人和開證行可能有人員不希望收到關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動(每個人都是“公共貸款人”)。借款人特此同意，它將採取商業上合理的努力，以確定借款人根據本協議和其他貸款文件(統稱為“借款人材料”)提供的或代表借款人提供的、可能分發給公共貸款人的那部分材料和信息，並且(I)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理人、

140#157749759根據美國聯邦和州證券法的規定，簽發銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於該借款人或其證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息，則它們應受第9.14條的約束)；(Iii)允許通過指定為“公共方信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Iv)代理商應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。每個公共貸款人將指定一名或多名代表，這些代表應被允許接收未被指定為公共貸款人可用的信息。第9.3節不放棄；累積補救。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。第9.4節陳述和保證的存續。在其他貸款文件和任何文件中作出的所有陳述和保證, 根據本協議或與本協議相關而交付的證書或聲明應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的信貸延期後繼續有效。第9.5節費用的支付；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人同意(I)支付或補償獨家總協調人和每一名代理人與本協議和其他貸款文件及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的開發、談判、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件及任何其他文件的修訂、補充或修改所產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及據此和由此預期的交易的完成和管理。就律師費而言，限於單個律師事務所作為代理人和在任何相關司法管轄區的唯一首席協調人和唯一首席協調人作為一個整體的律師的合理和有文件記錄的費用和支出，以及與ULCA有關的電子郵寄和通訊費用，(Ii)向擔保當事人支付或償還與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和根據本協議或與此相關編制的任何其他文件而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括在任何法律程序，包括根據任何破產法進行的任何程序期間發生的所有費用和開支，在律師費的情況下，限於作為擔保當事人的律師的一家律師事務所作為整體，以及作為整體的擔保當事人的一名當地律師在任何相關的重要司法管轄區(或關於強制執行)的合理和有文件記錄的費用和支出, 任何相關司法管轄區)，如果這些人之間存在衝突，則增加一名首席律師，如有必要或適宜，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師，(Iii)向每一貸款人、每一開證行和代理人支付、賠償或補償；並使每家貸款人、每家開證行和代理人不受任何和所有合理的記錄和備案費用(如有)的損害，這些費用可能與執行和交付或完成或管理本協議、其他貸款文件和任何其他文件項下或與之有關的任何交易或對本協議、其他貸款文件和任何其他文件的任何豁免或同意而支付或被確定為支付，以及(Iv)支付、賠償或補償每個貸款人、每個開證行、每個代理、唯一牽頭安排人及其各自的關聯公司，高級人員、董事、成員、僱員、顧問、代理人及控制人(每一人均為“受彌償人”)，並使每名受彌償人免受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索償(包括環境索償)、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出(就律師而言，限於合理及有文件記錄的費用及

141#157749759在任何相關司法管轄區內，由一家律師事務所作為整體向所有受賠者支付律師費用，並向作為整體的受賠者支付一名當地律師的費用，如此等人士之間存在衝突，則在每個有關司法管轄區內增加一名主要律師，如有必要或適宜，則在每個有關司法管轄區增加一名本地律師(如有衝突，則另加一名本地律師))，不論是直接、間接、特別或後果性的，或因(A)執行判決而引起、與之有關或因(A)執行而對任何受賠者提出的主張，本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的執行或交付、雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議規定的交易，(B)任何信用證或其收益的使用或擬議用途，(C)在借款人或其任何子公司擁有、佔用或經營的任何財產上、之下或經營的任何實際或據稱存在或釋放的有害物質，或任何環境法項下以任何方式與借款人或其任何子公司或其各自的任何財產有關的任何責任，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由任何第三方或借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或擔保持有人提出的，也不論是否有任何受賠人是其中一方(本款第(Iv)款的所有前述內容，統稱為“賠償責任”)，但在每一種情況下，都不包括除代表損失的任何税項以外的税項, 因非税索賠引起的索賠或者損害賠償；但借款人不對任何受彌償人負有本協議項下的義務，只要有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該受彌償責任(X)是由於該受彌償人或其任何關聯方嚴重疏忽、惡意、故意的不當行為或實質性違反其在本協議下的義務，或(Y)由於任何不涉及借款人或其任何關聯公司、股東、合夥人或其他股權持有人的作為或不作為的糾紛而引起的，且該糾紛是由被彌償人或其任何關聯方對另一受償人或其任何關聯方提出的。因未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。任何受賠方不得針對任何貸款方主張，任何貸款方不得針對任何受賠方主張任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的或懲罰性的損害賠償，這些損害與本協議或任何其他貸款文件有關，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而產生(無論在第二修正案生效日期之前或之後)，但本句中包含的任何內容不得限制任何受賠方的賠償和償還義務，只要該特殊的、間接的、間接的或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該第三方索賠根據本協議有權獲得賠償。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張或使其子公司不主張, 並在此放棄並同意促使其子公司放棄其根據或與環境法相關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和支出的所有出資權利或任何其他追償權利，這些索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和費用以及任何種類或性質的費用，無論是根據法規還是以其他方式針對任何受賠人，都可能受到損害。根據本第9.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後30天內支付。借款人根據第9.5條應支付的報表應按第9.2條中規定的借款人地址提交給借款人，或提交給借款人在下文向管理代理髮出的通知中指定的其他人或地址。本第9.5節中的協議在償還本協議項下的所有應付款項後繼續有效。(B)在不重複上文(A)款或第2.3(A)款的情況下，借款人同意(I)使每一貸款人和每一代理人免受任何和所有合理的記錄和備案費用的損害，以及任何和所有與支付其他税項(如果有)有關的或因延遲支付其他税項(如果有)而產生的任何和所有合理責任，這些税項可能是或確定為與執行和交付或完成或管理本協議、其他貸款項下或與之有關的任何交易、或對本協議、其他貸款的任何修訂、補充或修改、或任何放棄或同意而應支付或確定應支付的

142#157749759文件和任何其他文件，以及(Ii)使每個被賠償人免受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出(就律師而言，限於單個律師事務所作為整個被賠償人的律師的合理和有文件記錄的費用和支出，以及在任何相關司法管轄區被視為作為整體的一名當地律師的費用和支出，如果這些人之間存在衝突，在每個相關司法管轄區增加一名首席律師和一名當地律師(如有必要或可取)，無論是直接的、間接的、特殊的或後果性的，或因下列原因引起的：(A)籤立、執行或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或預期的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或文書中預期的交易，(B)任何信用證或其收益的使用或擬使用；(C)在借款人或其任何附屬公司擁有、佔用或經營的任何物業上、之下或從中實際或據稱存在或泄漏的危險材料，或任何環境法項下以任何方式與借款人或其任何附屬公司或其各自的物業有關的任何責任；或(D)與上述任何項目有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同。侵權行為或任何其他理論, 無論是由任何第三方或借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯債權人或證券持有人提出的，也不論任何受賠人是否為其一方，但在本條第(2)款的每一種情況下，不包括代表非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的税；但借款人不對任何受彌償人負有本協議項下的義務，只要有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該受彌償責任(X)是由於該受彌償人或其任何關聯方嚴重疏忽、惡意、故意的不當行為或實質性違反其在本協議下的義務，或(Y)由於任何不涉及借款人或其任何關聯公司、股東、合夥人或其他股權持有人的作為或不作為的糾紛而引起的，且該糾紛是由被彌償人或其任何關聯方對另一受償人或其任何關聯方提出的。(C)如借款人因任何理由未能向任何代理人(或其任何分代理人)及任何開證行或任何前述任何關連人士支付根據本第9.5條(A)款規定須由借款人支付的任何款額，則各貸款人各自同意向該代理人(或任何該等分代理人)、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例應佔該未付款額的比例(在尋求適用的未獲償還的開支或彌償付款時已釐定)，但未予償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由上述代理人(或任何上述分代理人)或上述開證行以上述身分招致或申索的, 或以上述任何一項的任何關聯方代表該代理人(或任何該等分代理人)或該開證行就該等身分行事。第9.6節繼承人和受讓人。(A)本協議對借款人、貸款人、開證行、行政代理、ULCA抵押品代理、唯一牽頭安排人、所有未來LC風險的持有者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理、各開證行和每家貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人或開證行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但第9.6節所述者除外。(B)任何貸款人可根據適用法律，在未徵得借款人同意的情況下，隨時向一個或多個銀行、金融機構或其他實體(每個、a

143#157749759“參與者”)參與該貸款人的LC風險或LC限額的權益或該貸款人根據本協議和其他貸款文件享有的任何其他權益；但任何貸款人不得將任何此類參與權益出售給：(I)任何獲準持有人(其定義(B)款所述的準許持有人除外)或其各自的任何關聯投資基金；(Ii)任何違約貸款人或喪失資格的機構的任何人；(Iii)借款人或其任何附屬公司；或(4)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人仍應對其履行完全負責，該貸款人應繼續持有任何該等調整後的按比例分攤的未付提款或本協議和其他貸款文件項下的信用證風險敞口，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。在任何情況下，任何參與此類活動的參與者均無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或任何貸款方對其任何背離條款的任何同意，除非此類修改、放棄或同意需要根據第9.1條獲得所有貸款人的同意。借款人同意，如果本協議項下未支付的金額和未支付的提款已到期或未支付, 或在違約事件發生時已被宣佈或將成為到期應付的，則在適用法律允許的最大範圍內，每一參與者應被視為在本協議項下就其參與權益享有抵銷權，其程度與其參與權益的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠下的一樣。借款人還同意，每個參與者應有權通過允許貸款人蔘與第2.1(J)節、第2.3節和(受該節的要求和限制的約束)第2.6節的利益，就其參與調整後的按比例分攤的未付提款或LC風險，不時將該參與者視為貸款人；但任何參與者都無權根據任何此類條款獲得比出讓人貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與額更多的金額，除非在該參與者獲得適用的參與權後發生的法律變更導致有權獲得更大金額的權利，除非這種轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕或推遲)。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在其持有的未付提款或LC風險中的調整比例權益的本金和聲明利息金額(“參與者登記冊”)。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為有關參與的所有人，儘管有相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露

144#157749759(C)任何貸款人(“轉讓人”)可根據適用法律以及行政代理和各開證行的書面同意(不得無理扣留或延遲)，並只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)款下的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人即可(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，且除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內提出反對，否則應被視為同意)，根據受讓人和受讓人簽署並交付行政代理接受並在登記冊上記錄的轉讓和承諾，隨時並不時將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給任何貸款人或其任何關聯公司、關聯基金或控制投資關聯公司，或轉讓給其他銀行、金融機構或其他實體(“受讓人”)；但向任何貸款人、貸款人的關聯公司或關聯基金進行的轉讓，不須徵得行政代理或借款人的上述同意；此外，受讓人(任何貸款人或其任何關聯公司除外)不得轉讓任何信用證限額或信用證風險，本金總額不得少於1,000,000美元，而在轉讓後，轉讓貸款人(如果它將保留任何LC限額或LC風險)應具有至少1,000,000美元的LC限額(和最大LC風險)，除非行政代理和借款人另有約定；但, 任何貸款人不得將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務轉讓給：(I)任何獲準持有人(其定義第(B)款所述的獲準持有人除外)或其各自的任何關聯投資基金；(Ii)任何違約貸款人或喪失資格的機構；(Iii)借款人或其任何子公司；或(Iv)任何自然人(或為自然人或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。一旦籤立、交付、承兑並記錄在登記冊中，從依據該轉讓和承兑確定的生效日期起及之後，(X)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑中規定的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並具有其中規定的信用證限額和信用證風險；(Y)在該轉讓和承兑中轉讓的權益範圍內，轉讓人應被解除其在本協議下的義務(和，如果轉讓和接受涵蓋了轉讓人在本協議項下的所有權利和義務，轉讓人應不再是本協議的當事一方，但生效日期之前的第2.3和9.5條除外)。就本條規定的最低轉讓金額而言，應彙總兩個或兩個以上相關基金的多次轉讓。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，此類轉讓不得生效。, 轉讓各方應在適當分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與人，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意提供資金，適用於參與任何信用證上的任何未付提款，該信用證的參與人先前要求但不是由違約貸款人提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何開證行和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其調整後的比例份額，獲得(並酌情提供資金)其在所有LC風險敞口中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果有任何

145#157749759本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓應在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到遵守規定為止。(D)對被取消資格機構的任何指定(X)不具有追溯力，以取消一個實體在轉讓、參與、已執行交易或承諾通知函發生時尚未結算或簽署承諾書的任何先前轉讓、參與、已執行交易的資格，以及(Y)在書面通知行政代理後的一(1)個營業日之前不得生效。行政代理不應負責監督被取消資格的機構名單的遵守情況，也不對任何貸款人的不符合情況承擔責任。(E)在收到轉讓人和受讓人(在任何情況下，如第9.6(C)節要求任何其他人同意的情況下，則是上述每一人的同意)所籤立的轉讓和承諾書，並向行政代理支付3,500美元的登記和處理費(但條件是：(I)行政代理可在其全權酌情決定的情況下，在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用，以及(Ii)在受讓人已經是貸款人或任何關聯公司的情況下，無需支付此類費用，關聯基金或其控股投資關聯公司), 行政代理應(A)迅速接受該轉讓和接受，(B)在根據該轉讓和接受決定的生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊中，並向借款人發出接受和記錄的通知。(F)更換開證行。(1)開證行可隨時由借款人、被替換開證行和任何後續開證行之間達成書面協議予以更換。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.2條為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務；(Y)本協議或任何其他貸款文件中提及的“開證行”一詞，應視為根據上下文需要指該繼任開證行或任何以前開證行，或指該繼任開證行和所有以前開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。(2)任何開證行均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、貸款人和借款人。本協議項下開證行辭職後, 即將退市的開證行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及開證行在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應要求開出額外的信用證或延長、恢復或以其他方式修改任何當時已有的信用證。(G)為免生疑問，本協議各方承認，本第9.6節關於轉讓信用證限額和相應信用證風險的條款僅涉及絕對轉讓，並且此類條款不禁止轉讓在未支付的提款或LC風險中產生擔保權益，包括貸款人根據適用法律對任何聯邦儲備銀行的任何LC風險的任何質押或轉讓。

146#157749759第9.7節抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人和開證行在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄的任何此類通知，在借款人根據本合同到期並應支付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)時，均有權抵銷、挪用和應用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他債項、債項或申索，不論是直接的或間接的、絕對的或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或開證行或其任何分行或代理持有或欠下借款人的貸方或賬户，或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下的。每一貸款人和開證行同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第9.8節的對應內容。(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。(B)“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等字樣, “在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何文件中或與其有關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的規定範圍內，包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《電子簽名和記錄》，或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。第9.9節可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。第9.10節集成。本協議和其他貸款文件代表借款人、擔保人、行政代理、ULCA抵押品代理、開證行和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理、ULCA抵押品代理不作任何承諾、承諾、陳述或擔保, 與本合同標的有關的開證行或貸款人未在本合同或其他貸款文件中明確規定或提及。第9.11節適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。第9.12節服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

147#157749759(A)在與本協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院(在每一種情況下，均在紐約縣、曼哈頓區)和任何上訴法院的專屬一般管轄權提交其本身及其財產；(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄至第9.2節規定的其地址，或寄往行政代理人(或就行政代理人而言，則為本合同的其他各方)應已根據該條通知的其他地址；(D)同意代理人、開證行和貸款人保留就行使任何擔保文件下的任何權利或執行任何判決而在任何其他管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利；(E)同意本協議的任何規定不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利；以及(F)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本條款第9.12節所指的任何法律訴訟或訴訟中要求或追回任何特別的、懲罰性的任何權利, 懲罰性或後果性損害賠償。第9.13節確認。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)代理人和獨家牽頭協調人提供的與本協議有關的服務一方面是借款人與其關聯方、代理人與獨家牽頭協調人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方各自諮詢了自己的法律、會計、其認為適當的監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)代理人和唯一牽頭安排人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)代理人和唯一牽頭安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易不承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(C)代理人和獨家首席安排人及其各自的關聯公司可從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易, 代理人和獨家牽頭經紀公司沒有義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益；及(D)每名代理人及唯一首席經營商(I)為從事證券交易及經紀活動以及提供投資銀行及其他金融服務的全面服務證券或銀行公司，(Ii)在正常業務過程中，可為其本身及客户的賬户提供投資銀行及其他金融服務，及/或收購、持有或出售下列證券及金融工具：股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)，借款人及借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司；及(Iii)就代理人及唯一牽頭經紀及其各自客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由

148#157749759權利，由其自行決定。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方在此同意不主張代理人或唯一牽頭安排人欠其任何代理、受託責任或類似責任的任何索賠，並同意不承擔與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關的此類責任。第9.14節保密。代理人、貸款人和開證行均同意對任何貸款方根據本協議向其提供的所有非公開信息(“信息”)保密；但本協議中的任何規定均不得阻止任何代理人、任何貸款人或開證行披露任何此類信息：(A)向任何代理人、任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方披露；(B)向同意遵守本第9.14條或實質上同等規定的任何潛在參與者披露；(C)向其聯營公司及其或其任何聯營公司的僱員、董事、代理人、律師、會計師、其他專業顧問和服務提供者提供信息，但有一項諒解，即將向被披露的人告知此類信息的保密性質，並指示其保密；(D)[保留區](E)應任何對其具有管轄權的政府當局的請求或要求；(F)在迴應任何法院或其他政府當局的任何命令所需的範圍內，或在法律規定的其他要求的範圍內；(G)與任何訴訟或類似程序有關的；(G)已公開披露的，但不違反本第9.14條；(H)向全國保險監理員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構提供有關任何開證行或貸款人就該開證行或貸款人發出的評級的投資組合的信息；。(I)向本合同的任何其他當事人提供；。[保留區]；(K)經借款人同意；或(L)在根據本合同或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施的情況下，但如果貸款人收到要求向任何一方披露機密信息的傳票或傳票，該貸款人應在法律允許和切實可行的情況下，努力在收到該請求、傳票或傳票後儘快通知借款人，並使貸款當事人有機會就披露的信息尋求保護令或貸款各方認為合理的其他保密處理。按照第9.14節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。第9.15節[保留。]第9.16節放棄陪審團審判。每一貸款方、代理人、開證行和貸款人在此不得撤銷

149#157749759在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，以及其中的任何反索賠中，無條件放棄由陪審團進行審判。第9.17節貨幣的兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是按照相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何判決以一種貨幣(“判定貨幣”)作出，而該貨幣(“判定貨幣”)並非本協議所述款項所指的到期貨幣(“協議貨幣”)，但在適用債權人收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判定貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初欠適用債權人的協議貨幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決, 賠償適用債權人的此類損失。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第9.17節中所包含的義務。第9.18節美國愛國者法案。受《愛國者法》約束的各貸款人和各發證行以及各代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或該開證行或代理人(視情況而定)根據《愛國者法》識別每一貸款方的其他信息。借款人應應任何代理人或任何貸款人或開證行的要求，迅速提供該代理人或該貸款人或開證行要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》所規定的持續義務。第9.19節付款撥備。如借款人或其代表向任何代理人或任何貸款人或開證行，或任何代理人或任何貸款人或開證行行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人、該貸款人或開證行酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則在該追討的範圍內, 原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣。第9.20節抵押品和擔保的解除。每一貸款人和開證行都不可撤銷地授權ULCA抵押品代理作為貸款人和開證行關於抵押品和擔保單據的代理和代表；但ULCA抵押品代理不應對任何義務持有人負有任何受託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務，並且ULCA抵押品代理同意：

150#157749759(A)根據任何貸款文件，ULCA抵押品代理對授予ULCA抵押品代理或由ULCA抵押品代理持有的任何財產的留置權應自動和完全解除(I)在滿足終止條件後，(除抵押品賬户外，信用證在滿足終止條件後仍未結清)，(Ii)在受該留置權所規限的財產作為根據或根據任何其他貸款文件所允許的任何處置的一部分或與任何其他貸款文件所允許的任何處置有關的任何處置而出售時(根據任何擔保文件須向ULCA抵押品代理人授予該抵押品的留置權的任何其他借款方或其他人除外)，(Iii)如果受該留置權所規限的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據下文第(B)款解除其擔保義務時，(Iv)在該財產構成除外資產的範圍內(且僅在該範圍內)，(V)如果按照第9.1條或(Vi)項的規定以書面形式批准、授權或批准，同時由其他同等優先權的擔保當事人解除擔保：(B)擔保人的擔保應自動無條件解除，擔保人或ULCA抵押品代理人不需要採取進一步行動解除擔保人在本協議或任何其他貸款文件下的擔保，條件是：(I)在出售、交換、轉讓或以其他方式處置擔保人的全部或基本上所有資產(包括通過合併、合併或解散)出售、交換、轉讓或其他處置不違反本協議的借款人或擔保人以外的人；(Ii)與任何售賣有關的資料, 將該擔保人的股本轉讓或以其他方式處置給不是借款人或受限制附屬公司的人，並導致該擔保人不再是受限制附屬公司，如果出售、轉讓或其他處置不違反本協議；(3)如果借款人根據本協議6.1(C)款和“非限制性子公司”的定義，指定作為擔保人的任何受限制子公司為非限制性子公司，或在該擔保人成為(A)合格的清算開發實體、(B)應收款子公司、(C)非實質性子公司、(D)專屬保險子公司、(E)非營利性或特殊目的子公司或(F)發行人合理確定的擔保將導致重大不利税收後果的子公司時，在每種情況下，均遵守本協定的適用規定；(Iv)該擔保人與借款人或該等合併、合併、合併或清盤中尚存的另一擔保人合併、合併、綜合或清盤，或該擔保人清盤；或。(V)按照任何同等優先權債權人協議的規定。(C)此外，任何抵押品(抵押品賬户除外)的任何留置權，可排在依據(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(L)、(M)條(就受該等售後租回交易規限的任何資產而設立、招致或承擔的抵押品)的任何留置權持有人之後，(N)(僅在該留置權與根據第6.3(B)(Xiv)條產生的債務有關的範圍內)、(O)(擔保人的股權留置權除外)、(P)、(R), (U)(如屬(Dd)(Ii)款的情況，則有關留置權所屬的類別須為ULCA抵押品代理人的留置權所屬的類別，或如借款人提出要求，則根據本條(C)、(X)、(Y)、(Z)(I)、(Bb)、(Cc)、(Dd)(如屬(Dd)(Ii)款的情況，有關留置權涵蓋為保證有關義務而張貼的現金抵押品)，(Ee)，(Ff)、(Gg)、(Hh)、(Ii)、(Jj)、(Kk)、(Ll)、(Oo)、(Rr)及/或(Ss)“準許留置權”的定義(就每項該等條款而言，指與任何該等條款有關的任何再融資債務，但以該等再融資債務為限)

第151#157749759根據“允許留置權”的定義第(K)款允許擔保)，只要這種留置權擔保的債務的條款所要求的範圍內)。(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)任何財產上的留置權不得根據上述(A)款解除，除非擔保票據債務和任何其他同等優先權債務的該財產上的任何留置權也基本上同時解除，(Ii)擔保人不得根據上文(B)款獲解除擔保票據債務及任何其他同等優先權債務的擔保義務；及(Ii)根據上文(C)款的規定，任何抵押品的留置權不得居次，除非擔保有擔保票據債務及任何其他同等優先權債務的抵押品上的任何留置權亦實質上同時由該等債務的持有人居次。(E)在滿足終止條件之日，抵押品(抵押品賬户除外，在任何信用證按照本條款仍未履行的範圍內)應從擔保文件設定的留置權中解除，擔保文件(控制協議(如果存在控制協議)除外，在任何信用證根據本條款仍未履行的範圍內)以及ULCA抵押品代理人和擔保文件項下的每一貸款方的所有義務(明文規定在終止後仍未履行的義務除外)應終止，所有這些都不需要交付任何文書或任何人的任何行為。(F)以Natixis為受益人的英國抵押品文件, 紐約分行作為與現有ULCA相關的開證行，將在第二修正案生效日被解除和全部解除，前提是英國抵押品文件授予的抵押品將立即重新確認為以ULCA抵押品代理為受益人。(G)ULCA抵押品代理人將立即簽署、授權或提交任何貸款方可能合理要求的文件，以解除或證明其對第9.20節中規定的任何抵押品或任何擔保人的擔保義務的留置權的解除(如果適用，以可登記的形式)；但上述費用應由借款人承擔，並以ULCA抵押品代理人合理滿意的形式提供。第9.21節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，均可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為受影響金融機構的股份或其他所有權工具, 其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

152#157749759(Iii)與任何適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此種責任條款的變更。第9.22節[已保留]。第9.23節債權人間協議。本協議受同等優先權債權人間協議的條款和規定的約束。如果本協議的條款與同等優先權債權人間協議的條款有衝突，應以同等優先權債權人間協定的條款為準。第9.24節無受託責任。每一貸款方代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面，貸款方、其各自的附屬公司及聯營公司，以及代理人、貸款人及其各自的聯營公司，將會有一種業務關係，而該等商業關係不會為代理人、貸款人或其各自的聯屬公司帶來任何受信責任，亦不會被視為因任何該等交易或通訊而產生任何受信責任。第9.25節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費，如本協議規定的或在與本協議相關的任何其他文件中，或任何貸款人或任何開證行以其他方式簽約、收取、收取或保留的，應超過該貸款人根據適用法律可能訂立的、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本合同項下應付的利息利率。連同根據適用法律被視為利息的應付給貸款人的所有費用和收費，或僅限於提供的最高利率。, 該超出的金額應在隨後的付款日支付給該貸款人或開證行，但不得超過法定限額。第10節.保證在符合本第10款的規定下，每個擔保人特此以主債務人的身份，不只是作為擔保人，為擔保當事人的利益向ULCA抵押品代理提供共同和個別的、全面和無條件的擔保，無論本協議或借款人債務的有效性和可執行性如何：(A)借款人債務到期時應立即全額償付，無論是在到期時，通過加速、贖回或其他方式，均符合本條款的規定；(B)如任何借款人債務的付款或續期時間延長，則在到期或按照延期或續期的條款履行時，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式，均應立即全額償付。保證人在任何保證金額或任何保證履行義務到期時，無論出於何種原因，均有連帶義務立即支付該款項。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，無論貸款文件的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、行政代理對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、對借款人不利的任何判決的恢復、強制執行的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況。各擔保人特此免除(在法律允許的範圍內)勤勉、提示、要求付款, 在借款人破產或破產的情況下向法院提出索賠的任何權利、要求首先對借款人提起訴訟的任何權利、抗議、通知和除非依照第9.20條不得解除擔保的所有要求和契約，以及《墨西哥聯邦民法》第2812(2,812)、第2814(2,814)和第2816(2,816)條及其墨西哥任何州民法典的相關條款規定的法律或其他規定的任何權利。

第153#157749759如果任何債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下，擔保當事人或任何其他人必須以其他方式退還，則第10條應繼續有效或恢復，視具體情況而定，所有這些都應視為尚未支付。如借款人提出或針對借款人提出清盤或重組呈請，或借款人破產或為債權人的利益作出轉讓，或為借款人的全部或任何重要部分資產委任接管人或受託人，則每項擔保應保持十足效力及繼續有效，並須在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，如在任何時間根據適用法律撤銷或減少付款及履行債務，或必須由任何債權人以其他方式恢復或退還債務，不論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，一如該等付款或履行尚未作出一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，應在法律允許的最大限度內恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。如果本保證的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。任何擔保人出具的擔保應為該擔保人的一般優先債務，並與該擔保人現有和未來的所有優先債務具有同等的償還權, 包括該擔保人的2025年票據擔保和2026年票據擔保。擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質。每個擔保人、行政代理和每個貸款人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，行政代理、每一貸款人和擔保人在此不可撤銷地同意，每一擔保人的義務應限於在履行擔保人的最高金額和該擔保人根據該法律規定的所有其他或有和固定債務，以及在履行任何其他擔保人根據本第10條規定的義務從任何其他擔保人或其代表收取捐款或付款的權利後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成非法財政援助的最高金額。, 適用法律規定的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本協議項下的所有擔保債務後，應有權獲得彼此擔保人的出資，數額相當於該另一擔保人根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產按比例分攤的數額。對根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的擔保人的任何擔保，如果會導致此類擔保構成《2006年公司法》第678或679條所指的非法財政援助，則不適用。對根據愛爾蘭法律註冊成立的擔保人所作的任何擔保，如果會導致構成《2014年愛爾蘭公司法》第82條所禁止的財政援助的擔保，則不適用。任何擔保人都不會行使其現在或以後針對任何貸款方或任何其他擔保人因存在、支付、履行或執行該擔保人在本第10條項下的義務而獲得的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、分擔或賠償的權利，以及參與任何債權或補救的權利。

154#157749759擔保當事人向任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品提起訴訟，不論此類索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產、抵銷或以任何其他方式從任何借款方或任何其他擔保人處收取付款或擔保的權利，除非且直到終止條件得到滿足。如果在終止條件和到期日兩者中較晚的日期之前的任何時間違反前一句話向任何擔保人支付任何款項，該款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以根據本協議的條款貸記並用於根據本第10款應支付的債務和所有其他款項，無論是到期的還是未到期的，或作為根據本第10款應付的任何債務或此後產生的其他款項的抵押品。如果(1)任何擔保人應向擔保當事人支付全部或部分債務，(2)終止條件已經滿足，(3)到期日將發生，擔保當事人將應該擔保人的請求和費用，簽署必要的文件並將其交付給該擔保人，以證明該擔保人以代位方式將其付款所產生的債務的權益轉移給該擔保人，而沒有追索權，也沒有陳述或擔保。就本第10條而言，根據墨西哥法律成立或組成的每一擔保人(每一擔保人為“墨西哥擔保人”), 特別為了在美利堅合眾國接受與本第10條有關的法律和/或司法程序服務，獨立於貸款人以任何其他具有法律效力的方式或形式向墨西哥擔保人提供和交付程序文件服務的權利，特此為此目的在美利堅合眾國指定以下代理人和事實上的律師(“墨西哥程序代理”)：NFE Management LLC，公司信託公司，公司信託中心，1209橘街，威爾明頓，紐卡斯爾縣，19801美利堅合眾國特拉華州19801每名墨西哥擔保人向貸款人保證，在截止日期，他們已收到墨西哥程序代理人接受墨西哥擔保人的任命的證據。此外，每名墨西哥擔保人承諾並同意，其將採取一切必要和適當的行動，以便在緊接截止日期之後的十五(15)個日曆日內，通過每名墨西哥擔保人的公司註冊文件和章程可能要求的公司行動，授予一份由每名墨西哥擔保人授予墨西哥加工代理人的、完全符合墨西哥法律的授權或授權書，並正式確定其在墨西哥的有效性。以便根據墨西哥法律，充分和適當地正式指定墨西哥程序代理人為每一位墨西哥擔保人在美利堅合眾國送達程序文件的代理人。每一位墨西哥擔保人特此同意在截止日期後的二十五(25)個工作日內提供一份正式指定墨西哥加工方的複印件。[頁面的其餘部分故意留空]