執行版本由Golar LNG合作伙伴LP HYGO Energy Transfer Ltd.及其之間的股權購買和出資協議。AP海王星控股有限公司和浮動基礎設施控股有限責任公司，僅就第2.01(B)(Iii)、2.01(C)(I)、5.17、5.19和5.20節的目的，以及僅為第5.19和5.20節的目的，新堡壘能源公司。日期截至2022年7月2日美國8739371
1 TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS; INTERPRETATION .......................................................................6 Section 1.01 Definitions..........................................................................................................6 Section 1.02 Interpretation ....................................................................................................26 ARTICLE II THE SALE AND PURCHASE AND CONTRIBUTION .....................................27 Section 2.01 Transactions .....................................................................................................27 Section 2.02 Total Consideration ..........................................................................................29 Section 2.03 Closing .............................................................................................................33 ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF SELLERS .............................38 Section 3.01 Organization; Standing ....................................................................................38 Section 3.02 Title to Interests ...............................................................................................40 Section 3.03 Capitalization ...................................................................................................40 Section 3.04 Authority; Noncontravention ...........................................................................43 Section 3.05 Governmental Approvals .................................................................................45 Section 3.06 Financial Statements; Undisclosed Liabilities .................................................45 Section 3.07 Absence of Certain Changes ............................................................................46 Section 3.08 Legal Proceedings ............................................................................................46 Section 3.09 Compliance with Laws; Permits ......................................................................47 Section 3.10 Tax Matters ......................................................................................................48 Section 3.11 Employee Benefits ...........................................................................................51 Section 3.12 Labor Matters ...................................................................................................52 Section 3.13 Intellectual Property .........................................................................................52 Section 3.14 Title to Properties; Sufficiency of Assets ........................................................54 Section 3.15 Vessels .............................................................................................................54 Section 3.16 Environmental Matters.....................................................................................55 Section 3.17 Company Group Material Contracts. ...............................................................56 Section 3.18 Joint Venture Agreements................................................................................59 Section 3.19 Insurance Policies ............................................................................................59 Section 3.20 Sanctions and Export Controls.........................................................................60 Section 3.21 Anti-Corruption................................................................................................61 Section 3.22 Brokers and Other Advisors.............................................................................61 Section 3.23 Bank Accounts .................................................................................................62 Section 3.24 Bonds, Letters of Credit and Guarantees .........................................................62 Section 3.25 No Other Representations or Warranties .........................................................62 ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF PURCHASER ......................62 Section 4.01 Organization; Standing ....................................................................................63 Section 4.02 Capitalization ...................................................................................................63 Section 4.03 Authority; Noncontravention ...........................................................................64 Section 4.04 Governmental Approvals .................................................................................65 Section 4.05 Financing..........................................................................................................65 Section 4.06 Solvency ...........................................................................................................66 Section 4.07 Acquisition of Interests for Investment............................................................67
2 Section 4.08 Litigation ..........................................................................................................67 Section 4.09 Purchaser Guarantee ........................................................................................67 Section 4.10 Brokers and Other Advisors.............................................................................67 Section 4.11 Status Under Sanctions ....................................................................................68 Section 4.12 No Other Representations or Warranties .........................................................68 ARTICLE V ADDITIONAL COVENANTS AND AGREEMENTS .........................................68 Section 5.01 Conduct of Business ........................................................................................68 Section 5.02 Reasonable Best Efforts ...................................................................................72 Section 5.03 Transfer Taxes .................................................................................................73 Section 5.04 Public Announcements; Other Communications .............................................73 Section 5.05 Access to Information; Confidentiality ............................................................73 Section 5.06 Indemnification and Insurance .........................................................................74 Section 5.07 Financing..........................................................................................................76 Section 5.08 Debt Financing Cooperation ............................................................................77 Section 5.09 Affiliate Agreements ........................................................................................82 Section 5.10 Specified Pre-Closing Actions .........................................................................82 Section 5.11 Exclusive Dealing ............................................................................................82 Section 5.12 Documents and Information ............................................................................82 Section 5.13 Contact with Customers, Vendors and Other Business Relations ...................82 Section 5.14 Casualty Loss ...................................................................................................83 Section 5.15 Consents and Waivers ......................................................................................84 Section 5.16 Retained Insurance ...........................................................................................85 Section 5.17 Absence of Changes .........................................................................................85 Section 5.18 Closing Cash Balance ......................................................................................85 Section 5.19 Guarantee Transfer...........................................................................................85 Section 5.20 Nusantara Regas Satu Charter and Option .......................................................86 ARTICLE VI CONDITIONS PRECEDENT ..............................................................................86 Section 6.01 Conditions to Each Party’s Obligation to Effect the Closing ..........................86 Section 6.02 Conditions to Obligations of Purchaser Group ................................................86 Section 6.03 Conditions to Obligations of Sellers ................................................................88 Section 6.04 Frustration of Closing Conditions ....................................................................89 ARTICLE VII TERMINATION..................................................................................................89 Section 7.01 Termination ......................................................................................................90 Section 7.02 Effect of Termination .......................................................................................91 Section 7.03 Termination Fee ...............................................................................................91 ARTICLE VIII INDEMNIFICATION ........................................................................................92 Section 8.01 Survival Periods ...............................................................................................92 Section 8.02 Indemnification by Sellers ...............................................................................93 Section 8.03 Indemnification by Purchaser ..........................................................................94 Section 8.04 Claims Procedures ...........................................................................................94 Section 8.05 Limitations on Indemnification ........................................................................96 Section 8.06 Exclusive Remedies .........................................................................................98 Section 8.07 Manner of Payment ..........................................................................................98 Section 8.08 Tax Treatment of Payment...............................................................................98 Section 8.09 Materiality ........................................................................................................99
3 ARTICLE IX TAX MATTERS ...................................................................................................99 Section 9.01 Cooperation on Tax Matters ............................................................................99 Section 9.02 Section 338(g) Elections ..................................................................................99 Section 9.03 U.S. Entity Classification Election ................................................................100 Section 9.04 Straddle Period ...............................................................................................100 Section 9.05 Pre-Closing Tax Returns ................................................................................100 Section 9.06 Straddle Tax Return .......................................................................................101 Section 9.07 Tax Contests...................................................................................................101 Section 9.08 Tax Indemnification .......................................................................................102 Section 9.09 Tax Refunds ...................................................................................................102 Section 9.10 Limitation on Purchaser Post-Closing Actions ..............................................102 Section 9.11 Allocation .......................................................................................................103 Section 9.12 Intended Tax Treatment .................................................................................103 ARTICLE X MISCELLANEOUS .............................................................................................104 Section 10.01 Amendment or Supplement ...........................................................................104 Section 10.02 Extension of Time, Waiver, Etc .....................................................................104 Section 10.03 Assignment ....................................................................................................104 Section 10.04 Counterparts ...................................................................................................104 Section 10.05 Entire Agreement; Third-Party Beneficiaries ................................................104 Section 10.06 Governing Law; Jurisdiction..........................................................................105 Section 10.07 Specific Enforcement .....................................................................................106 Section 10.08 WAIVER OF JURY TRIAL ..........................................................................107 Section 10.09 Remedies ........................................................................................................107 Section 10.10 Notices ...........................................................................................................107 Section 10.11 Severability ....................................................................................................108 Section 10.12 Fees and Expenses .........................................................................................109 Section 10.13 Non-Recourse Against Debt Financing Sources; Waiver of Certain Claims 109 Section 10.14 Release ...........................................................................................................109 Section 10.15 Waiver of Conflicts and Privileged Information ...........................................110 Section 10.16 Affiliate Liability ...........................................................................................111 Section 10.17 Further Assurances.........................................................................................111 Section 10.18 Default............................................................................................................111 Exhibits Exhibit A-1 through A-11 Forms of Post-Closing Time Charter Agreements, Form of FSRU Charter and Form of OSA Exhibit B-1 through B-9 Form of Charterer Guarantees Exhibit C Form of Transition Services Agreement Exhibit D Form of Operating Agreement Exhibit E NFE EPCA Guarantee Exhibit F Tax Side Letter Exhibit G Transition Agreement Exhibit H Illustration of Transactions Exhibit I Cool Pool Side Letter
附表4附表A除外實體
5股權購買及出資協議本協議(以下簡稱“協議”)於2022年7月2日(“籤立日期”)生效，由馬紹爾羣島有限合夥企業Golar LNG Partners LP、百慕大豁免股份有限公司Hygo Energy轉換有限公司(“Hygo”，及GMLP及“賣方”各自及統稱為“賣方”)、美聯社海王星控股有限公司、根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(“買方”)和馬紹爾羣島的浮式基礎設施控股有限責任公司(“公司”)，僅為第2.01(B)(Iii)、2.01(C)(I)、5.17、5.19和第5.20節的目的，馬紹爾羣島的浮式基礎設施中間公司(“Holdco質押人”)和馬紹爾羣島的浮式基礎設施控股金融有限責任公司(“借款人”)，並僅為第5.19節和第5.20節的目的，新堡壘能源公司，特拉華州的一家公司(“NFE”)。本協議中使用的某些大寫術語在第1.01節中定義。鑑於，GMLP將記錄並實益地擁有Golar Operating的所有已發行和未償還的股權(“Golar運營權益”)；而截至緊接交易結束前，Golar温特的母公司將登記並實益地擁有Golar温特的所有已發行和未償還的股權(“實繳權益”)；鑑於，Hygo擁有(I)除Golar Hull M2023 Corp.(定義見下文)和NFE Nanook UK Limited(定義見下文)以外的Hygo船舶集團各成員公司的所有已發行及未發行的股權證券(“Hygo船舶集團權益”)，(Ii)實益, NFE Power Latam的所有已發行及未償還的股權(“NFE Power Latam權益”)，及(Iii)實益地，NFE Nanook UK Limited的所有已發行及未償還的股權(“Nanook權益”，連同Hygo Shift Group權益及NFE Power Latam權益，“Hygo Group權益”)；鑑於，每一賣方均希望按照本協議規定的條款和條件向買方出售和轉讓(並希望促使其適用的賣方將其出售和轉讓給買方)，並且買方希望以下列規定的對價從賣方購買和收購所有購買的權益；而在購買和收購購買的權益生效後，買方希望向公司作出貢獻，公司希望接受並從買方獲得所有購買的權益；鑑於，GMLP希望促使Golar温特母公司向公司作出貢獻，並且公司希望接受並從Golar温特母公司以本協議規定的條款和條件以下列對價收購所有已出資的權益；然而，在簽署本協議的同時，作為賣方願意簽訂本協議的條件和實質性誘因，買方股權證券的某些直接或間接持有人(統稱為“擔保人”)已正式簽署
6並向賣方交付了一份截至簽約日期的有限擔保(“買方擔保”)；鑑於在簽署本協議的同時，百慕大豁免公司Golar LNG Limited、百慕大豁免公司Golar LNG Energy Limited、英格蘭和威爾士公司Golar Management Ltd、借款方Golar Management Ltd和公司集團的某些成員簽署並交付了過渡協議，該協議的副本作為附件G附於本協議附件。因此，考慮到上述規定，雙方同意如下：第一條定義；解釋第1.01節定義。(A)本協議中使用的下列術語的含義如下：“會計原則”係指賣方披露明細表第1.01(AP)節規定的會計原則、慣例、程序、方法和政策。“被收購實體”是指公司集團和每個合資實體，包括PT Golar印度尼西亞。“收購財產”是指被收購實體直接或間接持有的、買方部分或全部直接或間接收購的所有財產。“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策方向的權力，無論是通過證券所有權、合夥企業所有權或其他所有權權益。, 無論是通過合同還是其他方式。每個公司集團成員在關閉前應被視為賣方的附屬公司，在關閉後應被視為公司的附屬公司。“反腐敗法”指(A)美國1977年的《反海外腐敗法》，(B)英國《2010年反賄賂法》，(C)歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，(D)為貫徹《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的立法，以及(E)由政府當局不時頒佈並適用於本公司集團的類似法律。律師與委託人之間的溝通是指在Akin Gump與賣方或其任何關聯公司之間的交易結束之時或之前發生的、以任何方式與本協議預期或導致的交易(包括本協議、附屬協議的談判、準備、執行和交付)有關的任何溝通
7文件和相關協議，以及據此或據此預期的交易的完成)，包括任何一方在本協議、附屬文件或任何相關協議下的任何陳述、擔保或契諾，或就其作出陳述或擔保的事項。“資產負債表日期”是指2022年3月31日。“基本購買價”指的是1600000,200美元。“債券契約”是指(I)由NFE(其不時的附屬擔保人)和美國銀行協會(作為受託人和票據抵押品代理)於2020年9月2日簽署的某項契約，以及(Ii)由NFE(其不時的附屬擔保人)和美國銀行全國協會(作為受託人和票據抵押品代理)於2021年4月12日由NFE和美國銀行協會(作為受託人和票據代理人)簽署的日期為2021年4月12日的特定契約。“業務”是指被收購單位對船舶的擁有、經營和租賃。“營業日”是指法律授權或要求紐約市銀行關閉的一天，但星期六、星期日或其他日子除外。“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。“現金和現金等價物”是指在任何確定時間，就任何人而言，按照“會計原則”計算的該人的下列現金等價物：(A)金融機構存款賬户中的貨幣、貨幣或信貸餘額，以及(B)在三個月內可兑換為現金的下列現金等價物：(I)由美國政府發行或無條件擔保的或由美國政府任何機構發行的、在購買之日起一年內到期的可交易的直接債務, (2)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可交易的直接債務或其任何公共工具，自收購之日起一年內到期；。(3)由任何銀行或擁有任何銀行的任何銀行控股公司發行的商業票據，自其創建之日起不超過一年到期；及(4)任何商業銀行發行的、信用評級為A級或更高的存單或銀行承兑匯票，在每一種情況下，均不影響其他調整後對價決定因素所考慮的交易；但“現金及現金等價物”(Cash And Cash Equivalents)須按在釐定時由該人發出但尚未結清的外發電匯及支票計算，而(Y)須包括在釐定時由該人存放但尚未結清的進站電匯及支票。“現金和現金等價物調整額”是指截至生效時間計算的金額，該金額可以是正的或負的，等於被收購實體的現金和現金等價物的總和(扣除賣方在每個被收購實體的分配或利潤中的直接或間接所有權權益)；但現金和現金等價物調整金額不應包括任何排除的流動資產或包括在營運資本淨額中的任何金額。
8“意外事故”是指(A)天災、火災、爆炸、事故、公敵行為或其他類似的災難性事件或事件，或(B)在上述兩種情況下，船隻被沒收或被徵用，並導致船隻(包括船上或岸上屬於船隻的任何設備)在關閉前期間的損失、損壞或價值縮水，但不包括因在正常航程中運行的磨損而造成的任何損失、損壞或價值縮水。“意外傷害損失”是指船舶(包括其船舶實體)因一次或一系列意外傷害事件而遭受的總損失(包括構成直接損害的任何利潤損失，但不包括承保此類損失的實際或潛在的保險供應)。“傷亡賠償”指，就任何傷亡事件而言，(I)所有財產傷亡保險賠償，(Ii)所有賠償和譴責賠償，(Iii)就傷亡事件向第三方索賠的所有賠償，以及(Iv)賣方或賣方的關聯公司對上文第(I)至(Iii)款所述任何賠償的所有權利或索賠。“傷亡閾值”是指就每艘船舶而言，等於或超過該船舶(包括其船舶實體)分配價值的50%(50%)的傷亡損失。“結算日債務”是指截至生效日期，被收購實體的總負債(扣除賣方對每個被收購實體的分配或利潤的直接或間接所有權權益)，其中應包括所有指定的結算日債務。為免生疑問, 截止日期債務不應包括在被收購實體的合併資產負債表上確認的債務，即下列合同對手方的債務：(A)羅盤船務23有限公司(作為船東)和Golar FSRU8公司(作為承租人)之間於2018年9月25日簽訂的光船租賃協議；(B)2020年3月3日作為船東的Noble Celsius Shipping Limited和作為承租人的Golar Hull M2026 Corp.之間簽訂的光船租賃協議；(C)2019年12月17日簽署的光船租賃協議。由船東Oriental Fleet LNG 02 Limited與承租人Golar Hull M2023 Corp.之間訂立，並應包括被收購實體與(A)、(B)及(C)各項有關連的義務。“結賬付款”是指估計的調整後總對價減去出資權益價值再加上指定金額。“税法”係指1986年的國內税法。“公司權益價值”是指(一)估計調整後總對價加上(二)償債金額減去(三)債務融資淨額。“公司集團”是指戈拉爾運營集團、貢獻集團和海戈集團。“公司集團成員”是指包括在公司集團內的每一個人。
9“公司計劃”是指每個“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義)和彼此的就業或員工福利計劃、計劃、實踐、政策、安排或協議，包括任何薪酬、股權或基於股權的薪酬、獎金、激勵性薪酬、管理激勵計劃、僱傭、諮詢、控制權變更、留任、退休、養老金、離職後福利、補充退休、遞延薪酬、利潤分享、失業、遣散費、解僱工資、健康或醫療福利，員工援助計劃、福利、住院、生命、意外死亡和肢解、長期殘疾或短期殘疾、病假、附帶福利或其他類似的補償或員工福利計劃、計劃、實踐、政策、安排或協議，在每種情況下，無論是書面的還是不成文的，也無論是否受到ERISA的約束，適用於公司集團的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或個人服務提供商，該計劃由公司集團維護、管理、贊助、參與、貢獻或要求貢獻。或可合理預期公司集團對其負有任何責任的;，但在任何情況下，公司計劃不得包括由政府當局實施、管理或運營的任何計劃、計劃、安排或實踐。“競爭性交易”係指(A)將本公司集團的全部或重要部分資產以綜合方式出售、租賃、交換或以其他方式處置給第三方(緊接交易前向本公司集團的股權持有人或其各自的關聯公司除外)，(B)任何合併、股票出售、清算、合併, 涉及或影響本公司集團的資本重組或其他類似業務合併作為一個整體或(C)向第三方(緊接交易前本公司集團的股權持有人或其各自的聯屬公司除外)發行或收購本公司集團的股權證券。“合規”是指，就所需融資信息而言，(A)該等必需融資資料不包含有關被收購實體的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述有關被收購實體的任何必要重大事實，以使該等必需融資資料在有關情況下不具誤導性，及(B)該等必需融資資料所包括的財務報表及其他財務資料，就債務融資承諾所預期的信貸安排而言，不會被視為過時(有一項理解及協議，即為此目的“過時”應參考債務融資承諾附件C第2段所指的期間而釐定，並應適用於構成所需融資信息一部分的財務報表和財務信息)。“合併集團”是指與任何税收有關的任何附屬、合併、合併、統一或類似的集團，包括守則第1504節所指的任何附屬集團，以及根據美國州或當地或非美國法律選擇提交合並聯邦所得税申報單的任何類似集團。“貢獻集團”是指Golar温特、Golar LNG Holding Co.、馬紹爾羣島的一家公司、Golar From Holding Co.、馬紹爾羣島的一家公司、NFE冷凍英國
10有限公司，一家聯合王國公司，以及Golar LNG 2215公司，一家馬紹爾羣島公司。“貢獻權益價值”指404,999,800美元。“受控集團責任”是指賣方或任何賣方ERISA關聯公司(A)根據ERISA標題IV、(B)根據ERISA第206(G)、302或303條、(C)根據守則第412、430、431、436或4971條所承擔的任何責任(無論是實際的還是或有的)，(D)由於未能遵守第601節及其後的持續承保要求。(E)根據任何非美國法律的相應或類似條款。“新冠肺炎”是指新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎疾病的任何演變或突變以及由此引發的任何進一步的流行病或大流行。“新冠肺炎措施”是指任何政府當局，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，因新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“避難所就位”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、指令或指南的任何影響，包括與新冠肺炎相關的或針對新冠肺炎的迴應。“信貸安排”是指由NFE作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和開證行以及摩根士丹利高級融資有限公司簽訂的、日期為2021年4月15日的特定信貸協議。作為行政代理和抵押品代理。“流動資產”是指在任何時候，就任何人而言，按照會計原則計算的該人的流動資產總額；但“流動資產”不包括任何税務資產、現金和現金等價物。, 不包括流動資產或任何備件的價值。“流動負債”是指在確定負債時，對任何人而言，按照“會計原則”計算的該人的流動負債總額；但“流動負債”不包括與負債(如未攤銷債務發行成本)、不良合同負債或交易費用有關的任何税務負債、負債、資產或抵銷負債。“債務融資來源”是指承諾提供或安排債務融資的債務融資承諾的代理人、安排人、貸款人和其他實體，以及根據債務融資承諾訂立或與債務融資承諾有關的任何合併協議、信貸協議、票據購買協議或類似文件的當事方(包括與債務融資承諾有關而簽署的任何其他最終協議)及其各自的關聯方、繼承人和受讓人。“違約率”是指(A)等於2%(2.0%)的利率加上《華爾街日報》在到期日之前的第一個工作日和隨後每個日曆月的第一個工作日報道的最優惠利率之間的較小者，以及(B)適用法律允許的最高利率。
11“直接轉讓實體”是指Golar運營、Golar温特和直接轉讓的Hygo實體。“直接轉讓的Hygo實體”指Hygo船舶集團(Golar Hull M2023 Corp.除外)和NFE Power Latam。“排放條例”係指與空氣排放、控制和/或管理有關的任何法規、法規、條約、標準和/或法律，適用於Golar Maria、甲烷公主號或Golar温特號，包括但不限於國際海事組織的要求，如能源效率出口船舶指數和碳強度指標。“產權負擔”是指任何抵押、信託契約、租賃、許可、條件、契約、限制、抵押、購買或租賃的選擇權或以其他方式獲得任何權益、優先購買權或要約、附條件銷售或其他所有權保留協議、所有權或使用權的不利主張、地役權、侵佔、通行權或其他所有權缺陷、第三方權利或任何種類或性質的產權負擔。“股權證券”就任何人士而言，指：(A)股本、會員權益、合夥企業權益、其他股權及該人士的任何其他類似權益，(B)可轉換為或可交換或可行使上述任何權益的任何證券或其他權益，及(C)獲取上述任何權益的任何權利(或有或有)。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。“ERISA聯營公司”是指本守則第414(B)或(C)節所界定的“受控公司集團”的成員，或與賣方有“共同控制”或受其“共同控制”的任何人士，或在其他情況下(或在任何有關時間曾是)須與賣方一起處理的任何人士, 或該守則第414(M)或(O)條所指的單一僱主身分。“進出口法律”是指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律，包括美國出口管理條例、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。“交易法”係指1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。“不包括的流動資產”是指，在確定的任何時間，就任何人而言，(A)為任何其他人的利益或根據任何其他人的要求持有或保留的所有現金和現金等價物，因此不能由該人自由使用和使用；(B)該人作為擔保存款或託管存款持有或存放的任何現金和現金等價物；或(C)該人的所有現金和現金等價物或其他流動資產；(I)構成該人收到的保險收益的所有現金和現金等價物或其他流動資產；或(Ii)該人以其他方式持有的，在每種情況下，對於截至適用確定時間仍未清償的債務。
12“除外實體”是指附表A所列的每一實體。“現有憲章”是指賣方披露明細表第1.01(EC)節所列的每個憲章。“融資用途”是指(A)支付賣方付款，(B)支付買方與成交和融資相關的任何和所有費用和開支，(C)全額支付或再融資任何特定成交日期的債務，包括與之相關的所有費用和支出，以及(D)履行本合同項下買方的所有其他付款義務。“欺詐”指紐約州法律對違反本協議第三條或第四條明確規定的陳述和保證的欺詐行為的定義(為免生疑問，不包括推定欺詐或基於推定知識、疏忽失實陳述、魯莽或類似理論的其他索賠)。“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。“Golar Iqloo憲章”是指由作為船東的Golar Hull M2301公司(或其關聯公司之一)和作為承租人的EemsEnergyTerm B.V.之間簽訂的某些FSRU憲章，該憲章與日期為2022年5月9日的協議和條款説明書的負責人一致，該協議和條款説明書是由作為所有者的Golar Hull M2031公司和作為承租人的EemsEnergyTerm之間就Golar Iqloo簽訂的為期五年的FSRU憲章。“Golar Maria Charge”是指作為船東的Golar LNG 2234 LLC和作為承租人的Cheniere Marketing International LLP之間就Golar Maria號簽訂的日期為2019年10月18日的特定時間租船合同。“Golar Nanook Charge”是指由Golar Nanook UK Limited作為船東在2018年3月23日簽訂的某些光船租約。, 以及作為Golar Nanook的承租人的Centrais Elétricas de Sergipe S.A。“戈拉爾經營”是指戈拉爾合夥人經營有限責任公司，馬紹爾羣島的一個有限責任公司。“Golar營運集團”指Golar營運及其於籤立日期的每一間附屬公司，但出資集團及被剔除實體除外。“Golar温特”是指Golar温特公司，馬紹爾羣島的一家公司(或Golar温特公司的任何繼承者，包括賣方披露時間表第5.10節中稱為“Golar温特公司(馬紹爾羣島)”的實體)。“Golar冬季租船合同”是指由作為船東的Golar温特英國有限公司和作為承租人的Petróleo Brasileiro S.A.之間簽訂的日期為2007年9月4日的關於Golar冬季的特定定期租船合同。
13“戈拉温特母公司”是指一家新成立的馬紹爾羣島公司，在緊接關閉之前，該公司將是GMLP的全資子公司。“政府當局”係指任何政府、法院、監管或行政機構、仲裁機構或自律實體或當局、法庭、局、委員會或當局或其他立法、行政或司法當局、部門、法院、董事會、機關或官員，包括其任何政治分支，不論是聯邦、國家、國際、地區、省、州、部落、地方、外國或多國。“政府官員”係指(A)任何政府當局的任何全職或兼職官員或僱員，不論是經選舉或任命的；(B)以官方身份為任何政府當局或代表任何政府當局行使公職的任何人；或(C)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人。“危險材料”是指(A)石油、石油產品和副產品、石棉和含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、放射性物質、全氟烷基物質和多氟烷基物質(包括全氟磺酸、全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸、第X類和全氟BS)和(B)受環境法管制或根據環境法可規定其責任或行為標準的任何其他化學品、材料、物質或廢物。“Hygo Group”指Hygo船舶集團和NFE Power Latam。“Hygo船舶集團”指Golar Hull M2026公司、馬紹爾羣島公司、Golar Power Penguin公司、馬紹爾羣島公司、Golar Hull M2023公司、馬紹爾羣島公司(“Golar Hull M2023 Corp.”)、Golar FSRU 8公司、馬紹爾羣島公司和NFE Nanook UK Limited, 一家英國公司(“NFE Nanook UK Limited”)。“國際海事組織”係指國際海事組織。“增量貢獻”是指買方的增量貢獻(扣除根據第2.01(C)(Iii)節對買方的任何分配後的淨額)和Golar温特父母的增量貢獻。“買方增額出資”指買方或其聯屬公司在成交時或之前向本公司或其附屬公司出資的任何現金或其他財產(包括根據經營協議第5.06(A)節向本公司提供資金以支付欠款的任何款項)，不包括根據買方出資向本公司出資的已購買權益。“負債”是指截至某一特定時間，對任何人而言，根據會計原則確定的所有付款義務和其他債務(包括(X)本金、(Y)應計或未付利息，以及(Z)終止、預付、破壞、全部或類似費用、保險費、罰款或其他付款，如有任何預付款(包括自願預付))：(A)產生的債務：由該人為借入的款項(不論是借入貸款或發行及出售債務證券)而發行或招致，或為已發行或
14該人為代替或交換任何票據、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務證券所證明的借款或債務而招致的付款義務(B)該人就該人的任何財產、資產、證券或服務支付延遲購買或收購價款的義務，包括收益、抵押品、賣方票據或其他類似義務，以及與收購任何業務、資產或個人有關的任何交易結束後的實收義務，;。;(C)銀行及其他金融機構為該人的賬户而簽發或承兑的任何銀行承兑匯票或信用證、保證或履約保證金或類似的票據(或與此有關的任何償還或其他債務，或其他或有或有的或有或有的債務);(D)該人在租約下的債務，只要該等債務須根據公認會計原則在財務報表或資產負債表上作為資本或融資租賃分類及入賬，始終如一地適用(不影響通過會計準則編纂專題842)；(E)掉期、期權、遠期銷售或購買合同、認股權證、衍生品和其他套期保值、帽、領或期貨合約、金融工具或安排所產生的任何未付獎金、佣金、遣散費或非限定遞延補償義務;(F)任何現任或前任董事、官員、僱員、獨立承包人或其他個人服務提供者，以及任何適用的FICA的僱主部分，在交易結束時或之前應付或欠下的任何未付獎金、佣金、遣散費或非限定遞延補償義務, (G)根據《關税法》或其他類似法律遞延的任何債務(包括工資税)，但不包括在流動負債的定義中；(H)任何遞延收入債務(包括在財務報表中記錄為遞延收入的任何事項)；(I)以該人的任何財產上的留置權為擔保的任何債務(但就無追索權債務而言，僅限於該財產的價值)；(J)該人士參與的任何售後回租或類似安排；。(K)該人士因任何附加收購而招致的所有未付開支，不論是否已完成；。(L)公司集團成員對賣方或其聯屬公司(公司集團成員除外)的任何已申報但未支付的股息及分派或欠款；。(M)任何其他債務或債務，須在按照公認會計原則按一貫適用編制的綜合資產負債表中反映為債務；。(N)每一被購入實體在結算前任何納税期間的所有應計但未繳税款，對任何管轄區而言，其數額不得少於零；(O)上文(A)至(J)段所述由該人擔保的其他人(該人的任何全資附屬公司除外)的債務，及(P)任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承建商或其他個人服務提供者根據任何集體談判協議(包括在結束後籤立的協議)就結束前任何期間須支付的任何未付薪金、花紅、佣金、遣散費、非限制性遞延補償義務或其他補償或福利, 連同任何適用的FICA的僱主部分、州、當地或外國工資税或就本條(P);所述的任何此類付款對該人徵收的類似税，但債務不包括在正常過程中產生的應付給貿易債權人的賬款或根據過去慣例產生的應計費用，在每一種情況下，這些尚未到期和應付並在確定營運資本淨額時作為流動負債計入的債務，或正在真誠地進行爭議。“知識產權”是指在任何司法管轄區內知識產權或工業產權的所有權利、所有權和利益，不論是否已登記，包括下列各項的權利和權利：(A)已頒發的專利(包括所有補發、分割、延續、部分延續
(B)商標、商標申請、服務商標申請、服務商標申請、商號、商業名稱和其他原產地標記，包括與之相關的任何和所有商譽；(C)版權、版權申請和數據庫權利；(D)互聯網域名註冊；以及(E)專有性質的商業祕密、訣竅和其他信息。“利益”是指購買的利益和出資的利益。“IT系統”是指(A)所有計算和/或通信系統和設備，包括任何互聯網、內聯網、外聯網、電子郵件或語音郵件系統以及與這些系統相關的硬件；(B)所有軟件、記錄這些系統的有形介質(以任何形式)和所有支持文件、數據和數據庫；以及(C)與上述相關的所有外圍設備，包括打印機、掃描儀、交換機、路由器、網絡設備和可移動介質。“合資企業實體”指公司集團成員(除其他公司集團成員外)擁有股權的任何合資企業、合夥企業或其他類似安排或其他實體，包括賣方披露明細表第1.01(JV)節規定的每個實體。儘管協議中有任何相反的規定，被排除的實體應被視為不是合資實體。“知識”是指，(A)就賣方而言，是指賣方披露時間表第1.01(SK)節所列個人在合理詢問和調查後的實際知識；(B)就買方而言，是指賣方披露時間表第1.01(PK)節所列個人在該等個人進行合理查詢和調查後所知的實際情況。“負債”係指任何和所有債務, 負債和債務，無論是直接的還是間接的、應計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、確定的還是可確定的，無論是否由第三方索賠產生。“留置權”是指任何種類或性質的質押、留置權、債權、期權、抵押、抵押、產權負擔或擔保權益。“損失”是指所有損失、費用、合理的費用和開支(包括合理的律師費)、索賠、索償、訴訟理由、責任、和解付款、裁決、判決、罰款、缺陷、處罰或任何種類或性質的損害。“營銷期”是指執行日期後連續十五(15)天的第一個期間，在該期間內和結束時，(A)買方擁有所需的融資信息，且所需的融資信息得到遵守，(B)滿足第6.01節和第6.02節中規定的條件(根據其性質將在成交日期滿足或放棄的條件除外)。(C)未發生任何情況，且不存在會導致第6.01節或第6.02節中所述任何條件無法滿足的條件(不包括根據其性質將在關閉日期滿足或放棄，但須受該等條件的滿足或放棄的條件)，並假設關閉安排在該連續十五(15)天期間內的任何時間。儘管如此
16如上所述，(A)營銷期將在債務融資結束的任何較早日期結束，(B)營銷期將不會開始或被視為已經開始，如果在執行日期之後，在本文所指的連續十五(15)天期間結束之前，(1)賣方或Golar運營公司已宣佈其打算或決定必須重述任何歷史財務報表或其他財務信息，該財務報表或其他財務信息構成或包含所需融資信息的一部分，或任何此類重述根據GAAP以其他方式要求，或任何此類重述正在積極考慮中，在這種情況下，營銷期不得開始或被視為開始，除非且最早直到此類重述已完成且適用的所需融資信息已被修改和更新，或賣方已宣佈並通知買方其已得出結論認為將不需要根據GAAP重述，或(2)在該連續十五(15)天期間內的任何時間不符合任何所需融資信息(應理解並同意，如果在營銷期開始時提供的任何所需融資信息在該連續十五(15)天期間內不再符合，則營銷期將被視為未發生)或不包括定義的“所需融資信息”。在任何時候，如果賣方出於善意合理地相信他們已經提供了所需的融資信息，並且他們是合規的，賣方可以向買方發出書面通知，説明他們何時完成了交付。, 在這種情況下，賣方將被視為已交付所需融資信息，並且在該通知交付之日符合要求，除非買方善意合理地認為賣方尚未完成所需融資信息的交付或該信息不符合要求，並在收到賣方通知後三(3)個工作日內向賣方發出書面通知表明這一點(合理詳細地説明賣方尚未交付哪些所需融資信息或不符合的原因)；但條件是，買方向賣方發出此類書面通知不會損害賣方聲稱所需融資信息已實際交付並符合規定的權利。“防污公約”係指“國際防止船舶造成污染公約”。“重大不利影響”指，就賣方或被收購實體而言，視情況而定，(A)對賣方或被收購實體履行或履行本協議項下的任何義務或根據本協議條款完成交易的能力產生重大不利影響，或(B)對被收購實體的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生或將合理預期產生重大不利影響的任何變化、影響、事件或事件單獨或與所有其他變化、影響、事件或事件一起發生。但是，如果在第(B)款的情況下，在確定是否已經發生或將合理地預期發生重大不利影響時，應不考慮由以下任何因素引起或由其引起的任何變化、影響、事件或事件：(I)變化、影響或預期將會發生的重大不利影響(;)。, 一般影響美國或全球經濟、金融、信貸、債務、證券或其他資本市場的事件或事件，或被收購實體經營的行業的政治、立法或監管條件或變化;(Ii)本協議或擬進行的交易的宣佈、未決或完成，或本協議的履行(包括其對與
17客户或員工);規定，本款不適用於第3.04節;(Iii)戰爭行為和任何烏克蘭事件以及恐怖主義(或前述事件的升級)、流行病或流行病(包括新冠肺炎)或自然災害或其他不可抗力事件，以及政府當局針對任何前述(包括任何烏克蘭措施或新冠肺炎措施)制定或應用的任何限制、制裁、其他限制或政策，;(Iv)適用於被收購實體的任何適用法律或法規的變化，公認會計原則或適用的會計法規或原則或其解釋;(V)一般影響石油、天然氣液體或其他商品價格的變化、影響、事件或事件;(Vi)賣方、本公司集團或其各自的關聯公司根據本協議所述契約(第5.01節除外)或在買方明確書面要求下或在買方書面同意下或未採取任何行動的明確要求採取的任何行動，;(Vii)本協議明確要求買方或其任何關聯公司採取的任何行動；或(Viii)被收購實體未能滿足;提供的任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測(儘管可能引起或促成任何此類失敗的任何事實和情況未被排除在重大不利影響的定義之外，在確定是否存在重大不利影響時可被視為構成或被考慮在內)。, 上文第(I)和(Iii)至(V)款(包括第(I)和(Iii)至(V)款)所指的變更、影響、事件或發生，在確定是否已經或將合理地預期會產生實質性不利影響的情況下，如果該等變更、影響、事件或事件已經或將合理地預期對一個或多個被收購實體產生不成比例的不利影響，與在被收購實體經營的行業中經營的其他人相比，則應考慮該等變更、影響、事件或事件，在這種情況下，只有該等變化、影響、事件或事件的增量不成比例的不利影響，應考慮發生的事件或發生的事件，以確定是否已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。“甲烷公主憲章”是指由船東Golar LNG 2215與作為承租人的甲烷服務有限公司就甲烷公主號訂立的日期為2001年10月25日的若干定期租船合約。“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。“營運資本淨額”是指在對任何人作出決定的任何時間，按照會計原則計算的美元金額(以正數或負數表示，視情況而定)等於(A)流動資產減去(B)流動負債。《會計原則》對淨營運資本的計算作了非約束性的説明和舉例。“營運資本淨調整額”是指按照會計原則計算的一個金額，可以是正的，也可以是負的，等於被收購實體截至生效時間的淨營運資本總額(賣方在每個被收購實體的分配或利潤中的所有權權益淨額), 減去目標淨營運資本。“NFE融資文件”是指債券契約和信貸安排。
18“NFE Power Latam”指的是NFE Power Latam Serviços MaríTimos Ltd.，一家巴西社會有限責任公司。“綜合協議”是指Hygo綜合協議和GMLP綜合協議(在每種情況下，均在賣方披露時間表中定義)。“正常業務”對任何人來説，是指有關業務的人在正常業務過程中進行的業務。“組織文件”對任何人來説，是指公司章程、公司成立證書、成立證書、有限合夥證書、章程、有限責任公司協議、經營協議、普通合夥協議、有限合夥協議、股東協議以及與該人的設立、組建或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修改。“還款書”係指由規定的結算日應向其支付債務的人簽署的結算書(或其等價物)，其中除其他事項外，列明(A)為在結清時全額清償被收購實體與該指定結算日的債務有關的所有款項所需的金額(包括未償還本金、應計和未付利息、預付款和其他罰款，以及任何按日計算的金額)；(B)購買任何受船東回租或類似安排約束的船隻所需的金額；(C)解除與此有關的所有產權負擔；及(D)支付這筆款項的電匯指示。“許可產權負擔”是指就任何人而言：(A)地役權、通行權、侵佔、限制、條件和其他類似的產權負擔，在每一種情況下，影響不動產，在通常過程中發生或遭受，並且, 個別地或總體上，不會也不會合理地預期對適用不動產的使用(或預期使用)、效用或價值造成重大損害，或以其他方式對該地點目前或預期的商業經營造成重大損害，(B)[保留區]，(C)尚未到期應付的現行税項的法定產權負擔，或其數額或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已按照一貫適用的公認會計原則予以充分保留，(D)技工、承運人、工人、修理工及類似的法定產權負擔，其數額並非拖欠或正由適當的法律程序提出爭議，(E)對此人所擁有或租賃的不動產具有管轄權的政府當局所實施的分區、權利、建築及其他土地使用條例，(F)與公共道路和公路有關的任何通行權或地役權；(G)因工傷補償、失業保險、社會保障、退休和類似的法律而產生的產權負擔；(H)出租人、轉租人、許可人或再許可人根據其在正常過程中訂立的租賃、分租契、許可證或再許可而在財產中享有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權不會對該等財產的使用或營運造成重大影響或實質損害；及(I)準許的船舶留置權及其他產生的產權負擔，在每一種情況下，通過在正常過程中實施與未逾期和確實逾期的債務有關的法律
19不得損害由此擔保的財產的價值或對企業的經營造成實質性損害。“允許的海上留置權”是指就任何船隻而言：(A)根據一流船舶所有權和管理慣例未支付的船長和船員和/或裝卸工工資的留置權，並且不通過扣押來強制執行；(B)救助留置權和共同海損留置權；(C)在關閉時因清償指定結束日債務而解除的任何船舶留置權；以及(D)在正常航程中因法律的實施或在作業中的其他原因而產生的任何其他留置權。任何船隻的修理或保養，如果(I)不是由於船東的任何違約或不作為所致，以及(Ii)不是通過扣押來強制執行的，在每一種情況下，都與逾期未超過四十五(45)天的義務有關；但一旦賣方注意到有任何此類留置權被要求，則應迅速、充分地通過迅速提起和勤奮追求的適當訴訟程序，及時、充分地滿足或真誠地適當地提出異議，並應根據一貫適用的公認會計原則建立適當的準備金。“允許分租”是指NFE或其關聯公司(公司集團成員除外)與第三方之間在執行日期後簽訂的分租任何船隻的合同；但條件是：(A)NFE或其適用的關聯公司是適用標的租船的一方(以及該當事人的擔保人(如果適用))應繼續對其在合同項下的義務負責；(B)“允許分租”不包括出售或光船租賃任何船隻的任何書面或口頭合同或承諾。“個人”是指個人、公司、有限責任公司。, 合夥、合資、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府當局。“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及在結算日結束幷包括結算日在內的任何跨期部分。“成交前税金”係指與以下任何和全部有關的任何和全部損失：(A)對任何被收購實體徵收的税項，或任何被收購實體在任何成交前税期和截止於成交日期(根據第9.04節確定)的任何跨期部分或與本協議所擬進行的交易有關的税項；(B)任何綜合集團(或其任何成員、任何被收購實體(或任何被收購實體的任何前身)在成交日期或之前由於財政部條例第1.1502-6(A)款或任何類似或類似的州或當地或非美國法律而是或曾經是其成員的任何其他人的税收，(C)任何被收購實體作為受讓人或繼承人或根據合同或以其他方式負有責任的任何其他人的税款，(D)在成交前發生或存在的事件、交易或關係，失業或其他就業税或因根據本協議支付或被視為支付的任何款項而欠交的預扣税，(E)賣方根據第5.03節應承擔的轉讓税，(F)因任何被收購實體或其任何附屬公司採取的任何關閉前重組步驟而產生的税款, 包括任何特定的收盤前行動和(G)第338(G)條的選舉或任何其他税務選舉(包括改變任何實體的美國聯邦所得税分類的選舉)，這些選舉與本協議擬進行的交易相關或為其做準備；
20在(I)在釐定營運資本淨額時將該税項列為負債項目或作為流動負債及(Ii)在最終調整後總對價中計入該等税項的範圍內，任何該等税項均不會構成結賬前税項。“程序”是指任何(A)由任何政府當局提出或在其面前進行的訴訟、索賠、訴訟、指控、申訴、訴訟、調查、申訴、審計、和解或其他聽證或程序，不論這些程序是否導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動，或任何政府當局待決的任何審查、查詢或調查，(B)仲裁或(C)調解。“項目收入合同”是指NFE或其關聯公司與任何關閉後定期租賃協議附錄E所列的NFE終端有關的每份創收合同，包括天然氣銷售協議、購電協議、蒸汽供應協議和其他發電廠供應或類似合同。“PT Golar印度尼西亞”是指PT Golar印度尼西亞，一家印尼Perseroan Terbatas有限責任公司。“購買權益”是指Golar的經營權益和Hygo集團的權益。“買方集團”是指買方、公司、持有人、質押人和借款人。“監管法”係指《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《美國法典》第15編第1-7節、《克萊頓法》第15篇第12-27節、第29篇《聯邦貿易委員會法》第52-53節、《聯邦貿易委員會法》第15篇第41-58節、所有適用的非美國反壟斷法和外國直接投資法，以及政府當局頒佈的旨在禁止或意圖禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。, 或影響外國投資、國家安全或任何司法管轄區的國家利益。“釋放”是指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置到環境中的行為。“代表”指任何人、其關聯公司、其各自的高級職員、董事、僱員、顧問、代理人、顧問(包括財務顧問、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問)和其他代表。“所需資本支出”是指，對於Golar Iqloo、Golar凍結和Nusantara Regas Satu，過渡服務協議附件A所述的所需維護活動，每種情況下的金額均為賣方披露明細表第5.01(A)節規定的金額，不得超過所需資本支出上限。“所需資本支出上限”是指賣方披露明細表第5.01(A)節規定的總金額。“所需融資信息”是指：(A)關於被收購實體的所有財務報表、財務數據、審計報告和其他財務信息。
21通常包括於營銷文件內，用以提供將包括在債務融資承諾內且為債務融資來源所需或為滿足根據債務融資承諾附件C第2段所訂條件而合理所需的銀團信貸安排，假設該等信貸安排銀團是在收購實體的財政年度內完成的，且(B)買方(或債務融資來源)可能合理要求的有關收購實體的其他相關及慣常資料，惟該等資料乃與債務融資承諾擬進行的融資有關。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“賣方”是指在執行日期之後和成交前的任何時間擁有任何已購買權益的每一位賣方及其任何關聯公司，為免生疑問，包括每一位NFE Power Latam賣方。“賣方付款”是指(I)成交付款和(Ii)第2.02(D)(Vii)(A)款所規定的付款。“備件”是指備件和備用設備(包括備用尾軸和/或備用螺旋槳/槳葉)、機械、儀器、索具、錨、鏈條、電纜、配件、設備、用具、未使用的物品和供應品，以及與每艘船有關的所有其他附屬設備，在每一種情況下，不論是在該船上還是在岸上。“指定金額”是指5,000,000美元。“指定成交日期負債”是指賣方披露明細表第1.01節(SCDI)規定的負債，在每一種情況下, 以緊接收盤前的日期計算。“標的協議”是指賣方披露明細表第1.01(SA)節規定的每一份合同。“臣民憲章”是指《瑪利亞憲章》和《甲烷公主憲章》各一章。“標的物擔保”是指賣方披露明細表第1.01(SG)節規定的每一份合同。“子公司”用於任何一方時，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股權的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上(對於合夥企業，則為普通合夥企業權益的50%以上)，截至該日期，由該當事人或其一個或多個子公司或由該當事人和該當事人的一個或多個子公司擁有。儘管協議中有任何相反規定，被排除的實體應被視為不是任何公司集團成員的子公司。
22“目標淨營運資本”指10,912,631美元。“税”或“税”是指(A)所有聯邦、國家、省、州或地方或非美國的税、收費、費用、徵税、關税、關税、徵收或其他評税或債務，包括毛收入、淨收入、資本利得、毛收入、遺產、分支利潤、估計、替代或最低、從價、增值、消費税、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、環境、印花税、税。租賃、租賃、執照、登記、記錄、文件、海關、進口、出口、服務、扣留、就業、失業、遣散費、社會保障(或類似)、傷殘、國民健康保險、社會繳款、工資、燃料、超額利潤、職業、保險費、暴利、遣散費、估計、特許經營權或政府當局徵收的任何種類的其他費用，連同任何政府當局施加的任何利息、罰款、評税或附加税，不論是否有爭議，(B)因在任何期間身為綜合集團成員而須支付(A)項所述任何款項的任何法律責任及(C)因法律的實施或任何明示或隱含的賠償任何其他人的義務而須支付(A)或(B)項所述任何款項的任何法律責任。“税務優惠”是指某人的納税義務實際減少的數額(包括通過扣除、因税基增加而減少的收入或實際用於抵消納税義務的退款或抵免，扣除該人或其附屬公司為獲得這種納税義務減少而產生的任何實際、合理和有文件記錄的自付費用和費用)。“納税申報單”是指所有報告、申報單、表格、聲明、報表、退税申請或其他資料。, 包括就税務的釐定、評估、管理或徵收或任何與税務有關的法律的執行而提供予或規定須提供予政府當局的任何補編、附表或其附件及其任何修訂。“未調整對價總額”是指基本購買價格加上貢獻的權益價值。“交易文件”是指成交後時間憲章協議、憲章擔保、NFE EPCA擔保、成交證書、成交前行動證書、股權轉讓協議(銷售)、股權轉讓協議(GMLP出資)、TSA、經營協議、税務邊函和冷池邊函。“交易費用”是指被收購實體有責任或有義務支付的所有費用、費用、開支、佣金或其他類似數額，在被收購實體於生效時間尚未支付的範圍內，與準備、籤立或完成本協議或由此擬進行的交易或任何競爭性交易有關的所有費用、費用、開支、佣金或其他類似數額，包括(A)在未計入負債的範圍內，任何欠或應付任何現任或前任董事、高管、員工、或與完成交易有關的被收購實體或其關聯公司的其他服務提供商(包括留任獎金、合成股權支付、銷售
23紅利、遣散費、留任、交易、控制權變更及類似的支付義務或紅利)，外加因支付任何該等款項而應付的任何工資税中的僱主部分(視乎交易而定或由交易觸發)及(B)所有投資銀行、法律及會計費用、任何經紀費用、佣金、調查費用或財務諮詢費，以及被收購實體因準備、談判或完成交易而產生的其他費用及開支。“交易”是指銷售和捐款。“烏克蘭事件”是指烏克蘭和俄羅斯境內的軍事衝突以及與之相關的軍事衝突。“烏克蘭措施”是指多國當局、政府和私營公司為應對烏克蘭事件而在全球範圍內實施和/或採取的全球反應和制裁、出口管制及其他措施和限制。“未用資本支出金額”是指相當於要求的資本支出上限減去公司集團在結賬前的實際要求資本支出的金額。“船舶實體”是指就每艘船舶而言，如賣方披露時間表第5.14節所述，擁有該船舶或以其他方式與該船舶有關聯的公司集團成員或合資實體。對任何一方而言，“故意違約”是指該方因故意或故意的行為或不作為而造成的實質性違反本協議的行為，而該當事人明知採取或不採取該行為將會或將合理地預期會, 造成或構成對本協議的實質性違反。(B)以下術語在本協議下列條款後的章節中定義：會計師事務所第2.02(D)(Ii)協議序言Akin Gump第10.15(A)替代融資章節5.07(C)分配價值第5.14分配章節9.11破產和股權例外條款3.04(A)基本購買價格章節2.02(C)(I)借款人序言借款人繳費第2.01(B)(Iii)第5.14(B)章(B)特許擔保第2.03(B)節)(Ii)(B)選定法院第10.06(B)條結束第2.01(A)條結束證書第2.03(B)(Iii)(C)條結束日期第2.03(A)條
24截止日期4.02公司前言公司集團銀行帳目部分3.23公司集團證券部分3.03(B)公司集團簽署人部分3.17(A)公司證券部分4.02保密協議部分5.05對價單位部分2.01(B)(Ii)合同部分3.04(B)締約方部分10.16貢獻權益朗誦貢獻權益價值部分2.01(B)(I)貢獻部分2.01(B)(Ii)冷池邊信2.03部分(B)(Ii)(N)數據室第1.02(A)de Minimis閾值第8.05(B)債務文件第6.02(K)第4.05債務融資承諾第4.05債務融資淨額第2.01(C)(I)償債金額第2.03(B)(I)(B)可扣除部分8.05(B)(B)最終協議第5.07(A)草案分配第9.11條生效時間第2.03(A)環境法第3.16(A)條環境許可證第3.16(B)節股權融資第4.05節股權融資承諾第4.05節股權投資者估計總調整對價第2.02(B)序言籤立日期公司權益節4.02提交美國證券交易委員會文件第三條最終調整後總對價第2.02(D)(Vi)節最終結算日期第2.02(D)(Vi)節財務報表第3.06(A)節融資承諾第4.05節GMLP序言GMLP對價單位第2.01(B)(I)GMLP出資第2.01(B)(I)節Golar營運集團利益演奏會擔保人演奏會擔保演奏會
25 Holdco出質人序言Holdco出質人出資第2.01(B)(Iii)Hygo序言Hygo集團權益朗誦Hygo船舶集團權益朗誦第2.01(C)(Ii)獲彌償各方第8.03(A)(I)受償方第5.06節權益朗誦聯營合同第3.18聯營實體第3.03(G)聯營權益3.03(G)聯營權益3.03(G)法律3.09(A)貸款人章節4.05管理公司第4.02節NFE前言NFE EPCA擔保節第2.03(B)(Ii)(C)節NFE NR Satu憲章第5.20節NFE電力Latam權益朗誦第3.02(D)NFE項目附屬公司第3.17(D)非美國計劃第3.11(E)非當事人附屬公司第10.16條NR Satu第5.20節反對通知書第2.02(D)(I)節OFAC第3.20(B)(B)(Ii)(J)節第7.01(B)(I)條許可第3.09(C)條成交後的租約協議第2.03(B)(Ii)(B)成交後的聲明第2.02(D)(I)成交前的行動證書第2.03(B)(Ii)(E)成交前的期間第5.01(A)成交前的結算表第2.02(A)成交前的納税申報表第9.05條成交前的税務競爭第9節.07(B)買方序言買方對價單位第2.01(B)(Ii)條買方供款第2.01(B)(Ii)條買方基本申述第6.03(A)條買方獲彌償當事人第8.02條買方關聯方第7.03(A)條
26第10.14(A)節買方證書第2.03(B)(Iii)(C)條註冊IP第3.13(A)(A)(B)釋放方第10.14(B)第10.14(B)審查期第2.02(D)(I)修訂分配第9.11銷售第2.01受制裁國家第3.20(A)受制裁國家第3.20(A)第3.20(A)制裁第3.20(A)第3.20(A)第3.38(G)選舉節9.02證券法第3.03(C)條賣方序言賣方序言賣方披露附表第III條賣方基本申述第6.02(A)賣方獲彌償當事人第8.03賣方關聯方第7.03(A)賣方解除當事人第10.14(B)賣方解除當事人第10.14(A)第2.03(B)(Ii)(D)條規定的成交前行動第5.10條償付能力第4.06條跨期第9.04條跨境納税申報表第9.06條主題項目收入合同第3.17條(D)提交文件第2.02(D)(Iii)條税務第3.10(P)條税務競爭第9.07(A)條退税第9.09條税務申報書第8.01條税務申報書第3.10(P)條第2.03(B)(Ii)(M)條終止費第7.03(A)(A)(I)條調整後總代價第2.02(C)條轉讓税第5.03(B)(Ii)(Ii)條(I)第3.15條船隻第3.15條第1.02條釋義。(A)凡在本協定中提及某條、某節、證物或附表時，應指下列各項的某條、某節、證物或附表，
27除非另有説明，否則本協議。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非上下文另有要求，否則術語“或”、“任何”和“任一項”都不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。關於賣方，“提供或提供”一詞應解釋為在SS&C INTRALINK運營的“海王星VDR項目”數據站點(“數據室”)中張貼並可供買方訪問，該數據站點已在晚上8：00或之前發佈到該數據站點。東部時間，即本協議簽署和交付前一(1)個工作日。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何文件中使用時，應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。任何協議, 本文中定義或提及的或任何合同中的文書或法律是指不時修訂、修改或補充的合同或法律，包括(在合同情況下)通過放棄或同意以及(在法律情況下)通過繼承可比的繼承法以及對其所有附件和納入其中的文書的引用;，但就合同而言，在簽約日期後進行的任何此類修訂、修改或補充應按照第5.01(A)節的規定進行。除非另有特別説明，凡提及“美元”或“$”者，均指美國的合法貨幣。對一個人的引用也指其允許的受讓人和繼承人。如果本協議項下行使任何權利或履行任何義務的最後一天不是工作日，則有權行使該權利或履行該義務的一方應在下一個工作日之前行使該權利或履行該義務。未在此定義的每個會計術語將具有自執行日期或會計原則(視適用情況而定)解釋的公認會計原則所賦予的含義。(B)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而對本協議的任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。第二條買賣和出資第2.01條交易。(A)出售。在緊接關閉之前，Golar温特母公司應向公司象徵性出資，並作為交換, 應發行相當於本公司已發行及已發行股本證券的19.99999%的本公司股本證券，其餘80.00001%的本公司該等股本證券繼續由買方持有。即使有任何相反的情況，這種股權的發行
28證券不應構成違反或違約本協議或任何交易文件的任何其他規定，包括第4.02節或第5.17節。根據本協議規定的條款和條件，在本協議預期的交易結束時(“成交”)，每一賣方應並應促使每一賣方向買方轉讓、轉易、轉讓和交付，買方應從每一賣方購買並獲得賣方在所購買的權益中的所有權利、所有權和權益。作為購買權益的對價，買方應按照第2.03(B)(I)節的規定，並在第2.02(F)節和第2.02(D)(Vii)(A)節生效後，向賣方或其指定人支付賣方付款和債務清償金額。根據本協議買賣(包括支付)購買的權益在本協議中稱為“出售”。(B)供款。(I)根據本協議所載的條款及條件，於成交時，(A)GMLP將促使Golar温特母公司向本公司貢獻Golar温特母公司於已繳權益中的所有權利、所有權及權益，及(B)作為有關出資的代價，本公司應向Golar温特母公司發行若干本公司的A-1系列單位(定義見經營協議)(每個A-1系列單位價值為1美元)(“GMLP代價單位”)，相當於公司股權價值的19.99999%。上述已出資權益對本公司的出資在本文中稱為“GMLP出資”。(Ii)根據本協議中規定的條款和條件，在完成銷售時和完成銷售後, (A)買方應將買方於所購買權益的所有權利、所有權及權益貢獻予本公司，及(B)作為有關貢獻的代價，本公司將向買方發行若干A-2系列公司單位(定義見經營協議)(每個A-2系列單位的單位價值為1美元(“買方代價單位”，連同GMLP代價單位，稱為“代價單位”)，相當於公司股權價值的80.00001%(該金額為“買方股權價值”)。上述購買權益對本公司的貢獻在本文中稱為“買方貢獻”。買方出資和GMLP出資統稱為“出資”。(Iii)於出資完成時及緊接完成出資後，本公司須將其於該等權益的所有權利、所有權及權益出讓予Holdco質押人，而Holdco質押人將接受及取得該等權益(“Holdco質押人出資”)。在完成Holdco出質人出資後，Holdco出質人應將其在該權益中的所有權利、所有權和權益轉讓給借款人，借款人應接受並獲得該等權益(“借款人出資”)。截止時，公司、Holdco質押人和借款人應簽署股權轉讓協議，證明Holdco質押人和借款人的出資。(C)分配。
29(I)在交易完成時和緊接交易前，借款人應將債務融資(“債務融資淨收益”)債務融資的所有現金淨收益(即減去費用、支出和折扣後的實際現金收益，包括配售代理費和原始發行折扣)分配給Holdco質押人。在收到上述分配後，Holdco質押人應立即將債務融資淨額分配給公司。(Ii)在第2.01(C)(I)節所述分派完成時及緊隨第2.01(C)(I)節所述分派後(但在交易前)，本公司應(A)向買方分派債務融資所得款項淨額的80.00001%及(B)向Golar温特母公司分派相當於債務融資所得款項淨額(X)19.99999%減去(Y)增量買方供款總額((Y)19.99999%即“Golar温特母公司供款”)的現金金額。(Iii)在第2.01(C)(Ii)節所述的分配結束時，公司應立即分配給買方的增量Golar温特母公司貢獻的總金額。(D)增量捐款。作為任何增量捐款的補償，公司應(I)向Golar温特母公司發放相當於增量捐款總額19.99999的公司系列A-1單位，以及(Ii)向買方發放相當於增量捐款總額80.00001的公司系列A-2單位。(E)舉例。第2.01節計劃進行的交易的非約束性説明附於本文件附件H。第2.02節總對價。(A)至少在截止日期前五(5)個工作日, 賣方應向買方提交一份書面聲明，列出賣方對根據第2.02(C)節計算的調整後總對價的誠意估計，以及第2.03(B)(I)(A)和2.03(B)(I)(B)節所要求的電匯賬户信息以及第2.02(B)(B)節所規定的文件(“成交前聲明”)。(B)賣方應向買方及其代表提供由賣方或其代表準備並用於根據第2.02(C)節計算調整後總對價的付款函和其他支持文件和信息的副本。賣方應根據買賣雙方共同商定的協議對成交前報表進行適當修改，這些修改應至少在成交日前一(1)個工作日完成；但在任何情況下，此類審核不得推遲成交，如果賣方和買方無法就調整後總對價的計算達成一致，則用於計算成交時調整後總對價的非協議調整金額應為賣方在成交前報表中善意計算的金額。根據第2.02(B)節和第2.02(C)節在結算時確定的調整後總對價應稱為“估計調整後總對價”。
30(C)就本協定而言，“調整後總對價”一詞是指等於下列各項之和的數額(在計算調整後總對價或其任何組成部分時，應只計算一次)：(1)未調整對價總額；(2)加上現金和現金等價物調整額；(3)加上營運資本淨調整額(如為正數)；(4)減去營運資本調整額淨額(如為負數)；(5)減去截止日期債務金額；(Vi)減去交易費用總額；(Vii)減去公司集團成員或任何合資實體在生效時間至成交期間向賣方或其任何關聯公司(公司集團成員除外)支付的分配或任何種類或性質的任何其他付款的總額(不包括向賣方或其關聯公司分配或支付意外險收益)；(Viii)減去(X)根據第5.14節被排除在本協議擬進行的交易之外的任何船隻(包括其相關船隻實體)的分配價值，或(Y)根據第5.14節對未調整對價總額的任何其他減值；以及(Ix)減去未用資本支出金額。根據本協議為購買的權益或貢獻的權益支付的任何對價應包括任何增值税或類似税。(D)結案後聲明。(I)不遲於截止日期後第九十(90)天, 買方應編制一份書面聲明(“成交後聲明”)，並向賣方提交一份書面聲明(“成交後聲明”)，詳細説明買方對調整後總對價(包括其組成部分)最終計算的善意估計(按照第2.02(C)節計算)。如果買方未能及時向賣方交付成交後聲明，則成交前聲明應被視為自成交日期後第90天起構成成交後聲明。自《結算後聲明》交付之日起至審查期最後一天止的期間內，買方應在正常營業時間內向賣方提供對本公司集團所有相關記錄的合理訪問，並應採取商業上合理的努力，指示合資實體允許賣方在正常營業時間內合理訪問本公司的所有相關記錄
31個合資實體，應賣方的合理要求，協助賣方審核成交後聲明和其中將包含的決定。在賣方收到成交後聲明後六十(60)天期間或上述成交前聲明被視為構成成交後聲明的日期(“審查期”)內的任何時間，賣方可向買方提交一份或多份書面報告或其補充文件，合理詳細地列出賣方建議對成交後聲明作出的任何更改及其任何支持計算(該等書面報告即“反對通知”)。賣方應被視為已不可撤銷地放棄了反對成交後聲明的任何權利，除非賣方在審核期內向買方提交有效的反對通知，如果審核期到期而賣方未如此提交反對通知，則其中規定的成交後聲明和調整後總對價對於本協議的所有目的均為最終且具有約束力。(Ii)如果賣方在審查期內向買方提交反對通知，則買方和賣方應承諾在賣方向買方提交反對通知之日後三十(30)天內，就受反對通知約束的項目達成一致(雙方理解，所有未在及時發出的反對通知中提出的事項在本協議的所有目的中均被視為最終的和具有約束力的)以及由此產生的最終總調整對價。如果賣方和買方未能在該三十(30)天內達成協議, 賣方和買方應在該三十(30)天期限結束後十(10)天內相互接觸，並將剩餘的爭議事項提交經賣方和買方共同書面同意的國家認可的獨立會計師事務所，或者，如果買方和賣方在該期限內未能達成書面協議，則由美國仲裁協會德克薩斯州休斯敦辦事處的仲裁員應買方或賣方的要求指定的其他國家認可的獨立會計師事務所(該事務所同意在本合同下提供服務，稱為“會計師事務所”)。(Iii)在會計師事務所同意根據本協議送達後二十(20)天內，買方和賣方均應向另一方和會計師事務所(A)交付成交前報表、成交後報表、反對通知書以及會計師事務所可能要求買方或賣方和(B)買方或賣方要求的與爭議事項有關的工作文件、發票和其他報告和資料，爭議事項的建議解決方案(建議決議案不得尋求對總調整對價的減幅大於買方在成交後聲明中提出的減幅，對總調整對價的增加不得大於賣方在反對通知中提出的增加)，以及該人士希望提交以證明其提出的決議的任何材料(前述(A)和(B)項合計構成買方或賣方(視情況而定)的“提交書”)。買方和賣方應有機會與會計師事務所討論爭議事項和提交意見, 但會計師事務所不得進行正式的證據聽證。會計師事務所應充當仲裁員，以確定賣方和/或買方在各自提交給會計師事務所的意見書中提交的具體爭議事項，以及調整後的總對價是否需要調整，以及需要在多大程度上因這些爭議事項的解決而進行調整；
32然而，如果任何爭議事項涉及對賣方或買方在本協議或其他交易文件下的法律權利或義務的解釋，而不是與計算調整後總對價相關的財務或會計事項，則此類爭議事項應以第10.06和10.08節規定的方式解決(爭議事項是法律的、財務的，還是與會計有關的，僅由會計師事務所以仲裁員的身份解決)。(Iv)會計師事務所應在實際可行的情況下儘快但無論如何在收到提交文件後三十(30)日內就調整後總代價作出釐定，並須(A)僅根據提交文件作出釐定，及(B)只考慮在適時發出反對通知或成交後聲明中提出，並被確定為買賣雙方未能達成協議的項目及金額，以及買方及賣方各自計算中的相關金額。如果沒有明顯的算術錯誤，會計師事務所的裁決將是最終的、決定性的並對買方和賣方具有約束力，沒有上訴權，並應構成仲裁裁決，可在任何具有管轄權的法院對其進行判決。會計師事務所不得支付利息、損害賠償金或罰金。在確定調整後總對價的適當金額時，會計師事務所不得增加調整後總對價超過賣方在異議通知中建議的增幅，也不應減少調整後總對價超過買方在成交後報表中提出的減少額，如買方在各自提交的材料中所述, 視乎情況而定。(V)會計師事務所的費用和開支應在賣方和買方之間根據提交書中未判給雙方的爭議金額佔賣方或買方實際爭議的總金額的百分比進行分配，並將在會計師事務所根據第2.02(D)(Iv)節作出決定後十(10)個工作日內由買方和買方以符合該等原則的方式單獨結算。例如，如果(A)買方對一件物品的估價等於1,000美元，(B)賣方提交了一份反對通知書，僅對買方索賠的400美元提出異議，以及(C)會計師事務所最終通過判給買方400美元中的300美元來解決爭議，那麼會計師事務所的成本和費用將被分配給賣方75%(75%)(即300/400美元)和25%(25%)(即100/400美元)給買方。買方和賣方將共同保留會計師事務所，並各自支付任何定金的50%(50%)。在簽約期間，會計師事務所將向買方收取總費用的50%(50%)，向賣方收取總費用的50%(50%)(所有此類費用最終將根據第2.02(D)(V)節的第一句話承擔)。(Vi)賣方和買方根據第2.02(D)節同意(或視為同意，包括會計師事務所的決定)收盤後報表中的所有調整和金額的日期應稱為“最終結算日期”，相應確定的最終總調整對價應稱為“最終總調整對價”。
33(Vii)估計總調整對價和最終總調整對價(視情況而定)之間的任何差額應被視為對總調整對價的調整，並支付如下：(A)如果最終總調整對價大於估計總調整對價，則在最終結算日期後五(5)個工作日或之前，買方應將差額總額電匯至賣方指定的一個或多個書面賬户；及(B)如果估計總調整對價大於最終總調整對價，則在最終結算日期後五(5)個營業日或之前，賣方應將即時可用資金電匯至買方指定的一個或多個書面賬户，向買方支付差額總額。(E)買方及其關聯公司應合理確定適用法律是否要求他們從根據本協議支付或以其他方式交付的任何代價中扣繳或扣除任何税款，買方及其關聯公司有權從賣方或其任何關聯公司應支付或交付的任何金額中扣除和扣留根據法律可能要求扣除或扣留的金額(賣方及其關聯公司應對無害買方及其關聯公司進行賠償、辯護和扣留)；但買方應盡商業上合理的努力通知賣方任何預期的扣除額，雙方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類扣除額或扣除額降至最低, 包括提供任何合理要求的證明書或表格，以確立豁免(或減少)任何扣除額或扣除額。在該等款額被如此扣除或扣留的範圍內，就所有目的而言，該等款額須視為已支付給若非如此扣除或扣留而本應獲支付該等款額的人。(F)雙方在此承認並同意，對於根據第二條作出的未調整總對價的每項調整(或為相關税務目的被視為對價的其他金額的調整)，此類調整應在賣方(就銷售)和Golar温特母公司(就GMLP貢獻)之間承擔或以其他方式分配，以反映每個該等個人在總未調整對價(和其他對價)中所佔的份額，以承擔引起此類調整的責任或權利，賣方和買方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠地進行談判，以實現上述規定；然而，本句中的任何內容不得對買方集團的權利或義務產生任何不利影響，包括買方集團應支付或應支付給買方集團的總金額。第2.03節關閉。(A)結案應在紐約時間上午10：00雙方商定的地點進行，時間為：(A)滿足或放棄第六條所列條件後的第三(3)個營業日(這些條件的性質是
(B)賣方和買方可能以書面形式商定的其他地點、時間或日期(實際發生交易的日期，即“交易截止日期”)；但在任何情況下，交易不得發生在2022年8月15日之前；此外，儘管有前述規定，如果在滿足或放棄第六條所列條件時，營銷期尚未結束(根據條件的性質，這些條件將在結束時滿足，但須在結束時滿足或放棄這些條件)，結算應在(I)緊接營銷期最後一天之後的第三(3)個營業日和(Ii)買方指定的營銷期內的任何營業日中較早的一個工作日(不少於三(3)個營業日向賣方發出的事先書面通知(或賣方可能合理商定的較短期限)內)(就第(I)款和第(Ii)款中的每個條款而言，以滿足或放棄第六條所述條件為條件(根據其性質在成交時應滿足的條件除外)，但須在成交時滿足或放棄這些條件))。除本協議明確規定的範圍相反或適用税法要求的範圍外，且儘管在關閉日期的任何特定時間實際發生了關閉，關閉應被視為已發生並於凌晨12：01生效。截止日期為東部時間(“生效時間”)。(B)按照本協議中規定的條款並在符合條件的情況下, 成交時：(I)買方應：(A)向賣方或其指定人(在成交前報表中指明的賬户)支付相當於立即可用資金電匯成交的現金金額，不包括任何費用、費用、抵銷、扣除或扣留(第2.02(E)節允許的範圍除外)；(B)以電匯方式將即時可動用的款項電匯至該函件所指明的帳户，以償還或安排向每名被拖欠指明結束日期債項的上述人士償還或安排償還適用的償債函件內所列的款額(所有該等款額的總和，即“償債款額”)。(Ii)賣方應向買方交付或安排向買方交付以下內容：(A)關於權益的入賬轉讓確認書，以及就其股權證券以實物證書為證的任何被收購實體，包括由賣方或本公司集團持有的該被收購實體的所有股權證券的所有此類證書的原件；(B)每份成交後定期租船協議的副本，大體上採用本合同附件A-1至附件A-9的格式，每個副本包括(X)本合同附件A-10所附的國際FSRU租船協議的格式，以及(Y)附件G的格式
35國際FSRU租船營運和服務協議，作為附件A-11(統稱為“成交後租船協議”)，在每一種情況下，由作為合同一方的適用的賣方關聯公司正式簽署，以及(Ii)每一租船的父母擔保，其格式為本合同附件作為附件B-1至B-9的形式(統稱為“憲章擔保”)，在每種情況下，由適用的賣方或NFE(視適用情況而定)正式簽署；(C)由NFE正式簽署的《擔保協議》副本，其格式為附件E(“NFE EPCA擔保”)；(D)根據第6.02(D)節要求交付的適用證書(“賣方證書”)；(E)(I)由賣方授權人員代表賣方簽署的截至成交日期的證書，證明指定的成交前行動已按照賣方披露明細表第5.10節規定的步驟在所有重要方面完成(“成交前行動證書”)，以及(Ii)任何賣方或任何收購實體為實施指定的成交前行動而在成交前簽訂的所有協議的完整副本；(F)生效第2.01(A)節所述所購買權益的轉讓和出售的股權轉讓協議的對應物，每份協議的形式和實質均為當事人合理接受，並由適用的賣方正式籤立(“股權轉讓協議(出售)”)；(G)實施第2.01(B)(I)節所述出資的股權轉讓協議的對應物，其形式和實質為當事人合理接受(“股權轉讓協議(GMLP貢獻)”), (I)由賣方正式籤立的過渡服務協議副本；(J)由Golar温特母公司正式籤立的本公司經修訂及重新簽署的有限責任公司協議副本；(J)由Golar温特母公司正式籤立的經修訂及重新簽署的有限責任公司協議副本；(K)(1)以買方合理接受的和此類交易慣常使用的形式解除和終止所有留置權：(A)根據由被收購實體或其任何資產或就被收購實體或其任何資產訂立的任何信託、抵押、融資報表、固定裝置文件、擔保協議或類似協議或安排而訂立的任何信託、按揭、融資報表、固定裝置文件、擔保協議或類似協議或安排；或(B)扣押被收購實體或其任何資產
36個被收購實體，包括與指定截止日期有關的所有債務協議和(2)(A)以買方合理接受的、證明適用公司集團成員根據第6.02(G)節購買Golar Penguin、Golar Celsius和Golar Nanook的此類交易習慣的形式簽署和交付的賣據或其他轉讓文書，(B)買方合理接受的和此類交易習慣的證據，證明每艘此類船隻應已在所有適用的船舶登記中以該公司集團成員的名義正式登記，(C)註明截止日期並由賣方的授權辦事處代表每一賣方簽署的證書，證明每艘此類船隻的租船在所有權轉讓和轉讓生效後仍然具有十足效力和效力；及(D)馬紹爾羣島或其他適當船旗國主管當局簽發的證書或登記成績單，證明適用的公司集團成員對每艘船隻的所有權，並且該船隻沒有登記的產權負擔和抵押；(L)買方或貸款人合理要求的同意和確認，以及此類交易的慣例，並妥為籤立和交付(A)在成交日期作為船隻承租人的賣方的每一家關聯公司，及(B)Centrais Elétricas de Sergipe S.A.，在每一種情況下，同意將每艘租出的船隻抵押給該人，以保證債務融資，抵押品轉讓，以保證該人的每一租船與船隻有關的債務融資, 以及貸款人或其代理人對此類抵押和抵押轉讓的權利和補救措施的行使；(M)由賣方的關聯方當事人正式籤立的本合同附件的函件協議的副本(“税方函件”)；(N)由賣方的關聯方當事人正式籤立的附件附件的函件協議的副本(“冷池附函”)；(O)公司集團的賬簿和記錄，包括截至交易結束時數據室中包含的所有文件(五份應通過USB閃存驅動器提供給買方)；(P)不早於交易截止日期前十五(15)天為每個賣方和每個被收購實體提供的良好信譽證書或同等證書(關於每個賣方、其組織管轄範圍，以及關於其組織管轄範圍內的每個被收購實體及其有資格開展業務的每個司法管轄區)；(Q)必要的同意書、銀行簽字卡或其他批准(如有)，以便(A)允許買方指定的個人(在
37在成交日期前五(5)個營業日或之前向賣方遞交的書面文件)，以控制公司集團銀行賬户，並(B)取消(A)項中未指明的所有公司集團簽字人在交易結束後及之後控制或查閲公司集團銀行賬户的授權或批准；及(R)買方根據本協議預期向賣方合理要求的實現向買方或公司(視情況而定)轉讓權益所需的其他文件和工具。(Iii)買方應向賣方交付或安排交付以下物品：(A)由適用的公司集團成員正式簽署的每份成交後租船協議和憲章擔保的副本(為免生疑問，買方應有能力(或促使代表公司集團簽署)該等成交後租船協議和憲章擔保)；(B)由買方正式簽署的NFE EPCA擔保的副本；(C)根據第6.03(C)條規定須交付的適用證書(“買方證書”，以及與賣方證書一起，稱為“成交證書”)；(D)由買方正式籤立的股權轉讓協議(Sale)的副本；(E)由公司正式籤立的股權轉讓協議(GMLP Contra)的副本；(F)一份充分簽署的股權轉讓協議，使第2.01(B)(Ii)節規定的購買權益的貢獻生效，其形式和實質為各方合理接受, 由買方和本公司正式籤立；(G)第2.01(B)(Iii)節所述股權轉讓協議的完整籤立版本，其形式和實質為雙方合理接受，由公司、Holdco質押人和借款人(視情況而定)正式籤立；(H)由本公司正式籤立的TSA副本；(I)由買方正式籤立的運營協議副本；
38(J)由作為本公司關聯公司的各方當事人正式簽署的税務方面信函的副本；(K)由作為本公司關聯公司的各方當事人正式簽署的Cool Pool附帶信函的副本(為免生疑問，買方應有能力代表本公司集團簽署(或促使簽署)該等成交後時間憲章協議和憲章擔保)；及(L)賣方合理地向買方索要的其他文件及文書，而該等文件及文書是本協議預期向買方或本公司(視何者適用而定)轉讓權益所必需的。第三條賣方的陳述和保證，除非賣方在執行日期向買方提交的披露明細表(“賣方披露明細表”)(應理解為賣方披露明細表中某一節或小節所載的任何信息應被視為適用於與其在數量上相對應的本協議的某一節或小節以及本協議的其他每一節或小節，只要該等信息在該披露的表面上合理地明顯地與該另一節或小節相關)，賣方向買方陳述和擔保。截至執行日期和截止日期(除截至某一日期賣方僅就其向買方陳述和擔保的陳述和保證外)，如下：第3.01節組織;有效。(A)GMLP和Golar的運作都是適當組織的, 根據馬紹爾羣島共和國的法律有效地存在並處於良好地位。GMLP及Golar營運均擁有一切所需的組織權力及權力，以經營其現正進行的業務，以及擁有、租賃及營運其資產及物業，除非合理地預期該等資產及物業對被收購實體整體而言不具重大意義。Golar營運已獲正式許可或合資格經營業務，並在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區均有良好信譽(如該概念根據適用法律獲得承認)，除非合理地預期該等許可或資格不會個別或整體產生重大不利影響。在本合同日期之前，買方已收到一份完整準確的GMLP和Golar運營公司的組織文件副本。GMLP和Golar業務均未實質性違反GMLP或Golar業務各自的組織文件或Golar業務小組任何其他成員的組織文件。(B)屬於Golar運營集團成員的Golar Operating的每個直接或間接子公司(每個為“Golar運營集團子公司”，統稱為“Golar運營集團子公司”)，據賣方所知，為每個合資實體
39根據其組織的管轄權法律，該組織是適當組織的、有效存在的和良好的(如果這種概念根據適用法律得到承認)，但對該人不重要的除外。據賣方所知，Golar營運集團各附屬公司及據賣方所知，各合營實體均擁有一切必要的組織權力及權力，以經營其現時在所有重大方面所進行的業務，包括其資產及物業的所有權、租賃及營運。各Golar Operating Group附屬公司及據賣方所知，各合營實體均已獲正式許可或合資格開展業務，且於其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置令該等許可或資格成為必需的每個司法管轄區內均具良好信譽(如該等概念根據適用法律獲得承認)，除非按合理理由預期該等許可或資格對被收購實體整體而言並不重要。賣方已向買方提供了Golar Operating Group各子公司以及據賣方所知的各合資實體的組織文件的完整和準確副本。據賣方所知，Golar運營集團的任何子公司或任何合資實體均未實質性違反其各自的組織文件或任何其他被收購實體的組織文件。(C)作為出資集團成員的(X)Golar温特和(Y)Golar Operating的或Golar温特的直接或間接子公司(各自為“出資集團子公司”，以及統稱為“出資集團子公司”)均已正式組建, 根據其組織的管轄區法律有效地存在並處於良好狀態(如果這種概念根據適用法律得到承認的話)，但對該人不重要的除外。Golar温特及其貢獻集團各附屬公司均擁有一切必要的組織權力及權力，以繼續經營其現時在所有重大方面的業務，包括其資產及物業的所有權、租賃及營運。Golar温特及其貢獻集團附屬公司均已獲正式授權或合資格開展業務，且於其所進行業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置令該等許可或資格成為必需的每個司法管轄區內均具良好信譽(如該等概念根據適用法律獲得承認)，除非合理地預期該等許可或資格對被收購實體整體而言並不重要。已向買方提供了一份完整而準確的Golar温特和每家出資集團子公司的組織文件副本。Golar温特或任何參與的集團子公司均未實質性違反其各自的組織文件或任何其他公司集團成員的組織文件。(D)根據百慕大法律，Hygo是適當組織、有效存在和信譽良好的。Hygo擁有開展業務所需的一切必要的組織權力和權力，因為它現在在所有實質性方面進行着，包括在所有權方面, 其資產和財產的租賃和運營。Hygo的組織文件的完整和準確的副本已在本合同日期之前提供給買方。Hygo沒有實質性違反其組織文件或其直接或間接擁有Hygo集團的任何子公司的組織文件。(E)(X)直接轉讓的Hygo實體和(Y)作為Hygo集團成員的任何直接轉讓的Hygo實體的直接或間接子公司中的每一個
40(“海戈集團子公司”)是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和良好(如果這一概念根據適用法律得到承認的話)。Hygo集團的每個成員都擁有所有必要的組織權力和權力，以繼續開展其目前在所有重要方面的業務，包括在其資產和財產的所有權、租賃和運營方面。Hygo集團的每名成員均獲正式許可或合資格開展業務，並在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置使該等許可或資格成為必需的每個司法管轄區內信譽良好(如該概念根據適用法律獲得承認)，除非合理地預期個別或整體而言對被收購實體整體而言並不重要。已向買方提供了Hygo集團每個成員的組織文件的完整而準確的副本。Hygo集團的任何成員均未實質性違反其各自的組織文件或任何其他Hygo集團成員的組織文件。第3.02節權益的所有權。(A)GMLP是Golar營運權益的合法記錄和實益擁有人，除適用證券法所規定者外，沒有任何留置權。(B)於籤立日期，Golar Operating或供款集團的另一名成員為供款集團所有已發行及尚未發行的股本證券的合法記錄及實益擁有人，且無任何留置權，適用證券法另有規定者除外。截至收盤，Golar温特母公司，哪個實體在收盤時為GMLP的全資子公司, 應是所有出資權益的合法記錄和實益所有人，不受任何留置權的限制，適用證券法規定的除外。(C)Hygo是除Golar Hull M2023 Corp.和NFE Nanook UK Limited的已發行和未發行的股票證券以外的Hygo船舶集團所有權益的合法記錄和實益所有者，在每種情況下都沒有任何留置權，除非適用的證券法另有規定。Hygo直接或間接擁有LNG Power Limited的所有已發行及已發行證券，LNG Power Limited是根據英國法律成立的公司(“LNG Power”)，而LNG Power Limited是Hygo的受控聯屬公司。LNG Power是NFE Nanook UK Limited所有已發行和未發行股票的合法記錄和實益所有者，除適用的證券法強制規定外，沒有任何留置權。Hygo直接或間接擁有Golar Power Penguin Corp.的所有已發行和未發行的股票證券，Golar Power Penguin Corp.是Hygo的控股附屬公司。Golar Power Penguin Corp.是Golar Hull M2023 Corp.所有已發行和未發行的股權證券的合法記錄和實益所有人，除適用的證券法規定外，沒有任何留置權。(D)Hygo直接或間接擁有(I)NFE Power Latam Participaçóes e Comércio Ltd.(“NFE Power Latam Participaçáes”)及(Ii)LNG Power(“NFE Power Latam Sellers”)的全部已發行及未發行股本證券，而上述兩家公司均為Hygo的受控聯營公司。截至簽約日期，NFE Power Latam賣家是所有NFE Power Latam權益的合法記錄和實益所有人，而截至交易結束，NFE Power Latam Participaçóes將是所有NFE Power Latam權益的合法記錄和實益擁有人
41 NFE Power Latam的權益，無任何留置權，適用證券法規定的除外。第3.03節大寫。(A)所有利息均已根據發行人的組織文件得到正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，且不存在優先購買權。(B)除該等權益外，並無(I)任何直接轉讓實體的已發行股本或其他股本證券或有表決權的權益；(Ii)任何直接轉讓實體的已發行證券均無可轉換為或可兑換為任何直接轉讓實體的股本股份或其他股本證券或有投票權的權益；(Iii)並無任何未償還認購、期權、認股權證、權利、催繳、合約、諒解或其他承諾或協議從任何直接轉讓實體取得，或任何直接轉讓實體有義務發行，任何直接轉讓實體的股本或其他股本證券或投票權權益，或可轉換為或可交換為任何直接轉讓實體的股本股份或其他股本證券或投票權權益的任何證券；(Iv)任何直接轉讓實體沒有義務授予、擴展或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或與任何直接轉讓實體的股本或其他股本證券或投票權權益有關的其他類似協議或承諾(該等權益連同第(I)、(Ii)款中的項目), (Iii)及(Iv)統稱為“直接受讓實體證券”)及(V)任何直接受讓實體並無根據任何直接受讓實體證券的價格或價值或就其支付股息而支付任何款項的其他責任。目前並無任何尚未履行的協議或文書規定任何直接受讓實體回購、贖回或以其他方式收購任何直接受讓實體證券(或直接受讓實體授出、延長或訂立與任何直接受讓實體證券有關的任何該等協議)，或授予任何直接受讓實體證券的任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利。賣方、任何公司集團成員，或據賣方所知，任何合營實體均無訂立任何股東協議、有投票權信託協議、登記權協議或其他與直接轉讓實體證券有關的類似協議或諒解，或與任何直接轉讓實體證券的處置、表決或分紅有關的任何其他協議。直接轉讓實體證券的持有者無權讓任何公司集團成員或據賣方所知的任何合資實體註冊此類證券。(C)以下各項的所有已發行股本或其他股權證券或有投票權的權益：(I)各Golar Operating Group附屬公司直接或間接、實益及有記錄地由適用的直接受讓實體或其全資附屬公司擁有，且無任何留置權；(Ii)各出資集團附屬公司直接或間接、實益及有記錄地擁有, 由適用的直接受讓實體或其全資子公司擁有，且無任何留置權；及(Iii)Hygo Group的每一子公司均由適用的直接受讓實體或其全資附屬公司直接或間接、實益且有記錄地擁有，在第(I)、(Ii)及(Iii)款中，除準許的產權負擔及轉讓限制外，均無任何留置權。
42 1933年證券法及其頒佈的規則和條例(統稱為“證券法”)或其他適用的證券法可能規定的具有普遍適用性的轉讓限制。所有合營權益均由按賣方披露時間表第3.03(G)節註明為該等合營權益擁有者的公司集團成員擁有，不受任何留置權(準許的產權負擔除外)及轉讓限制(證券法或其他適用證券法可能規定的一般適用轉讓限制除外)。本公司集團有權(並且在交易結束後)享有PT Golar印度尼西亞公司100%的利潤、股息和分派。(D)賣方披露附表第3.03(D)節載明，截至籤立日期，Golar Operating Group各附屬公司的組織名稱及司法管轄權，以及根據其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置而需要發牌或取得資格的每個司法管轄區，但如未能獲發牌照或未獲發牌須具備資格，則不在此限。由直接受讓實體或其全資附屬公司直接或間接持有的各Golar Operating Group附屬公司的每股已發行股本或其他股本證券或於該附屬公司的投票權，均獲正式授權、有效發行、繳足股款、免税及無優先購買權，且無認購、期權、認股權證、權利、催繳、合約或與發行、收購、贖回有關的其他承諾、諒解、限制或安排, 回購或出售任何股份股本或其他股權證券或Golar Operating Group任何附屬公司的有投票權權益，包括任何未償還證券、文書或協議項下的任何轉換或交換權利，或授予任何Golar Operating Group附屬公司的任何股權證券的任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利的任何協議。Golar Operating Group各附屬公司均無任何未償還股本補償計劃，涉及Golar Operating Group任何附屬公司的股本或其他股權證券或於該等附屬公司的有投票權權益。(E)賣方披露附表第3.03(E)節載明，截至籤立日期，集團各附屬公司的組織名稱及司法管轄權，以及因其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置而需要許可或資格的每個司法管轄區，除非未能獲發牌照或資格不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。由直接受讓實體或其全資附屬公司直接或間接持有的每間入股集團附屬公司的每股已發行股本或其他入股證券或有投票權的附屬公司，均獲正式授權、有效發行、繳足股款、免税及無優先購買權，且無認購、認股權、認股權證、權利、催繳、合約或其他承諾、諒解、限制或安排，與發行、收購、贖回、回購或出售任何入股的集團附屬公司的任何股份或其他入股證券或有投票權的股份有關, 包括任何未償還證券、文書或協議項下的任何兑換或交換權利，或授予任何優先認購權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或與任何受資集團附屬公司的任何股權證券有關的類似權利的任何協議。本集團各注入附屬公司並無任何未償還股本補償計劃，涉及任何注入集團附屬公司的股本或其他股本證券或於該附屬公司的投票權權益。
43(F)賣方披露明細表第3.03(F)節規定，截至執行日期，Hygo Group各子公司的組織名稱和管轄範圍，以及因其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置而需要許可或資格的每個管轄範圍，除非未能獲得許可或資格不會合理地單獨或總體產生重大不利影響。由直接轉讓實體或其全資子公司直接或間接持有的每家Hygo Group子公司的已發行股本或其他股權證券或其中的投票權，均為正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且不存在優先購買權，且不存在與發行、收購、贖回、回購或出售任何股本或其他股權證券或Hygo集團子公司的投票權有關的認購、期權、認股權證、權利、催繳、合同或其他承諾、諒解、限制或安排。包括任何未償還證券、文書或協議項下的任何轉換或交換權利，或授予Hygo Group任何附屬公司的任何股權證券的任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利的任何協議。Hygo Group各附屬公司均無任何未償還股本補償計劃，涉及任何Hygo Group附屬公司的股本或其他股權證券或有投票權的權益。(G)賣方披露時間表第3.03(G)節規定，自執行日期起, (I)每個合營實體的名稱和組成管轄權，以及因其經營的業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置而需要許可或資格的每個管轄區，但如未能獲得如此許可或資格不會合理地預期產生個別或總體的重大不利影響，則不在此限；(Ii)直接或間接、實益和有記錄地擁有的該合營實體的股本股份或其他股權證券或有表決權的權益的數量；(Iii)由適用的公司集團成員公司(“合營權益”)持有該合營實體的任何股本證券的已發行股份總數，或(Iii)該合營實體的各類股本或其他股本證券或具投票權的權益的總數，及(Iv)該合營實體直接或間接持有的該合營實體的所有權權益百分比(如與所有權權益不同，則為本公司集團直接或間接持有的利潤或分派的百分比)。據賣方所知，各合營公司並無任何未償還股本補償計劃，涉及任何合營公司的股本或其他股本證券或於任何合營公司的投票權權益。第3.04節授權;不違反。(A)賣方及其聯營公司(據賣方所知，每一合資實體)均擁有所有必要的權力及授權，以執行、交付及履行其在本協議及交易文件項下的義務，履行其於本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。行刑, 賣方及其指定為本協議(以本協議各方為限)的交易文件(據賣方所知，為每一合資實體)的每一關聯公司以及該人作為一方(或一旦簽定後將成為一方)的每份交易文件的交付和履行，並由該人完成
44在此及由此設想的交易已由賣方正式授權，賣方是被指定為交易文件的一方的賣方的適用關聯公司，據賣方所知，每個合資實體(視情況而定)，以及賣方、被指定為交易文件一方的賣方的每個關聯公司或(據賣方所知)每個合資實體的任何其他實體的行動，對於該人授權簽署、交付和履行是必要的。由該人簽署本協議(在本協議一方的範圍內)或該人蔘與的任何交易文件(或一旦簽定後將成為一方)，並由該人完成在此或由此預期的交易(包括交易)。本協議和每一份交易文件已由每一賣方、指定為交易文件一方的賣方的每一適用關聯公司和合資實體(只要該等人是簽字方)正式簽署和交付(或如果在晚些時候簽署，則將正式簽署和交付)，並且假設買方和其他各方對本協議和每一交易文件進行適當授權、簽署和交付，則構成(或將構成)每一賣方的法律、有效和具有約束力的義務。被指定為交易文件一方的賣方的每一關聯公司和合資企業實體(如果這些人是交易文件的簽字人)可根據交易文件的條款對該人強制執行，但此種可執行性(I)可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組的限制, 暫止法和其他類似的普遍適用法律一般影響或與強制執行債權人的權利有關，並且(2)必須遵守衡平法的一般原則，無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮(“破產和衡平法例外”)。(B)賣方、賣方的任何關聯公司或任何收購實體簽署和交付本協議或交易文件，(Ii)賣方、賣方的任何關聯公司或任何收購實體完成在此或由此進行的交易(包括交易)，或(Iii)賣方、賣方的任何關聯公司或任何收購實體履行或遵守本協議或交易文件下的任何條款或規定，均不會(A)違反，與任何公司集團成員的組織文件的任何規定或(2)賣方、賣方的任何關聯公司或據賣方所知的任何合資實體的組織文件的任何規定相沖突或違反，或(B)假設(1)第4.03(B)節中買方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，(2)第3.05節中提到的授權、同意和批准已經獲得，(3)第3.05節中提到的申請已經提交，並且其下的任何等待期已經終止或到期，就上述第(1)至(3)款而言，在成交前，(W)違反適用於簽署交易文件的任何賣方或賣方的任何關聯公司(包括本公司集團)(或據賣方所知，任何合資實體)的任何法律，(X)違反或構成違約或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，導致個別或總計超過1,000美元的預期損失, 000根據任何貸款或信貸協議、債權證、票據、債券、按揭、契據、信託契據、租賃、分租、資本租賃、售後回租、轉租、租賃、特許經營、租船、租賃或其他協議的任何條款、條件或規定，本公司集團的綜合收益(僅就前述陳述和保證而言，包括任何合資實體的收益(扣除本公司集團在該合資實體中的分派或利潤))。任何賣方、簽署交易文件的賣方的任何關聯公司或任何公司集團成員(或，據賣方所知，任何合資實體)是一方或其任何資產或財產(視情況而定)受其約束或產生任何權利的合同
45終止、取消、修改、修改或加速任何賣方、任何簽署交易文件的賣方關聯公司或本公司集團(或據賣方所知的任何合資實體)在任何此類合同下的權利或義務，(Y)產生任何賣方、執行交易文件的賣方關聯公司或本公司集團(或據賣方所知的本公司集團)的合同任何其他方的任何優先購買權、優先購買權、跟蹤權、轉讓權或其他類似權利，任何合營實體)受約束，或(Z)導致對任何賣方、簽署交易文件的賣方的任何關聯公司或公司集團(或據賣方所知，任何合營實體)的任何財產或資產產生任何留置權，除非在第(A)(2)款和第(B)款(第(X)款除外)的情況下，不合理地預期(I)個別或總體對被收購實體具有重大意義，或(Ii)嚴重損害或延遲賣方、簽署交易文件的任何聯營公司或本公司集團根據本協議或交易文件履行或履行任何義務或根據本協議或本協議的條款完成擬進行的交易的能力。第3.05節政府批准。除(A)證券法或交易法規定的備案以及遵守證券法或交易法的其他適用要求外，(B)與遵守納斯達克規則相關的任何同意、授權、批准、備案或豁免，(C)未能獲得、作出, 聲明或備案不會合理地阻止任何賣方或被收購實體根據本協議或其條款完成擬進行的交易，賣方或被收購實體簽署和交付本協議及其他交易文件、賣方或被收購實體履行其在本協議或其他交易文件項下各自的義務、或賣方或被收購實體完成據此或交易文件中擬進行的交易(包括交易)無需徵得任何政府當局的同意或批准、備案、授權、聲明或登記。第3.06節財務報表;未披露負債。(A)賣方披露附表第3.06(A)節載有下列財務報表：(I)被收購實體截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的未經審核綜合資產負債表及被收購實體截至該日止財政年度的相關未經審核綜合經營報表，及(Ii)日期為2022年3月31日的被收購實體截至2022年3月31日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止三(3)個月期間被收購實體的相關未經審核綜合經營報表(統稱“財務報表”)。財務報表公平地列示收購實體截至所示日期的財務狀況及其於所示期間的經營業績，而該等財務報表乃按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制。自2021年12月31日以來, 被收購實體的會計政策並無重大變動(包括折舊或攤銷政策或比率的任何變動，或有關應收賬款壞賬準備或過剩或過時存貨的政策的任何變動)，被收購實體的財產或資產亦無重估。
46(B)賣方披露時間表第3.06(B)節包含一份完整而準確的清單，列出截至執行日期本公司集團的所有債務以及據賣方所知的合資實體的所有債務，併為每一項此類債務確定賣方對截至2022年8月15日的所有相關負債的美元金額的善意估計(包括未償還本金、應計但未支付的利息和任何適用的預付款或催繳罰款或溢價)。PT Golar印度尼西亞公司對借來的錢沒有任何債務，對任何其他人的借錢債務也不承擔任何責任或義務。(C)除賣方披露明細表第3.06(C)節所述外，本公司集團並無任何須在按照一貫適用的公認會計原則編制的資產負債表上反映的負債，據賣方所知，合營企業實體並無任何類型的負債，但以下負債除外：(I)於資產負債表日在被收購實體的資產負債表上明確反映並作充分準備；(Ii)自資產負債表日期起在正常過程中產生的負債(均不是違約、違反保證、侵權、(I)根據任何公司集團重大合約的條款，(Iii)根據任何公司集團重大合約的條款，屬待執行及正常的履行責任；(Iv)構成指定截止日期的債務；或(V)不合理地預期個別或合計對被收購實體整體構成重大債務。(D)本公司集團和據賣方所知，合營企業實體在所有重要方面都保存有簿冊和記錄, (I)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以便能夠按照一貫應用的公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產，(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。(E)所有備件的種類和質量與截至執行日期的當前業務中常規和當前使用的類型和質量相同。自資產負債表日起，本公司集團(據賣方所知，各合營實體)繼續按正常程序使用和補充其備件。於執行日期，賣方或任何公司集團成員公司(據賣方所知，亦無任何合營實體)均未收到書面通知，表明於執行日期以合理價格及合理條款及條件取得業務目前所需的原材料或備件將會有任何困難。第3.07節未作某些更改。自2021年12月31日至執行日期(A)，本協議的簽署、交付和履行以及與之相關的討論、談判和交易除外, 除本公司集團及合營實體在正常過程外所採取的任何商業合理行動外，該業務已在正常過程中在所有重大方面進行及進行
47為迴應因“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施或烏克蘭事件或任何烏克蘭措施而導致的變更或發展，上述各項均在賣方披露時間表的第3.07(A)節中進行描述)，且(B)尚未發生任何個別或總體上已經或合理地預期會產生或將會產生重大不利影響的變更、影響、事件或事件。第3.08節法律訴訟。據賣方所知，並無(A)任何公司集團成員或(據賣方所知)任何合營實體或其他與本公司集團或(據賣方所知)任何合營實體的權益或股權證券或資產或財產有關的待決或威脅的法律程序，或(Ii)挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何交易文件所擬進行的交易，或(B)對任何公司集團成員或，據賣方所知，在上述(A)及(B)項中的每一項情況下，任何合營實體，在每一情況下，由任何政府當局或在任何政府當局面前，除非合理地預期對被收購實體作為一個整體或作為一個整體具有重大意義。第3.09節遵守;允許的法律。(A)公司集團的所有成員以及據賣方所知，每個合資實體在過去三(3)年中一直遵守制定、發佈和通過的具有法律效力的所有聯邦、國家、省、州、地方、部落或多國法律、法規、普通法、條例、法典、規則、命令、判決、禁令、令狀、法令、政府指導方針或解釋, 由或代表適用於該人的任何政府當局(統稱為“法律”)頒佈或實施的法律，但不能合理地預期不遵守規定的行為對被收購實體作為一個整體或整體具有重大意義的情況除外。(B)在過去三(3)年內，(I)在過去三(3)年內，(I)公司集團成員或據賣方所知，任何合營實體均未與本公司集團任何現任或前任高級管理人員、董事或僱員，或據賣方所知，任何合營實體或本公司集團任何代理人，或據賣方所知，任何為船隻提供服務的合營實體，就本公司集團高管、董事或僱員或據賣方所知，合營實體或該等代理人的性騷擾或不當行為指控，訂立和解協議，及(Ii)本公司集團、合營實體或為船隻提供服務的本公司集團任何代理人並無且據賣方所知並無任何涉及該等人士的高級人員、董事或其僱員被指控性騷擾或行為不當的訴訟待決或威脅。於過去三(3)年內，本公司集團及據賣方所知，合營實體及本公司集團的任何代理或為船隻提供服務的合營實體已作出商業上合理的努力，調查與現任或前任僱員、代理及其他人員有關的所有重大性騷擾及其他重大歧視指控。(C)除(I)根據與船隻有關的租船協議的條款由對手方有責任取得的以外
48現行有效及(Ii)如未能個別或合計地預期未能擁有或遵守有關規定對被收購實體整體而言並不構成重大影響，則本公司集團及據賣方所知的合營實體持有及遵守本公司集團及各該等合營實體(視何者適用而定)所需的所有政府當局發出的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、批准書、授權及註冊，租賃和經營其物業和資產，以及合法開展各自業務所必需的，因為每項業務目前都在進行中(統稱為“許可證”)，所有這些許可證都是完全有效的。據賣方所知，本公司集團及據賣方所知，合營實體並不，亦據賣方所知，並無第三方有責任根據與船隻有關的租賃協議條款取得許可證，因為該等協議目前有效，並無違約或違反任何許可證，除非按個別或整體而言，合理地預期對收購實體而言並無重大意義。第3.10節税務事項。(A)每名公司集團成員及據賣方所知，每一合營實體已編制(或安排編制)並及時提交(考慮到提交時間的有效延長)須由該公司集團成員或合營實體(視乎適用而定)或就該等成員或合營實體(視乎適用而定)提交的所有所得税報税表及所有其他重要税項報税表。每份該等報税表(已考慮對其作出的所有修訂)在所有重要方面均屬真實、完整及準確。每個公司集團成員所欠的所有物質税(或，據賣方所知, 任何公司集團成員(或據賣方所知，任何合營實體)或任何公司集團成員(或，據賣方所知，任何合營實體)可能有責任支付(I)已按時按時支付或(Ii)已根據一貫適用的公認會計準則充分撥備的到期款項。對任何公司集團成員(或據賣方所知，任何合資實體)施加或與之有關的所有預扣税金和按金要求已在所有實質性方面得到充分滿足。(B)本公司集團(及據賣方所知，任何合營實體)並無收到任何有關本公司集團成員公司或合營實體(如適用)任何重大税項或重大税項報税表的訴訟或調查的書面通知，且並無任何有關任何公司集團成員(或據賣方所知，任何合營實體)應繳任何重大税項的訴訟或調查待決、建議(暫定或明確)、斷言或書面威脅。(C)除準許的產權負擔外，任何公司集團成員(或據賣方所知，任何合營實體)的任何資產均無任何實質税項留置權。(D)在截至本守則第355條所指或擬受本守則第355(A)(1)(A)條所管限的兩年期間內，並無任何公司集團成員(據賣方所知，並無合營實體)在任何分銷中成為“受控公司”或“分銷公司”(在每種情況下，均屬守則第355(A)(1)(A)條所指的分銷公司)。
49(E)任何重大税項的評估、不足或調整並無建議、斷言、評估，或據賣方所知，任何政府當局以書面威脅任何公司集團成員(或據賣方所知，針對任何合營實體)，但已全額支付、結算或撤回的不足之處除外。(F)本公司並無任何集團成員公司(據賣方所知，並無合營實體)放棄任何重大税項的訴訟時效或同意任何重大税項的評税或欠款的任何延展(不包括任何不再有效的豁免或延展或任何延展提交按正常程序取得的報税表的時間)，亦無任何有關延展或豁免的請求待決。(G)沒有任何公司集團成員(據賣方所知，沒有任何合資實體)參與了美國財政部法規1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”。(H)在適用訴訟時效尚未屆滿的所有期間內，本公司集團各成員公司(據賣方所知，各合營實體)已扣繳因支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或任何其他人士的款項(或提供予任何其他人士的任何利益或財產)而須預扣的所有重大税項，並已全面遵守所有相關的按金及申報規定。(I)沒有任何公司集團成員(據賣方所知，沒有合資實體)是税收分配、分享的一方, 賠償或類似協議(僅在公司集團成員之間或在公司集團成員之間或在正常過程中訂立的協議除外，其主要目的不是分配或賠償税款)。(J)沒有任何公司集團成員(據賣方所知，沒有合營實體)(I)授予任何在結案後仍有效的與任何實質性税項有關的任何事項的授權書，(Ii)向税務機關申請關於任何税項的裁決，或建議與税務機關就任何待決税項達成協議，或(Iii)訂立守則第7121條所述的任何“結案協議”或作出任何私人函件裁決，任何税務機關就已生效或將於結算後生效的税項達成的技術預付款備忘錄或類似的協議或裁決。(K)除Golar Operating為共同母公司的集團外，並無任何公司集團成員(據賣方所知，並無合營實體)為聯營、合併、綜合或單一税務集團的成員，以提交任何報税表。任何公司集團成員(據賣方所知，沒有合資實體)不承擔任何人(除其他公司集團成員外)根據美國國庫法規第1.1502-6條(或美國州、當地或非美國税法的任何相應條款)作為受讓人或繼承人、或通過合同或其他方式繳納的任何實質性税款。
50(L)在公司集團成員(或據賣方所知，任何合營實體)未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未就該公司集團成員或合營實體(視何者適用而定)在該司法管轄區須繳或可能須繳交實質税一事提出書面申索。(M)公司集團成員(據賣方所知，無合營實體)(I)沒有或被視為擁有常設機構(按適用税務條約的含義)、分支機構或其他固定營業地點，或(Ii)在任何情況下，從未或被視為在其註冊成立或組建國家以外的任何司法管轄區從事貿易或業務。(N)集團公司任何成員公司(據賣方所知，沒有合營實體)將不需要在截止日期後開始的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入或收益項目，或從應納税所得額中排除任何重大扣除項目或虧損項目，其結果是：(1)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法的任何變化；(2)在截止日期當日或之前進行或存在的任何分期付款出售或未結交易處置、公司間交易或公司間賬户，(Iii)在結算當日或之前收到的任何預付款項或遞延收入，(Iv)在結算當日或之前籤立的守則第7121條所指的任何“結算協議”，或(V)根據守則第965(H)條作出的選擇。(O)戈拉爾運營公司已根據美國財政部法規301.7701-3節作出有效選擇，將其歸類為不受所有者影響的實體，以繳納美國聯邦所得税。每個被收購實體的美國税務分類, 包括在任何指定的成交前行動之後的分類，在賣方披露時間表的第3.10(O)節中規定。(P)賣方已向買方提供每個公司集團成員(據賣方所知，每個合資實體)在過去三(3)年內提交的所有所得税和其他重要納税申報單的真實和完整的副本，以及自2021年4月15日以來任何公司集團成員從或從任何公司集團成員向與此相關的政府當局發出的所有重大通信。(Q)任何公司集團成員(或據賣方所知，任何合營實體)的任何財產均不受任何税務合夥協議的約束，或被視為或須被視為根據守則副標題A第1章第K分章提交合夥企業所得税報税表的安排所持有的。(R)賣方披露時間表第3.10(R)節列出了截至執行日期的所有受控外國公司(如守則第957節所界定)的完整而準確的清單，其任何權益由任何公司集團成員擁有(或，據賣方所知，由任何合資實體擁有)。(S)公司集團任何成員公司(據賣方所知，並無合營實體)於任何被動外國投資公司(如守則第1297節所界定)擁有任何權益。
51(T)本公司集團成員及其聯屬公司(據賣方所知，由合營企業實體支付、向合營企業實體支付或在合營企業實體之間支付)支付的所有款項，在所有重要方面均符合任何政府當局施加的所有適用轉讓定價要求。(U)本公司集團各成員公司(據賣方所知，每一合營實體)均遵守任何免税、免税或其他減税協議或税務機關命令的所有重大條款及條件，而本協議擬進行的交易的完成將不會對任何該等免税、免税或其他減税協議或命令的持續效力造成任何重大不利影響。(V)出於美國聯邦所得税的目的，在所收購的物業由NFE直接或間接擁有的任何時候，此類物業都不會構成(I)國內公司直接或間接持有的物業的價值超過50%(50%)或(Ii)國內合夥企業的行業或企業的物業價值超過50%(50%)的物業。(W)賣方或其聯營公司均無計劃或意圖(I)清算(該詞根據美國聯邦所得税原則定義)Golar温特母公司或(Ii)讓Golar温特母公司轉讓其在本公司的權益。第3.11節員工福利。(A)賣方披露明細表的第3.11(A)節包括一份真實和完整的公司計劃清單。對於每一份公司計劃，賣方已在適用的範圍內向買方或其代表交付或提供所有計劃文件和當前概要計劃説明及其任何修正案的副本, 從美國國税局(或其他相關税務機關)收到的最新決定函(或意見信)、最近提交的表格5500中的報告以及與該公司計劃相關的所有相關信託或融資協議。(B)每個公司計劃(以及每個相關的信託、保險合同或基金)都是，而且一直是按照其條款和所有適用法律，包括《患者保護和平價醫療法案》(如適用)、《患者保護和平價醫療法案》(包括經修訂的2010年《醫療保健和教育和解法案》，包括根據該法案頒佈的任何指南)建立、維持、資助、管理和運作的。(C)在過去三(3)年中，沒有任何公司集團成員(或據賣方所知，任何合資實體)維持、設立、贊助、參與、參與或承擔任何(I)計劃，該計劃是ERISA第3(2)節所指的“員工養老金福利計劃”，受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節的約束。(2)《守則》第419條所指的“有資金支持的福利計劃”；(3)《僱員補償辦法》第3(40)(A)節所述的“多僱主福利安排”；或(4)《僱員補償辦法》第3(37)條所界定的“多僱主計劃”。據賣方所知，沒有任何事實或情況合理地預期會導致賣方或賣方的任何關聯公司承擔任何受控集團責任。
52(D)本協議的簽署及交付或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件一起完成，均不會(I)導致任何重大付款(包括遣散費、金降落傘、花紅或其他)成為應付給任何公司集團成員所僱用或聘用的任何個人的款項；(Ii)大幅增加任何公司集團成員原本應支付的任何福利；或(Iii)導致任何該等付款或福利的支付或歸屬時間加快。(E)對於每個受美國以外司法管轄區適用法律約束的公司計劃或其他福利或補償計劃、計劃、協議或安排(無論美國法律是否也適用)，並且主要是為了主要居住或工作在美國境外的任何公司集團成員(或據賣方所知，任何合資實體)僱用或聘用的個人的利益(每個計劃均為“非美國計劃”)，在不限制以上(A)至(D)款的一般性的情況下：(I)要求註冊或打算滿足某些監管或優惠税收待遇要求的每項非美國計劃已及時和適當地註冊，並在所有實質性方面與適用的監管機構和要求保持良好關係；(Ii)每個非美國計劃都是根據其條款和適用法律在所有實質性方面建立、維持、資助和管理的；(Iii)任何非美國計劃都不是固定福利計劃(如ERISA中的定義，無論是否受ERISA約束)、資歷保費、終止合同賠償、公積金, (I)支付酬金或類似的計劃或安排，或有任何資金不足或不足的負債；(Iv)法律或該等非美國計劃的條款所規定的僱主和僱員對每個非美國計劃的所有重大供款已及時支付，或(如適用)已根據正常會計慣例應計；以及(V)所有需要提供資金的非美國計劃均已獲得全額資金，並已就任何不需要提供資金的非美國計劃建立足夠的準備金。第3.12節勞工事務。(A)本公司集團成員(或據賣方所知，任何合營實體)僱用或聘用的每名個人已獲支付本公司集團或合營實體(視乎適用而定)欠該個人的所有工資及其他補償。(B)除巴西員工外，任何公司集團成員或任何合資實體均不是任何工會、工會、勞資委員會或其他代表或僱員或服務提供者的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束。沒有工會組織活動或認證申請或類似的程序待決，或據賣方所知，對向任何公司集團成員或合資實體提供服務的任何個人構成威脅。在過去三(3)年中，沒有任何公司集團成員(或據賣方所知，任何合資實體)經歷過任何罷工、減速、罷工、停工、停工、糾察、申訴、不公平勞動行為索賠或其他重大員工或勞資糾紛。(C)在過去三(3)年中，公司集團的每個成員(據賣方所知，每個合資實體)在實質上遵守了有關僱用、勞工和僱用慣例的所有適用法律, 包括所有與勞動關係、平等就業機會、公平就業做法、
53就業歧視、騷擾、報復、合理安置、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、工人分類、加班補償、童工、僱用、晉升和終止僱員、工作條件、記錄保存、用餐和休息時間、隱私、職業健康和安全、勞動事故、職業病、僱員福利、工人補償、休假、失業保險、假期、奴役勞工、離岸立法、移民立法，社會保障繳費(“INSS”)和贍養費賠款基金(“FGTS”)、福利、津貼、勞動部門發佈的規範性細則、外包；所有適用於巴西僱員的集體談判協議；以及所有僱傭合同、協議、聘書和適用的政策。第3.13節知識產權。(A)賣方披露附表第3.13(A)節載有截至籤立日期所有已發行專利、註冊商標及服務標記、註冊版權(及前述申請)及聲稱由本公司集團(或據賣方所知為合資實體)擁有或聲稱擁有的域名註冊(“註冊知識產權”)的完整及準確清單。據賣方所知，註冊的知識產權是存續的、有效的和可強制執行的。本公司集團(及據賣方所知，各合營實體)已採取商業上合理的行動，以維持、執行及保護其擁有的所有知識產權，且並無任何註冊知識產權被判定全部或部分無效或不可執行。(B)(I)公司集團(據賣方所知, (Ii)於執行日期，本公司集團(及據賣方所知，各合營實體)並未收到任何有關侵犯、挪用、侵犯他人知識產權或與他人知識產權衝突的書面通知。在本協議預期的交易完成後，業務中使用的每一項重大知識產權將繼續由本協議預期的交易完成前有效的重大條款和條件擁有或許可。本公司集團，據賣方所知，每個合資實體和業務行為均未侵犯、挪用或侵犯他人的知識產權。本公司集團(及據賣方所知，各合營實體)並無就本公司集團或合營實體(視何者適用而定)所擁有的任何知識產權的任何侵權、侵犯、挪用或其他衝突發出任何書面通知；據賣方所知，並無任何人士侵犯、侵犯或挪用任何本公司集團成員或合營實體所擁有的任何知識產權。(C)本公司集團(據賣方所知，各合資實體)已採取合理措施保護商業祕密和業務中使用的機密信息的機密性，包括要求本公司集團成員的所有員工、承包商和代理人能夠訪問重大商業祕密或機密信息的書面保密義務或協議。
54(D)本公司集團成員(據賣方所知，合營實體)擁有、租賃或許可數量及規模足以於籤立日期進行業務運作的資訊科技系統。本公司集團成員公司(據賣方所知，合營公司實體)已採取商業上合理的步驟來提供數據和信息的備份和恢復，擁有商業上合理的災難恢復計劃、程序和設施，並(如適用)已採取商業上合理的步驟來實施該等計劃和程序。據賣方所知，所收購實體的IT系統不包含任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“丟棄設備”、“病毒”(這些術語通常用於計算機軟件行業)或其他軟件例程或硬件組件，這些軟件例程或硬件組件故意設計為允許(1)未經授權訪問計算機或網絡，(2)未經授權禁用或擦除軟件、硬件或數據，或(3)任何其他類似類型的未經授權的活動。於過去兩(2)年內，本公司集團(或據賣方所知，任何合營實體)的任何電腦系統並無出現故障、重大表現不達標或遭入侵，對業務造成任何重大幹擾，或導致本公司集團或合營實體(如適用)所擁有、收集或控制的任何資料未經授權披露或獲取。(E)本公司集團及據賣方所知，各合營公司實體均已從僱員及其他人士收集、儲存及處理個人資料，並嚴格遵守適用的資料保護及私隱法律。公司集團(據賣方所知, 各合營公司)並未就任何未經授權的查閲、使用或披露個人資料向資料擁有人或政府當局提供任何通知，或在法律上沒有被要求向資料擁有人或政府當局提供任何通知。本公司集團(據賣方所知，每一合資實體)不會跨越國界傳輸員工及其他人士的任何個人信息，所有此類信息均由本公司集團處理(據賣方所知，由每一合資實體處理，視情況而定)僅在與數據所有者位於同一國家的數據中心處理。於本公佈日期，並無針對本公司集團(或據賣方所知，針對合營公司實體)提出任何書面索償或發出任何威脅，而據賣方所知，並無任何事實或情況可能會導致任何人士根據任何資料保護及隱私法或適用的私隱政策，針對任何公司集團成員或任何合營公司實體提出或威脅任何此等索償。第3.14節財產所有權；資產的充足性。本公司集團及據賣方所知，各合營實體對所有該等人士的資產(包括船隻)擁有良好及有效的所有權，或(如適用)有效的許可證或使用權，而於籤立日期該等資產於籤立日期仍在使用，且無任何留置權，且無任何留置權(準許的產權負擔除外)，但作為整體而言，本公司集團及各合營實體均對該等資產(包括船隻)擁有良好及有效的所有權或有效的許可證或使用權。公司集團擁有、許可或租賃的財產、資產、權益和權利，以及, 據賣方所知，合營實體包括以下所有財產、資產、權益及權利：(I)截至籤立日期，主要用作或持有以進行業務經營為目的的所有財產、資產、權益及權利；及(Ii)繼續經營業務所需及足夠的
55結束後的業務以與執行日期前十二(12)個月基本相同的方式進行。第3.15節船隻。賣方披露明細表的第3.15節是一份完整、準確的清單和説明，列出了截至執行日期公司集團或合資實體對任何船隻(每艘船和統稱為“船”)的所有所有權權益，包括每艘船的名稱、船東、承租人、管理人、國際海事組織編號、船旗國、船型、建造日期、載重噸、總噸位和級別。(A)每艘船隻均以本公司集團成員或據賣方所知擁有賣方披露日程表第3.15節所述船隻的合營企業實體的名義根據並根據每艘船隻船旗國的適用法律進行適當註冊，且與此類註冊相關的所有到期和應付債務均已清償。(B)每艘船隻均已按照國際公認的良好船舶保養標準予以保養，並處於良好的操作狀況、狀況和維修狀況，並適合航行。(C)每艘船隻均不：(I)被扣押或以其他方式扣留；(Ii)在正常航程以外，由該船隻的船長及船員以外的任何人管有；或(Iii)受任何留置權所規限，但準許的產權負擔除外。(;;)(D)向每艘船隻提供有效和最新的安全、安全構造、安全設備、無線電、載重線、健康、噸位, 根據任何適用的法律和國際公認的良好船舶管理和運營標準所要求的貿易和其他證書或文件。(E)所有船隻均未被擬營運的任何國家或國際組織列入黑名單。(F)沒有船隻正在或計劃在未來六(6)個月內在正常航道以外進行幹船塢或材料維修。(G)不存在適用於任何船隻的未決選擇權、優先購買權或其他購買權、優先購買權或類似權利。第3.16節環境事宜。除非合理地預期對被收購實體作為一個整體或作為一個整體是重要的，否則：
56(A)公司集團(據賣方所知，合資實體)和船舶在過去三(3)年中一直遵守任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，包括適用的國際海事組織和MARPOL公約，涉及污染或環境保護、自然資源、職業安全和健康(涉及處理或接觸危險材料)，或施加與產生、使用、搬運、儲存、管理、運輸、處置或實際或威脅釋放或接觸任何有害材料(“環境法”)。(B)本公司集團的每一成員公司(據賣方所知，每一合資實體)及船隻(I)已收到適用環境法律要求其按照目前進行的各自業務所需的所有許可證(“環境許可證”)，及(Ii)符合所有該等環境許可證的所有條款及條件，並在適用範圍內已及時申請續期。(C)本公司集團(或據賣方所知，合營實體)或(據賣方所知，合營實體)並無從本公司集團或任何合營實體根據環境法有責任或可能須承擔責任的任何船隻排放任何危險物質，而該問題仍未解決。(D)本公司集團(據賣方所知，每一合營實體)尚未訂立或同意，且船隻不受任何政府當局的同意命令、法令或合同的約束，或截至籤立日期，受或已收到任何違反規定的書面通知, 在每個案件中，都涉及任何環境法下的責任，其主題仍未解決。(E)就船隻或本公司集團(或據賣方所知，合營實體)根據任何環境法或環境許可證所負的任何實際或潛在責任、違反或不遵守任何環境法律或環境許可證的任何實際或潛在責任，並無留置權、書面通知或訴訟待決，或(據賣方所知，已受到威脅)，但未按照環境法解決的任何責任、違規或不遵守除外。(F)本公司集團(及據賣方所知，每一合營實體)並無就任何其他人士的任何與環境法有關的責任或糾正或補救義務承擔、承擔或提供賠償。賣方已將賣方或公司集團成員擁有的或合理地提供給賣方或公司集團成員的任何重大報告、數據、調查、審計、評估、重大政府函件、研究、分析、測試或監測的副本和結果在所有實質性方面真實、正確地提供給買方，這些報告、數據、調查、審計、評估、政府通信、研究、分析、測試或監測涉及：(I)公司集團、合資實體或船舶根據環境法;未清償的任何債務；(Ii)船舶或任何公司集團成員或合資實體或在目前或以前擁有的任何財產上釋放危險材料，由任何公司集團成員或合營實體;經營或租賃，或(Iii)船舶、本公司集團及合營實體遵守適用的環境法律。
57第3.17節公司集團材料合同。(A)賣方披露明細表第3.17(A)節載有截至執行日期，任何公司集團成員作為締約方的、或其任何財產或資產可能受到約束或影響的每一份合同的完整和準確的清單，該合同於執行日期生效，屬於以下一個或多個類別(統稱，不論是否安排為“公司集團重大合同”)：(I)任何包含對任何公司集團成員具有約束力的契約的任何合同，該契約在任何時間段內限制任何公司集團成員的競爭能力，招攬或從事任何業務或地理區域;(Ii)就本公司集團購買或出售的任何物質貨物或服務而對本公司集團以外的任何一方包含任何“最惠國待遇”、排他性或類似權利或承諾的任何合同，且該合同將約束買方或其任何子公司在截止日期;之後；(Iii)與向任何公司集團成員提供運營和維護、資產管理或其他類似項目級服務的任何第三方簽訂的任何合同，並且涉及任何公司集團成員在截至2021年12月31日的年度內支付的超過1,000美元的款項，合計;(Iv)任何(A)實質保證協議或履約保證合約，(B)與船隻有關的操作及保養合約，及(C)與船隻有關的資產管理合約;(V)與任何人士訂立的任何租賃、分租或類似合約，而根據該等合約，本公司任何集團成員是任何不動產權益的出租人或分租人，或向任何人提供任何不動產權益;(Vi)任何購買合約, 出售或以其他方式轉讓或處置任何(A)股權證券或(B)合理地預期對被收購實體具有重大意義的個別或整體的資產或資產集合，作為整體(包括與其他類似的購買或出售資產或收集資產的合同合計);(Vii)截至執行日期對當前進行的業務具有重大意義並被許可給公司集團的任何知識產權合同(按一般標準條款和條件，涉及年費低於100美元的商業可獲得的現成軟件的許可協議除外，000)或(B)根據該權利，本公司集團已授予在執行日期對當前進行的業務具有重大意義的知識產權(正常過程中授予的非排他性許可除外)；(Viii)在截至2022年12月31日的日曆年度內涉及支付超過1,000,000美元的任何合同，或合理地預期在截至2022年12月31日的日曆年度或在截至2022年12月31日的任何未來年度內就公司集團的業務支付總計超過1,000,000美元的任何合同
58可由公司集團(或在截止日期後由買方)在不到六十(60)天通知的情況下隨意終止;(Ix)任何船隻的任何租船或分租船;(X)與公司集團任何成員的任何債務有關的任何合同;(Xi)任何人直接或間接擔保或承擔公司集團的債務、債務或義務的任何合同，(B)任何公司集團成員直接或間接擔保或承擔他人超過1,000美元的債務、債務或義務的任何合同，或(C)設立或授予任何公司集團成員的任何財產、資產或股權證券的留置權;(Xii)任何與公司集團成員有關的訴訟、索賠、法律程序或爭議的任何和解或妥協金額超過350,000美元的任何合同或其他文件;(Xiii)建立或規定任何重大合作伙伴關係、戰略聯盟、合資企業或物質合作(包括與任何合資實體)的任何合同;(Xiv)任何需要超過1,000美元資本支出的合同，;(Xv)任何以彌償任何人為主要目的的合約；(Xvi)一方面，公司集團成員與任何公司集團成員的聯屬公司之間的任何合同(僅本公司集團之間或集團之間的合同除外)；(Xvii)於籤立日期;對當前進行的業務經營具有重大意義的非正常過程中訂立的任何其他合同；及(Xviii)任何貨幣、利率或其他對衝、掉期或其他衍生合約。(B)每份集團公司材料合同均有效, 具有約束力且具有十足效力，並可根據本公司集團(如適用)的條款由本集團或針對本集團強制執行，但可強制執行可能受破產及股權例外情況所限制者除外。(1)各公司集團成員已履行其根據本公司作為一方的重大合同所規定須履行的所有義務，且並無違反或違約；及(2)截至籤立日期，並無任何公司集團成員收到任何事件或情況的書面通知，而該等事件或情況構成或在通知或經過一段時間後會構成該部分的違約
59根據任何公司集團材料合同，該公司集團成員。據賣方所知，任何公司集團材料合同的其他任何一方均無違反或違約任何可合理預期對被收購實體整體而言具有重大意義的方面。(C)賣方已向買方提供每份公司集團材料合同的真實而正確的副本，據賣方所知，賣方已向買方提供每份合資企業合同的真實和正確的副本。(D)賣方向買方提供的每份項目收入合同(均為“受制項目收入合同”)均有效、具有約束力，並具有十足的效力和效力，並可根據其條款由NFE的適用關聯公司(各自為“NFE項目關聯公司”)強制執行，除非可執行性可能受到破產和股權例外的限制。除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則(I)各NFE項目聯營公司已履行其所屬項目收入合同項下須由其履行的所有義務，且並無違反或違約；及(Ii)截至執行日期，並無任何NFE項目聯營公司收到任何事件或情況的書面通知，而該等事件或條件構成或在通知或時間流逝後會構成任何項目收入合同項下該NFE項目聯營公司的違約。據賣方所知，任何主題項目收入合同的其他任何一方都不會在任何方面違反或違約，這是合理地預期的，無論是個別的還是總體的, 一種實質性的不利影響。賣方已向買方提供了每一主題項目收入合同的真實和正確的副本。第3.18節合資協議。(A)任何合營實體根據其為當事一方的每份協議(“合營合同”)對適用的合營實體以及據賣方所知的每一方賣方有效並具有完全效力和作用：(B)適用的合營實體，並且據賣方所知，合營的任何其他一方已在所有重要方面履行了根據每份合營合同必須履行的所有義務，(C)截至簽署日期，任何合營實體均未收到任何事件或條件存在的書面通知，該事件或條件會構成或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時構成該合營實體在任何合營合同項下的違約，除非合理地預期該等違約不會個別或合計對被收購實體整體構成重大影響，及(D)據賣方所知，並無任何事件或條件會構成或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之。(E)據賣方所知，合營合同的任何合營實體均不會資不抵債，或處於破產、清盤、託管、接管、破產或類似程序的標的；及(F)任何合營合同項下並無爭議，除非合營合同合理地預期不會有個別或合計的重大不利影響。第3.19節保險單。每個公司集團成員(和, 據賣方所知，每一合資實體)在過去三(3)年中一直享有或有權享有保險單的利益，且財務狀況良好且
60家信譽良好的保險人，承保的金額和承保的風險通常與從事相同或類似業務的知名聲譽公司所承保的金額和承保風險相同。所有該等保單均屬完全有效，其到期保費已悉數支付，本公司集團(據賣方所知，每一合營實體)並無重大違約或重大違約，亦未有就任何該等保單項下的任何重大索償或事故發出適當及及時的通知，適用保險人並無就該等保險索償提出爭議或拒絕，對於任何保險人已就任何該等保險單作出任何權利保留或拒絕承保全部或任何部分該等索賠的任何保險單，並無根據該等保險單提出或待決任何索償，而於籤立日期前十二(12)個月內，本公司集團(或據賣方所知，合營公司實體)並無就任何該等保險單接獲取消或終止通知。該等保單足以符合所有適用法律及任何公司集團成員(或據賣方所知，任何合營實體)在所有重大方面均須遵守的所有重大合約。賣方已向買方提供每份此類保單的真實、正確的副本，保單有效期自執行日期起生效。第3.20節制裁和出口管制。(A)本公司集團(或據賣方所知，任何合營實體)或任何僱員、董事或本公司集團(或據賣方所知，任何合營實體)高級管理人員(或據賣方所知，任何合營實體)(I)(A)均不是(據賣方所知，在過去五(5)年內)目前是或在過去五(5)年內是僱員的人, 董事或公司集團或任何合資實體(視情況而定)的官員、美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或美國商務部工業和安全局管理或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施的目標)、聯合國安全理事會、歐盟及其成員國、聯合王國(包括由英國財政部實施或執行的制裁)，瑞士或新加坡(統稱為“制裁”)；(B)在過去五(5)年內，是或曾經(在過去五(5)年內)是任何與制裁有關的指定或受阻人士名單上所列的僱員、董事或本公司集團或任何合營實體(視情況而定)的高級人員；(C)由受制裁國家或目前為制裁對象或列於任何與制裁有關的指定或封鎖人士名單上的任何人(統稱為“受制裁人士”)控制或擁有50%(50%)或以上的股份，(Ii)當該人是僱員、董事或位於、組織或居住於(A)受全面制裁(或當時是)受全面制裁的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國地區(和其他地區)，任何制裁當局對其實施全面制裁的地區), 或(B)其政府是(或當時是)制裁對象的國家或地區(目前是委內瑞拉和俄羅斯)(統稱為第(Ii)(A)和(B)款所指的國家和地區，“受制裁國家”和每個“受制裁國家”)。本公司集團，或據賣方所知，任何合資實體或任何僱員，董事，高級管理人員，或據賣方所知，本公司集團的代理，或據賣方所知，任何合資實體(各自以其
61以這種身份)(在過去五(5)年內)(X)在任何重大方面違反了任何適用的制裁；(Y)直接或間接地與當時是受制裁人的人或與當時是受制裁國家的國家或地區進行任何交易或交易，或在當時是受制裁國家的國家或地區內進行任何交易或交易，而這些交易或交易在任何重大方面都會違反上述制裁；或(Z)有任何計劃增加與受制裁人員的交易或交易，或為受制裁人員的利益而增加交易或交易；或與受制裁國家或為受制裁國家的利益或在受制裁國家的利益，此類交易或交易將導致違反上述制裁。(B)本公司集團或據賣方所知，任何合營實體或任何僱員，董事，或據賣方所知，本公司集團的代理，或據賣方所知，合營實體目前並無作為目標，或以其身份從事任何活動，違反美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)在任何重大方面實施的任何美國製裁。(C)過去五(5)年內，本公司集團或據賣方所知任何合營實體或任何僱員、董事的高級職員、或據賣方所知本公司集團的代理或任何合營實體並無在任何重大方面違反任何進出口法律。(D)在過去兩(2)年中，沒有，也沒有在過去兩(2)年內，就公司集團或賣方、任何合資實體或任何員工所知，沒有任何內部或外部調查、審計、行動或程序待決，或向政府當局作出任何自願或非自願披露, 董事或公司集團的高級管理人員，或據賣方所知，在任何制裁或美國進出口法律方面，合資實體。第3.21節反腐敗。(A)本公司集團或本公司任何僱員、董事或本公司集團任何高級人員(或據賣方所知，或任何合營實體的任何僱員、董事或任何合營實體的高級職員)，或據賣方、本公司集團的任何代理或任何合營實體所知，在過去五(5)年內：(I)沒有直接或間接：(I)直接或間接地作出任何違反1977年《海外反腐敗法》及2010年英國《賄賂法令》的行為；巴西反腐敗法第12、846號或任何其他反腐敗法，以及公司集團(據賣方所知，每個合資實體)已制定和維持合理設計以確保遵守的政策和程序，(Ii)向或從任何政府官員提出、作出、授權、承諾支付、索要或收受任何非法付款或金錢或其他有價值的物品，(Iii)使用任何資金非法捐款、禮物、與政治活動有關的娛樂或其他非法費用，或(4)支付任何具有刑事賄賂性質的款項。(B)沒有，而且在過去五(5)年內，沒有任何內部或外部調查、審計、行動或程序待決，或任何自願或非自願向政府當局披露的任何表面或非自願的
62據賣方所知，或據賣方、任何合資實體或任何僱員、董事或公司集團或合資實體的高管，或據賣方所知，公司集團或合資實體的任何代理人或提供與船舶有關的服務的任何機構違反了任何反腐敗法。第3.22節經紀及其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與任何賣方、任何公司集團成員或任何合資實體或代表賣方、任何公司集團成員或任何合資實體進行的交易相關的任何費用或佣金的報銷，但其費用、佣金或開支將由賣方支付的人除外(且買方、任何公司集團成員或任何合資實體均不對該等費用負有任何責任，任何賣方、任何公司集團成員或任何合資實體或其代表在交易結束時或之後支付的佣金或補償義務)。第3.23節銀行賬户。賣方披露明細表第3.23節規定，截至執行日期，(A)任何公司集團成員擁有借款或投資協議、存款或支票賬户或保管箱的每家金融機構的名稱，以及(B)這些安排和賬户的類型，如適用，包括賬户或保管箱的名稱、賬户或箱號以及有權從中提取或訪問的每個人的姓名(賣方披露明細表第3.23節所述的賬户，“公司集團銀行賬户，“及就此獲授權的人, “公司集團簽署人”)。第3.24節債券、信用證和保函。賣方披露日程表第3.24節列出了截至執行日期，任何賣方、任何公司集團成員或其各自的關聯公司，或據賣方所知，與截至執行日期目前進行的業務的所有權或運營相關的所有債券、信用證、擔保或其他信用支持的完整和準確清單。第3.25節不作其他陳述或保證。除賣方在本條款III中作出的陳述和擔保外，賣方或任何其他人士均不對賣方、本公司集團或任何公司集團成員、任何合資實體或其各自的任何業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，儘管已向買方或其任何代表交付或披露與上述任何一項或多項有關的任何文件、預測或其他信息，買方承認上述情況。特別是，在不限制前述一般性的情況下，除賣方在本條款III中作出的陳述和擔保外，賣方或任何其他任何人都不會或已經就以下事項向買方或其任何代表作出任何明示或默示的陳述或擔保：(A)與本公司集團或其業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；(B)任何人基於精算原則、慣例或分析作出的任何判斷，或關於有關損失準備金的任何假設或其他方面的未來滿意度或結果的任何判斷, 損失調整費用或無法收回的再保險或(C)提供的任何口頭或書面資料
63在買方或其任何代表對本公司集團進行盡職調查、談判本協議或交易過程中。第四條買方的陳述和保證買方特此向賣方陳述和保證，截至執行日期和截止日期(除在某一日期作出的陳述和保證外，買方僅就該日期對賣方作出的陳述和保證除外)，如下：第4.01節Organization;Standing。買方是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律正式成立、有效存在並根據其組織的司法管轄區法律信譽良好。買方擁有一切必要的權力及授權，以經營其目前經營的業務，並擁有、租賃及營運其資產及物業，但(買方的正當組織及有效存在除外)不會在任何重大方面合理地預期會損害買方履行本協議項下責任的能力或阻止或重大延遲買方完成交易的能力除外。第4.02節大寫。於執行日期，本公司為買方的直接全資附屬公司，買方擁有本公司已發行及已發行的已發行及已發行的股權證券(該等已發行及未發行的股權證券，即“執行日期公司權益”)的100%(100%)，並於緊接成交前生效, 本公司已發行或未償還之股本證券只包括第2.01(A)節所述之本公司股本證券，並無其他股本證券(“截止日期本公司權益”)。所有執行日期公司權益已根據公司的組織文件正式授權並有效發行，已全額支付且不可評估，不存在優先購買權。除籤立日期及於緊接收市前生效之截止日期外，除經營協議所載者外，公司權益並無(A)本公司並無已發行股本或其他股本證券或本公司之投票權權益，(B)本公司並無已發行證券可轉換為或可交換為本公司股本股份或其他股本證券或投票權權益，(C)並無向本公司收購之未償還購股權、認股權證、權利或其他承諾或協議，或本公司有義務發行之未償還期權、認股權證、權利或其他承諾或協議，本公司的任何股本、其他股本證券或有投票權的權益，或可轉換為或可兑換為本公司的股本股份或其他股本證券或投票權權益的任何證券，(D)買方集團任何成員公司並無義務授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或與本公司的任何股本或其他股本證券或投票權權益有關的其他類似協議或承諾(籤立日期為本公司權益的籤立日期及截止日期有效的公司權益，連同(A)、(B)條中的項目, (C)及(D)統稱為“公司證券”)及(E)買方集團任何成員公司並無其他義務根據任何公司證券的價格或價值或就其支付的股息支付任何款項。除經營協議所載者外，並無任何尚未履行的協議或任何類型的文書規定買方集團任何成員有義務
64回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券(或使買方集團任何成員有義務授出、延長或訂立與任何公司證券有關的任何有關協議)，或授予任何公司證券的任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利。除買方簽署及交付的經營協議及與債務融資有關的任何文件外，買方集團任何成員公司概無訂立任何股東協議、有投票權信託協議、登記權協議或與任何公司證券有關的其他類似協議或諒解，或與任何公司證券的處置、投票權或股息有關的任何其他協議。除經營協議所載者外，公司證券持有人無權讓買方集團任何成員登記該等證券。除賣方披露附表第4.02節所披露者及特拉華州有限責任公司Holdco質押人、借款人及浮動基礎設施管理有限責任公司(“管理公司”)外，於籤立日期，本公司並無直接或間接附屬公司，而於緊接結算前，除Holdco質押人、借款人、管理公司及賣方披露附表第4.02節所披露之人士(如有)外，本公司並無任何直接或間接附屬公司。第4.03節授權;不違反。(A)買方集團的每名成員均擁有一切必要的權力及授權，以執行、交付及履行其在本協議及交易文件項下的義務，履行其在本協議及本協議項下的義務，以及完成據此及據此擬進行的交易。行刑, 買方集團的每一成員(在本協議的締約方範圍內)的交付和履行，以及該人作為當事方(或一旦簽署後將是當事方)的每份交易文件，以及該人完成本協議擬進行的交易，已得到買方集團適用成員的正式一致授權和批准，買方集團任何成員無需採取任何其他實體行動來授權簽署、交付和履行(視情況適用)本協議的買方集團(在本協議各方範圍內)或任何交易文件，以及買方集團的每一成員完成本協議或由此預期的交易(包括交易)。本協議和每一份交易文件已由買方集團的每一成員(只要該等成員是本協議的簽署方)正式簽署和交付(或，如果在晚些時候簽署，則將正式簽署和交付)，並且，假設賣方對本協議和交易文件進行適當授權、簽署和交付，則構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可對買方強制執行，並且，假設賣方、被收購實體和其他各方適當授權、執行和交付，則構成(或將構成)法律、買方集團每個成員的有效和有約束力的義務(只要這些人是其簽字人)，可根據其條款對該人強制執行，但此種可執行性(I)可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組的限制, 暫止法和其他類似的普遍適用的法律，一般影響或與債權人權利的執行有關；(2)受破產和股權例外情況的約束。(B)(I)買方集團簽署和交付本協議或交易文件，(Ii)買方集團完成擬進行的交易(包括交易)，或(Iii)
65買方集團履行或遵守本協議或交易文件下的任何條款或規定，將(A)違反、衝突或違反買方集團任何成員或其各自子公司的組織文件的任何規定，或(B)假設(1)第3.04(B)節所述賣方的陳述和保證在所有重要方面都真實和正確，(2)授權，獲得第4.04節所述的同意和批准，(3)在上述第(1)至(3)款的情況下，在成交前，第4.04節所指的申請已經完成，並且根據第4.04節提交的任何等待期已經終止或到期，(X)違反適用於買方集團或其各自子公司的任何法律，(Y)違反或構成任何條款下的違約或違約(不論是否發出通知或時間失效或兩者兼而有之)，買方集團任何成員或其各自子公司為一方的任何合同的條件或條款，或買方集團任何成員或其各自子公司的任何資產或財產受其約束的任何合同的條件或規定，或產生終止、取消、修訂、修改或加速買方集團在任何該等合同下的權利或義務的任何權利，或(Z)導致對買方集團或其各自子公司的任何財產或資產產生任何留置權，但(B)條款的情況除外, 合理地預期不會在任何重大方面損害買方集團任何成員履行本協議或交易文件項下義務的能力，或阻止或重大延遲買方完成交易的能力。第4.04節政府批准。除(A)遵守《交易法》的適用要求，(B)遵守納斯達克的規則和條例，以及(C)向買方或其任何子公司有資格開展業務的其他司法管轄區的相關當局提交適當文件外，買方簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成交易無需徵得任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局備案、許可、許可或授權、聲明或登記、通知或放棄。除其他同意、批准、備案、許可證、許可或授權、聲明、登記、通知或豁免外，如未取得、作出或給予此類同意、批准、備案、許可證、許可或授權，合理地預計不會在任何重大方面損害買方履行本協議項下義務的能力，或阻止或實質性延遲買方完成交易。第4.05節融資。於籤立日期，買方已向賣方交付(A)買方及其債務融資來源各方(“貸款人”)之間已簽署的債務承諾書(包括可根據本協議條款修訂或修改的所有證物、附表及附件，統稱為“債務融資承諾”)的完整而準確的副本，債務融資來源一方已據此作出承諾, 在本協議條款和條件的約束下，提供或促使提供本協議規定的債務金額(“債務融資”)，以資助本協議擬進行的交易的一部分，以及相關費用和開支，以及指定完成日期的債務再融資，以及(B)買方與其他各方在本協議日期簽署的股權承諾書(包括所有證物、附表及其附件、“股權融資承諾”，以及債務融資承諾，“融資承諾”)，據此，每一方(“股權投資者”)已承諾在其條款和條件的規限下，將其中規定的現金金額進行投資(“股權融資”，並與
66債務融資，即“融資”)。截至本協議之日，所有融資承諾均未被修改或修改。據買方所知，除(I)在債務融資承諾中增加任何額外的代理或其他金融機構或(Ii)增加股權融資承諾項下的可用股權融資金額外，買方並無考慮作出該等修訂或修訂。除已向賣方提供完整副本的收費函外，僅對費用金額、“市場彈性”條款、定價條款、定價上限和其他商業敏感條款進行編輯，這些條款是本協議所設想的交易的慣用方式；只要買方聲明並保證該等費用函件中的“市場彈性”條款及其他經編輯的條款不允許施加任何新條件(或擴大任何現有條件)或修改任何有關債務融資的條件或將債務融資金額減至低於滿足融資用途所需的金額(在考慮股權融資金額後)，且不會以其他方式對債務融資的條件性、可執行性或終止或債務融資的可用性低於滿足融資用途所需的金額(在考慮股權融資金額後)產生不利影響。截至本協議日期，買方未簽署任何附帶函件或合同，對低於滿足融資用途或修改所需金額的融資承諾施加條件、影響融資承諾的可用性, 修改或擴大為融資或擬進行的交易提供資金的條件，但在此日期之前交付給賣方的融資承諾中明確規定的條件除外。截至本日，買方已全額支付與本日或之前到期和應付的融資承諾有關的任何和所有承諾額或其他費用。於本協議日期，每一項股權融資承諾，以如此交付的形式，均具有十足效力及作用，併為協議各方的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，但破產及股權例外情況除外。於本協議日期，以如此交付的形式作出的每項債務融資承諾均具有十足效力及作用，並且是買方及據買方所知的其他各方的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，但在每一情況下均須受破產及股權例外情況的規限。截至本協議日期，融資承諾尚未終止、減少、撤回或撤銷，任何融資承諾的任何一方均未書面通知買方其有意終止、減少、撤回或撤銷融資承諾或不提供該人的全部融資份額，且據買方所知，未考慮此類終止、減少、撤回或撤銷或不提供融資的意圖。除在此日期前向賣方交付的融資承諾(包括適用於融資承諾的任何“市場彈性”條款)明確規定外，不存在與融資或投資全額融資(如適用)相關的任何先決條件或其他或有事項。截至本協議生效之日，未發生任何事件，不論是否事先通知，均未發生。, (I)在任何融資承諾的任何條款或條件下，構成買方或據買方所知的任何其他一方的違約或違約，(Ii)構成未能滿足買方或據買方所知的任何其他一方的先決條件，或(Iii)導致至少滿足融資用途所需金額的融資承諾的任何部分在成交日期不可用。根據融資承諾的條款和條件，以及本協議的條款和條件，假設融資是根據融資承諾提供資金和/或投資的，買方將在成交日擁有足夠的現金資金來滿足融資用途。購買者確認它是
67買方獲得融資不是完成交易或履行本協議項下任何其他義務的條件。第4.06節償付能力。假設(A)買方完成第六條所列交易的義務的條件已得到滿足或放棄(根據其性質應在成交時滿足但須滿足這些條件的條件除外)，以及(B)(I)第三條所述陳述和擔保的準確性，以及(Ii)賣方和被收購實體履行本協議中所包含的契諾和協議，則在完成交易後，買方及其子公司將在合併的基礎上立即具有償付能力，自生效時間起及緊接生效時間之後。就本第4.06節而言，“償付能力”就買方及其附屬公司而言，應指：(W)買方及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值將超過買方及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債；(X)買方及其附屬公司財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值；將大於在合併基礎上支付買方及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的或有的，因為該等債務和其他負債成為絕對的和到期的，(Y)買方及其附屬公司在合併的基礎上將有能力支付其直接、從屬、或有或有的債務和負債，因為該等債務和負債成為絕對的和到期的, 及(Z)在綜合基礎上，買方及其附屬公司將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於截止日期後進行。第4.07節為投資取得權益。買方在財務和商業事務方面具有此類知識和經驗，並有能力評估買方購買權益的優點和風險。買方確認賣方已向買方及其代理提供向賣方及本公司集團的高級管理人員及管理人員提問的機會，以及獲取本公司集團及權益的文件、資料及記錄，並獲取有關本公司集團的業務及財務狀況及權益的額外資料，而買方確認其已對本公司集團及其物業、資產、業務、財務狀況、前景、文件、資料及記錄作出獨立調查、分析及評估。買方收購權益是為了自己使用和核算，而不是作為代名人或代理人，出於投資目的，不是為了轉售或分銷。買方承認權益尚未根據證券法或任何州證券法登記，並同意在未根據證券法登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置權益，除非根據證券法在每種情況下均適用的此類登記豁免。第4.08節訴訟。截至執行日期，沒有任何訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方或其任何子公司的威脅, 有理由認為，這將在任何重大方面損害買方履行本協議項下義務的能力，或阻止或實質性延遲買方完成交易。
68第4.09節買方擔保。在執行本協議的同時，擔保人已向賣方交付了買方保證。第4.10節經紀人和其他顧問。除賣方披露明細表第4.10節所述外，任何經紀人、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與買方或其任何附屬公司(不包括公司集團和合資實體)或代表買方進行的交易相關的任何費用或佣金的報銷，但買方將支付其費用和開支的個人(如有)除外(賣方將不承擔任何與該等費用有關的責任。買方或任何此類子公司或代表買方或其代表承擔的佣金或償付義務)。第4.11節受制裁的地位。買方或其任何子公司以及買方或其子公司的任何董事、高管或僱員均不是(A)受制裁的人；或(B)位於、組織或居住在受制裁的國家/地區。第4.12節沒有其他陳述或保證。儘管本協議有任何相反規定，賣方承認並同意，買方、買方的任何關聯公司或代表，除了買方在第四條中明確給予的聲明或保證外，沒有或正在作出任何與買方有關的明示或默示的陳述或保證, 包括關於向賣方或其任何代表提供或提供的有關買方的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，並且賣方不依賴第四條中未規定的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，賣方承認，除第四條所述外，不對任何預測、預測、估計、可能已提供給賣方或其任何代表的預算或其他信息，且賣方不依賴第四條中未列明的任何其他陳述或保證。第五條附加契約和協議第5.01節商業行為。(A)除本協議明確規定、賣方披露明細表第5.01(A)節規定的、適用法律可能要求的或買方明確同意的情況外，從簽約之日起至成交前(“成交前期間”)，賣方應促使公司集團(並應指示合營實體)採取商業上合理的努力(I)在正常過程中在所有重要方面開展該人的業務，(Ii)保存該人的資產, (Iii)維持該人士各自業務(包括該業務)在各重大方面的商譽及聲譽，及(Iv)維持每份保險單的有效承保期，使其於籤立日期生效，並根據每份該等保險單;及時向適用的保險人報告任何未決或潛在的索償，但第5.01(A)節並不禁止本公司集團任何成員或合營實體在正常程序之外採取商業上合理的行動，以迴應新冠肺炎所導致的變化或發展
69或任何“新冠肺炎”措施，或為迴應烏克蘭事件或任何烏克蘭措施所導致的變化或發展，;進一步規定，賣方在採取任何非正常程序的任何有關行動前，應促使本公司集團與買方磋商，並真誠地考慮買方對任何建議行動的意見。根據第5.05節規定的保密和特權程序，在關閉前，賣方應在關閉前發生下列情況時立即向買方發出書面通知：(1)船舶發生意外事故(此類書面通知應包括(X)賣方對與此有關的意外損失的善意估計和計算，以及(Y)賣方或公司集團擁有的支持該估計的任何文件或信息)。(2)賣方或公司集團收到第三方或政府當局的任何書面通知：(X)聲稱發生重大事件(A)違反任何公司集團材料合同或合資企業合同，或(B)違反法律或許可，(Y)聲稱發生不可抗力事件，或(Z)終止或威脅終止任何公司集團材料合同或合資企業合同，或(3)賣方、任何公司集團成員、任何合資實體或任何船隻受到以下任何法律程序的約束：將被要求列在賣方披露時間表的第3.08節。在成交前，賣方應盡商業上合理的努力，促使適用的公司集團成員進行所需的資本支出。(B)在不限制第5.01(A)節的一般性的情況下，除本協議另有明確規定的(X)外, (Y)如賣方披露時間表第5.01(B)節所述，或(Z)經買方明確書面同意(就第(Viii)、(Xi)、(Xiii)或(Xiv)(A)條而言，此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，在成交前期間，賣方不得且應促使本公司集團(及指示合營實體)：(I)出售、質押、處置、轉讓、租賃、許可、擔保或扣押，或授權出售、質押、處置、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，(X)任何船隻(不包括在正常航線上簽訂為期六(6)個月或更短期限的租船合同，或簽訂許可分租合同除外)(但賣方應將評估情況合理地告知買方，談判和簽署該等章程或允許的分章，並真誠地考慮買方就此提出的任何合理意見或關切)或(Y)賣方披露明細表第3.06(E)節所列的任何其他資產或任何備件(正常過程或允許的產權負擔除外)；(Ii)(A)發行、出售、轉讓、質押或處置任何公司集團成員或任何合資實體的任何股權證券，(B)拆分、合併、重新分類、贖回、回購、(直接或間接)收購任何公司集團成員或任何合資實體的任何股權證券或對其進行抵押，或(C)聲明、擱置或支付關於任何已發行股本或任何其他股權證券的任何分派，或可轉換為任何公司集團成員或任何合資實體的任何股權證券或可交換的其他證券或債務(無論是目前可轉換或僅在經過一段時間或特定事件發生後才可轉換)；
70(Iii)作出或授權資本開支總額超過2,000,000美元(為免生疑問，資本開支不應包括由第三方就此償還的任何款額);(Iv)僅在公司集團成員之間或之間進行的交易除外，(A)就任何該等收購而收購(包括合併或合併)股權證券或任何其他人的資產以供對價(包括承擔債務)超過250,000美元或所有該等收購的總金額超過500,000美元，或(B)在單一交易或一系列相關交易中向任何人出售或租賃，其總價值或購買價格超過2,000,000美元的任何財產或資產;(V)在任何重大方面改變其會計政策或程序，除非可能需要(A)通用會計準則(或其任何解釋)，包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的標準、指南和解釋，或(B)法律，包括證券法下的S-X法規;(Vi)(A)修訂普洛斯或Hygo的任何組織文件，(B)修訂任何公司集團成員的組織文件或(C)自願同意修訂任何合營實體的任何組織文件，在每一種情況下，在任何實質性方面或以任何合理預期會在任何實質性方面阻止或阻礙、幹擾、阻礙或延遲完成交易(關於第(A)、(B)和(C)條中的每一項，無論是通過合併、合併、合併或其他方式)的情況下，;(Vii)通過完全或部分清算或解散、合併、合併、重組, 任何公司集團成員或任何合資實體的資本重組或其他重組;(Viii)(A)在任何實質性方面訂立、修訂或修改任何公司集團材料合同或合資企業合同，或放棄或未能行使其下的任何實質性權利，(B)訂立任何限制或以其他方式限制公司集團或任何合資實體或其任何相應繼承人或其各自財產或資產的合同，或在生效時間後，限制或以其他方式限制買方或其任何子公司(包括本公司集團)或合資實體或其各自的任何繼承人，或其各自的任何財產或資產，在任何地理區域或與任何人從事或競爭任何業務線，或(C)終止、取消、撤銷或要求對任何公司集團材料合同或合資企業合同進行任何重大更改，或(D)簽訂或承擔任何合同，而如果該合同在本合同日期生效，則該合同將是該公司集團材料合同或合資企業合同，包括：在(A)至(D)條款的每一條中，任何直接或間接修改任何船隻的合同;(Ix)直接或間接回購、提前償還、招致或承擔任何債務、擔保任何債務或就債務訂立任何類似協議(包括髮行任何債務證券、認股權證或其他權利
71獲取任何債務擔保)，但(A)在正常過程中產生的債務總額不超過10,000,000美元，(B)僅在公司集團成員之間或之間發生的債務，(C)指明的截止日期債務，或(D)為借入的錢進行的任何此類債務的再融資或替換，或就正常過程中的借入的錢的債務而達成的協議，;(X)授予對其任何資產的任何留置權(準許的產權負擔除外)，但為依據和按照以下規定發生的借入的錢提供債務擔保除外，以上第(Ix)款;(Xi)就針對本公司集團任何成員或任何合營實體、或其各自的高級職員及董事以上述身分提出或待決的任何訴訟作出和解，但在任何情況下(A)僅就任何此等和解而索償金額不超過5,000,000美元或合計不超過15,000,000美元的訴訟除外，(B)不損害或放棄本公司集團或合營實體的任何重大索償或權利，或(C)不會合理地期望禁止或限制本公司集團或合營實體在所有重要方面以與執行日期;(Xii)相同的方式經營業務，除非法律要求，或明確規定的關閉前行動，(A)作出(如果與過去的做法不一致)，改變或撤銷關於税收的任何重要選擇，(B)修訂任何重要的納税申報表，(C)延長或放棄，或同意延長或放棄關於評估的任何訴訟時效，釐定或徵收任何重要的税項(延展提交按正常程序取得的報税表的時限除外), (D)就任何重大税務責任或評估與任何政府當局訂立守則第7121條(或任何與税務有關的適用法律的任何對應或類似條文)所指的“結束協議”，(E)和解、解決或以其他方式處置任何與税務有關的重大索償或程序，或放棄獲得重大退税的權利，或(F)更改美國聯邦收入或外國税務目的的任何重大會計方法;(Xiii)放棄、處置或允許本公司集團或任何合資實體擁有的任何重大知識產權失效，或披露公司集團或任何合營實體的任何重大商業祕密或其他重大機密信息，導致其失去機密性;(XIV)(A)在正常過程之外僱用任何員工作為任何公司集團成員的員工，(B)制定、修改、通過或終止任何公司計劃，(C)對支付給任何公司集團成員的任何員工的薪酬、獎勵或福利做出任何改變，(D)建立或成為與工會、任何公司集團成員的任何員工的工會或其他代表；或(E)調動任何公司集團成員的任何員工或終止任何公司集團成員的任何員工的僱用或服務(原因除外)；
72(Xv)取消或大幅削減適用於本公司集團的任何保險單下的承保範圍，或導致或同意取消或大幅減少適用於任何合營實體的任何保險單下的承保範圍；或(Xvi)授權任何或承諾或同意採取任何上述行動，或以書面或其他方式作出承諾。(C)本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予買方在生效時間之前控制或指導公司集團運營的權利。(D)賣方不得促使本公司集團(I)訂立或重大修改任何合營合約，(Ii)贖回、購買、出售、移轉或以其他方式收購或處置，或要約購買、贖回、出售、移轉或以其他方式收購或處置可直接或間接轉換為或可交換為或可行使的任何股本證券或本公司集團持有的任何合營實體的任何債券、債權證、票據或其他債務。(Iii)授予任何人士任何權利或選擇權以收購本公司集團持有的任何合營實體的任何股權證券，或(Iv)就出售、投票、登記或回購本公司集團持有的任何合營實體的股權證券訂立任何合約、諒解或安排。第5.02節合理的最大努力。(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議各方應與其他各方合作，並使用(並應促使其各自的子公司使用)各自合理的最大努力(除非本協議對任何行動有明確規定的另一履約標準)，以便迅速(I)採取或促使採取所有行動，並作出或導致作出一切行動，並協助和配合本協議其他各方的行動, 一切必要的、適當的或可取的事情，以使結案條件在合理切實可行的情況下儘快得到滿足，並以最迅速、合理可行的方式完善和生效結案，包括(A)遵守根據監管法律從任何政府當局收到的關於該等備案或此類交易的任何信息、文件或其他材料的請求，以及(B)相互合作，以解決任何政府當局根據任何監管法律就任何此類交易進行的任何調查或其他查詢，(Ii)獲得所有批准、同意、登記，任何政府當局或第三方為完成本協議而必須、適當或適宜作出的豁免、許可、授權、命令和其他確認，以及(Iii)採取一切必要、適當或適宜的步驟，以避免任何政府當局就本協議或交易提起任何訴訟。每一方應盡商業上合理的努力，向對方提供根據任何適用法律提出的與本協議預期的交易相關的任何申請或其他申請所需的所有信息。每一方應迅速通知本合同的其他各方與任何政府當局就任何此類備案或任何此類交易進行的任何口頭溝通，並提供書面溝通的副本。本協議任何一方在未告知本協議其他各方的情況下，不得參加與任何政府當局就任何此類備案、調查或其他調查舉行的任何會議
73會議的事先通知，以及在政府當局允許的範圍內出席和參加會議的機會。在符合適用法律的情況下，本協議各方將就本協議任何一方或其代表提出或提交的與監管法律程序有關的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議相互協商和合作。賣方和買方均可在各自認為適當和必要的情況下，合理地將根據本第5.02節提供給對方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。除非事先從材料來源(賣方或買方，視情況而定)獲得明確的書面許可，否則此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，並且不會由該外部法律顧問向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。(B)雙方同意不直接或間接延長任何適用的監管法規定的等待期，或與政府當局訂立任何協議，以在任何實質性方面推遲或不完成交易，除非事先徵得其他各方的書面同意，否則不得在尋求此類延遲的情況下無理地扣留、附加條件或拖延。第5.03節轉讓税。與交易有關的所有轉讓、房地產轉讓、單據、印章、記錄、銷售、使用和其他類似税項(包括利息、罰款和任何此類税項的附加費)應由買方承擔並支付50%(50%)，賣方應負擔50%(50%)；但條件是, 如果借款人直接從賣方(或Golar温特母公司，視情況而定)獲得的權益(或已貢獻的權益)，超過應支付的轉讓税的任何轉讓税應由賣方(或Golar温特母公司，視情況適用)100%承擔。買方和賣方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。第5.04節;Other Communications的公告。買賣雙方應在發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，並給予對方合理的機會對其進行審查和評論，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非(A)適用法律、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和法規要求，或(B)此類新聞稿或聲明與雙方就交易發佈的初始新聞稿的最終形式一致。雙方同意，簽署本協議後將發佈的關於交易的初始新聞稿應採用雙方迄今商定的格式。儘管有上述規定，根據本協議第5.04節的規定，在與本協議各方之間或雙方之間的任何實際或預期的訴訟有關的任何新聞稿或其他公開聲明方面，雙方沒有任何協商或其他義務。第5.05節獲取信息;機密性。在符合適用法律的情況下，在合理通知(該通知是為了下面第(X)款的目的而發出的通知, 應在適用的船舶檢查和/或評估中包括每名擬參加人員的姓名)，賣方應盡商業上合理的努力，允許買方在正常營業時間內合理接近(X)船舶，風險、責任和費用由買方承擔，但以安全為前提。
74賣方為買方(或其代表)對此類船隻進行檢查和/或評估(包括對船隻進行工程、操作或環境檢查)而自行決定的考慮因素、牀位容量和運營或商業考慮因素；但買方應，並應促使每名登船人員簽署並向賣方交付賣方就提供該船隻通道而合理要求的任何棄權書、賠償書或類似文件，以及(Y)賣方和公司集團成員(如賣方有權，還包括合資實體)各自的高級職員、僱員、代理人、物業、賬簿、合同和記錄以及賣方應向買方提供有關其業務、人員、買方可合理要求;的資產、負債和財產，但買方及其代表應以不無理幹擾賣方或任何公司集團成員;的業務或運營的方式進行任何此類活動，但如果任何賣方或公司集團在其合理判斷下認為這樣做將違反適用法律或第三方的保密合同或義務，則賣方和公司集團均無義務提供此類訪問或信息。放棄律師-客户特權或其他法律特權的保護，或使任何賣家或公司集團面臨因泄露敏感或個人信息而承擔責任的風險。在不限制前述規定的情況下，如果任何賣方, 如果本公司集團或合營實體不依據前一句話提供訪問權限或信息，則應通知買方其拒絕提供此類訪問權限或信息，並應盡其合理最大努力以不違反適用法律、合同或義務或放棄此類特權的方式提供船隻訪問權限或傳達適用信息。根據本第5.05節提出的所有訪問和信息請求應提交給賣方指定的人員。在生效時間之前，所提供的信息將受Apollo Infrastructure Opportunities Management II，L.P.與新堡壘能源營銷有限責任公司之間於2022年2月8日簽署的保密協議(“保密協議”)的條款約束；前提是買方可根據第5.08(E)節向債務融資來源提供信息。第5.06節賠償和保險。(A)自關閉之日起及之後至關閉之日六(6)週年為止，買方應促使公司集團共同和個別地，並應使用商業上合理的努力，指示合營實體就所有索賠、責任、損失、損害賠償、判決、判決、賠償、辯護和使其不受損害，這些索償、責任、損失、損害賠償、判決、判決、罰款、罰金、費用(包括為達成和解或妥協而支付的金額)和費用(包括合理的律師和其他專業人員的費用和費用)，與任何法律程序(無論是民事還是刑事)有關, 行政或調查)，無論何時斷言，全部或部分基於或引起(I)事實是董事或任何公司集團成員或該合資實體(視情況而定)，或(Ii)作為或不作為的作為或不作為，以董事作為該公司集團成員或該合資實體(視情況而定)，或應任何公司集團成員或該合資實體的要求，
75如適用(包括應任何公司集團成員或合資實體(視情況而定)的請求，作為另一人(包括任何員工福利計劃)的董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人或受託人)，在每一種情況下，根據第(I)或(Ii)條，在交易結束時或之前的任何時間，在每一種情況下，在該受償人有權根據本公司集團或該等合營實體(視情況而定)的組織文件獲得在執行日期前已提供給買方的賠償的範圍內。在不限制前述規定的情況下，除非法律另有要求，否則從關閉之日起至關閉六(6)週年為止，買方應促使公司集團成員的組織文件，並應並應採取商業上合理的努力，指示每個合資實體促使其組織文件，包含不低於在執行日期之前已提供給買方的公司集團成員或此類合資實體的組織文件中規定的、不低於受賠人的董事和高級管理人員責任限制和賠償的條款。買方將促使本公司集團，並以商業上合理的努力，指示合營實體不得修改、廢除或以其他方式修改，從而對受賠方的權利產生重大不利影響。(B)在成交時或成交前，賣方應被要求到位(費用由賣方單獨承擔), 董事和高級管理人員的“尾部”保險單，索賠期限至少為截止日期後六(6)年，該保險公司具有與NFE當前保險公司相同或更好的信用評級，其董事和高級管理人員責任保險的金額和範圍至少與NFE或其適用關聯公司的現有保單一樣優惠，但以截至本合同日期適用於公司集團成員和合資實體各自的董事和高級管理人員的範圍為限，涉及的事項、行為或不作為在以下情況下或之前或之後存在或發生：結束，並明確涵蓋作為利益繼承人的每個公司集團成員和合資實體。交易結束後，本公司集團及合營實體將就根據第5.06(A)節可能須支付的賠償事宜擔任最後的彌償人(即彼等在本協議項下對任何彌償受償人各自的責任為最後手段，而任何墊付開支或向任何獲彌償受償人提供彌償的任何彌償責任應首先由D&O尾部保險提供者提供，這將是本公司集團及合營實體的彌償責任的主要部分)。(C)本第5.06節的規定旨在使每個受賠方受益，並可由每個受賠方強制執行, 他或她的繼承人及其代表。買方和本公司集團在本第5.06節項下的義務不得以對本第5.06節適用的任何受償人的權利產生不利影響的方式終止或修改，除非(A)適用法律要求該等終止或修改，或(B)受影響的受償人或賣方已書面同意該等終止或修改。(D)如果公司將其全部或基本上全部(按價值)財產和資產轉讓或轉讓(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)給任何人，則公司應採取商業上合理的努力，以確保
76這些財產和資產的受讓人、繼承人和受讓人應承擔第5.06節規定的所有義務。(E)本協議的任何條款都不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害根據任何公司集團成員或合資實體的任何董事、高級管理人員或其他員工的任何已有或已經存在的任何保單對董事和高級管理人員的保險索賠的任何權利，有一項理解和同意，即第5.06節規定的賠償不是在該等保單下的任何此類索賠之前或作為其替代。第5.07節融資。(A)買方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以便在截止日期當日或之前獲得滿足融資用途所需的金額的融資，包括採取合理的最大努力(考慮銷售期的時間)，以(I)維持融資承諾的效力，(Ii)按照融資承諾(“最終協議”)中所述的條款(或其他條款)談判並簽訂最終協議，在條件性方面，不比融資承諾中規定的條款和條件對買方更有利，只要該等其他條款不會產生第5.07(B)節(A)至(D)條款中所述的任何結果、事件或後果(如有必要，包括任何相關費用函中所載的“靈活”條款)，(Iii)滿足或(如果買方認為適宜)獲得豁免, 適時執行融資承諾及最終協議中適用於買方的所有條件，並遵守買方在融資承諾及最終協議項下的義務；及(Iv)假設融資承諾所載的所有條件已獲滿足，則執行其在融資承諾或最終協議下的權利(視何者適用而定)。在不限制前述一般性的情況下，如果融資承諾中包含的所有條件(除完成本協議預期的交易以及根據其性質將在成交時滿足或放棄的條件外)已得到滿足，買方應盡其合理的最大努力促使貸款人和股權投資者為滿足融資用途所需的融資提供資金。(B)未經賣方事先書面同意，買方不得允許對融資承諾或最終協議項下的任何條款或補救措施進行任何實質性修訂或修改，或對融資承諾或最終協議項下的任何條款或補救措施的任何放棄，包括下列情況下的任何修訂、修改、放棄或補救措施：(A)對完成全部或任何部分融資施加新的(或不利地修改任何現有的)條件，其方式應合理地預期推遲完成融資或降低完成融資的可能性，(B)終止融資承諾或減少融資總額，在每一種情況下，低於滿足融資用途所需的金額，(C)不利地影響買方向經如此修訂、替換、補充或以其他方式修改的融資承諾或最終協議的其他當事人行使其權利的能力, 關於買方是否有能力向在本協議日期或最終協議中生效的融資承諾的其他各方行使其權利，或(D)阻止、重大阻礙或延遲本協議預期的交易的完成。儘管如此
77如上所述，在債務融資承諾中增加任何額外的代理或其他金融機構的任何修訂、補充或修改均應得到允許，且不需事先徵得賣方的書面同意。買方應立即向賣方交付任何此類修改、修改、放棄或替換的副本。(C)如果滿足融資用途所需的融資的任何部分變得不可用，無論其原因為何，買方將盡合理最大努力(I)在合理可行的情況下儘快從相同或其他來源安排和獲得替代融資(“替代融資”)(其金額與融資的可用部分一起足以支付所有融資用途)，其條款不會(A)對融資施加新的(或不利地修改任何現有的)融資條件，(B)將融資的可用部分連同此類替代融資減少到低於滿足融資用途所需的金額，(C)對買方針對融資承諾或最終協議的其他方執行其權利的能力產生不利影響，對買方針對本協議或最終協議中生效的債務融資承諾的其他方執行其權利的能力產生不利影響，或(D)防止實質性阻礙或推遲本協議所考慮的交易，以及(Ii)及時通知賣方此類不可用情況及其原因。為本協定的目的, (X)“融資承諾”一詞應被視為包括與遵守本協議所安排的任何替代融資有關的任何承諾書(或類似協議)(以及在相關時間仍然有效的任何融資承諾)和(Y)“融資”一詞應被視為包括本第5.07(C)節允許修正、修改、補充或取代的融資承諾所設想的融資以及任何替代融資。(D)買方應及時向賣方發出書面通知，告知賣方融資承諾或買方知悉的任何最終協議的任何一方的任何實質性違約、違約、終止或拒絕。在收到賣方的書面請求後，買方應在合理的當前基礎上合理地向賣方通報其完成融資的努力情況。(E)即使本協議有任何相反規定，本第5.07節所載的任何規定均不會要求買方，且在任何情況下買方的合理最大努力均不會被視為或解釋為要求買方(I)從股權融資承諾的交易對手以外的任何來源尋求股權融資，或從股權融資承諾以外的任何來源尋求股權融資，(Ii)支付超出融資承諾預期的任何費用，(Iii)同意債務融資承諾中包含或預期的任何對買方不利的條款(於本協議日期生效)。第5.08節債務融資合作(A)從本合同之日起至成交前，賣方應盡合理最大努力提供，並應促使公司集團(並指示合營實體)盡其合理最大努力提供, 並應盡其合理的最大努力促使其及其各自的代表及時提供，費用和費用由買方承擔。
78買方或任何債務融資來源為協助買方及其關聯公司進行債務融資而合理請求的所有慣例合作，包括：(I)就全部或任何部分債務融資向買方提供慣例辛迪加或其他營銷努力或慣例要約的合作，包括查閲與慣例盡職調查相關的文件和其他信息，並允許辛迪加努力受益於現有的銀行關係;(Ii)(A)應買方和/或債務籌資來源的合理要求向其提供；與編制營銷材料和有關被收購實體的流動資產、現金管理和會計制度、政策和程序相關的合理需要的有關被收購實體的其他信息，以(B)僅關於財務信息和來自被收購實體的歷史賬簿和記錄的財務信息和數據，協助買方編制完成債務融資所需的形式上的財務信息。雙方同意，被收購實體將不需要提供與交易完成後或預計成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他預計調整有關的任何信息或協助，以便納入與債務融資;相關的任何信息；(Iii)協助買方及其債務融資來源，並向買方和債務融資來源提供以下方面的信息：(1)及時編制公共和私人銀行信息備忘錄, 與此類債務融資有關的貸方介紹和類似營銷文件(理解並同意，此類信息不應包括投資銀行、代理銀行或貸款人在編制此類銀行信息備忘錄或類似文件時慣常提供的任何信息)和(2)評級機構演示材料；(Iv)在可行的情況下儘快向買方和債務融資來源提供所需的符合規定的融資信息；(V)告知買方賣方披露明細表第1.01(SK)節所列任何個人或本公司集團的行政總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或可比高級管理人員，或據賣方所知，合營實體應實際知悉任何事實，因此可能重述或正在考慮重述所需融資資料中所包括的任何財務報表(或部分)，以使該等財務報表(或部分)符合公認會計原則；(Vi)在合理的提前通知和正常營業時間內，向買方提供協助(包括安排ITS和公司集團的管理團隊(並指導每個合資實體的管理團隊)，具有適當的資歷和專業知識參加合理次數的會議，
79次演示、起草會議和與債務融資來源和評級機構的會議)，以準備評級機構演示、路演材料、貸款人信息備忘錄和其他演示、招股説明書和銀行辛迪加材料、發售文件、私募備忘錄和與營銷任何辛迪加或常規發售相關的所需的類似文件(可通過引用納入賣方或非金融機構向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告)，全部或部分債務融資;(Vii)在成交日前至少三(3)個工作日向買方提供作為債務融資的牽頭安排人或貸款人在成交前至少十(10)個工作日根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規要求併合理地以書面形式要求的所有文件和其他信息，包括但不限於：2001年《美國愛國者法案》;(Viii)要求被收購實體的獨立會計師按照其慣例參加會計盡職調查會議並與債務融資合作;(Ix)與買方合作並各自努力獲得慣常的公司、設施和證券評級;(X)就債務融資向安排人提供慣常授權書，授權向潛在貸款人和投資者分發信息，並向債務融資源和債務融資預期的潛在貸款人提供慣常陳述，包括此類文件的公開版本不包括有關任何賣方的重大非公開信息, 被收購實體或其各自的任何子公司或其證券，以及與債務融資;(Xi)有關的披露和營銷材料中包含的信息在所有重要方面的準確性，該披露和營銷材料與債務融資;(Xi)採取一切常規合夥行動、公司行動、有限責任公司行動或其他組織行動(視適用情況而定)有關，以允許和/或授權完成關於被收購實體的債務融資BMI(Xii)，籤立和交付截至(但不是在)結束時(但不是在結束之前)任何信貸協議、質押和擔保文件、保險背書、抵押、抵押、船舶抵押、其他最終融資文件、貨幣或利率對衝安排，或買方可能合理要求的其他證書或文件(包括首席財務官、控制人或戈拉爾債務融資來源就償債能力問題以債務融資承諾規定的形式合理接受類似職責的其他授權人員的證書)，以及以其他方式便利債務融資;和
第80(XIII)條允許在融資;中使用其商標和徽標，前提是此類商標和徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低任何收購實體或其任何附屬公司或任何收購實體或其任何附屬公司的聲譽或商譽。(B)即使本協議有任何相反規定：(I)任何被收購實體、其關聯公司或其各自的代表(在任何時候)均不需要支付任何承諾費或其他類似費用(向阿波羅全球證券有限責任公司支付的配售費用和交易費除外)，在債務融資;項下產生或償還任何費用或開支，或產生任何其他在交易結束前有效的債務或義務，或在交易結束前給予與債務融資相關的任何賠償(II)任何被收購實體或其任何關聯公司不得被要求(A)簽署、訂立、批准或履行任何具有約束力的協議或承諾，但上文(A)(X)款所述的授權書除外，同意對任何現有具有約束力的協議或承諾進行任何變更或修改，或招致與債務融資相關的任何其他實際或潛在的責任或義務，但不受關閉的限制；或(B)通過任何決議，或以其他方式採取任何公司或類似行動，或交付任何證書，批准或授權在關閉;之前生效的債務融資。(Iii)任何被收購實體或其附屬公司均無義務提供或導致提供任何法律意見或會計師安慰函或信賴函，或提供或導致提供任何信息或獲取，或導致被帶走, 在這樣做的範圍內，可以合理地預期任何行動將：(A)導致與適用法律、被收購實體或任何關聯方的組織文件或對被收購方實體或其任何關聯方具有約束力的任何實質性合同發生衝突或違反；(B)被收購方實體或其任何關聯方的任何董事經理、高管或員工承擔任何實際個人責任；或(C)危及任何律師與客户之間的特權；前提是賣方和被收購方實體應採取商業上合理的努力，確定並採用一種可允許的方式提供此類披露，同時不導致此類律師與客户特權的喪失；及(Iv)任何被收購實體或其聯營公司概無義務提供或編制，或安排提供或編制以下各項：(A)任何預測、預測、估計、預算或備考財務資料(根據第5.08(A)(Ii)(B)節協助買方編制備考財務報表除外)或(B)由Golar Operating或Hygo在其財務報告常規過程中無法獲得並由其編制的有關被收購實體的任何財務報表或資料(所需財務資料除外)。(C)被收購實體及其代表在履行本第5.08節規定的義務時，沒有義務採取或不採取任何可能無理幹擾被收購方正在進行的業務或運營的行動
81個實體或其任何附屬機構。應被收購實體的要求，買方應立即向被收購實體償還被收購實體或其任何關聯公司因本第5.08節所述與被收購實體、其關聯公司及其各自代表的合作有關而發生的所有合理且有文件記載的自付費用和開支，並應賠償被收購實體、其關聯公司及其各自代表因下列情況而遭受或發生的任何和所有損失、損害、索賠、成本或支出，並使其免受損害：(I)此類合作，(Ii)債務融資，(Iii)與債務融資有關的任何資料(有關由被收購實體或其任何聯營公司特別提供以供納入有關債務融資的發售材料的書面資料除外)及(Iv)任何被收購實體、其聯營公司或其代表應買方或債務融資來源要求而根據本第5.08節採取的任何行動，但因被收購實體、其聯營公司或其代表故意失實陳述、嚴重疏忽、惡意、重大違約或故意行為不當而導致的損失、損害、索償、成本或開支除外。本協議終止後，買方在本第5.08節項下的義務仍然有效。(D)[已保留]。(E)買方、其代表或任何人士根據本第5.08節獲得的與債務融資有關的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密，除非買方被允許在與債務融資有關的辛迪加或其他營銷活動期間向(I)提供債務融資的任何人和(Ii)評級機構、潛在貸款人和投資者披露該等信息，但須遵守債務融資承諾中規定的保密條款。(F)如果買方以書面形式提出合理要求，本公司集團應(且賣方應指示合營實體)盡合理最大努力協助買方：(A)安排在交易結束時終止任何特定成交日期的債務(以及使用融資所得資金償還或贖回相關債務)，該等債務的償還或贖回應由買方獨自負責，及(B)取得被收購實體任何其他債務項下所需的任何同意，並取得買方可能合理要求的該等債務項下的任何修訂或其他同意，而在每種情況下，如買方提出合理要求，本公司集團應(及賣方須指示合營公司實體)簽署及交付相關所需的慣常通知、協議、同意文件或文書。所有此類行動的費用應由買方承擔，但以交易結束為條件，被收購實體應有機會對任何此類討論發表評論。(G)賣方應, 並應促使公司集團(並應指示合資實體)在必要時盡合理最大努力定期更新提供給買方的任何所需融資信息，以使該等所需融資信息符合(A)合規和(B)滿足“所需融資信息”定義中所述的適用要求。為免生疑問，買方可能需要賣方和被收購方的合作，才能最有效地進入融資市場
第5.08(A)節規定的82個實體在本協議日期和截止日期之間的任何時間、不時和多次；但為免生疑問，營銷期不應適用於每一次進入市場的嘗試。此外，如果買方意識到任何事實、信息、事件或事件可能會導致所需融資信息(考慮到賣方或本協議項下收購實體提供的任何更新)不符合或不符合“所需融資信息”定義中規定的適用要求，買方應立即以書面形式通知賣方。第5.09節關聯協議。賣方披露時間表第5.09節規定的所有協議應在交易結束時或之前終止，不對買方或買方的任何子公司承擔進一步責任。第5.10節規定了關閉前的行動。在成交前，(I)賣方應採取或促使其關聯方採取賣方或該等關聯方採取的第5.10節規定的行動，以及(Ii)買方應採取或促使其關聯方採取賣方或該等關聯方採取的第5.10節規定的行動(“指定的成交前行動”)。第5.11節獨家交易。自本協議之日起至本協議根據本協議條款終止或終止之前的期間內，賣方不得並將促使本公司集團(並應指示各合資實體)及其各自的代表不得, 直接或間接(W)執行任何書面協議以達成競爭交易，(X)與任何潛在的第三方收購人(買方除外)進行或參與任何談判或討論，而這可能會導致競爭交易；(Y)故意鼓勵、知情促成、發起或招攬(I)任何競爭交易，(Ii)任何關於競爭交易的詢價，或(Iii)任何競爭交易的任何提議或要約；或(Z)向任何潛在的第三方收購人(買方除外)提供機密的非公開信息，以促進競合交易，或提供與競合交易有關的業務、船舶或被收購實體的賬簿或記錄；但買方在此承認，在本協議日期之前，賣方及其關聯公司已提供與本公司集團有關的信息，並允許與其他人接觸並參與與競爭交易相關的討論，該等信息、訪問和討論可合理地使另一人在不違反本第5.11節的情況下構成競爭交易的基礎。儘管有上述規定，(1)賣方應並應促使本公司集團(和合資實體)、賣方和本公司集團的各自代表(並指示合資實體)：(A)立即停止並終止與任何人就可能正在進行的或合理地預期將導致競爭性交易的任何招標、討論或談判；以及(B)迅速要求該人立即退還或銷燬所有非公開的, 賣方或被收購實體或代表賣方或被收購實體向該人提供的關於賣方或被收購實體的機密或專有信息，該等信息是該人在討論或談判與本協議擬進行的交易類似的潛在或預期交易時收到的，以及(2)賣方可通過以下方式迴應任何關於競爭性交易的主動提議
83賣方受排他性協議的約束，只要本協議仍然有效，賣方就不能提供與被收購實體有關的任何信息，也不能考慮任何建議或要約，也不能參與任何關於競爭交易的談判或討論。第5.12節文件和信息。[故意遺漏的。]第5.13節與客户、供應商和其他業務關係聯繫。自本協議生效之日起至本協議生效日期或根據本協議條款終止之前的期間內，買方同意，未經賣方事先書面同意，買方無權也不得(並應指示其代理人、代表及其關聯公司不得)就本公司集團、本公司集團的業務或本協議擬進行的交易聯繫任何已知為本公司集團僱員、客户、供應商或其他重要業務關係的人；但上述規定並不限制任何人士在日常業務過程中從事與交易無關的任何通訊，或在不參考本公司集團、本公司集團的業務或本協議擬進行的交易的情況下進行一般市場調查。本第5.13節中的任何規定均不得阻止買方與其代表就本協議、交易文件或因此而擬進行的交易進行溝通。第5.14節傷亡損失。(A)僅就本第5.14節和根據第2.02(C)節計算調整後總對價而言，未調整總對價已在船舶之間分配，包括賣方披露明細表第5.14節所述的船舶實體(“分配價值”)。(B)如果船隻在關閉前期間遭遇傷亡事件或一系列相關傷亡事件(或在接管或譴責的情況下), 由政府當局以書面形式開始或威脅)，並且合理地預期會導致低於該船隻的傷亡閾值的傷亡損失，則(I)在符合第7.01節的規定下，本協議應保持完全的效力和作用，(Ii)賣方應在結束之前通過書面通知買方選擇修理受該事故影響的船隻，費用和費用由賣方承擔。恢復或更換(至少恢復到適用的傷亡事件發生前船隻的狀況或質量)或(B)減少維修費用的未調整總對價，恢復或更換受此類傷亡事件影響的船隻，使其至少恢復到發生此類傷亡事件之前的狀態(但如果(X)減至總未調整對價導致第2.01(C)(Ii)(B)和(Y)節規定的現金分配減少，則該項減少大於第2.01(C)(Ii)(B)節規定的現金分配(如果適用的傷亡事件從未發生)，則第2.01(C)(Ii)(B)節規定的現金分配應減為零，並且在結束時，GMLP應促使Golar温特母公司向公司提供相當於該差額的現金捐助；此外，就美國聯邦所得税而言，應視為Golar温特母公司收到了全部分配，然後向公司提供了適用金額的現金捐助；但在任何情況下，對未調整對價總額的減少額均不得超過分配的金額
84該等船隻的價值。在每一種情況下，賣方應保留與此類意外事故相關的意外傷害收益的所有權利，無論是在交易結束前、結束時還是之後收取的(買方應，並應指示其關聯公司，在買方或此類關聯公司有權獲得或收到此類意外事故收益的範圍內，將其轉讓給賣方)。對於受意外事故影響的每艘船隻，如果在外部日期或關閉之日(視情況而定)，賣方未對該船隻進行維修、恢復或更換(至少恢復到適用事件發生前的狀況或質量)，賣方應被視為已根據上文(B)款作出選擇，費用和費用由賣方承擔。(C)如果船隻在關閉前期間遭遇傷亡事件或一系列相關傷亡事件(或在接管或譴責的情況下，由政府當局以書面形式開始或威脅)，合理地預計會導致大於或等於該船隻的傷亡門檻的傷亡損失，則除第7.01節另有規定外，本協議應保持完全效力，買方應自行決定，選擇：(I)將發生此類事故的船舶及其相關船舶實體排除在本協議預期的交易之外，並按該船舶包括其相關船舶實體的全部分配價值減少總的未調整對價(此類排除權利，“意外事故排除權利”)或(Ii)要求賣方向買方交付第5.14(B)(Ii)節所述的書面通知。, 在這種情況下，第5.14(B)節的全部內容應適用於此類傷亡損失。買方應在賣方向買方交付第5.01(A)條所規定的意外事故通知後十五(15)個工作日內根據本第5.14(C)條發出其選擇通知(如果買方未在該十五(15)個工作日內送達該書面通知，則買方應被視為已根據上述第(Ii)條作出選擇)。(D)如果被出資集團擁有的一艘或多艘船隻(及相關船隻實體)被排除在第5.14(C)節規定的交易之外，並且即使被排除，仍發生關閉，則第2.01(C)(Ii)(B)節所設想的現金分配應減去該等船隻的全部分配價值；但如果該等被排除的船隻的總分配價值大於第2.01(C)(Ii)(B)節規定的現金分配(如果適用的傷亡事件從未發生)，則第2.01(C)(Ii)(B)節預期的現金分配應減為零，並且在交易結束時，GMLP應促使Golar温特母公司向公司提供相當於該差額的現金貢獻；此外，為了美國聯邦所得税的目的，應視為Golar温特母公司收到了全部分配，然後將適用分配價值的現金貢獻給公司。(E)在關閉前期間發生任何傷亡事件後，賣方應提供所有重要信息, 賣方或其關聯方持有的與此類傷亡事件有關的文件和數據，應買方評估傷亡事件的性質和適用傷亡損失的合理要求而定。(F)賣方應並應促使本公司集團成員及合營實體為本公司集團及船舶的利益維持有效的保險單，並於籤立日期提供完全有效的承保範圍，而在交易結束前，賣方應並應促使本公司集團成員及
85指示合營實體(I)根據現有保單向保險人發出有關船隻的每項未決索償的即時通知，及(Ii)採取商業上合理的努力，根據任何賣方、公司集團成員或合營實體所維持的任何保單，就意外傷亡損失尋求賠償。在交易結束後，賣方應盡商業上合理的努力，協助買方和公司集團主張與交易結束前發生的任何傷亡事件有關的任何索賠。第5.15節反對和棄權。對於賣方披露時間表第6.02(F)節所列的每項同意權，賣方應在執行日期的五(5)個工作日內，促使適用的公司集團成員向每項該同意權的持有人發送書面通知，實質性遵守適用於該同意權的合同條款，該通知應要求該持有人同意導致該同意權的交易。賣方應(並應促使其關聯公司)採取商業上合理的努力，迅速獲得每一方的同意。第5.16節留存保險。對於賣方或該賣方的任何關聯公司(任何被收購實體除外)是指定被保險人併為被收購實體提供保險的任何保險單，賣方應並應指示其各自的關聯公司作出商業上合理的努力，在保險範圍內向被收購實體提供此類保險單的利益(包括收益、權利和索賠)，賣方應並應指示其各自的關聯公司, 使用商業上合理的努力，協助買方或被收購實體獲得或實現此類利益。第5.17節未作更改。除非與本協議、過渡協議和交易文件的簽署和交付有關，或根據本協議、過渡協議或交易文件的條款的明確要求，否則在成交前，公司、借款人、管理公司和Holdco質押人不得，且未經賣方事先書面同意，買方不得致使或允許公司、借款人、管理公司和Holdco質押人從事任何活動、進行任何業務或招致任何負債(最低限度的負債除外)。第5.18節期末現金餘額。賣方應盡其商業上合理的努力，使公司集團的現金和現金等價物在有效時間綜合計算的基礎上不低於5,000,000美元，不超過10,000,000美元。第5.19節保證轉讓。NFE同意，從關閉之日起及關閉後，NFE將，並將促使其適用關聯公司：(A)維持根據發行的標的協議所要求的所有標的擔保，(B)在所有重要方面遵守NFE或其適用關聯公司在標的擔保中受其約束的所有契諾和條款，以及發出此類標的擔保的標的協議(如果有)；以及(C)向公司提供關於財務契約的任何季度契諾遵守報告的副本(且NFE應，並應促使其適用的關聯公司, 根據綜合協議，轉發NFE或其關聯公司從租船擔保人(如GMLP綜合協議中的定義)或GLNG(如Hygo綜合協議中的定義)收到的任何合規報告。從收盤到收盤，恕我直言
86對於NFE(或其適用關聯公司)在成交後維持主題擔保的每份主題協議，(X)借款人將對NFE(及其適用關聯公司)主要負責支付根據此類主題擔保應支付的任何和所有發生的金額，(Y)借款人應賠償NFE(及其適用的聯營公司和賣方受賠方(定義見下文))根據該等標的擔保支付的任何金額，以及因該等標的擔保而產生或與之有關的任何種類或性質的任何及所有損失，及(Z)自成交日期第二(2)週年起及之後，借款人應向NFE(或其適用的聯營公司)支付250美元的費用。對於NFE(或其適用的關聯公司)在成交日期兩(2)週年或之後繼續維持的每個主題擔保，每歷年5000英鎊，當時未償還的主題擔保的總費用應每半年支付一次(按比例計算該主題擔保在一年中未償還的天數)。第8.04節的規定在作必要的變通後適用, 關於NFE(或其適用的關聯方或受補償方)根據前述規定提出的任何索賠。買方和本公司應採取商業上合理的努力與賣方和NFE(及其適用關聯公司)合作，以借款人出具的擔保取代每個標的擔保，並免除NFE(及其適用關聯公司)在每個標的擔保下的所有義務(不言而喻，本公司或其任何附屬公司均無義務根據該等商業合理努力支付或承諾支付任何款項或以其他方式招致任何責任)。第5.20節Nusantara Regas Satu憲章和選擇權。在成交前，買方、本公司和借款人以及賣方和NFE應誠意努力協商新的Nusantara Regas Satu(“NR Satu”)憲章條款，其中包含以下條款和條件(以及雙方商定的其他條款和條件)(“NNR Satu憲章”)，這些條款和條件無效，除非適用各方簽訂租船協議(前提是，(A)除第5.20節另有規定外，NFE(或其附屬公司)將同意從PT Golar印度尼西亞或其繼任者處租用NR Satu，租期從2011年4月20日該特定時間租船合同終止之日開始，日期為2011年4月20日。和PT Nusantara Regas作為租船人, 由作為船東的印度尼西亞PT Golar和作為承租人的PT Nusantara Regas之間於2022年6月10日對NR Satu憲章進行的某些租約延期(“現有的NR Satu憲章”)，終止於以下較早的日期：(I)2027年12月31日，和(Ii)NFE Satu憲章生效日期(該日期為“NR Satu期權日期”)的兩(2)週年，光船租費率(CAPEX)為65美元。每天5000英鎊(外加《關閉後時間租船協議》中包括的相同的運營費用轉嫁機制)以及雙方共同同意的其他條款和條件；(B)儘管第5.20(A)節有任何規定，雙方同意，應允許PT Nusantara Regas續簽或延長現有的NR Satu憲章的期限，緊接現有的期限之後，再延長最多兩(2)年
87《NR SATU憲章》(為免生疑問，附加條款應在NR SATU選擇日或之前終止)，其條款和條件為：(I)各方均可接受(在結束前)或(Ii)本公司(從結束之日起和結束後)；(C)如果現有的NR SATU憲章在簽署NFE SATU憲章後續籤或延長，則NFE SATU憲章應自動修改，以調整租約的期限，使其在現有的NR SATU憲章期滿或終止後立即開始生效，而NFE NR SATU憲章應在NR SATU選擇日終止；以及(D)儘管PT Nusantara Regas對現有NR Satu憲章的期限進行了任何續簽或延長(包括在NR Satu期權日期終止並導致NFE(或其關聯公司)在NR Satu期權日期之前或當天的任何時間不租用NR Satu的任何此類續訂或延期)，NFE(或其關聯公司)仍有權以各方善意確定的購買NR Satu時的公平市場價值的美元金額購買NR Satu，並且在NFE(或其關聯公司)希望行使該期權的範圍內，NFE(或該關聯公司)必須選擇在NR Satu期權日期前(6)個月開始至NR Satu期權日期前(30)天結束的期間內行使該期權。第六條條件第6.01節各締約方履行結案義務的條件。賣方和買方各自的完成交易的義務應在以下條件結束時或之前得到滿足(或放棄，如果適用法律允許)：(A)沒有禁令或限制。不得頒佈、公佈、發佈或進入任何禁令、判決或裁決, 任何具有司法管轄權的政府當局的修訂或執行，實際上應禁止、限制或以其他方式禁止交易的完成，任何具有司法管轄權的政府當局均不得向任何美國法院或其他具有司法管轄權的政府當局提起任何訴訟程序，試圖禁止、限制或以其他方式禁止交易完成。第6.02節買方集團義務的條件。買方集團每名成員完成交易的義務還取決於賣方在以下每個條件完成時或之前滿足的情況(如果適用法律允許，買方以書面形式放棄)：(A)陳述和擔保。第3.01節、第3.03節(C)節、第3.04(A)節、第3.04(B)(A)節和第3.22節(連同第3.02節和第3.03(C)節規定的賣方陳述和保證，賣方基本聲明“)應在所有方面(就”重要性“或重大不利影響限定的任何聲明或保證而言)或在所有實質性方面(就任何
88除賣方基本陳述外，(I)本協議第三條規定的(不受重要性或實質性不利影響限制的陳述或擔保)在成交時具有與成交時相同的效力(明確限於特定日期的除外)，(Ii)除賣方的基本陳述外，本協議第三條所述的陳述或保證應真實、正確(不考慮有關“重要性”的所有限制或限制，“重大不利影響”和其中所列的類似含義的詞語)，其效力與截止之日相同(除非明確限於某一特定日期，在此情況下為該特定日期)，除非在第(Ii)款的情況下，不真實和正確(不考慮關於“重要性”的所有限制或限制，(Iii)第3.07(B)節、第3.02節和第3.03(C)節中所述的陳述和保證在結案時各方面均應真實、正確，並具有與結案時相同的效力(第3.02節和第3.03(C)節的情況除外)。(B)賣方義務的履行。每一賣方應在成交時或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有重要方面的義務。(C)沒有實質性的不利影響。自簽署之日起，不應發生任何已經或合理地預期將單獨或總體產生重大不利影響的變化、影響、事件或事件。(D)高級船員證書。買方應在成交時收到一份證書, 日期為截止日期，並由賣方的授權人員代表每個賣方簽署，以證明第6.02(A)至(C)節中規定的條件已得到滿足。(E)結清交付成果。每一賣方應已向買方交付(或在成交時準備好、願意並能夠交付)第2.03(B)(Ii)條規定賣方應交付的文件和其他物品。(F)異議。賣方披露明細表第6.02(F)節所列的每一項同意，均應從其上註明需要同意的個人或個人處獲得。(G)SLB回購。Golar Penguin、Golar Celsius和Golar Nanook中的每一艘均應由公司集團成員購買或回購，作為回購的結果，該等船隻的所有權和費用所有權應已轉讓給公司集團成員(並由其持有)，在每種情況下，均無任何留置權。(H)憲章。每一份現有的章程都應具有完全的效力和作用，且不得被任何一方終止，賣方應簽署並向買方交付一份由賣方授權人員簽署的截止日期的證書，以證明該證書的有效性。(I)無NFE違約。在任何NFE融資文件下，不應存在任何重大違約(如適用的NFE融資文件中所定義)。
89(J)傷亡損失。(I)在關閉前期間與影響船舶的意外事故有關的傷亡損失總額不得超過未經調整的總對價的20%(20%)；但(I)因修理、恢復或更換船舶(至少恢復到適用的意外事故發生前的狀況或質量)而遭受的任何意外損失，以及(Ii)因買方或賣方行使意外事故免責權利而被排除在交易之外的船舶所遭受的任何意外損失，在每一種情況下都應被排除在本第6.02(J)節的目的之外。(Ii)自簽署之日起，每個船舶實體應擁有其擁有的船舶，每個此類船舶實體應是一個被收購的實體，不應被排除在交易之外(除非買方根據第6.02(J)(Iv)條排除)，任何船舶不應發生實際的、推定的或折衷的全損。(Iii)不會有任何意外事件影響Golar Nanook或Golar Igloo，或以其他方式加重其負擔，導致或可能會導致(X)Golar Nanook憲章或Golar Igloo憲章終止，或根據Golar Nanook憲章或Golar Igloo憲章向本公司集團支付的任何款項(包括任何租金付款)終止、停止、延遲或暫停，或(Y)在每個情況下，在結束時(及自結束後)全面履行該等協議下承租人的責任。(Iv)除Golar Nanook或Golar Iloo外，不應發生任何影響任何船隻或以其他方式加重其負擔的傷亡事故，而該事故會導致或相當可能會導致, (X)終止與該船隻有關的任何現有租約或任何關門後租船協議，或終止、停止、延遲或暫停根據與該船有關的現有租約或關門後租船協議向本公司集團支付的任何款項(包括任何租金付款)，或(Y)在每種情況下，在關門當日(及自關閉後)全面履行該等協議下承租人的義務的任何藉口；但如果只發生一次意外事故(或同一船隻的一系列相關意外事故)，否則在關閉時不滿足此條件，則只要貸款人的獨立工程師在關閉前以書面形式向買方確認(1)此類意外事故總共不會造成超過20,000,000美元的意外損失，以及(2)可以合理地預期該船可在60天內全部修理、恢復或更換，則應視為滿足此條件；此外，買方可自行決定將任何可能導致本條件失效的船隻排除在交易之外(即使行使意外事故豁免權的任何最後期限已提前到期)，並在與此相關的情況下，將未調整總對價減去該受影響船隻的全部分配價值(如賣方披露時間表第5.14節所述)(在這種情況下，該條件應被視為滿足，前提是任何其他船隻未發生會導致本條件失效的其他意外事故)。
90(K)2019年9月債券。任何被收購實體或其各自的資產或財產的任何留置權，或在每一種情況下，因2019年9月的債券(定義見賣方披露時間表)而產生的對業務運營的任何限制，應已被終止或不可撤銷地放棄，且任何被收購實體或任何被收購實體的任何資產不得直接或間接地(I)受到2019年9月債券中或與之有關的任何限制、契諾或義務，或證明或相關的任何抵押品安排、擔保和其他文件和文書(統稱，“債券文件”)或(Ii)由2019年9月的債券或任何債券文件擔保。第6.03節賣方義務的條件。每一賣方完成成交的義務還取決於買方在以下每一條件成交時或之前的滿意程度(或如果適用法律允許，賣方書面放棄)：(A)陳述和保證。第4.01節、第4.03(A)節、第4.03(B)(A)節和第4.10節(連同第4.02節所述的買方的陳述和保證，“買方基本陳述”)中對買方(I)的陳述和保證應在所有方面(如果任何陳述或保證因重要性或重大不利影響而合格)或在所有重要方面都是真實和正確的。(如果任何陳述或擔保不受重要性或重大不利影響的限制)，(Ii)本協定第四條所述的(Ii)本協定第四條所列的, 除買方基本陳述外，在結案時應真實和正確(不考慮其中所述的所有關於“重要性”的限制或限制以及類似的含義)，並具有與結案時相同的效力(除非明確限於特定日期，在此情況下截至該特定日期)，除非在第(Ii)款的情況下，未能如此真實和正確(不考慮關於“重要性”的所有限制或限制)。(I)第4.02節中所述的陳述和保證在所有方面均應真實無誤，並具有與成交時相同的效力(但極小的偏差除外)。(B)履行買方的義務。買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的義務。(C)高級船員證書。賣方應在成交時收到買方授權人員代表買方簽署的成交日期證書，證明已滿足第6.03(A)節和第6.03(B)節規定的條件。(D)結束交付成果。買方應已將第2.03(B)(I)節和第2.03(B)(I)節和第2.03(B)(Iii)節規定由買方交付的文件和其他物品交付(或在成交時準備好、願意並能夠交付)給賣方或其他適用的收件人。
91(E)傷亡損失。在關閉前期間，與影響船舶的傷亡事件有關的傷亡損失總額不得超過總未調整對價的20%(20%)；但條件是(I)因修理、恢復或更換船舶(至少恢復到適用的傷亡事件發生前的狀況或質量)而遭受的任何傷亡損失，以及(Ii)由於買方行使傷亡免賠權而被排除在交易之外的船舶遭受的任何傷亡損失，在每一種情況下，都應排除在本第6.03(E)節的目的之外；此外，如果買方向賣方發出書面通知，免除賣方根據第5.14(B)條對遭受意外傷亡損失的船隻承擔的義務，則第6.03(E)節規定的條件不適用。第6.04節成交條件受挫。如果第6.01節或第6.03節中規定的任何條件的失敗是由於賣方未能履行本協議項下的任何義務而導致的，則賣方不得依賴於該條件的失敗而得到滿足。如果第6.01節或第6.02節規定的任何條件的失敗是由於買方未能履行本協議項下的任何義務而導致的，則買方不得依賴於該條件的失敗而得到滿足。第七條終止第7.01節終止。本協議可在成交前的任何時間終止和放棄交易(除非另有明確説明)：(A)經買賣雙方相互書面同意；(B)由買賣雙方之一：(I)如果成交未於2022年12月30日或之前完成(可根據第7.01(B)(I)節的條款延長，則為“外部日期”)；, 本條款第7.01(B)(I)款規定的終止本協議的權利不適用於此時嚴重違反本協議的任何一方，且該違反行為導致或導致第六條規定的另一方未能完成交易的條件；此外，如果營銷期在外部日期(且符合前述條款)時已經開始但尚未結束，買方可自行決定將外部日期延長一次至營銷期最後一天之後的三(3)個工作日，方法是至少在外部日期前一(1)個工作日將書面通知遞送給賣方；或(Ii)如果有管轄權的法院或其他政府主管機關已發佈最終且不可上訴的命令，或將已採取任何其他最終且不可上訴的行動，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止任何;規定的交易，但是，如果任何一方未能按照第5.02節履行其任何義務而導致該命令的生效或採取該其他行動，則不應享有根據本條款第7.01(B)(Ii)條終止本協議的權利；
92(C)如果任何賣方違反了本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，則(A)違反或不履行第6.02節規定的條件，(B)買方未以書面形式放棄，以及(C)不能在外部日期之前治癒，或(C)如果能夠治癒，在賣方收到買方書面通知後三十(30)天內仍未得到補救(或在任何情況下未在外部日期前得到補救);，但如果買方當時嚴重違反本協議，買方無權根據本協議第7.01(C)款終止本協議，並且如果買方違反了本協議的任何條款，則該違約導致賣方未能完成第VI;(D)條規定的賣方條件，或導致賣方未能完成本協議。陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，下列哪項違反或未能履行：(A)會導致第6.03節所述條件的失敗，(B)賣方未以書面形式放棄，以及(C)不能在外部日期之前治癒，或如果能夠治癒, 買方在收到賣方書面通知後三十(30)天內仍未糾正該違約或未能履行(或在任何情況下未在外部日期前得到補救);，但如果賣方當時嚴重違反本協議，且該違約導致或導致第六條規定的買方條件未能完成，則賣方無權根據本協議第7.01(D)款終止本協議；或(E)任何賣方，如果(I)營銷期已經結束，並且第6.01節和第6.02節所述的所有條件(根據其性質在成交時滿足但如果成交日期是終止日期則能夠滿足的條件除外)已經滿足或放棄，(Ii)賣方以不可撤銷的書面形式向買方確認(A)第6.01節所述的所有條件，第6.02節及第6.03節(但若成交日期為終止日期則可滿足的條件除外)已獲滿足或放棄，且(B)賣方已準備好、願意及有能力完成成交，及(Iii)在賣方向買方發出書面通知表示滿足該等條件及該等確認後三(3)個營業日內，成交仍未完成。第7.02節終止的效力。如果本協議按照第7.01款的規定終止，應向本協議的另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議和本協議項下的所有義務應立即失效(第5.05條除外, 第5.08(C)節、第7.02節、第7.03節、第X條(第10.07節除外)、買方擔保和保密協議，所有這些條款在本協議終止後仍然有效)，雙方不承擔本協議項下的責任(或對本協議項下的任何損失負責)；但前述規定不應免除、免除或解除(I)任何賣方故意違反本協議而對買方承擔的任何損失責任，買方有權尋求法律或衡平法上的任何和所有補救措施，包括具體履行，並要求追回此類故意違約造成的所有種類和性質的損失，或(Ii)買方支付第7.03節規定的終止費的任何義務。
93第7.03節終止費。(A)如果本協議(I)由賣方根據第7.01(D)條或第7.01(E)條或(Ii)條終止，且賣方本可以根據第7.01(D)條或第7.01(E)條終止本協議，則買方應向賣方支付金額相當於80,200美元的費用，作為與此類終止相關的違約金。000美元(“終止費”)，在終止後五(5)個工作日內，將立即可用的美元資金電匯到賣方書面指定的帳户。為免生疑問，除第7.02節、第7.03(A)節、第7.03(B)節和第10.07節的規定外，賣方可同時要求：(I)根據第10.07節授予特定履約；(Ii)根據第7.03(A)節支付終止費；但賣方無權既獲得特定履約以促使交易發生，又收取終止費，且在任何情況下不得多次支付終止費；此外，賣方承認並同意，賣方對買方在成交前違反本協議的任何行為(無論是否故意違約)的唯一和排他性補救措施應為：(X)在根據第7.01(B)節、第7.01(D)節或第7.01(E)節有權終止本協議的情況下和在根據第7.03(A)節有權終止本協議的情況下並在其範圍內獲得本協議的具體履行許可；收取解約費作為違約金(如果解約費應根據第7.03(A)條規定支付，則收取解約費的權利應構成任何賣方及其關聯公司的唯一和獨家追索權, 及賣方或其各自關聯公司的任何融資來源、前、當前或未來的普通或有限合夥人、其他投資者、父母、股權證券的直接或間接持有人、股東或成員、子公司、部門、現任或前任董事、高級管理人員或員工、前任、繼任者、受讓人、受益人、繼承人或其他代表(統稱為“賣方關聯方”)，或買方或其關聯公司的任何融資來源(包括債務融資來源)、前、現任或未來的普通或有限合夥人，其他投資者、母公司、股權證券的直接或間接持有人、股東或成員、子公司、分部、現任或前任董事、高級職員或僱員、前任、繼任者、受讓人、受益人、繼承人或其他代表(“買方關聯方”)，對因違反(包括故意違反)本協議或交易文件中的任何約定、陳述或保證，或未能完成或以其他方式完成交易而遭受的任何責任、損失、成本或開支，買方應在本協議規定的範圍內，僅在本協議規定的範圍內，並受本協議規定的限制和其他買方關聯方的限制，向買方尋求追索權，且在賣方接受終止費用後，買方不再承擔任何與本協議或交易文件或由此擬進行的任何交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務(不論是衡平法還是衡平法、合同、侵權或其他法律理論)。(B)本合同雙方均承認終止費不是違約金，而是違約金, 以合理的金額補償賣方，以補償賣方在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及放棄的機會所應支付的費用，並依賴於本協議以及預期完成本協議的交易，否則這些金額將無法準確計算。因此，如果買方未能按時支付終止費，或賣方未能支付任何金額
94在本合同項下欠買方的，並且為了獲得該費用，受害方開始就該費用提起訴訟，從而導致對另一方不利的判決，則敗訴方應向勝訴方支付與該訴訟有關的費用(包括合理的、有文件記載的自付律師費和執行費用)，此外，如果勝訴方是尋求此類費用的一方，敗訴方應向勝訴方支付按當時《華爾街日報》所刊登的最優惠貸款利率所欠費用的利息。另加2%(2%)的年利率，從要求支付此類款項之日起至當事人實際收到之日止。第八條賠償款第8.01條生存期。除第3.10節所述的買方基本陳述、賣方基本陳述以及賣方的陳述和保證(連同賣方證書中相應的陳述和保證，“税務陳述”)外，本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和保證以及根據第8.02節和第8.03節就此提出任何索賠的權利應在截止日期後一(1)年內繼續有效。買方基本申述、賣方基本申述和本協議中包含的税務申述，以及根據第8.02節就此提出任何索賠的權利, 第8.03節和第九條自關閉之日起至適用訴訟時效屆滿後六十(60)天為止。本協議中包含的契諾和協議的性質要求在結束時或之前履行，並且根據第8.02節和第8.03節開始對其提出任何索賠的權利應在結束後繼續有效，直至結束日期後一(1)年。本協議中因其性質而要求在截止日期後履行的契諾和協議應繼續有效，並可就違反本協議的行為提出索賠，直至履行為止。儘管有上述兩句話，第九條規定的契約和協議(包括第9.08(C)節規定的賠償)應在結案之日繼續有效，直至適用的訴訟時效期滿後六十(60)天。在本協議規定的相關存活期結束後，任何人無權獲得賠償，也不得啟動或維持任何尋求追回損失或其他救濟的程序，除非已根據本協議在相關存活期結束前就此類索賠提出賠償要求。為免生疑問，如任何陳述、保證、契諾、彌償或履行義務是在該日期或該日期之前提交的，而該陳述、保證、契諾、彌償或履行義務根據該等條文本會期滿，而該等陳述、保證、契諾、彌償或履行義務聲稱有權就因違反該等陳述、保證、契諾、彌償或履行義務而產生、有關或可歸因於該等陳述、保證、契諾、彌償或履行義務的法律責任獲得彌償或抗辯的權利，則該等陳述、保證、契諾、彌償或履行義務, 賠償或履行義務應繼續有效，直至(X)索賠通知中聲稱的基於違反該陳述、保證、契諾、賠償或履行義務的索賠已根據第8.04節完全並最終得到解決之日，或(Y)根據第8.07節付款之日。第8.02節賣方的賠償。自截止日期起及之後，除與税務及税務事宜有關的事宜外(有關的賠償申索可
95)，並在符合第八條規定(包括第8.05節規定的限制)的前提下，賣方應共同和個別賠償買方、本公司及其各自的關聯公司、其及其各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、成員、經理、股權持有人、代理人、代表、繼任者和被允許受讓人(統稱為“買方受賠方”)，使其免受實際發生的任何和所有損失。買方因下列原因而遭受的損失或損失：(A)違反本協議第三條規定的賣方的任何陳述或保證；(B)任何賣方或任何公司集團成員或合資實體在關閉前應履行的違反本協議所載任何契諾或協議的任何行為；。(C)在關閉前、關閉時或關閉後的一段時間內，被排除實體的所有權或經營權，或被排除實體的資產或財產；(D)賣方披露附表第3.08節所述的各項事宜、事件或情況(包括已產生的律師費)，包括與該等事宜、事件或情況有關的任何租金損失或扣押船隻所導致的損失；及(E)賣方披露附表第8.02(E)節所列事宜。第8.03節買方賠償。自截止日期起及之後，除有關税收和税務事項(僅可根據第IX條提出賠償要求)外，並在符合第VIII條的規定(包括第8.05節中規定的限制)的情況下，買方應賠償, 就賣方及其各自的關聯方及其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、成員、經理、股權持有人、代理人、代表、繼任者和被允許受讓人(統稱為“賣方受賠方”，並與買方受賠方一起)因賣方實際發生、遭受或遭受的任何和所有損失，向賣方及其各自的關聯方、成員、經理、股權持有人、代理人、代表、繼任者和被允許受讓人(統稱為“賣方受賠方”)進行辯護，並就賣方實際遭受、遭受或遭受的任何損失進行辯護和追究，其程度如下：(A)買方違反本協議第四條所載的任何陳述或保證；或(B)買方或在交易結束後由公司集團履行本協議中所包含的任何契約或協議的任何違反行為。第8.04節索賠程序。(A)第三方索賠。(I)在得知第三方針對受補償方提出的索賠或可能的索賠(“第三方索賠”)，而該受補償方可根據本第8.04節就該索賠尋求賠償時，
96甲方應立即向賠償方發出關於該索賠或可能索賠的書面通知，合理詳細地説明索賠所依據的事實和情況、要求賠償所依據的本協議的規定(包括被指控違反的陳述、保證、契諾或協議)以及被賠償方被要求賠償的損失估計。未提供此類通知不應導致放棄根據本協議獲得賠償的任何權利，除非賠償方(“賠償方”)因未能提供此類通知而對其要求賠償的索賠進行辯護的能力受到重大損害。補償方應在收到此類通知後三十(30)天內向被補償方發出書面通知，表明其希望通過其自己選擇的律師、承包商和顧問進行和解或抗辯的行為和控制，並由補償方承擔費用，此後被補償方只能自費參與和解或抗辯，不受本協議規定的賠償的約束；但在符合以下判決的情況下，如果賠償一方也是當事一方，而被補償方根據律師的意見真誠地確定，受補償方可能有一種或多種不同於或不同於補償方可用的法律抗辯，並且可能導致補償方和受補償方之間的利益衝突的法律抗辯，則賠償一方無權承擔或控制和解或抗辯。儘管本合同有任何相反的規定, (X)賣方根據第8.02(D)節賠償的任何第三方索賠應在各方面由賣方控制，(Y)除前述條款所述外，如果(A)此類訴訟與任何刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查有關或與任何刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查相關，或(B)此類訴訟尋求強制令或公平救濟作為針對任何受補償方的主要補救措施，從而對受補償方造成重大不利影響，則賠償方無權承擔或繼續控制任何此類訴訟的抗辯。受補償方有權在該三十(30)天之前和期間(或者，如果在此之前，直到補償方承認其針對該第三方索賠為受補償方辯護的責任為止)，提出其認為必要或適當以保護其或補償方的利益且不損害補償方的任何動議、答覆或其他訴狀。(2)如果補償方承擔了對該第三方索賠的抗辯，則受補償方應就此與補償方進行合理合作(費用和開支由補償方承擔)，包括作出合理努力，酌情提供簿冊和記錄、人員和證人，以便對該索賠進行抗辯，並授權補償方同意對任何此類第三方索賠的任何和解或任何判決的登錄，而無需任何受補償方的同意；但此類和解或判決(I)不涉及任何強制令救濟或對任何違法行為的裁斷或承認，或任何受補償方承認錯誤, (Ii)完全並最終完全免除與該第三方索賠有關的受補償方的責任；及(Iii)在符合第VIII條的限制的情況下，補償方應支付或安排支付該和解或判決中的所有金額。
97(Iii)如果補償方不承擔抗辯(無論是通過選舉，或因為它無權這樣做)，退出對第三方索賠的抗辯，或未能對任何第三方索賠進行起訴、賠償或和解，則受補償方應(X)遵守第8.04節的下列判決，有權抗辯、抗辯、與被補償方選擇的律師就索賠達成和解和妥協(並且通過這樣做，補償方不應放棄根據本協議獲得賠償的任何權利)，並且(Y)應真誠合作，並在補償方提出書面請求時，向補償方合理地通報與該第三方索賠有關的實質性進展。在任何情況下，未經補償方事先書面同意，被補償方不得就任何第三方索賠達成和解(或同意和解)；但如果被補償方首先放棄了根據本協議就與索賠有關的所有損失獲得賠償的任何權利，則被補償方可在未經賠償方書面同意的情況下就該索賠達成和解。如果被補償方不遵守本第8.04節的條款和條件，則僅在補償方受到實際損害的範圍內，應被視為放棄了該被補償方根據本條款獲得賠償的權利。(B)非第三方索賠。被補償方在得知被補償方有權在本合同項下獲得任何賠償後，應立即(無論如何，在根據第8.01節規定的該賠償要求的適用存活日或之前)以書面形式通知補償方，該通知應合理詳細地列出該索賠所依據的事實和情況。, 根據本協議尋求賠償的條款(包括被指控違反的陳述、保證、契諾或協議)以及被補償方被要求賠償的損失的估計(如果可以確定的話)；但任何未能如此通知補償方的情況不應解除補償方在本協議項下可能對被補償方承擔的任何賠償義務，除非補償方因此而受到實際和實質性的損害。在緊隨第8.04(B)節上一句話的任何通知交付後的十五(15)天內，補償方和被補償方應真誠地試圖解決與被補償方的此類索賠有關的任何爭議。第8.05節對賠償的限制。即使本協議有任何相反規定：(A)根據第8.02節或第8.03節或第IX條提出的任何索賠，如需在第8.01節規定的適用存活期屆滿之時或之前提出，而未根據第8.01節在該存活期屆滿之時或之前提出，則尋求賠償的一方應不可撤銷地無條件地予以免除和放棄。雙方還承認，第8.01節中規定的本協議項下主張索賠的期限是各方之間進行公平談判的結果，它們打算按照雙方商定的期限執行。(B)(I)賣方基本申述除外, 買方受賠償方無權根據第8.02(A)條向賣方索賠，除非該索賠單獨或一系列相關索賠涉及下列損失
98超過100,000美元(“最低限度的門檻”)，不言而喻，如果此類損失不超過最低限度的門檻，則此類損失不適用於或不應被考慮用於計算第8.02(A)、(Ii)條下買方受補償方的可賠償損失總額，賣方基本陳述除外。買方受賠方無權根據第8.02(A)條向任何賣方追償任何索賠，直到買方受賠方在第8.02(A)條下的可賠付損失總額超過未調整對價總額的1.5%(1.5%)為止，不言而喻，如果此類損失超過免賠額，買方受賠方僅有權根據第8.02(A)條獲得超過免賠額的損失賠償，(Iii)賣方基本陳述除外，根據第8.02(A)節，賣方可能承擔賠償損失的最高金額應等於未調整對價總額的12.5%(12.5%)，以及(Iv)根據第8.02節和/或第IX條，任何賣方或買方可能承擔責任的最高可賠償損失金額應等於未調整對價總額。儘管有任何相反的情況, 本第8.05(B)條第(I)至(Iii)款中的限制不適用於買方因NFE或其關聯公司提出的任何索賠而提出的任何賠償索賠，該索賠是針對或因NFE或其關聯公司提出的任何索賠而提出的，索賠的範圍是基於構成該索賠基礎的事實和情況。(C)根據本條第八條和第九條規定賠償的任何損失的數額，應扣除(I)被補償方根據保險單就此類損失實際追回的任何金額，(Ii)被補償方就此類損失實際從任何人那裏獲得的任何先前或隨後的任何賠償(包括根據與任何第三方的任何賠償協議或安排)(雙方商定，如果在補償方為履行其適用的賠償義務而支付賠償款項後，由被補償方就任何此類損失追回任何此類金額，(I)任何賣方或買方(如適用)因在發生該損失的課税年度或下一課税年度產生該等損失而實際獲得的任何税收優惠，應在支付的賠償款項範圍內迅速匯給補償方。受賠償方應使用並促使其關聯方使用商業上合理的努力，以根據涵蓋此類損失的所有條款尋求賠償，其程度與此類損失不受本合同項下賠償時的程度相同。納税申索應完全依照第九條的規定進行, 在符合第8.05節規定的每種情況下，不得根據第八條提出任何索賠要求。如第八條與第九條之間有任何衝突，應以第九條的規定為準。(D)在任何情況下，任何一方均不對任何人承擔任何相應的、附帶的、間接的、特殊的或懲罰性的損害賠償、收入、收入或利潤的損失、價值的減少或商業聲譽或機會的損失，並且不得使用“利潤倍數”或“現金流量倍數”或類似的估值方法來計算賣方在本合同項下應支付的任何損失的金額；但前述規定不得(I)將一方對任何人的直接損害(包括收入、收入或利潤損失)的責任限制在任何人身上，(Ii)在欺詐的情況下適用，或(Iii)將任何一方對任何人的與任何損害有關的責任限制在
99根據本協議的條款要求賠償的第三方所造成的損失。(E)任何受補償方均無權獲得本合同項下的任何賠償，條件是此類賠償將構成對相同損失的重複支付。(F)雙方同意在知悉本合同項下可予賠償的任何損失之時及之後，利用其在商業上合理的努力減輕各自的損失。(G)第8.05節規定的限制不適用於一方的欺詐。第8.06節獨家補救。除與税收有關的任何事項(應完全受第九條管轄)，以及除欺詐，以及各方根據第10.07款尋求和獲得具體履約、強制令或任何其他衡平法救濟的權利外，雙方承認並同意，在交易結束後，第8.02款和第8.03款的賠償條款應是每一賣方和買方對任何責任或損失(包括因違約、保證、侵權行為(包括過失)或其他索賠而產生的任何負債或損失)的唯一和排他性的補救措施，無論其是否基於普通法，法規、嚴格責任或其他方面)，任何一方可能在任何時間因本協議或本協議預期進行的交易或其他交易而遭受或招致或受制於，包括任何一方違反本協議中的任何陳述或保證，或任何一方未能履行或遵守根據其條款應在本協議下履行或遵守的任何契約或協議。在不限制前述的一般性的情況下, 每一方在此不可撤銷地放棄其本來可能擁有或可能有權享有的任何撤銷權。第8.07節付款方式。(A)在買方根據第8.02條或第IX條有權獲得任何賠償款項的範圍內，在最終決定後十五(15)個工作日內，賣方應根據買方的選擇，迅速(I)通過電匯將立即可用的資金支付給買方指定的一個或多個賬户，或(Ii)將Golar温特母公司在公司的會員權益的公平市場價值等同於買方有權獲得的賠償款項的金額轉讓給買方。(B)在任何賣方有權根據第8.03條獲得任何賠償款項的範圍內，買方應在最終決定後十五(15)個工作日內通過電匯將立即可用的資金電匯到賣方指定的一個或多個帳户，迅速向賣方支付該金額。第8.08節付款的税務處理。雙方同意，根據本協定支付的所有賠償款項，包括根據本第八條和第九條支付的任何款項，為税務目的應視為對可歸因於購買權益的總調整對價部分的調整(在
100賠償金額可歸因於購買的權益)或對繳入權益價值的調整(如果賠償付款歸因於繳入權益)，這些分配應由買方單獨考慮。第8.09節重要性。就本第八條和第九條而言，(I)第三條、第四條(不包括第3.06條、第3.07(B)條和第3.17(A)條)所包含的任何陳述或保證中的任何違反或不準確，以及(Ii)與此相關的義務和損失的計算，在每種情況下均應在不考慮任何重大程度、“重大不利影響”或其他類似限定詞的情況下確定。第九條税務第9.01節税務合作。買方、賣方和本公司集團將在另一方提出合理要求的情況下，在準備和提交任何納税申報單以及與税務有關的任何行動方面充分合作。這種合作應包括保留和(應其他當事方的請求)提供與任何此類行動合理相關的記錄和信息。根據本條第九條或根據本條款任何其他規定共享信息或審查與被收購實體有關的任何納税申報單或其他明細表而獲得的任何信息，應由本協議各方及其各自的法律和税務顧問保密。第9.02條第338(G)條選舉。就本協議所考慮的交易而言, 買方應根據《守則》第338(G)節及時提交一份關於公司集團內除NFE冷凍英國有限公司以外的在結業時應作為公司納税的美國聯邦所得税目的的每個實體的選舉(“第338(G)節選舉”)。對於買方作出的任何第338(G)條選擇，買方應準備或安排準備，並提交或安排提交買方本着善意合理確定的適用法律要求提交的所有納税申報單、通知和其他文件，包括在適用的範圍內及時遵守美國《貿易保護措施》中提到的通知要求。註冊1.338-2(E)(4)；但條件是賣方應準備一份IRS表格8883(或後續表格)草案，並在該IRS表格8883(考慮所有有效延期)到期日前三十(30)天內提供給買方，供買方審查和評論，賣方應真誠地考慮買方的合理意見，包含該合理買方意見的IRS表格8883草案應成為“最終IRS表格8883”。每一方都應受最終IRS表格8883中規定的分配的約束，並且不得在任何納税申報單上採取與該分配不一致的任何立場, 由政府當局或以其他方式進行的任何程序，除非根據《守則》第1313節(或美國州、當地或非美國法律的類似規定)的最終裁決或經另一方同意。如果根據本協議對未調整對價總額進行任何調整，則應對最終IRS表格8883中規定的未調整對價總額進行適當調整。如果任何政府當局對最終IRS表格8883中規定的分配有爭議，並且買方收到此類爭議的通知，買方應立即通知賣方並與其協商解決該爭議，隨時向賣方通報爭議的所有方面，並在發生爭議之前獲得賣方的事先書面同意
101解決任何此類糾紛。為促進此類第338(G)條的選舉，賣方應在交易結束時向買方提交或安排交付IRS表格8023或後續表格和根據州或當地法律規定的任何類似表格(每個表格均為“表格8023”)，表格8023應由授權人員代表賣方或適當的被收購實體正式簽署。第9.03節美國實體分類選舉。在交易結束前，賣方應促使賣方披露時間表第5.10節中列出的實體提交美國國税表8832，被視為美國聯邦所得税方面被忽視的實體和/或合夥企業，在交易截止日期之前生效。第9.04節跨期。就本協定而言，對於在結算日之前開始並在結束日之後結束的任何應税期間(“跨期期”)，只要有必要確定任何被收購實體在任何跨期期內的納税責任，則在確定結算日結束幷包括在內的跨期期部分和結算日之後開始的跨期期部分的税款時，應假定跨越期由兩(2)個納税年度或期間組成，一個在結算日營業結束時結束，另一個開始於結算日次日開始。以及跨越期的收入、收益、扣除、損失或貸項，應在這兩(2)個納税年度或期間之間按“結賬基礎”進行分配，前提是被購入實體內的每個實體的賬簿在結賬日結束時已結清；但條件是：(A)按年計算的免税、免税額或扣除，如折舊扣除, 以及(B)除所得税、特許經營税/資本税、銷售税、使用税或預扣税外，房地產税和個人財產税等階段性税項，應根據截止日期(包括結算日)結束的跨越期的天數和結束日後開始的跨越期的天數按比例分攤；此外，除非適用法律另有要求，交易費用的任何扣除應分配到結算日之前的納税期間。第9.05節關閉前的納税申報單。賣方應編制並及時提交，或應安排編制並及時提交(考慮到所有有效延期)每個公司集團成員(以及，如適用，每個合資實體)的任何和所有納税申報單，涵蓋截止日期或之前的納税申報單，這些納税申報單要求在截止日期後提交(每個，“成交前納税申報表”)，除適用法律另有要求外，該等成交前納税申報單的編制方式應與過去的習慣和做法一致。賣方應至少在提交此類成交前納税申報單的截止日期(考慮到所有有效延期)前三十(30)天向買方提供一份此類成交前納税申報單的副本，以及所有支持文件和工作文件，供買方審查和評論。買方應在截止日期(考慮所有有效延期)前至少五(5)個工作日向賣方提供任何合理的書面意見, 賣方在提交關閉前的納税申報單之前，應真誠地考慮這些因素。賣方應在截止報税期截止日期前五(5)天內，向買方或有關政府當局支付與該納税申報單有關的任何截止報税額。
102第9.06節跨境納税申報單。除適用法律另有要求外，買方應編制並及時提交或安排編制並及時提交(考慮到所有有效延期)每個被收購實體的任何和所有跨期納税申報表(每個“跨期納税申報表”)，而每份跨期納税申報表應以符合過去習慣和慣例的方式編制。買方應至少在提交跨境納税申報單的截止日期(考慮到所有有效延期)前三十(30)天，向賣方提供一份此類跨境納税申報單的副本，以及所有支持文件和工作文件，供賣方審閲和提出合理意見。賣方應在提交跨境納税申報單的截止日期(考慮到所有有效延期)前至少五(5)個工作日向買方提供任何合理的書面意見，買方應接受這些合理的意見。不遲於任何跨期報税表的繳税到期日前五(5)天，賣方應向買方支付與該報税表有關的任何結算前税額。第9.07節税務競爭(A)如果買方或被收購實體內的任何實體收到任何關於任何審計、審查、審查、評估或任何其他行政或司法程序的書面通信或通知，目的或效果是重新確定被收購實體內實體的税收(包括對任何退款申請的行政或司法審查)，而根據本協議，賣方可能需要為其提供賠償，買方同意立即向賣方發出書面通知(“税務競爭”)。(B)賣方應自負費用和費用控制和保護, 如果任何税務競賽僅涵蓋截止日期或之前結束的納税期間(“收盤前税務競賽”)，並由其選擇的律師(為免生疑問，包括會計師)參加，則為進行該競賽；除非(I)賣方就收市前税務競賽的進展及實質內容向買方作出合理的通知，及(Ii)買方可觀察及監察(並可聘請獨立律師自費觀察及監察)收市前税務競賽的答辯，包括在情況許可下，有機會審閲與收市前税務競賽有關而準備的任何書面材料，以及有權出席任何與此相關的會議。(C)買方有權控制和辯護涉及任何跨期的任何税務競爭，以及與被收購實體有關、但不是其選擇的律師(為免生疑問，包括會計師)的結案前税務競爭(“其他税務競爭”)的任何税務競爭；但對於其他税務競賽中可能引起任何賣方根據本協議需要提供賠償的税務責任的任何税收項目，(I)買方將此類税收項目在其他税收競賽中的進展和實質性方面合理地告知賣方，(Ii)賣方可參加(並聘請單獨的律師，費用和費用自負)在另一税務競賽中為此類税收項目辯護，包括有機會在其他税務競賽中審查和評論與該税目相關的任何書面材料，以及出席和參加與此相關的任何會議的權利，以及(Iii)買方不會就任何命令、裁決、決定的進入達成和解或同意, 或者在沒有事先通知的情況下，在其他税務競賽中對該税目作出其他類似的裁定或裁定
103賣方的書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延。第9.08節税收賠償。在符合第八條和第九條規定的限制的情況下，賣方應對買方受賠方或買方受賠方中的任何一方直接或間接(且不得重複)因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失進行賠償、辯護並使其不受損害：(A)賣方在第3.10節中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處(不考慮任何重大限定詞)；(B)任何賣方或本公司集團或任何合資實體在交易結束前將履行的任何與本協議中包含的税收有關的任何契約或協議的任何違反；或(C)交易結束前的任何税收；但賣方無義務賠償買方受賠方因下列原因而產生的任何税費：(I)在正常路線以外的成交日期發生的任何交易(本協議所設想的除外)或(Ii)買方違反第9.10節規定的約定的範圍，除非在每種情況下，法律另有要求或任何賣方明確書面同意的範圍。第9.09節退税。儘管本協議有任何其他規定，公司集團在截止日期前實際收到的或賣方以其他經濟方式承擔的所有退税(或實際使用的多付金額的抵免)，包括為此支付的任何利息(“退税”)，均應由賣方承擔。在截止日期之後, 買方應向賣方支付本公司集團在截止日期後實際收到的任何此類退税金額或實際使用的金額，減去買方為獲得此類退税而支付的合理和有據可查的自付費用和費用。第9.10節對買方成交後行為的限制。除非適用法律要求，買方不得也不得促使公司、Holdco質押人和借款人(在買方可以根據經營協議控制此等人士的範圍內)就任何公司集團成員，(A)修訂或修改與關閉前税期或任何過渡期有關的任何納税申報單，(B)延長或放棄，或導致延長或放棄任何用於評估與關閉前税期有關的税項或缺額的訴訟時效或其他期限，(C)作出或更改與以下有關的任何税務選擇或會計方法或慣例，或具有追溯力，或(D)啟動或實質上與政府當局就任何關閉前税期內的税收問題進行任何溝通(在與美國政府當局的任何溝通中，根據當時獲得的信息，合理地預計會引起任何賣家根據本協定須提供賠償的税務責任或義務)(包括自願達成
104在(A)至(D)條款的每一種情況下，未經賣方事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。第9.11節分配。在截止日期後一百二十(120)天內，買方應向賣方提供一份未調整對價總額的分配草案，並在適用法律允許的範圍內，以與分配價值(“分配草案”)成比例一致的方式，在根據本協議被視為為美國聯邦所得税目的而獲得的資產中，按照美國聯邦收入和適用的外國税法的目的適當地處理任何其他項目，以供賣方審查。賣方在收到分配草案後有三十(30)天的時間提出對買方草案的任何修改。買方和賣方應合理合作，及時解決與分配草案有關的任何爭議。如果雙方在買方收到賣方提出的變更後二十(20)天內不能解決分配中的任何爭議項目，雙方應將任何此類剩餘的爭議項目提交給會計師事務所，會計師事務所應充當仲裁員，僅確定這些爭議項目。在提交給會計師事務所後三十(30)天內, 會計師事務所將編制並向雙方提交關於分配的書面決定(這種決定包括一份工作表，列出達成這種決定所用的所有重要計算，並僅基於各方向會計師事務所提供的信息)。雙方同意的分配或會計師事務所確定的分配應成為最終分配(“分配”)，如果分配確定後未調整對價總額有調整，則分配應按照第9.11節規定的方法進行修訂，以反映此類調整(“修訂分配”)。分配或修訂分配應是最終的，對雙方當事人具有約束力，並對此類爭議項目具有終局性。賣方和買方同意以與分配或修訂分配一致的方式提交所有信息報告和納税申報單(包括IRS表格8594和任何修訂的納税申報單或退款要求)，除非適用法律或法典第1313(A)(1)條或相應外國法律規定的“決定”要求這樣做，否則賣方和買方都不會在任何納税申報單或其他方面採取與此類分配不一致的立場；但是，本協議所載內容不得阻止買方或賣方解決任何政府當局根據分配或修訂分配(視情況而定)或由此產生的任何擬議的不足或調整，且買方或賣方均不需要就任何政府當局提出的質疑分配或修訂分配的任何建議的不足或調整向任何法院提起訴訟, 視乎情況而定。買方和賣方在收到任何懸而未決或受到威脅的税務審計或評估的通知後，應立即以書面形式通知對方，以質疑分配或修訂後的分配。第9.12節意向税收待遇。訂約方確認並同意(A)根據守則第1001節，就税務目的而言，轉讓所購權益應被視為處置及出售予買方；及(B)就税務目的而言，轉讓予本公司的繳入權益應視為根據守則第721節的遞延繳税。雙方將，並將促使各自的關聯公司和本公司以與前述一致的方式準備和提交所有納税申報單，而任何一方
105或其各自的附屬機構將對任何與上述規定不符的政府當局採取任何立場，除非適用法律另有要求。第十條雜項第10.01節修正案或補編。除非經本協議所有各方簽署的一份或多份書面文書籤署，否則不得修改或修正本協議；但未經債務融資來源事先書面同意，不得對本協議的6.02節、7.03節、10.01節、10.05節、10.06節、10.08節或10.13節規定的權利或附件A或B規定的協議形式規定的債務融資來源的權利造成不利影響。第10.02條延展時限、放棄等在成交前的任何時間，除適用法律另有規定外，買方和賣方可(A)放棄另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，(B)延長履行另一方任何義務或行為的時間，或(C)在符合適用法律要求的情況下，放棄另一方對本協議所含任何協議的遵守，或(除非本協議另有規定)放棄任何此方的條件。儘管有上述規定，任何賣方或買方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。第10.03節轉讓。本協議或本協議的任何權利, 本協議項下的權益或義務應由本協議任何一方在未經本協議其他各方事先書面同意的情況下，通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓；但買方可在成交前向賣方的一家或多家關聯公司發出書面通知，在成交前將本協議、本協議項下的權利或買方持有的本公司股權證券轉讓給買方的一家或多家聯屬公司。任何一方的轉讓均不解除該方在本合同項下的任何義務。在符合前兩句話的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。根據本條款10.03的規定，任何不允許的轉讓均為無效。第10.04條對應。本協議可簽署一份或多份副本(包括傳真或電子郵件)，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效。第10.05節;第三方受益人的整個協議。本協議連同本協議所附的附件和附表、交易文件、賣方披露時間表和保密協議，(A)構成完整的協議，並取代本協議各方及其關聯方之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解
106和(B)除第5.06節中規定的受賠方外，第10.14節中規定的被免責方和第10.16節中規定的非當事人關聯方無意也不得授予本合同當事人以外的任何人任何權利或救濟。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的結果。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本合同雙方根據第10.02節予以放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。除本協議雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至執行日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。儘管有上述規定，債務融資來源應為7.03節、10.01節、10.05節、10.06節、10.08節和10.13節規定的第三方受益人。第10.06條管轄;管轄權的法律。(A)本協議以及可能基於本協議、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠或訴因(無論是侵權、合同或其他)應受紐約州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮根據任何適用的法律衝突原則可能另行管轄的法律，但本協議的任何索賠或規定涉及馬紹爾羣島法律的法定責任、義務和/或法定規定或根據馬紹爾羣島法律產生的除外, 這種主張和規定應受馬紹爾羣島法律管轄並依照其法律。(B)所有因解釋和執行本協議的規定而引起的或與本協議規定的解釋和執行有關的訴訟和法律程序，應在紐約州的法院或位於紐約州的美利堅合眾國聯邦法院(統稱為“選定法院”)進行審理和裁決，本協議各方在此不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權和地點，並不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或程序的不方便的法院或缺乏管轄權的抗辯。本節10.06(B)中規定的對司法管轄權和地點的同意不應構成對在紐約州送達法律程序文件的一般同意，並且除本款規定的目的外，對於任何目的都不具有效力，並且不應被視為授予本協議各方以外的任何人權利。本協議各方同意，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，如果隔夜快遞員在本協議第10.10節規定的地址發出通知，則在適用法律允許的最大範圍內，向該方送達法律程序文件應是有效的。雙方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以適用法律;規定的任何其他方式強制執行，但前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟或對最終初審法院判決提出上訴的權利。(C)儘管有上述(A)及(B)條的規定, 雙方同意，不會以任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的方式，對任何債務融資來源提起或支持任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，包括因融資而產生或與融資有關的任何糾紛
107或與此相關的交易的執行，在紐約州以外的任何法院，或在適用法律允許的最大程度上，在紐約市曼哈頓區的聯邦法院(及其上訴法院)進行，並作出(A)和(B)款所列協議、豁免和同意的必要修改，但適用於(C)款所指定的法院。(D)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟事由涉及對賣方或買方在任何其他交易文件下的法律權利或義務的解釋，則在第10.06節或第10.08節的條款與該等交易文件的條款發生任何衝突的情況下，以適用的交易文件的可比條款為準。第10.07節具體強制執行。(A)雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，包括如果雙方未能根據本協議的條款和條件採取本協議要求他們採取的任何行動，將發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也不能對其進行充分的補救。雙方承認並同意，除非本協議已根據其條款終止，且符合第7.02節和第7.03節的規定，否則：(A)雙方有權尋求一項或多項禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並有權在選定的法院具體執行本協議的條款和規定, 這是對他們有權獲得的任何其他補救措施的補充，以及(B)具體強制執行的權利是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。本協議雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，也不主張金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法或當事人在其他方面有適當的法律補救辦法。雙方承認並同意，為防止違反或威脅違反本協議，並根據第10.07條具體執行本協議的條款和規定而尋求禁令或禁令的任何一方，不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。(B)雙方同意，無論本協議或融資承諾中有任何相反規定，賣方應有權尋求具體履行(或任何其他衡平法救濟)，以促使買方按照本協議的條款並在符合本協議的條件下完成交易，前提是且僅在以下情況下：(I)第6.01節和第6.02節中的所有條件已得到滿足或放棄(根據其性質，只有在成交時才能滿足(只要該條件在該日期能夠得到滿足)，(Ii)買方未能在第2.03節規定的成交日期前完成成交，(Iii)債務融資已獲得資金, 或將根據成交時的條款向買方提供資金，假設股權融資承諾在成交時獲得資金(條件是，如果債務融資事實上沒有資金，並且如果股權融資承諾在成交時或之前獲得資金，則買方不應被要求完成成交)，(Iv)
108成交將在債務融資提取的同時或之後進行，且(V)賣方已以不可撤銷的書面形式向買方確認：(A)第6.01節和第6.02節所載的所有條件已得到滿足或放棄(本質上只能在成交時才能滿足的條件除外(只要該等條件在該日期能夠滿足))；及(B)賣方已準備好、願意並有能力完成成交，前提是授予特定履約併為股權融資和債務融資提供資金。(C)儘管本協議中有任何其他相反規定，但為免生疑問，債務融資承諾、股權融資承諾或其他事項，而任何一方均可同時尋求(I)具體履行或其他衡平法救濟，以及(Ii)支付第7.02條或第7.03條允許的損害賠償金；但在任何情況下，任何一方都不得直接或間接獲得(1)(A)為促使另一方完成本協議所設想的交易而給予的具體履約，以及(B)支付任何適用的任何金錢損害賠償(包括終止費)。第10.08條放棄陪審團審判。每一方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，它在此不可撤銷地無條件地放棄因本協議和本協議所交付的任何協議或與本協議或本協議所擬進行的交易直接或間接引起或有關的任何訴訟而由陪審團審判的任何權利, 包括涉及債務融資來源的任何訴訟或反訴。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)其瞭解並考慮過此類放棄的影響；(C)其自願放棄此類放棄；以及(D)除其他事項外，本協議的簽訂是由於第10.08條中的相互放棄和證明。第10.09節補救措施。除本協議另有規定外，明確授予本協議一方的任何和所有補救措施應與本協議中包含的任何其他補救措施在法律上或衡平法上累積，但不排除這些補救措施。本協議一方行使任何一種補救措施，不排除其行使任何其他補救措施。第10.10條通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應為書面形式，如果是親自發送、傳真(通過電子郵件確認)、電子郵件(電子郵件明確提及此類通知、請求或其他通信正在根據本第10.10節交付，並且收件人通過回覆電子郵件確認)或通過隔夜快遞(提供交付證明)發送到以下地址，則應被視為已發出：
注意：卡梅隆·D·麥克杜格爾電子郵件：cmacdougall@fortress.com附副本(不構成通知)致：Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP One Bryant Park New York，NY 10036注意：Brittain A.Rogers電子郵件：brogers@akingump.com if買方，致：C/o Apollo Management Holdings，L.P.9 West 57 Street 43 Floor New York，紐約10019注意：詹姆斯·埃爾沃斯電子郵件：jelworth@apollo.com帶有副本(不構成通知)：Vinson&Elkins LLP 1114 Six Avenue 32 Floor New York，NY 10036Patrick Whelan電子郵件：jfox@velaw.com；phelan@velaw.com或該當事人此後可能通過類似通知指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5：00之前收到，應視為在收件人實際收到之日收到。收據地當地時間，該日為收據地營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。第10.11節可分割性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能通過任何法治或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或不能執行時, 本協議雙方應協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大範圍內，以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易得到最大程度的滿足。
110第10.12節費用和開支。除本協議另有規定外，除經營協議第5.06節另有規定外，所有與本協議預期的交易和交易相關的費用和支出應由發生或被要求發生該等費用或支出的一方支付。第10.13節對債務融資來源的無追索權;放棄某些債權。賣方謹代表其本人及其關聯公司同意，任何債務融資來源均不對賣方或其任何關聯公司承擔與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何責任或義務(包括與融資相關的交易)。賣方代表其本身及其關聯公司，特此放棄可能基於本協議、任何融資承諾或擬進行的交易(包括融資)而產生的、或與本協議、任何融資承諾或擬進行的交易(包括融資)有關的任何和所有針對債務融資來源的索賠和訴訟(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)。第10.14節發佈。(A)自成交之日起生效，每一賣方代表其本身及其當前和未來的關聯公司，及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代表、繼任者和獲準受讓人(“賣方解除方”)無條件、不可撤銷和永久地免除和解除買方、其繼承人和受讓人、公司集團、合資實體和買方的任何關聯公司，以及各自的董事、經理、高級職員、僱員、代理人、貸款人、投資者、合作伙伴、負責人、成員、上述任何人士的經理、股東、股權證券持有人或其他代表(每個人均為“買方被解約方”)、, 並在此無條件和不可撤銷地放棄(在適用法律允許的最大範圍內，包括通過合同縮短適用的訴訟時效)、任何種類或性質的任何和所有契諾、責任、判決、賬目和任何種類或性質的其他訴訟程序，無論是已知的或未知的、可疑的或未懷疑的、直接或間接的、在法律上或在衡平法上，該當事人曾經、現在擁有或曾經擁有或聲稱擁有或聲稱具有針對買方被免責方的任何契約、責任、判決、賬目和其他訴訟程序，在交易結束之時或之前發生的任何因由或事情；但第10.14(A)條中包含的任何條款均不解除、免除、歸還或解除本協議或任何交易文件項下的欺詐或欺詐責任，也不影響任何賣方或任何其他賣方在本協議或任何交易文件項下的權利。(B)於成交時生效，買方代表其本身及其現時及未來的聯營公司、高級職員、董事、僱員、代理人、代表、繼任者及獲準受讓人(“買方解約方”)無條件及不可撤銷地永久免除賣方及其各自的繼承人及受讓人、賣方的任何聯營公司及其各自的董事、經理、高級職員、僱員、代理人、貸款人、投資者、合夥人、負責人、成員、經理、股東及股權證券持有人的職務。或前述任何人的其他代表(每一人均為“賣方免責方”，與買方免責方“免責方”一起)，並據此無條件和不可撤銷地放棄(在適用法律允許的最大範圍內，包括通過合同縮短適用的訴訟時效), 任何和所有任何種類或性質的契諾、責任、判決、賬目和其他訴訟程序，無論是已知的還是未知的，懷疑的還是不懷疑的，在合同中，直接或間接的，在法律上或在衡平法上，該當事人現在有
111在成交當日或之前發生或之前發生的任何事情、情況、事件、行動、不作為、原因或事情，可以或曾經聲稱對任何賣方免責方；但第10.14(B)條所載的任何規定不得免除、免除、歸還或解除本協議或任何交易文件項下產生的欺詐或欺詐責任，也不影響買方或任何其他買方免責方在本協議或任何交易文件項下的權利。(C)本第10.14條的規定旨在為每一被釋放方的利益服務，並應由每一方強制執行，每一方都是本第10.14條的第三方受益人，即使有任何相反的規定。第10.15節放棄衝突和特權信息。(A)買方同意，在交易完成後，買方將無權訪問或控制Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(“Akin Gump”)與本協議擬進行的交易(包括本協議和相關協議的談判、準備、執行和交付，以及據此擬進行的交易的完成)有關或影響的任何記錄或通訊，該等記錄或通訊將為賣方的財產(並由其控制)。此外，買方同意，從賣方或其任何關聯公司的記錄(包括電子郵件和其他電子文件)中刪除所有律師-客户通信是不切實際的。因此，買方不會，也不會促使其每一家關聯公司在交易結束後，以合理預期會對賣方或其任何關聯公司不利的方式，使用賣方或其任何關聯公司記錄中剩餘的任何律師-客户通信。(B)買方同意, 以其自身及其關聯公司的名義，在交易結束後，(I)律師-客户特權、所有其他證據特權以及客户對所有律師-客户通信的預期信任屬於賣方(或其各自的關聯公司)，不會傳遞給買方或其任何關聯公司，也不會由買方或其任何關聯公司主張，(Ii)賣方(或其各自的關聯公司)將擁有控制、主張或放棄律師-客户特權、任何其他證據特權以及預期客户對該等律師-客户通信的信心的專有權。因此，買方將不會，也將促使其每一家子公司(包括在交易結束後，本公司集團)和其每一家其他關聯公司不得：(X)就任何律師-客户通信主張任何律師-客户特權、其他證據特權或對客户信任的期望，除非在交易結束後與非賣方或其任何關聯公司的人發生糾紛；或(Y)採取任何行動，可能導致任何律師-客户通信不再是保密通信，或以其他方式失去律師-客户特權或任何其他證據特權下的保護，包括在與非賣方或其任何關聯公司的任何人發生糾紛時放棄此類保護。此外，買方同意，以其自身及其每一家關聯公司的名義，如果賣方或其任何關聯公司與買方之間因Akin Gump代表雙方參與的任何事項而引起或與之有關的糾紛，無論是律師與客户之間的特權，還是客户信心的期望, 獲得任何其他證據特權的任何權利都不會保護在Akin Gump代表賣方或其任何關聯公司的過程中開發或共享的任何信息或文件不向賣方或其各自的關聯公司披露。
112第10.16節附屬公司責任。所有義務和/或其他義務和/或其他責任(無論是合同還是侵權、法律或衡平法、成文法授予的或其他)可能基於本協議、本協議交易文件或本協議或交易文件的談判、執行或履行(包括在本協議或任何交易文件中作出的、與本協議或任何交易文件相關的或作為誘因作出的任何陳述或保證)，或根據本協議或任何交易文件產生、產生、退出或由於本協議或任何交易文件而產生、與本協議或任何交易文件有關或以任何方式與本協議有關或以任何方式與本協議有關或與本協議或任何交易文件有關的任何陳述或保證。僅可針對(並明確限於)在本協議序言中明確確定為締約方的實體，或在任何交易文件中明確確定為當事方的實體，或任何此類個人的任何繼承人或允許的受讓人(“締約方”)，並且每個此類締約方僅在締約方明確被指定為本協議或特定交易文件的一方時才對該協議或該特定交易文件負責(為免生疑問，該締約方不對任何其他交易文件或協議承擔責任)。儘管本協議、任何交易文件或其他方面有任何相反規定，但任何非締約方人士，包括任何締約方的任何董事、高級職員、僱員、法人、成員、合作伙伴、經理、股權持有人、任何締約方的關聯公司、代理人、律師或其他代表，或董事的任何高級職員、僱員、法人、成員、合作伙伴、經理、股權持有人、附屬公司、代理人、律師或其他代表，以及任何財務顧問或貸款人，上述任何一方(統稱為“非當事人關聯方”)應對因下列原因引起的任何損失承擔任何責任(無論是合同上的還是侵權上的，法律上的還是衡平法上的，或成文法或其他方面的)。, 與本協議或任何交易文件相關，或以任何方式與本協議或任何交易文件相關，或基於、關於或由於本協議或任何交易文件或談判、執行、履行或違反本協議或任何交易文件；在法律允許的最大範圍內，每一締約方代表自己和所有其他人，特此放棄並免除任何此類非締約方附屬公司的所有此類損失。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，每一締約方代表其本人和所有其他人，特此放棄並放棄本來可以(包括法律或衡平法，或法規或其他方式授予的)避免或無視締約方的實體形式或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構的任何和所有權利、要求、要求或訴訟理由，無論這些權利、要求、要求或訴訟理由是根據法規或基於衡平法、代理、控制、工具、變更自我、支配、虛假、單一企業的理論而授予的，揭開公司或其他面紗，不公平，或其他。本第10.16條的規定旨在為每個非當事人關聯企業的利益服務，並可由每個非當事人關聯企業執行，每個非當事人關聯企業都是本第10.16條的第三方受益人，即使有任何相反規定。第10.17節進一步保證。成交後，雙方同意採取進一步行動，並簽署、確認和交付任何其他方為實現本協議或任何交易文件的目的而合理要求的所有進一步文件。第10.18節默認。如果任何一方未能在到期時向另一方支付本協議項下的任何欠款, 如果買方在任何情況下都不需要為同一違約支付第10.18節和第7.03(B)節規定的利息，則該等金額從欠款之日起至付款之日的利息應按違約利率計算。
第5.19和5.20節/s/Cameron MacDougall/s/Christopher Guinta/s/Cameron MacDougall
AP海王星控股有限公司作者：阿波羅混合價值管理II，L.P.，其董事作者：阿波羅混合價值管理GP II，LLC作者：阿波羅混合價值管理GP II，LLC作者：詹姆斯·埃爾沃斯姓名：詹姆斯·埃爾沃斯姓名：阿波羅ANRP Management III，LLC作者：副總裁作者：阿波羅ANRP Management III，LLC作者：詹姆斯·埃爾沃斯姓名：副總裁浮動基礎設施控股有限公司作者：詹姆斯·埃爾沃斯姓名：總裁副祕書長兼助理祕書僅供第2.01(B)(Iii)，2.01(C)(I)，5.17節，5.19和5.20浮動基礎設施中介有限責任公司作者：詹姆斯·埃爾沃斯姓名：詹姆斯·埃爾沃斯職務：總裁副局長兼助理祕書[股權購買和出資協議的簽字頁]
[股權購買和出資協議的簽字頁]浮動基礎設施控股金融有限責任公司作者：詹姆斯·埃爾沃斯姓名：詹姆斯·埃爾沃斯職務：總裁副局長兼助理部長