機密執行版本某些標識信息，標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。LNG Power Limited、EBRASIL Energia LTDA、附錄B Eneva S.A.和Eletricidade do Brasil S.A.-EBRASIL中規定的個別DC Energia賣方之間的股份購買協議，日期為2022年5月31日

i TABLE OF CONTENTS PAGE ARTICLE 1 CERTAIN DEFINITIONS ........................................................................................................ 4 Section 1.1 Certain Definitions .................................................................................................. 4 Section 1.2 Defined Terms ...................................................................................................... 17 ARTICLE 2 PURCHASE OF PURCHASED SHARES ............................................................................. 20 Section 2.1 Closing; Closing Date ........................................................................................... 20 Section 2.2 Purchase Price; Closing Deliverables .................................................................... 21 Section 2.3 Purchase Price Adjustments .................................................................................. 25 Section 2.4 Tax Allocation; Withholding ................................................................................ 28 Section 2.5 Dispatch Earnout to DC Energia Sellers ............................................................... 30 ARTICLE 3 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF SELLERS ................................................ 34 Section 3.1 Organization .......................................................................................................... 34 Section 3.2 Authority ............................................................................................................... 34 Section 3.3 Purchased Shares ................................................................................................... 34 Section 3.4 Consents and Approvals; No Violations ............................................................... 35 Section 3.5 Legal Proceedings ................................................................................................. 35 Section 3.6 Brokers .................................................................................................................. 35 Section 3.7 Anti-Money Laundering Compliance and Sanctions ............................................. 35 ARTICLE 4 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES REGARDING THE COMPANIES ............... 36 Section 4.1 Organization and Qualification ............................................................................. 36 Section 4.2 Capitalization ........................................................................................................ 36 Section 4.3 Financial Statements .............................................................................................. 37 Section 4.4 No Undisclosed Liabilities .................................................................................... 37 Section 4.5 Absence of Changes.............................................................................................. 37 Section 4.6 Legal Proceedings ................................................................................................. 38 Section 4.7 Compliance with Laws; Permits ............................................................................ 38 Section 4.8 Tax Matters ........................................................................................................... 38 Section 4.9 Employee Benefits ................................................................................................ 39 Section 4.10 Labor Matters ........................................................................................................ 40 Section 4.11 Intellectual Property .............................................................................................. 41 Section 4.12 Real Property; Assets ............................................................................................ 42 Section 4.13 Environmental Matters .......................................................................................... 43 Section 4.14 Material Contracts ................................................................................................. 44 Section 4.15 Insurance ............................................................................................................... 46 Section 4.16 Anti-Corruption ..................................................................................................... 46 Section 4.17 Transactions with Affiliates .................................................................................. 46 Section 4.18 EXCLUSIVITY OF REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .................... 46 ARTICLE 5 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF BUYER ................................................... 47 Section 5.1 Organization .......................................................................................................... 47 Section 5.2 Authority ............................................................................................................... 47 Section 5.3 Consents and Approvals; No Violations ............................................................... 48 Section 5.4 Brokers .................................................................................................................. 48 Section 5.5 Financing ............................................................................................................... 48 Section 5.6 Sophisticated Investor ........................................................................................... 49

ii Section 5.7 Legal Proceedings ................................................................................................. 49 Section 5.8 Anti-Money Laundering Compliance and Sanctions ............................................. 49 Section 5.9 Solvency ................................................................................................................ 49 Section 5.10 Acknowledgment and Representations by Buyer .................................................. 49 ARTICLE 6 COVENANTS ......................................................................................................................... 50 Section 6.1 Conduct of Business of the Companies ................................................................. 50 Section 6.2 Tax and Accounting Matters ................................................................................. 52 Section 6.3 Access to Information ............................................................................................ 53 Section 6.4 Efforts to Consummate .......................................................................................... 54 Section 6.5 Directors’ and Officers’ Insurance ........................................................................ 55 Section 6.6 Exclusive Dealing .................................................................................................. 56 Section 6.7 Documents and Information .................................................................................. 56 Section 6.8 Contact with Customers, Suppliers and Other Business Relations ........................ 56 Section 6.9 Schedule Updates .................................................................................................. 57 Section 6.10 Confidentiality ........................................................................................................ 57 Section 6.11 Third Party Consents; Cooperation ....................................................................... 57 Section 6.12 Non Solicitation .................................................................................................... 58 Section 6.13 Integration Planning .............................................................................................. 59 Section 6.14 Buyer Shareholders’ Approval .............................................................................. 59 Section 6.15 Financing ............................................................................................................... 60 Section 6.16 DC Energia Corporate Reorganization .................................................................. 62 ARTICLE 7 CONDITIONS TO CONSUMMATION OF THE TRANSACTIONS ................................... 64 Section 7.1 Conditions to the Obligations of Buyer and Sellers .............................................. 64 Section 7.2 Other Conditions to the Obligations of Buyer ....................................................... 64 Section 7.3 Other Conditions to the Obligations of Sellers ...................................................... 65 ARTICLE 8 TERMINATION ....................................................................................................................... 66 Section 8.1 Termination ........................................................................................................... 66 Section 8.2 Effect of Termination ............................................................................................ 68 ARTICLE 9 INDEMNITY .......................................................................................................................... 69 Section 9.1 Seller’s Indemnity ................................................................................................. 69 Section 9.2 Buyer’s Indemnity ................................................................................................ 69 Section 9.3 SAPURA Claim .................................................................................................... 70 Section 9.4 Limits to the Indemnity Obligation ....................................................................... 70 Section 9.5 Indemnity Procedures ........................................................................................... 72 ARTICLE 10 MISCELLANEOUS .............................................................................................................. 76 Section 10.1 Entire Agreement; Assignment ............................................................................. 76 Section 10.2 Notices .................................................................................................................. 77 Section 10.3 Fees and Expenses ................................................................................................. 78 Section 10.4 Press Releases and Announcements ...................................................................... 79 Section 10.5 Construction; Interpretation .................................................................................. 79 Section 10.6 Exhibits and Schedules ......................................................................................... 80 Section 10.7 Parties in Interest ................................................................................................... 80 Section 10.8 Severability ........................................................................................................... 80 Section 10.9 Amendment ........................................................................................................... 80 Section 10.10 Extension; Waiver ................................................................................................. 80 Section 10.11 Counterparts; Facsimile Signatures ....................................................................... 81

iii Section 10.12 Knowledge of Sellers ............................................................................................ 81 Section 10.13 Governing Law ..................................................................................................... 81 Section 10.14 Dispute Resolution ................................................................................................ 81 Section 10.15 Remedies ............................................................................................................... 82 Section 10.16 No Offset .............................................................................................................. 83 Section 10.17 Non-Recourse ....................................................................................................... 83 Section 10.18 Several Obligations of Sellers ............................................................................... 83 Section 10.19 Waiver of Conflicts ............................................................................................... 84 Section 10.20 DC Energia Sellers’ Representative ...................................................................... 84 Section 10.21 DC Energia Sellers ................................................................................................ 86 Section 10.22 Joint Liability of Ebrasil Eletricidade .................................................................... 86 Section 10.23 Time of Essence .................................................................................................... 86 SCHEDULES Schedule 1.1 - Contracts Excluded from Leakage Schedule 3.3 - Purchased Shares Schedule 4.2(a) - Capitalization Schedule 4.2(b) - Subsidiaries Schedule 4.3 - Company Financial Statements Schedule 4.5 - Absence of Certain Changes Schedule 4.6 - Legal Proceedings Schedule 4.9(a) - Employee Benefits Schedule 4.9(b) - Employee Benefit Plan Compliance Schedule 4.10 - Labor Matters Schedule 4.11 - Intellectual Property Schedule 4.12(b) - Real Property Entitlements Schedule 4.12(c) - Owned Real Property Schedule 4.14 - Material Contracts Schedule 4.15 - Insurance Schedule 4.16 - Anti-Corruption Schedule 4.17 - Affiliate Contracts Schedule 6.1 - Conduct of Business Schedule 7.1 - Required Additional Approvals Schedule 7.3(c) - Released Credit Support Documents Schedule 10.12 - Knowledge of Sellers EXHIBITS Exhibit A - Form of Director and Officer Resignation and Release Exhibit B - Form of Company Power of Attorney Exhibit C - Form of Seller Indemnity Guaranty Exhibit D - Form of SAPURA Claim Power of Attorney APPENDICES

IV附錄A-附錄A披露時間表附錄B-個別DC Energia賣方

1股份購買協議本股份購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年5月31日，由巴西法律組織的法國國家石油公司(Eneva S.A.)、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司LNG Power Limited(“買方”)、營業地點為One America Square 17，One America Square 17，Crosswall，UK，EC3N 2lb(“NFE賣方”)，Guilherme Freitas Lins Cantarelli，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***]，in[***](“Guilherme”)，Rafael Freitas Lins Cantarelli，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***], in [***](“Rafael”)，Andrea Freitas Lins Cantarelli，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***]，in[***](“Andrea”)，何塞·羅裏茲·盧斯托薩·坎塔雷利·儒尼奧爾，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***]，in[***](“何塞”)，維克多·德·奧內拉斯·坎塔雷利，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***]，in[***](“Victor”)，Marcelo de Ornellas Cantarelli，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***]，in[***](“馬塞洛”)，華盛頓·盧斯托薩·德·奧內拉斯·坎塔雷利，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***]，in[***](“華盛頓”)，塔恰內·佩雷拉·德·奧內拉斯·坎塔雷利，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***](“Tciane”)，Viviane Pereira de Ornellas Cantarelli，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***]，in[***](“Viviane”)，Thiago Pereira de Ornellas Cantarelli，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***]，in[***](“Thiago”)，Edison Lustosa de Ornellas Cantareli，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***]，in[***](《愛迪生》)，Dionon Cantareli Lustosa Jr.[***], [***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

2 [***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***]，in[***](“Dionon”)，Josimary Lima Cantarelli，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***], in [***](“Josimary”)，Diogo Lustosa Cantarelli，[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***]，in[***](“迪奧戈”)，盧卡斯·坎塔雷利[***]常駐，[***], [***]，身份證持有人(RG)號碼[***]，在中央公積金/商號下登記。[***]，居住和户籍在[***]、國家/地區[***]，in[***](“盧卡斯”，與吉列爾梅、拉斐爾、安德烈、何塞、維克多、馬塞洛、華盛頓、塔恰內、維維安、蒂亞戈、愛迪生、狄奧農、喬西馬利和迪奧戈，各自為“DC Energia賣家”，統稱為“DC Energia賣家”)，Ebrasil Energia Ltd.，根據巴西法律成立的有限企業社會，營業地點在蔚來大道60號，JCPM貿易中心大樓，Conconto 801-E，累西腓，巴西伯納布莫，51010-000，登記在巴西企業納税人登記處第11.355.402/0001-25號(“Ebrasil Energia”，與DC Energia賣方和NFE賣方各為“賣方”和統稱為“賣方”)、Dionon(兼任“DC Energia賣方代表”)和Eletricidade do Brasil S.A.-EBRASIL，一個根據巴西法律成立的社會團體，營業地點位於累西腓累西菲市安託市蔚來GOGES 60號JCPM貿易中心大樓60號。巴西伯南布哥，51010-2000年，根據CNPJ第10.538.273/0001-48(“Ebrasil Eletricidade”)，作為DC Energia賣方在本協議項下的任何和所有義務的擔保人。買方、賣方和DC Energia賣方代表有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。本文中使用的未作其他定義的大寫術語具有第1條中賦予這些術語的含義。鑑於截至本合同日期，Ebrasil Energia擁有(I)CELSEPAR-Centrais Elétricas de Sergipe Participaçóes S.A.的50%(50%)股本(“Ebrasil CELSEPAR股份”)，該公司是根據巴西法律成立的社會企業，營業地點為巴西塞吉佩阿拉卡朱市新辦公樓，地址：Avenida JoséMachado de Souza，220，Sala1208, 根據CNPJ第28.937.904/0001-67號登記(“CELSEPAR”)和(Ii)CEBARRA-Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A.的25%(25%)股本(“EBRAIL CEBARRA股份”)，該公司是一家根據巴西法律註冊成立的社會公司，營業地點為巴西塞爾吉普巴拉多斯科奎羅斯市Rodovia Cesar Franco SE 100，S/No，Parte 01,49140-000，CNPJ No.28.556.062/0001-01(“CEBARRA”，與CELSEPAR一起，每個都是“公司”，統稱為“公司”)；鑑於，NFE賣方(I)直接擁有CELSEPAR 50%(50%)的股本(“NFE CELSEPAR股份”)，與Ebrasil CELSEPAR股份一起，“CELSEPAR股份”)和(Ii)間接擁有約75%(75%)的某些標識信息，標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

3 CEBARRA的股本(“NFE CEBARRA股份”，連同Ebrasil CEBARRA股份，如附表3.3中更詳細地描述，為“CEBARRA股份”；而在成交日前或當日，所有NFE CEBARRA股份將由NFE賣方直接持有；而Guilherme、Rafael、Andrea、José、Victor、Marcelo、Washington、Tciane、Viviane、Thiago和Edison間接擁有Ebrasil Energia 10.5%的股本；鑑於，Dionon、Josimary、Diogo和Lucas(I)直接擁有DC Energia e Participaçóes S.A.100%(100%)的股本，DC Energia e Participaçóes S.A.是根據巴西法律成立的社會團體，其營業地點為蔚來大道，60歲，Conjuto801-C，Pina，巴西伯南布哥累西腓市，51.010-000，註冊編號：CNPJ No.09.275.381/0001-96(“DC Energia”和“DC Energia股份”)；以及(Ii)間接，儘管他們擁有DC Energia股份，但擁有Ebrasil Energia 89.5%(89.5%)的股本；鑑於，DC Energia賣方打算實施DC Energia公司重組，以簡化Ebrasil Energia目前的股權結構，最終將導致(A)DC Energia在Ebrasil Energia合併為DC Energia後，擁有Ebrasil CELSEPAR 100%(100%)股份和Ebrasil CEBARRA 100%(100%)股份；及(B)DC Energia Sellers直接擁有DC Energia 100%(100%)股份；鑑於在簽署本協議的同時，與DC Energia公司重組有關，作為其他各方願意簽訂本協議的條件和物質誘因, DC Energia賣方已向買方交付了一份正式簽署的Ebrasil賣方對買方賠償協議，以及(B)NFE賣方一份正式簽署的Ebrasil賣方對NFE賣方賠償協議；而，(I)Banco BTG PActual S.A.和(Ii)由其聯席管理人Cambuhy Invstientos Ltd.代表的投資基金Eneva Fundo de Invstiento Em Açóes。(統稱為“批准的股東”)合計持有買方總投票權和股本的約43.8%；鑑於作為其他各方願意簽訂本協議的條件和實質誘因，每個批准的股東已承諾行使其作為買方股東的各自投票權，根據本協議簽署之日並同時交付給賣方的某些投票承諾(“投票承諾”)投票支持和批准交易；鑑於，CELSEPAR擁有CELSE-Centrais Elétricas de Sergipe S.A.百分之百(100%)的股本(“CELSE股份”)，該公司是一家根據巴西法律註冊成立的公司(“CELSE”)，營業地點為Rodovia Cesar Franco SE 100，S/No，Parte 01,49140-000，City of Barra dos Coqueiros，Sergipe，CNPJ No.某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

4 23.758.522/0001-52，擁有和運營：(A)巴西塞爾吉普市Barra dos Coqueiros市的一個聯合循環熱電廠(“工廠”)，由三臺燃燒渦輪發電機、三臺熱回收蒸汽發電機和一臺蒸汽渦輪發電機組成，總裝機容量約為1,593兆瓦；(B)一條33公里的輸電線路，將發電廠產生的電力輸送到由聖弗朗西斯科-CHESF公司運營的現有500千伏變電站的公共電網，不言而喻，輸電線路和相關變電所必須在關閉(“輸電線路轉讓”)後不加考慮地轉讓給第三方，(C)將專用浮動儲存和再氣化裝置(“FSRU”)產生的再氣化液化天然氣輸送到工廠的天然氣管道(“天然氣管道”)，FSRU由NFE FSRU8公司(“註冊FSRU所有者”)擁有。特許給NFE Nanook UK Limited(“Disponent FSRU所有者”)，分租給CELSE，由NFE Power Latam Serviços MaríTimos Ltd.運營。(D)附表4.12(B)和附表4.12(C)中更具體描述的與上述有關的某些不動產和不動產權利，(E)將FSRU與天然氣管道(“繫泊系統”)連接起來的吸力錨(“繫泊系統”)和(F)與此有關的某些擴張權(統稱為“項目”)；而CELSE和CEBARRA各自擁有與該項目以及在塞爾吉普港建築羣開發類似項目的某些擴張權；, 根據本協議規定的條款和條件，買方希望從NFE賣方購買NFE CELSEPAR股份，NFE賣方希望向買方出售NFE CELSEPAR股份和NFE CEBARRA股份；根據本協議規定的條款和條件，(A)如果DC Energia公司重組按照DC Energia重組步驟在限制日期或之前完成，買方希望從DC Energia賣方收購DC Energia股份，DC Energia賣方希望向買方出售該DC Energia股份，以及(B)如果DC Energia公司重組沒有按照DC Energia重組步驟在限制日期或之前完成，買方希望從Ebrasil Energia收購Ebrasil CELSEPAR股份和Ebrasil CEBARRA股份而Ebrasil Energia希望向買方出售Ebrasil CELSEPAR股票和Ebrasil CEBARRA股票(DC Energia賣方將導致Ebrasil Energia向買方出售此類Ebrasil CELSEPAR股票和Ebrasil CEBARRA股票)。因此，考慮到本合同所載的前提和相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：第1條某些定義第1.1節某些定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

5“行動”是指任何政府實體提出或提交的任何索賠、訴訟、審計、訴訟、評估、請求、請願、仲裁或訴訟。“額外的CEBARRA權益金額”是指賣方或NFE Power Brasil 2 Participaçóes S.A.在從加密箱之日到CEBARRA的業務合理需要的範圍內，按照第6.1節的規定，向CEBARRA的股本貢獻的現金總額。“附加CELSEPAR權益金額”是指賣方在從加密箱之日起至結算期間，在CELSEPAR或其子公司的業務合理需要的範圍內，按照6.1節的規定，向CELSEPAR股本貢獻的現金總額。“額外權益金額”是指CEBARRA額外權益金額或CELSEPAR額外權益金額(視情況而定)。對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。為免生疑問，就本協議而言，DC Energia和Ebrasil Energia均應被視為DC Energia賣方的附屬公司。“可分配部分”是指(A)相對於CEBARRA收購價的, 75%(75%)給NFE賣方，25%(25%)給(I)如果DC Energia公司重組在根據DC Energia重組步驟的限制日期或之前完成，DC Energia賣方(根據每個DC Energia賣方在成交日期可能擁有的DC Energia股份的數量按比例分配給DC Energia賣方)，以及(Ii)如果DC Energia公司重組沒有在根據DC Energia重組步驟的限制日期或之前消費，及(B)就CELSEPAR收購價而言，若DC Energia公司重組根據DC Energia重組步驟於限制日期或之前完成，則DC Energia賣方(根據Ebrasil收益分配比例在DC Energia賣方之間分配)及(Ii)DC Energia公司重組未根據DC Energia重組步驟於限制日期或之前完成的情況下，向NFE賣方及NFE賣方分別收取50%(50%)及50%(50%)至(I)DC Energia公司重組完成。“附屬文件”指投票承諾、Ebrasil賣方對買方賠償協議、NFE賣方對買方賠償協議、第2.2(F)(Ix)節中描述的書面辭呈和解約函、第2.2(F)(X)節中描述的授權書、第2.2(F)(Xi)節中描述的賣方賠償擔保、DC Energia賣方聯合授予DC Energia賣方代表的授權書，以及與交易相關的任何其他預期交付的文件。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

6“反腐敗法”係指與預防腐敗和賄賂有關的所有適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》及相關執行立法；巴西《反賄賂法》(第846/2013號法律)和《巴西公共不正當行為法》(第8號法律，第429/1992號法律)(均經修訂)。“反壟斷法”是指任何司法管轄區適用的任何反壟斷法或其他競爭法。“附錄A披露明細表”係指附錄A所列有關DC Energia賣方的陳述和保證的披露明細表。“基本CEBARRA收購價”意味着1雷亞爾。“基本CELSEPAR收購價”指6,100,000,000雷亞爾。“基本採購價”是指CEBARRA基本採購價加上CELSEPAR基本採購價。“巴西公認會計原則”是指根據(I)第6404/76號聯邦法律；以及(Ii)由巴西聯邦會計委員會(CFCConselho Federal De Contabilidade)、巴西公共會計師協會(IBRACON-Instituto Dos Auditore Indidientes do Brasil)、CFC委、巴西證券交易委員會(CVM-Comissão de Valore Mobiliários)或任何其他替代機構或適用法律授權其發佈會計事項決議的會計準則，在巴西得到普遍接受的會計準則。“巴西預扣税”是指根據巴西第10號法律，對出售NFE購買的股份所實現的資本收益適用的預扣税。, 2003年12月29日第833號(經修訂)。“營業日”是指法律授權或要求關閉位於紐約、紐約、美國、倫敦、英格蘭或巴西里約熱內盧的商業銀行的一天，但星期六、星期日或其他日子除外。“買方基本陳述”係指第5.1節(組織)、第5.2節(授權)和第5.9節(償付能力)中規定的買方陳述和保證。“存託憑證指數”是指由B3 S.A.-Brasil Bolsa Balcão評估和披露的同業存單交易的平均年利率(考慮一年252個營業日)，在一個營業日到期，每天的係數四捨五入到小數點後第二位，如果取消，則用一個相同的利率取代它。“CEBARRA扣留金額”是指雷亞爾$1。某些識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

7“CEBARRA泄漏量”是指加密箱期間與CEBARRA有關的總泄漏量。“CELSE營運資金安排”指WKF安排(如披露函件所界定)，以及WKF安排下所界定的每項“安排”、“擔保”及“附屬協議”。“CELSEPAR信貸協議”是指CELSEPAR(借款人)、GE Capital EFS Finding，Inc.(貸款人)、NFE賣方和Ebrasil Energia(發起人)共同簽訂的、日期為2018年4月12日的某些備用擔保和信貸安排協議，以及與之相關的任何其他文書，包括《受託轉讓協議》(違反《受託轉讓協議》)，受託轉讓附屬股東貸款協議(違反de Accessão fiduciária de Empréstimos Subducados e outras Avenças)和股份質押協議(違反de Alienação fiduciária em Garantia)。“CELSEPAR信貸協議攤銷付款”是指CELSEPAR根據CELSEPAR信貸協議在加密箱日期開始至緊接關閉前的期間內支付的任何攤銷和現金利息付款；但“CELSEPAR信貸協議攤銷付款”應不包括結清債務付款的總額。“CELSEPAR扣留金額”意味着5,000,000雷亞爾。“CELSEPAR泄漏量”是指加密箱期間與CELSEPAR相關的泄漏量。“CELSEPAR SHA”指日期為2018年3月16日的股東協議，最初由NFE Power Brasil Participaçóes S.A.(F/k/a Golar Power Brasil Participaçóes S.A.)簽署。和Ebrasil Energia, 作為締約雙方，並由CELSEPAR作為同意的介入方，根據NFE賣方於2022年2月15日加入的條款，對其進行修改、補充或修改。“結清債務付款”是指根據清償函應支付的總金額。“結算EPC付款”是指根據EPC付款協議，截至截止日期，CELSE應向EPC承包商支付的剩餘淨額的總額，前提是應支付的金額應減去任何信用、回扣、免賠額、實物付款或根據EPC支付協議應支付給EPC承包商的總金額的任何其他金額。“收購價”是指CEBARRA收購價加上CELSEPAR收購價。“公司計劃”是指公司或其子公司維護、贊助或貢獻的或與之有關的每一項員工福利計劃、計劃或安排，其特定標識的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

8除由政府實體贊助、維護或管理的任何計劃、計劃或安排外，公司或其適用的子公司負有任何重大責任。“公司交易費用”，就公司或其任何附屬公司而言，是指該公司或其任何附屬公司有責任或可能對此負有責任的範圍，不論是在交易結束之前、之時或之後支付的，(A)律師、投資銀行家、會計師和其他專業顧問在每種情況下與準備和籤立交易文件以及完成交易有關的所有費用、成本、開支和支出，(B)所有出售、保留、遣散費、(C)支付予該公司或其附屬公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務供應商的控制權變更或類似花紅或付款，僅視乎交易完成而定，或僅由該等交易完成或與該等交易有關而觸發或加速；及(C)該公司或其附屬公司因該等交易而產生的所有經紀及佣金。“條件事件”是指截至第7條所列條件(根據其性質應在結束時滿足的條件除外，但須在結束時滿足或放棄這些條件)得到滿足(或適用當事人放棄)的時間。“保密協議”是指NFE Power Brasil Participaçóes S.A.(F/k/a Golar Power Brasil Participaçáes S.A.)簽訂的、日期為2022年1月6日的保密協議。, Ebrasil Eletricidade和買家。“同意費用和開支”是指買方或公司在成交之前或同時向任何第三方支付的費用總額，目的是獲得該第三方的同意或批准，或放棄與交易有關的任何重要合同或融資文件中規定的控制權變更或類似限制，在每種情況下，包括但不限於，在成交之前或同時支付給債券持有人或第三方的同意徵集費，以誘導該第三方簽訂任何文件以授予任何此類同意或豁免，在每種情況下，僅在此類費用的金額和支付已得到賣方事先書面批准的範圍內，以及(B)買方因獲得本定義術語(A)款中描述的同意而實際發生的合理且有文件記錄的自付費用。“合同”是指任何書面協議、合同、分包合同、租賃、許可、再許可或其他具有法律約束力的承諾或承諾。“新冠肺炎”是指在2019年12月31日左右首次報告並於2020年1月30日被世界衞生組織宣佈為“國際關注的突發公共衞生事件”的冠狀病毒病，以及任何相關的流行病、大流行或疾病爆發(包括與任何毒株有關的疫情)。“新冠肺炎措施”是指任何檢疫、庇護到位、留在家中、減少勞動力、疏遠社會、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、政策、某些標識信息[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

9任何政府實體對新冠肺炎的相關或迴應的指導方針或建議。“DC Energia公司重組”具有Ebrasil賣方對買方賠償協議中規定的含義。“DC Energia重組步驟”是指Ebrasil賣方對買方賠償協議中規定的DC Energia公司重組步驟。“董事及高級職員免責”指一間公司或其適用附屬公司在任何情況下，以賣方合理接受的形式及實質內容，免除下列各項的欺詐、惡意及故意不當行為：(I)在結束時及(Ii)在適用範圍內辭去有關公司或其適用附屬公司高級人員職位的每名董事於結束時辭去該公司或其適用附屬公司董事會(或類似管治機構)職務的每一名董事；及(Ii)該公司或其適用附屬公司正式籤立並於結束時有效的每名個人。“披露明細表”係指本協定中所指並根據本協定交付的披露明細表(包括第3條、第4條和第5條以及本協定其他部分所指的“明細表”和附錄A披露明細表)。“易卜拉欣購入股份”指(I)如DC Energia重組步驟於限制日期或之前完成DC Energia公司重組，則DC Energia股份；及(Ii)如DC Energia公司重組未按第6.16節於限制日期或之前完成，則指Ebrasil CELSEPAR股份及Ebrasil CEBARRA股份，詳見附表3.3。“Ebrasil賣方對買方賠償協議”是指特定的賠償協議, 日期為本合同日期，由DC Energia賣方和買方雙方簽署，據此DC Energia賣方應就合同中規定的事項共同和個別賠償買方並使其不受損害。“Ebrasil賣方對NFE的賠償協議”是指DC Energia賣方與NFE賣方之間簽訂的日期為本合同日期的某些賠償協議，根據該協議，DC Energia賣方應就協議中規定的事項共同和個別地賠償NFE賣方及其關聯方並使其不受損害。“環境索賠”是指針對任何人的任何索賠、訴訟理由、訴訟、訴訟、調查、通知、要求函或傳票，這些索賠、訴訟理由、訴訟、訴訟、調查、通知、要求函或傳票聲稱潛在責任(包括潛在的調查費用、清理或補救費用、政府或第三方響應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、罰款或罰款)，基於或導致(A)任何地點存在或釋放任何有害物質，無論該人或其任何子公司是否擁有或經營，或(B)任何違反環境法的行為。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

10“環境法”是指在巴西適用的關於污染或環境保護的所有法律，包括與任何危險材料、物質或廢物的產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、排放、釋放、控制或清理有關的所有法律，因為上述法律是由巴西政府實體頒佈的，在截止日期或之前生效。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證。“EPC付款協議”是指CELSE和通用電氣瑞士有限公司、通用電氣國際公司、GE Energia Térmica e Indústria Ltd.之間於2021年7月2日簽署的某些修訂、結算和解除契約。和網格解決方案公司Transmião de Energia Ltd.(統稱為“EPC承包商”)。“EPC付款協議付款”是指從加密箱日期開始至緊接結算前結束的期間內，CELSE根據EPC付款協議(在考慮了任何信用、回扣、免賠額、實物付款或根據EPC付款協議減少應支付給EPC承包商的總金額的任何其他金額後)支付的任何淨額；但“EPC付款協議付款”應不包括期末EPC付款的總金額。“股權”指對任何人、股份、配額、合夥企業的權益。, 有限責任公司權益或該人的任何其他股權，或獲得上述任何權利或義務的任何權利或義務。“最終附加CEBARRA權益金額”是指根據第2.3節最終確定的CEBARRA額外權益金額。“最終附加CELSEPAR權益金額”是指根據第2.3節最終確定的CELSEPAR額外權益金額。“最終CEBARRA泄漏量”是指根據第2.3節最終確定的CEBARRA泄漏量。“最終CELSEPAR泄漏量”是指根據第2.3節最終確定的CELSEPAR泄漏量。“融資協議”是指(1)買方作為借款人和一個或多個融資來源作為出借人訂立的最終和具有約束力的貸款協議(違反de mútuo)、融資協議(與de abaritura de crédito相反)或同等文書，或(2)發行債務工具所需的最後和具有約束力的文書，如Debíntures、Notas Comerciais或其他此類證券(valore mobiliários)，包括在每一種情況下與有確定的配售擔保的融資來源訂立的配售協議(制度de Garantia Firme)和契據(Escritura)或具有融資條款和條件的同等文書；但在每一種情況下，此類協定和文書不得具有巴西此類交易不具備的任何先例條件。“融資文件”係指(A)共同條款協議(定義見披露明細表)，以及在共同條款下定義的每份“融資文件”某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

11協議、(B)GE融資協議(定義見披露附表)及各“備用融資文件”(定義見披露函件)、(C)WKF融資(定義見披露函件)及各“融資擔保”及“附屬協議”(定義見披露函件)及(D)Itau債權契約(定義見披露函件)及各“Garantia”及“Documento da EMisseão”(定義見披露函件)。“欺詐”係指：(1)就任何賣方而言，該賣方在作出第3條或第4條所述陳述和保證方面的實際和故意欺詐行為；但是，只有在賣方(就第3條或第4條所述陳述和保證而言)在根據適用的巴西法律構成欺詐的情況下，明知並故意對重大事實進行虛假陳述的情況下，這種實際和故意欺詐才應被視為存在；和(Ii)關於買方，買方在第5條所述陳述方面的實際和故意欺詐；然而，只有在買方在巴西適用法律下構成欺詐的情況下，買方明知並在國際上歪曲重要事實，意圖使賣方依賴該事實，這種實際和故意欺詐才應被視為存在。“FSRU光船租船”是指FSRU船東與CElse之間於2018年3月23日簽訂的與FSRU租船有關的某些光船租賃協議。《FSRU服務協議》是指日期為2018年3月23日的特定運營和服務協議, 與FSRU操作有關的FSRU操作員和CELSE之間的關係。“管理文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。為免生疑問，CELSEPAR的管理文件包括CELSEPAR SHA。“政府實體”是指任何國內或外國(A)聯邦、國家、超國家、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(只要這些組織或當局的規則、條例或命令具有適用法律的效力)(包括任何政府機構、分支機構、部門、官方或實體以及任何法院或其他法庭)或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管、或對任何性質的權力征税。“政府官員”係指政府實體或其任何部門、機構或機構(包括國有實體)或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府實體、部門、機構或機構或代表任何此類公共組織行事的任何人。“危險物質”係指在“危險材料”、“危險廢物”、“危險物質”、“危險成分”、“受限制的危險物質”、“極端危險物質”的定義中定義或包括的任何化學品、廢物、材料或物質，以及標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

12“有毒物質”、“污染物”、“污染物”或“有毒污染物”，或根據適用的環境法以其他方式加以管制的，或可能根據適用的環境法引起責任的，包括石油或石油副產品、易碎石棉、含鉛塗料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣或有毒黴菌。“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布並於加密箱日期結束的會計期間有效的國際財務報告準則(包括會計準則、國際財務報告準則及其解釋)。“應賠方”係指賣方應賠方或買方應賠方(視情況而定)。“賠償方”是指根據第九條負有賠償義務的一方。“知識產權”是指所有專利、專利申請、商標、服務標誌和商號(包括與之相關的所有商譽和對其的所有註冊和申請)、版權(包括對其的所有註冊和申請)、互聯網域名、商業祕密和其他受適用法律保護的專有技術。“法律”指任何政府實體的任何法規、法律、條例、法規、規章或規章，每一項均可不時修改(包括為提高確定性而採取的任何“新冠肺炎”措施)。對於一家公司而言，“泄漏”是指在加密箱期間下列任何事項：(A)該公司或其附屬公司或其代表向賣方或其任何關聯方(公司或其各自附屬公司除外)宣佈、支付或作出的任何股息或分配或任何資本返還；(B)支付或同意支付的任何款項, (C)由或代表該公司或其附屬公司向賣方或其任何關聯方或為賣方或其任何關聯方的利益而承擔或同意承擔、賠償或招致(包括根據任何擔保、信用證、賠償或類似的信貸支持安排)的任何負債；除根據附表1.1所載合約外，(D)賣方或其任何關聯方(該等公司或其各自附屬公司除外)對該等公司或其附屬公司所欠的任何債務的任何豁免、免除或豁免，但與償還股東貸款有關的除外；及(E)任何公司交易開支。“泄漏量”是指CEBARRA泄漏量或CELSEPAR泄漏量(視情況而定)。“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、任何用益物權(用益物權)、受託轉讓、擔保、抵押、信託契據、地役權、優先購買權、選擇權、轉讓限制、所有權瑕疵或任何其他限制。[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

13在任何資產、財產或財產權益中或在任何資產、財產或財產權益中或在任何資產、財產或財產權益中或在任何資產、財產或財產權益中或在任何資產、財產或財產權益中具有類似性質的任何不利權利或權益或申索。“加密箱日期”是指2021年12月31日。“加密箱期間”是指從加密箱之日起(但不包括加密箱之日)到(幷包括)截止之日的期間。“重大不利影響”是指對公司或其子公司的財務狀況、業務或經營結果產生的重大不利影響，作為一個整體(在考慮到現有保單對此的任何承保範圍後)；但在確定是否發生了實質性不利影響時，不得單獨或綜合考慮下列任何因素(或其結果)：(A)一般經濟、銀行、貨幣或資本市場狀況的變化；(B)任何政治條件，包括政治不穩定或其他災難、危機或緊急情況、戰爭行為、已宣佈或未宣佈的戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、或恐怖主義行為或威脅；(C)《國際財務報告準則》或類似會計準則的變化；(D)任何法律的變化，包括其解釋或執行；(E)一般適用於公司經營的行業或市場的任何變化、效果、事實、事件、發展、發生和/或條件；(F)本協議的簽署或履行、交易的完成或交易的宣佈(包括由於買方身份的原因)，或買方或其任何關聯公司就各自的公司業務計劃或意圖進行的任何溝通，包括其對與客户、供應商、合夥人或員工；(G)公司未能滿足任何內部或已公佈的預測, 對截至本協議日期或之後的任何期間的預測或收入或收益預測(但前提是，此類失敗的根本原因(除本定義的其他條款另有規定外)不應被本條款(G)排除在外)，(H)根據本協議或應買方請求或經買方事先書面同意而採取的任何行動或不作為，或因買方未給予同意而未採取的行動或不作為：(I)颶風、地震、風暴、洪水或其他自然災害、流行病、流行病、其他疾病爆發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施，以及與新冠肺炎相關、相關或相關的所有其他行動和/或由此導致的)或天災，或(J)在披露明細表中披露的涉及公司的任何事項；此外，就前述條款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(I)中的任何一項所述事項而言，只有在該事項對公司及其附屬公司的影響與在公司及其附屬公司經營的行業和市場中經營的其他可比實體相比不具有不成比例的影響的情況下，才可排除該事項。“組織文件”是指(A)公司的章程或公司章程；(B)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明；(C)有限合夥協議和有限合夥的有限合夥證書；(D)有限責任公司的經營協議和有限責任公司的成立證書；(E)因設立而通過或提交的任何章程或類似文件。, (F)公司的任何組織章程大綱及章程細則；(G)公司的組織章程細則；及(H)對上述任何條文的任何修訂或補充。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

14就CELSEPAR信貸協議而言，“償付函”是指由貸款人(或其正式授權的代理人或代表)根據該協議簽署的一份習慣償付函，説明CELSEPAR根據CELSEPAR信貸協議規定的總債務(連同該日期之後的習慣每日付款)，以及為履行此類債務而作出的付款指示，該信函還應説明，在收到該金額(連同每日付款)後，(A)CELSEPAR和賣方在CELSEPAR信貸協議項下的所有義務和債務(明確在該協議終止後仍存在的債務除外)應得到清償，每個賣方和CELSEPAR在CELSEPAR信貸協議項下的所有承諾均應終止，(B)CELSEPAR的股本、財產和資產上的所有留置權將被解除，CELSEPAR和賣方和/或買方或其任何關聯公司有權提交證明該債務解除所需的文件和文書。“許可證”是指來自政府實體的任何許可證、特許經營權、許可證、證書、批准、授權和註冊。對一家公司而言，“允許泄漏”是指(A)應買方的書面要求或經買方書面同意，就該公司或其附屬公司或其代表承擔的任何事項而支付或同意支付的任何款項或產生的任何債務；(B)根據任何交易文件或根據任何交易文件訂立的任何合同，由該公司或其代表支付或同意支付的任何款項, (C)由該公司或其附屬公司或代表該公司或其附屬公司就賣方按公平原則合理及恰當地招致並由該公司或其附屬公司收取或償還的費用而作出或同意作出的任何付款(包括該公司董事因執行其職責而招致的任何費用及開支)；。(D)除“滲漏”的定義明文規定或本“準許滲漏”的定義明文規定者外，在正常業務運作中及與任何交易無關的情況下向第三者作出的任何付款。(E)該公司或其附屬公司在正常業務過程中向該公司或其附屬公司的任何高級人員、僱員、顧問或其他服務提供者支付基本工資、花紅、福利、成本或其他補償，但與任何交易無關；。(F)公司或其附屬公司根據附表1.1所載合約發生或支付、或同意支付或應付予賣方或其任何關聯公司的任何款項；。(G)輸電線路轉讓；。若根據適用法律，該等輸電線路轉讓須於關閉前進行，則(H)根據任何融資文件支付的任何利息、本金、手續費或開支，(I)償還股東貸款，及(J)該公司或其附屬公司因上文(A)至(H)項所述的任何事項而應付的任何税款。“允許留置權”是指(A)技工、物料工、承運人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的留置權，這些留置權的數額尚未拖欠或正在善意爭奪，(B)税收留置權, 截至截止日期仍未到期和應支付的評估或其他政府收費，或正在真誠地提出爭議的評估或其他政府收費；(C)對財產的產權負擔和限制(包括地役權、侵佔、契諾、條件、通行權和影響不動產所有權的類似事項和其他所有權瑕疵)某些識別的信息，標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

15不對公司目前對該等財產的使用或佔用造成不利幹擾；(D)任何對該等不動產具有管轄權的政府實體所強加的、並未因該等不動產的當前使用或佔用或本公司的業務運作而受到侵犯的分區、建築守則及其他土地使用法律；(D)任何對該等不動產的使用或佔用或就該等不動產進行的活動所施加的管制的分區、建築守則及其他土地使用法律；(E)透過準確的不動產調查或檢查而須予披露的事項；(F)與任何知識產權有關的任何許可或其他權利授予(包括不起訴的任何契約)；(F)融資文件下的留置權；(G)與完成輸電線路轉讓相關的留置權；以及(H)個別或總體上不會實質性損害受留置權約束的財產用於其持有目的的留置權。“個人”是指個人、合夥企業、公司、聯合體、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、房地產、合營企業或其他類似實體，不論是否為法人。“購買的股份”是指NFE購買的股份，如附表3.3中更詳細地描述的，連同Ebrasil購買的股份。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境或進入或移出任何不動產，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。“代表”就任何人而言，是指該人的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、會計師、顧問、顧問、律師, 代理和其他代表。“制裁當局”係指聯合國安全理事會、任何法國政府當局、歐洲聯盟(包括其每個成員國)、聯合王國、瑞士、美利堅合眾國和上述任何機構各自的政府實體，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、聯合王國財政部、商業、創新和技能部以及對任何一方擁有管轄權的任何其他政府實體。“受制裁國家”是指任何國家或其他領土，其政府通常是禁止與這種政府、國家或領土進行交易的全國範圍或全境範圍的制裁的對象。“被制裁人”是指被制裁對象直接或間接擁有或控制(按有關制裁當局的定義)的任何人，或與任何美國、歐洲聯盟、法國或聯合王國的人因制裁而被禁止或限制從事貿易、商業或其他商業活動的任何人。“制裁”或“制裁法律”係指任何適用的經濟、金融或貿易制裁、法律或其他限制性措施(包括與標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

16種禁運)由任何制裁當局頒佈、管理、強加、強制執行或公開通知。“賣方的基本陳述”是指(I)如果DC Energia公司重組沒有按照DC Energia重組步驟在限定日期或之前完成，則在3.1節(組織)、3.2節(授權)、3.3節(購買的股份)、3.7節(反洗錢合規和制裁)、4.1節(組織和資格)和4.16節(反腐敗)中規定的陳述和保證；以及(Ii)如果DC Energia公司重組在根據第6.16節規定的限制日期或之前完成，(A)第3.1節(組織)、第3.2節(授權)、第3.3節(購買的股份)、第3.7節(反洗錢合規性)、第4.1節(組織和資格)和第4.16節(反腐敗)中規定的陳述和保證，(B)關於每一位DC Energia賣方的陳述和保證，這些陳述和保證在附件A 4.1節(組織和資格)和4.16節(反腐敗)，以及A.1節(授權)，A.2節(購買的股份)和A.6節(反洗錢合規和制裁)中闡述。“股東貸款”係指附表4.17“CELSEPAR”一節第5至8項披露的股東貸款。“附屬公司”就任何人而言，是指有權投票選舉董事、經理或該人管治機構的其他成員的任何其他人，其中超過50%(50%)的未償還股權直接或間接擁有或控制。, 由該第一人或其一個或多個附屬公司。“税收”係指根據或根據任何法律向任何政府實體徵收或將支付的任何巴西或國際税收、捐款或收費，包括與收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低限額、附加最低限額、銷售、使用、轉讓、不動產收益、登記、增值、貨物和服務、協調銷售、消費税、自然資源、遣散費、印花税、佔用、暴利、環境、不動產、個人財產、股本、失業、殘疾、工資、執照、僱員或其他預扣税，包括每種情況下的任何利息、罰款或附加税。“納税申報單”是指任何與税收有關的報税表、聲明、誓章、報告、退款申索或資料申報單或報表，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂，在每種情況下都需要向政府實體提交。“交易文件”係指本協議、附屬文件以及任何一方根據本協議在成交時交付或要求交付的所有其他文件。“交易”係指本協議及附屬文件所預期的交易。“預扣税計算報表”是指NFE賣方對其計算的巴西預扣税的計算報表，該報表應在特定標識信息上標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

17支付NFE CEBARRA期末收購價分期付款和NFE CELSEPAR期末收購價分期付款，巴西預扣税的適用金額應基於NFE賣方向買方提供的合理證明文件和信息並得到其證實。第1.2節定義了術語。下表中的每個術語在協議中與這些術語相對的章節中進行了定義：定義條款章節參考會計師事務所第2.3(C)節收購部分2.5(G)收購交易章節6.6協議序言附屬文件章節3.2安德里亞序言反壟斷批准章節5.3仲裁庭章節10.14(A)批准股東陳述餘額分派收益章節2.5(A)(I)破產例外章節3.2籃子章節9.4(D)買方序言買方反壟斷審批章節5.3買方CEBARRA調整金額第2.3(E)(I)條買方CELSEPAR調整金額第2.3(E)(Iii)買方可償付各方第9.1條買方終止費第8.2(B)CEBARRA資產負債表第4.3節CEBARRA股份獨奏CELSEPAR財務報表第4.3節CELSEPAR股份獨奏CELSEPAR財務報表第4.3節CELSEPAR股份朗誦第10.14節收盤日期第2.1(A)條(A)收盤利率第2.2(A)(Iii)收盤利率第2節。2(A)(3)CEBARRA收盤收購價第2.2(A)(I)收盤CELSEPAR收購價第2.2(A)(Ii)CNPJ序言公司和/或公司敍述公司財務報表第4.3節信用支持發佈文件第7.3(C)de Minimis Threshold第9.4(C)節某些識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

18定義術語章節參考DC Energia背誦DC Energia賣家前言DC Energia賣方代表前言DC Energia股票背誦Diogo Preamble Dionon Preamble直接索賠第9.5(A)(I)分派收益付款金額第2.5(C)(Ii)分派收益期限第2.5(A)(Ii)分派收益報表第2.5(B)分派FSRU所有者陳述爭議第10.14節爭議項第2.3(C)Ebrasil CEBARRA股票Ebrasil CELSEPAR股份摘要Ebrasil Eletricidade序言Ebrasil收益分配比例第1.1節Edison序言有效年度獲利金額第2.5(A)(Iii)節有效年度退出金額第2.5(A)(Iv)節題為房地產第4.12(B)EPC承包商對“EPC付款協議”匯率的定義第2.4(A)節排他期第6.6節CEBARRA最終購買價格第2.3節(A)最終CELSEPAR購買價格第2.3節(A)FSRU背誦FSRU運營商背誦資金確認第6節.15(A)天然氣管道背誦Guilherme前言第2.5(C)(I)節IPCA指數化第2.5(A)(V)節融資部分6.15(A)融資來源6.15(A)JoséPreamble Josimary Preamble Long Stop Date第8.1(D)節損失第9.4(A)Lucas Preamble Marcelo Preamble某些識別信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

19定義條款章節參考材料合同第4.14(A)節最大派單收益金額第2.5(A)(Vi)節繫泊系統記述NFE CEBARRA收購價分期付款第2.2(E)(Ii)NFE CEBARRA股份記述NFE CELSEPAR收購價分期分期付款第2.2(E)(Ii)節NFE CELSEPAR股份記述NFE賣方前導無追索權各方第10.17節陳述反對第2.3節(C)自有不動產第4.12(C)方和/或各方記述工廠初步記賬成交後聲明第2.3(B)節特權通信第10.19節項目資金證明第6.15(A)節前言不動產權利節4.12(B)註冊FSRU所有者敍述剩餘爭議項目第2.3(C)節迴應第三方索賠第9.5(B)(Ii)節需要額外批准第7.1(B)節所需資金數額第6.15(A)審查期第2.3(C)節規則第10.14節Sapura債權貸方第9節。3(A)Sapura索賠潛在貸方第9.3(A)賣方和/或賣方前言賣方反壟斷審批第3.4(A)賣方CEBARRA調整金額第2.3(E)(Ii)賣方CELSEPAR調整金額第2.3(E)(Iv)賣方可賠方第9.2節賣方成交説明書第2.2(C)節賣方終止費第8.2(C)和解日期第2.3(E)節存活期第9.4(F)條目標年度失功金額第2.5節(Vii)提亞戈序言第三方索賠響應期第9.5(B)(Ii)節第三方異議第6.11(A)節標記有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

20定義術語章節參考第三方的索賠第9.5(B)節第三方的索賠通知第9.5(B)(I)節輸電線路朗誦輸電線路轉讓朗誦更新第6.9節維克託序言Viviane序言投票承諾朗誦華盛頓序言第2條購買已購買的股份第2.1節結束；截止日期。(A)交易(“交易”)應在Milbank LLP，Avenida Brigadeiro Faria Lima，4,100，5樓，SP，04538-132，或雙方書面同意的其他地點、時間或日期進行，時間或日期為東部時間上午10：00，以(I)條件事件後第十(10)個工作日和(Ii)2022年10月3日為準，除非雙方書面約定其他時間或日期。“結案日”為結案完成之日。關閉應在上午12：00對所有目的生效。截止日期為東部時間。(B)在成交時，根據本協議規定的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓和轉讓所有留置權(融資文件(CELSEPAR信貸協議除外)項下的限制除外)，買方應從賣方購買所購買的股份。為免生疑問，購買的股份還應包括公司在截止日期前因額外的CEBARRA股權金額和/或額外的CELSEPAR股權金額而發行的任何和所有股票, 因此，在成交時，買方成為每家公司全部已發行股本的唯一和獨家所有者。(C)將NFE所購股份的所有權從NFE賣方轉讓給買方應通過以下方式完成：(I)將轉讓記錄在每個公司的股份轉讓登記簿(Livro de Transferúncia de açóes Nominativas)中，並在截止日期由NFE賣方和買方簽署適用的轉讓條款(Termos de Transferència)，以及(Ii)在每個公司的股份登記簿(Livro de Registro de açóes Nominativas)中做出相應的記項。(D)如果DC Energia公司重組在第6.16節規定的限制日期或之前完成，DC Energia賣方從DC Energia賣方購買的股份的所有權轉讓和轉讓應通過以下方式完成：(A)將轉讓記錄在DC Energia股份轉讓登記簿(Livro de Transferència de açóes Nominativas)中，並在截止日期由適用轉讓條款(Termos de Transferència)的每個DC Energia賣方和買方執行，以及(B)在DC Energia股份轉讓登記簿(Livro de Transferúncia de açóes ominativas)中標記某些識別信息[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

21 DC Energia股票登記簿中的相應條目(Livro de Registro de açóes Nominativas)。(E)如果DC Energia公司重組沒有在第6.16節規定的限制日期或之前完成，則Ebrasil已購買的股份(即Ebrasil CELSEPAR股份和Ebrasil CEBARRA股份)的所有權從Ebrasil Energia(其將成為DC Energia的唯一賣方)向買方轉讓和轉讓的結束方式為：(I)將轉讓記錄在每個公司的股份轉讓登記簿(Livro de Transferència de açóes Nominativas)中，並在截止日期執行，由Ebrasil Energia及買方就適用的轉讓條款(Termos de Transferència)及(Ii)在各公司的股份登記簿(Livro de Registro de a‘óes Nominativas)作出相應的記項。第2.2節採購價格；結算交付成果。(A)買方為所購股份支付的總購買價應等於CEBARRA收購價加上CELSEPAR收購價，無論買方是否因DC Energia公司重組在限制日期或之前完成DC Energia重組而收購DC Energia股票。這裏使用的：(I)“CEBARRA收購價”是指(A)CEBARRA基本收購價，加上(B)CEBARRA額外權益金額(如果有)減去(C)CEBARRA泄漏額(如果有)加上(D)適用的成交權益；(Ii)“CELSEPAR收購價”是指(A)CELSEPAR基本收購價，加上(B)CELSEPAR額外權益金額，如果有，減去(C)CELSEPAR滲漏金額，減去(D)結清債務付款，減去(E)結清EPC付款，加上(F)適用的結清權益, 減去(G)同意費用和支出(如果有)減去(H)CELSEPAR信貸協議攤銷付款(如果有)減去(I)EPC付款協議付款(如果有)；和(3)“成交權益”是指，就成交CEBARRA收購價和CELSEPAR成交收購價(視情況而定)而言，等於(X)CEBARRA基本收購價或CELSEPAR基本收購價(視何者適用而定)按與成交日CDI指數相等的利率應計的利息總額。加上每年1.00%(“收盤利率”)，按252個營業日計算，以及從(但不包括)加密箱日期到(包括)收盤日期的實際天數，加上(Y)適用的額外權益金額的應計利息，利率等於以252個營業日的年度收盤利率為基礎計算的利率，以及自(但不包括)賣方(或如果是額外的塞巴拉權益金額，則由賣方或NFE Power Brasil 2 Participaçáes S.A.)向適用公司繳納每筆該等額外權益金額的實際天數。和(幷包括)截止日期，減去(Z)任何適用的泄漏額的應計利息，該利息的利率等於以252個營業日為基礎計算的年利率和從(但不包括)某些識別的信息標記的日期起的實際天數。[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

22發生相關泄漏並至(包括)結算日；但就CELSEPAR預提金額和CEBARRA預提金額而言，結清利息應從(包括)加密箱日期到(幷包括)向賣方支付該金額的日期計算。(B)在每個月的第五個營業日，賣方應準備並向買方提交一份聲明(每個，“賣方中期聲明”)，列出賣方在從加密箱日期開始到(幷包括)上個月最後一天的時間段內對以下項目的計算：(I)CEBARRA和CELSEPAR各自的額外權益金額(如果有)，(Ii)CEBARRA和CELSEPAR(如果有)的泄漏額，以及(Iii)CEBARRA和CELSEPAR(如果有)各自的允許泄漏額。賣方的每一份中期聲明應附有合理的證明文件，足以讓買方及其代表核實賣方中期聲明中包含的信息。買方在此確認並同意賣方同意提供此類賣方的中期聲明僅供參考，並且此類賣方的中期聲明不應以任何方式影響買方根據本協議條款完成交易的義務。賣方特此確認並同意，買方收到賣方的中期聲明，不得以任何方式視為或解釋為買方接受其內容。(C)在成交日前至少五(5)個工作日，賣方應編制並向買方提交一份報表(“賣方成交報表”)，説明賣方對(I)CEBARRA和CELSEPAR各自的額外權益金額(如果有)的計算, (Ii)CEBARRA和CELSEPAR各自的泄漏量(如果有)；(Iii)CEBARRA和CELSEPAR(如果有)各自的允許泄漏量；(Iv)CEBARRA收購價和CELSEPAR收購價，以及足以讓買方及其代表核實上述各項的合理證明文件。(D)買方明確理解並同意，買方不得因不同意賣方成交説明書中規定的金額而拒絕進行成交。(E)在成交時，買方應支付或交付，或促使支付或交付以下款項(應理解，本協議項下向DC Energia賣方支付的所有款項應以現金形式電匯立即可用資金，本協議項下向NFE賣方的所有付款應以現金形式電匯，其面額符合第2.4(A)條規定的適用面額)：(I)向賣方提供買方授權人員的證書，日期為成交日期，表示已滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件；(2)對於NFE賣方，賣方的可分配部分是：(A)等於CEBARRA成交收購價減去CEBARRA扣留金額(在根據第2.3節最終確定CEBARRA最終購買價格之前，買方應一直扣留該金額)(“NFE CEBARRA成交購買價格分期支付”)的金額，減去對標有以下標記的某些識別信息徵收的任何巴西預扣税、IOF税(Imposto Sobre歐朋公司çáes Financeiras)[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

23 BRL兑換成美元以及買方根據第2.4(A)節和(B)節扣繳或支付的適用國際電匯資金、成本、手續費和開支的金額等於結清CELSEPAR收購價減去CELSEPAR扣留金額(在根據第2.3節最終確定CELSEPAR收購價之前，買方應一直扣留該金額)(“NFE CELSEPAR結清購買價格分期付款”)減去任何巴西預扣税，對BRL兑換成美元和適用的國際電匯資金、成本、費用和罰款徵收IOF税(Imposto Sobre歐朋公司çóes Financeiras)。買方根據第2.4(A)節扣留或支付的費用和支出，由NFE賣方在成交前向買方指定的一個或多個賬户支付，涉及NFE購買的股份；(Iii)DC Energia Sellers(或，如果DC Energia公司重組未在第6.16節規定的限制日期或之前完成，則向Ebrasil Energia)；每個此類賣方根據Ebrasil獲得的可分配部分的分配比例為：(A)相當於CEBARRA收購價減去CEBARRA扣留金額(應由買方扣留，直至根據第2.3節最終確定CEBARRA收購價為止)的金額和(B)相當於收盤CEBARR收購價減去CEBARR扣留金額(此金額應由買方扣留，直至根據第2.3節最終確定CELSEPAR收購價為止)的金額，分配到由DC Energia賣方代表在成交前就Ebrasil購買的股份指定的一個或多個賬户；(4)代表CELSEPAR按照清償函的規定支付結清債務(或，如果其中沒有具體説明電匯指示, (V)關於所購股份的轉讓條款(Termos de Transferència)，由買方正式執行；(Vi)如果DC Energia公司重組已在第6.16節規定的限制日期或之前完成，則關於DC Energia股票的轉讓條款(Termos de Transferència)由買方正式執行；或，如DC Energia公司重組尚未於根據第6.16節規定的限額日期或之前完成，則就Ebrasil CEBARRA股份及Ebrasil CELSEPAR股份的轉讓條款(轉讓條款)由買方正式籤立；(Vii)向賣方提供由各方授權簽署的每份信貸支持發放文件副本；(Viii)根據EPC付款協議的規定，代表CElse完成EPC付款。賣方應至少在成交日期前五(5)個工作日將結算EPC付款金額通知買方；(Ix)賣方應提交董事和官方新聞稿，由每一家適用公司及其每一家適用子公司的授權簽署人正式簽署。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

24(F)成交時，賣方(或適用的賣方)應向買方交付或安排向買方交付以下內容：(I)賣方授權人員的證書，日期為成交日期，表明賣方已滿足第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件；(Ii)貸款人根據CELSEPAR信貸協議正式簽署的付款通知書；(Iii)關於購買的NFE股份的轉讓條款(Termos de Transferència)，由NFE賣方正式簽署；(Iv)如果DC Energia公司重組已在第6.16節規定的限制日期或之前完成，則由每一位適用的DC Energia賣方正式簽署關於DC Energia股份的轉讓條款(Termos de Transferència)；或者，如果DC Enregia公司重組沒有在第6.16節規定的限制日期或之前完成，則Ebrasil Energia正式簽署的關於Ebrasil CEBARRA股份和Ebrasil CELSEPAR股份的轉讓條款(Termos de Transferència)；(V)以下證據：(I)在適用公司的股份轉讓登記簿(Livro de Transferència de açóes Nominativas)中記錄的NFE購買的股份的轉讓；和(Ii)適用公司的股份登記簿(Livro de Registro de açóes Nominativas)中的相應條目；(Vi)DC Energia公司重組已在第6.16節規定的限制日期或之前完成, (1)DC Energia股份轉讓登記簿(Livro de Transferència de açóes Nominativas)中關於DC Energia股票轉讓的記錄，以及(Ii)DC Energia適用公司的股份登記簿(Livro de Registro de açóes Nominativas)中的相應條目；或者，如果DC Energia公司重組沒有在第6.16節規定的限制日期或之前完成，(I)Ebrasil CEBARRA股份和Ebrasil CELSEPAR股份在適用公司的股份轉讓登記簿(Livro de Transferència de açóes Nominativas)中的轉讓記錄和(Ii)適用公司的股份登記簿中的相應條目的證據；(Vii)CELSEPAR的股票登記簿(Livro de Registro de açóes Nominativas)，證明CElse的全部股份由CELSEPAR擁有，沒有任何留置權(融資文件規定的留置權除外)；(Viii)CELSEPAR SHA的書面終止，自成交之日起生效，由每個賣方和CELSEPAR的授權代表正式籤立，並有證據表明這種終止已登記在CELSEPAR的股票登記簿(Livro de Registro de açóes Nominativas)；某些標識的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

25(Ix)書面辭呈和公開信，作為本協議附件A的附件：(A)董事會(或類似的管理機構)中的每一名董事和(B)買方自行決定在不遲於成交日前五(5)個工作日向賣方發出通知要求辭職，在這兩種情況下，均與每一家公司及其各自的子公司有關；(X)每家公司及其附屬公司向買方指明的個人授予的授權書，授權書的格式為附件B，授權其：(I)運營、開立和關閉銀行賬户，(Ii)在政府實體面前代表公司或子公司，(Iii)管理公司及其子公司的事務，以及(Iv)實施司法和非司法行為(特別司法等)；和(Xi)本合同附件中作為附件C的形式的賣方賠償擔保，由作為合同一方的每一賣方的關聯方正式簽署，為免生疑問，該擔保應相互獨立，並應擔保每一賣方各自就該賣方的可分配部分承擔的賠償義務。第2.3節購進價格調整。(A)如本文所用：(I)“CEBARRA最終收購價”是指(A)CEBARRA基本收購價，加上(B)CEBARRA最終額外權益金額(如果有)減去(C)CEBARRA最終滲漏金額(如果有)加上(D)適用的平倉權益，減去(E)根據第2.3節最終確定的同意費用和開支(如果有)。(Ii)“最終CELSEPAR收購價”是指(A)基本CELSEPAR收購價加上(B)最終額外CELSEPAR權益金額減去(C)最終CELSEPAR滲漏金額(如果有), 減去(D)期末債務付款，減去(E)期末EPC付款，加上(F)適用的期末利息，減去(G)同意費用和支出，如果有，減去(H)CELSEPAR信貸協議攤銷付款，如果有，減去(I)根據本第2.3節最終確定的EPC付款協議付款(如果有)。(B)成交後，買方應有一百二十(120)天的時間向賣方提交一份聲明(“成交後初步聲明”)，説明買方對CEBARRA最終採購價格和CELSEPAR最終購買價格的計算，量化第2.3(A)節中列出的每個組成部分和對賣方成交聲明的任何適用調整，以及足以讓賣方及其代表核實上述各項的合理文件以及賣方可能合理要求的其他文件。如果買方沒有在成交後第一百二十(120)天或之前提交初步成交後聲明，則賣方的成交聲明將成為最終的，並對雙方具有約束力，買方應釋放並向每個賣方支付相當於賣方可分配部分的CEBARRA扣留金額和CELSEPAR扣留金額加上適用於此的成交權益的金額。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

26(C)賣方應在收到成交後初步聲明(“審查期”)後三十(30)天內審查成交後初步聲明，並向買方提供一份書面聲明，詳細説明對其中任何項目(“爭議項目”)的任何異議(“異議聲明”)，以及足以使買方及其代表通過合理努力核實每項異議的合理文件。在審查期內，賣方及其代表應有權合理接觸買方和/或買方代表的人員及其編寫的工作底稿，前提是這些工作底稿與成交後初步説明書以及賣方為審核成交後初步説明書和準備異議説明書而合理要求的與成交後説明書有關的歷史信息有關。如果賣方在審查期的最後一天或之前提交異議聲明，則雙方應在買方收到該異議聲明後的十(10)個工作日內真誠協商，以解決爭議項目。在這十(10)個工作日內雙方無法以書面方式解決的任何爭議事項稱為“剩餘爭議事項”。在這十(10)個工作日後，初步收盤後聲明中規定的任何不是剩餘爭議項目的事項應成為最終事項，並對雙方具有約束力。如果雙方不能在這十(10)個工作日期間以書面方式解決所有爭議項目，則任何剩餘的爭議項目，以及只有這些剩餘的爭議項目，應提交給安永環球有限公司或其附屬公司，或, 如果安永全球有限公司或其關聯公司拒絕接受本協議項下的約定，各方(“會計師事務所”)將合理地接受其他國家認可的註冊會計師事務所，以根據第2.3(D)節規定的條款進行最終解決。(D)當事各方應指示會計師事務所儘快並無論如何在保留後三十(30)天內對所有剩餘爭議項目作出最終決定。雙方應迅速簽署一份慣例聘書，並應在會計師事務所聘用期間與其進行合理合作；但任何一方及其任何關聯公司或代表均不得單方面與會計師事務所就本合同標的進行任何溝通或會晤。雙方還應指示會計師事務所，會計師事務所應僅考慮剩餘爭議項目，在解決任何此類剩餘爭議項目時，會計師事務所為其分配的價值不得高於任何一方所要求的任何此類剩餘爭議項目的最大價值，或小於任何一方所要求的任何此類剩餘爭議項目的最小价值(如初步成交後聲明或異議聲明所述，視情況而定)。會計師事務所對其餘爭議項目的最終決定應完全基於雙方提交的書面材料並根據本協議(即，不是基於獨立審查的基礎)，會計師事務所僅作為專家而不是仲裁員。會計師事務所的這一決定為最終決定, 對雙方具有終局性和約束力，不得上訴或進一步審查。會計師事務所的費用和開支應在買方和賣方之間按未判給買方和賣方的爭議金額佔雙方實際爭議金額的百分比進行分配。例如，如果賣方聲稱適當的調整比買方確定的金額多1,000雷亞爾，如果會計師事務所最終通過將標有以下標記的1000雷亞爾中的300雷亞爾判給賣方來解決糾紛[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

27有爭議，則會計師事務所的費用、成本和支出將分配給買方30%(即300×1,000)和70%(即700？1000)給賣方。(E)在CEBARRA最終採購價格和CEBARR最終採購價格根據本第2.3條(最終確定日期，“結算日期”)最終確定後：(I)如果根據本第2.3條最終確定的CEBARRA最終採購價格低於CEBARRA收購價(該差額為“買方CEBARRA調整額”)，則買方應在結算日期後五(5)個工作日內，向每個賣方支付的金額等於(A)賣方的CEBARRA扣留金額的可分配部分減去(B)買方CEBARRA調整金額的賣方的可分配部分；但條件是，如果買方CEBARRA調整金額大於CEBARRA預提金額，則買方應保留CEBARRA預提金額作為支付買方CEBARRA調整金額的相應部分，每個賣方應在結算日期後五(5)個工作日內向買方支付相當於買方CEBARRA調整金額超過CEBARRA預提金額的賣方可分配部分的金額。(Ii)如果根據第2.3條最終確定的CEBARRA最終購買價格大於CEBARRA收購價(超出的部分為“賣方CEBARRA調整額”)，則買方應在結算日期後五(5)個工作日內向每名賣方支付的金額相當於(A)賣方的CEBARRA扣留金額的可分配部分加上適用於該部分的成交權益金額加上(B)賣方CEBARRA調整額的可分配部分。(Iii)如果CELSEPAR的最終購買價, 如第2.3節最終確定的，低於CELSEPAR收購價(這種差額，“買方CELSEPAR調整額”)，則買方應在結算日期後五(5)個工作日內向每一賣方支付一筆金額，該金額等於(A)賣方CELSEPAR扣留金額的可分配部分減去(B)賣方可分配的買方CELSEPAR調整額，但如果買方CELSEPAR調整額大於CELSEPAR預提金額，則買方應向每個賣方支付(A)CELSEPAR預扣金額減去(B)賣方可分配部分買方CELSEPAR調整額則買方應保留CELSEPAR預提金額作為買方CELSEPAR調整金額的相應部分的付款，每個賣方應在結算日期後五(5)個工作日內向買方支付相當於買方CELSEPAR調整金額超過CELSEPAR預提金額的賣方可分配部分的金額。(IV)如果根據第2.3條最終確定的CELSEPAR最終購買價格大於CELSEPAR收購價(超出的部分為“賣方CELSEPAR調整額”)，則買方應在結算日期後五(5)個工作日內向每一賣方支付(A)賣方可分配的CELSEPAR扣留金額加上適用於該部分的成交權益金額，以及(B)相當於賣方CELSEPAR調整額的可分配部分的金額。(V)根據第2.3(E)節支付的任何款項應(A)由雙方出於適用的税務目的視為對CEBARRA最終購買的某些標識信息的調整，這些信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

28為購買的股份支付的價格或最終的CELSEPAR收購價(除非適用法律另有要求)，(B)按252個營業日的年度收盤利率和從收盤日期(包括)到(和)實際支付該金額的實際天數計算的每年收盤利率加上應計利息；(C)扣除買方根據第2.6節扣繳或支付的任何税費、手續費和開支；關於NFE賣方的可分配部分，以及(D)通過電匯立即可用的資金到買方或賣方在付款前以書面形式指定的賬户(如適用)。(F)第2.3節規定的程序應是當事各方就根據第2.3節進行的調整所引起或與之有關的任何爭議彼此之間的唯一和排他性補救辦法。第2.4節税收分配；預提。(A)除本協議規定外，與本協議相關的任何税費應由雙方根據適用法律的規定承擔，但以下規定的IOF税除外，該税應由NFE賣方承擔。為免生疑問，買方應向賣方支付本協議項下到期的所有款項，並且只要預扣税款適用於該等付款，無論是現金還是實物，該等税款應由適用的責任方根據適用法律承擔。NFE賣方應承擔與本協議相關的任何巴西所得税(如果有)。儘管有上述規定，雙方在此同意任何和所有費用, 與此相關的費用和開支，包括但不限於(I)在BRL兑換成美元和適用的國際電匯資金時徵收的任何IOF税，(Ii)任何與此相關的銀行費用、成本和開支，應由NFE賣方獨家承擔。NFE賣方和買方還同意，買方需要向NFE賣方支付的任何款項應根據巴西中央銀行在其網站上公佈的DOLAL EUA PTAX Compra外匯匯率(https://www.bcb.gov.br/en)在緊接相關付款日期前第二個營業日的交易結束時(“匯率”))從BRL轉換為美元。有關相關付款和相關外匯交易的兑換外匯協議，應由NFE買賣雙方共同商定的一家頂級商業銀行執行。(B)雙方承認並同意，經修訂的2003年12月29日巴西第10號833號法律要求買方扣繳並代表非期貨交易所賣方(視情況而定)支付因非期貨交易所賣方出售購買的股份而徵收的巴西預扣税的金額。有鑑於此：(I)在本合同簽訂之日起三十(30)天內，非預扣税賣方應向買方提交一份預扣税金估算計算報表，該報表基於交付該報表時存在的事實和情況。NFE賣方可以在不遲於成交日前五(5)個工作日, 向買方提交一份更新的預扣税計算報表，以反映在交付估計預扣税計算報表後發生的任何事實或情況的任何變化，該報表在直接確定的標識信息中描述，並標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

29前一句。買方特此確認並同意，NFE賣方同意提供第2.4(B)(I)節所述的預扣税計算報表，僅供參考，任何此類預扣税計算報表不應以任何方式影響買方根據本協議條款完成交易的義務。雙方應進行真誠討論(如有合理需要，包括聘請第三方專家)，以就適用於計算此類資本利得税的方法達成共識，但前提是雙方已商定，這種計算應考慮巴西雷亞爾的相應計税依據。如果雙方沒有就適用於計算巴西預扣税的方法達成一致，則以NFE賣方提出的方法為準，並對雙方具有終局性和約束力。買方(或其相關代表，視情況而定)應(1)從NFE CEBARRA成交採購價格分期付款和NFE CELSEPAR成交採購價格分期付款中扣繳NFE賣方書面指定的巴西預扣税，(2)根據適用的税法和適用政府實體為此制定的程序申報和提交所有與巴西預扣税相關的申請，(3)向適用的政府實體支付預扣金額，以履行巴西預扣税義務。(Ii)CEBARRA最終購買價和CELSEPAR最終購買價根據上文第2.3節最終確定後, 如果買方被要求支付賣方的NFE可分配部分(A)CEBARRA預提金額(完全根據第2.3(E)(Ii)節或其任何部分根據第2.3(E)(I)節)或根據第2.3(E)(Ii)節向賣方支付CEBARRA調整額；和/或(B)CELSEPAR預提金額(完全根據第2.3(E)(Ii)節或其任何部分)或賣方CELSEPAR調整額(根據上述第2.3(E)(Iv)節)，買方應(1)扣留CEBARRA預提金額和/或CELSEPAR預提金額和/或CELSEPAR預提金額(視情況而定)賣方CEBARRA預提金額和/或CELSEPAR調整金額的NFE可分配部分，NFE賣方根據上述第2.4(B)(I)節在成交前書面指定的巴西預扣税，(2)根據適用的税法和適用的政府實體建立的相關程序申報和提交與巴西預扣税相關的所有申請，以及(3)向適用的政府實體支付如此預扣的金額，以履行巴西預扣税義務。(Iii)除法律另有規定外，巴西預扣税應在實際支付NFE CEBARRA成交購買價款分期付款、NFE CELSEPAR成交購買價款分期付款或NFE賣方在CEBARRA預扣金額、賣方CEBARRA調整額、CELSEPAR預扣金額和/或賣方CELSEPAR調整額中的可分配部分的日期，基於成交時適用的税率和條款由買方支付。買方應在不遲於成交日期後五(5)個工作日或適用的情況下，將貨物交付給NFE賣方, 在支付NFE賣方的CEBARRA預提金額、賣方CEBARRA調整金額、CELSEPAR預提金額和/或賣方CELSEPAR調整金額的可分配部分後五(5)個工作日，證明NFE賣方合理地滿意地證明，買方從NFE CEBARRA結算購買價款分期付款中扣留的每筆相關金額、NFE CELSEPAR結算採購的某些標識信息[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

30為履行巴西預扣税義務，已向適用的政府實體申報並支付了分期付款價格、CEBARRA預扣金額、賣方CEBARRA調整額、CELSEPAR預扣金額和/或賣方CEBARRA調整額中的NFE賣方可分配部分，包括DARF-Documento de Arrecadação de Receitas Federais備案表格，表格是根據NFE賣方在成交前以書面形式提供的巴西預扣税計算編制的。(Iv)在根據上述第2.3節的規定確定了CEBARRA的最終採購價和CELSEPAR的最終採購價後，賣方必須根據上述第2.3(E)(I)節向買方支付超過CEBARRA預提金額的CEBARRA調整額和/或根據上述第2.3(E)(Iii)節向買方支付的CEBARRA調整額超過CELSEPAR預提金額，買方應立即向NFE賣方提供NFE賣方合理要求的所有信息，以獲得部分巴西預扣税金額的任何適用退還，NFE賣方應負責提交併執行尋求獲得此類退款的程序。(V)如果NFE賣方已根據第2.4(B)(I)節在成交前書面説明巴西預扣税額, 買方應根據第2.3(B)節的規定，賠償非到岸價賣方因未按照第2.3(B)條扣繳並及時支付巴西預扣税而可能產生的任何損失，並使非到岸價賣方不受損害。(Vi)NFE賣方應賠償買方因巴西預扣税計算中的任何錯誤而可能產生的任何損失，並使買方免受損害。第2.5節將溢價分派給DC Energia賣方。(A)如本文所用：(I)“餘額派單收益金額”是指(A)8.95億雷亞爾(89.5萬雷亞爾，000.00雷亞爾)對應的金額；減去(B)買方支付給DC Energia賣方的任何調度收益付款金額；加上(C)IPCA指數超過未償還餘額。(Ii)“派單收益期”是指自加密箱之日起至(A)2044年12月31日止的期間；或(B)根據第2.5節規定的程序確定的餘額派單收益金額達到零巴西雷亞爾(0.00雷亞爾)之日，以先發生者為準。(三)“年度有效獎勵金額”是指有效年度獎勵金額與目標年度獎勵金額之間的差額。(Iv)“R係數”是指應應用於合同CVU的係數，以等於合同CVU的實際發電成本，如《塞爾吉佩一港現行購買力平價協定》所定義，定義為1.18。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

31(V)“每年有效的功績金額”是指在從2021年到2044年的每個財政年度，工廠因國家統計局規定的功績外訂單派遣而產生的實際利潤額。根據以下公式計算：(𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐻𝐻𝐶𝐶𝐶𝐶𝐻𝐻𝐻𝐻𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐻𝐻𝑟𝑟)𝑅𝑅_𝐹𝐹𝐻𝐻𝐶𝐶𝐶𝐶𝐻𝐻𝐻𝐻)年度生效金額，其中：𝐻𝐻𝐻𝐻𝐻𝐻𝐻𝐻𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴(∑(𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝐻𝐻𝑟𝑟𝐻𝐻𝑟𝑟−𝐺𝐺𝐺𝐺𝑅𝑅)(1−𝐶𝐶𝐻𝐻𝑡𝑡)ℎ=0𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝑃𝐻𝐻𝑟𝑟𝐻𝐻𝑟𝑟是當國家統計局出於優點發送時，塞爾吉佩一號港口實際收到的PLD；𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐻𝐻𝐶𝐶𝐶𝐶𝐻𝐻𝐻𝐻𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐶𝐻𝐻𝑟𝑟是國家統計局在塞爾吉普一號港口被國家統計局授權派遣失職時在特定時間點發布的合同CVU。𝐺𝐺𝐺𝐺𝑅𝑅是指在給定年份塞爾吉普一號港口失職派遣期間的每小時淨髮電量(𝑇𝑇𝐻𝐻𝑡𝑡)指在給定年份適用於塞爾吉普一號港口的邊際所得税税率(Vi)“IPCA指數化”意味着，相對於(A)餘額調度溢價金額，和(B)目標年度獎勵額，指從2021年12月31日起至派遣收入期最後一年的前一年的IPCA年累積率的調整。(Vii)“目標年度失功金額”是指在2021年至2044年的每一財政年度，國家統計局規定的工廠失功訂單發貨所產生的給定年度預期利潤的年度理論金額, 2021年12月31日的實際價值，將由IPCA根據下表進行調整：派單收益期目標每年的功績金額(截至2021年12月31日，單位為百萬雷亞爾)加密箱日期2022 145，0 2023 209，0 2024 192，5 2025 176，0 2026 159，5 2027 126，5 2028 121，0 2029，5 2030 110，0 2031 110，0 2032 104，5 2033 104，5 2034 88，0 2035 88，0某些標識信息[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

32 2036 71、5 2037 66、0 2038 55、0 2039 49、5 2040 49、5 2041 38、5 2042 38、5 2043 38、5 2044 27、5(B)在派單收益期的每個會計年度的買方經審計的年度財務報表公佈後，但無論如何，買方應在任何該等會計年度的12月31日之後的120(120)天內，向DC Energia Sellers提交一份報表(“派單損益表”)，説明買方對適用的有效年度功績金額的計算。連同足以讓DC Energia賣方及其代表核實適用的有效年度獎勵金額的合理文件。如果買方在相關會計年度的12月31日後第一百二十(120)天或之前沒有交付調度收益報表，則相當於10,000雷亞爾(10,000雷亞爾)的每日費用應到期並由買方支付給每個DC Energia賣方，直到該調度收益報表交付給DC Energia賣方。2.5(B)：(C)在根據第(I)節交付調度收益報表後，如果有效的年度收益金額小於零巴西雷亞爾(0.00雷亞爾)(這種不足之處，即“獎勵增量目標金額”)，則這種獎勵增量目標金額應添加到下一個財政年度適用的目標年度獎勵金額中，如有必要，還應增加；(Ii)如果實際年度收益金額大於零巴西雷亞爾(0.00雷亞爾)(超出的部分為“調度收益付款金額”)，則買方應在交付調度收益報表後三十(30)天內, 向每一位DC Energia賣家支付相當於該DC Energia賣家的派單收入付款金額的可分配部分的金額，扣除特定年份的有效所得税和社會貢獻。為免生疑問，有效税率應包括任何税收優惠，包括但不限於SUDENE税收優惠。(Iii)應更新餘額派單收益金額，以反映適用的派單收益付款金額(如果有)的支付情況。(IV)根據本第2.5(C)(Iii)條支付的任何款項應(A)被視為某一年的唯一總對價“派單收益付款金額”，幷包括為DC Energia賣方購買的股份(除非適用法律另有要求)支付的任何適用於任何目的的額外購買價格金額的任何税項；某些標識信息，標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

33和(B)以電匯方式將立即可用的資金電匯到DC Energia賣方在付款前以書面指定的賬户(如適用)。(D)本第2.5節規定的程序應從2022年財政年度開始執行，直至派單收益期的最後一年。(E)DC Energia賣方截至本合同日期有權獲得的派單收益付款總額應等於最大派單收益金額，該金額由適用的IPCA指數調整，截至2021年12月31日，直至派單收益期限的最後一年。在任何情況下，買方均不需要向DC Energia賣方支付任何給定派單收益付款金額，該金額在根據第2.5(C)(Ii)條確定之日可能超過與該日期的未償還派單收益付款餘額相對應的金額。(F)自結算日期起至派單溢價期限結束為止，(A)買方不得直接或間接採取或不採取任何行動，而該等行動的主要目的是避免或減少派單溢價付款，及(B)買方將會並將促使各公司在正常業務過程中採取商業上合理的努力，以符合過往慣例經營公司的業務。(G)從交易結束到派單溢價期限結束，買方應(I)保持足夠詳細的離散財務記錄，以單獨核算每個有效年度的功績金額和餘額派單溢價金額的計算，(Ii)在合理通知後，給予DC Energia賣方及其各自的關聯公司及其代表合理的訪問權限(包括由DC Energia賣方支付費用的權利, 複印件)在正常營業時間內，(包括上文第(I)款所述的記錄)與每年的有效價值金額和派單溢價期間的每個會計年度有關的財務和其他記錄，(Iii)不參與任何企業合併、合併或合併，任何出售、分紅、拆分或其他處置股本或其他股權，如果此類交易的影響將導致公司控制權的變化，除非該交易中尚存實體或收購人(視情況而定)籤立並向DC Energia賣方交付一份形式及實質均為DC Energia賣方合理接受的文書的條件除外，據此，收購人不可撤銷地同意受本第2.5節的所有條款及條文約束，及(Iv)未經DC Energia賣方有意義的事先諮詢、真誠考慮及提供意見，不會導致公司會計方法的任何改變，但適用會計準則或適用法律要求者除外。(H)儘管本協議有任何相反規定，但在派單溢價期限結束前，買方可在任何時候自行決定，通過向賣方全額匯入餘額派單溢價金額，解除本第2.5條規定的義務。(I)每一位DC Energia賣家應自行承擔與本2.5節有關的任何付款所產生的全部和單獨的税費。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

34(J)NFE賣方無權獲得與任何和所有派單收益相關的任何權利和/或金額。第3條賣方的陳述和保證，除披露明細表中規定的外，如果DC Energia公司重組沒有在第6.16條規定的限制日期或之前完成，則NFE賣方和Ebrasil Energia各自以單獨且不是共同的方式向買方陳述和保證。如果DC Energia公司重組已根據第6.16條規定在限制日期或之前完成，(X)本條款第3條中的下列陳述和保證應由NFE賣方單獨閲讀和解釋，僅就我自己而言，在任何情況下都不針對任何DC Energia賣方或Ebrasil Energia和(Y)DC Energia賣方(在DC Energia賣方之間共同和若干基礎上)在此作出附錄A第3.1節組織中規定的陳述和保證。根據其各自的組織或組織(如適用)的法律，該賣方是正式組織的、有效存在的，並且(在適用法律承認該概念的範圍內)具有良好的信譽，但如果未能如此組織、存在並且(如果適用)具有良好的信譽，則合理地預期不會個別地或整體地損害該賣方完成交易的能力。第3.2節主管當局。賣方擁有簽署和交付本協議以及本協議預期與交易有關的其他協議、文件、文書和/或證書的所有組織權力和授權, 包括其作為一方的每一份附屬文件，並完成交易。本協議的執行和交付以及交易的完成已由賣方採取一切必要的公司或其他組織行動予以正式授權。本協議已由該賣方正式籤立和交付(該賣方將成為其中一方的每一份附屬文件的籤立和交付)，並構成該賣方的一項法律、有效和有約束力的義務(假設本協議和該賣方作為一方的附屬文件將由另一方正式和有效地授權、簽署和交付)，在每種情況下，均可根據其各自的條款對該賣方強制執行，但此種可執行性可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似的普遍適用法律，一般影響或與債權人權利的強制執行有關(“破產例外”)。第3.3節購買了股份。附表3.3規定了賣方在本合同生效之日以及在NFE賣方在CEBARRA的間接所有權的擬議重組生效後對其擁有的已購買股份的所有權權益，以便NFE賣方將在成交日期之前直接擁有NFE Cebarra的股份。該賣方將在成交日期以及在實施NFE賣方在CEBARRA的間接所有權的擬議重組後，對在成交日期與該賣方名稱相對的CELSEPAR購買的股份擁有良好和有效的所有權, 在成交日期，該賣方將對附表3.3中與該賣方名稱相對的CEBARRA購買的股份擁有良好和有效的所有權。這樣的特定識別信息被標記為[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

賣方將在成交時向買方交付，在成交完成後，買方將持有此類已購買股份的有效所有權，在每種情況下，均不受所有留置權的影響。除附表3.3所載外，該等賣方所購股份不受任何限制或與該等所購股份的投票權、股息或其他分配權或處置有關的合約所規限。第3.4節同意和批准；不得違規。(A)除附表3.4所述外，假設第5.3節所述買方陳述和保證的真實性和準確性，賣方簽署、交付或履行本協議或賣方參與的附屬文件或完成交易不需要向任何人或政府實體發出通知、向其備案或授權、同意或批准，但(I)提交、授權、同意、批准或終止附表3.4所列任何反壟斷法下的任何通知或等待期(“賣方反壟斷批准”)，以及(Ii)僅因任何其他賣方或買方(相對於任何其他第三方)參與交易而可能需要的那些批准或終止。(B)賣方簽署、交付或履行本協議或賣方作為其中一方的附屬文件，或賣方完成交易，均不會(I)與賣方或公司或CElse的任何管理文件的任何規定相沖突或導致任何違反，(Ii)除附表3.4所述外，不會導致或產生任何條款下的任何終止、取消或加速的權利, 賣方為當事一方的任何重大協議或重大文書的條件或條款、任何重大合同或任何許可，(Iii)違反適用於賣方或公司或其他公司或其各自財產或資產的任何政府實體的任何命令、令狀、強制令、法令或法律，或(Iv)除本協議所設想的或與允許留置權有關的情況外，導致對(X)由該賣方持有的任何已購買股份或(Y)公司或其他任何資產產生任何留置權，第(Iv)(Y)款除外，而不會禁止、重大延遲或重大損害該賣方完成交易。第3.5節法律訴訟。並無任何訴訟待決，或據賣方所知，並無針對該賣方的訴訟，而該等訴訟旨在或合理地預期會禁止、實質上延遲或實質上損害該賣方完成交易。第3.6條經紀。除Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.外，任何經紀、發現者、財務顧問或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問、投資銀行家的手續費或佣金或與該等賣方或其任何關聯公司或其代表作出的安排有關的交易的類似款項。第3.7節反洗錢的遵守和制裁。賣方及其任何關聯公司(I)沒有從事違反任何制裁法律的任何活動或行為，(Ii)是受制裁人，或由受制裁人擁有或控制，或(Iii)正在從事或已經從事涉及任何受制裁人或受制裁國家的任何交易或交易，或不是任何合同的當事人，在每一種情況下，如果該交易、交易或合同會將某些標識信息標記為[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

36違反了任何制裁法律。此類銷售商及其附屬公司已制定並維持旨在防止違反制裁法律的政策和程序。第4條除披露明細表中規定的外，如果DC Energia公司重組未按照DC Energia重組步驟在限制日期或之前完成，則NFE賣方和Ebrasil Energia各自向買方作出聲明和保證，但不是聯合聲明和保證。如果DC Energia重組已在限制日期或之前按照DC Energia重組步驟完成，(X)NFE賣方，和(Y)DC Energia賣方(統稱，在DC Energia賣方之間的共同和多個基礎上)，另一方面，按照本條款第4條：第4.1節的組織和資格規定，分別而不是共同地向買方陳述和保證。(A)每間公司均為根據巴西法律正式註冊成立及有效存在的社會團體。每一家公司和CElse都擁有開展其業務所需的一切必要的公司權力和授權，因為它現在在所有實質性方面進行着，並擁有, 租賃和運營其資產和物業。每家公司及CElse均獲正式許可或有資格在每個司法管轄區從事所有重大方面的業務，而在每個司法管轄區內，因其經營的業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置而需要該等許可或資格。每家公司和CElse都向買方提供了該公司在本協議日期生效的管理文件的真實、完整的副本。公司和CElse都沒有違反其管理文件，除了任何屬於最低限度的違規行為。(B)這些公司的每一家子公司在所有重要方面都是按照其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在的。第4.2節大寫；書籍和記錄。(A)附表4.2(A)載列每間公司及CElse的已授權、已發行及未償還權益的真實及正確清單。(B)除附表4.2(B)所載者外，兩間公司並無任何附屬公司或擁有任何人士的任何股權或其他證券。(C)除附表4.2(A)所載者外，所有CELSEPAR股份、CELSEPAR股份及CEBARRA股份均已獲正式授權及有效發行及繳足股款，且無任何優先購買權(除非適用法律規定者除外)、轉讓限制或留置權，並由適用賣方直接或間接、實益及有記錄地擁有。除附表4.2(A)所列外，就每家公司及CElse而言，並無(I)該公司或CElse的未償還股權，(Ii)可轉換為或可交換或可行使該公司或CElse的股權的證券，(Iii)認購、催繳、期權, 從該公司或CElse收購的認股權證或其他權利，且該公司沒有義務或某些標識信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

37 CElse發行或出售有關公司或CElse的任何股權或其其他證券，及(Iv)有關公司或CElse的股權等價物、股票增值權、影子股權或類似權利。本公司或CElse並無尚未履行的責任回購、贖回或以其他方式收購其各自的任何股權或其他證券。(D)除每間公司及CElse各自的管治文件外，並無關於投票、回購、贖回、出售、轉讓或以其他方式收購或處置本公司或CElse的股權的投票、回購、贖回、出售、轉讓或其他合約。(E)本公司及CElse的公司賬簿在所有重大方面均屬真實無誤，並已根據適用法律在所有重大方面予以保存。第4.3節財務報表。附表4.3載有(I)CELSEPAR截至2021年12月31日及截至該年度的經審核財務狀況表及相關的收益、現金流量及權益變動表(“CELSEPAR財務報表”)及(Ii)CEBARRA於截至2021年12月31日及截至該年度的未經審核資產負債表及收益、現金流量及權益變動表(“CEBARRA資產負債表”及連同CELSEPAR財務報表的“公司財務報表”)。除附表4.3所述外，除未經審計的CEBARRA資產負債表沒有腳註和正常的年終調整外，公司財務報表(A)已根據IFRS(CELSEPAR財務報表)或巴西公認會計準則(CEBARRA資產負債表)(視情況而定)編制, 除附註所示外，於所涵蓋期間內於所有重大方面均一致適用，及(B)在所有重大方面均公平地反映該公司截至其日期的財務狀況及其截至該等期間的經營業績。第4.4節無未披露的債務。除(A)根據公司財務報表保留或反映或在其附註中披露的負債或義務(視情況而定)外，公司或CElse均無任何重大負債或義務(不論是應計、絕對、或有或其他，亦不論是到期或將到期的)；(B)根據國際財務報告準則或巴西公認會計原則(視屬何情況而定)無須在公司財務報表中保留或反映的負債；(C)自公司財務報表日期起在正常業務過程中產生的負債；(D)在正常業務過程中，公司或CElse為締約一方的任何合同下的按公平原則承擔的責任，包括任何續訂；(E)對公司及其附屬公司整體而言，個別或合計不會構成重大影響的其他負債；及(F)與本協議第4.6節所述訴訟有關的責任。第4.5節未作更改。於本公司財務報表日期起至本協議日期止期間內，(A)各公司及CElse在正常運作過程中在所有重大方面均與過往慣例一致，及(B)並無任何重大不利影響。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

38第4.6節法律訴訟。除附表4.6所述外，並無(A)本公司或其任何附屬公司因合理預期損失可能超過最低限度而對其採取行動，或(B)對本公司或其任何附屬公司或任何董事或該等附屬公司或該附屬公司之高級職員，或據賣方所知該公司或其任何附屬公司作為賠償方或以其他方式承擔責任之任何其他人士，並無(A)待採取或據賣方所知之威脅行動，或(B)對本公司或其任何附屬公司或任何有關附屬公司施加尚未執行之禁令、命令、判決、裁定、法令或令狀，在每一情況下，由任何政府實體或在任何政府實體之前發生，並有理由預計損失將超過最低限度的門檻。第4.7節合規；許可；監管。(A)每間公司及其各自附屬公司在所有重大方面均遵守適用於該公司或該附屬公司的所有法律。(B)每間公司及其各自附屬公司均持有有關公司及其附屬公司(如適用)擁有、租賃及經營其物業及資產所需及合法經營各自業務所需的所有重大許可，而該等業務現正進行，而所有該等重大許可均具有十足效力。(C)據賣方所知，本公司並無重大違約或重大違規行為，且據賣方所知，並無發生任何事件，而不論是否發出通知或經過一段時間，均合理地預期會導致對本公司目前所進行業務的進行具有重大意義的任何許可證提早終止。據賣方所知，沒有任何政府實體以書面形式威脅取消或等待採取任何行動, 修改或未能續期任何此類許可證。第4.8節税務事宜。(A)每間公司及其附屬公司已擬備(或安排擬備)並及時提交(考慮到提交時間的有效延長)其須提交的所有報税表。所有該等已提交的報税表(已考慮對其作出的所有修訂)在所有重大方面均屬真實、完整及準確，而該公司及該附屬公司應繳的所有重大税款(I)已如期繳交或(Ii)正真誠地根據國際財務報告準則採取適當行動予以抗辯，並已根據國際財務報告準則作充分準備。(B)本公司或其任何附屬公司概無收到有關該公司或其任何附屬公司任何重大税項或任何報税表的任何審計、審查、調查、索償或其他行動的書面通知，且並無任何審計、審查、調查、索償或其他行動待決、建議(暫定或明確)、聲稱或以書面威脅有關該公司或其任何附屬公司或就該等公司或其任何附屬公司應付的任何税款。(C)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產對該等公司及其各自的附屬公司具有重大意義的任何資產均無留置權。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

39(D)本公司或其任何附屬公司並無被任何政府實體以書面提出或評估任何税項的重大缺失，或據賣方所知，任何政府實體並無提出或威脅任何税項的重大缺失，但已全額支付、結清或撤回的缺失除外。(E)本公司或其任何附屬公司均未就任何重大評税或欠税事宜同意任何現行有效的延長時間，亦無任何有關延長時間的要求待決。(F)據賣方所知，每間公司及其附屬公司已扣繳與支付或欠任何獨立承建商、債權人、股東或任何其他第三方的款項(或提供予任何其他第三方的任何利益或財產)有關而須預扣的所有税款，並已在所有重大方面遵守所有相關的税務申報及按金規定。每家公司及其各附屬公司已扣繳因支付或欠任何僱員的款項(或提供予任何僱員的任何利益或財產)而須預扣的所有税款，並已在所有重大方面符合所有相關的税務申報及按金規定(G)本公司或其任何附屬公司均不參與任何重大税項分配、分攤、彌償或類似協議(主要目的並非於任何一間公司與其各自附屬公司之間或之間訂立的税項分配或彌償協議除外)。(H)本公司或其任何附屬公司(I)均無常設機構(適用税務條約所指的)、分支機構或其他固定營業地點，(Ii)亦無其他, 或被視為在任何司法管轄區(註冊成立或組建國家除外)從事貿易或業務，且在公司或其各自附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內的任何政府實體均未以書面形式聲稱該等公司或其任何附屬公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。(I)本公司或其任何附屬公司將毋須於截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)計入任何重大收入或收益項目，或剔除任何重大扣除或虧損項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的應課税期間的會計方法的任何改變；(Ii)於截止日期或之前作出或存在的任何分期出售或未平倉交易處置、公司間交易或公司間賬目；或(Iii)於截止日期或之前應計的任何預付款項或遞延收入。(J)本4.8節和4.9節(僅限於與税收有關的範圍)包含賣方關於税收的唯一和排他性陳述和保證。第4.9節員工福利。(A)附表4.9(A)列明瞭截至本協議之日，每家公司及其適用子公司的每個材料公司計劃的真實和完整的清單，如其中所述。對於每個材料公司計劃，賣方已向某些標識的信息提供了標記[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

40在適用的範圍內，買方應提供以下文件的真實完整副本：(I)計劃文件及其任何修正案；(Ii)最近的概要計劃描述及其重大修改的任何摘要；(Iii)關於每個已資助或已投保計劃的每份信託、保險或年金合同或其他籌資工具；(Iv)最近的決定函(或如適用，諮詢或意見書)；及(V)過去三(3)年內從任何政府實體收到的關於任何公司計劃的所有意見書。(B)除附表4.9(B)所載者外，每份公司計劃的制定、採納、運作、維持及管理均實質上符合其條款及適用法律。根據任何公司計劃和適用法律的條款要求支付的所有物質付款和捐款，均已按照國際財務報告準則的要求和要求及時支付或累算或以其他方式充分保留。(C)本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)的任何僱員或高級管理人員(或其受益人)並無針對或影響任何公司計劃的待決或(據賣方所知的)威脅行動(例行利益申索除外)，或涉及該公司計劃的其他行動。(D)本協議的簽署或交付或交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件一起完成，都不會使任何員工有權獲得付款，或加快任何公司計劃下的付款、資金或歸屬時間，或增加應支付給任何員工的補償或福利金額, 董事或其各自子公司的高管。(E)本第4.9節包含賣方關於兩家公司及其各自子公司的公司計劃的唯一和排他性陳述和保證。第4.10節勞工事務。除附表4.10所述外：(A)公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議、集體協議或與任何工會的任何其他類似勞動相關協議或安排的一方，也不受其約束。不存在任何與公司或其各自子公司的任何員工有關的集體談判協議、集體協議或任何其他與勞動有關的協議或安排。任何工會都不代表任何公司或其子公司的員工受僱於該公司或其各自的子公司。(B)自2021年4月15日以來，沒有發生針對任何一家公司或其各自子公司的實際或(據賣方所知)不公平勞動行為指控、實質性申訴、重大仲裁、罷工、停工、停工、減速、糾察、手工計費或其他重大勞資糾紛。(C)每家公司及其各自子公司實質上遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括關於僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、童工、移民、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會、植入某些標識信息的所有法律[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

41關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞動關係和員工休假問題。(D)每間公司及其附屬公司在支付給任何僱員的任何服務或須予償還或以其他方式支付的款項方面並無拖欠任何重大款項。據賣方所知，各公司及其附屬公司並無拖欠任何款項予自2021年4月15日以來未曾受僱於該公司或其附屬公司的任何前僱員，以支付須予償還或以其他方式支付的任何服務或款項。(E)自2021年4月15日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到以下書面通知：(1)在礦主Públicodo Trabalho或任何其他政府實體之前，對其提出的任何不公平勞動行為指控或投訴或威脅；(2)因任何集體談判協議而產生的任何投訴、申訴或仲裁；或(3)針對它們的任何其他投訴、申訴或仲裁程序；(3)對它們或與其有關的任何指控或投訴；(4)負責強制執行勞工的任何政府實體的意圖；就業、工資和工作時數、童工、移民或職業安全和健康法律，對他們或與他們有關的法律進行調查，或通知調查正在進行中，或(V)任何此類實體的任何現任或前任僱員、任何求職者或上述類別的任何人在任何論壇上聲稱違反任何明示或默示的僱傭合同的任何待決行動或威脅, 關於僱傭或終止僱傭或與僱傭關係有關的其他歧視性、不法或侵權行為的任何適用法律。(F)本協議的簽署和交易的完成不會導致違反或以其他方式違反任何集體談判協議、僱傭協議、諮詢協議或任何公司或其各自子公司作為一方或受其約束的任何其他與勞動有關的協議。第4.11節知識產權和數據保護。(A)附表4.11列出了每個公司及其各自子公司擁有的所有重大註冊和知識產權申請的清單。(B)(I)每間公司及其附屬公司均有足夠權利使用該公司或附屬公司目前進行的業務所需的所有知識產權，及(Ii)據賣方所知，每間公司及其附屬公司目前進行的業務運作並無重大侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知識產權。(C)沒有針對本公司或其任何附屬公司的索賠待決，或據賣方所知，(I)對該公司或其各自附屬公司的任何知識產權的所有權、可執行性、範圍、有效性或使用提出質疑，或(Ii)指控該公司或其各自的附屬公司正在實質性侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

42(D)(I)據賣方所知，就任何公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權而言，並無任何人士挪用、侵犯或侵犯任何公司、其附屬公司的權利；及(Ii)任何公司或其各自附屬公司並無就任何侵犯、挪用或侵犯任何公司或其任何附屬公司的知識產權而向任何其他人士提出任何未決或威脅的索償。(E)(I)每間公司及其附屬公司已採取合理措施，在各重大方面保護(A)由有關公司或有關附屬公司擁有或控制並在其業務運作過程中使用的重要資訊科技系統，及(B)有關公司或有關附屬公司在其業務運作過程中收集、使用或持有以供使用的個人資料，及(Ii)據賣方所知，並無任何未經授權披露或使用或獲取任何該等個人資料或違反該等資訊科技系統的保安。(F)據賣方所知，本公司或其任何附屬公司並無(I)收到個人就違反適用資料保護法向本公司及/或其附屬公司索償的任何書面通知，及(Ii)收到任何政府實體的書面通知，指稱其未遵守任何適用的資料保護法。第4.12節不動產；資產。(A)每間公司及其附屬公司對所有該等公司及其附屬公司的重大有形個人財產擁有良好而有效的所有權，或(如適用)有效的租賃權益，或有效的許可證或使用權, 在每一種情況下，這種物質有形個人財產目前都被使用，除了允許的留置權外，不受擔保物權的限制。(B)附表4.12(B)載有截至本協議之日，公司或其各自子公司作為重大不動產地役權、權利或類似權利的承租人或持有人的所有不動產租賃的清單(“不動產權利”和受不動產權利制約的不動產，“有權不動產”)。本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)或據賣方所知出租人在任何不動產權利項下並無任何重大違約行為。本公司或其任何附屬公司均未收到出租人就任何不動產權利項下未獲豁免、補救、解決或補救的重大付款責任發出的任何書面通知。據賣方所知，對於任何有權利的不動產，沒有懸而未決的或威脅的譴責或沒收或其他類似的行動或建議的行動或替代譴責的協議。(C)附表4.12(C)載有截至本協議日期，每家公司及其子公司擁有的所有不動產的清單(“自有不動產”，連同享有權利的不動產，“不動產”)。關於自有不動產，每家公司及其各自的子公司對自有不動產擁有良好和有效的所有權，不受允許留置權以外的所有留置權的影響，據賣方所知，不存在懸而未決或威脅的譴責或沒收或其他類似行動或某些標識信息[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

43對所擁有的任何不動產採取代替譴責的擬議行動或協議。除準許留置權外，並無任何租約或分租契授予任何人士任何自有不動產的租賃權益。並無尚未行使的優先認購權或優先認購權或首次要約權購買所擁有的不動產或其任何部分或其中的權益。(D)每間公司對個別或整體對其目前進行的業務有重大影響的設施、機械、設備、車輛及其他有形個人財產擁有良好及有效的所有權，或有效的租約或使用權。所有這些有形個人財產都處於正常運行狀態，處於合理的維護和維修狀態，並適合目前在業務開展中使用的目的。所有該等有形個人財產連同每間公司的所有其他財產及資產，足以讓公司於結束後以與結束前大致相同的方式繼續經營業務，並構成經營目前進行的業務所需的所有重大權利、財產及資產。第4.13節環境事宜。(A)(I)每間公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律；及(Ii)每間公司及其附屬公司已取得、維持及在所有重大方面遵守該公司及其附屬公司目前經營的(或適合於目前發展狀況的)業務所需的所有重大環境許可證，以及房地產的所有權、佔用權或使用權。(B)據賣方所知, (I)任何公司或其各自子公司目前擁有、租賃或運營的不動產未發生危險物質泄漏，且(Ii)公司或其任何子公司均未製造、分發、處理、儲存、處置、處理、釋放、運輸或(A)安排危險物質的運輸，包括運輸到任何場外地點，或(B)使任何人暴露於危險材料，在每種情況下都不會導致該公司或任何此類子公司根據環境法或環境許可證承擔任何責任。但不合理地預期對該等公司及其附屬公司有重大影響的任何負債除外。(C)本公司或其任何附屬公司並無訂立或同意任何同意令、法令或合約，或未受任何違反通知、索償、和解或命令的約束或已收到任何違反、索償、和解或命令的通知，每宗個案均涉及任何環境法下的重大責任。(D)每間公司及其附屬公司的物質環境許可證項下的現行限制及限制授權經營該等公司及其附屬公司的設施，並按目前在所有重大方面進行的業務進行。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

44(E)沒有關於任何環境法或環境許可證的任何實際或潛在的重大責任、重大違反或重大不遵守行為的留置權，或懸而未決的書面通知或行動，或據賣方所知，威脅要承擔的任何實際或潛在的重大責任。(F)每家公司及其子公司已向買方交付或以其他方式向買方提供該公司或其子公司擁有或合理獲得的任何材料報告、數據、調查、審計、評估、材料通信、研究、分析、測試或監測的真實、完整和正確的副本和結果，這些報告、數據、調查、審計、評估、材料通信、研究、分析、測試或監測涉及：(I)任何懸而未決的環境索賠；(Ii)該公司或其任何子公司或公司或其任何子公司目前擁有、運營或租賃的任何財產釋放有害物質；或(Iii)該公司或其任何附屬公司是否遵守適用的環境法。第4.14節重要合同。(A)附表4.14載有本公司或其任何附屬公司為締約一方，或任何該等公司或附屬公司或其任何個別財產或資產受約束的每份合約的清單，該等合約於本協議日期生效，並屬下列一類或多類(統稱為“重要合約”)：(I)與任何第三方訂立的任何合約，規定向該等公司或附屬公司購買能源、容量或輔助服務；(Ii)與任何第三方簽訂的任何合同，該合同向作為合同一方的公司或子公司提供運營和維護、資產管理或其他類似的項目級服務, 這涉及作為合同一方的公司或子公司在截至2021年12月31日的年度內支付的總額超過5,000,000雷亞爾或預計在截至2022年12月31日的年度內支付的款項；(Iii)(A)工程、採購和建造合同，(B)液化天然氣供應合同，材料設備供應合同，(C)材料保修協議和性能保證合同，(D)操作和維護合同，以及(E)資產管理合同；(Iv)與任何人訂立的租賃、分租或類似合約，而根據該合約，該公司或附屬公司是任何不動產權益的出租人或分租人，或向任何人提供任何不動產權益；。(V)與任何人訂立的租賃、分租或類似合約，而該公司或附屬公司是承租人，或持有或使用由任何人擁有的任何物質機械、設備、車輛或其他有形個人財產。[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

45或(Ii)作為該合同一方的該公司或子公司是該公司或作為該合同一方的子公司所擁有或租賃的任何有形個人財產的出租人或分租人，或供任何人使用，在任何該等情況下，該公司或子公司在任何歷年的未來總負債或應收款項(視屬何情況而定)超過25,000,000雷亞爾，且該公司或子公司不能以不超過六十(60)天的通知終止該合同，且不能單獨或與任何類似的合同一起支付費用，不到1000萬雷亞爾；(Vi)許可、再許可或其他合同，根據該合同，作為合同一方的公司或子公司是被許可人或許可人，或次級被許可人或次級許可人，或以其他方式授予或被授予使用或登記在該公司目前開展的業務中使用或持有的任何重大知識產權的權利；(Vii)出售任何資產或資產集合以換取超過10,000,000雷亞爾的對價的合同；(Viii)涉及在2021年支付超過1,000,000雷亞爾的合同，或合理地預期在2022年或任何未來一年就該公司的業務購買總額超過25,000,000雷亞爾的合同，該合同不能由作為合同一方的公司或子公司(或在成交日期後由買方)在不到六十(60)天通知的情況下隨意終止，而不受懲罰；(Ix)涉及本金超過25,000,000雷亞爾的該公司或附屬公司的任何債務的合同(A)任何人根據該合同直接或間接擔保或承擔債務, 作為合同一方的該公司或子公司的債務或義務，或(B)作為該合同的一方的該公司或子公司直接或間接擔保或承擔了另一人超過25,000,000雷亞爾的單獨或總計超過50,000,000雷亞爾的債務、債務或義務；(Xi)與該公司或子公司有關的任何訴訟、索賠、法律程序或糾紛的和解或妥協，要求該公司或其子公司在本協議日期後支付超過10,000,000雷亞爾的對價；(Xii)建立或規定任何合夥企業、戰略聯盟、合資企業或合作的合同；(Xiii)要求資本支出單獨超過25,000,000雷亞爾或總計超過50,000,000雷亞爾的任何合同；(Xiv)任何貨幣、利率或其他對衝、掉期或其他衍生工具合同。(B)(I)每份重要合約均屬有效、具約束力，並具有十足效力及作用，並可根據其條款(受破產例外情況所限)由公司或其任何一間附屬公司強制執行；。(Ii)每間公司及其附屬公司均已履行其迄今須履行的所有重大義務。[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

46賣方並無違反或違約的合同；及(Iii)據賣方所知，任何實質性合同的其他一方均無違反或違約。(C)賣方已向買方提供每份重要合同的真實、正確的副本，以及適用的所有修正案和重要義務(或，如果該合同不是書面形式，則為其重要條款的真實、正確的摘要)。第4.15節保險。附表4.15包含截至本協議日期，每家公司或其各自子公司擁有或持有的所有物質保險單的清單。(A)由該公司及其附屬公司維持或為該等公司及其附屬公司的利益而維持的所有該等保單均屬完全有效，且其到期及應付的所有保費均已支付，及(B)本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何該等保單，或並無採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或時間流逝時構成該等違反或失責，或準許終止或重大修改任何該等保單。4.16反腐敗。除附表4.16所列者外：(A)公司或其任何附屬公司，或其各自的任何高級人員、董事、僱員，或據賣方所知，代理人在過去三(3)年中，沒有直接或間接地提供或授權、或試圖提供或授權任何金錢或其他有價物品的要約、禮物、付款或承諾，或向任何政府官員提供任何利益，違反任何適用的反腐敗法律。(B)在過去三(3)年中，或截至本協議日期，公司或其各自的任何子公司都不是起訴書或起訴書的標的, 政府實體發佈或威脅發佈的關於涉嫌違反任何反腐敗法的信息處罰通知或類似文件，或進行的調查。第4.17節與關聯公司的交易。除附表4.17所披露者外，本公司或其任何附屬公司與任何賣方或其任何聯屬公司(本公司除外)之間並無訂立任何合約。第4.18節陳述和保證的排他性。儘管向買方或其任何關聯公司或其任何或其各自的代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但每一賣方明確拒絕任何與該賣方、所購買的股份或公司有關的任何類型或性質的任何陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的(包括與財務狀況、經營結果、公司的資產或負債)，但第3條和第4條中明確規定的賣方的陳述和保證除外。但第3條中明確規定的賣方的陳述和保證以及標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

47第4條，所購買的股份是“按原樣、原樣”收購的，賣方明確表示，買方不對公司資產或其任何部分的質量、適銷性、不侵權、使用、適合性或任何特定目的的適合性，或其工藝，或其中沒有任何缺陷，無論是潛在的、專利的，或符合環境要求的，或公司的資產或其任何部分的狀況，作出任何陳述或保證。賣方或其關聯公司或代表賣方或其關聯公司或由任何代表、代理人、律師、顧問、顧問、會計師、經紀人或投資銀行家進行的通信提供的任何材料或信息，包括買方、其關聯公司或其各自代表(包括任何補充資料)收到的任何機密信息備忘錄或管理演示中包含的任何信息或材料、盡職調查期間提供的信息(包括電子數據室中的信息)以及對提供給買方、其關聯公司或其各自代表的任何信息請求的任何口頭、書面或電子迴應，都不會導致或產生任何明示或默示的保證，未列明的所購公司股份或資產的名稱、狀況、價值或質量。儘管有上述規定，本第4.18節中包含的任何內容不得阻止或限制買方以賣方欺詐為由向賣方提出索賠的能力。第5條買方的陳述和保證，除披露明細表中規定外，買方特此向賣方作出如下陳述和保證：第5.1節組織。買家是一家正式組織起來的法國社會, 根據其成立所屬司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權以經營其現時進行的業務，除非未能如此組織、存在及信譽良好或不具備該等權力或授權不會阻止或重大延遲買方完成交易。第5.2節授權。(A)買方擁有簽署和交付本協議以及買方為其中一方的附屬文件並完成交易的所有必要權力和授權。本協議的簽署和交付以及買方為當事一方的附屬文件以及交易的完成，已由買方採取一切必要的行動予以正式授權(買方為當事一方的附屬文件將在籤立時生效)，買方無需任何其他程序(包括其股權持有人)來授權本協議和某些標識有信息的附屬文件[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

買受人是一方或完成交易的一方。除第6.14條規定的股東大會外，買方股權持有人無需投票即可批准本協議或買方完成交易。(B)本協議已由買方正式及有效地籤立及交付(以及買方作為協議一方的附屬文件)，並構成買方的一項法律、有效及具約束力的義務(假設本協議已由買方正式授權、籤立及交付，而作為買方一方的附屬文件將由締約另一方正式授權、籤立及交付)，在每種情況下均可根據各自的條款對買方強制執行，惟破產例外情況除外。第5.3節同意和批准；沒有違規行為。假設本協議第3.4節中包含的賣方陳述和保證的準確性，並且除本協議另有規定外，買方簽署、交付或履行本協議或買方作為一方的附屬文件或買方完成交易不需要向任何人或政府實體發出實質性通知、向其備案或授權、同意或批准，但根據任何反壟斷法(“買方反壟斷批准”)提交、授權、同意、批准或任何通知或等待期到期或終止以及與賣方反壟斷批准一起進行的除外。《反壟斷審批》)。除本協議另有規定外，買方簽署、交付和履行本協議及買方為當事人的附屬文件或完成交易均不會：(I)與買方管轄文件的任何規定衝突或導致違反, (Ii)導致違反或違反任何票據、債券、按揭、契諾、租約、許可證、合約、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或條文，而買方是該等票據、債券、按揭、契諾、租契、許可證、合約、協議或其他文書或義務的一方，或買方的財產或資產可能受該等票據、債券、按揭、契諾、租契、許可證、合約、協議或其他文書或義務所約束，或(Iii)違反任何命令、令狀、強制令，適用於買方的任何政府實體的法令或法律，以上第(2)和(3)款的情況除外，因為違反行為不會合理地預計會禁止、實質性拖延或實質性損害買方完成交易。第5.4節經紀。任何經紀、發現者、財務顧問或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或投資銀行的手續費、佣金或與買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何聯屬公司作出的安排有關的交易的佣金或類似款項，在每一種情況下，賣方或本公司均可能承擔責任。第5.5節融資。買方應在成交之日有足夠的資金完成交易，包括支付(A)成交購買價，(B)根據本協議和附屬文件要求買方(或其代表)支付的所有其他金額，以及(C)買方與交易相關的費用和開支。買方在此明確承認並同意，在成交日沒有足夠的資金阻止買方完成交易，包括支付(A)成交買入價, (B)買方(或其代表)根據本協議及附屬文件須支付的所有其他款項，以及(C)買方與交易有關的費用和開支，買方有權終止本協議。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

49買方成功完成融資不是買方履行完成交易義務的條件。第5.6節老練的投資者。買方在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估其購買所購股份的優點和風險。買方確認其能夠承擔其投資所購股份的經濟風險。買方收購所購股份作投資之用，並不是為了與其任何分派相關之目的或為出售而出售，或任何目前派發或出售該等所購股份之意向。第5.7節法律訴訟。不存在任何未決的或據買方所知對買方構成威脅的訴訟，這些訴訟試圖或將合理地預期禁止、實質性延遲或實質性損害買方完成交易。第5.8節反洗錢的遵守和制裁。(A)買方用於支付CEBARRA收購價或CELSEPAR收購價(包括對其進行的任何調整)的資金中，沒有任何部分直接或間接源自違反任何適用法律(包括反腐敗法)的任何活動，或與其有關。買方在本合同項下向賣方支付的任何其他款項不得導致賣方違反與禁止洗錢和/或資助恐怖主義或其他犯罪有關的任何適用法律。(B)買方或其任何關聯公司(I)沒有從事任何違反任何制裁法律的活動或行為，(Ii)是受制裁的人，或由受制裁的人擁有或控制，或(Iii)正在或已經從事涉及任何受制裁的人或受制裁國家的任何交易或交易，或是任何合同的當事人，在每種情況下，該交易, 交易或合同將違反任何制裁法律。買方及其附屬公司已制定並維護旨在防止違反制裁法律的政策和程序。第5.9節償付能力。沒有提交或作出請願書、通知或命令，沒有通過決議，也沒有就買方的破產、清盤、清盤或解散提起訴訟。沒有對買方的全部或部分資產或收入指定接管人、受託人、託管人或類似的受託人。買方並無任何計劃或意圖，亦未收到任何通知，表示任何其他人士有任何計劃或意圖提交、作出或取得任何該等呈請、通知、命令或決議，以展開任何該等訴訟或尋求委任接管人、受託人、託管人或類似受託人。第5.10節買方的確認和陳述。買方確認並同意其(A)已自行對本公司的業務、資產、狀況、營運及前景進行獨立審核及分析，並在此基礎上就本公司的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立判斷，及(B)已獲提供或獲得其所要求的有關本公司及其業務及營運的資料。在簽訂本協議和附屬文件時，買方僅依靠自己的調查和分析，以及賣方在第3條和第4條中明確包含的陳述和保證(在每個情況下，均受披露明細表的限制)，買方本身及其每一家關聯公司及其各自的代表承認，標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

50代表、保證並同意，除本協議規定外，賣方、各公司、各公司的現任所有者和經理、各自公司的任何代表或任何其他人均不作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證，(I)在執行本協議之前向買方或其任何關聯公司或其各自代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性(並且完全依賴於第3條和第4條中的明示陳述和保證)或(Ii)關於未來收入、支出或支出、未來經營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計、計劃、形式財務信息或預算，各公司或其各自業務的未來現金流量(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)在此之前或之後交付或提供給買方或其任何聯屬公司或其各自的代表(並僅依賴於第3條和第4條中的該等明示陳述和保證)。在不限制前述一般性的情況下，買方以其自身及其聯屬公司及其各自代表的名義，承認、代表、保證並同意賣方、各公司、各公司的現任所有者和經理、各自公司的任何代表或任何其他人(A)在向買方提供的與每家公司的業務、資產或負債有關的材料中，包括盡職調查材料、備忘錄或類似材料中，不作出或已經作出任何陳述或保證，且不應被視為作出或已經作出任何陳述或保證, 或在上述任何人的管理層或其他代表、他們各自的關聯公司或與交易有關的其他人對每家公司的業務進行的任何陳述中，任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或被視為買方在執行、交付和執行本協議及附屬文件或完成交易時所依賴的；或(B)因買方或其任何代表向買方或其任何代表分發或使用該等盡職調查材料、備忘錄、預測、預測及其他資料(包括在“資料室”內提供的資料)，或因任何前述人士、其各自的聯屬公司或其他人士的管理層或其他代表就有關交易或與任何前述事項有關的任何討論而在每一公司的業務陳述中提供的任何資料，而對買方或其任何代表或任何其他人士負有任何責任或須承擔任何責任。雙方理解，向買方及其代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括向買方及其代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，不是也不應被視為包括任何賣方、兩家公司、其各自代表或任何其他人的陳述或擔保，並且在簽署、交付和履行本協議及附屬文件或完成交易時，買方不應也不應被視為依賴。儘管如此，, 本第5.10節中包含的任何內容不得阻止或限制買方基於對賣方、其關聯公司或代表的欺詐向賣方提出索賠的能力。第6條公約第6.1節公司的業務行為。除非(I)本協議所設想的，(Ii)在任何適用法律要求的範圍內，(Iii)附表6.1所列，(Iv)經買方書面同意(同意不得被無理拒絕，某些標識信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

51有條件或延遲)或(V)不會導致任何一家公司違反或違反該公司的管理文件，從本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日起，賣方應(A)促使公司(X)在正常業務過程中在所有重大方面與過去的慣例保持一致，(Y)使用商業上合理的努力，以保持其業務組織及其與員工、客户、供應商和其他與公司有商業關係的其他人的現有商業關係，並保持現有高級管理人員和管理層員工的服務，(B)使公司不：CELSE；(A)修改或修訂公司的任何管治文件，或(B)發行、出售、質押、抵押或授予任何(I)公司或CElse的股權，(Ii)可轉換為或可交換任何股權的證券，或收購任何該等股權的任何期權、認股權證或權利，或(Iii)任何“影子”股票、“影子”股權、股票增值權、以股票為基礎的業績單位或其他證券，其價值源自公司或CElse的股權的價格或價值；(C)通過完全或部分清盤或解散或任何公司或其他公司的計劃或協議；(D)通過與任何人或其部門合併或合併，或通過購買任何人或其部門的大量股權或其大部分資產來收購；。(E)除非需要遵守適用法律或任何公司計劃的條款，否則(I)採用、重大修訂、增加, 或終止任何公司計劃，或以其他方式採取任何行動，以修訂或放棄任何業績或歸屬標準，或加速任何公司計劃下的歸屬、可行使性或資金；或(Iii)與勞工組織訂立任何集體談判協議或其他協議；(F)改變其重大會計原則、方法、政策或程序，除非符合國際財務報告準則或適用法律的要求；(G)除在正常業務過程中外，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何重大財產或資產，但涉及(I)輸電線路轉讓，如果適用法律規定此類輸電線路轉讓必須在關閉前進行，以及(Ii)個別價值不超過10,000,000雷亞爾或總計不超過25,000,000雷亞爾的財產或資產；(H)改變其財政年度；(I)在任何重大方面修改或終止(除完成合同外)任何重大合同；(J)設立、招致、承擔、擔保或以其他方式對任何超過25,000,000雷亞爾的借款債務承擔責任；但所識別的某些資料須標明[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

52前述並不禁止任何融資文件(為免生疑問，包括根據CElse營運資金安排提款)下的任何借款債務；(K)作出或更改任何重大税務選擇，或解決或妥協任何重大税務責任(在正常業務過程中繳納税款或收取退款除外)，放棄任何要求退税的權利，或同意任何適用於任何税務申索或評估的訴訟時效期限的延長或豁免；(L)向任何超過50,000,000雷亞爾的公司股本出資或安排出資(不論是以股權出資或股東貸款形式)；(M)承認責任或以其他方式終止、支付或了結針對公司或其任何附屬公司的任何訴訟，但在正常業務過程中的任何終止、支付或和解除外，而該訴訟僅涉及在公司或其各自附屬公司關閉前全數支付少於5,000,000雷亞爾的損害賠償金，且不涉及對任何公司或其各自附屬公司的行為的任何衡平法救濟或限制，且不包括任何公司或其各自附屬公司的任何重大發現或承認錯誤；(N)與關聯方訂立(或承諾訂立)、在任何重大方面修訂或終止(除完成合約外)任何可合理預期將於2022年購買或支付超過10,000,000雷亞爾的合約；或(O)授權、同意、解決或同意上述任何事項。儘管本協議有任何相反規定, (1)在任何情況下，賣方均不對買方因公司在本協議日期後採取或未採取的任何行動而違反本6.1節規定的任何契諾承擔任何責任，而賣方或其各自的關聯公司(單獨或共同採取行動)根據適用法律或其他方式無權導致該公司不採取或採取(視情況而定)，以及(2)公司可(且賣方可促使公司)就任何運營緊急情況採取符合適用法律的合理行動，符合該公司所在行業的慣例和審慎做法。第6.2節税務和會計事項。(A)賣方應促使兩家公司及其各自子公司在適用法律要求的時間和方式編制、或安排編制、提交或安排提交截至截止日期或之前的任何納税期間分別就公司及其各自子公司提交的所有納税申報單。除適用法律另有規定外，所有此類納税申報單均應按以往慣例編制和歸檔。買方應安排兩家公司及其各自的子公司在規定的時間和方式準備、或安排準備、提交或安排提交標有以下標記的特定信息[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

53適用法律規定，在截止日期後的任何納税期間內，公司及其各自子公司必須提交的所有納税申報單。(B)成交後，買方和賣方應，並應促使其各自的關聯公司(I)協助賣方或買方(視情況而定)準備和提交賣方或買方(視情況而定)根據本第6.2節負責準備和提交的任何納税申報單，(Ii)充分合作準備任何可能影響對公司或其子公司徵收的税款的税務審計或競爭，(Iii)按合理要求向其他一方或各方和任何政府實體提供所有信息，與公司及其各自子公司的税務有關的記錄和文件，並(Iv)合理地向另一方或另一方提供從任何政府實體收到的與任何税務審計或競爭有關的所有函件的副本，該税務審計或競爭涉及另一方或另一方根據本第6.2節可能負有責任的期間。(C)成交後，賣方應並應盡合理努力促使其各自的受控關聯公司：(I)在合理必要時，就與成交日前期間有關的任何審計和會計工作協助和配合買方和/或買方會計師；(Ii)按合理要求向買方提供與公司及其子公司的會計賬簿和做法有關的所有信息、記錄和文件；和(Iii)合理地向買方提供與會計事項有關的所有文件的副本，在每種情況下，費用和費用均由買方承擔。(D)除本協定另有規定外, 與本協議有關的任何税費應由雙方按照適用法律的規定承擔。第6.3節獲取信息。從本協議之日起至本協議根據其條款或終止日期較早之日起或終止之日起，在合理通知下，並受公司所受任何保密協議或反壟斷法的限制，賣方應(僅在其或其關聯公司根據適用法律有權這麼做的範圍內)在正常營業時間內向買方及其授權代表提供對公司及其各自子公司的賬簿和記錄的合理訪問(不得幹擾公司及其各自子公司的正常業務運營)。根據保密協議的條款，買方及其授權代表被允許訪問的所有此類信息應被視為保密信息，其中的規定通過本參考併入本文。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議生效之日起至交易結束前的一段時間內，公司或其任何關聯公司均無需向買方或其任何代表披露以下任何信息：(I)如果這樣做將違反公司或其任何關聯公司作為一方或受其約束的任何合同或法律，或公司根據律師的建議合理地確定可能導致喪失成功主張律師-委託人和工作產品特權的能力；(Ii)一方面，如果公司或其任何關聯公司：以及任何買方或其任何關聯公司，另一方面, 如果公司或其任何關聯公司合理地確定該信息由於其商業敏感性質而不應如此披露，(B)任何特定的標識信息上標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

54除與公司或其附屬公司有關的資料外，與税務或報税表有關的任何資料；(C)任何人事檔案、人力資源檔案或其他與僱傭有關的檔案所載或涉及其內事宜的任何資料；或(D)與出售所購股份有關的任何資料，但根據本協議可能另有需要者除外，或涉及公司或其附屬公司的任何其他先前出售程序。第6.4節努力完善。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買賣雙方應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以儘快完成交易並使其生效(包括滿足但不放棄第7條規定的成交條件)，包括(I)獲得完成交易所需的所有第三方的所有同意、批准和授權；(Ii)進行所有必要的登記和備案；並採取一切必要步驟，以避免任何政府實體採取行動，(3)為挑戰本協定或完成交易的任何訴訟辯護(包括尋求避免進入或撤銷、終止或撤銷任何政府實體發出的任何命令), 以及(Iv)簽署和交付完成交易和充分實現本協議目的所需的任何額外文書。每一方都應合理地向其他各方通報與完成交易有關的事項的狀況。各方應合理地相互合作，提供其他各方可能合理要求的必要信息和合理協助，以獲得所有政府實體的所有同意、批准和授權。在適用法律不禁止的範圍內，每一方應(A)迅速通知其他各方，如果是以書面形式，應向其他各方提供來自任何政府實體或與任何政府實體就交易進行的任何實質性通信的副本(或在實質性口頭通信的情況下，口頭通知其他各方)，(B)允許其他各方事先審查和討論，並真誠地考慮與任何此類政府實體的任何擬議書面(或任何擬議口頭)通信有關的其他各方的意見，(C)不參加與任何此類政府實體的任何會議，除非事先通知其他各方，並在此類政府實體允許的範圍內，給予其他各方出席和參加會議的機會，以及(D)向其他各方提供其與任何此類政府實體之間關於本協定和交易的所有函件、文件和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本。(B)在不限制第6.4(A)節規定的一般性的情況下, 買賣雙方均應在本協議簽訂之日起十五(15)個工作日內，迅速提交任何政府實體(包括根據任何反壟斷法)要求其提交的有關交易的所有適當文件和材料，並應在可行的情況下儘快向適當的政府實體提供此類政府實體(包括根據任何反壟斷法)可能要求的任何其他信息和文件材料。本合同規定必須向或向任何巴西政府實體提交的任何文件或文件，以及任何巴西反托拉斯法的合規性所產生的所有備案費用應由買方承擔。買方及其關聯公司的某些標識信息，標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

55除非事先徵得賣方的書面同意，否則不得延長任何反壟斷法規定的等待期或類似期限，也不得與任何政府實體達成任何不完成交易的協議。(C)買方應負責準備和提交完成巴西反托拉斯法規定的交易所需的所有政府實體的所有同意、批准和授權。為履行上述義務，買方和賣方應真誠地討論任何政府實體為避免任何反托拉斯法下的障礙而採取的必要或適宜的或可能要求的行動；但任何一方均不應被要求採取任何可能對其各自的活動和業務或公司及其各自子公司的活動和業務產生不利影響的行動，包括但不限於與出售或處置任何實體、運營、部門、設施或涉及終止、修訂或轉讓資產或權利有關的任何行動。賣方應，並應促使其關聯公司(I)與買方充分合作，並應向買方提供買方可能合理要求的與此類備案有關的任何和所有必要信息和合理協助，(Ii)迴應任何政府實體提出的任何信息請求，但條件是在適用法律允許的範圍內，此類信息是以保密方式提交的，以及(Iii)讓買方合理地瞭解任何賣方或其關聯公司從任何政府實體收到的任何通信，以及任何賣方或其關聯公司就此類訴訟從或向私人提供的任何通信, 在每一種情況下，以保護律師-委託人或律師工作產品特權的方式。(D)為促進而不限於前述規定，即使本協定有任何相反的規定，如果任何政府實體或其他人的任何行動開始或受到威脅，或任何政府實體作出任何命令，質疑或質疑交易的有效性或合法性，或以其他方式尋求禁止、阻止、延遲、幹擾或限制交易的完成，或合理地預期會這樣做，雙方應全面和強烈地反對任何此類行動或命令，包括通過訴訟抗辯任何此類行動或命令，並積極尋求一切現有的行政和司法上訴途徑，以便在切實可行的情況下儘快撤銷、撤銷、推翻、推翻、解決或以其他方式解決任何此類行動或命令。第6.5節董事及高級職員保險。(A)買方應促使公司購買並維持一份“尾部”保險單，自截止日期起生效，此後六(6)年內，在保險範圍內不發生任何失誤，該“尾部”保險單提供董事和高級管理人員責任保險，以使公司董事和高級管理人員責任保險單所承保的人員受益於截至本合同生效之日或結束時發生的關門前事項。該保險單提供的保險範圍應至少等於本協議生效之日公司董事和高級管理人員責任保險單項下的保險範圍；但公司可用至少相同保險範圍的保險單代替, 具有國際認可評級機構所頒發的同等或更高信用評級的保險提供者，作為本公司董事及高級職員責任保單的保險提供者，該保單載有若干已識別的條款及條件，並註明[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

56只要這種替代不會導致在截止日期之前發生的事項的覆蓋範圍出現空白或失誤，則對受益者不會造成任何不利影響。在交易結束後三十(30)個工作日內(如果適用)，買方應向賣方提交買方購買該替代保險單的證據，以及支付該替代保險單保險費的證據。(B)有權獲得第6.5條規定的保險的人旨在成為本第6.5條的第三方受益人。第6.6節獨家交易。在本協議生效之日起至截止日期或根據協議條款終止之前的一段時間內(“排他期”)，賣方不得，也不得允許其各自的任何代表向任何人(買方及其關聯公司和代表除外)徵求任何要約，或與之進行任何討論或談判，或向任何人提供任何信息，涉及下列可能的提議：(A)出售購買的股份或出售公司子公司的股份，(B)合併、合併、清算、業務合併、出售所有或幾乎所有公司或其附屬公司各自的資產或涉及所購買股份的任何類似交易；或(C)未經買方同意，為阻止或大幅增加買方完成交易的難度而進行的任何其他交易(每項交易均為“收購交易”)。賣方應並應促使其各自的代表立即停止與第三方就收購交易進行的所有討論，但通知或安排其代表通知其無法討論的第三方除外, 在排他期內繼續或採取任何其他行動以推進此類提議。如果賣方或其任何代表收到第三方關於收購交易的詢價或建議，賣方應迅速(I)通知買方已收到該詢價或建議，並(Ii)通知該第三方在排他期內不能討論、進行或採取任何其他行動來推進該詢價或建議。第6.7節文件和信息。截止日期後，買方應並應促使公司在截止日期六(6)週年前保留與公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件(包括納税申報單、明細表、工作文件和其他材料記錄或其他與税收有關的文件)，並在合理的提前通知後提供，供任何賣方在公司正常營業時間內查閲和複印(費用由賣方承擔)；但是，如果買方或公司希望在該六(6)年期滿前處置任何此類賬簿、記錄或文件，買方應在處置前書面通知每一賣方，並給予每一賣方一個合理的機會，由其自費獲得該賣方所選擇的該等賬簿和記錄的副本。第6.8節與客户、供應商和其他業務關係聯繫。買方特此同意，在本協議生效之日起至截止日期或根據本協議條款終止之前這段時間內，買方無權、也不得(也不得允許其任何代表)聯繫任何員工、客户, 任何一家公司的供應商或分銷商，或與任何一家公司有實質性業務關係的任何其他人，涉及公司、他們各自的業務(包括項目)或未經每一賣方事先書面同意的交易；某些標識信息，標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

57但本協議所載內容不得阻止買方與任何客户、供應商、分銷商或個人保持聯繫，只要在本合同簽署之日，由於買方或其任何關聯公司的業務和活動，此類聯繫已經存在。第6.9節時間表更新。(A)賣方可根據本協議的條款，在交易結束前不時發出通知，補充或修訂(I)披露明細表中僅與第4條所述陳述和保證有關的任何事項，或(Ii)附錄A披露明細表中僅與附錄A中所述陳述和保證有關的補充或修訂(每項均為“更新”)，以包括披露明細表或附錄A披露明細表中要求或本來需要陳述或描述的任何事項。(B)如果(I)任何該等更新是針對在加密箱日期之前最先發生的事件或任何最先發生的事項，則該等更新不應被視為已解決因該等更新中所反映的任何事項而在本協議下可能存在或將會存在的任何違反事項，且不排除或限制買方根據下文第9條就任何更新中所反映的任何事項或事件要求賠償的權利；及(Ii)任何該等更新是針對在加密箱日期或之後首次發生的事件或任何最先出現的事項，並且(X)買方合理且真誠地確定該更新中包含的任何事件或事項構成了具有重大不利影響的事件或事項，則買方有權在收到該更新後十(10)個工作日內終止本協議，或者(Y)買方未根據前述第(X)款在該十(10)個工作日內有效終止本協議。, 則該更新中包含的所有事項應被視為已修改披露明細表或附錄A披露明細表(視適用情況而定)，以限定第4條或附錄A中所述的陳述和保證。為免生疑問，第4條或附錄A中所述陳述和保證不應被視為合格，只要更新中包含的事項應在披露明細表或附錄A披露明細表中陳述或描述。第6.10節保密。雙方承認，本協議和雙方相互提供的與前述有關的其他交易文件、交易和信息受保密協議的約束，並同意按照保密協議的條款遵守保密協議，就像每一方都是該協議的直接一方一樣。在成交後，買方應並應促使其每一家關聯公司及其各自的代表對有關賣方及其關聯公司(公司除外)的所有交易文件和所有專有或非公開信息保密並保密。第6.11節第三方協議；合作。(A)買方應盡其合理的最大努力，取得與完成交易有關的適用材料合同和融資文件所要求的所有同意、豁免或其他批准，同意、放棄和其他批准見附表7.1(統稱為“第三方協議”)。在不限制前述一般性的情況下，買方在本第6.11(A)節項下的義務應包括標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

58包括但不限於：(A)談判、同意和對適用的重要合同或融資文件進行修訂或修改，以反映此類同意、豁免或批准；(B)同意支付或促使公司支付同意或豁免費用，併產生同意費用和開支定義中所述的費用；提供替代擔保、賠償、質押、擔保、契諾；融資文件項下貸款人可接受的信用證或類似保證或其他信貸支持(並提供有關貸款人或合同對手方合理要求的財務信息和其他文件)；(C)使買方及其關聯公司的相關董事、高級管理人員和員工可與貸款人或合同對手方進行此類談判和溝通；(D)採取賣方或有關重大合同或融資文件當事人合理要求的行動，以便利及時滿足所有條件或要求，以獲得完成交易所需的同意、豁免或其他批准，包括協助編制與此相關的披露文件、預測和類似文件；以及(E)促使其獨立審計師合理合作以取得第三方同意，包括按慣例同意買方使用其審計報告，並由買方支付費用，提供任何必要的“慰問信”，並編制和交付其他習慣文件和文書；但與第三方同意有關的任何修改或修改應以成交發生為條件。, 買方及其任何關聯公司均不需要根據任何此類修改或修改承擔任何責任，除非該責任取決於成交的發生；以及(Ii)不得與買方的組織文件或任何法律相沖突或違反。(B)如果買方以書面形式提出合理要求且費用自負，賣方應向買方提供商業上合理的合作，包括在買方合理要求的範圍內，通過簽署和交付與此相關的必要的習慣通知、協議、同意、文件或文書，賣方應並應促使各公司及其各自子公司向買方提供商業上合理的合作，以獲得第三方協議；只要(I)此類請求的合作不會不合理地幹擾NFE賣方、Ebrasil Energia、公司或其各自子公司的持續運營，以及(Ii)賣方、Ebrasil Energia、公司或其各自子公司不得被要求(A)支付任何費用或承諾或採取任何將導致或將合理預期導致任何前述任何責任的行動，(B)採取任何可合理預期與此人的組織文件或任何法律相沖突或違反，或導致違反、違反或違反的任何行動，或違反任何合同(包括本協議), (C)簽署與融資文件或重大合同有關的任何文件或採取不取決於成交發生的任何行動，或(D)採取任何行動，只要該等行動可合理地預期該等行動會導致第7條所載的任何成交條件未能得到滿足。在就任何第三方協議採取任何行動之前，買方應與賣方和公司協商，並真誠地考慮賣方和公司的意見，並應分享所有此類同意書、貸款修訂或修改的草稿副本，供賣方審閲和評論。第6.12節非懇求。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

59(A)自結算日起至結算日兩(2)週年為止，賣方不得直接或間接聘用在結算日受僱於本公司或其附屬公司的任何公司或其附屬公司的任何高級職員、經理或其他高級職員，或説服任何該等高級職員、經理或其他高級職員離職或終止與任何公司或其附屬公司的合約關係，除非買方事先以書面授權或根據本第6.12節第(C)款另有授權。(B)自成交之日起至成交兩(2)週年為止的一段時間內，買方不得直接或間接僱用賣方或其子公司在成交日僱用的任何賣方或其子公司的任何高級職員、經理或其他高級職員，或説服任何賣方或其附屬公司的任何該等高級職員、經理或其他高級職員離職或終止其與任何賣方或其附屬公司的合同關係，除非該賣方先前以書面授權或根據本第6.12節第(C)款另有授權。(C)儘管有上述規定，本協議並不禁止一方(I)通過非專門針對此等人員的廣告或其他方式進行一般招聘，或(Ii)招攬或僱用在本協議簽署後被另一方或其或其各自關聯公司終止僱用的任何僱員。(D)任何一方違反第6.12節規定的義務，應向另一方支付相當於(I)1,000,000雷亞爾和(Ii)被請求員工年薪三(3)倍的數額較高的非補償性罰款，並考慮到以前的會計年度, 違約方應在收到非違約方的書面通知後五(5)天內支付。第6.13節整合規劃。從獲得反壟斷審批之日起(或如果適用，任何等待期(及其任何延長)終止或到期)至成交日期，賣方同意與買方進行合理合作，費用和費用由買方承擔，以確保買方和公司之間的平穩過渡和整合過程。第6.14節買方股東的批准(A)在本協議簽訂之日後儘快，買方應自費採取一切必要行動，以滿足第7.1(C)節規定的成交條件。(B)在不限制前述一般性的情況下，第6.14(A)節規定的買方義務應包括但不限於：(A)在合理範圍內儘快就第7.1(C)節規定的結束條件發出相關股東大會的第一次催繳通知(Primeira Public icação do anúncio do anúncio/edital de convocação)，但在任何情況下不得遲於本合同生效之日起六十(60)個歷日，買方管理層應根據適用法律準備所有文件並向市場披露，包括但不限於巴西證券委員會第81/2022號決議附件G標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

60(Comissão de Valore Mobilários)，根據經修訂的第6、404/76號法律第256條第1款提供的管理建議和評估報告；(B)在任何其他法定或合同性質的治理實例中，為滿足第7.1(C)節規定的結束條件，召集、召開和舉行任何可取或必要的會議；及(C)讓買方及其聯營公司的相關董事、高級管理人員及僱員可就買方股東就批准交易而召開的有關股東大會作出合理要求的任何澄清。(C)賣方應，並應促使每家公司及其各自的附屬公司提供必要的商業合理信息，以供買方準備與買方股東大會有關的證明文件，以決定批准交易，包括提供巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobiliários)第81/2022號決議附件G所要求的與賣方及其關聯公司有關的信息。(D)雙方特此確認，批准的股東已在簽署本協議的同時簽署並向賣方交付了投票承諾。(E)買方明確理解並同意，買方在任何情況下均不得要求減少或審查因購買和出售所購股份而向賣方支付或應支付的對價，因為根據第6號法律第256條第1款提供了必要的評估報告。, 404或任何其他估值評估準備或交付買方和/或買方股東與買方股東大會，以決定批准的交易。第6.15款融資(A)在本合同簽訂之日起六十(60)天內(“融資期”)，買方應向賣方交付或安排交付：(I)一家或多家認可銀行以賣方(“融資來源”)合理滿意的形式和實質，經正確完整地簽署的融資協議副本(“融資來源”)，根據該條款和條件，融資來源應出借和或提供融資，其收益與買方手頭無限制現金的金額一起計算，和/或買方的任何全資子公司，應足以支付成交收購價以及買方因此而產生的所有成本和開支(此類融資收益，“所需資金金額”)(“融資”)；或(Ii)令賣方合理滿意的形式和實質證據，證明買方已經以其他方式籌集了所需的資金，並且買方可以在沒有任何留置權的情況下獲得此類資金(“資金證明”，與融資一起，“資金確認書”)。(B)如果買方未能在融資期結束前交付或導致交付資金確認書，則賣方有權在賣方提供此類通知之日起五(5)天內以書面通知買方終止本協議，但前提是在該五(5)天期限屆滿之前, 買方可以要求賣方同意延長融資期，以反映買方當時正在進行的具體和有文件記錄的努力，以確保資金確認，並且如果某些標識的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

61買方合理地向賣方證明，它已竭盡全力尋求此類資金確認，並且此類資金確認可在上述五(5)天期限屆滿後不晚於十(10)天內獲得，則賣方不得無理拒絕此類同意。儘管有上述規定，如果買方未能在本協議簽訂之日起九十(90)天內交付或導致交付資金確認書，則賣方有權在任何時候以書面通知買方立即終止本協議，賣方有權行使其唯一和絕對的酌情權。(C)根據融資協議的條款和條件，融資的總收益，連同手頭的現金或買方的其他可用資本資源，總計應足以使買方能夠交付和支付(I)CEBARRA總收購價，(Ii)CELSEPAR總收購價，以及(Iii)買方與本協議有關的任何和所有費用，以及買方應支付的與本協議有關的任何和所有其他金額。(D)在本協議及融資協議適用條款及條件的規限下，買方應按融資協議所述條款及條件取得融資所得款項，並應履行其在融資協議下的義務及執行其權利，並應就買方已知悉的融資協議任何一方的任何重大違約(或指稱或意圖違反)或融資協議的任何終止(或指稱或聲稱終止)向賣方發出即時書面通知。買方不得允許對以下各項進行任何實質性的修改或修改, 或對融資協議項下任何實質性條款或補救措施的任何豁免，如果此類修訂、修改、放棄或補救措施(X)減少了融資的總金額，(Y)在融資提款中增加了新的條件或修訂了現有條件，或(Z)在任何重大方面都與賣方的利益背道而馳。買方應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以(I)維持融資的有效性，(Ii)及時滿足融資協議中在其控制範圍內的所有條件，以及(Iii)在成交時或之前完成融資。買方應以合理的書面形式，合理詳細地向賣方通報其在安排與本次交易有關的融資過程中的融資和實質性進展方面的努力狀況。買方應在合理可行的情況下，儘快向賣方提供所有已簽署和基本最終的融資協議草案的副本。從本協議之日起及之後，買方應立即通知賣方：(X)買方或其任何關聯公司或任何融資協議的任何其他一方對該融資協議的任何條款的任何違約或違約(或任何事件或情況，不論是否發出通知、時間流逝或兩者均可合理預期會導致違約或違約)；(Y)買方或其任何關聯公司或代表收到任何人關於任何實際或潛在的違約、違約的任何書面通知, 若買方或其任何聯營公司真誠地相信：(1)任何融資協議各方之間或各方之間就融資發生爭議或存在分歧，而該糾紛或分歧將合理地預期會延遲或阻止本擬進行的交易的完成；或(2)買方或其任何聯屬公司合理地可能無法按融資協議預期的條款、方式或從融資協議預期的來源獲得全部或任何部分融資。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

62(E)儘管有本第6.15條(A)至(D)的前述條款，買方遵守本第6.15條並不解除其完成本協議所設想的交易的義務，無論融資是否可用。(F)在交易結束前，賣方應並應促使公司及其各自的高級管理人員、僱員、代表和顧問採取商業上合理的努力，向買方提供：(I)買方可能合理要求的與融資的合作，以及(Ii)買方合理要求的所有文件和/或信息，以支持買方為籌集所需資金而開展的任何程序(前提是此類請求的合作不會不合理地幹擾賣方或其關聯公司的持續經營)；但賣方或其任何關聯公司不須支付任何承諾費或其他類似費用或招致與融資有關的任何其他責任；此外，儘管有上述規定，公司在任何證書、文件或文書下的義務在成交前均不生效，公司不得根據與成交無關或在成交前有效的任何證書、文件或文書採取任何行動，公司也不應被要求在成交日期之前發佈任何要約文件。買方承認並同意賣方、各公司或其各自的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代表和顧問(包括法律、財務和會計顧問)不對任何人承擔任何責任，或對以下任何人承擔任何責任, 買方可能籌集的與本協議預期的交易相關的融資安排或任何替代融資。買方應對與融資有關的任何文件的形式和內容負全部責任和責任。第6.16節DC Energia公司重組(A)每個DC Energia賣方應，並應促使其各自的關聯公司在本合同日期之後，儘快，但不遲於緊接截止日期(“限制日期”)之前的營業日，進行並促使DC Energia賣方根據Ebrasil賣方對買方賠償協議，採取一切必要、適當或可取的行動，包括準備、提交、登記或交付文件，費用由DC Energia賣方承擔。在第6.16節規定的限制日期或之前完成DC Energia公司重組所需的登記和其他文件以及獲得所有批准；如果DC Energia賣方應，並應促使其關聯公司，隨時向買方和NFE賣方通報DC Energia公司重組的狀況；(B)如果DC Energia公司重組在第6.16節規定的限制日期或之前完成，並且DC Energia賣方已在該限制日期之前向買方和NFE賣方交付DC Energia公司重組步驟中描述的與DC Energia公司重組有關的文件和批准的副本，從而證明其完成，雙方特此同意：[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

63(I)就本協議而言，DC Energia股份應最終被視為“Ebrasil購買的股份”，買方應根據第2.1(D)節在成交時直接從DC Energia賣方手中收購DC Energia股份；以及(Ii)就本協議的所有目的而言，第3條中規定的陳述和保證應由NFE賣方單獨閲讀和解釋，僅針對其本身，且在任何情況下都不涉及任何DC Energia賣方或Ebrasil Energia，DC Energia賣方的陳述和保證應為附錄A中規定的內容。(C)如果DC Energia公司重組未按照第6.16節規定的限制日期或之前完成，雙方明確同意：(I)就本協議而言，Ebrasil CEBARRA股份和Ebrasil CELSEPAR股份應最終被視為“Ebrasil購買股份”，買方應根據第2.1(E)節在成交時直接從Ebrasil Energia收購Ebrasil CEBARRA股份和Ebrasil CELSEPAR股份；(Ii)就本協議的所有目的而言，第3條中規定的陳述和保證應被解讀和解釋為本協議的所有目的，而不是由NFE賣方和DC Energia賣方各自單獨作出的；(Iii)附錄A、附錄A披露明細表和第2.1(D)節應使本協議的所有目的無效；以及(Iv)在適用一方滿足或放棄第7條所列的所有條件(不包括按其性質在成交時滿足的條件，但須在成交時滿足或放棄該等條件)後，買方和非到岸價格賣方, DC Energia Sellers或Ebrasil Energia可能會拒絕繼續關閉。(D)在不影響前述規定的情況下，Ebrasil Energia和DC Energia賣方在此承認並同意，在任何情況下，DC Energia公司重組的完成不得被解釋或解釋為完成交易的條件，因此，如果DC Energia公司重組沒有在根據DC Energia重組步驟的限制日期或之前完成：(I)在第7條規定的所有條件(根據其性質將在結束時滿足的條件除外，但須在結束時滿足或放棄該等條件)已由適用方滿足或放棄後，買方、NFE賣方、DC Energia賣方或Ebrasil Energia均不得拒絕繼續關閉；以及(Ii)買方無權要求將未能完成DC Energia公司重組視為違反本協議，從而損害或阻止滿足第7.2(B)節規定的成交條件。(E)DC Energia賣方應有權在沒有任何事先同意的情況下直接或間接出售、轉讓或轉讓Ebrasil Energia的股票和DC Energia的股票某些標識信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

64在任何情況下，任何該等直接或間接出售、轉讓或轉讓Ebrasil Energia的股份或DC Energia股份的交易(A)不得延遲或損害DC Energia公司重組的完成；(B)應僅在DC Energia賣方之間進行；及(C)DC Energia賣方應在成交前以書面通知NFE賣方及買方。第7條完成交易的條件第7.1節買方和賣方的義務條件。每一方完成交易的各自義務取決於買方和賣方在交易結束時或之前滿足或放棄以下條件：(A)反壟斷審批所需的適用政府實體批准或同意已經獲得(或如果適用，關於任何此類反壟斷審批的任何等待期(及其延長)已經終止或即將到期)。(B)附表7.1所列的每項同意及批准(“所需的額外批准”)均已取得、作出或給予。(C)交易應已由買方股東大會以聯邦法律6,404/76(經修訂)第256條的形式批准。(D)任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何法律、命令、裁決或禁制令或其他法律限制或禁令不得生效，不得阻止交易的完成。第7.2節買方義務的其他條件。買方完成交易的義務取決於是否得到滿足，或者，如果適用法律允許, 買方放棄下列其他條件：(A)每一位賣方的陳述和擔保：(I)(A)如果DC Energia公司重組沒有在第6.16節(組織)、第3.2節(授權)、第3.3節(購買的股份)、第3.6節(經紀人)、第4.1節(組織和資格)、第4.2節(A)和(B)(資本化)中規定的6.16節規定的限制日期或之前完成，和第4.5節(僅適用於(B)節)(無變更)，以及(B)如果DC Energia公司重組已在根據第6.16節規定的限制日期或之前完成，(X)僅針對DC Energia賣方，在附錄A的A.1節(授權)和A.2節(購買的股份)以及4.1節(組織和資格)、4.2節(A)和(B)(資本化)中闡述，和第4.5節(僅第(B)款)(未更改)，以及(Y)僅適用於第3.1節(組織)、第3.2節(授權)、第3.3節(購買的股份)、第3.6節(經紀人)、第4.1節(組織和資格)、第4.2(A)和(B)節(大寫)和第4.5節(僅第(B)款)(未更改)(視情況而定)，截至截止日期，在所有方面都應真實和正確(除非該等陳述和擔保在某些識別的信息上標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

65明確與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證只需在該較早的日期並截至該較早的日期在各方面真實和正確)；以及(Ii)(A)如果DC Energia公司重組未根據上文第(I)款中未提及的第3條和第4條所述的第6.16條規定的限制日期或之前完成，以及(B)如果DC Energia公司重組已在根據第6.16條規定的限制日期或之前完成，(X)僅針對附錄A所述且未在第(I)款中提及的DC Energia賣方，以及(Y)僅針對NFE賣方，上文第(1)款中未提及的第3條和第4條所述的聲明和保證，在截止日期時應真實和正確(不考慮任何“重要性”、“實質性不利影響”或類似的重要性限定詞)，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣，但(1)此類陳述和保證是在指定日期和截止日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在截止日期時應繼續真實和正確，以及(2)此類陳述和保證不真實和正確的(不考慮任何“重要性”、“重大不利影響”或類似的重大限制條件)沒有、也不會合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。(B)每名賣方應已在所有重要方面履行並遵守根據本協定規定其在成交時或之前必須履行或遵守的所有契諾。(C)在收市之時或之前, 每一賣方(或適用賣方)應已向買方交付(或安排交付)第2.2(F)節規定的每份單據。第7.3節賣方義務的其他條件。每一賣方完成交易的義務取決於該賣方是否滿足或在適用法律允許的情況下放棄下列進一步的條件：(A)第5條所述買方的陳述和擔保在各方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣，但在特定日期和截止日期作出的陳述和保證除外，在這種情況下，這些陳述和保證在截止日期時應繼續真實和正確，在每一種情況下，但如該等陳述及保證不屬實及不正確，合理地預期不會妨礙或實質延遲買方完成交易，則屬例外。(B)買方應已在所有實質性方面履行並遵守根據本協議規定其在成交時或之前必須履行或遵守的所有契諾。(C)賣方應已收到令適用的一名或多名賣方合理滿意的形式和實質證據，證明賣方和/或其適用的關聯公司在成交時或緊接成交前有效，免除了附表7.3(C)所列的每個擔保、信用證、支持協議和類似信用支持文件(“信用支持發佈文件”)下的所有責任。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

66(D)在成交時或成交前，買方應已支付或交付(或促使支付或交付)第2.2(E)節規定的每筆付款和單據。第8條終止第8.1款終止。本協議可以終止，交易可以在交易結束前的任何時間終止：(A)經雙方書面同意；(B)買方，如果任何賣方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(I)將導致第7.2(A)條或第7.2(B)條所述的任何一項成交條件失敗，並且(Ii)賣方不能在長停止日之前治癒，或者，如果能夠治癒，不得(A)在收到買方書面通知後四十五(45)個日曆天內完成，該書面通知表明買方打算根據本條款8.1(B)終止本協議，並説明終止的依據，或(B)在長停止日期之前；但是，如果買方嚴重違反本協議的任何陳述、保證、契諾或其他協議，導致第7.3(A)條或第7.3(B)條規定的任何成交條件失效，則買方無權根據本協議第8.1(B)條終止本協議；(C)賣方共同行動，如果買方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(I)將導致第7.3(A)條或第7.3(B)條所述的任何一項成交條件失敗，並且(Ii)買方不能在長停止日之前治癒，或者如果能夠治癒的話, 不得(A)在收到賣方書面通知後四十五(45)天內治癒，該書面通知表明他們打算根據本條款8.1(C)終止本協議，並説明終止的依據，或(B)如果較早，則在長停止日期之前；但是，如果賣方實質性違反本協議的任何陳述、保證、契諾或本協議項下的其他協議，導致第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的任何成交條件失效，賣方無權根據本協議第8.1(C)條終止本協議；(D)如果成交不是在(I)自本協議之日起二百七十(270)天(“長期停止日期”)或之前發生的，則由買方終止；但是，如果買方嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他協議，從而導致第7.3(A)條或第7.3(B)條規定的任何成交條件失效，則該買方無權根據本協議第8.1(D)條終止本協議；此外，如果截至長停止日，第7條規定的所有結束條件都已得到滿足，但按照其性質應在結束時滿足的結束條件和第7.1(A)節規定的結束條件除外，雙方可通過相互書面協議將長停止日期延長長達六十(60)天；某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

67(E)如果成交不是在長停止日或之前發生的，則由賣方共同行動；但如果賣方當時嚴重違反其陳述、保證、契諾或本協議項下的任何其他協議，從而導致第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的任何成交條件失效，則賣方無權根據本協議第8.1(E)條終止本協議；此外，如果截至長期停止日，第7條規定的所有結束條件均已滿足，但按照其性質應在結束時滿足的結束條件和第7.1(A)節規定的結束條件除外，雙方可通過相互書面協議將長期停止日延長至多六十(60)天；(F)由買方或賣方共同行事，如任何政府實體已頒佈任何法律、命令或裁決或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易，而該等命令、法令、裁決或其他行動已成為最終且不可上訴；但是，如果發佈該最終且不可上訴的命令、法令或裁決的主要原因是該方未能履行其在本協議項下的義務，包括第6.4條項下的義務，則根據本條款8.1(F)款終止本協議的權利不適用於該方；(G)如果(A)第7.1節和第7.2節規定的條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外)已得到滿足或放棄，則由賣方提供, (B)賣方已以不可撤銷的書面形式向買方確認：(I)第7.1節和第7.3節中規定的條件已得到滿足(根據其性質，在成交時應滿足的條件除外)，或賣方同意放棄第7.1節或第7.3節中未滿足的任何條件，以及(Ii)賣方準備、願意並有能力完成本協議中預期的交易，以及(C)買方未能在下列三(3)個工作日內完成交易：(I)上述第(B)款或(Ii)款所述的通知交付後三(3)個工作日內，按照第2.1條的規定，交易必須完成；(H)買方在根據第6.9節規定的十(10)個營業日期限屆滿後向賣方發出書面通知；(I)賣方根據第6.15(B)或(Ii)節未能按照第6.15(B)或(Ii)節提交資金確認書時，如果任何部分的融資變得不可用；(J)如果交易未按照第7.1(C)節經買方股東大會批准，則自動生效；或(K)如果(A)第7.1節和第7.3節規定的條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外)已得到滿足或放棄，(B)買方已以不可撤銷的書面形式向賣方確認(I)第7.2節規定的條件已得到滿足(本質上應在成交時滿足的條件除外)或買方同意放棄第7.2節規定的任何未滿足的條件，以及(Ii)買方已準備好、願意並能夠完成本協議中設想的交易, 以及(C)任何賣方未能在三(3)個工作日內完成交易某些標識信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

68在(I)上述第(B)款或第(Ii)款所述的通知交付之日(根據第2.1節規定的結案日期)之後。第8.2節終止的效力。(A)在根據第8.1款終止本協議的情況下，應向另一方或各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款和終止本協議所基於的情況，本協議在收到該通知後即失效，不再具有任何效力或效力(任何一方或其各自的高級管理人員、董事或股權持有人不承擔任何責任或義務)，但(I)本第8.2條、第9條和第10條的規定除外；這些條款中的每一項應在終止後繼續有效，並保持雙方的有效和具有約束力的義務，以及(Ii)任何一方在終止之前對本協議的任何故意和實質性違約所承擔的任何責任。如果本協議因任何原因在本協議結束前終止，本保密協議將繼續完全有效。(B)如果本協議在賣方根據第8.1(C)節、第8.1(G)節或第8.1(I)節被允許終止時，(I)賣方根據第8.1(C)節、第8.1(G)節或第8.1(I)節被賣方終止，或(Ii)賣方根據第8.1(J)節被允許終止本協議時，買方根據第8.1(D)節被終止，解約費相當於300,000雷亞爾，000英鎊(“買方終止費”)，沒有任何預扣或減税，應由買方到期並支付。(C)如果本協議(I)由買方根據第8.1(B)條或第8.1(K)條終止, 或(Ii)賣方根據第8.1(E)款終止本協議時，賣方應支付總計相當於250,000,000雷亞爾的終止費(“賣方終止費”)，且沒有任何預扣或減税。(D)在任何此類終止後的三(3)個工作日內，(I)如果根據第8.2(B)款支付買方的終止費，買方應通過電匯立即可用的資金到賣方以書面指定的帳户(視情況而定)向每一賣方支付(或促使支付)賣方應分攤的買方終止費部分，或(Ii)如果根據第8.1(C)條支付賣方的終止費，每一賣方應向買方支付(或根據每一賣方的可分配部分)立即可用的資金電匯到買方書面指定的帳户上的賣方終止費。特此承認並同意，買方的終止費或賣方的終止費應是雙方根據本協議和適用法律規定的權利和補救措施的補充，而不是替代，包括但不限於，雙方有權要求賠償因違反本協議第九條規定的其他各方義務而遭受的損失。(X)在買方根據第8.2(B)條有義務支付買方終止費的情況下，買方不得聲稱在未支付買方終止費的情況下終止本協議，或(Y)賣方未支付賣方的某些標識信息而終止本協議[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

69根據第8.2(C)條要求賣方支付賣方終止費的情況下的終止費應是有效的。(E)如果交易根據第8.1(J)條被有效終止，買方應向賣方支付的買方終止費的金額應扣除賣方根據投票承諾實際收到的任何終止款項的總金額。第9條賠償責任第9.1節賣方賠償責任。如果(A)DC Energia公司重組未在第6.16節規定的限制日期或之前完成，則NFE賣方和Ebrasil Energia應單獨且不共同完成，或(B)DC Energia公司重組已在根據第6.16節規定的限制日期或之前完成，一方面，NFE賣方和DC Energia賣方(在DC Energia賣方之間共同和數個基礎上共同地)，在每一種情況下，應各自而不是共同地，根據本協議中規定的其他規定，賠償並保證買方及其關聯公司(包括成交後的公司)(“買方應賠方”)不受買方應賠方因下列原因引起的所有損失和任何損失的損害：(A)賣方在第3條和第4條中提供的任何陳述或保證的任何違反或不準確；(B)任何違反或不遵守本合同所載賣方契諾的行為；(C)賣方方面的任何欺詐行為；以及(D)由巴西薩普拉能源有限公司提起的仲裁程序ICC 25033/pff。和Sapura Energy BHD起訴CElse(“Sapura索賠”)，以及由此產生的、與之相關的、可全部或部分取代它和/或討論的任何行動, 相同的主題、事實和/或事件。第9.2節買方賠償。如果(A)DC Energia公司重組未按照第6.16節規定的限制日期或之前完成，NFE賣方及其關聯公司和Ebrasil Energia及其關聯公司，或(B)DC Energia公司重組已根據第6.16節規定的限制日期或之前完成，則買方應根據本協議中規定的其他條款對DC Energia公司重組進行賠償並使其不受損害，一方面，NFE賣方及其關聯公司和DC Energia賣方及其各自的關聯公司，另一方面，在每一種情況下(“賣方應賠方”)，賣方應賠方因下列情況而產生、產生或與之有關的一切損失：[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

70(A)買方在上述第5條中提供的任何陳述或保證的任何違反或不準確；(B)任何違反或不遵守本合同所載買方契約的行為；以及(C)買方方面的任何欺詐行為。第9.3節Sapura索賠(A)在符合本條款的前提下，如果CElse在最終裁決、裁決或和解後有效地收到了Sapura索賠產生的任何付款或賠償，明確終止了Sapura索賠以及當事人提出的或與此相關的任何和所有請求，則該付款或賠償不包括所有(I)CElse與第9.1(D)條有關的損失(如果有)；(Ii)CElse因收到任何此類付款或賠償(如果有)而支付或應支付的税款；和(Iii)賣方未根據第9.5(B)(Iv)款直接支付或報銷的與此相關的成本或開支(“薩普拉索賠信用”)，買方應根據第9.3(B)款(“薩普拉索賠潛在信用”)向賣方支付，但為免生疑問，買方無權就CELSE因第9.1(D)款產生的損失提出賠償要求，這些損失已計入薩普拉潛在索賠信用的計算中。(B)Sapura債權潛在抵免應(A)在CELSE可用之日起三十(30)天內按照每個賣方的可分配部分支付給賣方，(B)出於適用的税收目的，買方和賣方將其視為額外的購買價款，支付給NFE購買的股份或Ebrasil購買的股份。在這方面向NFE賣方支付的任何款項都應扣除任何巴西預扣税, 對BRL兑換成美元和適用的國際電匯所徵收的IOF税(Inposto Sobre Alipayçóes Financeiras)，以及買方以上述2.4(A)節的形式發生的資金、費用、成本和開支。(C)各方在此同意，在任何情況下，買方或其任何關聯公司(包括截至成交時，CELSE)無權用賣方根據本協議向買方或其任何關聯公司支付的任何金額抵銷Sapura索賠信用，或以其他方式從Sapura索賠信用中扣除賣方應支付或欠買方或其任何關聯公司的任何金額。第9.4節對賠償義務的限制。本協議項下可賠償一方的賠償義務應受以下限制：(A)本協議項下可予賠償的“損失”應包括所有損失、損害賠償、債務、和解金額、債務、評估、付款、成本和開支、利息、罰款或罰款(包括訴訟費和有文件證明的合理律師費)；但(I)應賠償的金額應相當於應受賠償方實際發生和支付的損失的金額，並標明某些標識信息。[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

71(Ii)在任何情況下，損失均不包括利潤、收入或機會的任何損失、道德損失、懲罰性損失、價值縮水、名譽損害或懲罰性損害賠償，或發生的間接、後果性或附帶損失，不論通過何種訴訟形式尋求此類損害；及(Iii)不應存在因資產、權利、負債或撥備的會計重估而造成或性質的損失；(B)根據本條第9條支付的任何款項應在不重複追償的情況下支付，在任何情況下，不得因任何理由，包括因違反一項以上的申述或保證、契諾或義務，或因對購買價格的任何調整或根據任何適用的具體賠償可收回的理由，使應受賠方有權就同一損失獲得一次以上的賠償；(C)除根據第9.1(D)條(Sapura索賠)規定的賠償義務外，賠償義務僅產生於個人金額超過175,000雷亞爾(“最低限度的門檻”)的損失；但條件是(I)任何個人金額等於或低於最低限度門檻的損失將不會得到賠償；(Ii)根據第9.4(D)條的規定，如果就任何索賠超過該金額，賠償一方將負責全部金額；以及(3)在計算此類損失是否超過最低限度的門檻時，將按其附加值考慮因相同事件或情況而產生的任何相同性質的任何系列損失；(D)除根據第9.1(D)條(薩普拉索賠)規定的賠償義務外，只有在買方受賠方或賣方受賠方遭受的損失總額達到一定程度時，才有賠償義務。, 在適用的情況下，單獨或連同超過最低限度門檻的所有其他個人損失超過1 750 000雷亞爾(“籃子”)；但(I)一旦買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)發生的損失金額單獨或連同所有其他超過最低限度門檻的其他個人損失超過籃子，則為核實籃子是否已達到目的而考慮的全部損失金額應由補償方賠償；(Ii)如果賠付方的賠償義務已到期而未達到籃子，則賠償方不應嚮應賠方支付當時達到的可賠償損失的任何數額。(E)在任何情況下，(I)買方根據第(9)款可賠償的最大損失金額不得超過基本購買價格的100%(100%)，(Ii)因違反賣方的基本陳述而導致的賣方的可分攤部分超過該賣方可分攤的基本購買價格的部分，以及(Iii)根據第9.1(A)條(違反賣方的基本陳述除外)規定的賣方的可分攤部分超過相當於基本購買價格的10%(10%)的金額；但在任何情況下，賣方根據前述第(2)款和第(3)款對買方承擔的賠償義務的金額不得超過賣方在基本購買價格中可分攤的部分；以及(F)本條第9條規定的賠償義務應在成交日期的第三(3)週年終止，但下列情況除外：(I)違反特定法律規定的期限較短的違約義務, 在這種情況下，應使用該術語；某些標識有標記的信息[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

72(Ii)根據第9.1(A)條或9.2(A)條，在違反賣方基本陳述或買方基本陳述的情況下，賠償義務應保持完全有效，直至適用的訴訟時效屆滿；(Iii)根據第9.1(C)條或9.2(C)條，在欺詐索賠方面，在此情況下，賠償義務應保持充分效力，直至適用的訴訟時效屆滿(視情況而定，即“生存期”)；(Iv)根據第9.1(A)節，就違反4.8節(税務事項)中規定的賣方陳述和保證而言，在這種情況下，賠償義務應保持完全有效，直至截止日期的六(6)週年；和(V)根據第4.13節(環境事項)，在這種情況下，賠償義務應保持完全效力，直至截止日期的第五(5)週年；但(A)儘管有存活期，賣方根據第9.1(D)條(薩普拉索賠)的賠償義務應繼續有效，直至法院就該索賠作出不可上訴的最終裁決(或不可上訴的仲裁裁決)為止；及(B)如果適用的可賠方已在該索賠的適用存活期之時或之前按照本合同條款提供了與可賠償損失有關的索賠的書面通知, 則根據本第9條規定的賠償義務對該索賠應繼續有效，直至該索賠根據本第9條的規定最終得到解決。第9.5節賠償程序。(A)直接索賠。如果任何應賠方遭受任何損失，但該損失不是由於第三方的索賠(定義如下)(“直接索賠”)造成的，則當事人應採取以下措施：(I)直接索賠通知。應賠方應在應賠方首次知道造成此類損失的事件發生之日起六十(60)天內，向直接索賠的賠償方發出書面通知(“直接索賠通知”)。直接索賠通知應(X)描述相關的直接索賠和導致相關直接索賠的情況、事件、事實、義務、索賠、文件、信息或事項、善意估計損失和此類金額的計算方法(如果其計算是可能的)，(Y)參考本協議中尋求賠償的適用條款，以及(Z)附上與直接索賠和損失有關的所有文件的副本。(2)對直接索賠的答覆。各賠償方應在收到直接索賠通知後十五(15)個工作日內回覆該通知，説明其是否同意或不同意直接索賠通知的內容以及由此產生的賠償義務。(A)如果補償方明確承認其對支付有關損失的責任，並同意直接索賠通知中規定的金額，則該補償方應嚮應賠方支付所要求的賠償金, 如第9.5(C)節所規定。如果賠償方只對直接索賠通知中索賠的部分金額提出異議，則無爭議的金額將成為該賠償方的到期款項，並應按照第9.5(C)條的規定支付給應賠方。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

73(B)如果補償方未能及時回覆直接索賠通知，或對直接索賠通知的全部或部分或其中規定的損失金額提出爭議，則該補償方和應賠方應在該補償方對直接索賠通知作出迴應的十(10)個工作日內，或在發出此類回覆的十五(15)個工作日期限(如果沒有發出回覆)內，真誠地與應賠方協商並試圖就爭議損失達成協議。如果該補償方和應補償方在該十(10)個工作日內未達成協議，則該補償方或應賠方均可根據第10.14條將該爭議提交仲裁。(B)第三方的索賠。如果第三方(“第三方”)就可賠償損失(“第三方的索賠”)嚮應賠方提出、開始或提出任何索賠，雙方應採取下列措施：(I)第三方的索賠通知。應賠方應在應賠方得知適用的第三方索賠之日起十五(15)個工作日內，或在給予賠償方相當於針對第三方索賠作出迴應或抗辯的法定期限(“第三方索賠通知”)的一半的日期(以較短的時間為準)內，將相關第三方的索賠以書面形式通知給賠償方。第三方的索賠通知應(X)描述有關第三方的索賠以及導致第三方索賠的情況、事件、事實、義務、索賠、文件、資料或事項, 善意估計損失及其計算方法(如果其計算是可能的)，(Y)參考本協議中尋求賠償的適用條款，(Z)附上與該第三方索賠有關的文件。(2)對第三方索賠的答覆。賠償方應在收到第三方發出的索賠通知之日起至多七(7)天內，或在允許賠償方至少有三分之一(1/3)的法律期限的期限內對第三方的索賠通知作出答覆，該期限自第三方索賠通知送達之日起計算，以較短的時間為準。説明它是否同意或不同意適用的第三方的索賠通知和其中所列的可賠償損失金額，以及如果它打算控制相應第三方的索賠的抗辯(“對第三方索賠的迴應”及其期限，即“第三方索賠響應期”)。任何賠償方未能及時回覆第三方的索賠通知，將不被視為該賠償方接受了賠償因該第三方的索賠而造成的損失的義務，但應被視為放棄該賠償方為第三方的索賠進行辯護的權利。(A)如果任何賠償方未能及時答覆第三方的索賠通知，或對第三方的索賠通知或其中所列損失金額的全部或部分提出爭議, 賠償方和應賠方應在賠償方對第三方索賠通知作出迴應或第三方索賠迴應到期後十(10)個工作日內，真誠協商並試圖就爭議損失達成協議。[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

74期。如果該補償方和應補償方在該十(10)個工作日內未達成協議，則該補償方或應賠方均可根據第10.14條將該爭議提交仲裁。(B)如果賠償一方對第三方索賠的答覆接受第三方索賠通知中規定的賠償義務，並選擇接管第三方索賠的抗辯，則應通過其選擇的律師並支付其費用(包括為提交在該抗辯中或為進行該抗辯而要求提供的任何抵押、擔保和保險的目的(Garantia Do Juizo))，而應受賠償方應在這種辯護方面與補償方合作(包括向補償方指定的受權人授予審判權，並提供為充分辯護而合理要求的任何文件和資料)；但(1)在有多個賠償方的情況下，只有在所有適用的賠償方都及時接受了第三方索賠通知中規定的賠償義務，並且此類辯護是按照適用的賠償方之間商定的方式進行的情況下，賠償方才可接管該第三方索賠的抗辯，以及(2)補償方應允許應賠方直接或通過應受償方指定的律師(共同、在多個賠償當事人的情況下)(前提是該律師的費用和開支由須賠償的一方承擔)。(C)如果賠償方(共同), 在多個補償方的情況下)選擇為第三方的索賠進行辯護並通過適當的程序真誠地對其進行抗辯，(I)未經補償方的事先書面同意(在多個補償方的情況下應聯合交付)，(I)應賠方不承擔與該第三方的索賠相關的任何責任，或支付、訂立協議、約束或釋放(在多個賠方的情況下，應共同交付)(並且，未經該同意的應受賠方的任何損失不適用於本合同項下的賠償)；(Ii)補償方可(在有多個補償方的情況下共同)就該第三方的索賠達成任何和解或其他協議，而無需得到應受補償方的事先書面同意，但條件是：(A)補償方承諾賠償與該和解或協議有關的全部損失，(B)此類和解或其他協議規定無條件免除應賠方與該第三方索賠有關的所有責任，以及(C)此類和解或其他協議不對應賠方施加或承擔任何有罪或任何監管或刑事後果。(D)無論賠償方是否已承擔對第三方索賠的抗辯，在沒有標記有某些可識別信息的情況下，應賠方不得承認或和解、妥協或解除(包括同意就此作出任何判決)任何此類第三方的索賠[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

75賠償方的事先書面同意(同意不得無理拒絕或拒絕)。任何賠償方均無義務就違反本條款(D)而造成的任何損失嚮應賠方進行賠償。(E)如果賠償方沒有接管第三方索賠的抗辯，則應由應賠方單獨酌情(在多個賠償方的情況下共同採取)採取應受賠償方當時認為方便的措施和行動，以應對第三方索賠的答覆或抗辯，而任何此類措施或行動不得損害或限制應受賠償方就第三方索賠引起的損失向賠償方索賠的權利，但須符合上文(D)項的規定。(3)減輕和儘量減少損失的義務。雙方同意盡最大努力，在意識到任何可能導致損失或損失發生的合理預期的事實後，本着善意並在可能的範圍內減輕和最大限度地減少應賠償的一方將遭受的實際損失。(4)關於Sapura索賠的程序。賣方應負責繼續為第9.1(D)節所指的索賠進行辯護，並承擔任何和所有相關的費用、費用和開支(包括為提交任何資產、抵押品而適用的費用、費用和開支, 在這種辯護的背景下或為進行這種辯護的目的而要求提供的擔保和保險(Garantia do juízo)。買方有權指定其選擇的法律顧問參加辯護，費用由買方承擔。雙方同意相互提供合理所需的協助與合作，以確保對此類主張進行適當和充分的辯護。第9.5(B)(Ii)(B)及9.5(B)(Ii)(C)條的規定適用於該等申索。在截止日期之後，賣方可以繼續使用已經參與Sapura索賠的法律顧問，並可以共同決定為此類辯護採取的策略。賣方可隨時要求撤銷公司授予各自律師的任何授權書，並要求向賣方共同指定的新律師授予一份新的授權書，費用由賣方承擔。買方特此同意促使公司與賣方合作，允許賣方獲得正確處理Sapura索賠所需的所有信息，並迅速授予賣方指定的律師有限的特別司法權，按照本合同附件中的附件D買方同意賣方有權自行決定就Sapura索賠作出所有決定，包括但不限於就任何金額解決Sapura索賠的權利、上訴或不上訴任何判決或命令的權利、選擇律師的權利以及決定訴訟策略的權利，前提是，此外，如果Sapura索賠的和解有待CELSE和/或買方的任何關聯公司的任何批准，買方應投票，並應促使其任何關聯公司投票, 在CELSE的相關會議或與此類批准相關的任何其他會議上批准此類和解。為免生疑問，薩普拉索賠的任何和解均須遵守第9.5(B)(Ii)(C)節的規定。(C)彌償的支付。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

76(I)賠償一方應在以下十(10)個工作日內向應賠方支付任何賠償金：(I)法院已發佈最終且不可上訴的裁決(或不可上訴的仲裁裁決)，命令支付與第三方索賠有關的適用損失，或已就第三方索賠達成協議，而該第三方索賠已以書面形式同意其賠償義務和應支付的金額；(Ii)根據第10.14條就本合同項下一方的賠償義務的任何爭議作出的最終且不可上訴的仲裁裁決；或(Iii)該補償方和應賠方就本合同項下支付的任何金額達成的相互書面協議。(Ii)如果應賠付方或其關聯方實際賠償、償還或收到(全部或部分)與損失有關的任何金額，包括通過任何保險單和/或從第三方就損失實際追回的價值，則應從適用的賠付方應賠償的金額中扣除該金額，以使應賠方不會因同一損失獲得兩次賠償。如果應賠方或其關聯方在賠償方支付賠償金後收到任何此類款項，前者應向後者償還收到的該等款項的總金額(收到的金額超過該補償方支付的賠償額除外)，但不包括應賠方或其各自關聯方因收到該等款項而產生的税費, 自應賠方或關聯公司收到此類金額之日起十(10)個工作日內。(3)本條第9條規定的付款應由補償方以電匯方式嚮應賠方支付，電匯至應賠方書面指定的賬户。任何締約方就本條第9條規定的到期款項支付的任何逾期付款將被處以(X)每月1%(1%)的延遲付款利息，從應支付該款項的日期(不包括)到(包括)實際支付該款項的日期起按比例計算每天的利息，以及(Y)對拖欠款項徵收2%(2%)的一次性罰款。第10條雜項第10.1節整個協議；轉讓。本協議連同可能根據本協議條款不時修改、修改、補充或重述的本協議及其所有證物和披露明細表，以及保密協議，(A)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解；(B)未經買方和賣方事先書面同意，任何一方不得轉讓(無論是否通過法律實施或其他方式)，(I)買方可將本協議轉讓給買方的子公司，條件是買方始終與買方的子公司就本協議中規定的任何和所有買方義務承擔連帶責任，並且(Ii)在交易結束後生效, 買方可將本協議轉讓給根據本協議條款提供融資的任何一方，目的是在本協議中設定擔保權益，或以其他方式轉讓作為此類融資的抵押品；但是，此類轉讓不應使買方擺脱標有以下標記的任何特定識別信息[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

77本協定項下的責任或義務。。任何不符合第10條規定的轉讓本協議的企圖均應無效。第10.2節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在下列情況下正式送達：(A)如果是親自送達，則在送達之日；(B)如果是通過電子郵件送達，在確認收到後；或(C)如果是通過認可的次日快遞服務送達，則在發貨日期後的第一(1)個工作日視為已妥為送達。本協議項下的所有通知應按下述方式交付，或按照締約方為接收此類通知而以書面指定的其他指示交付。致買家：Eneva S.A.Praia de Botafogo，n.：501，4：andar，parte-Botafogo CEP 22250-040-裏約熱內盧-/RJ注意：Marcelo Campos Habibe電子郵件：marcelo.habibe@eneva.com.br，複印件(不構成對買家的通知)：Campos Mello Advogados Avenida Psidente Juscelino Kubitschek，1.455，12：andar，Vila Nova Conceição CEP 04543-011-Sao Paulo Paulo/SPOlara@cMalaw.com致賣家：LNG Power Limited紐約19街西111號8樓郵編：紐約州10011[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

78 Ebrasil Energia Ltd.蔚來螞蟻大道，60號，康涅狄格州JCPM貿易中心大樓。累西腓，PE，51010-000，巴西注意：小迪奧農·坎塔雷利·盧斯托薩和卡洛斯·威爾遜·裏貝羅電子郵件：cantareli@ebrasilenergia.com.br；carlos.wilson@ebrasilenergia.com.br並附一份副本(不構成對任何賣家的通知)：Milbank LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001。郵箱：egallucci@stoccheforbes.com.br和迪奧農·坎塔雷利大街螞蟻蔚來，60號，康涅狄格州JCPM貿易中心大樓第801-C累西腓，PE，51010-000，巴西電子郵件：cantareli@ebrasilenergia.com.br致Ebrasil Eletricidade：Eletricidade do Brasil S.A.-EBRASIL大道螞蟻蔚來，60，JCPM貿易中心大樓，CJ。801-D，累西腓，伯南布哥，51010-000，巴西注意：小迪奧農·坎塔雷利·盧斯托薩和卡洛斯·威爾遜·裏貝羅電子郵件：cantareli@ebrasilenergia.com.br；carlos.wilson@ebrasilenergia.com.br第10.3節費用和開支。除本協議另有規定外，無論交易是否完成，與本協議和交易有關的所有費用和開支(包括買方根據第6.4條應承擔的費用和開支)，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由產生該等費用或開支的一方支付。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

79第10.4節新聞稿和公告。每一方將並將促使其關聯公司和代表對本協議的實質性條款保密，並且將不會並將促使其關聯公司和代表在未經其他各方事先書面同意的情況下發布或發佈有關交易經濟條款的任何新聞稿或其他公開公告，同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲；但當事一方可在未徵得任何另一方事先同意的情況下，發佈或安排發佈任何此類新聞稿或公告，但前提是該方在與法律顧問協商後，合理地確定適用法律或任何政府實體應採取的行動，在這種情況下，該方將採取商業上合理的努力，允許其他各方在發佈該新聞稿或公告之前有合理的時間對其進行評論。第10.4節的任何規定都不會阻止私募股權或其他投資基金的任何一方或其任何附屬公司就本協議的實質性條款向其投資者或潛在投資者進行常規的非公開披露。第10.5條解釋；解釋。“本協議”一詞是指本協議以及本協議的所有披露明細表和附件，這些明細表和附件可能會根據本協議的條款不時進行修訂、修改、補充或重述。本協議中包含的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。任何一方或其各自的律師不得被視為本協議的起草人，以解釋或執行本協議的規定, 本協議的所有條款均應根據其公平含義進行解釋，不應嚴格地對任何一方有利或不利，並且不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利任何人的推定或舉證責任。除非本協議的上下文或用法另有相反説明：(A)“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括披露明細表和附件，而不是指本協定中包含的任何特定章節、子款、分段或條款；(B)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”應視為後跟“但不限於”等字；(E)凡提及條款、節、展品或附表，均指本協定的條款、節、展品和附表；(F)“或”一詞是不連續的，但不一定是唯一的；(G)“書面”、“書面”和類似用語是指印刷、打字和以可見形式複製文字的其他手段(包括電子媒體)；(H)對任何合同的提及是指根據本合同及其條款不時修訂、修改或補充的合同；(I)對任何人的提及包括該人的繼任人和經允許的受讓人；(J)除非明確規定營業日，否則“日”一詞指日曆日；及(K)對“R$”或“BRL”的提及指巴西雷亞爾。如果本協議項下的任何行動需要在非營業日進行或採取, 則應要求不在該日而是在隨後的第一個營業日進行或採取該行動。凡提及“正常業務過程”，應被視為包括合理地與“新冠肺炎”措施有關或合理地產生於“一帶一路”措施的任何已採取或未採取的行動。“賣方”是指：(A)如果DC Energia公司重組沒有在根據第6.16節規定的限制日期或之前完成，則NFE賣方和Ebrasil Energia分別且不是共同完成的，以及(B)如果DC Energia公司重組在根據第6.16節規定的限制日期或之前完成，一方面，NFE賣方，並且DC某些標識信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

80 Energia賣方，另一方面(共同地，根據其Ebrasil收益分配比例，在DC Energia賣方之間按共同和若干基準按比例)，個別而不是共同。“關聯方”應具有巴西公認會計原則中確定的定義。第10.6節展品和時間表。所有展品和時間表，或明確納入本協議的文件，在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中的全部內容一樣。在本協議包含的陳述或保證中指定任何美元金額或在任何明細表中包含任何特定項目，並不意味着該等金額、或更高或更低的金額或如此包含的項目或其他項目是或不重要的，任何一方都不得利用該金額的設定或任何此類項目在任何爭議或爭議中關於本協議中未描述或包含的任何義務、項目或事項是否重要的事實。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中賦予該術語的含義。第10.7節利害關係人。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，除第6.5節所規定的情況外，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。第10.8節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效, 但如果根據適用法律，本協議的條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全有效和有效。一旦確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。第10.9條修正案。在適用法律和第10.10條的約束下，本協議只能通過買方和賣方正式授權的官員簽署和交付的書面協議來修改或修改。任何一方以不符合本第10.9條規定的方式進行的任何據稱的修改均應無效。第10.10條延期；豁免。在成交前的任何時間，賣方可(A)延長履行本協議所包含的買方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所包含的買方陳述和保證或買方依據本協議交付的任何文件、證書或書面材料中的任何不準確之處，或(C)放棄買方遵守本協議或本協議所包含的任何條件。在成交前的任何時候，買方可以(I)延長履行本合同所載賣方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本合同所載賣方的陳述和保證中的任何不準確之處，或賣方根據某些標識信息交付的任何文件、證書或書面文件中的任何不準確之處[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

81或(Iii)賣方放棄遵守本協議或本協議中包含的任何條件。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中規定的情況下才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違約的放棄或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。第10.11節對應部分；傳真簽名。本協議可簽署一份或多份副本(包括通過電子方式)，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一協議。根據2.200-2/2001號臨時措施第10條第2款的規定，通過傳真或.pdf提供本協議簽署頁的簽署副本應與交付手動執行和交付的副本具有同等效力，包括未經巴西公鑰基礎設施(ICP-Brasil)認可且沒有數字簽名證書的電子簽名平臺，此類簽名被雙方接受並承認為有效，並應具有與硬拷貝簽署相同的法律效力。根據第874/2019號法律第13號和第278/2020號第10號法令，並同意不對其有效性、內容、真實性或完整性提出異議。第10.12節賣方的知識。就本協議的所有目的而言，“據賣方所知”一詞及其任何派生應指自適用日期起實際知道的情況(在任何情況下均不包括推定, 附表10.12所列個人的任何個人均不承擔任何關於此類知識的個人責任或義務。第10.13節適用法律。本協議應受巴西法律管轄，並根據巴西法律進行解釋和解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突原則、規定或規則。第10.14節爭議解決。由本協定引起或直接或間接與本協定有關的任何和所有爭議、主張或爭議，其中包括與本協定的存在、有效性、有效性、可執行性、解釋、合規性、違約或終止有關的爭議，即使不涉及所有各方(“爭議”)，也應通過由國際商會(“商會”)管理的仲裁最終解決，該商會將根據其仲裁規則(“規則”)和1996年9月23日巴西第9號第307號法律管理和進行仲裁程序。(A)仲裁庭應由三名仲裁員(“仲裁庭”)組成。一方申請人和另一方被申請人應根據《仲裁規則》選擇各自的仲裁員，雙方當事人指定的仲裁員應經雙方同意集體指定第三名仲裁員，由仲裁庭主席擔任。如果當事各方指定的仲裁員未能任命仲裁庭庭長，則由該分庭的總裁根據規則作出此項任命。(B)所有仲裁員應流利地説和寫英語，並瞭解適用的法律。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

82(C)仲裁應在巴西聖保羅州聖保羅市進行。但是，如果當事各方或仲裁庭認為有必要在仲裁所在地以外的地點進行行為實踐(如取證或開庭)，仲裁庭應在有正當理由的情況下確定在其他地點進行的行為實踐。(D)仲裁裁決為終局裁決，對當事各方、其繼承人和受讓人具有約束力。當事各方明確放棄對仲裁裁決提出的任何類型的上訴，但要求糾正重大錯誤或澄清仲裁裁決的含糊、懷疑、矛盾或遺漏的請求除外。1996年9月23日的第9 307號。這些決定應以多數票作出。(E)仲裁應根據巴西聯邦共和國的法律進行和解決。(F)當事各方確定仲裁的正式語文應為英文。(G)仲裁程序的所有費用和費用應按照《規則》在當事各方之間分配，但當事一方為在仲裁中辯護而產生的所有費用，如合同律師費、當事各方指定的專家費、一般費用、當事各方指定的翻譯費和任何其他費用，均應由當事一方承擔。(H)任何當事各方有權向主管司法當局提出所需的任何禁令或初步救濟。這種提交不應影響仲裁協議的存在、效力和效力，也不代表對仲裁的任何放棄和仲裁裁決的可執行性。儘管如此，, 爭端的是非曲直應是仲裁庭的全面和專屬管轄權。仲裁庭一經組成，即有權維持、終止、修改或擴大給予初步救濟的禁制令的內容。(1)除非當事各方以書面明確約定另有規定，並且除非適用法律另有要求，否則當事各方、其各自的代表、證人、專家、技術助理、分庭和仲裁庭的祕書作為一般原則承諾對仲裁程序的存在、內容和所有與仲裁程序有關的報告和裁決，以及為與仲裁程序有關的目的而使用和製作的所有材料，以及另一方當事人在仲裁程序期間以其他方式不屬於公共領域的其他文件保密--除非可能要求一方當事人披露，作為法律義務的結果，尋求保護或法律權利，在法律程序中真誠地在司法當局面前執行或質疑決定。(J)對於上文第10.14(H)節規定的措施，對於任何迫使將與本協定有關的爭議提交仲裁的訴訟，為了執行仲裁庭的任何裁決和執行仲裁裁決，各方選擇聖保羅州聖保羅司法區的專屬地點，除非該法院對此事項沒有管轄權。第10.15節補救措施。此處提供的任何和所有補救措施將被視為累積，並不排除本協議授予的任何其他補救措施，或法律或衡平法規定的某些標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

83向該締約方提出申訴，而一締約國行使任何一種補救措施並不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不按照本協議的具體條款履行各自的義務，或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，在根據第8.1條有效終止本協議之前，雙方應有權獲得一項或多項強制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在法律允許的範圍內，在每種情況下具體執行本協議的條款和規定，而無需提交保證書或承諾，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的；不言而喻，根據第8.2條，雙方當事人應有權具體履行其他各方支付買方終止費或賣方終止費(視情況而定)的義務。第10.16節無偏移量。除本協議明確規定外，任何一方均無權抵銷本協議項下應支付給另一方或各方或其任何關聯公司的任何款項，或以其他方式減少因另一方或其各自關聯公司欠該締約方或其任何關聯公司的任何款項而根據本協議應支付的任何金額。第10.17條無追索權。儘管本協議中有任何相反的規定，買方承認並同意任何不是當事方的人，包括任何過去、現在或將來的董事、高級職員、代理人, 任何賣方的僱員或其他代表、任何賣方的任何過去、現在或將來的股東、合夥人或成員或任何前述人士的任何關聯公司、繼承人或受讓人(統稱為“無追索方”)，在每一種情況下，僅以上述個人的身份，應對下列各項產生的任何義務或責任承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任，或基於任何試圖將實體一方的責任強加給其所有者或附屬公司的理論)，與本協議或任何附屬文件(視情況而定)相關或相關的，或基於本協議或任何附屬文件(視情況而定)或因本協議或任何附屬文件(視情況而定)或談判或籤立本協議或任何附屬文件(視情況而定)而提出的任何索賠，買方特此放棄並解除對所有此類無追索權當事人的所有此類責任、索賠和義務，在每一種情況下，買方均僅以此人的身份提出索賠。此外，本協議中的任何條款(包括本第10.17節)均不限制任何人在賣方欺詐的情況下就第三條或第四條中的賣方陳述和保證(為避免懷疑，由披露明細表限定)所作的任何陳述和保證的責任，但在每種情況下，如果且僅限於該人在執行本協議之前實際(而不是推定或推定)知道此類欺詐的情況下。無追索權的當事人明確為本條款第10.17條的第三方受益人。第10.18節賣方的幾項義務。即使本協議中有任何相反的規定，本協議中任何明示對賣方具有約束力或作為賣方義務的條款應分別對賣方具有約束力，併成為賣方各自的義務, 除非另有明確規定(包括第10.21節所述)，否則本協議中對“賣方”的任何提及均應解釋為對每一位賣方的個別和個別的提及(因此不是共同或共同和個別的)。某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

84第10.19節放棄衝突。認識到Milbank LLP和Stocche Forbes Advogados在交易結束前都曾擔任賣方的法律顧問，並且Milbank LLP和Stocche Forbes Advogados打算在交易結束後擔任賣方的法律顧問，買賣雙方特此代表自己放棄與Milbank LLP或Stocche Forbes Advogados在交易結束後代表賣方可能出現的任何衝突，因為此類代表可能涉及買方、公司或交易。此外，賣方、其各自的關聯公司或本公司與Milbank LLP或Stocche Forbes Advogados在談判、記錄和完成交易過程中涉及律師與客户保密的所有通信(“特權通信”)應被視為僅屬於賣方及其各自的關聯公司(而不是本公司)的律師與客户保密通信。因此，未經賣方同意，本公司不得訪問任何特權通信，或Milbank LLP或Stocche Forbes Advogados與其約定有關的文件，無論交易是否已經完成。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束時和之後，(A)賣方及其各自的關聯公司(而不是本公司)應是關於特權通信和相關約定的律師-客户特權的唯一持有人，而本公司不應是其持有人，(B)Milbank LLP或Stocche Forbes Advogados關於此類約定的文件構成客户的財產, 只有賣方及其各自的聯屬公司(而非本公司)才應持有該等財產權，且(C)Milbank LLP或Stocche Forbes Advogados均無責任因Milbank LLP或Stocche Forbes Advogados與本公司之間的任何代理客户關係或其他原因而向本公司披露或披露任何此等特權通訊或文件。儘管如上所述，如果交易結束後買方或其關聯公司(包括本公司)與第三方(賣方除外)之間發生糾紛，另一方面，買方及其關聯公司(包括本公司)可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露特權通信；但條件是，未經賣方事先書面同意，買方及其任何關聯公司(包括本公司)均不得放棄該特權。第10.20節DC Energia賣方代表。(A)DC Energia賣方已於本合同日期向買方和NFE賣方交付DC Energia賣方共同授予DC Energia賣方代表的授權書副本，DC Energia賣方代表被任命為DC Energia賣方的獨家代表、代表、代理人和事實代理人，具有完全的替代權，可在任何時間代表DC Energia賣方作出所有決定和決定，並代表DC Energia賣方採取和執行、交付和接受所有文件、文書和同意書，這對於實現本協議的意圖和實施本協議的規定可能是必要的或適當的，包括交付每個DC Energia賣方在成交時需要執行和交付的所有文件。通過簽署本協議, DC Energia Sellers代表接受這樣的任命、權力和權力。在不限制上述一般性的情況下，根據上述授權書，DC Energia賣方代表有權代表DC Energia賣方採取下列任何行動：(I)發出和接收本協議項下的通知、通訊和同意；(Ii)放棄本協議的任何條款；(Iii)調查、辯護、抗辯或提起任何未決或威脅的訴訟；(Iv)在任何此類訴訟中代表任何或所有DC Energia賣方接受訴訟程序；(V)談判、達成和解並泄露某些標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

85就本協議項下的任何爭議或與本協議預期的交易有關的任何爭議，解決並遵守法院的命令和仲裁員或其他第三方中間人的裁決；(Vi)訂立、籤立、確認及交付所有該等其他協議、擔保、命令、收據、批註、通知、要求、指示、證書、股票權力、函件及其他書面文件，以及一般而言，作出及採取DC Energia賣方代表以其唯一及絕對酌情決定權認為必要、適當或方便的任何及所有行動，以進行與本協議及擬進行的交易相關的活動；(Vii)籤立與向買方出售、轉讓或以其他方式出售所購股份有關的任何及所有文件，包括但不限於各公司公司賬簿內所購股份的轉讓契據；及(Viii)籤立及交付或安排進行、籤立及交付買方可能合理需要的進一步行動、文件及文書，以全面實施本協議及擬進行的交易。(B)DC Energia賣方代表特此同意，該項委任對每名DC Energia賣方的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產、遺產代理人、高級職員、董事、證券持有人、繼承人和獲準受讓人具有約束力。DC Energia賣方代表的所有決定均為最終決定，並對所有DC Energia賣方具有約束力，任何此類賣方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。(C)DC Energia賣方代表不會對任何一方依據任何通知、指示、指示而採取或遭受的任何行動承擔任何責任, 除了DC Energia Sellers代表自身的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為外，DC Energia Sellers代表也不對任何其他行為或不作為承擔任何責任，包括DC Energia Sellers代表認為真實且已由適當的人簽署的同意、聲明或其他文件(且無責任確定其真實性)。在本協議項下產生的所有問題中，DC Energia賣方代表可依賴外部律師的建議，DC Energia賣方代表將不對DC Energia賣方(就其作為DC Energia賣方代表的角色採取的或根據其角色採取的行動)基於此類建議善意地做出、遺漏或遭受的任何事情承擔責任。(D)DC Energia賣方應根據Ebrasil收益分配比例個別但非共同地賠償DC Energia賣方代表，並使DC Energia賣方代表不因DC Energia賣方代表的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的、因接受或管理DC Energia賣方代表的本協議項下的職責而產生的任何損失不受損害。(E)DC Energia賣方代表可以提前三十(30)天書面通知DC Energia賣方、NFE賣方和買方辭職。當DC Energia賣方代表辭職，或經有管轄權的法院裁定其死亡或喪失工作能力時，多數DC Energia賣方應不可撤銷地任命並授予接替DC Energia賣方代表的權力, 根據《巴西民法典》第684條和第685條的規定以及第686條的唯一一款，按照第10.20節的規定任職；但條件是，這種任命應以標記有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

86受替換的DC Energia賣方代表書面通知買方有關其任命及本協議規定的適當聯繫方式的限制，買方和NFE賣方有權依賴該書面通知中規定的該替換DC Energia賣方代表的身份，而無需進行獨立調查。(F)對於DC Energia賣方代表的任何行為，以及根據DC Energia賣方代表的任何此類決定、行為、同意或指示，NFE賣方、買方、公司及其各自的子公司所做的任何行為，NFE賣方、買方、公司及其各自的子公司在此免除對任何人的任何責任。第10.21節DC Energia Sellers。為免生疑問，DC Energia賣方應承擔連帶責任(連帶責任)，以全面、及時地履行DC Energia賣方在本協議、任何交易文件以及由此預期的任何交易中的所有義務。第10.22節Ebrasil Eletricidade的連帶責任。Ebrasil Eletricidade在此無條件且不可撤銷地承諾，作為主要債務人，將與DC Energia賣方承擔連帶責任(Solidária)，以全面履行DC Energia賣方在本協議、任何交易文件和由此預期的任何交易中對買方的所有付款義務。Ebrasil Eletricidade在此不可撤銷地放棄第364、366、821、824、827、829條所規定的權利或特權(包括那些可獲得的特權)。, 以及《巴西民法典》第834至839條和《巴西民事訴訟法》第794條。第10.23節關鍵時刻。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。*某些標識信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

[共享購買協議的簽名頁]特此證明，雙方均已於上述第一年簽署了本股份購買協議。買方：Eneva S.A.by：/s/佩德羅·津納姓名：佩德羅·津納頭銜：CEO by：/s/馬塞洛·坎波斯·哈比貝姓名：馬塞洛·坎波斯·哈比貝[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

[共享購買協議的簽名頁]賣家：LNG Power Limited by：/s/Chris Guinta姓名：Chris Guinta標題：董事能源公司作者：Dionon Cantareli Lustosa Jr.姓名：小Dionon Cantareli Lustosa Jr.標題：目錄。總統證人：1./s/菲利普·瓦爾弗德2./s/卡洛斯·威爾遜·席爾瓦·裏貝羅姓名：菲利普·瓦爾弗德姓名：卡洛斯·威爾遜·席爾瓦·裏貝羅納税人編號：[***]納税人編號：[***]某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

[共享購買協議的簽名頁]DC Energia賣家代表：Dionon Cantareli by：/s/Dionon Cantareli Lustosa Jr.姓名：小Dionon Cantareli Lustosa Jr.標題：目錄。總統某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

[共享購買協議的簽名頁]Eletricidade：Eletricidade do Brasil S.A.-EBRASIL by：/s/Dionon Cantareli Lustosa Jr.姓名：小Dionon Cantareli Lustosa Jr.標題：目錄。總統某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。