美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度9月30日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

佣金 文件編號：001-39833

EZGO科技有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

大連理工大學常州學院2樓#A棟,

科學與教育城,

武進 區, 常州市

江蘇, 中國213164

(主要執行辦公室地址 )

建輝 葉

電話： (86)0519-83683805

大連理工大學常州學院2樓#A棟,

科學與教育城,

武進 區, 常州市

江蘇, 中國213164

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

截至2022年1月26日，發行人各類資本或普通股的流通股數量為：13,626,891普通股，每股票面價值0.001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

Yes ☐ 不是  ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交報告。

Yes ☐ 不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“Other”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。 是☐否☒

解釋性説明

EZGO科技有限公司。

表格20-F 年度報告

目錄表

第一部分

某些 信息

在本20-F表格年度報告中，除另有説明外，“易電行”指的是英屬維爾京羣島的商業公司；“我們”、“我們的”、“我們的公司”或類似的術語指的是易電行和/或其合併子公司，可變利益實體江蘇埃茲戈電子技術有限公司(前稱江蘇寶哲電子技術有限公司)，是一家中國公司，除非上下文另有指示；而“VIE” 是指可變利益實體江蘇EZGO電子科技有限公司。EZGO主要通過VIE及其在中國的子公司在中國開展業務，EZGO不單獨開展任何業務。出於會計目的，VIE及其子公司的財務結果已合併到我們的財務報表中，但我們並不持有VIE或其任何子公司的任何股權。投資者正在購買英屬維爾京羣島控股公司EZGO的權益。

除文意另有所指外，所有對“中國”及“中華人民共和國”的提及均指中華人民共和國 ，但在本20-F表格、臺灣、香港及澳門的年度報告中，不包括所有對“人民幣”或“人民幣”的提及均指中國的法定貨幣，而對“美元”、“美元”、“美元”及“$”的所有提及均指美國的法定貨幣。本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為 美元，僅為方便讀者。我們不表示本報告中提到的人民幣或美元 金額可以或可以按任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。2021年9月30日，人民中國銀行公佈的人民幣匯率中間價為6.4854元兑1美元。

投資EZGO的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。EZGO並非在中國成立的營運公司，而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司，EZGO透過與其於中國成立的經營實體(主要為不持有任何股權的VIE)及VIE於中國的附屬公司(其幾乎所有業務及資產均在中國)訂立合約安排進行其大部分業務 。這種可變的利益實體結構給投資者帶來了獨特的風險。與VIE的合同安排尚未在法庭上得到檢驗。這種可變利益實體結構用於為投資者提供合同風險敞口，使投資者能夠在中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資的情況下對中國公司進行外國投資。 由於中國法律對外資擁有基於互聯網的企業的限制，我們不擁有VIE的任何股權，而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。

由於這一系列合同 安排，EZGO及其子公司在會計方面成為VIE的主要受益人，VIE根據美國公認會計準則成為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們或我們的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。因此，EZGO普通股的投資者並沒有購買VIE或其子公司的股權，而是購買了英屬維爾京羣島控股公司EZGO的股權。

投資者可能永遠不會持有這家中國運營公司的股權。中國監管當局可能不允許這種可變利益實體結構，這可能會導致EZGO的業務發生重大變化和/或我們已登記出售的證券的價值發生重大變化 ，包括它可能導致EZGO的證券價值大幅縮水或變得一文不值。有關我們的公司結構和與VIE的合同安排的説明，請參閲“項目4C。組織結構在這份 報告中。另請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險“ 從第19頁開始，瞭解與VIE的合同安排相關的某些風險。

此外，由於EZGO在中國的所有業務基本上都是通過VIE及其在中國的子公司進行的，因此它面臨與其幾乎所有業務都在中國的業務相關的法律和運營風險，這些風險可能導致EZGO的業務和/或 EZGO已註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙EZGO向投資者提供 或繼續向投資者提供EZGO的證券的能力，並導致EZGO的證券價值大幅縮水或 一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動，並就在中國經營活動的監管 發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。我們的中國律師德恆律師事務所認為，截至本修訂之日，我們 不直接受到這些監管行動或聲明的約束，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務 不涉及收集用户數據、涉及網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業。如我們的中國法律顧問所進一步告知 ，截至本修訂日期，中國並無有效的法律或法規明確要求本公司在海外上市須經中國證監會(“證監會”)或任何其他中國政府機關批准。 本公司、本公司的任何附屬公司或VIE或其任何附屬公司亦未收到任何查詢、通知。, 中國證監會或任何其他中國政府機構對我們計劃在海外上市的警告或處罰 。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈， 此類修訂或新的法律法規將對VIE的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響尚不確定。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們公司、VIE或其任何子公司在美國發行證券之前，必須獲得中國當局的監管批准。未來中國、美國、英屬維爾京羣島或其他規則和法規對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他 活動施加限制，可能會對EZGO的業務和經營業績產生不利影響。參見 “項目3.關鍵信息--D.風險因素--與在華經商有關的風險“從第 19頁開始，瞭解與在中國開展業務有關的各種風險的詳細説明，以及在決定購買EZGO的任何證券之前應考慮的其他信息。

作為一家控股公司，EZGO依賴其運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足現金和融資要求，包括向股東支付股息和其他現金分配或支付可能產生的任何費用所需的資金。我們中國子公司分配股息的能力是基於其各自的可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，根據中國法律，我們的每一家中國子公司必須每年至少預留其税後利潤的10% 作為某些法定儲備基金，直至該等儲備資金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的任何中國子公司在未來為自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向EZGO支付股息的能力。到目前為止，我們的中國子公司還沒有向我們位於中國境外的子公司支付任何此類股息或其他分派。此外，截至原始申報日期 ，我們的中國子公司從未向EZGO或其中國境外的股東發放任何股息或分派 。此外，截至最初提交申請之日，EZGO及其任何子公司都沒有向美國投資者支付股息或進行 分配。根據中國法律法規，EZGO作為離岸控股公司，可通過股東貸款或出資向其在中國的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府登記, 審批和備案要求。根據中國有關外商投資企業的規定，EZGO向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。然而，我們的中國子公司不得獲得超過其外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額與各自注冊資本之間的差額或淨值2.5倍的貸款 。未來，從海外融資活動所籌得的現金收益可能會繼續由EZGO通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至中國子公司。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，用於我們在中國的業務發展和增長 。我們預計在可預見的未來不會派發股息或分配收益。我們打算清償根據與VIE的合同安排所欠的金額。

根據中國現行的外匯法規，EZGO的中國子公司目前可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括 無需國家外匯管理局或外匯局批准即可向EZGO支付股息，並遵守某些程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，任何現有的 和未來對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為EZGO在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國境外可能產生的任何債務、向EZGO的股東支付股息或以外幣進行分配的能力。 此外，EZGO向其中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，受外匯局、國家外匯管理局、商務部或當地對口單位規定的一系列程序要求的約束。這可能會阻礙或推遲EZGO向其子公司和VIE的業務部署現金，這可能會對EZGO的運營造成重大 和不利影響。見下文披露的風險項目3.關鍵信息-D.風險因素- 與在中國做生意有關的風險-對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力 .” on page 40, “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國關於中國居民境外投資外匯登記的規定 可能會使我們的中國居民受益者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力 ，限制中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能 以其他方式對我們產生不利影響“在第40頁和第41頁，以及“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府可以阻止保留的現金離開中國，限制將現金部署到VIE及其子公司的業務中，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能 對EZGO的運營產生重大不利影響.” on page 42.

到目前為止，EZGO、其子公司和VIE之間已經發生了轉移。在EZGO於2021年1月完成首次公開招股之前，VIE及其子公司的資金來源主要包括股東注資和運營產生的現金。

在完成首次公開招股後，我們的控股公司EZGO通過股東貸款將資金轉移到EZGO的全資子公司中國EZGO集團 有限公司(“EZGO HK”)。EZGO HK通過增加註冊資本將資金轉移至EZGO HK的全資子公司常州EZGO企業管理有限公司(“常州EZGO”)。EZGO和常州EZGO向VIE提供貸款，受法定限額和限制。

截至2021年9月30日止財政年度，EZGO向EZGO HK提供15,853,200美元免息貸款；EZGO亦代表VIE支付3,017,337美元收購天津嘉豪及保險費；以及EZGO HK向常州EZGO注資15,843,000美元。常州EZGO向VIE提供了13,323,711美元的貸款，VIE的應付款項為1,914,828美元。常州EZGO提供的貸款詳情如下：

有關EZGO、其子公司和VIE之間的轉讓的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息--通過本組織轉賬現金“有關VIE財務信息的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-VIE財務信息“適用於本修正案的簡明合併計劃和F-9至F-12頁。

我們在中國設有銀行賬户，截至2021年9月30日，包括人民幣現金29,583,341元人民幣和美元現金7,831美元。資金在EZGO、其子公司和VIE之間轉移，以滿足其日常運營目的。我們中國子公司之間的資金轉移和VIE受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)的約束，該規定於2020年8月20日實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定，民間借貸合同無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸的；(二)貸款人以借款方式向其他營利法人轉借資金，向其工作人員集資，非法吸收公眾存款的；(三)未依法取得借貸資格的貸款人以牟利為目的向社會不特定對象放貸的；(四)出借人明知或者應當知道借款人將借款資金用於違法犯罪目的的；(五)違反公共秩序和良好道德的；(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。由於上述情況不存在於中國子公司的業務中，德恆律師事務所, 認為，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們尚未接到任何可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力的其他限制。截至最初提交申請之日，我們尚未安裝任何 現金管理政策，規定如何在EZGO、我們的子公司和VIE之間轉移資金。

我們的大部分現金都是人民幣，中國政府可以阻止在中國內地或香港的現金流出，可以限制將現金部署到VIE及其子公司的業務中，並限制支付股息的能力。有關我們在EZGO、我們的子公司和VIE之間 現金轉移的能力限制的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力 ,” “第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司發放貸款或向其額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響,” and “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府可以阻止保留的現金離開中國，限制現金部署到VIE及其子公司的業務中，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能對EZGO的運營產生實質性不利影響.” 

《追究外國公司責任法案》的效果 

《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱《HFCA法案》)於2020年12月18日簽署成為法律，該法案要求外國公司在上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法全面檢查簽署該公司財務報表的外國審計師的情況下，提交不受外國政府擁有或操縱的信息，或披露政府實體的所有權和某些額外信息。如果PCAOB連續三年不能檢查公司的審計師，公司的證券將被禁止在國家交易所交易。美國參議院於2021年6月22日通過了《加速控股外國公司問責法》，如果通過，將把未檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短EZGO普通股被禁止交易或退市之前的時間段。由於中國證券監督管理委員會或中國證監會的立場，PCAOB無法全面檢查審計記錄和評估駐中國審計師的質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。 PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致EZGO普通股的現有和潛在投資者對我們報告的財務信息和財務報表質量失去信心。這些進展可能會給EZGO的發行增加不確定性, 包括如果審計署不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，美國證券交易委員會可能會禁止交易納斯達克的證券，而我們未能任命一名能夠讓審計署接觸到的新審計師，納斯達克可能會將納斯達克的普通股摘牌。

2021年12月16日，PCAOB發佈了其 認定報告稱，由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的立場，PCAOB無法對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，並且PCAOB在其認定報告 中包含了總部位於中國或香港的會計師事務所的名單。本報告不包括我們以前的審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(“MBP”)和Briggs&Veselka Co.，LLP(“Briggs&Veselka”)， 或我們目前的審計師WEI，WEI&Co.，LLP(“WWC”)。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。然而，PCAOB目前在未經中國政府部門批准的情況下無法在中國進行檢查。如果後來確定PCAOB無法檢查 或完全調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查的審計報告，或PCAOB缺乏對在中國進行的審計工作的檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能會導致 我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證，然後這種缺乏檢查可能導致EZGO的證券 從證券交易所退市。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》的規則的最終修正案 。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人 是否是“委員會確定的發行人”(美國證券交易委員會確定的註冊人已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於該司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查 )，以及(Ii)根據《反海外腐敗法》禁止連續三年作為委員會確定的發行人的發行人進行交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財年確定證監會指定的發行人。委員會確定的發行人必須遵守其確定年度的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年9月30日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其截至2022年9月30日的財年年報中的提交或披露要求。截至本修正案的 日期，我們還沒有，也不希望被美國證券交易委員會根據HFCA法案確定身份。

有關HFCA法案對我們的影響的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，EZGO的普通股可能會根據HFCA法案被摘牌。 EZGO的普通股退市或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如果獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。“在第47頁。

前瞻性陳述

本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所包含的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“ ”、“”應該“”、“”可能“”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述，都是前瞻性的 陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，以及關於我們的業務戰略所基於的因素或我們的業務成功的因素的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果能否實現的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性 陳述中表達或建議的內容大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本報告中“風險因素”、“運營和財務回顧及展望”以及其他標題下討論的那些因素。

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

契約安排與公司結構 

EZGO於2019年1月24日併入英屬維爾京羣島。EZGO的全資子公司EZGO HK，前身為香港JKC集團有限公司，於2019年2月13日在香港註冊成立。EZGO HK又持有2019年6月12日在中國註冊成立的常州EZGO(前身為常州捷凱新能源科技公司)和2021年8月6日在中國註冊成立的常州朗逸電子科技有限公司(簡稱常州朗逸)的全部股本。常州EZGO通過一系列合同安排(“VIE協議”)獲得了確定VIE最重要的經濟活動的合同權利，並獲得了VIE的大部分經濟利益。請參閲“-與VIE及其股東的合同安排 “EZGO主要通過VIE及其子公司常州恆茂動力電池技術有限公司(“恆茂動力電池”)、江蘇森鳥電動摩托車技術有限公司(“江蘇森鳥”)、常州益智營物聯網技術有限公司(“益智營物聯網”)、天津迪朗科技有限公司(“天津地朗”)和天津嘉豪自行車有限公司(“天津家豪”)在中國開展業務。獲得了確定最重要經濟活動的權利，並從2019年11月開始獲得VIE的大部分經濟利益。

由於這一系列合同 安排，EZGO及其子公司在會計方面成為VIE的主要受益人，VIE根據美國公認會計準則成為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和EZGO的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。因此，EZGO普通股的投資者並沒有購買VIE或其附屬公司的股權，而是 購買了BVI控股公司EZGO的股權。

下圖顯示了截至本修正案之日我們的公司結構，包括VIE及其子公司。但是，投資者需要注意的是，此類VIE協議的可執行性尚未在法庭上得到檢驗。EZGO主要通過VIE及其在中國的子公司在中國開展業務，EZGO不單獨開展任何業務。VIE結構用於為投資者提供在中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資的中國公司的外國投資的合同敞口。 由於中國法律對外資擁有基於互聯網的企業的限制，我們不擁有VIE的任何股權，而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。由於這一系列合同安排的結果，EZGO及其子公司在會計方面成為VIE的主要受益人，VIE作為美國公認會計準則下的中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和EZGO的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。投資者正在購買英屬維爾京羣島控股公司EZGO的權益。

與VIE及其股東的合同安排 

由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制 ，我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。相反，我們通過VIE協議獲得VIE業務運營的經濟利益。常州EZGO、VIE及其股權持有人於2019年11月8日簽訂VIE 協議。VIE協議旨在為常州EZGO提供合同權利和義務，包括VIE的某些控制權和資產、財產和收入的權利，以(I)確定VIE最重要的經濟活動，(Ii)獲得VIE的大部分經濟利益，最重要的是能夠根據美國公認會計準則將VIE的財務報表與我們控股公司EZGO的財務報表合併，我們是VIE的主要受益人。以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買或指定任何第三方購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。然而，VIE協議在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效，而且VIE協議的可執行性尚未在法庭上進行測試，中國政府可能會採取行動，對中國發行人在海外進行的發行和/或對此類公司的外國投資施加更多監督和控制，或者可能不允許VIE協議，這可能會導致EZGO的運營發生重大變化和/或我們 註冊出售的證券的價值發生重大變化。包括這可能導致EZGO的證券價值大幅縮水或變得一文不值。特指, 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們作為英屬維爾京羣島控股公司執行這些合同安排的能力 ，這樣做可能成本相當高。常州EZGO與VIE及其股東的合同安排有關常州EZGO權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性 。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權，可採取行動處理此類違規或失敗行為。此外，我公司針對VIE的上述各種合同的可執行性取決於VIE的股東。如果VIE的股東未能 履行合同安排下的義務，我們可能無法執行合同安排，使我們能夠根據作為主要受益人的美國公認會計準則在我們的財務報表中合併VIE的運營和財務結果。如果發生這種情況，我們將需要解除VIE的鞏固。我們的大部分資產, 包括在中國開展業務所需的許可證由VIE及其子公司持有，我們很大一部分收入來自VIE及其子公司。導致VIE解除合併的事件將對EZGO的運營產生重大影響， 導致其證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲以下內容中披露的風險：項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 “在第19頁。

由於吾等於常州EZGO的直接所有權及與VIE的合約安排，吾等被視為江蘇EZGO的主要受益人，吾等根據美國公認會計原則將VIE 視為吾等的綜合可變利益實體，美國公認會計原則一般指吾等於其中並無任何股權，但其財務業績根據美國公認會計原則於我們的綜合財務報表中綜合列賬，因為 吾等於該實體擁有控股權，因此是該實體的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下詳細介紹了每項VIE協議，並且每項協議目前均已完全生效：

獨家管理諮詢和技術服務協議

根據常州EZGO與VIE於2019年11月8日簽訂的《獨家管理諮詢及技術服務協議》(“VIE獨家管理協議”)，VIE同意聘請常州EZGO作為其管理諮詢、技術支持、知識產權許可及相關服務的獨家提供商，包括VIE業務範圍內並由常州EZGO不時決定的所有服務。VIE在每個財政年度結束後三個月內向常州EZGO支付服務費。服務費按彌補上一財年赤字並提取法定公積金後的税後利潤的95%(或常州電力公司自行調整的百分比) 確定。常州EZGO獨家擁有因履行VIE獨家管理協議而產生的任何知識產權。VIE獨家管理協議的有效期為二十年，除非協議或協議各方簽訂的其他書面協議規定提前終止。除非常州EZGO另有書面通知，《VIE獨家經營協議》應在協議期滿時自動延長，直至常州EZGO的經營期限或VIE的經營期限屆滿。在VIE獨家管理協議有效期內，VIE不得終止VIE獨家管理協議，除非常州東風GO存在重大過失或欺詐、 VIE獨家管理協議或適用的中國法律另有規定。常州EZGO可隨時向VIE發出30天書面通知，終止VIE獨家管理協議。

股權質押協議

根據常州EZGO、VIE及VIE股權持有人於2019年11月8日訂立的《股權質押協議》(“VIE股權質押協議”)，VIE的股權持有人已將其於VIE的100%股權質押予常州EZGO，以擔保履行VIE獨家管理協議、VIE貸款協議(下文定義)、VIE獨家認購期權協議(下文定義 )及VIE代理協議(下文定義)項下的所有責任。如發生任何違約事件，常州深港作為質權人，將有權根據適用的中國法律處置質押股權。2019年11月28日，常州經濟特區政府、VIE及其全體股權持有人根據《中國物權法》的規定，在國家市場監管總局(“SAMR”，前身為國家工商行政管理總局)相關辦公室(“SAMR”，前身為國家工商行政管理總局)完成了股權質押登記。

獨家看漲期權協議

根據常州EZGO、VIE及VIE股權持有人於2019年11月8日訂立的獨家認購期權協議(“VIE獨家看漲期權協議”)，VIE各股權持有人已向常州EZGO授予不可撤銷的獨家選擇權，以在適用的中國法律、規則及法規許可的範圍內，向其股權持有人購買或指定其他人士購買VIE的所有股權及資產。VIE的股權持有人同意，未經常州EZGO事先書面同意，他們不會 處置其在VIE的股權，或對其股權造成或允許任何產權負擔。股權的購買價格為適用的中國法律、規則和法規允許的最低價格，或股權持有人就股權向VIE實際支付的金額，以較低者為準。資產的收購價為適用的中國法律、規則和法規允許的最低價格，或資產的賬面淨值，兩者以較低者為準。    當所有股權或所有資產到期時，VIE獨家看漲期權協議到期  都是根據協議轉讓的。

代理協議

根據常州EZGO、VIE及VIE各股權持有人於2019年11月8日訂立的代理協議(“VIE代理協議”)，各股權持有人不可撤銷地授權常州EZGO行使其作為VIE股權持有人的權利，包括根據VIE獨家認購期權協議出席股權持有人會議、行使投票權及轉讓其於VIE的全部或部分股權的權利。在VIE代理協議期限內，VIE及其所有股權持有人不得終止VIE代理協議，除非VIE代理協議或適用的中國法律另有規定。

貸款協議

根據日期為2019年11月8日的貸款協議(“VIE貸款協議”)，常州EZGO同意根據VIE不時的需要，以24%的年利率向VIE提供不同金額的貸款。每筆貸款的期限為20年，經雙方書面同意，可延長期限。在貸款期限或延長期限內，未經常州開發區政府書面同意，VIE不得提前償還任何貸款，但在某些情況下，VIE必須根據常州經濟特區政府的 書面請求提前償還貸款。

配偶同意書

VIE個人股權持有人的配偶已各自簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件且不可撤銷地同意其配偶簽署VIE股權質押協議、VIE獨家看漲期權協議和VIE代理協議，其配偶可在未經其同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外， 如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，他或她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件，該法律文件可能會不時修訂。

通過目前的合同安排，我們已與VIE的所有股權持有人建立了合同關係。根據該等協議，VIE的所有股權持有人已不可撤銷地授權常州EZGO行使投票權及作為股權持有人的所有其他權利，並將其於VIE的所有股權作為抵押品質押予常州EZGO，以保證其履行 該等協議項下的所有責任。然而，VIE的股權持有人可能與我們存在潛在的利益衝突，可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排。如果VIE或VIE的股權持有人未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 “在第19頁。

根據我們的中國律師德恆律師事務所的建議，：

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性 ，VIE協議還沒有在法院進行 測試。因此，我們可能會產生執行VIE協議條款的大量成本，而中國監管當局未來可能會採取與我們中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。

VIE財務信息

下面列出的是截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日的財政年度的精選運營和現金流量合併報表 ，以及截至2019年9月30日、2020年和2021年的精選資產負債表信息，其中顯示了母公司易電行有限公司、非VIE子公司、外商獨資企業(定義如下)、VIE和VIE的子公司的財務信息，取消了分錄和合並信息(以千美元為單位)。 在下表中，各列標題對應於第6頁組織結構圖中的下列實體。另見財務報表附註1中的VIE和合並財務信息。

合併業務報表信息

合併資產負債表信息

合併現金流信息

通過我們的組織轉賬現金

EZGO可以通過 出資和/或公司間貸款向其子公司轉移現金，而EZGO的子公司可以通過股息或其他分配和/或公司間貸款向EZGO轉移現金。此外，EZGO的子公司可以通過貸款將現金轉移到VIE，VIE可以根據VIE協議和/或通過貸款將現金作為服務費轉移到EZGO。我們打算清償VIE協議下的欠款。

在我們於2021年1月完成首次公開招股之前，VIE及其子公司的資金來源主要包括股東注資 和運營產生的現金。

首次公開招股完成後，我們的控股公司EZGO通過股東貸款將資金轉移到EZGO HK。EZGO HK通過增加註冊資本向常州EZGO轉移資金。EZGO和常州EZGO向VIE提供貸款，但須受法定限額和限制。

截至2021年9月30日止財政年度，EZGO向EZGO HK提供15,853,200美元免息貸款；EZGO亦代表VIE支付3,017,337美元收購天津嘉豪及保險費；以及EZGO HK向常州EZGO注資15,843,000美元。常州EZGO向VIE提供了13,323,711美元的貸款，VIE的應付款項為1,914,828美元。常州EZGO提供的貸款詳情如下：

上述交易，包括注資和貸款，將在合併後註銷。

我們在中國設有銀行賬户，截至2021年9月30日，包括人民幣現金29,583,341元人民幣和美元現金7,831美元。資金在EZGO、其子公司和VIE之間轉移，以滿足其日常運營目的。我公司在中國的子公司與VIE之間的資金調撥，適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂的《關於民間借貸案件的規定》)， 於2020年8月20日起實施，規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸的規定》 規定：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸的，民間借貸合同無效；(Ii)貸款人 通過從另一個盈利法人那裏貸款獲得的資金，從其員工那裏籌集 資金, 非法吸收公眾存款；(三)未依法取得放貸資格的出借人以牟利為目的向社會不特定對象放貸的；(四)出借人明知或者應當知道借款人有意將借款用於違法犯罪目的，將資金借給借款人的；(五)違反社會公序良俗的；(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。由於上述情況在中國子公司的運營中不存在，我們的中國律師德恆律師事務所認為， 《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金 為另一家子公司的運營提供資金。我們尚未收到任何可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的其他限制。 截至本修正案的日期，我們尚未安裝任何現金管理政策， 規定我們與我們的子公司之間的資金轉移方式。還有VIE。

不能保證中國政府 不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。我們的大部分現金都是人民幣，中國政府可以阻止現金流出中國，可以限制將現金部署到VIE及其子公司的業務中，並限制支付股息的能力。有關我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力的限制的詳細信息，請參見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府可以阻止保留的現金離開中國，限制將現金部署到VIE及其子公司的業務中，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能 對EZGO的運營產生重大不利影響“在第42頁。我們目前沒有現金管理政策來規定資金在我們、我們的子公司和VIE之間的轉移方式。

股息和其他分配

EZGO是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，本身沒有實質性業務，也不產生任何收入。它目前通過VIE及其子公司在中國開展業務，其幾乎所有業務和資產都在中國。根據中國法律和法規 ，我們只能通過貸款或出資方式向我們的外商獨資企業常州開發區(“WFOE”)提供資金，也只能通過貸款向VIE提供資金，而且我們必須滿足適用的政府登記和審批要求。請參閲“項目 3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們 使用首次公開募股或後續發行所得向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響“ ，第41頁。

在我們目前的公司結構下，我們依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們在中國的子公司和VIE分別產生和保留經營活動產生的現金，並將其再投資於其業務。如果我們在中國的任何子公司未來以自身名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。

我們的中國子公司只能從其留存收益中支付股息。然而，我們的每一家中國子公司在彌補上一年的累計虧損(如果有的話)後，每年必須留出至少10%的税後利潤 ，用於支付某些法定準備金，直到此類資金總額達到其註冊資本的50%。我們中國子公司各自淨資產的這一部分不得作為股息分配給其股東。然而，截至本修正案之日，我們的任何子公司和VIE均未向我們的控股公司或任何美國投資者支付任何股息或進行任何其他分配。另請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制 ，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力，以及對我們中國子公司匯款向我們支付股息的能力的任何限制可能會限制我們獲得由這些實體的運營產生的現金的能力 “在第44頁。

根據現行的中國外匯法規，目前EZGO的中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括無需國家外匯管理局或外匯局批准即可向EZGO支付股息，但需遵守某些程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的 ，任何現有和未來對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為EZGO在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國境外可能產生的任何債務、以外幣向EZGO股東支付股息或進行分配的能力 ，包括EZGO普通股的持有者 。此外，EZGO向其中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須遵守外匯局、國家外匯管理局、商務部或其當地同行 規定的一系列程序要求。這可能會阻礙或推遲EZGO向其子公司和VIE的業務部署現金，這 可能會對EZGO的運營造成實質性的不利影響。見下文披露的風險項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-對貨幣兑換或對外資本流動的限制 可能會限制我們有效利用中國收入的能力.” on page 40, “第三項主要信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國有關中國居民境外投資外匯登記的規定 中國居民受益人或我們的中國子公司可能會承擔責任或受到處罰， 限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響“在第40頁和第41頁，以及“第三項關鍵信息 -D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府可以阻止保存的現金離開中國，限制現金部署到VIE及其子公司的業務中，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能對EZGO的運營產生重大不利影響.” on page 42.

截至2021年9月30日，我們的子公司 從未向我們或其各自的控股公司支付任何股息或進行任何其他分配，我們或我們的任何子公司 從未向美國投資者支付股息或進行任何其他分配。我們打算保留我們所有的可用資金以及未來來自海外融資活動的任何收益和現金收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

此外，中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。如果外匯管理制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們 可能無法向我們的股東支付外幣股息。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素 -與在中國做生意有關的風險-對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力 “在第40頁。

支付給非居民企業投資者的股息 適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股而變現的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，如股息被視為源自中國境內的收入，則該等收益將於來源處扣繳。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們中國子公司的預提税金責任存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利“第43頁的 。

PCAOB最近的發展 

未經相關政府部門批准，PCAOB目前不能對中國或香港的會計師事務所進行檢查。PCAOB可能不會對中國或香港的審計師及其審計工作進行全面檢查。PCAOB在中國境外對其他審計師進行的檢查 有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這可能會作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對在中國或香港進行的審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者 可能會被剝奪此類檢查的好處。

如果我們使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全 檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交 證明某些受益所有權要求並證明我們不由外國政府擁有或控制的文件 可能會非常繁重且耗時準備。《反海外腐敗法》要求美國證券交易委員會識別在美國證券交易委員會註冊的證券的發行人，其 經審計的財務報告是由會計師事務所編制的，而由於審計所在外國司法管轄區當局施加的限制，PCAOB無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，將禁止該發行人的證券在美國任何全國性證券交易所進行交易，以及禁止在美國進行任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會確定已確定的發行人處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年度，則該發行人將被要求 遵守本規則。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架，以便在根據《HFCA法案》的設想確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會 認定已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告 ，該報告發現，由於中國當局在該等司法管轄區的職位，PCAOB無法檢查或調查總部位於 (I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所，並且PCAOB在其認定報告 中包含了總部位於中國或香港的會計師事務所的名單。

本報告不包括我們以前的審計師MBP和Briggs&Veselka，也不包括我們現在的審計師WWC。我們的審計師作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。然而，PCAOB目前在未經中國政府部門批准的情況下無法在中國進行檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB徹底檢查的審計師出具的審計報告，或PCAOB對在中國進行的審計工作缺乏檢查使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致缺乏對我們的財務報表和披露的充分和準確的保證，然後這種檢查的缺失可能導致EZGO的證券從證券交易所退市 。見下文披露的風險項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，EZGO的普通股可能會根據HFCA法案被摘牌 。EZGO的普通股退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的股東 享受此類檢查的好處。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速控股外國公司問責法，該法案如果獲得通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會的檢查。見 第47頁。

中國近期的監管動態 

最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就在中國境內經營活動的監管發表了多項公開聲明， 包括打擊證券市場非法活動、加強對境外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加大反壟斷執法力度。

其中，由全國人大常委會頒佈並於2008年生效的《關於外資併購境內企業的規定》(《併購規則》)和《人民Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定 要求，如果觸發了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》 規定的某些門檻，則外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，應事先通知國家外匯管理局。此外，反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，對國家安全的審查也應當按照國家有關規定進行。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者對從事軍事相關 或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。

2021年7月6日，中華人民共和國有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》 或《意見》。意見強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中資境外上市公司面臨的風險和事件。由於該意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對該意見的解讀仍不清楚。   See “項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-併購規則和其他一些中國法規 為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長“在第45頁。

此外，2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》 頒佈並於2022年2月15日起施行，其中迭代規定，任何控制100萬以上用户個人信息、尋求在外國證券交易所上市的“網絡 平臺經營者”也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》(2021年版)進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素 ，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞或非法使用或出境的風險； 和(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到影響、 控制或惡意使用的風險。我們的中國律師德恆律師事務所認為， 由於：(I)東方海外在納斯達克上市，並未“尋求在任何其他外國證券交易所上市”；(Ii)我們在業務運營中沒有 持有超過100萬用户的個人信息；以及(Iii)在我們業務中處理的數據 不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據，因此我們不需要 根據《網絡安全審查辦法》(2021年版)申請網絡安全審查。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》 (《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》，與《管理規定草案》統稱為《境外上市規則草案》)，徵求意見期均於2022年1月23日屆滿。《境外上市規則(徵求意見稿)》明確了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。除其他事項外，境外上市發行人擬在境外市場進行後續發行的，應在發行完成後三個工作日內，通過其在中國註冊成立的主要經營實體向中國證監會提交備案材料。所要求的備案材料應包括但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)國內法律意見。

境外上市規則草案 如果通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠 及時或根本不通過境外上市規則草案的備案程序。例如，如果我們在境外上市規則草案頒佈後完成 任何發行，我們可能需要提交額外的備案文件。雖然有關海外上市的規則草案的最終版本預計將於2022年通過，但我們認為，明確禁止海外上市和上市的情況 都不適用於我們。在得出這一結論時，我們依賴於我們的中國律師德恆律師事務所的建議，條件是依賴律師的意見存在固有的不確定性，即我們是否需要獲得中國政府的許可才能批准EZGO的運營和/或 任何發行。EZGO如果未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙其繼續向投資者提供證券的能力，對其業務運營造成重大中斷，並嚴重損害其聲譽，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致其證券大幅貶值或變得一文不值。

根據《國務院辦公廳關於全面推行行政許可事項清單管理的通知》(第2號[2022]國務院辦公廳(br}) 連同附件《法律、行政法規和國務院決定規定的行政許可事項清單(2022年版)》，截至本修正案 日期，我們、我們的中國子公司、VIE及其子公司已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有許可證、許可或批准，未有任何許可或批准被拒絕 。許可證和許可包括但不限於商業登記、排污許可證、施工規劃許可證、建設項目消防設計審查、建設項目消防驗收。下表 提供了我們中國子公司持有的許可證和權限的詳細信息：

截至本修訂日期，根據我們的中國法律顧問德恆律師事務所的通知 ，我們的公司、我們的子公司或VIE均不受中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求 所涵蓋，因此並未拒絕任何此類許可或批准。

截至本修訂日期，中國境內並無相關法律或法規明確要求吾等、吾等子公司或VIE就吾等海外上市或證券發行計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府當局的批准，吾等公司、吾等子公司或VIE或其任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就任何證券發行作出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方 指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此高度不確定這種修改或新的 法律和法規將對我們的日常業務運營或接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響。SCNPC或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司、VIE或其子公司在美國發行證券之前，必須獲得中國當局的監管批准。 請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府還可能在任何時候幹預或影響EZGO的運營，這可能導致其運營發生實質性變化，其普通股可能會貶值或變得一文不值有關這些法律和操作風險的討論，以及在決定購買EZGO證券之前應考慮的其他信息，請參見第35頁。如果我們、我們的子公司或VIE(I)沒有收到或保持任何必要的許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們需要在未來獲得此類許可或批准，則我們、我們的子公司和VIE可能受到中國相關監管機構施加的制裁，包括罰款和處罰、吊銷VIE及其子公司的許可證，以及暫停這些實體的業務。 對我們在中國境外支付股息能力的限制或限制，監管命令，包括要求VIE及其子公司停止收集或處理數據的禁令，訴訟或負面宣傳，將EZGO的證券在納斯達克退市 ，以及其他形式的制裁，這些可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

3.A. [已保留]

3.B. 資本化和負債

不適用 。

3.c. 提供和使用收益的理由

不適用 。

3.D. 風險因素

投資EZGO的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在您決定投資EZGO的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的所有其他 信息，包括“前瞻性陳述”和“經營和財務回顧及展望”標題下討論的事項。 我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流、支付股息的能力以及EZGO普通股的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到標題為“風險因素”一節和本報告其他部分中所述的許多風險的影響。下面列出的主要風險以及您應該考慮的其他風險 將在標題為“風險因素”的部分中進行更全面的討論，您應該完整閲讀該部分。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：

與在中國做生意相關的風險

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

與EZGO普通股相關的風險

除了上述風險和不確定性 外，我們還面臨與EZGO普通股相關的風險，包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險

我們將來可能會蒙受損失。

截至2019年9月30日和2020年9月30日的財年，我們的淨收益分別約為219萬美元和28萬美元，而截至2021年9月30日的財年，我們的淨虧損約為341萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用(如銷售費用、營銷費用和研發費用)，加上成長型上市公司增加的一般管理費用，都將增加，因為我們尋求保持和繼續增長我們的業務，吸引潛在客户，並進一步提高我們的產品供應 。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。由於上述及其他因素，我們未來可能出現淨虧損，並可能無法在可預見的未來實現或維持中期或年度盈利。

我們 是一家早期的電動自行車產品和充電樁公司，運營歷史有限。我們在該行業有限的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的前景和這一細分市場的運營結果，並可能增加您的投資風險。

我們 於2014年開始開展業務，並於2019年8月開始專注於當前的電動自行車產品和充電樁。我們有限的歷史可能無法為投資者評估我們的業務、財務業績和業務前景提供有意義的基礎。潛在客户可能不熟悉我們的市場，可能難以將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。讓潛在新客户相信我們的產品和服務的價值 對於增加通過我們的網站促進的銷售量和我們的業務成功至關重要。如果我們未能讓潛在客户瞭解我們產品和服務的價值，如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們未能滿足中國或其他地區目標市場的需求，我們的業務和運營結果將受到損害。

如果我們不能及時、經濟地根據市場需求開發和推出新型號的電動自行車產品，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

最近，我們的主要關注點是電動自行車產品的新型號。作為電動自行車行業的新參與者，我們面臨着來自當前行業領先者的激烈競爭。新產品的推出存在風險和不確定因素。意外的技術、操作、物流、監管或其他問題可能會推遲或阻止一個或多個新產品的推出。此外，我們不能向您保證這些新產品中的任何一種將與我們的競爭對手開發的產品的質量或受歡迎程度相媲美，並獲得廣泛的市場接受度或為我們的客户創造所需的收入水平。

同時，提供新產品需要我們在研發方面進行投資，招聘和培訓更多的合格工人，並 加大營銷力度。此外，一些製造商，包括該行業的大公司，如愛瑪和亞迪亞， 已經開發了低端低成本車型，每輛車(不含電池)的售價約為1000元人民幣。由於電動自行車的用户大多是低收入工人，我們在創造新產品和提供新產品時可能會遇到困難， 我們可能會面臨新的風險和挑戰，這是我們不熟悉的。此外，我們在招聘或以其他方式確定合格工人來開發新產品時可能會遇到困難。如果我們不能及時、經濟高效地提供新產品，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能採用新技術或調整我們的電動自行車以適應不斷變化的客户要求或行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強 並改進我們電動自行車的功能和特點。電動自行車從研發階段到實施階段的生產週期耗費了相當長的時間。客户要求和偏好的變化、新產品和包含新技術的服務的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的出現，任何這些都可能使我們現有的 技術和產品過時。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的領先技術，並以經濟高效的方式及時響應技術進步和新的行業標準和實踐。開發電動自行車或其他專有技術會帶來重大的技術和商業風險。我們可能無法 有效使用新技術或調整我們的項目和專有技術以滿足客户要求或新的 行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或客户要求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

為了適應我們的增長，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續 擴展、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與客户和第三方供應商的關係。所有這些 努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們可能無法 有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。

我們吸引更多樣化的用户羣體並提高銷售額的營銷戰略可能不會成功。

我們的營銷旨在加強客户對我們品牌作為高端電動自行車品牌和租賃服務提供商的認知。我們的目標是 為用户提供良好的用户體驗，包括通過我們的在線網站和服務商店為用户提供對全套服務的便捷訪問。我們不能向您保證我們的服務或我們使用我們的線上和線下渠道與用户互動的努力是否會成功，這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。

要使業務長期發展，我們必須成功地銷售產品和服務，並向更廣泛和更多的用户推廣我們的品牌體驗。我們還必須在不影響擁有核心用户的品牌實力的情況下執行我們的多元化戰略。如果不能成功拉動對我們電動自行車的需求，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在充電樁市場面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額和客户。

新技術和增強技術可能會增加充電樁行業的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度 。不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 產品和服務可能會不時出現質量問題，這可能會導致銷售額下降，對我們的 運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的 產品和服務可能存在設計和製造缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的產品和服務中的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用 並損害我們的聲譽。

此外， 我們從第三方和相關供應商處採購和採購電動自行車運營和生產中的關鍵部件，如輪胎、電機和控制器。目前，我們為江蘇森伯德購買的大部分電動自行車和零部件都是從關聯方採購的。 我們不能向您保證供應商提供的這些關鍵零部件的質量和功能將與我們的高標準保持一致 。這些關鍵部件中的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的電動自行車出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。

如果我們的產品損害了人員或財產，我們可能會承擔產品責任 我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動， 這可能會對我們的品牌形象和運營結果產生不利影響。

我們對通過線上和線下渠道銷售或租賃的產品提出產品責任索賠。因此，在我們的平臺上銷售和/或租賃此類產品可能會 使我們面臨與人身傷害或財產損壞相關的產品責任索賠，並可能需要召回產品或採取其他行動。 作為產品的零售商、製造商和出租人，受此類傷害或損壞的第三方可能會對我們提起索賠或法律訴訟。今後，如果我們的任何產品(包括從供應商處採購的任何系統或部件)被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規，我們可能會在不同的時間主動或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願或非自願的，還是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及 鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品受到安全和其他標準的約束，如果不能滿足這些強制標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

所有電動自行車必須符合電動自行車銷售市場的安全和其他標準。在中國，電動自行車必須達到或超過所有規定的安全和其他標準，包括國家和地方標準。根據這些標準，公司必須進行嚴格的測試，並使用經批准的材料和設備。2019年4月15日，國家市場監管總局和國家標準化管理委員會聯合發佈了《電動自行車安全技術規範規定》，並宣佈新標準GB11761-2018生效，或稱國家新標準，取代了舊標準GB17761-1999。 雖然我們遵循了監管要求，並獲得了輕工業認證中心頒發的3C證書 ，但我們的新型號電動自行車可能無法達到國家新標準。

此外，我們的電池必須符合國家標準GB/T 36972-2018年電動自行車用鋰電池標準，該標準於2018年12月28日正式發佈，2019年7月1日起實施。不符合標準的鋰電池可能會被客户退回， 會損害我們的聲譽，並使我們受到額外的監管措施。雖然充電樁沒有國家標準，但如果客户 對我們的產品不滿意，可以退貨。這可能會損害我們與業務合作伙伴的關係和行業聲譽 。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們 接受各種支付方式，包括銀行轉賬、中國境內銀行發行的借記卡在線支付，以及通過支付寶和微信支付等第三方在線支付平臺支付。我們可能會受到與我們接受的各種支付方式(包括在線支付)相關的欺詐和其他非法活動的影響。此外，我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束，這些規則和要求可能會發生變化或被重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和更高的交易費用 ，並失去接受客户的借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們電動自行車和電池的很大一部分銷售和租賃都依賴於我們的核心客户。我們與核心客户關係的任何中斷都可能對我們的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。

在截至2021年9月30日的財政年度中，我們依靠浙江威晨科技有限公司、常州科皮迪能源有限公司和廣西安能科技 有限公司這三家電池銷售大客户，分別約佔我們鋰電池銷售額的52%、28%和8%。而我們在電池銷售方面依賴於我們的三大客户，包括北京70代有限公司、河海勁鬆自行車銷售店和上馳汽車有限公司，分別佔我們截至2020年9月30日的財年電池銷售額的20%、19%和10%。在截至2019年9月30日的財年中，我們還依賴於另外三家大客户的鋰電池貿易銷售，包括上海宇圖實業有限公司、上海嘉龍泰實業有限公司和江陰卓奧國際貿易有限公司，分別約佔我們鋰電池貿易銷售額的49%、37%和14%。

在截至2021年9月30日的財年中，我們依靠河南青年實業貿易有限公司、北京70代有限公司和温州龍灣永中騰步自行車行三家大客户，分別約佔我們電動自行車銷售收入的17%、11%和9%。在截至2021年9月30日的財年，我們依賴於電動自行車銷售業務的一個大客户--北京70代有限公司，佔我們電動自行車銷售收入的約31%。在2019年同期，我們在這方面的業務有無形的收入。與我們業務夥伴的任何糾紛都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們留住核心管理團隊和其他關鍵人員的能力。

我們的業績取決於我們董事和高級管理層的持續服務和業績，因為他們將在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面發揮重要的 作用。如果我們的任何董事或高級管理人員終止他們的服務或聘用，不能保證我們能夠以可接受的成本及時找到合適的繼任者 。失去關鍵人員的服務，或無法在未來確定、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們依靠我們的研發人員進行產品開發和技術創新。如果我們的任何關鍵研發人員離開我們，我們不能向您保證我們能夠及時或根本找不到同樣稱職的 研發人員。

我們員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

由於我們繼續經歷增長，我們相信我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括管理團隊 和財務人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員 。與我們競爭的許多公司 有經驗的員工比我們擁有更多的資源，而且可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，並且我們的服務質量和服務客户的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。 我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工、 合作伙伴和其他人的保密協議來保護我們的專有權利。截至本報告日期，我們已從中國獲得六項註冊專利，涉及我們的電池製造、電池包裝和二衝程永磁發動機以及電動自行車製造所使用的技術。我們還在中國商標局註冊了14個商標，並有權使用1個註冊的“Cenbird” 商標和12個在中國的版權註冊。看見“項目4B。業務概述--知識產權。

在中國，知識產權往往很難登記、維護和執行。法定法律和法規受司法解釋和執法的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，因此可能不會得到一致的適用。 因此，我們可能無法在中國有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。 監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為既困難又代價高昂，我們所採取的步驟可能不足以防止 我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的專利可能過期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。

截至本報告之日，我們擁有六項註冊專利，涉及我們業務的各個方面。然而，根據任何 頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的 結果。還有一種可能是，別人的知識產權會阻止我們獲得許可。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多他人擁有的專利 。這些專利和專利申請 可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的專利外，我們現有的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利在其他方面無效或 無法強制執行。任何未能延長我們現有專利的情況，或者如果我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍有限的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、著作權或其他知識產權。我們一直、並可能在未來不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外，可能還有其他第三方知識產權 被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品可能無意中侵犯的現有專利。據稱與我們產品或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)可以在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。 此外，中國專利法的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，中國法院或監管機構可能不同意我們的分析。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外， 我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來 以對抗這些第三方侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。侵犯我們的知識產權 或針對我們提出的成功的許可索賠可能會導致巨大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

由於我們的銷售額可能取決於客户的可支配收入水平、感知的就業前景和消費意願，因此我們的業務和前景可能會受到中國或全球經濟狀況的影響。儘管中國經濟在過去十年中穩步增長，但中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果仍存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這導致了石油和其他市場的波動。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。此外，自2020年以來，世界經濟一直面臨着新冠肺炎大流行的挑戰。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。機械和其他行業的經濟前景下滑 可能會改變當前或潛在客户的支出優先順序。我們不能向您保證，電動自行車的總體支出或特別是與我們產品相關的支出將在當前的 水平上增加或不會減少。因此，中國經濟或全球經濟的放緩可能會導致對電動自行車的需求減少，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在編制截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日的財年財務報表時，我們發現了重大缺陷和其他控制缺陷，包括財務報告內部控制的重大缺陷。根據美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的財年，已發現的一個重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關， 我們缺乏適當瞭解美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和 美國證券交易委員會報告要求的財務報告和會計人員，以適當解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務 報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。已確定的另一個重大弱點與我們缺乏內部控制部門等關鍵監控機制有關，以監督和監控公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序。

我們已經採取了一些步驟，並繼續 實施措施，以補救發現的實質性弱點，包括但不限於：(A)聘用首席財務官 2020年9月1日，具備足夠的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求的經驗，並 (B)繼續努力設立內部審計部門，並增強內部控制制度的有效性。有關這些計劃的詳細信息，請參閲“項目15.控制和程序--(B)財務報告的內部控制。”

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告，包括我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告 。然而，雖然我們仍然是一家新興成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。

我們不能確定這些措施是否會成功彌補實質性的弱點，或者將來不會發現其他實質性的弱點。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，我們可能會 無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致 EZGO普通股的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

任何重大網絡安全事件或我們或第三方合作伙伴的信息技術系統中斷都可能嚴重 損害用户關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們 依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來開發新產品和服務、託管和管理我們的服務、存儲數據和處理交易。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲，特別是以我們網站提供的服務中斷的形式， 這可能會損害我們的品牌並對我們的運營業績產生不利影響。如果技術變化導致我們的信息技術系統或我們依賴的第三方系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的 增長，我們可能會失去用户，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們 的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們 面臨與我們的業務和運營相關的各種風險，我們有有限的責任保險覆蓋範圍。由於我們的用户受到傷害或損害而向我們提出的責任索賠如果成功，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能引起我們的負面宣傳，需要大量費用 進行辯護，並分散我們管理層的時間和注意力。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

由於我們的持續國際擴張，我們 受到各種成本和風險的影響，這些成本和風險可能不會成功，並可能對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們的電動自行車主要是為了銷售和分銷而在中國製造的。我們正在繼續擴大國際市場，儘管與國內業務相比，我們目前的國際市場份額相對較小。目前，我們通過在線促銷將我們的產品推向國際市場。開拓國際市場需要在營銷費用上持續投資。 國際擴張是我們進一步發展業務和提高競爭地位的巨大機遇，也是我們的核心戰略之一。

我們 可能會進入新的地理市場，在這些市場中，我們在營銷、銷售以及本地化和部署我們的電動自行車方面經驗有限或沒有經驗。國際擴張已經並將繼續需要我們投入大量資本和其他資源，而我們的努力可能不會成功。國際銷售和運營可能受到以下風險的影響：

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務以及我們的業務和經營業績產生負面影響。 此外，對這些風險的擔憂還可能阻止我們在某些市場進入或釋放我們的某些電動自行車。

美國和中國法規的變化 或美中關係的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及EZGO普通股的市場價格產生不利影響。任何這樣的變化都可能發生得很快，而且幾乎不需要事先通知。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府最近 發表聲明並採取某些行動，可能會導致美國和國際關係發生重大變化，並將影響與美國或中國有聯繫的公司 。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新法律或法規 )以及在多大程度上會採用新的關税，也不知道任何此類行動會對我們或我們的行業和用户產生什麼影響。雖然跨境業務可能不是我們主要關注的領域，但如果我們未來增加產品在國際上的銷售，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對我們等在中國擁有重要業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長詹斯勒發表了一份關於投資者保護與中國近期事態發展相關的聲明，根據聲明，詹斯勒表示，他已要求美國證券交易委員會員工對在中國擁有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。 該聲明還提到了利益實體結構可變的公司固有的風險。公司向美國證券交易委員會提交的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查，這種額外的審查可能會影響我們在美國有效地 籌集資金的能力。

為迴應美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明 ，中國證監會於2021年8月1日宣佈，“[i]我們相信，中美兩國監管機構將繼續本着相互尊重、合作的原則加強溝通，妥善解決在美上市中國公司的監管問題，形成穩定的政策預期，為市場創造良性的規則框架。雖然中國證監會將繼續“與投資者、公司和有關部門等不同的利益相關者密切合作，進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性”，但它強調，“一直以來，中國證監會都願意讓公司根據相關法律法規選擇其證券在國際或國內市場上市。” 如果任何新的立法、行政命令、法律和/或法規得到實施，如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復性行動，或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制 ，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們的融資能力以及EZGO普通股的市場價格產生不利影響。

我們的電動自行車、充電樁和電池在很大程度上依賴外部供應商和第三方送貨服務提供商。

我們 從外部供應商 購買某些關鍵部件和原材料，包括輪胎、發動機、前大燈、面板框架和控制器，用於根據採購訂單生產電動自行車。我們還依賴外部供應商製造充電樁 並供應電池或電池組件。持續穩定地供應符合我們標準的這些零部件、原材料和產品 對我們的運營和生產至關重要。我們不能向您保證，我們將能夠保持與這些供應商的現有 關係，並繼續能夠以穩定的 基礎和合理的價格採購我們在電動自行車中使用的關鍵部件和原材料。例如，我們的供應商可能會提高我們購買的組件或材料的價格 和/或在組件或材料的生產中遇到中斷。此外，自然災害或流行病，如新冠肺炎的爆發，中斷了在中國的許多供應鏈，對在中國運營的公司以及國際公司來説都是如此。

我們 還依賴第三方遞送公司遞送在我們的網上商店上銷售的產品。與多家快遞公司的互動和協調活動 很複雜，這些第三方運輸服務的任何重大中斷或故障都可能阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些第三方快遞公司無法控制的不可預見事件，例如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷 或勞工騷亂或短缺。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態，客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。因此，我們可能會失去客户，我們的財務狀況和聲譽可能會受到影響。我們的產品交付也可能受到我們委託交付的配送公司的合併、收購、破產或政府關閉的影響或中斷，尤其是那些業務規模相對較小的本地公司。任何這些問題的發生，無論是單獨或同時發生，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響 。

我們 在採購組件、原材料和交付服務方面會產生大量成本。零部件和原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素，包括市場條件以及對這些零部件和材料的需求。 我們生產電動自行車所使用的零部件或原材料的價格大幅上漲或任何交付中斷 服務都會增加我們的成本，降低我們的利潤率。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務業績， 防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心，並可能導致EZGO證券的價值下降。

在完成首次公開募股(IPO)之前，我們自成立以來一直是一家非上市公司，因此，我們沒有上市公司所要求的內部控制和財務報告要求。作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這些規則要求我們對財務報告和披露控制程序 保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以便管理層和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在編制截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日的財政年度的財務報表時，我們發現了重大缺陷和其他控制缺陷，包括財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能及時遵守第 404節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，EZGO的證券價值可能會下降，我們 可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查，這將需要額外的財務和管理資源 。

對我們的內部控制實施適當的更改可能會分散我們的高級管理層和員工的注意力，導致實施新流程或修改我們現有流程的大量成本，並且需要大量時間才能完成。實施該系統的任何困難或延遲都可能影響我們及時報告財務結果的能力。此外，我們目前在某些領域依賴人工流程，這會增加我們在報告財務結果時出現人為錯誤或幹預的風險。由於這些原因，我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力 。因此，我們的投資者可能會對我們報告的合併財務信息失去信心，EZGO 證券的價值可能會下降。

此外，任何此類變更都不能保證我們將有效地保持內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性的情況都可能阻止 我們準確報告財務業績。

在美國作為上市公司運營 將使我們受到其他規章制度的約束，需要我們招致鉅額成本，並需要大量的 管理層關注。此外，我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

作為一家在美國上市的公司，我們將招致大量的法律、會計、董事和高管保險以及其他我們作為私人公司沒有發生的費用。 例如，我們將遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易所 法案》)的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度。納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規也適用於我們。 作為這些新要求的一部分，我們將需要建立和保持有效的信息披露和財務控制 並改變我們的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

我們的大多數管理層和其他人員幾乎沒有管理上市公司和準備上市文件的經驗。此外，我們預計我們的管理層和其他人員 將需要將注意力從其他業務事務上轉移，以便將大量時間用於報告和作為上市公司的其他要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同， 監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高，而且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍 或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和提名、治理和薪酬委員會以及合格的高級管理人員中任職。

通過在本報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致 威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決，解決這些索賠所需的時間和資源也可能會分散我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

最近新冠肺炎在中國的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

自2019年12月起，首次於中國湖北省武漢市報告並持續在中國及全球蔓延的高傳染性呼吸道疾病新冠肺炎暴發(“暴發”)。由於疫情的爆發，中國有關當局要求某些城市的工廠無限期推遲恢復運營。

疫情爆發後，各國對來自中國的旅客等實施了旅行限制和/或強制性檢疫措施。此外，截至本報告的日期，中國的某些城市一直受到中國有關當局的旅行限制，以控制疫情。如果 旅行限制的實施時間延長，或者如果我們的工廠和我們的主要客户所在的某些城市因疫情爆發而被限制在某些活動中，則我們的客户可能會減少或取消採購訂單或延遲 付款。此外，如果我們的任何員工與新冠肺炎簽訂了合同，中國有關當局將要求 我們的員工進行隔離和/或對我們的生產設施進行消毒，這可能會擾亂我們的業務運營，並使 我們無法及時交付我們的產品，或者根本不能。由於我們現有的庫存可能不足以滿足接受的 銷售訂單，這可能會導致我們客户的訂單終止。在極端情況下，疫情可能導致我們的工廠和/或我們的主要客户被迫暫停或關閉，以試圖控制疫情。新冠肺炎的持續傳播和長期發生可能對中國和全球的整體經濟產生不利影響。如果疫情在可預見的未來得不到緩解，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響 。自然災害對我們的經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。雖然目前無法預測新冠肺炎“冠狀病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。傳染病在我們市場的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響，並在我們的業務合併後，根據S-X條例和S-K條例及時報告義務。 我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響 。

與我們的公司結構相關的風險

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的影響，該法沒有明確 將通過合同安排控制的VIE最終由外國投資者控制的是否被視為外商投資企業。

2019年3月15日，中國國家立法機構--全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，在其解釋方面存在不確定性。外商投資法沒有明確地將通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，它在“外商投資”的定義 下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排視為一種外商投資留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

外商投資法對外商投資實體給予國民待遇 ，但在尚未公佈的“負面清單”中被列為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定，外商投資實體經營的行業是“受限制的”或“被禁止的”，需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。 如果我們通過合同安排對VIE的控制在未來被視為外商投資，並且根據當時生效的《負面清單》，VIE的任何業務都被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被認為違反了外商投資法，允許我們對VIE進行控制的合同安排可能被視為無效和非法的。我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時完成此類行動，或者根本不能完成。如果不及時採取適當措施 應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們 依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目3.主要信息 --合同安排和公司結構“我們所有的收入都歸功於VIE。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排 可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下的各自義務，我們對VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能 必須產生大量成本和花費大量資源來執行此類安排，依賴於中國法律下的法律補救 。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能確定 股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們 在執行這些合同安排的過程中遇到重大延遲或其他障礙，我們將很難對最重要的經濟活動執行任何決定權，並獲得VIE的大部分經濟利益 ，其中最重要的是，我們將VIE的財務報表與我們的控股公司根據美國公認會計準則和EZGO的財務報表合併的能力，以及我們開展業務、財務狀況和運營結果的能力可能會受到實質性和不利的影響 。看見“-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護.”

VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務將對我們的業務產生重大的 不利影響。

通過我們在中國的外商獨資企業，我們已與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲 “項目3.主要信息--合同安排和公司結構“如果VIE或其股東 未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外的 資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證這些法律將在中國法律下有效。例如，如果VIE的股東 在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度 不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會 限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例和正式的指導方針。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管的 法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能 通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用 和延遲。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法執行我們的權利來確定最重要的經濟活動並獲得VIE的大部分經濟利益，最重要的是，我們有能力根據美國公認會計準則將VIE的財務報表與我們的控股公司EZGO的財務報表合併, 以及我們運營業務所需的相關權利和許可證，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見 “-與在中國做生意有關的風險-中國法律和法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護.”

這些合同 安排中的仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。

VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE股東作為此類股東的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是VIE的最佳利益，包括是否分配股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金， 可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些股東 可能違反或導致VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。

目前，我們沒有安排解決VIE股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者 。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將彼等於VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的經吾等指定的中國實體或個人。 此外，如出現該等利益衝突，吾等亦可根據授權書的規定，以VIE當時現有股東的事實受權人的身份，直接委任VIE的新董事。我們依賴VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠的義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取私利，以及英屬維爾京羣島的法律，其中規定這些董事有注意義務和誠實行事的義務，以期實現我們的最佳利益。 然而，中國和英屬維爾京羣島的法律框架都沒有提供解決與其他公司治理制度的衝突的指導方針。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果 的重大不確定性。

如果 中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合中國監管機構對外資投資相關行業的限制或其他中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，則EZGO登記的證券可能價值下降或變得一文不值，而這些確定、變化或解釋導致其無法主張對其中國子公司或從事EZGO大部分業務的VIE的合同權利 。

由於EZGO是在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，因此根據中國法律法規被歸類為外國企業，而EZGO在中國的外商獨資企業是外商投資企業(“外商投資企業”)。常州EZGO已與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠(I)對VIE最重要的經濟活動擁有決定權，(Ii)獲得VIE的大部分經濟利益，最重要的是，能夠根據美國公認會計準則將VIE的財務報表與EZGO的財務報表合併，我們是VIE的主要受益人 。及(Iii)擁有獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權及資產。作為這些合同安排的結果，我們有合同權利確定最重要的經濟活動，獲得大部分經濟利益，是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則將其財務業績合併為VIE。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目3.關鍵信息--合同安排和公司結構--與VIE及其股東的合同安排.”

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。根據吾等中國法律顧問德恆律師事務所的意見，根據吾等對相關法律及法規的理解，吾等中國全資附屬公司常州EZGO與其股東之間的每份合同均屬有效、具約束力及可根據其條款強制執行。然而，中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括與電信業有關的併購規則和相關監管措施 。不能保證中國政府當局，如商務部或工信部，或監管在線服務提供商和電信行業其他參與者的其他當局，會同意 我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求， 符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規 不確定，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會 失去確定VIE最重要的經濟活動和大部分經濟利益的權利，最重要的是，我們無法將VIE的財務報表與我們的控股公司EZGO的財務報表合併在美國 GAPP下，我們是VIE的主要受益者，我們必須修改這種結構以符合監管要求。然而， 不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。中國政府可能 不允許可變利益實體結構，這可能會導致EZGO的業務和/或其證券的價值 發生重大變化，包括可能導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。VIE協議 在中國的法庭上從未經受過考驗。如果中國政府認為我們與VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在該等業務中的權益。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用法律， 它可以吊銷VIE的業務和經營許可證，要求VIE停止或限制VIE的運營， 限制VIE的收入權，屏蔽VIE的網站，要求VIE重組其運營，施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對VIE的業務運營施加限制， 或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件 都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營，或限制VIE進行其大部分業務運營，這可能會對VIE的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。 如果這些事件中的任何一項導致我們無法確定VIE的活動對其經濟績效產生最大影響，和/或我們無法從VIE中獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中。此外，EZGO的證券可能會貶值或變得一文不值，因為VIE及其子公司開展了EZGO的大部分業務，因此無法根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的運營和財務結果。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定VIE需要繳納額外的 税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》要求中國的每一家企業向相關税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易，可以對税收進行合理調整。若中國税務機關認定常州EZGO、VIE及其股東之間的合約安排並非以獨立方式訂立，以致導致根據中國適用法律、法規及規則作出不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整其收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果 。轉讓定價調整可能(其中包括)導致常州EZGO或VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少其税務支出的情況下增加其納税義務 。此外，中國税務機關可根據適用規定對常州EZGO和VIE徵收滯納金和其他 罰款。如果常州EZGO和VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會 受到重大不利影響。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們 可能會失去使用和享用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有我們的幾乎所有資產。 根據合同安排，未經我們事先同意，VIE及其股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果VIE的股東 違反這些合同安排，自願清算VIE，或者VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大和不利影響。如果VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會 要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任， 或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章，或由法定代表人簽字簽署的，法定代表人的指定已向國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)的相關地方分局登記並備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。