Microvast控股公司

321,460,085股普通股

837,000份認股權證將購買普通股

本招股説明書涉及：(1)本公司發行最多27,600,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)可在行使公共認股權證(定義見下文)後發行，以按普通股每股11.50美元的行使價購買普通股，以及(2)本招股説明書中指明的出售持有人不時發出的要約和出售(“銷售 托架“)，或其許可受讓人，(I)最多293,860,085股普通股和(Ii)最多837,000 私募認股權證(各定義如下)。

Microvast Holdings，Inc.是特拉華州的一家控股公司。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性的業務，我們的業務是通過我們的子公司進行的，包括總部設在中國的子公司。對“的引用”我們,” “我們,” “我們的“ 和”公司指Microvast Holdings，Inc.和我們的子公司，作為一個整體。根據本招股説明書發售的所有證券均為特拉華州控股公司的證券，因此，任何投資者都不會在我們子公司的任何股權證券中獲得直接的 權益。

我們目前有很大一部分設施 位於人民大會堂Republic of China，我們把這裏稱為“人民醫院”。中華人民共和國” or “中國”.

投資我們的普通股涉及很大的風險 ，包括與我們是一家控股公司本身沒有實質性業務，以及我們通過我們在中國設立的運營實體進行大部分業務有關的風險。中國最近的監管動態，特別是在限制中國公司在海外融資方面，以及對某些具有VIE結構的公司進行的政府主導的網絡安全審查 ，可能會導致中國對我們的業務行為以及我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。

中國中央和地方政府繼續對在中國經營的企業實施相當程度的控制和影響。這種影響和控制可以通過多種方式施加 ，包括關於在中國經營或在中國擁有子公司所需的審批和許可的政策、對在海外進行的發行和/或外國投資在中國的發行人的控制、對數據安全的控制、優惠 待遇，如税收優惠、電價以及安全、環境和質量控制。如果中國政府改變其現行政策，或對目前對美國有利的政策的解釋，我們可能面臨我們的業務和我們創造收入或最大化盈利能力的壓力，或者我們甚至可能無法繼續在中國運營或提供或 繼續提供證券，所有這些反過來可能導致我們的證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府最近發表的聲明和採取的監管行動 ，包括中國最近頒佈的新數據安全法，以及我們遵守中國網絡安全審查措施(公開徵求意見稿修訂稿)和未來任何其他法律法規的義務 可能要求美國支付鉅額費用，並可能對我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力產生重大影響。此外，中國的反壟斷法和安全審查規則可能會限制我們 在中國投資或收購子公司的能力。

外國公司責任追究法 (《HFCAA“)規定，如果上市公司會計監督委員會(”PCAOB“) 無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所，因為該公司使用了不受PCAOB檢查的外國審計師。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了《反海外腐敗法》的最終規則，並於2022年1月10日生效，對美國證券交易委員會認定為 的註冊人在年報中的披露要求進行了修改，該註冊人提交的年報包含位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 ，而PCAOB因該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查該註冊會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定，PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的公共會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區的職位，以及PCAOB在其認定報告中列入了總部位於中國或香港的會計師事務所的名單。這份 名單包括我們的審計師德勤會計師事務所。

此外，2022年4月12日，美國證券交易委員會將美國臨時列為“委員會認定的發行人”，隨後，我們最終被列為“委員會認定的發行人”。因此，如果我們沒有及時更換為總部不設在中國或香港的獨立會計師事務所，並且不受PCAOB可能施加的任何其他限制，我們的普通股在任何有組織的美國市場的交易將終止，因此您可能失去交易我們的普通股的能力，甚至可能損失您的股票的全部價值。

請參閲“在中國開展業務的風險” ，瞭解與我們在中國的子公司和我們位於中國的審計師相關的風險因素列表，以及此類風險可能對我們的業務、運營和盈利能力以及我們普通股的價值產生重大不利影響的事實。

到目前為止，我們還沒有向我們的 股東支付任何股息，目前我們也沒有在可預見的未來這樣做的打算。請參閲“股利政策”。

現金可以通過以下方式在我們的組織內轉賬：

我們的保薦人(定義如下)僅為6,900,000股方正股票(定義如下)支付了25,000美元的象徵性總收購價，約合每股0.004美元，而截至2022年7月22日，我們普通股的初始公開發行價為每股10美元，我們普通股的交易價為2.06美元。 如果保薦人出售了所有普通股，並且即使我們普通股的交易價格大幅下降，我們的保薦人可能獲得1,420萬美元的潛在總利潤。我們的贊助商將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股1.00美元，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們普通股的交易價格下跌，我們的保薦人也可能從其在我們的投資中獲得可觀的利潤，而我們的公眾股東可能會損失其普通股的重大價值，並 他們在首次公開募股(IPO)或公開市場購買的股票的回報率為負。

同樣，我們的保薦人在我們的IPO中以每份1美元的價格購買了837,000份私人認股權證。根據我們權證截至2022年7月22日的0.2935美元交易價格，如果保薦人以當前交易價格出售其所有權證，則保薦人可能會 每份權證潛在虧損0.7065美元，或潛在總虧損591,341美元。

一些外部投資者同意以每股10.00美元的價格購買總計48,250,000股普通股。管道投資者“)， 與首次公開募股價格相同。

於業務合併完成時(定義見下文)，本公司向Microvast的前擁有人發行約210,000,000股合併結束股份(定義見下文)，並向橋樑票據(定義見下文)持有人發行6,736,106股橋票據轉換股份(定義見下文)。鑑於該等股份分別作為橋式票據的業務合併及轉換的代價而發行，本公司無法計算每股價格，該價格可能遠低於首次公開招股價。因此，合併結束股票和橋票據轉換股票的持有者可能會根據當前的交易價格獲得正的回報率，而公眾股東 可能會經歷他們在首次公開募股價格下購買的股票的負回報率。

本招股説明書為您提供證券的一般描述，以及我們和出售持有人發售或出售證券的一般方式。我們和銷售持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中包括所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會收到出售持有人根據本招股説明書出售 普通股或認股權證所得的任何收益，但我們在行使認股權證時收到的金額除外，條件是該等認股權證以現金方式行使。不能保證認股權證在可行使之後和到期前將被行使，因此，認股權證到期時可能一文不值。除非股票價格上漲至11.50美元以上，否則認股權證不太可能被行使。因此，與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格。但是，除承銷折扣和佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用。

根據本招股説明書登記轉售的293,860,085股普通股 佔目前已發行普通股302,538,640股的98%。轉售我們的普通股，包括根據本招股説明書進行的轉售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌 。此外，購買28,437,000股普通股的已發行認股權證可根據有關該等證券的認股權證協議條款(“認股權證協議“)。 只要該等認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們登記了本招股説明書所涵蓋的證券，並不意味着我們或出售持有人將發行、要約或出售任何證券(如適用)。銷售 持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書涵蓋的證券。我們提供了更多 信息在標題為“配送計劃.”

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充或修訂。

我們的普通股和權證在 納斯達克全球精選市場(“納斯達克)，代碼分別為“MVST”和“MVSTW”。 2022年7月22日，我們普通股的收盤價為每股2.06美元，認股權證的收盤價為每股0.2935美元。

我們是一家“新興成長型公司”，這是聯邦證券法對“新興成長型公司”的定義，因此，我們必須遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。看見 “風險因素 ” 從第19頁開始，並在任何適用的招股章程補編中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年8月5日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的S-3表格註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會“)使用”擱板“ 註冊過程。根據這一擱置登記程序，我們和銷售持有人可以不時發行、要約和銷售本招股説明書中所述證券的任何組合，並在一個或多個產品中銷售。在行使公共認股權證時，我們可以使用擱置登記 聲明發行總計27,600,000股普通股。出售持有人可以 使用貨架登記聲明，通過標題為“”的章節中所述的任何方式，不時出售最多293,860,085股普通股和最多837,000股認股權證。配送計劃“出售持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的普通股或認股權證的具體金額和價格以及發售條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代 ，範圍內該招股説明書附錄中的陳述將被修改或取代。 任何如此修改的陳述將被視為僅被如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息。”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們準備的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售持有人均未授權 任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。本招股説明書僅對在此提供的證券 進行要約，且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。 您應假定本招股説明書或任何 招股説明書附錄中的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或證券的任何銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔進行了完整的限定。此處提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或將通過引用併入其中，您 可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

On July 23, 2021 (the “截止日期“)，註冊人Microvast Holdings，Inc.(前身為托斯卡納控股公司)完成了之前宣佈的對特拉華州公司Microvast，Inc.的收購(“Microvast)，根據《協議和合並計劃》(合併 協議2021年2月1日，托斯卡納控股公司Microvast和特拉華州公司TSCN合併子公司之間的協議 (合併子)，根據合併，Sub與Microvast合併並併入Microvast，Microvast在合併後倖存下來 (合併“)。除文意另有所指外，“托斯卡納是指截止前的註冊人 ，以及我們,” “我們,” “我們的“和”公司“ 指註冊人及其子公司，包括Microvast，在交易結束後。

關於合併協議，托斯卡納的全資子公司MVST SPV Inc.(“MVST SPV)，Microvast，Microvast Power System(湖州) 有限公司，我們的控股子公司(MPS)，某些MPS可轉換貸款投資者(該等CL 投資者“)和MPS的某些少數股權投資者(”少數股權投資者並且，與CL投資者一起，MPS投資者“)和某些其他締約方訂立框架協議( )”框架協議)，據此，除其他事項外，(1)CL投資者放棄有關可轉換貸款(“可轉換貸款)由根據 發行的CL投資者持有，在Microvast、MPS、此類CL投資者和MPS投資者之間，於2018年11月2日簽署的某些可轉換貸款協議(可轉換貸款協議 )以及與此相關的CL Investors的某些關聯公司(“CL關聯公司) 認購6,719,845股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)，托斯卡納的私人配售，以換取MPS可轉換貸款(TheCL私募”).

關於合併協議，托斯卡納 與(A)Microvast發行的總計57,500,000美元未償還本票的持有人簽訂了認購協議 (艦橋筆記“)據此，托斯卡納同意在轉換時發行總計6,736,106股普通股 (”橋樑註釋轉換“)以及(B)一些外部投資者同意以每股10.00美元的價格購買總計48,250,000股普通股，總購買價為482,500,000美元(”管道融資”).

CL私募、橋樑票據轉換及管道融資與合併協議項下的結算同時完成(統稱為“結業)。 截止日期(定義見下文)、CL私募、橋樑票據轉換、管道融資和相關交易 (統稱為業務合併“)，Microvast成為本公司的全資子公司，Microvast的股東成為本公司的股東，公司更名為”Microvast Holdings，Inc.“。

市場、排名和其他行業數據

本招股説明書中包含的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模，均基於我們管理層的估計。這些估計是根據我們管理層在我們經營的市場中的知識和經驗，以及從市場研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人 調查、報告中獲得的信息而得出的 ，我們認為每種情況下這些信息都是可靠的。

我們對本招股説明書中的所有披露負責，雖然我們相信這些來源的數據是準確和完整的，但我們沒有獨立核實這些來源的數據 ，也沒有獲得市場份額數據的第三方核實，這些信息可能不可靠。此外，這些 消息來源可能使用不同的相關市場定義。有關我們行業的數據旨在提供一般性指導，但 本質上並不準確。由於原始數據的可用性和可靠性受到限制，數據收集過程的自願性，以及任何市場份額統計調查中固有的其他限制和不確定性，市場份額數據可能會發生變化，不能總是得到確定的驗證。

對我們未來業績的假設和估計 由於各種因素，包括中描述的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響風險 因素-與我們業務相關的風險“這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明。”

商標、服務標記和商號

本招股説明書包含我們的一些商標、服務標記和商品名稱。這些商標、服務標記或商號中的每一個都是(1)我們的註冊商標、 (2)我們正在等待申請的商標，或者(3)我們聲稱擁有普通法權利的商標或服務標記。 本招股説明書中出現的任何其他公司的所有其他商標、商品名稱或服務標記都屬於它們各自的所有者。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱不帶TM、SM和®符號，但此類引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們各自的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於有關未來財務和經營業績、我們對未來業務、產品和服務的目標、預期和意圖的陳述；以及其他以“可能的結果”、“預期結果”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“展望”或類似含義的詞語標識的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業和市場規模以及我們未來機會的陳述。此類前瞻性陳述基於管理層當前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除了本 招股説明書中其他地方確定的因素外，以下因素可能會導致實際結果和事件的時間與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

實際結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。敬告您，不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測，因為預計的財務信息和其他信息是基於估計和假設的，這些估計和假設本身就受到各種重大風險、不確定性和 其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

此處列出的所有信息僅代表本新聞稿發佈之日的 ，除適用證券法可能要求外，我們不打算或不承擔任何因本新聞稿發佈之日後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。關於我們行業和終端市場的預測和估計基於我們認為可靠的來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確 。

風險因素

投資我們的證券涉及風險和不確定性。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息，包括 “關於前瞻性陳述的警示聲明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分 包含的綜合財務報表及其相關注釋。我們在不斷變化的環境中運營，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。然而，下面描述的選定風險並不是我們面臨的 唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會失去對我們的全部或部分投資。除文意另有所指外，本款中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Microvast Holdings， Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但某些歷史信息除外，該等歷史信息指的是Microvast在業務合併完成前的業務。

在中國經商的相關風險

PCAOB一直不能，目前也不能檢查我們的獨立註冊會計師事務所，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。此外，由於缺乏PCAOB檢查，與在美國上市的中國公司相關的各種 立法和監管事態發展，包括美國證券交易委員會最近最終將我們列為“委員會確定的發行人”，以及其他事態發展可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。

我們的獨立註冊會計師事務所 發佈我們提交給美國證券交易委員會的年報中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，PCAOB必須接受定期檢查，以評估 其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB 在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，PCAOB一直也不能 檢查我們的審計師。PCAOB在中國缺乏檢查，阻礙了PCAOB定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB 檢查的好處。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估我們的審計師審核程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

2013年5月24日，PCAOB宣佈與中國證監會、財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》。財政部“)， 建立雙方之間的合作框架，以製作和交換與美國和中國調查有關的審計文件 。在檢查方面，PCAOB似乎繼續與中國監管機構、中國證監會和財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，以審查在美國交易所交易的中國公司 。

2020年5月20日，美國參議院通過了第945條， 《追究外國公司責任法案》(TheHFCAA“)。HFCAA於2020年12月2日獲得美國眾議院批准。2020年12月18日，《HFCAA》由美國總裁簽署成為法律。從本質上講，從2021年開始，如果一家公司聘請了一家無法 接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，那麼該公司將被要求美國證券交易委員會禁止該公司在美國證券交易所上市。如果我們不及時更換為總部不在中國大陸或香港的獨立會計師事務所 (目前為三年，從2021年開始)，我們的普通股交易將被禁止。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如獲通過，將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了HFCAA最終規則 ，並於2022年1月10日起生效，對年報中的披露要求進行了修改。這些修訂適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告的註冊人，其中包含由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而由於該司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法完全檢查或調查該註冊會計師事務所。修正案要求向美國證券交易委員會提交文件，證明此類註冊人並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還要求在發行人的 年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。美國證券交易委員會是指確定聘請註冊會計師事務所出具審計報告的申報公司，該註冊會計師事務所有 分支機構或辦事處：

一旦確定，薩班斯-奧克斯利法案第104(I)(2)(B)節要求這些發行人，美國證券交易委員會將其稱為證監會確定的發行人，“向美國證券交易委員會提交年度報告文件，以確定其不受該外國司法管轄區內的政府實體擁有或控制，並列出任何隸屬於中國共產黨的董事的名稱，或該公司的條款 是否包括任何中國共產黨章程。

2021年12月16日，PCAOB認定 PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區內的立場，以及PCAOB在其認定報告中列入了總部位於中國內地或香港的會計師事務所的名單。這份名單包括我們的審計師德勤會計師事務所。

美國證券交易委員會現在有一個流程來滿足 法規的要求，即識別使用審計師的公司，而PCAOB由於 事務所所在外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查這些公司。工作人員現在已經開始列出確定的發行人的臨時和最終決定。

2022年4月12日，美國證券交易委員會臨時將Microvast列為“委員會認定的發行商”，隨後，我們也被最終列為“委員會認定的發行商”。根據HFCAA的當前條款，我們的普通股和認股權證將於2024年初從納斯達克退市，除非 (I)HFCAA被修改，(Ii)PCAOB能夠在所需的時間框架內對我們現有的審計師進行全面檢查，或 (Iii)我們能夠在提交截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告之前聘請一家滿足PCAOB檢查要求的獨立會計師事務所。因此，如果我們沒有及時更換為總部不在中國大陸或香港的獨立會計師事務所 (目前為三年，從2021年開始)，則您可能會損失您持有的我們普通股的全部價值。

我們有必要在足夠的時間內更換我們的獨立審計師，以使我們能夠向美國證券交易委員會證明，我們的新審計師的總部不在中國大陸或香港，或者 受到PCAOB可能採用的任何新的資格取消因素的影響。如果PCAOB擴大了它 不能檢查的公司類別，我們聘請的任何新公司都必須是接受PCAOB定期檢查的公司。我們無法向您保證 未來我們將能夠成為不是委員會指定的發行者的發行人，在這種情況下，我們的普通股將無法在任何美國證券交易所或市場交易，我們可能需要在外匯交易所上市才能交易我們的普通股 。如果我們的股票無法在美國進行交易，您可能會損失您持有的我們普通股的全部 價值。

我們更換審計師的需要可能會對我們普通股的市場和市場價格產生重大的不利影響。如果我們未能更換審計師以滿足美國證券交易委員會和納斯達克的要求，我們將被從納斯達克退市，如果我們的普通股無法在另一家證券交易所上市或在美國的場外交易市場交易 ，您的出售或購買能力將受到損害，與潛在退市相關的風險和不確定性 將對我們普通股的市場和價格產生負面影響。

此外，美國和中國的新法律法規或 法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克或其他有組織的美國市場上市的能力， 這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成實質性影響。

我們的運營受到廣泛的中國政府監管， 此類監管的變化可能會增加我們的成本或限制我們在中國銷售產品和開展活動的能力。具體地説， 由於我們在中國的廣泛和重要的業務，我們未來可能會受到CAC發佈的法規以及中國網絡安全法或數據安全法的要求的約束。

中國政府擁有廣泛的自由裁量權和權力來監管中國的科技行業。此外，中國政府還不定期實施政策來規範中國的經濟擴張。個人隱私、網絡安全和數據保護在中國日益成為重要問題。 為解決這些問題，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》 Republic of China(《《網絡安全法》《)，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》對數據的收集、使用、存儲、披露和安全等方面提出了各種要求。2021年6月10日，全國人大通過了《人民Republic of China數據安全法》(以下簡稱《中華人民共和國數據安全法》)。數據安全法 “)，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》是中國第一部全面的數據安全立法 ，是《網絡安全法》的重要補充，旨在規範與任何類型數據的收集、存儲、處理、使用、提供、交易和發佈有關的廣泛問題。全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(《中華人民共和國信息保護法》)。《個人信息保護法》“)， ，於2021年11月1日起生效。《個人信息保護法》首次對中華人民共和國的個人信息保護作出了一套全面的規定。《個人信息保護法》、《網絡安全法》和《數據安全法》構成了《中華人民共和國一般數據保護條例》的基石。預計中國各機構未來將發佈額外的 法規，以更準確地定義《網絡安全法》、《數據安全法》和《個人信息保護法》中提出的要求。網絡安全審查辦法(以下簡稱《辦法》)措施“)由中國13個不同機構(包括食典委)發佈，並於2022年2月15日生效。這些措施旨在確保關鍵信息基礎設施供應鏈的安全(“CII“)並通過規定網絡安全審查辦公室(The”)進行安全審查來保障國家安全CROCII運營商購買的某些網絡產品和服務以及在線平臺運營商進行的數據處理活動。根據 辦法，任何持有100萬人以上個人信息的在線平臺經營者，如果尋求在非中國交易所上市，必須向CRO申請 進行網絡安全審查。雖然我們不認為這樣的規定會影響我們的運營，因為我們和我們的中國子公司都不收集任何個人信息，但其他要求 可能會增加我們的合規成本，甚至對我們的業務運營能力產生實質性影響。CAC也有可能選舉 實施有關收集個人信息的規則或條例，這些規則或條例適用範圍更廣，適用於我們或我們的運營。此外，雖然我們在所有實質性方面都遵守CAC迄今發佈的法規和政策，但我們不能向您保證我們將能夠遵守所有這些法規要求。任何不遵守《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《辦法》或相關法規和政策的行為 都可能導致我們承擔進一步的成本和責任，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外， 遵守《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、適用於我們的供應商、供應商和 其他服務提供商以及我們的客户的業務的措施或相關法規和政策所增加的成本和施加的其他負擔，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未來任何審批的撤銷或未來未能獲得適用於我們業務的審批，或中國政府外商投資政策的任何不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

過去十年，《外商投資產業指導目錄》(簡稱《目錄》)中有關動力電池製造業外資所有權的相關規定，包括我國目前主要產品的製造，都進行了定期修訂。當我們將我們的中國子公司設立為外商獨資企業時(“WFOE“)，2006年12月，當時適用的目錄 沒有對從事動力電池製造的公司的外資所有權作出任何限制。在2007年生效的修訂目錄中，只有中外合資企業才能從事汽車電子系統用動力電池(鎳氫電池或理想汽車電池)的製造，但動力鎳金屬氫化物電池、鎳鋅電池和理想汽車離子電池等高科技綠色電池的製造仍不受外資持股限制。 2008年，我們的中國子公司改變了經營範圍，包括研究、開發、製造和相關後續服務儲電系統(包括理想汽車離子電池)，我們認為屬於高科技綠色電池，業務範圍的改變 得到了有關部門的批准。根據2012年生效的目錄和2015年生效的目錄，高能動力電池(能量密度2：110瓦時/公斤，循環壽命2：2,000次)的製造將不會超過 50%。於二零一二年及二零一五年生效，吾等中國附屬公司的業務於該等目錄中屬受限制類別 ，儘管當吾等中國附屬公司於二零零八年獲準從事該等業務時並不存在該等類別。2012年，在50%的外資持股限制首次被引入目錄後，我們在2015年再次增加了我們中國子公司的註冊資本 ，這需要相關監管機構的批准。在這兩種情況下，監管機構都沒有執行目錄中自2012年和2015年起生效的50%外資持股限制 。

在2017年起生效的修訂目錄中，取消了對動力電池製造的外資所有權限制。2018年，中國立法機關發佈了《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)，取代了該目錄。在新的負面清單制度下，任何不在負面清單上的行業都不受外資所有權限制。負面清單的最新版本是負面清單(2021年版)，根據該清單，動力電池的製造沒有外資所有權限制。因此，我們中國子公司目前的業務範圍和股權結構符合中國現行的外商投資法律法規。然而，我們不能排除這一歷史性的不規則性可能會給我們的中國子公司帶來任何風險。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可隨時幹預而不另行通知。如果中國政府在任何時候幹預、影響或制定新的政策、法規、規則或法律，這些行動可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府可能會在沒有通知的情況下，在任何時間對我們開展業務活動的方式施加重大幹預和影響，而我們可能無法 預期到。如果中國政府決定大幅幹預、影響或建立影響我們業務的新政策、法規、規則或法律 ，上述重大幹預或影響可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 和/或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。政府行為已經並可能繼續對中國的經濟狀況和受此類政府行為影響的企業產生重大影響 。我們在中國經營的能力可能會因中國法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、進出口關税、環境法規、生產安全、土地使用權、財產、數據安全和其他 事項有關的變化。此外，中國或我們運營所在的中國司法管轄區的地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。

因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或區域或地方經濟政策的實施，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產或合資企業中的任何權益。

中國政府經濟和政治政策的變化 可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們很大一部分業務和製造 以及我們目前的大多數客户都在中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟和政治發展。中國經濟在許多方面與發達國家的經濟不同 ，包括髮展水平、增長速度和政府對外匯和資源配置的控制程度 。雖然中國經濟在過去30年經歷了顯著增長，但中國不同地區和不同時期以及不同經濟部門之間的增長並不平衡。我們不能向您保證中國經濟將繼續增長，或者如果有增長，這種增長將是穩定和一致的，或者如果出現放緩，這種放緩不會對我們的業務和經營業績產生 負面影響。

中華人民共和國政府通過分配資源、控制外幣債務的支付、貨幣政策的實施以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中華人民共和國的經濟增長進行重大控制。中國政府採取的某些措施可能會限制對某些行業的貸款，如人民銀行中國銀行改變法定存款準備金率和商業銀行貸款指導方針。中國人民銀行“)。這些當前和未來的政府行動 可能會對我們的流動性、獲得資本的途徑以及運營我們業務的能力產生重大影響。

中華人民共和國政府實施了各種措施，以鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

中國政府政策的變化，包括對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資進行更多 監督和控制，可能會對我們能夠在中國開展的業務、我們業務的盈利能力和我們普通股的價值產生重大 影響。

中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，受政府制定國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃的制約。中國政府的政策可能會對中國國內的經濟狀況產生重大影響。中國政府已經確認，經濟發展將按照市場經濟的模式進行。在這一方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係，在中國的業務發展將遵循市場力量 。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但不能保證情況會是這樣。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換、進口或供應來源的限制，或對私營企業的徵收或國有化 。雖然中國政府推行經濟改革政策已有二十多年，但不能保證政府會繼續推行這些政策，或不能保證這些政策不會有重大改變，特別是在領導層換屆、社會或政治動盪、充公税收、限制貨幣兑換、物資進口或來源、或繼續作為營利性企業的能力、私營企業被徵用或國有化、資源分配或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況發生變化的情況下。

此外，中國最近的監管事態發展，特別是在限制中國公司在海外融資方面，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。2021年，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了意見，並於2021年7月6日向公眾公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。將頒佈的上述政策和任何相關的 實施規則可能會使我們在未來面臨更多合規要求。由於意見是最近發佈的，官方對意見的指導和解讀目前在幾個方面還不清楚。因此，我們無法 向您保證我們將繼續完全遵守意見中的所有新法規要求或未來的任何實施規則 ，或者根本不遵守。如果未來確定中國證監會的批准 (“中國證監會“)或其他監管機構或其他程序，包括根據 頒佈版本的《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，我們的離岸發行是否需要 或我們需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，以及任何此類批准可能被撤銷，目前尚不確定。如果我們未能獲得或延遲獲得此類批准或完成我們離岸發行的此類程序，或撤銷 任何此類批准，如果我們獲得了此類批准，我們將因未能 尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權， 推遲或限制將我們的離岸發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們股票的交易價格產生重大和不利影響的 其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准，或者完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。, 如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和股票交易價格產生重大不利影響。

2021年7月30日，針對最近中國監管的事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，要求與中國運營公司相關的離岸發行人 進一步披露信息。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求和中國監管最近的發展，兩國應 就監管中國相關發行人加強溝通。2021年12月24日，中國證監會發布境外首次公開發行(IPO)試行規則 。這些新規則草案的範圍、解釋和影響仍在觀察中，公眾評議期於2022年1月23日結束。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到中國政府的幹預。中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在很少提前通知的情況下迅速變化，可能會限制可用的法律保護，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們普通股的價值產生不利影響 。

從歷史上看，我們幾乎所有的業務都是通過我們的中國子公司開展的，儘管我們已經擴展到其他全球地區，並預計這些地區將在未來幾年成為我們業務的主要部分。我們的中國子公司一般受適用於在中國的外商投資的法律和法規的約束，尤其是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展，可能會在很少提前通知的情況下迅速發生變化。自20世紀70年代末以來，一系列新的中國法律法規顯著加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，由於中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。此外，不能保證中國政府不會以對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的方式修訂或修訂現有法律、規則或法規，或頒佈新的法律、規則或法規。例如，中國政府可能要求我們的業務和運營需要額外的審批、許可證或許可，或者對我們的業務和運營所需的審批、許可證或 許可證的維護或續簽施加更嚴格的要求或條件。任何遺失或未能取得、維持或續期我們的審批、執照或 許可證，都可能擾亂我們的運作，或使我們受到中國政府施加的罰款或處罰。此外，鑑於我們在中國業務的重要性, 法律的任何不利變化或任何法律的解釋或執行，或失去 或未能獲得、維護或續期必要的批准、執照或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，以及我們的盈利能力，從而影響我們普通股的價值。

外商投資法於2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在中國投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順外商投資監管制度，並通過立法努力統一外商投資和內資投資的公司法律要求。外商投資法以及我們的實施細則和附屬法規可能會對我們的股權結構、公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本，例如，通過實施嚴格的臨時和定期信息報告要求。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用業務合併所得款項向我們的中國子公司提供貸款 或額外出資。

我們可以將資金轉移到我們的中國子公司，或通過股東貸款或出資的方式為我們的中國子公司提供資金。我行對外商投資企業中國子公司的任何貸款，不得超過(1)《中國銀行關於中國人民銀行發佈的關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定的法定限額；(2)投資額與該子公司註冊資本的差額(如適用)，並將在國家外匯管理局進行登記。安全“)，或我們的本地同行。我們向中國子公司作出的任何出資均須經市場監管管理局(以下簡稱市場監管局)批准或備案登記。AMR)、中華人民共和國商務部(“商務部)、中華人民共和國國家發展和改革委員會(《國家發改委“)和外管局，或其當地對應機構。我們可能無法及時獲得這些 政府註冊或批准，如果有的話。如果我們未能收到此類註冊或批准，我們及時向中國子公司提供貸款或出資的能力 可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大影響。

我們的中國子公司可能不會繼續接受政府補貼。

我們的中國子公司歷來從中國政府獲得技術創新和擴大製造能力的補貼。政府補貼是根據政府促進當地經濟發展和其他政策的努力而發放的。一些地方政府補貼也可能受到上級政府部門的質疑。因此，政府補貼可由有關政府當局自行修改或終止。由於中國有關補貼的法律、法規和政策正在發展並可能發生變化，我們不能向您保證此類政府補貼將繼續下去。如果我們的中國子公司 停止接受任何政府補貼、任何補貼減少或我們過去的任何補貼受到挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們子公司所在司法管轄區(包括中國)的法律法規可能限制我們支付任何股息或分配股息的能力。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過我們的子公司進行，主要是通過我們在中國的子公司。作為業務合併的結果，我們的大部分現金由我們在美國的控股公司持有。我們一直並打算繼續使用業務合併的收益 為我們的增長提供資金。然而，由於我們的所有業務都是通過子公司進行的，我們業務產生的所有收入和資本支出都是由子公司產生的或通過子公司產生或產生的，包括我們在中國的子公司。目前，我們中國子公司產生的所有現金都再投資於我們的中國業務。雖然我們目前不依賴我們的子公司(包括我們在中國的子公司)支付的股息和權益分配，但我們的子公司(包括我們在中國的子公司)在向本公司支付股息方面受到法律和法規的限制，這可能導致 為股息或分配提供資金的現金限制，並可能對我們增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制。此外，如果我們的子公司無法向我們支付股息，並且沒有足夠的現金或 流動性，我們可能無法支付未償債務的本金和利息，也無法回購我們的普通股 股票。

中國的現行法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國公司法，我們的中國子公司每年必須按中國會計準則和法規計提至少10%的税後利潤作為我們的法定盈餘公積金，直至準備金餘額達到我們中國子公司註冊資本的50%為止。儲備中的資金不能以現金股息、貸款或墊款的形式分配給我們。此外，如果我們的中國子公司未來代表我們自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力，這反過來將對我們的可用現金產生不利影響。 我們的中國子公司向我們轉移資金的能力受到任何限制，都可能嚴重限制我們發展、進行有利於我們業務的投資或收購的能力，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

此外，根據《企業所得税法》(《企業所得税法》企業所得税法“)，外商投資企業支付給任何境外非居民企業投資者的股息將被徵收10%的預扣税，除非該境外非居民企業投資者的註冊司法管轄區已與中國簽署了關於避免所得税雙重徵税和防止逃税的税收條約或安排 ，其中規定降低股息的預提税率。

為了應對持續的資本外流，中國和人民幣(“人民幣“)對美元貶值2016年第四季度，人民中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內公司境外投資、股息支付和償還股東貸款的外匯匯出更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們的中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國新《僱傭合同法》的實施和中國勞動力成本的增加可能會損害我們的業務和盈利能力。

中華人民共和國於2007年6月29日通過了新的《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》及相關規章制度對用人單位在最低工資、遣散費、無固定期限勞動合同等方面提出了更嚴格的要求，並對試用期、固定期限勞動合同的期限和次數作出了規定。由於《勞動合同法》和我們的實施細則和規定以及可能的處罰和罰款的執行情況不明確， 將如何影響我們當前的就業政策和做法尚不確定。特別是，遵守勞動合同法和我們的 實施細則可能會增加我們的運營費用。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》以及我們對規則和 條例的實施也可能會限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些改變的能力，並且 可能會導致我們的盈利能力大幅下降。

中國的勞動力成本也可能受到高水平的工資上漲的影響，因為公司提供高薪來吸引老牌製造商的熟練員工是很常見的。 因此，我們可能需要支付更高的工資來留住現有的或聘用新的熟練員工。

終止我們目前享受的税收優惠 或税法的其他不利變化可能會導致額外的合規義務和成本。

根據中國法律，我們的中國子公司有資格成為高新技術企業。因此，我們的中國子公司享受15%的優惠中國企業所得税税率。 有關部門每三年重新評估一次高新技術企業資格。終止我們享受的税收優惠 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果的構成- 所得税費用.”

對貨幣兑換的限制可能會限制我們接收和有效使用銷售收入的能力。

我們的大部分銷售將以人民幣、歐元和美元結算，未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他支付的能力。儘管中國政府在1996年出臺了允許人民幣在經常項目交易中更大程度可兑換的規定，但仍然存在重大限制，主要包括外商投資企業只有在獲得授權經營外匯業務的中國境內銀行提供有效商業文件後，才能買賣或匯出外匯。此外，為包括直接投資和貸款在內的資本項目兑換人民幣 需經中國政府不同程度的批准或監管 ，公司可能被要求為資本項目單獨開立和維持外匯賬户。

中國政府已出臺多項規章制度，取消資本項目外幣限制。例如，2016年6月9日，外管局發佈了題為《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》的通知 ，根據通知，中國企業在資本項下收到的外匯和由此轉換的人民幣資本，可以用於其各自業務範圍內的經常項下支出，也可以用於法律法規允許的資本項下支出，但必須滿足以下限制：(一)不得直接或間接使用：用於超出公司經營範圍或者法律、法規禁止的支出；(二)除法律、法規另有規定外，直接或間接用於證券投資或者銀行理財產品以外的本金擔保的金融產品；(三)用於向非關聯企業發放貸款的， 業務範圍明確允許的情形除外；(四)用於建設或者購買非自用房地產的 (房地產企業除外)。

2019年10月23日，外匯局發佈了題為《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易與投資的通知》的通知，允許非投資性 外商投資企業在不違反現行負面清單的情況下，以其資本金合法進行境內股權投資，境內投資項目真實合法。

由於不確定外管局法規將如何解讀或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略，包括股息和外幣借款的匯款，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的財務業績和我們證券的價值可能會受到不利影響。

我們證券的價值將受到美元與人民幣以及這些貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的間接影響 。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或運營業績的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。取消盯住美元后，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率在窄幅區間內波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率進一步貶值，從2010年6月1日的約6.83元人民幣兑1美元降至2019年9月29日的約7.15元人民幣兑1美元。然而，自那以後，截至2021年12月31日，人民幣兑美元匯率已貶值至1美元兑6.37元人民幣左右。很難預測未來人民幣匯率會發生怎樣的變化。

中國境內的對衝交易非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們 未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能 根本無法成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

未能遵守與中國居民投資離岸特殊目的收購公司有關的中國外匯法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》。第37號通知要求中國居民在境外直接設立或間接控制離岸實體，並將該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在第37號通知中稱為“特殊目的載體”，向當地外匯局登記。第37號通函進一步要求，如果特殊目的載體的基本信息發生任何變化，例如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化，或與特殊目的載體有關的任何重大變化，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需要對登記進行 修訂。

我們已要求我們知道在我們中擁有直接或間接權益的中國居民按照第37號通函和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修訂。李想、肖調坤、周小平及鄧國友已完成有關彼等持有吾等權益的第75號通函的規定登記，並正準備就吾等的融資及重組事宜作出修訂。然而，我們不能 向您保證，與我們的融資重組相關的修訂將及時與當地外匯局完成。 此外，我們可能不會被告知與我們有直接或間接利益的所有中國居民的身份，我們也不能 保證這些中國居民將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或遵守第37號通告或其他相關規則下的其他要求。我們的中國居民股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序，在實踐中可能會使我們受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，阻止我們的利潤和股息返還給我們的中國居民股東，限制我們在中國的全資子公司分配股息和任何減資、股份轉讓或子公司的收益的能力。 此外，如果不遵守上述各種外匯登記要求，可能會導致根據 中國法律規避適用的外匯限制。因此，我們的業務運營和向您分配 利潤的能力可能會受到重大不利影響。

未能遵守中國有關我們的中國企業股東或我們的中國子公司進行境外投資的法規，可能會限制我們的中國子公司繼續經營或在其他方面對我們造成重大不利影響。

根據中國現行法律，中國企業投資境外項目，包括綠地項目和併購項目，應獲得商務部頒發的境外投資證書，並在外匯局完成外匯登記，然後才能將任何投資金額匯出境外。此外，根據發改委2014年4月8日發佈並於2014年12月27日修訂的《境外投資項目核準和備案管理辦法》，位於敏感地區或國家或涉及敏感行業的離岸投資項目需經發改委事先批准，中方投資額在20億美元及以上的，發改委將 出具審批意見，報國務院批准。所有其他境外投資項目在實施前應 由國家發改委備案。上述規定適用於我們的中國子公司分別於2014年和2017年設立我們的英國子公司和我們的新加坡子公司，以及我們的中國企業股東於2015年9月對美國的投資 。除我們的中國子公司設立我們的新加坡子公司外，我們的中國子公司和我們的中國企業股東分別從當地商務部獲得了相關的離岸投資證書，並從外匯局獲得了外匯登記。 此外，他們都沒有完成向相關發改委的規定備案。根據與浙江省發改委的討論，我們的理解是，實際上，我們的中國子公司設立我們的英國子公司和我們的中國企業股東對我們的投資不需要國家發改委的備案。到目前為止, 我們的中國子公司沒有向我們的新加坡子公司注資，我們的新加坡子公司也沒有經營任何業務。然而，我們不能向您保證浙江省發改委將不會 責令我們的中國子公司或我們的中國企業股東在未來採取糾正措施，我們也不能保證 我們的中國子公司或我們的中國企業股東將能夠及時或根本不能採取此類糾正行動。如果我們的中國子公司 或我們的中國企業股東未能採取國家發改委要求的糾正措施，我們對英國子公司和新加坡子公司的股權投資和運營可能會受到不利影響，我們的中國子公司和中國企業股東可能會 受到處罰和罰款。我們的中國子公司進行進一步海外投資的能力也可能受到負面影響 。此外，若我們的中國附屬公司未能向外管局登記設立我們的新加坡附屬公司，將影響我們的中國附屬公司收取我們新加坡附屬公司派發的任何股息的能力。

未能遵守中華人民共和國有關股權計劃或股票期權計劃註冊要求的規定 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。

根據外匯局的規定，中國居民參加海外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局或我們當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司，代表這些參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理與其行使或出售股票期權有關的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改外匯局關於股票激勵計劃的登記。

本公司及參與本公司股票激勵計劃的中國居民僱員於本公司於美國上市後即受本條例約束。如本公司或本公司的中國居民 購股權承授人未能遵守此等規定，本公司或本公司的中國居民購股權承授人可能會被處以罰款及其他法律或行政處分。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或非既得股的若干通知。根據這些 通告，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予非既得股份，將須繳納中國個人所得税。 該等境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工 股票期權或非既得股有關的文件。扣繳義務人或者個人辦理納税申報表時，扣繳義務人或者個人應當向主管税務機關報送其接受或者轉讓的股權類型、認購股票、獎勵計劃人員姓名、應納税所得額等信息。如果我們的任何員工沒有繳納或扣繳義務人未能按照相關法律法規扣繳我們員工應繳納的所得税，我們的中國子公司可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰 。

併購規則為外國投資者收購中國公司設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

2006年8月8日，中國證監會等6箇中國監管機構發佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，並於2006年9月8日起施行，2009年6月22日修訂。併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下，當外國投資者控制中國國內企業時，需要獲得商務部的批准。自2020年1月1日起，外商投資法和我們的實施細則開始實施。因此，根據中國法律，境外投資者投資於行業 不屬於負面清單的中國境內企業，不需要經商務部批准或向商務部備案。然而，由於併購規則尚未正式廢除，因此在實踐中仍不確定併購規則是否仍然適用。此外，近年來，中國政府當局通過實施反壟斷審查和國家安全審查，加強了對收購交易的審查 ，如果觸發這些審查，可能會使交易過程大大複雜化 。未來，我們可能會通過收購互補業務來部分實現業務增長；但是，上述規則可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

投資者在履行法律程序、執行外國判決或根據美國法律(包括聯邦證券法或其他外國法律)在中國提起針對我們或我們管理層的原創訴訟時可能會遇到困難。

我們目前的大部分業務是通過我們持有多數股權的子公司MPS在中國進行的。此外，我們的兩名現任董事和首席會計官是中國國民或中國居民。這些人的全部或大部分資產位於美國境外和中國境內。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些人員送達法律程序文件。此外，對於中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此類 官員和/或董事作出的判決，或者是否有權聽取在中國對我們或基於美國證券法或其任何州的此類個人提起的原創訴訟，存在不確定性。

中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。

中國的法律和司法制度仍然很簡陋，現有法律的執行情況也不確定。因此，可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。中華人民共和國的法律制度是以民法制度為基礎的，即以成文法規為基礎。一名法官的裁決並不構成在其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。

新法律的頒佈、現行法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。不能保證 領導層更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生重大的 不利影響。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對中國四大會計師事務所 包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施， 這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能 無法按照1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國關聯公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得 其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構在中國訪問此類文件的請求必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據我們的業務規則第102(E)條以及薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國關聯公司 ，包括我們的獨立註冊會計師事務所，展開了 行政訴訟。2013年7月美國證券交易委員會內部行政法院對訴訟程序進行了一審，最終做出了對中國會計師事務所不利的判決。 行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將獲得與《薩班斯-奧克斯利法案》第106條相匹配的條款，並將被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。 如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質 對這些事務所施加各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括：對單個事務所執行某些審計工作自動實施六個月的禁令，啟動對事務所的新訴訟，或者在極端情況下，恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果對“四大”會計師事務所的中國關聯公司採取額外的補救措施, 包括我們的獨立註冊會計師事務所在內，在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。 我們指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政程序 ，視最終結果而定，在美國上市、在中國有主要業務的公司可能會發現很難或 不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為 不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來對這些審計公司提起訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所 被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求 。這樣的決定最終可能導致普通股從納斯達克退市 或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止普通股在美國的交易 。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中華人民共和國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，該企業可被視為類似於中國企業的處理方式。《企業所得税法實施條例》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

國家税務總局已下發《關於依照實際管理機構認定在境外註冊的中國投資控制企業為居民企業有關問題的通知》，自2008年1月1日起追溯，或《通知》，進一步解釋《企業所得税法》適用及本辦法對境內控股非中資企業或集團的實施。 根據《通知》，在境外司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業，如果：(1)我們負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責， 將被歸類為“非境內註冊居民企業”；(2)我們的財務或人事決定由中國的機構或個人作出或批准 ；(3)我們的大量資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄 保存在中國；以及(4)我們至少一半有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業對我們的全球收入徵收25%的企業所得税，並在向我們的非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。但是，關於對非境內註冊居民企業徵税的具體辦法尚未出台。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案件的事實確定納税居住地。

我們相信，就中國税務而言，我們並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就中國企業所得税而言，確定我們及我們在中國境外的任何附屬公司為“中國居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們可能需要為我們的全球應納税所得額和中國企業所得税申報義務繳納25%的企業所得税。其次，雖然根據企業所得税法和我們的實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”，但我們不能保證此類股息 不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門 尚未就處理向被視為居民企業的實體的出境匯款 中國企業所得税發出指導意見。最後，如果我們被認定為“中國居民企業”，我們向我們的非中國股東(其他非中國居民個人投資者)支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益可能被徵收 10%的預扣税，而我們的非中國居民個人投資者可能 被徵收20%的中國個人所得税税率，除非任何税收條約或類似安排另有規定。我們正在積極 監測2021納税年度“中國居民企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您 在我們的投資價值產生負面影響。

國家税務總局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，2011年3月28日《國家税務總局關於非居民企業企業所得税管理若干問題的通知》、《國家税務總局關於某些企業所得税事項的通知》、《國家税務總局關於非中國居民企業間接轉讓財產所得税事項的通知》、《國家税務總局關於非中國居民企業間接轉讓財產的通知》、《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產若干問題的通知》、《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產若干問題的通知》、《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產若干問題的通知》、《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產有關問題的通知》、《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產的通知》等。國税局第7號通知規定，如果非中國居民企業間接轉讓所謂的中國應税財產， 指在中國的機構或營業地的財產，在中國的房地產和在中國税務居民企業的股權投資，通過在沒有合理商業目的的情況下處置海外非上市控股公司的股權 ，從而逃避中國企業所得税，此類轉讓將被重新定性為直接轉讓中國應税財產，從此類轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國 最高10%的預扣税。Sat通告7列出了税務當局在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時要考慮的幾個因素。然而，儘管有這些因素，滿足以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律 如果：(1)被轉讓的海外企業的股權價值的75%或更多直接或間接 源自中國應納税財產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時間, 境外企業的資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接由在中國的投資構成，或者其收入的90%或90%以上直接或間接來自中國；(3)境外企業及其子公司直接或間接持有中國應税財產的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；(4)中國應税財產間接轉讓所得應納外國税額低於直接轉讓該等資產的潛在中國税額。除上文第(Br)句外，屬於第七號通知規定的避風港範圍內的間接轉讓，可以不繳納中華人民共和國的税。SAT通告7中的安全港包括合格的集團重組、公開市場交易和税收條約豁免。

根據SAT通告7和其他中華人民共和國税務法規， 在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人將成為預扣代理人，並被要求從轉讓價款中預扣中華人民共和國税款。扣繳義務人未按規定繳納的，轉讓人應向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。如果雙方都不履行七號通知規定的納税或者代扣代繳義務，税務機關可以對轉讓人處以滯納金、利息等處罰。此外，税務機關也可以追究扣繳義務人的責任，給予處罰。扣繳義務人已按照國家税務總局通知7向中國税務機關報送了與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

儘管上述規則和通知已頒佈多年，但對其實施缺乏明確的法律解釋。因此，不能保證税務機關不會將SAT通告24和SAT通告7應用於我們的重組。因此，我們和我們現有的非中國居民投資者可能面臨被徵税的風險，或根據這些規則和通知受到懲罰，並可能被要求花費 寶貴資源來遵守或確定我們不應根據這些規則和通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績或該等非中國居民投資者在我們的投資產生重大 不利影響。

我們可能面臨《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、中國和其他反腐敗法律的責任，任何認定我們違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的款項。我們有 個業務，與第三方達成協議，目前我們的大部分銷售都在中國。由於大多數最終用户和OEM客車製造商都是中國的國有企業，我們與最終用户和客户的大部分互動都是與《反海外腐敗法》中定義的“政府官員”進行的。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動 造成我們子公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險 ，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們已經實施了旨在阻止 並防止我們的員工採取此類做法的保障措施。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳， 我們子公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事我們可能要對其負責的行為。 違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或中國或其他反腐敗法律的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁， 除了負面宣傳外，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的子公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

我們未能充分繳納法定員工福利計劃 可能會使我們面臨潛在的處罰。

在中國運營的公司必須 參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們 員工工資的特定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款， 或此類違規行為，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果美中關係惡化，投資者可能不願持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌。

近年來，在不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上存在重大分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議 ，這可能會影響我們在美國和中國的經濟前景。美中之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能影響投資者持有或購買我們的股票的意願，並降低我們的普通股價格。

如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決 可能損害我們的業務運營、股價和聲譽並可能導致您對我們股票的投資損失的問題，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 成為投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或 為自己辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。如果此類指控 沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到不利影響，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

此外，美國政府最近對在美國上市的中國公司持高度批評態度，在某些情況下試圖禁止它們進入美國市場或證券交易所。未來的指控或法規可能會對我們產生負面影響。

由於我們在中國開展了大量業務，投資者在保護自己的利益和行使作為我們股東的權利方面可能會面臨困難。

我們在中國的大量業務是通過我們在中國持有多數股權的子公司MPS進行的。由於這一因素，投資者可能很難對我們公司進行 盡職調查。因此，與完全或主要在美國開展業務的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過對我們的管理層、董事或主要股東採取行動來保護他們的利益。

與我們的業務相關的風險

我們未來的增長取決於商用車、特種車運營商和消費者採用電動汽車的意願。

我們的增長高度依賴於商用車和特種車運營商和消費者對電動汽車的採用。如果中國、歐洲或北美的電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害，因為對我們產品和服務的需求不會像預期的那樣增加，甚至可能會減少。 替代燃料汽車市場相對較新、發展迅速，具有快速變化的技術、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為 。

其他因素可能會影響電動汽車的採用，包括但不限於：

由於預計未來幾年電動汽車的需求將會增長，我們已將四種類型的超快充電鋰電池技術(LpTO、LpCO、MpCO和HNCO)商業化。我們還打算繼續投資研發更多的超快速充電鋰電池產品，並擴大這類電池的應用範圍。然而，我們瞄準的市場，主要是中國、歐洲和北美的市場， 可能達不到我們預期的增長水平。如果任何市場未能實現我們預期的增長水平，我們可能會擁有過剩的製造產能，可能無法產生足夠的收入來實現或維持我們的盈利能力。

我們的電池的某些組件存在安全風險，可能會導致事故，這可能會導致對我們的責任、導致產品生產延遲和/或對市場接受度產生不利影響。

我們的電池系統包含理想汽車離子電池， 已在筆記本電腦和手機中使用多年。在極少數情況下，理想汽車離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料。備受關注的筆記本電腦和手機起火事件 將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。此外，有許多廣為人知的報道 電動公交車起火，特別是在中國。這些事件也引發了人們對這些理想汽車離子電池是否適合汽車應用的質疑。我們知道至少有兩起事故發生在我們客户的車輛上。有一次，一輛由我們的電池供電的電動公交車被留在一個不合格的充電器上過夜，導致起火。另一起導致火災的事故涉及一輛巴士在洪水中在深水中行駛了一個多小時。我們對我們的電池系統 進行了各種測試和損壞處理，如烘烤、過度充電、壓碎或刺穿，以評估我們的電池系統 對故意的、有時是破壞性的濫用的反應。然而，不能保證我們的電池系統不會發生現場故障，這可能會損壞所安裝的車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。此外， 競爭對手的電池系統的任何故障，特別是那些使用與我們類似的大量電池的系統，可能會間接 給我們造成負面影響。這種負面宣傳將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

與任何電池一樣，我們的鋰電池在處理不當時可能會短路。由於鋰電池的能量和功率密度很高，短路可能會導致快速積熱。在極端情況下，這可能會導致火災。這最有可能發生在我們流程的形成或測試階段 。雖然我們在電池測試設施中採用了安全程序和特定的安全測試以將安全風險降至最低，但我們不能向您保證在我們設施中處理充電電池的任何部分不會發生事故。 任何此類事故都可能導致我們的員工受傷或損壞我們的設施，需要我們的技術人員進行內部調查。我們的一般責任保險可能不足以覆蓋此類事故可能導致的潛在責任。 任何此類傷害、損壞或調查都可能導致對我們的責任、導致產品生產延遲和/或對市場接受度產生不利影響，從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的製造流程包含粉末狀 固體，當允許高濃度懸浮在空氣中時，這些固體可能會對員工有毒。我們將安全控制和 程序納入我們的製造流程，旨在最大限度地保護我們員工和鄰居的安全。任何相關事件，包括火災或人員接觸有毒物質，都可能導致重大生產延誤或因 受傷而索賠，這可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的客户基礎有限，到目前為止，我們收入的很大一部分依賴於少數客户，這種依賴可能會繼續下去。

由於我們行業的性質和有限的經營歷史，我們的客户基礎有限，我們很大一部分收入依賴於少數客户。 在截至2019年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月，我們分別向221、 231、332和143名客户銷售了我們的電池產品。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三個月中，我們的前五大客户分別約佔我們收入的42.7%、31.4%、37.3%和51.5%。我們有限的客户基礎和 客户集中度可能會使我們很難為我們的產品談判出有吸引力的價格，並且如果一個佔主導地位的客户停止購買我們的產品或大幅減少對我們產品的訂單，我們可能面臨巨大的 損失風險。我們預計，在不久的將來，數量有限的 客户將繼續為我們的銷售額做出很大貢獻。我們與這些頂級客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們在任何特定時期未能將我們的產品銷售給這些頂級客户中的一個或多個，或者如果一個大客户購買了更少的我們的產品，推遲了訂單或未能向我們下更多訂單，或者如果我們無法發展更多的主要客户，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。

中國及海外的最終用户和原始設備製造商無法獲得、減少或取消政府和經濟獎勵或補貼，或其不確定性 ，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們認為，目前，向最終用户和OEM提供政府補貼和獎勵是我們的客户在購買我們的電動汽車電池時考慮的一個重要因素，我們的增長在一定程度上取決於這些補貼和獎勵的可用性和金額。 任何進一步減少或取消政府和經濟激勵或補貼可能會導致 替代燃料汽車行業總體或特別是使用我們電池的電動汽車的競爭力減弱。

目前，中國和歐洲的政府計劃支持購買電動汽車，包括通過不鼓勵使用汽油動力汽車的激勵措施。 如果減少或取消此類政府計劃，或者其提供的好處比預期更早耗盡，對電動汽車的需求可能會減少，我們的電動電池產品的銷售可能會受到不利影響。此外，如果客户認為某些電動汽車激勵措施將在晚些時候提供，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響，則可能會 推遲接收我們的電池產品。

在對截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和普通股的市場價格 可能會受到不利影響。

在業務合併之前，Microvast是一傢俬營公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決其財務報告的內部控制 。在審核截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表時，Microvast及其獨立註冊會計師事務所根據PCAOB審計準則，發現其財務報告內部控制存在重大弱點和其他控制缺陷。正如美國公共公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

已查明的重大弱點與財務報告和會計人員不足有關，這些人員對美國公認的會計原則有適當的瞭解 (“美國公認會計原則“)和美國證券交易委員會報告要求，以妥善解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題，並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查財務報表及相關披露。這一重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報 。在未來，我們可能會發現更多的實質性弱點。此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所證明並報告了管理層對我們內部控制有效性的評估 ，我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。

Microvast及其獨立註冊會計師事務所均未對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告財務報告內部控制的弱點和其他控制缺陷。如果Microvast對其財務報告的內部控制進行了正式評估，或其獨立註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制進行了審計，則可能會發現更多的缺陷。

在發現重大缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告內部控制. 然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點， 我們不能得出結論説它已經得到完全補救。我們未能糾正重大缺陷或未能發現並 解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

我們現在是美國的一家上市公司， 受薩班斯-奧克斯利法案的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告開始，在Form 10-K年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部 控制的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在未來，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層 得出我們的財務報告內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後，如果對我們的財務報告內部控制 或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，則可能會出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理層、運營 以及財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的 補救。

在記錄和測試我們的 內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現其他或更多重大弱點或財務報告內部控制方面的缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法在 持續的基礎上得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和 民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和 未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

我們的經營歷史有限，投資者可以據此評估我們的業務、經營結果和前景。到目前為止，我們的收入主要來自我們LpTO和LpCO電池系統的銷售，主要用於電動公交車。我們的LpTO電池系統於2009年首次推出，並於同年投入商業運營 。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和截至2022年3月31日的三個月，我們的收入分別為7640萬美元、1.075億美元、1.52億美元和3670萬美元。符合我們的清潔城市交通計劃(“CCT 計劃“)，從長遠來看，我們打算通過向包括電動出租車、電動乘用車、商用車和其他細分市場在內的其他業務部門銷售我們的電池解決方案來獲得可觀的收入，但我們在這些市場的運營歷史有限 ，這限制了我們準確預測此類製造商對我們的電池組認購量的能力。我們的組件 製造計劃也將向外部銷售提供，可能不會採用，或者可能需要比預期更長的時間才能採用。我們在現有市場之外擴張的努力可能永遠不會產生獲得市場認可、創造額外收入或盈利的新產品，如果發生這種情況，我們的財務業績將受到損害。

我們在業務運營中出現了虧損， 預計未來還會繼續虧損。我們可能永遠不會實現或維持盈利。

我們在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損約4,380萬美元 ，自2006年成立以來至截至2022年3月31日的三個月累計虧損約6.767億美元。我們相信，我們每個季度將繼續出現運營和淨虧損，直到我們開始大量生產我們的高能電池產品，預計要到2024年才會發生，可能會更晚 。

我們預計，隨着我們擴大研發活動、投資於製造能力、增加電池組件庫存、增加銷售和營銷活動、發展分銷基礎設施以及增強我們不斷增長的業務，我們在未來一段時間內的虧損率將顯著上升，因為我們將繼續產生與電池設計、開發和製造相關的鉅額費用 。我們 可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這 將進一步增加我們的損失。

我們可能無法滿足未來的資本要求，這可能會限制我們的增長能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務，我們目前通過各種類型的融資進行融資。由於我們的業務是資本密集型的 ，我們預計在未來幾年內，在不產生足夠的收入來支付支出的情況下，我們將維持可觀的運營費用。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多資金，包括通過簽訂合資企業安排， 通過發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，與我們的主要流動資金來源、與我們的電池相關的研發、收購或擴建設施等持續成本， 任何重大的計劃外或加速支出，以及新的戰略投資。我們不能確定是否會以有吸引力的條款獲得額外資本(如果需要的話)，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營、業務和前景的結果可能會受到實質性的不利影響。

運輸和其他市場對電池的需求取決於化石燃料替代品的吸引力。油價持續低迷可能會對電動汽車和混合動力汽車的需求產生不利影響。

較長時間內較低的油價可能會 降低政府和私營部門認為應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法，政府可能會取消或修改與燃油效率和替代能源相關的法規或經濟激勵措施 。如果油價在較長一段時間內保持在通縮水平，混合動力汽車和電動汽車的需求可能會減少 ，我們的電池需求可能會減少，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，壓縮天然氣和生物燃料等汽油替代品可能會影響電動汽車的需求，如果這些替代燃料的分配和成本通過創新變得更具吸引力。用於卡車和特種車輛的生物柴油可能會變得更加普遍，這將直接與我們的巴士和特種車輛電池 競爭，這可能會導致對我們產品的需求減少。

如果我們 面臨來自其他電池製造商的激烈競爭，我們可能無法保持我們的競爭地位，其中許多製造商擁有明顯更大的資源。

用於電動汽車和輕型電動汽車的電池市場競爭激烈，其特點是技術變化頻繁，行業標準不斷演變。 我們預計競爭將變得更加激烈。競爭加劇可能會導致平均售價下降，導致毛利率下降 。我們已經並將繼續面臨來自其他理想汽車離子電池製造商的競爭，以及來自從事採用新技術的電池開發的公司的競爭。還有其他競爭對手能夠製造和提供快速充電電池系統，這些系統可以像我們的LpTO和LpCO動力電池解決方案一樣快速充電，我們無法向您保證 他們不會進入我們目前或打算進入的市場。例如，某些電池製造商 提供基於鋰的電池解決方案，其充滿電的時間與我們的電池解決方案相似，但與我們的解決方案相比，其生命週期要短得多。目前，其他主要的高功率鋰電池製造商包括松下、三星SDI、比亞迪、CATL、天津力神、波士頓電力、萬向集團、安培科技和LG化學。此外，我們預計汽車製造商 將進入我們的產品市場，成為我們的競爭對手。潛在客户可能會選擇與老牌汽車製造商做生意 ，因為他們認為汽車製造商更穩定，有更大的製造能力和 使電池產品適應其車輛的能力。

許多競爭對手 擁有比我們更多的財務、人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源。因此，這些 競爭對手可能在快速響應市場機遇、新技術或新興技術以及不斷髮展的行業標準方面處於更有利的地位。我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，如鋰聚合物、硅負極和固態電池，預計這些技術將與我們現有的產品線競爭。其他從事固體聚合物理想汽車離子電池研發活動的公司已經開發了原型，並正在建設商業規模的生產設施 。我們的競爭對手有可能推出比我們更令人滿意的功能的新產品，他們的新產品將獲得市場認可。如果我們的競爭對手成功做到這一點，我們可能無法保持我們的 競爭地位，我們未來的成功將受到實質性的不利影響。

如果我們無法預測客户偏好併成功 開發出有吸引力的產品，我們可能無法保持或增加我們的收入和盈利能力。

我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的客户需求的能力。如果我們不能及時推出新產品或新技術，或者我們的新產品或新技術不被客户接受，我們的競爭對手可能會推出更有吸引力的產品，這可能會損害我們的競爭地位。如果客户偏好轉向其他產品，我們的新產品可能不會被客户接受，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力 。如果不能及時預測和響應不斷變化的客户偏好，可能會導致收入下降和庫存過剩。

由於我們不斷尋求改進我們的產品， 我們可能會產生加入新功能或修訂功能的額外成本。我們可能無法或確定提高價格來補償這些額外成本不符合我們的利益 。

替代技術的發展可能會對我們電池產品的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，例如燃料電池技術、先進的柴油、乙醇或天然氣或呼吸電池，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，其方式可能是我們目前無法預料的。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的電池產品替代品。如果 我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們的開發 以及推出新的和增強的替代產品，這可能會導致收入減少和市場份額被我們的競爭對手搶走。

我們的研發努力可能不足以使 適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的能源解決方案 ，特別是更輕的模塊和組件、先進的冷卻方法和先進的電池化學，這也可能對我們其他產品的採用產生負面影響。然而，如果我們 不能採購最新技術並將其集成到我們的電池產品中，我們可能無法有效地與替代系統競爭。

我們主要生產和銷售基於鋰的電池系統。 如果出現一種可行的鋰電池系統的替代產品或化學品並獲得市場接受，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。此外，我們未能跟上鋰電池市場內快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品變得過時和不太適合市場， 導致市場份額被我們的競爭對手搶走。

我們主要生產和銷售鋰電池系統。由於我們相信鋰電池市場具有良好的增長潛力，我們將研發活動的重點放在了探索新的鋰化學物質和配方上，以提高我們的產品質量和功能，同時降低成本。我們的一些競爭對手 正在進行替代電池技術的研發，如燃料電池和超級電容器，學術研究也在進行中，因為 正在研究硫磺和鋁基電池技術的可行性。如果出現任何可行的替代產品並獲得市場接受 ，因為它們具有更強的功能、更強大的功能、更具吸引力的價格或更好的可靠性，市場對我們產品的需求可能會減少，因此我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

此外，鋰電池市場的特點是快速的技術變化和不斷演變的行業標準，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品生命週期，可能會使我們的產品過時或更不適合銷售。例如，碳納米技術和其他存儲技術的電化學應用研究正在迅速發展，許多私營和公共公司和研究機構都在積極從事基於碳納米管、納米結構碳材料和其他非碳材料的新電池技術的開發。如果我們未能採用這些新技術，如果我們的競爭對手成功開發了這些技術，與我們的技術相比，這些技術可能會提供顯著的性能或 價格優勢，我們的技術領先地位和競爭優勢可能會受到不利的 影響。

我們適應不斷髮展的行業標準和預測未來標準的能力將是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。為了實現這一目標，我們已經並計劃繼續在我們的研發基礎設施上投入大量的財務資源。 然而，研發活動本身就是不確定的，我們在將研究成果商業化方面可能會遇到實際困難。 因此，我們在研發基礎設施上的重大投資可能不會產生適銷對路的產品。另一方面，我們的競爭對手 可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，作為基於鋰的電池系統的替代品，或者 對現有的基於鋰的電池系統的改進，這將使我們的產品過時或更不暢銷。因此，我們未能 通過推出新的和增強的產品來有效地跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們失去市場份額，並導致收入下降。

我們可能會受到平均售價下降的影響，這可能會損害我們的收入和毛利潤。

我們的電池系統的平均銷售價格出現了下降，從每千瓦時355.3美元(“千瓦時“)2020年至2021年每千瓦時310.6美元 ，並在截至2022年3月31日的三個月內增加3.6%至每千瓦時321.9美元。隨着電動電池系統的生產規模擴大和技術不斷改進，我們預計我們的動力電池系統的平均銷售價格將隨着時間的推移而下降。 因此，這些電動產品的製造商預計我們將削減成本並降低產品價格。由於未來市場驅動的價格下調壓力，我們可能不得不降低產品價格以滿足市場需求。如果我們不能通過開發售價更高或毛利率更高的新產品或增強型產品、及時增加銷售量或降低製造成本來抵消平均售價的任何下降，我們的收入和 盈利能力將受到影響。

電動汽車的電池效率會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買電動汽車的決定產生負面影響。

隨着時間的推移，使用我們電池系統的車輛將 看到性能隨着電池的衰減而下降，特別是在行駛里程中。如果這關閉了使用我們的電池系統製造的電動汽車的潛在客户 ，可能會對我們的銷售產生負面影響。

我們的未來取決於客户的需求和成功， 以及對客户產品或服務的需求。

對我們電池產品的需求最終將取決於我們的終端市場用户。購買我們的電池組和模塊的決定可能取決於我們客户所在行業的表現，如果這些行業對產品的需求減少，那麼對我們產品的需求可能也會減少。 這些行業的需求受到多種因素的影響，包括但不限於大宗商品價格、基礎設施支出、消費者支出、客户機隊更換時間表、旅行限制、燃料成本、能源需求、市政支出和政府規定以及激勵措施。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。如果我們無法準確預測 需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的 產品，導致我們生產設施的庫存增加和產能過剩，從而增加我們的單位生產成本，並降低 我們的運營利潤率。

此外，我們的客户無法成功營銷和銷售其產品或服務，無論是由於缺乏市場接受度還是其他原因，都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 ，因為這些客户可能不會向我們訂購新產品或其他產品。如果我們不能達到預期的銷售水平，我們將無法獲得足夠的利潤來抵消擴大產能所產生的支出， 我們也無法實現業務增長。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的成功將受到實質性和不利的影響。

我們的產品可能無法符合對美國政府撥款接受者提出的“購買美國貨”要求的“國內原產地” 。

我們的一些客户可能是贈款的接受者 受美國聯邦運輸管理局實施的有關購買車輛的法規的約束，包括49 C.F.R.Part 661所規定的“購買美國貨” 要求。在某些情況下，我們的客户必須確保我們的產品在納入符合“購買美國貨”要求的車輛時，符合“國內原產”組件或子組件的資格。我們的主要製造工廠目前位於中國，我們目前的產品是使用在美國以外採購的零部件生產的。我們正在田納西州克拉克斯維爾建立製造工廠；然而，並非我們生產產品所需的所有原材料都能從美國供應商處獲得。如果我們由進口零部件 或組件製造的產品不符合適用法規下的“國內原產地”的監管門檻，我們 可能會被取消資格或以其他方式被禁止向受適用的“購買美國貨”要求的客户供應這些產品，或者我們可能會因為這些客户未能遵守我們的產品 是“國內原產地”的認證或聲明而對其負責，這每一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營 結果產生不利影響。

由於我們為我們的產品和服務提供保修，我們可能會產生鉅額成本。

對於我們的電池產品，我們通常 提供自購買之日起五年內因產品故障或工藝導致的任何缺陷的保修， 可以選擇購買額外的保修，最長可達八年。我們根據對歷史保修問題的分析，為這些潛在的保修費用預留了準備金。2021年，由於2017年和2018年銷售的特定傳統產品的維修成本和索賠頻率增加，我們進行了分析，得出結論：從供應商購買的特定組件 不符合我們的性能標準。因此，我們預計在保修期到期之前需要更換已售出的受影響的傳統產品。這一重新評估導致銷售的此類傳統產品的額外應計項目的估計更改為4,770萬美元。不能保證未來的保修索賠將與過去的歷史保持一致， 如果我們的保修索賠大幅增加，則不能保證我們的準備金將充足。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能繼續及時地以有利的利潤開發和商業化新產品 ，我們可能無法有效競爭。即使我們能夠開發新產品， 我們產品、客户或地域組合的變化也可能導致我們的運營結果與我們在任何特定時期的預期結果大不相同 。

電池行業在產品壽命、產品設計和技術應用方面都經歷了快速的創新。我們和我們的競爭對手已經並將繼續在研發方面進行投資，以實現進一步創新的目標。新產品的成功開發和推出面臨着客户接受度的不確定性和競爭對手的反應，這可能會對我們現有產品的銷售產生重大影響。此外，我們開發新產品和維持現有產品的能力受到以下因素的影響：

未能成功開發和發佈新產品可能會阻礙我們業務的增長，而新產品開發或發佈的任何延遲也可能損害我們的競爭地位 。如果競爭對手推出顯著優於我們的新產品或增強型產品，或者如果他們開發或應用製造 技術，使他們能夠以比我們低得多的成本進行生產，我們可能無法在受這些變化影響的細分市場中成功競爭。

即使我們能夠開發新產品，我們的 製造能力也可能無法從事此類新產品的大批量生產，我們將這些新產品商業化的能力可能會受到阻礙。我們可能需要投資於升級或修改我們現有的製造流程 ，我們的技術人員可能需要花費大量的時間和資源來使我們現有的生產線能夠生產我們的新產品。任何此類升級或修改要求都可能代價高昂，並影響我們將任何新產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

即使我們能夠開發新產品並將其商業化，但如果我們的產品、客户或地域組合與預期大不相同，我們的整體盈利能力可能達不到預期 。我們也可能無法使用滿足客户產品需求所需的技術有效地轉換我們組件的設計和技術以實現可接受的製造 良率，或者我們可能會遇到我們製造的電池 系統的質量問題。如果我們不能及時、經濟高效地開發具有領先技術和整體質量的組件， 我們銷售電池系統的能力可能會顯著降低，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，由於我們的組件製造垂直整合 ，與沒有垂直整合的情況相比，我們進行了更多的資本投資並承擔了更高百分比的固定成本。如果我們的整體制造水平因任何原因而下降，並且我們無法將固定成本降低到與銷售額相匹配的水平，我們的組件製造資產可能會面臨利用率不足的問題，這可能會影響我們的運營業績。因此，我們面臨與整體資產利用率相關的額外風險，包括需要以高利用率運營以推動具有競爭力的 成本，以及需要保證供應不是我們自己製造的組件。此外，由於不利的人工比率或可用性，我們可能需要增加對自動化的投資，這可能會導致我們的資本支出增加。如果我們 沒有充分解決與我們的組件製造業務相關的挑戰，我們的持續運營可能會中斷， 導致我們的收入或利潤率下降，並對我們的運營業績產生負面影響。

我們可能會在新產品的設計、生產和發佈方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的研發團隊一直在尋求改進我們的電池系統。我們新產品的融資、設計、生產和發佈方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。新產品的設計、生產和商業發佈經常會出現延遲 ，如果我們推遲上述項目的發佈，我們的增長前景可能會受到不利影響 因為我們可能無法擴大市場份額，跟不上競爭產品或滿足客户的需求或需求。

我們可能無法大幅增加製造產量以滿足客户的訂單。

我們已經擴大，並預計將繼續擴大我們的電池製造能力，以滿足對我們產品的預期需求。這一擴張將給我們的高級管理層和我們的資源帶來重大的額外責任，包括財務資源以及確定、招聘、維護和整合更多員工的需要。我們的擴張還將使我們面臨更大的管理費用和支持成本，以及與新產品的製造和商業化相關的其他風險。有效管理這種擴張帶來的預算、預測和其他流程控制問題的困難 可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。即使我們成功地擴大了我們的 製造能力，我們對產品的需求可能也不足以證明增加的產能是合理的。如果對我們產品的需求和我們的製造能力持續不匹配，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們已經使用並預計將繼續使用業務合併所得的部分 來擴大我們的製造設施，以增加我們的製造產量，以滿足對我們產品日益增長的 需求。然而，我們大幅提高製造產量的能力受到重大限制和不確定性的制約，包括：

如果我們由於上述任何風險而無法增加製造產量 ，我們可能無法完成客户訂單或實現我們預期的增長。根據我們與客户簽訂的供貨協議，我們通常有責任為延遲交付產品而支付合同總價的0.001%至0.5%的費用，以及客户由此產生的任何成本和費用。此外，如果我們 無法完成客户訂單，我們的聲譽可能會受到影響，我們的客户可能會從其他公司採購電池系統。 上述情況結合在一起可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未能經濟高效地生產滿足客户需求和產品規格以及他們對產品質量和可靠交付的期望的電池，這可能會損害我們的客户關係，並導致我們失去重大商機。

我們生產我們的產品，而不是依賴第三方外包。為了取得成功，我們必須以經濟高效的方式生產商業批量的複合電池，以滿足客户對質量和及時交貨的要求。為了促進我們產品的商業化，我們將需要 進一步降低我們的製造成本，我們打算通過改進我們的製造和開發運營來實現這一點。從歷史上看，我們一直在中國製造我們的產品，但我們已經將我們的製造擴展到中國以外，並打算未來在歐洲和北美增加我們的製造 。我們依靠製造業務的表現來製造我們的產品並將其交付給客户。如果我們不能及時、經濟地批量生產產品，我們 可能會失去客户，無法吸引未來的客户。

我們可能無法根據銷售合同 準確計劃我們的生產，這可能會導致產品庫存過剩或產品短缺。

我們通常有一個較短的交貨窗口，以便在下訂單後將 貨物交付給客户。為了滿足較短的交貨期限，我們通常會根據預計需求、我們過去與此類客户的交易、市場狀況和其他相關因素，根據估計來決定我們的製造水平 以及時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源要求。我們客户的最終購買訂單 可能與我們的估計不一致。如果最終採購訂單與我們的估計有很大不同，我們可能會有過剩的產品庫存或產品短缺。產品庫存過多可能導致無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品 容易過時和價格下跌。在短時間內生產更多產品以彌補任何產品短缺可能是困難的 ，使我們無法完成採購訂單。無論是哪種情況，我們的經營結果都可能受到不利影響。

我們的運營依賴於複雜的機械設備，我們的生產 在運營性能和成本方面存在一定程度的風險和不確定性。

我們的製造設施 需要大型機器。此類機械不時會出現意外故障，需要維修和備用部件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的生產設備發生意外故障可能會 顯著影響預期的運營效率。雖然製造設備領域正在成熟，但在製造設備方面仍有重大變化和改進。這些變化可能會使我們的生產線比預期的更快過時。將設備升級到更尖端設計的費用可能是必要的，這會增加成本。

通過我們的垂直集成製造流程開發的新組件材料可能需要新的、先進的設備來生產。在新組件的擴展過程中，可能很難預測一些成本和風險因素，包括材料產量、運行時間、環境危害、公用事業需求、最佳設備設計以及可能增加時間和成本風險的必要維護週期。一旦規模化，可能會發現該過程在經濟上是不可行的。

我們製造設備的操作問題 可能導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產中的意外波動。此外，運營問題可能導致環境破壞、行政罰款、增加保險成本和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們的電池組依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品依賴於軟件和硬件，包括由內部或第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件具有很高的技術性和複雜性，需要在電池組的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的某些產品依賴於此類軟件和硬件 存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞， 並且我們的系統受到某些技術限制，這可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤 或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用 後才能發現。我們的軟件和硬件中可能存在錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管我們 嘗試儘可能有效、快速地解決我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能不及時、可能 阻礙生產或可能不能令客户滿意。如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、 漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户流失、收入損失或損害責任 ，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們依賴第三方製造充電器和充電杆，並建造使用我們產品所必需的充電站。我們營銷產品的能力取決於滿足我們產品需求的充電站網絡的建立。如果任何充電站網絡與我們的產品和技術不兼容，我們的銷售可能會受到不利影響。缺乏網絡或兼容網絡可能會影響我們戰略的實施，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們為電動汽車設計、開發和製造電力電池系統。但是，我們不生產使用我們產品所必需的充電器或充電杆。 此外，我們依賴第三方，如市政府、公用事業供應商和私人投資者來建設充電站。 我們的CCT計劃的一個關鍵部分，旨在將我們的電池系統引入電動公交車，然後引入出租車，最後引入乘用車， 的前提是在城市地區建立兼容的充電站網絡，以適應我們的技術和產品。如果沒有建立充電站網絡，在我們以產品為目標的市場中，該地區對電池產品的需求將很小 。即使建立了這樣的網絡，它也可能與我們的產品不兼容，在這種情況下，這些市場對我們的技術和產品的需求將受到限制，這可能會影響我們戰略的實施，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

此外，現有充電站網絡 尚未在統一標準下建立，如果任何網絡與我們的 產品和技術不兼容，可能會降低我們的銷售額。特別是，我們的產品和技術需要能夠提供比現有充電站更高電壓的充電站，以實現超快充電。為了使我們的快速充電電池系統在電動公交車、電動出租車和電動乘用車中得到廣泛採用，必須在我們計劃進入的任何給定城區安裝並運行大量兼容的快速充電站。建立快速充電站網絡 需要大量資本投資和政府批准。它還要求政府監管機構相信，快速充電站的優點支持此類建設的成本。如果不能建立足夠數量的充電站以適應我們的產品和技術，並且不能及時運行，我們將很難留住現有客户和吸引新客户。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響 。

為電動城市公交車創建的超快充電基礎設施被認為與安裝了我們電池系統的電動出租車和電動乘用車兼容，從而確保電壓系統、連接器和控制通信與出租車或乘用車電池系統兼容 。由於我們不生產或擁有充電站，因此不能保證這些充電站將可用於或繼續 與安裝了我們電池的出租車和乘用車兼容。如果充電站不可用或不再兼容，可能會對我們戰略的實施、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

如果充電站網絡的新興標準 與我們當前的產品或開發中的產品和技術不兼容，我們可能會錯過預期的市場機會，我們的財務業績將受到影響。如果其他公司的產品和服務，包括行業標準技術或其他新標準， 在任何這些領域出現或成為主導地位，或者全球市場出現不同的標準，對我們的技術和產品的需求可能會減少 。隨着標準的出現，例如中國的標準，包括硬件、連接設備和服務網絡的規範以及通信和檢查標準，我們的CCT計劃中設想的先前快速充電站的兼容性可能會 過時。

我們還將第三方生產的材料融入我們的產品。如果我們的電池系統中包含的這些第三方組件存在質量問題，我們 可能要在我們的產品發貨和安裝後才能發現問題。此外，由於客户提出的保修索賠，我們對這些第三方供應商的追索權可能很少或根本沒有。我們已確定，由第三方生產幷包含在我們產品中的一種類型的卡舌存在缺陷，導致我們在2022年3月31日產生了約4,770萬美元的額外保修成本。

我們目前從第三方採購某些關鍵原材料和組件 ，其中一些僅從一家供應商或有限數量的供應商處採購。

我們目前從第三方購買電極和各種其他組件的某些關鍵原材料 ，其中一些僅從一個供應商或有限的 供應商處採購。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，我們從一家供應商購買了17%、12%和12%的原材料。我們沒有與原材料和組件供應商簽訂任何長期合同，我們目前的供應商可能無法 及時滿足我們未來的需求。此外，採購的原材料、組件和組裝電池的價格可能會因我們無法控制的情況而大幅波動。如果我們目前的供應商不能及時滿足我們的長期需求 ，我們可能會被要求為必要的材料和組件尋找替代來源，在內部生產原材料或組件，或重新設計我們建議的產品，以適應可用的替代品或以合理的成本提供。但是，鑑於我們 目前的業務狀況，我們可能無法與電池製造商 和組件供應商簽訂所需的製造供應協議。如果我們無法確保關鍵原材料和組件的充足供應，並且無法在內部及時生產它們 ，這將導致我們的製造和發貨顯著延遲，這可能會導致我們違反與客户的銷售合同。此外，如果不能獲得這些原材料和組件的充足供應或無法以合理的成本在內部生產它們，也可能損害我們的收入和毛利率。

如果價格上漲或原材料供應減少持續 ，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們業務中使用的原材料的定價和可獲得性可能會因許多我們無法控制的因素而波動，包括一般、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、生產水平、競爭、消費者需求、進口關税以及關税、通貨膨脹和匯率。這種波動會顯著影響原材料的可用性和成本，因此可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

最近，新冠肺炎疫情、烏克蘭/俄羅斯危機和其他宏觀經濟因素導致的成本通脹導致各個經濟部門的價格上漲 我們受到原材料價格和其他相關製造成本上漲的影響。特別是，我們 經歷了原材料成本的上漲，如聚偏二氟乙烯(“PVDF)、鋰鹽和 碳酸鹽。目前，我們不能保證我們將能夠將這些增加的任何部分轉嫁給客户。此外， 我們目前不對原材料價格變化帶來的風險進行對衝。因此，原材料價格的波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何特定類型的原材料的供應短缺或可用性變化都可能導致生產延遲或導致製造我們產品的成本增加。我們可能會受到原材料供應和定價變化的負面影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們無法將我們的產品集成到我們的OEM客户製造的車輛中，我們的運營結果可能會受到影響。

我們與我們的OEM客户合作，將我們的LpTO、LpCO、MpCO和HNCO產品以及任何未來產品的設計整合到商業和特種電動汽車中，如電動公交車、電動汽車和電動出租車。我們的電池系統由由我們製造的電池單元組裝而成的模塊組成。原始設備製造商通常需要電池系統的獨特配置或定製設計。我們為OEM客户生產的電動汽車量身定做電池系統的設計。這一開發過程不僅需要從定製電池系統設計工作的開始到電池產品開始向客户批量發貨之間的大量交貨期，而且還需要原始設備製造商的合作和協助，以確定每個特定應用的要求。可能會出現影響OEM接受我們產品的技術問題。如果我們無法設計和開發符合OEM要求的產品，我們可能會失去獲得採購訂單的機會，我們的聲譽可能會受到損害。此外，我們 可能得不到OEM的足夠幫助來成功地將我們的產品商業化，這可能會影響我們的運營結果。

在我們進入戰略關係的範圍內，我們將依賴我們的合作伙伴。

我們的一些產品不打算直接 銷售給最終用户，我們的業務可能需要我們與使用電池和其他儲能設備作為其成品的重要組件的其他電力工業設備製造商 建立戰略關係。管理任何未來戰略關係的協議可能不會為我們提供對戰略關係活動的控制權，我們未來的合作伙伴(如果有)可以 保留根據他們的選擇終止戰略關係的權利。我們未來的合作伙伴將在很大程度上自行決定他們為我們的產品投入的努力和資源水平，他們可能不願意或無法履行對我們的義務。 此外，我們未來的合作伙伴可能會單獨或與其他合作伙伴開發和商業化與我們打算生產的產品相似或具有競爭力的產品。

未能提供高質量的技術支持服務 可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。

我們的客户依賴我們的支持組織 來解決與我們產品相關的任何技術問題。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們產品的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應性的技術支持，或者市場認為我們沒有保持高質量和高響應性的支持，都可能損害我們的聲譽， 對我們向現有和潛在客户銷售產品的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況 。

我們為我們的產品提供技術支持服務 ，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，尤其是在我們擴大客户羣規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能 無法為客户提供滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

在某些情況下，我們的客户可以取消或終止他們的合同。

我們與我們的客户和目標客户有持續的安排。其中一些安排的證據是不具約束力的意向書和諒解備忘錄、用於設計和開發目的但需要在開發或生產的後期階段重新談判的早期協議 或尚未根據單獨談判的工作説明書實施的主協議，每個協議都可能終止 或可能不會落實到下一階段合同或長期合同夥伴關係安排中。如果這些安排被終止，或者如果我們無法簽訂下一階段合同或長期運營合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們漫長而多變的銷售週期使我們很難準確預測我們的收入和其他經營業績。因此，我們預計我們的運營結果將在 季度和年度基礎上波動，這可能會導致我們的股價波動或下跌。

我們產品的銷售週期很長，從與潛在客户的初次接觸到我們產品的日常商業使用，這使得我們很難 準確預測給定時期的收入，並可能導致我們的收入和運營結果在不同時期有很大差異。我們產品的一些潛在客户通常需要投入大量時間和資源來評估我們產品中使用的技術，他們購買我們產品的決定可能會受到預算限制、資金不足以及無法控制的多輪內部審查和批准的進一步限制。我們花費大量時間和精力幫助潛在客户評估我們的產品，包括提供演示和驗證。即使在適當的決策者初步批准之後，實際採用我們的產品的談判和文檔流程也可能很漫長。由於這些因素，根據我們迄今的經驗，我們的銷售週期各不相同，有時可能是四年或更長時間。此外，由於市場和總體經濟狀況的影響，我們產品的銷售收入可能會不時波動。因此，我們的財務業績 可能會按季度波動，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

我們的季度和年度運營業績波動較大。

我們的季度和年度運營業績在過去有波動，未來可能也會波動。對我們產品的需求在很大程度上是由對由我們的產品驅動的最終產品應用的需求推動的。因此，電池行業受到市場狀況的影響，而這些市場狀況往往不在我們的控制範圍內。由於經濟、行業和市場狀況、競爭對手的產能提升、整個行業的技術變化、關鍵客户的流失以及關鍵客户推遲、重新安排或取消大額訂單等多個因素，我們的運營結果可能會在不同時期出現顯著波動。由於本部分討論的這些因素和其他風險，不應依賴同比比較來預測我們未來的業績。

我們的營運資金需求涉及基於需求預期的估計，可能會減少或增加，可能會超過目前的預期，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

為了滿足客户的產品交付要求 ，我們在客户訂單之前計劃營運資金需求。因此，我們的資金和庫存決策基於對未來需求的估計 。如果對我們產品的需求沒有像我們估計的那樣快速增長或急劇下降，我們的庫存和費用可能會上升，我們的業務和運營業績可能會受到影響。或者，如果我們的銷售額超過我們的預期，我們的營運資金需求可能會高於目前的預期。我們能否滿足這種過剩的客户需求 取決於我們為任何持續的營運資金短缺安排額外融資的能力，因為來自銷售的現金流 可能會落後於這些投資要求。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，我們依靠董事長兼首席執行官楊先生吳、首席財務官克雷格·韋伯斯特先生和首席技術官馬文娟博士的專業知識和 經驗。如果我們的一名或多名其他高管不能或不願繼續在他們目前的職位上為我們工作，我們可能會遇到類似的問題，但這是在複雜的基礎上。此外，如果我們的任何現任或前任高級管理人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止和 保密條款。然而，如果我們的現任或前任高管與我們之間發生任何糾紛，很難預測這些協議在不同國家/地區的執行程度。

我們業務的成功取決於我們吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力。

由於我們的業務具有高度專業化和技術性 ，我們必須吸引、培訓和保留一支由高技能員工和其他關鍵人員組成的龐大勞動力隊伍。 由於我們的行業對人才的需求很高，競爭激烈，我們可能不得不支付更高的工資和工資，並 提供更高的福利，以吸引和留住我們實現戰略目標所需的高技能員工或其他關鍵人員。由於我們仍然是一家相對年輕的公司，我們的業務增長迅速，我們培訓和整合 新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的要求。如果我們不能吸引、培訓或留住數量足以滿足我們需求的高技能員工和其他關鍵人員，將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們無法留住的員工也會帶來風險，因為他們可能會將我們的技術訣竅告知競爭對手，並可能削弱我們相對於競爭對手的技術優勢。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能會顯著增加他們投入這些活動的時間，從而減少用於我們的戰略和增長的時間。

我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當的知識、經驗和培訓 。例如，我們在2021年8月16日提交了12b-25表格，聲明我們和我們的獨立註冊會計師事務所需要額外的時間來完成和審查我們截至2021年6月30日的季度Form 10-Q的季度報告。此外，我們在2021年12月10日提交了8-K表格，説明由於我們將托斯卡納首次公開募股中發行的股票錯誤地歸類為永久股本而不是臨時股本，因此不依賴以前發佈的財務報表。由於股票分類錯誤僅與托斯卡納在業務合併前的財務報表有關，我們沒有 也不打算修改或重述此類財務信息。

為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能會被要求擴大我們的員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響 。

我們可能會有選擇地收購或投資其他公司或技術，我們認為這些公司或技術可以補充或擴展我們的平臺，增強我們的技術 能力或以其他方式提供增長機會。然而，收購是一個複雜、昂貴和耗時的過程，而且 涉及許多風險。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種 費用，無論這些收購是否完成。收購也可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功或有效地管理收購後的合併業務， 收購後的人員、運營和技術。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

上述任何困難都可能對我們與客户、合作伙伴、供應商和合作夥伴保持關係的能力或實現收購的預期收益的能力產生不利影響 ，或可能減少我們的收益或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估 。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的運營 結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們已經擴大了在中國以外的市場，並打算繼續這樣做，這可能會使我們面臨在中國沒有遇到的業務風險，而與擴張相關的風險和成本，包括增加的製造成本，可能會限制我們增長戰略的有效性，並導致我們的經營業績 受到影響。

截至2019年12月31日、2020年、2021年 和截至2022年3月31日的三個月，我們的銷售額分別有35.4%、38.5%、38.6%和45.9%來自中國境外。 我們目前在英國、德國和美國設有全資子公司，並已向法國、德國、印度、俄羅斯、新加坡、英國和美國等地銷售產品。因此，我們受制於這些司法管轄區的法律、政治、法規和社會要求以及經濟條件。我們已經擴大，並將繼續尋求擴大我們在中國以外的市場的存在，包括進行有助於我們進入新市場的收購。在新市場運營需要大量資源和管理層的關注。

我們向新市場的擴張要求我們進行重大支出，包括製造成本增加的可能性，包括與建立本地運營實體相關的成本、相關管理費用、僱用本地員工、建立工廠以及在產生大量收入之前提前產生大量折舊費用。與中國相比，新市場的某些生產成本將會增加，特別是勞動力。例如，我們估計新市場生產相關員工的平均年薪將比中國生產相關員工的平均年薪高出4-5倍。然而，我們預計這些更高的生產成本將被更低的物流成本和關税以及更高水平的自動化和更新的設備所部分抵消。此外，美國和歐洲客户的平均銷售價格 通常高於中國的平均銷售價格，導致面向美國和歐洲客户的銷售毛利率總體較高。

此外，任何繼續向 新市場擴張的努力可能無法在中國境外創造對我們產品的需求，也不能在我們進入的 市場有效銷售我們的產品。此外，在新市場開展業務，包括我們產品的營銷、分銷和銷售，使我們 面臨新的或不利的監管、經濟和政治風險，這些風險是我們在中國市場一般沒有面臨的。這些風險包括：

這些因素可能導致我們在中國以外市場開展業務的成本 超過我們在中國市場發生的可比成本。我們在新市場的業務努力產生的任何負面影響 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，隨着我們的擴張，並打算繼續向新市場擴張，我們面臨着確保我們的充電設備與包括英國和德國在內的這些市場的充電基礎設施成功協同工作的挑戰。如果客户遇到我們的充電設備與當地充電基礎設施配合工作的方式問題，或者我們無法調整我們的設備來解決此類問題， 那麼我們車輛在這些市場的生存能力和接受度可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

雖然我們目前將中國子公司產生的所有現金再投資於我們在中國的業務，但如果未來需要，將現金轉移出中國的障礙可能會阻礙我們正在追求的任何增長和多元化 。

目前，我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息，我們中國子公司產生的所有現金將再投資於我們的中國業務 。然而，隨着我們擴大在中國以外的市場，我們未來可能會依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)的股息或股權分派，任何限制我們這樣做的法律和法規都可能 對我們正在追求的任何增長和多元化造成實質性和不利的阻礙。我們的某些子公司，包括我們的中國子公司，在向我們支付股息方面受到法律和法規的限制，這可能會對我們的增長、投資或收購能力造成實質性和不利的限制 。

我們計劃向新應用程序和市場的擴張會帶來額外的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

到目前為止，我們的業務重點是銷售我們的LpTO和LpCO電池系統，主要用於電動公交車。然而，我們打算擴展到新的應用程序並擴大我們的客户羣，以進一步發展我們的業務。鋰電池市場競爭激烈， 不能保證將我們的產品用於這些新應用將獲得市場認可。

此外，我們正在擴大我們在美國和歐洲的銷售，並尋求進一步擴大我們在亞洲的業務，因為我們在這些地區的業務繼續增長。然而，這些 市場對我們的產品的考驗較少，我們在將業務擴展到這些市場時面臨風險，包括產品測試、知識產權保護(包括專利和商標)、税收激勵政策、法律制度和規則、營銷成本、貨幣匯率波動和政治和經濟條件變化的監管 要求的差異。如果我們不能按計劃成功地向這些市場擴張，我們的戰略目標將受到影響，我們的前景將受到實質性和不利的影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長， 而這些資本可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或 增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。我們的資本要求 將取決於許多因素，包括但不限於：

因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金， 我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和 特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的 融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資 ，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損 ，我們的業務可能會受到不利影響。

由於 產品召回和產品責任索賠，我們可能面臨財務和聲譽風險，我們可能面臨超出我們資源的鉅額責任。

電動汽車使用的鋰電池系統本身就很複雜，容易發生故障、事故或其他故障。因此，我們可能面臨產品召回和產品責任索賠。產品召回和產品責任索賠的風險以及相關的負面宣傳，是我們產品開發、製造和銷售過程中固有的風險。隨着技術的進步，以及對更輕的 和更強大的充電電池的需求增加，我們的產品以及作為我們產品組成部分的第三方產品正變得越來越複雜和複雜。2021年，由於2017年和2018年銷售的某個傳統產品的維修成本和索賠頻率增加，我們進行了分析，得出結論，從 供應商購買的特定組件不符合我們的性能標準。因此，我們預計售出的受影響的傳統產品需要在保修期到期前更換 。這次重新評估導致銷售的此類傳統產品的額外應計項目的估計發生變化，為4770萬美元 。產品質量和責任問題可能不僅影響我們自己的產品，還可能影響以我們的電池產品為組件的第三方產品 。我們和我們的發展合作伙伴為保持產品質量所做的努力可能不會成功，這可能會導致我們產生與產品召回和產品責任索賠等相關的費用, 並對我們作為優質產品生產商的品牌形象和聲譽造成不利影響。任何尋求重大金錢賠償的產品召回或產品責任索賠 都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。產品召回或 產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，幹擾我們的製造計劃和產品交付義務，因為我們尋求更換或修復受影響的產品，並阻止或阻止其他未來候選產品的商業化。

我們的業務使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險，包括增加限制温室氣體(“GHG”)排放的氣候變化立法。

我們面臨各種訴訟、環境、健康和安全以及其他法律合規風險。這些風險包括但不限於與產品責任、人身傷害、知識產權、與合同相關的索賠、政府合同、健康和安全責任、環境問題以及遵守美國和外國法律、競爭法和管理不當商業行為的法律有關的可能責任。我們或我們的某個業務部門可能會因此類事件而被指控存在不當行為。如果被判有罪或被判負有責任，我們可能會面臨鉅額罰款、罰款、還款或其他損害賠償(在某些情況下，損害賠償金將增加三倍)。作為一傢俱有國際影響力的企業，我們在包括美國、中國、歐盟和英國在內的司法管轄區受到複雜的法律和法規的約束。這些法律和法規可能會有不同的解釋。它們也可能隨時間變化，相關的解釋和其他指導也可能變化。法律或法規的變化可能導致更高的費用和支付，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們開展業務和構建投資的方式，並可能限制我們行使權利的能力。見 標題為“商務-法律訴訟。”

環境和氣候法律或法規的變化，包括與温室氣體排放相關的法律，可能會導致對製造設計進行新的或額外的投資，使我們受到額外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，並可能增加環境合規支出。

我們可能無法遵守有關危險材料的某些健康和生產安全法律法規。

在我們在世界各地採購產品的過程中，我們處理、儲存、處置和以其他方式使用大量危險材料。因此，我們 必須遵守範圍廣泛且不斷髮展的健康和生產安全法律法規，其中包括：我們員工的健康以及有關危險材料的生成、處理、儲存、使用和運輸的安全生產要求。遵守這些法律法規會產生持續成本。不遵守這些法律或法規，或 未能獲得或遵守相關許可，可能會導致監管機構罰款、刑事指控或其他制裁。 此外，我們可能會被勒令在規定的最後期限內糾正違規行為；如果我們不這樣做，我們可能會被勒令 停止運營。我們不時會遇到據稱或實際不遵守規定的情況，可能會導致施加 罰款、處罰和所需的糾正措施。例如，根據中國法律，我們必須在建設製造設施的同時設計和建設職業性 疾病預防設施，在這些設施中產生或使用對員工健康產生或使用不利影響的有害元素。我們對健康和安全法律、法規和許可證的持續遵守可能會要求我們產生鉅額費用，限制我們修改或擴大設施或繼續 生產和進行其他資本改善的能力。此外，私人當事人，包括現任或前任員工，可能會因存在或接觸我們使用、儲存或處置的危險物質或產品中包含的有害物質而對我們提出人身傷害或其他索賠。

作為電動汽車的部件，我們在客户產品中安裝的產品 受機動車輛標準的約束，如果車輛未能滿足此類強制安全標準 ，可能會對我們的產品需求、我們的業務和我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的產品用於電動汽車的零部件 。銷售的所有車輛必須符合適用的國際、聯邦和州機動車輛安全標準，這些標準因國家和其他司法管轄區而異。在美國，符合或超過所有聯邦強制安全標準的車輛都是根據聯邦法規進行認證的。嚴格的測試和經批准的材料和設備的使用是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們的車輛製造客户未能滿足機動車標準，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能會因遵守這些規定而產生自己的鉅額成本 。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變 ，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律變得更加嚴格或 發生其他變化，我們的部件或安裝它們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、 州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時且昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他業務實踐 。即使對於我們分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能很複雜、難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而變化 。持續的監管限制和其他障礙幹擾我們的業務或客户銷售產品的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

遵守環境法規可能代價高昂， 不遵守這些法規可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳，並對我們的業務產生實質性的不利影響 。

作為製造商，我們遵守各種關於空氣排放、廢水排放、固體廢物、噪音和危險材料處置的 環境法律法規。鈷和鋰是有毒物質，是我們電池的重要原材料。我們還在我們的研究、開發和製造活動中使用、產生和排放其他有毒、揮發性和危險的化學品和廢物。 在我們的主要製造地點，根據中國環境法規，我們必須將我們每個設施的污染物排放水平保持在相關政府當局規定的水平內，並獲得我們的水和空氣排放的污染排放許可證。我們還被要求在建設製造設施的同時設計和建設環境處理設施 ，我們產生的廢氣、廢水和廢物可以按照相關要求進行處理。此外，某些法律法規要求像我們這樣產生危險廢物的企業，聘請有許可證和資格的公司來處理危險廢物，並收集、儲存、處置和轉移危險廢物。如果我們不遵守國家和地方環境保護法律和法規，有關政府部門可能會處以罰款或最後期限來糾正不符合規定的情況，如果我們不遵守他們的要求，甚至可能 責令我們停止運營。特別是，如果我們違反與處理危險廢物有關的 要求，我們將面臨金錢損失和罰款。此外，如果任何第三方因我們的污染物排放做法、我們對危險廢物的不當處理或我們 不遵守環境法規而遭受任何損失, 此類第三方可能向我們要求損害賠償。我們不能向您保證，我們將能夠 始終遵守所有環境法律和法規，因為環境法律制度正在演變並變得更加嚴格 ，尤其是在中國。因此，如果中國政府未來實施更嚴格的法規，我們將不得不 產生額外的大量成本和費用來遵守新法規，這可能會對我們的運營結果 產生負面影響。如果我們在任何實質性方面未能遵守當前或未來的任何環境法規，或因我們的污染物排放做法、危險廢物處理不當或其他環境違規行為而給任何第三方造成任何損失 ，我們可能會遭受負面宣傳，並可能被要求支付鉅額罰款，向此類第三方支付損害賠償金，或者暫停甚至停止運營。不遵守環境法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們將我們的產品運往中國境外，或者我們的產品用於在中國境外銷售的產品，它們可能會受到以下影響：不可充電和可充電鋰電池的運輸受國際民用航空組織(“國際民航組織“)、 和相應的國際航空運輸協會(”空運協會)、管道和危險材料 安全管理(“PHMSA)、《危險貨物條例》和《國際海運危險貨物規則》(IMDG“)，並由中國民用航空總局和中華人民共和國海事局在中國境內實施。這些規定是根據聯合國《危險貨物運輸示範條例》和《聯合國試驗和標準手冊》制定的。我們目前的產品運輸符合國際民航組織、國際航空運輸協會和PHMSA的危險貨物法規。 出於安全原因，這些法規要求公司滿足某些測試、包裝、標籤和運輸規範。我們的產品發貨遵守所有現行的中國和國際法規，並將遵守 實施的任何新法規。我們已經獲得了空運和水運鋰電池產品的貨物安全運輸證書。但是，如果我們 無法遵守新法規，或者如果出臺的法規限制了我們以經濟高效的方式將我們的產品 運送給客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的一般責任保險可能不足以涵蓋 產品責任索賠的潛在責任。

我們目前有一般責任保險，每年最高限額約為5140萬美元，涵蓋全球(不包括美國和加拿大)因產品責任索賠或產品召回而產生的責任，這可能不足以涵蓋潛在的責任索賠。無法以可接受的成本獲得足夠的保險，或無法以其他方式針對潛在的產品召回和產品責任索賠提供保護，可能會阻止或 阻礙我們產品的商業化，或者可能導致客户流失和收入減少、意外費用和 市場份額損失，如果我們的任何產品被發現存在可靠性、質量或兼容性問題，我們將被要求 接受退貨、提供更換、提供退款或支付損害賠償。我們不能向您保證，隨着我們繼續分銷我們的產品，我們將能夠以可接受的條款獲得或保持足夠的保險，或者此類保險將為所有可能的索賠提供足夠的 保險。即使我們保持足夠的保險，任何成功的索賠都可能對我們的聲譽和前景產生實質性的不利影響，並分散管理層的時間和注意力。如果我們因據稱由我們未來的產品造成的任何損害而被起訴，我們的負債可能超過我們的總資產和支付此類負債的能力。在任何情況下，我們仍可能被要求 支付與產品召回相關的大量費用和/或賠償客户針對我們的產品的質量索賠 這將對結果運營造成實質性的不利影響，並嚴重損害我們的聲譽。

通過立法實施美國對國際商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

美國税法的變化，包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力的限制，以及將某些税收減免推遲到美國以外的收入匯回美國，以及未來可能頒佈的美國聯邦所得税法的變化，可能會影響我們的外國收入的税收待遇。由於我們的國際業務活動，此類活動的美國聯邦所得税 的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能要承擔額外的税負。

我們在美國需繳納聯邦、州和地方税 ，在某些外國司法管轄區也需繳納税款。在評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋變化的不利影響，包括與所得税關係有關的變化， 我們在法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，而我們的法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，外幣匯率的變化，或我們的遞延税收資產和負債的估值變化 。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税務撥備和應計項目大不相同，這可能會對我們在 期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果 。

我們通常通過全資子公司、分支機構和代表處開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球不同司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們認為，我們的財務報表反映了足夠的準備金來應對這種意外情況，但在這方面不能有任何保證。

根據《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》，關聯方交易必須保持一定的距離。關聯方之間的此類交易可在進行交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。若中國有關税務機關認定在中國發生的關聯方交易並非按公平原則進行，他們可透過轉讓定價調整調整我們中國附屬公司的應納税所得額，並向我們的中國附屬公司徵收 額外税款(連同適用利息)，以及少報應納税所得額的罰款。

全球經濟狀況的不確定性，例如與俄羅斯最近入侵烏克蘭有關的不確定性，可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們的經營業績直接受到我們主要客户羣所在行業的全球總體經濟狀況的影響。我們的業務部門高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場狀況。全球經濟狀況的不確定性 因地域而異，可能導致全球信貸市場大幅波動。信用波動可能會影響我們用於製造的營運資金，或者如果我們無法獲得運營所需的信用，則會導致我們所依賴的組件的供應商發生成本變化或中斷。這些情況通過降低客户可能有能力或願意為我們的產品支付的價格，或通過減少對我們產品的需求來影響我們的業務，這反過來可能會對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

此外，對於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟和世界上其他某些國家的政府也採取了各種經濟制裁措施，限制或禁止俄羅斯和烏克蘭的某些商業機會。這些制裁措施很複雜，而且正在迅速演變。我們正在密切關注烏克蘭和俄羅斯的事態發展，如果法律法規發生變化，導致我們無法履行合同義務，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

俄羅斯最近入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間 ，包括制裁限制的潛在影響、反制裁的可能性、對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊、對全球供應鏈的進一步中斷 以及潛在的運輸延誤，導致市場波動性和不確定性增加，這可能對影響我們業務的宏觀經濟因素產生不利的 影響。還有一個風險是，俄羅斯政府可能會將外國擁有的資產或企業國有化或沒收。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何資產，也沒有僱傭任何人員。

這場衝突的持續時間和強度及其對我們業務的經濟影響尚不確定。我們歷來通過直接和間接向俄羅斯客户銷售我們的產品在俄羅斯開展業務。2021年，我們面向俄羅斯客户的銷售額不到總收入的10% ；然而，我們目前預計2022年在俄羅斯的銷售額可能會大幅增長。雖然由於目前烏克蘭的動盪和全球經濟狀況的總體不確定性，很難做出任何確定的估計，但我們目前估計，2022年俄羅斯現有或未來合同的收入將在500萬至5000萬美元之間。如果我們被要求或自願取消或暫停在俄羅斯的現有合同，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此時，我們相信我們將能夠履行我們在俄羅斯的現有合同義務；但是，如果我們無法履行此類合同義務，在俄羅斯尋求新的商機，或者如果我們的客户取消現有訂單，我們的業務，包括 收入、盈利能力和現金流，可能會受到不利影響。此外，由於地緣政治局勢以及我們的俄羅斯客户購買商品和服務的能力，俄羅斯和烏克蘭對我們產品的新的和現有的客户需求可能會受到負面影響。截至2022年3月31日，我們向俄羅斯客户銷售的應收賬款為1240萬美元。如果我們因任何原因無法收回這些應收賬款，將對我們的業務、業績和財務狀況產生不利影響。 此外，雖然我們不從烏克蘭或俄羅斯購買任何原材料, 我們的某些客户是這樣做的。烏克蘭的地緣政治局勢預計將對汽車行業產生更廣泛的影響，進而可能影響我們客户的需求 以及對我們產品和服務的需求時機。我們定期評估我們業務的所有方面是否存在潛在減值， 目前預計不會記錄任何與俄羅斯地緣政治局勢相關的減值費用。但是，我們客户供應鏈的任何中斷或制裁和出口管制的變化都可能對我們的業務、業績和財務狀況產生負面影響。

此外，我們依賴我們的支付處理商來 瞭解我們向賣家付款的目的地。如果我們的支付處理商未能遵守新實施的制裁限制，我們 可能會面臨被視為違反了這些制裁限制的風險。地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，擴展到我們開展業務的其他市場，這可能會對我們在更廣泛地區的業務、業務合作伙伴或客户產生不利影響 。

我們的國際業務和非美國子公司受到各種複雜和不斷變化的法律法規的約束，尤其是進出口管制法規和制裁。

由於我們的業務範圍是國際化的， 我們必須遵守一套複雜的法律法規體系，包括由美國司法部(“司法部”)、 美國證券交易委員會、美國國税局、美國財政部、美國國務院、海關和邊境保護局、工業和安全局(“BIS”)和外國資產管制辦公室(“OFAC”)以及這些機構在外國的對應機構發佈的法規。這些規定的部分原因往往是世界上一個或多個主要經濟體之間的政治和貿易緊張局勢，導致或可能導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁，包括對某些國家、實體和/或個人實施出口管制限制和其他經濟制裁。有關俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突導致的出口管制條例或制裁的信息，請參閲“風險 因素-與我們業務相關的風險-全球經濟狀況的不確定性，例如與俄羅斯最近入侵烏克蘭有關的情況，可能會對我們的經營業績產生負面影響。”

改變或增加使用出口管制 針對某些國家/地區、實體和/或個人的限制和制裁，以及擴大出口管制法律的域外管轄權，或完全或部分禁止向某些國家和實體銷售我們的產品，可能會阻止或在很大程度上限制我們向某些客户供應產品的能力。此外，在受制裁國家或與受制裁實體自願或要求停止業務活動可能會導致違約索賠。

雖然我們認為我們在實質上遵守了適用的出口管制法規和制裁，並維持旨在實現合規的計劃，但我們目前或未來可能會違反這些法規。任何涉嫌或實際違反這些規定的行為都可能使我們受到 政府審查、調查以及民事和刑事處罰，並可能限制我們出口產品或提供服務的能力。此外，我們無法預測我們的國際業務可能受到未來監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有法律可能被管理或解釋的方式。

我們面臨與衞生流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，它擾亂了我們的業務，可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的改變，流行病的恐懼和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制 ，造成了全球經濟的顯著波動，導致經濟活動減少。 新冠肺炎的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

目前，新冠肺炎對我們業務的全面影響無法完全預測，原因包括許多不確定性和未來發展，包括我們運營的個別地區爆發的持續時間和嚴重程度、病毒新變種的出現、政府當局的措施、旅行限制和企業關閉、疫苗的接受度和有效性以及為控制疾病而採取的其他行動、經濟和運營恢復的時間，以及其他不可預測的後果。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動、製造工廠的建設計劃以及我們電池系統的生產計劃產生負面影響。例如，我們在中國的製造基地 在2020年2月因新冠肺炎原因被勒令關閉約一個月，因此生產和開發計劃被推遲 。此外，我們的業務和製造工廠的各個方面都不能遠程進行。

此外，聯邦政府和美聯儲過去或未來刺激美國經濟的措施，包括為應對新冠肺炎而採取的行動，如財政和貨幣政策措施，以及税制改革，可能會導致比我們預期更高的通脹，這通常會導致原材料成本和其他運營費用增加。

新冠肺炎對我們的任何供應商、聯合制造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們原材料的價格和可用性產生負面影響 並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎造成的中斷，包括可能影響我們和我們的供應商獲取設備和其他材料的能力的全球運輸中斷，持續很長一段時間，我們滿足客户 需求或按計劃擴張的能力可能會受到實質性影響。

此外，新冠肺炎可能會影響客户和消費者的需求。具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降， 和新冠肺炎疫情導致的長期失業或消費者信心下降，以及企業支出減少， 可能對我們客户的產品需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户 可能會放棄電動汽車，轉而選擇其他傳統選擇，以尋求減少支出。對我們電動汽車的需求下降可能會對我們的業務產生負面影響。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們的業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

我們的設施或運營可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響 。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利 影響，例如自然災害、戰爭、新冠肺炎等衞生流行病和其他 災難。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。 上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些 可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響 。

我們的電池和我們維護的網站、系統和數據 可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們預計在信息安全和維護我們的系統以及業務中使用的其他系統的安全性和完整性方面，以及在存儲在這些系統上或由這些系統處理的數據方面，我們將面臨重大挑戰。技術的進步、技術水平的提高、黑客專業水平的提高以及密碼學領域或其他領域的新發現可能會導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。

我們電池的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運行 ，其中一些系統我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統，包括數據中心 和其他信息技術系統，都容易受到損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們預計使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。 我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮所有可能發生的情況。 我們業務中使用的任何數據安全事件或任何數據中心或其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷 。

社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們受到責任、處罰和其他限制性制裁。

社交媒體平臺帶來的風險和挑戰 可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們面臨責任、處罰和其他限制性制裁。 我們已採取有關社交媒體的內部政策和程序，這可能無法有效防止社交媒體平臺的不當使用 包括博客、社交媒體網站和其他基於互聯網的通信形式。這些平臺允許 個人接觸到廣大消費者、投資者和其他感興趣的人。近年來，社交媒體的使用範圍大幅擴大，這增加了這些事件產生和傳播的負面宣傳的數量和速度，我們可能無法及時迴應、糾正其中的任何不準確之處，或充分解決此類媒體報道產生的負面看法。如果美國證券交易委員會、司法部或任何其他政府機構在未來採取法律行動，我們的官員、其他員工和前員工使用此類平臺可能會增加我們的成本，損害我們的品牌和聲譽，導致機密信息泄露，導致訴訟，或使我們 受到監管調查、處罰和其他限制性制裁和不良後果。此外，社交媒體平臺上關於我們的負面或不準確的帖子或評論 可能會損害我們的聲譽、品牌形象和商譽，我們可能會失去客户和合作夥伴的信心，無論這些信息是否屬實，也不管我們可能採取任何措施來解決這些問題。

我們有法律義務從客户那裏收回用過的電池 ，這樣做的成本可能與我們的估計大不相同。

根據修訂了2006/66/EC指令的2013/56/EU指令，並已在德國與《德國電池法》(Batteriegesetz)一起在德國實施，我們有義務在 幾個國家和地區為我們的客户免費回收和回收或以其他方式安全處置我們作為生產商直接銷售的所有電池 。2021年，我們開始作為歐洲市場的直接生產商銷售電池和電池系統。由於我們的電池預計壽命約為10年，我們預計下一批報廢電池最遲將於2031年 歸還給我們，我們預計這一週期將持續下去。為了解決與電池更換相關的財務和其他風險， 我們決定自行更換電池，或在電池第二個十年使用週期後將其出售給優美科等合作伙伴 。我們估計，我們售出的電池中約有一半將被翻新並轉售，而剩餘的電池預計將被回收或重新用於其他目的。

法規政策和客户實踐的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。我們預計將在2025年前出臺的歐洲新法規將推動當地(歐洲)電池生產和電池生產的“綠色”能源使用。 可能會推出電池護照。此外，我們開始看到OEM客户對本地生產的電池的要求 。這可能會提高歐洲市場的競爭力，因為我們預計主要電池製造商將增加本地化的歐洲電池生產。

與我們的知識產權有關的風險

我們在很大程度上依賴於非專利專有技術。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有商業祕密、機密信息和專有技術、技術、商標和其他知識產權和知識產權的能力。要做到這一點，我們一般依賴著作權法、商標法和商業祕密法、與員工和第三方的保密和發明轉讓協議，以及與顧問、供應商和客户的其他協議。具體地説，我們在很大程度上依賴於非專利的 專有技術。我們的大量材料專有技術都是專有技術或商業祕密。例如，我們的專利聚偏氟乙烯分離器允許更快的充電率，但沒有專利。為了保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。 我們不能向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護，以防止此類商業祕密、專有技術或其他專有信息在未經授權的情況下被使用、挪用或泄露。 不能保證員工、顧問、供應商和客户已執行或未違反此類協議，也不能保證 不會違反與我們的協議，我們將對任何違規行為有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密不會 為競爭對手所知或獨立開發。儘管我們確實對我們的知識產權進行了保護，但第三方 可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術，或開發類似的技術。盜竊或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們產品的差異化，損害我們的業務, 我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少，第三方 可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何情況都可能對我們的業務造成重大影響。

此外，其他人可能會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式獲取我們的非專利技術，在這種情況下，我們可能無法 向這些方主張任何商業祕密權。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果我們無法獲得或維護行業機密保護，或者如果我們的競爭對手獲取了我們的商業機密或獨立開發了與我們或競爭對手的技術類似的技術， 我們的競爭業務地位可能會受到實質性的不利影響。此外，美國境內和境外的一些法院可能不太願意或不願意保護涉及競業禁止的商業祕密和協議條款，這些條款在許多司法管轄區難以執行，在某些情況下可能無法執行。

我們的成功取決於我們獲得、維護和保護我們知識產權的能力。

我們依靠我們的商標、服務標誌、 商標名和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標，我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。在 商標註冊程序中，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法 繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品， 這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新的 品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來 執行我們的商標和商品名稱，我們需要這些資源來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度 。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌形象的能力，並可能導致市場混亂。此外, 其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和貿易名稱來建立名稱認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還在一定程度上依賴於我們為我們的專有產品和工藝獲得並保持專利保護的能力。申請和獲得專利的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴專利申請，或者我們在經濟上可能根本無法保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，專利的頒發並不能確保它是有效的或可強制執行的，因此，即使我們獲得了專利，它們也可能無法對第三方有效或強制執行。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的產品和實踐我們自己的技術的專利。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，與我們的產品類似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或維護我們的專利，包括通過提起訴訟來指控專利侵權。

在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效和/或無法強制執行。即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利 仍可能無法針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。我們的一些專利和專利申請可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，則這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。 上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果、 和前景產生重大不利影響。

已頒發的專利可被質疑、縮小範圍、使其無效或被規避。某些國家的法律制度不支持積極執行專利，而且非美國國家的法律可能不允許我們像美國和歐洲的法律那樣用專利保護我們的發明。由於美國、歐洲和許多其他非美國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表 ，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們無法確定我們是 第一個在我們已頒發的專利或未決專利申請中聲稱的發明，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中提出的發明的 。因此，我們可能無法獲得或維護對 某些發明的保護。因此，我們的專利在美國、歐洲、中國和其他非美國國家/地區的可執行性和範圍無法準確預測 ，因此，我們擁有的任何專利可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。 我們可能無法從我們未決的專利申請、我們將來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護也可能 範圍不足以實現我們的業務目標。

在某些情況下，我們可能有法律依據強制執行與我們的專利技術相關的權利，但也可能因為訴訟費用或強制執行我們專利權的價值有限而選擇不這樣做。

我們可能無法在中國保護我們的知識產權 。

中國相關知識產權法律規定的有效性、可執行性和保護範圍 尚不確定，而且仍在發展中。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不像美國或其他發達國家那樣有效。不能保證我們的知識產權不會受到第三方的挑戰，或不會被政府當局認定為無效或不可強制執行。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或 保護我們獲得的專利或我們的其他知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性 。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額費用、我們專有權的喪失以及資源和管理層的注意力轉移。

我們可能會因 侵犯另一方知識產權的任何索賠而產生鉅額成本。

近年來，美國、歐洲和中國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。電池行業的公司越來越多地 提起併成為侵犯專有權，特別是專利權的訴訟的對象，我們的競爭對手和 其他第三方可能持有專利或有可能與我們的業務相關的未決專利申請。例如，我們知道 第三方專利和專利申請(如果已頒發)可能被解釋為涵蓋我們的一項或多項產品或技術。 如果這些專利或專利申請(如果已頒發)對我們不利，而我們被發現侵犯了這些專利中的任何一項，而我們 未能成功證明此類專利無效或不可強制執行，則我們可能被要求支付鉅額金錢 損害賠償金，或停止我們的一項或多項產品或技術的進一步開發或商業化。雖然我們通常對我們的產品和技術進行 操作搜索和審查的自由，但我們不能保證我們的搜索和審查是完整和徹底的，我們也不能確保我們已經確定了美國和國外與我們的產品商業化或我們的技術的使用相關或必要的每一項專利和待定申請 。由於專利申請可能需要 多年才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品或技術 可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些 專利。這些風險因第三方的增加而被放大，我們稱之為非執業實體, 其主要業務是主張侵權索賠或提出版税要求。在快速發展的技術環境中很難確定地進行 其中可能有與我們的技術相關的待處理專利申請，其中許多申請在提交時是保密的。 我們在很大程度上依賴非專利專有技術，這可能會增加保護和執行我們的知識產權的難度 。我們不能向您保證，如果發生可能對我們的業務產生重大不利影響的任何未經授權的使用、挪用或披露，我們將切實保護我們的商業祕密、專有技術或其他知識產權和專有信息。

第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或專有權利，或者我們可能被要求針對侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權或專有權利的索賠進行辯護。要反擊侵權或未經授權的使用索賠 或針對此類索賠進行辯護可能既昂貴又耗時。如果我們是知識產權相關訴訟的當事人，並且 即使此類訴訟的結果對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外， 可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股票價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營損失，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、製造、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地 進行此類訴訟或訴訟。此外，我們當前和潛在的許多競爭對手可能會投入比我們更多的資源 來保護和執行知識產權，特別是專利。在與知識產權相關的訴訟中招致鉅額費用並使我們的人員分心，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠 ，如果判定對我們不利，可能會導致我們失去重大權利並無法繼續提供我們現有的產品 。

我們的成功還在很大程度上取決於我們 在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。與理想汽車離子電池技術專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題 和分析，因此可能具有高度的不確定性、昂貴和耗時。我們未來可能會收到通知，聲稱我們或使用我們產品的客户盜用或濫用了其他方的知識產權，特別是 隨着我們市場上競爭對手的數量增加和競爭對手之間產品功能的重疊。如果我們被第三方起訴，聲稱我們的技術侵犯了我們的權利，則無論勝訴與否，訴訟的辯護成本都可能非常高，分散我們管理層的時間、注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成實質性的 損害。此外，在某些情況下，我們與客户的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們 同意賠償因第三方知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟的結果，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟的結果，也可能要求我們執行以下一項或多項操作：

我們未能及時開發非侵權技術或許可知識產權或專有權利，可能會對我們的業務造成損害，甚至是實質性的損害。曠日持久的訴訟可能會導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟解決 。提出侵權索賠的各方還可以獲得禁制令，以阻止我們銷售產品或使用包含涉嫌侵權內容的技術。如果我們發現我們的產品侵犯了第三方專有權利 ，則不能保證我們能夠繼續以商業合理的條款提供我們的產品，或者根本不能保證重新設計我們的技術以避免侵權或避免或解決與被指控的侵權有關的訴訟，而不會產生鉅額費用 和損害賠償。任何知識產權訴訟或訴訟都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能難以在全球範圍內轉讓和交流技術 ，特別是如果中國與其他國家之間的溝通和簽證流程惡化的話。

在世界不同地區，用於促進員工之間交流的技術 平臺各不相同，甚至在某些情況下被禁止。例如，中國已經禁止了 一些技術應用，某些司法管轄區可能會試圖限制某些中國公司的運營和訪問，如美國的TikTok、微信和支付寶。作為迴應，中國或其他地方的政府當局可能會尋求限制美國公司的訪問和運營。由於溝通的選擇受到限制，在全球範圍內高效協調複雜的製造業供應鏈可能會變得困難，從而導致延遲或錯過預期收入機會。此外，我們使用的軟件在不同的國家/地區可能會有所不同，這使得全球子公司之間難以共享某些工程文檔和資源。 由於溝通和文件共享效率低下而導致的延遲可能會影響決策，導致錯誤，並影響我們實現利潤最大化的能力 。

我們還已經並預計將繼續在美國和中國及其他地區之間進行短期、中期、長期或永久的人員轉移。 全球移民要求經常變化，操作起來很複雜，特別是在新冠肺炎疫情期間，某些國家完全禁止商務訪客和/或實施漫長的檢疫或複雜的測試要求作為入境條件。我們不能保證我們將能夠獲得足夠的簽證，以便我們的人員今後在我們和/或我們的客户運營的地點之間的流動。由於我們的大部分歷史業務位於中國，我們目前的業務依賴於獲得人員簽證的能力，以便我們的員工能夠在中國接受培訓，任何限制或拒絕都可能限制我們 有效培訓和傳遞專有信息的能力。

然而，在全球範圍內轉移和交流技術以及獲得人員簽證的挑戰並未影響我們的地域多元化戰略，我們計劃繼續 增長並向新市場擴張。

普通股所有權的相關風險

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權 或可轉換證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格，並可能使其他公司難以收購我們。

在若干情況下，我們會不時因任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的事項而增發 普通股或其他股本或可轉換證券。

我們增發普通股或其他同等或高級股權或可轉換證券將產生以下影響：

未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或 進一步增加我們的資本資源。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能優先於清算分配，或 優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利的 影響。因此，普通股的持有者承擔我們未來發行的股票可能會降低普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。

轉售我們的普通股可能會導致我們的 證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

根據合併協議，Microvast股東 可按比例收取合共209,999,991股普通股，如符合若干溢價條件，可獲額外最多19,999,988股普通股。根據合併協議，托斯卡納控股收購有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商)、斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格和艾米·巴特(與贊助商共同 )贊助商團體“)及若干Microvast持有人訂立登記權及鎖定協議，就股東方面的若干禁售期作出規定。根據登記權和禁售權協議，股東一方有權獲得關於轉售其擁有的股份的某些索要和附帶登記權。此外，我們在Bridge Notes 轉換時發行了總計6,736,106股普通股，並在PIPE融資中發行了48,250,000股普通股。根據《1933年證券法》(《1933年證券法》)，在適用的禁售期屆滿和本招股説明書所包含的登記説明書生效後，登記發行證券。證券法)，或根據證券法(br})第144條(規則第144條“)、保薦人集團、管道投資者和Microvast股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量普通股，這可能會增加我們 股價的波動性或對我們的股票價格造成重大下行壓力。

根據本招股説明書登記轉售的293,860,085股普通股 佔目前已發行普通股302,538,640股的98%。

此外，購買總計28,437,000股本公司普通股的已發行認股權證可根據適用於該等證券的認股權證協議條款(“認股權證協議“)。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。如果此類認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使該等認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而， 不能保證認股權證在到期之前會一直存在於現金中，因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，我們於2021年10月1日向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格登記聲明，規定根據Microvast Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(“該計劃”)登記已發行或預留髮行的普通股。2021年計劃“)。在滿足歸屬條件和鎖定協議到期後，根據表格S-8的註冊聲明登記的股份可立即在公開市場上轉售，不受限制，此類轉售可能對我們普通股的交易價格和波動性產生不利影響。

即使認股權證已成為可行使的， 也不能保證認股權證在到期之前就在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元，截至2022年7月22日，我們普通股的交易價格為2.06美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將被行使，因此，認股權證可能會到期變得一文不值。 除非股價上漲到11.50美元以上，否則認股權證不太可能被行使。因此，與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格。此外，由於權證的登記未能在業務合併後90天內完成 ，根據《登記權及鎖定協議》，權證持有人可按股份淨值方式行使權證。

即使我們普通股的交易價格因保薦人為方正股票支付的名義購買價格而大幅下降，我們的保薦人也可能獲得可觀的利潤。

我們的保薦人僅為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.004美元，而我們普通股的首次公開募股價格 為每股10.00美元，截至2022年7月22日我們普通股的交易價格為2.06美元。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下跌，我們的保薦人也將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股1.00美元，我們的保薦人 也有可能收回其在我們的全部投資。因此，即使我們普通股的交易價格下跌，我們的保薦人也可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而我們的公眾股東可能會損失其普通股的重大價值，並經歷他們在首次公開募股(IPO)中購買的股票的負回報率 。首次公開募股(IPO)“)或在公開市場上。

同樣，我們的保薦人在我們的IPO中以每份1美元的價格購買了837,000份私人認股權證。根據我們權證截至2022年7月22日的0.2935美元交易價格，如果保薦人以當前交易價格出售其所有權證，則保薦人可能會 每份權證虧損0.7065美元。

管道投資者以每股10.00美元的價格購買了48,250,000股普通股，與首次公開募股的價格相同。

於業務合併完成時，公司向Microvast的前擁有人發行約210,000,000股合併結束股份，並向橋樑票據持有人發行6,736,106股橋樑票據轉換 股份(定義見下文)。鑑於該等股份分別作為業務合併及轉換橋樑票據的代價而發行，本公司無法計算每股價格，而每股價格可能遠低於首次公開招股價。因此，合併成交股份和橋票據轉換股份的持有者可能會獲得基於當前交易價格的正回報率，而公眾股東以首次公開募股價格購買的股票可能會獲得負回報率 。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法 確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們只需要提供兩年的經審計財務報表和 管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。此外，我們不需要獲得審計師對我們的財務報告內部控制報告的證明，減少了關於高管薪酬的披露義務，也不需要就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定， 新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營 公司。我們選擇利用這種延長的過渡期。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現普通股 吸引力降低。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低 ，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至：(1)我們的年度總收入為10.7億美元的財政年度結束；(2)我們完成IPO五週年(或2024年12月31日)之後的財政年度的最後一天；(3)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(4)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束。

此外，不能保證我們根據《就業法案》可獲得的豁免 將帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，這可能限制 股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書 (我們的“憲章“)規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則(I)任何 代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反 任何現任或前任董事、高管、僱員或股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何聲稱聲稱(A)根據特拉華州公司法任何條款產生的訴訟(br})(”DGCL“)、憲章或附例，或(B)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的 ，或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，將在適用法律允許的最大範圍內，僅 並僅提交特拉華州衡平法院，或(如果此類法院沒有管轄權)位於特拉華州的任何州或聯邦法院具有管轄權。訴訟地條款還規定，在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。本選址條款不適用於根據《交易法》或《證券法》提出索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份 任何權益的個人或實體，將被視為已知悉並同意《憲章》中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出我們認為不利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他 員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現選擇《憲章》中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生 額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的章程和章程包含某些條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的章程和章程包含的條款可能會使收購變得更加困難、阻礙、推遲或阻止可能對我們的股東有利的收購嘗試 但吳先生認為這是不可取的，因此壓低了我們普通股的交易價格。這些規定還可能使我們的股東難以採取某些行動，包括選舉非吳先生或發起人提名的董事或修改憲章。除其他事項外，我們的憲章和附例規定：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

章程或附例中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東從其持有的公司股本中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為公司普通股支付的價格。

無論我們的經營業績如何，普通股價格都可能波動或下跌。你可能會損失部分或全部投資。

普通股的交易價格可能會波動。 股市最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因有很多，例如“-與我們的商業和工業有關的風險“及以下事項：

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。此外，如果普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後， 股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會付出巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

在可預見的未來，我們不打算支付普通股股息。

我們目前打算保留所有可用資金和 任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息 。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求 和可獲得性、法律要求、與債務有關的某些限制、行業趨勢和董事會 可能認為相關的其他因素。任何此類決定還須遵守管理當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，您可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以從您的投資中產生現金流，而這可能無法做到。我們不能或決定不派發股息， 特別是當我們行業的其他人選擇這樣做的時候，也可能對普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們發表對我們或行業的負面評論，或者下調普通股評級，普通股價格可能會下跌。

普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法 或緩慢地吸引研究報道，如果一個或多個分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響 。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了對我們證券的不利建議， 或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會導致我們在金融市場中失去可見性 ，這可能會導致證券的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級，或者如果我們的報告結果不符合他們的預期，普通股的市場價格可能會下跌。

與重述相關的風險

私募認股權證作為負債入賬，我們認股權證價值的變動 可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮 的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員説明》(SPAC”) (the “美國證券交易委員會聲明“)。 美國證券交易委員會聲明建議，除其他事項外，太平洋投資有限公司權證中普遍存在的某些調整排除了此類權證被計入股權的 。由於美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估了私募認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為按公允價值計量的負債，並在變動期內的經營報表中確認公允價值的變化。

因此，在我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的資產負債表中，包括了與私募認股權證相關的衍生負債。會計準則編纂815、衍生工具和套期保值(“ASC 815“)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表 的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計它將在每個報告期內確認私募認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

托斯卡納重述了之前幾個時期的財務報表，這可能會導致股東訴訟。

托斯卡納重述了之前幾個時期的財務報表。這種重述可能會侵蝕投資者對我們以及我們的財務報告和會計實踐和流程的信心，可能會對我們證券的交易價格產生負面影響，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能使我們更難按可接受的條件籌集資金(如果有的話)。托斯卡納對財務報告的內部控制中的重述和相關的重大弱點也可能導致股東訴訟。

收益的使用

出售持有人根據本招股説明書 提供的所有證券將由出售持有人代為出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設全數行使所有該等認股權證以換取現金，我們將從行使所有公開認股權證及私人配售認股權證中收取合共約327,025,500美元 。然而， 不能保證認股權證將會被行使。我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元，而截至2022年7月22日，我們普通股的交易價格為2.06美元。除非股價漲至11.50美元以上，否則認股權證不太可能被行使。因此，與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格。 請參閲“風險因素--與普通股所有權有關的風險”即使認股權證已成為可行使的， 也不能保證認股權證在到期之前就在現金中，而且它們可能到期時一文不值.”

除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。

出售持有人將支付任何承銷折扣，以及出售持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的佣金和費用，或出售持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔為本招股説明書涵蓋的證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

股利政策

該公司目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，公司預計不會就普通股宣佈或支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)業務前景、經營業績、財務狀況、現金要求和可獲得性、法律要求、與債務有關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他 因素。任何此類決定還須遵守管理當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾。

業務合併

本小節介紹與企業合併相關的某些協議的重要條款，但並不旨在描述該等協議的所有條款。以下摘要通過參考該等協議的完整文本、作為證物包括在註冊説明書中的 副本(招股説明書是其中的一部分)，對全文進行限定。

業務合併摘要

On July 23, 2021 (the “截止日期)， 本公司根據Microvast公司與Merge Sub之間的合併協議完成了先前宣佈的對Microvast的收購，根據該協議，Merge Sub與Microvast合併並併入Microvast，Microvast在合併後繼續生存(“合併)。 除非上下文另有要求，托斯卡納指收盤前的本公司，以及我們,” “我們,” “我們的“和”公司“指本公司及其附屬公司，包括Microvast。

關於合併協議，Microvast、MVST SPV、托斯卡納、Microvast電力系統(湖州)有限公司、Microvast的多數股權子公司(“MPS“)， 某些MPS可轉換貸款投資者(”CL投資者“)和MPS的某些少數股權投資者(The )”少數股權投資者並與CL的投資者一起，MPS投資者“)和 某些其他締約方訂立了框架協議(”框架協議“)，據此，除其他事項外，(1)CL投資者放棄有關可轉換貸款的某些權利(”可轉換貸款) 由根據2018年11月2日的特定可轉換貸款協議發行的CL投資者在Microvast、MPS、 此類CL投資者和MPS投資者(“可轉換貸款協議)以及與此相關的CL Investors的某些 關聯公司(“CL關聯公司“)以私募方式認購托斯卡納6,719,845股普通股，以換取MPS可轉換貸款(TheCL私募”).

關於合併協議，托斯卡納與(A)Microvast發行的總計57,500,000美元未償還本票的持有人簽訂了認購協議 (艦橋筆記“)據此，托斯卡納同意在轉換時發行總計6,736,106股普通股 (”橋樑註釋轉換“)以及(B)一些外部投資者同意以每股10.00美元的價格購買總計48,250,000股普通股，總購買價為482,500,000美元(”管道融資”).

CL私募、橋樑票據轉換及管道融資與合併協議項下的結算同時完成(統稱為“結業)。 合併完成後，CL私募、橋樑票據轉換、管道融資和相關交易(統稱為業務合併)，Microvast成為本公司的全資子公司，Microvast的股東成為本公司的股東，公司更名為“Microvast Holdings，Inc.”。

截止時，根據合併協議的條款，與橋樑債券持有人和管道投資者簽訂的框架協議和認購協議：

根據合併協議，Microvast股東和MPS投資者將有能力賺取總計19,999,988股普通股(“套現股票 股“)如果普通股的日成交量加權平均價在30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於18.00美元(或本公司控制權發生變化，導致普通股持有人獲得等於或超過18.00美元的每股價格)，則自交易結束日起至交易結束日三週年止。

截至截止日期，在完成業務合併後，我們股東的所有權權益如下：

在交易結束前，托斯卡納是一家空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)，沒有任何業務，作為與一個或多個正在運營的企業進行業務合併的工具。完成交易後，本公司成為控股公司，其資產主要由Microvast在其附屬公司已發行普通股的100%組成。

相關協議

於完成日期，吾等就業務 合併訂立若干相關協議，包括股東協議、登記權及禁售權協議、 及彌償協議(各協議如下所述)。

股東協議

於收盤時，本公司、吳先生及保薦人 訂立股東協議(“股東協議董事會成員包括：(I)董事會首任主席吳先生(同時亦為本公司首席執行官)；(Ii)鄭彥專；(Iii)Stanley Whittingham；(Iv)Arthur Wong；(V)Craig Webster(兼任本公司首席財務官)；(Vi)Stephen A.Vogel；及(Vii)魏穎。股東協議還規定，我們的章程將規定：(A)組成董事會的董事人數將由章程規定並以章程規定的方式確定，但董事人數的任何增加或減少將需要吳氏董事 (定義如下)投贊成票，及(B)董事會將分為三個類別，指定為第I類、第II類和第III類，如下：

吳先生有權但無義務在每次選舉董事的公司股東大會上提名若干人(四捨五入至最接近的整數)，供選舉進入董事會，人數等於(A)董事總數乘以(B)吳先生實益擁有的普通股股數除以普通股流通股總數(每股，a“)所得的商數。吳 董事“)減去當時在董事會任職且任期未滿的吳氏董事的人數。吳先生、鄭豔轉、斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong被吳先生提名為首屆吳氏董事。

只要發起人實益擁有至少5,481,441股普通股，發起人有權但沒有義務在公司股東選舉董事的每一次會議上提名一名個人(“贊助商董事“) 減去當時在董事會任職且任期未滿的保薦人董事的人數。史蒂芬·A·沃格爾被贊助商提名為董事的初始贊助商。

註冊權和禁售協議

在交易結束時，公司簽訂了註冊 權利和鎖定協議(註冊權和鎖定協議“)在業務合併完成前與Microvast的股東、我們的子公司Microvast Power System (侯州)有限公司的某些前投資者的關聯公司、保薦人和本公司的某些高級管理人員和董事，據此，本公司有義務在交易完成後立即提交一份登記聲明，登記由登記權和鎖定協議訂約方 持有的本公司某些證券的轉售。《登記權和鎖定協議》為當事人提供“搭載”登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

除某些例外情況外，《登記權和禁售權協議》還規定：(1)吳先生持有的25%的普通股，在成交後禁售期為一年，其餘75%的普通股，禁售期為兩年，條件是，其持有的25%的普通股在一年的禁售期內，如果股票在任何30天內以15.00美元或以上的價格交易20天，他可以出售這些股票。(2)除吳先生外，Microvast股權持有人於交易結束後須受六個月禁售期限制，及(3)就保薦人集團擁有的 普通股股份而言，該等股份須受下文所述的《修訂託管協議》所規定的轉讓限制所規限。

託管協議修正案

關於簽署母公司支持協議，保薦人和相關方簽署了托斯卡納、大陸股票轉讓信託公司和保薦人集團之間的託管協議修正案(“託管協議“)據此，保薦人持有6,750,000股，以及斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格和艾米·布特分別持有的30,000股(連同保薦人，”創建者“) 在關閉後被扣留。根據經修訂的《託管協議》：

如果第一份盈利目標發行通知和第二份盈利目標發行通知均未在交易結束五週年當日或之前送達，則託管代理將免費向公司發放所有保薦人盈利托管股份以供註銷。如果在交易結束五週年當日或之前沒有交付 第二個收益目標發佈通知(並且第一個收益目標發佈通知已經交付)，則託管代理將免費向公司釋放50%的保薦人收益託管股份以供註銷。

終止IPO註冊權協議

創辦人股份的持有人，以及托斯卡納首次公開募股發行的私人單位的持有人，以及保薦人、初始股東、高管、董事或其關聯公司可能獲得的任何單位，均有權根據與首次公開募股簽署的協議獲得註冊權，以支付向我們提供的營運資金貸款(以及所有相關證券)。在結束時，雙方同意終止本 註冊權協議，代之以《註冊權和鎖定協議》。

賠償協議

於業務合併完成日期，吾等與吳先生、鄭彥專、克雷格·韋伯斯特、魏穎、斯坦利·惠廷翰、阿瑟·Wong及史蒂芬·傅高義訂立彌償協議 ，並與業務合併後各自成為董事執行總裁的馬文娟博士、謝恩·史密斯博士、吳勝賢博士、薩莎·雷內·凱爾特伯恩、莎拉·亞歷山大 及陸高訂立彌償協議。每個賠償協議都規定，除有限的例外情況外，我們將在法律允許的最大程度上賠償董事或高管因其作為董事或高管而提出的索賠。

生意場

除文意另有所指外，本款中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Microvast Holdings， Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但某些歷史信息除外，該等歷史信息指的是Microvast在業務合併完成前的業務。

我們是鋰離子電池的技術創新者(“理想汽車-離子“) 電池。我們設計、開發和製造用於電動汽車的電池系統和儲能系統，這些系統具有超快充電能力、長壽命和卓越的安全性。我們的願景是解決電動汽車開發和高性能儲能應用中的關鍵制約因素。我們相信，我們電池系統的超快充電能力使為電動汽車充電與為傳統汽車加油一樣方便。我們相信，我們電池系統的長電池壽命也降低了電動汽車和儲能應用的總擁有成本。

我們為客户提供廣泛的電池化學產品，包括鈦酸鋰(“LTO)、磷酸鐵鋰(LFP)、鎳錳 鈷版本1(“NMC-1“)和鎳錳鈷版本2(”NMC-2“)。根據我們客户的應用，我們設計、開發並將首選的化學物質集成到我們的電池、模塊和組件製造能力中。我們的戰略重點是為商用車和儲能系統提供這些電池解決方案。我們將商用車定義為輕型、中型、重型(“高清“)卡車、公共汽車、火車、採礦卡車、海運和港口應用、自動引導和特種車輛。對於儲能應用，我們專注於高性能應用，如電網管理和頻率調節。

此外，作為一家垂直整合的電池公司，我們設計、開發和製造以下電池組件：正極、負極、電解液和隔膜。我們還打算將我們的全部集中度梯度(“FCG“)陰極和聚芳綸隔膜用於客車原始設備 製造商(”原始設備製造商“)和消費電子產品製造商。

自2009年推出首個超快電池系統以來，我們已售出並交付了約2,767.6兆瓦時(“兆瓦時“)的電池系統。截至2022年3月31日，我們的電池系統的積壓訂單約為1.208億美元，相當於約327.6兆瓦時。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，我們的收入增加了2,170萬美元，增幅為145.5，達到3,670萬美元。

在最初專注於中國和亞太地區之後，我們已經擴大並打算繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以利用快速增長的電氣化市場。

在美國和歐洲，跑車、商用車、卡車、港口設備和海洋應用方面的一些原型項目正在進行中。

下面的圖表解釋了電池的基本工作原理。

行業和市場機遇

我們認為，全球經濟增長、對環境問題的更高認識、政府法規和激勵措施以及改進的電動總成技術正在增加對包括電動汽車在內的環境友好型能源解決方案的需求。隨着對温室氣體排放和氣候變化之間的聯繫的日益關注和科學上的廣泛接受，許多國家正在採用越來越嚴格的環境標準，特別是在許多形式的交通工具的二氧化碳排放方面。傳統的燃燒發動機將越來越難達到提出的排放目標，這為電池技術創造了巨大的機遇。

在化學和材料方面的進步，我們一直是領先的創新者，極大地改進了電力傳動系統。這一點，再加上對充電站基礎設施和清潔空氣計劃的不斷增加的投資，導致全球電動汽車的普及率更高。許多消費者和企業 越來越願意考慮購買具有新功能和新功能的電動汽車作為他們首選的清潔能源解決方案。 我們相信以下因素將導致電動汽車市場的顯著增長：

在全球範圍內，商用車的總潛在市場規模巨大且增長迅速。彭博新能源財經(彭博新能源財經)BNEF“)，電動汽車在商用車銷售的主要市場(即美國、歐洲、中國、日本和韓國)的滲透率預計將從2020年佔總銷量的約1.5%增長到2025年的約8.5%。根據這一估計，商用車的增長 將使電池容量需求從17.5千兆瓦時(“GWh2019年到2025年達到98.6GWh。 在商用車銷售中採用動力傳動系統方面，BNEF預測，全球大約三分之一的輕型商用車 ()LCV到2030年，市場將實現電氣化，到2040年，採用率將達到近60%。根據BNEF的數據，到2030年，在歐洲和韓國等一些市場，電動LCV將佔據當地LCV市場的50%，但在其他許多國家，如美國和日本，銷量將超過40%。同樣，根據BNEF的數據，在高清領域，電動卡車的銷量預計到2040年將達到30%。

我們認為，傳統電池系統帶來的許多挑戰阻礙了電動汽車的採用，包括：

我們的解決方案

我們的方法是根據客户的操作要求提供量身定製的電池解決方案。憑藉廣泛的電池化學產品可供選擇，我們可以為客户提供多種不同的電池解決方案，包括LTO、LFP、NMC-1和NMC-2。我們相信，與常用的電池系統相比，我們的技術和電池系統具有以下 優勢：

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠很好地利用並引領全球汽車電氣化趨勢：

突破性的電池解決方案

我們的願景是解決電動汽車電池的關鍵制約因素，並設計促進電動汽車大規模採用的電動汽車動力系統。我們的電池解決方案 在我們的變革性技術支持下擁有久經考驗的記錄，這些技術使電動汽車更加方便、經濟和安全。

自2009年第一批使用我們的電池系統的電動公交車投入商業運營以來，我們已經為商用車銷售和交付了超過28,000個電池系統。截至2022年3月31日，我們的系統已在28個國家和地區的220個城市不同天氣條件下使用，累計作戰距離估計為69億英里。

我們相信，我們的電池解決方案使我們能夠 成為汽車電氣化革命的關鍵參與者，併為電動汽車的大規模採用鋪平道路。

提供超快充電電池解決方案的市場領先者

我們是全球電動汽車超快充電電池解決方案的供應商。我們相信，我們的超快充電電池技術使我們能夠繼續滲透快速增長的全球電動汽車市場。自2009年首次推出LTO超快速充電電池技術以來，我們已在中國、亞太地區和歐洲的大型商業運營中成功部署了我們的產品組合。隨着我們在歐洲的客户羣不斷擴大，我們相信我們正在將自己確立為歐洲商用車用理想汽車離子電池解決方案的領先供應商 。

從最初的概念開發到最終系統的垂直集成

我們採用面向客户的產品開發 方法來提供高度定製化的解決方案。這得益於我們的垂直整合，從核心電池化學 延伸到電池管理系統和其他電源控制電子產品等應用技術。我們的垂直整合能力 由我們獨特的研發支持(“研發)和整個電池系統的設計能力，以及我們已建立的內部製造能力。這種垂直整合能力使我們能夠靈活地在內部生產關鍵材料，以管理材料的供應和成本。我們相信，我們是為數不多的領先電池解決方案供應商之一，能夠提供高度定製化的電池系統，能夠解決一系列電池材料、製造、應用工程和設計問題。在整個設計過程中與合作伙伴和客户合作的能力使我們能夠更好地瞭解客户的需求，並使我們能夠根據客户的特定要求定製我們的產品。

我們的垂直整合還使新技術和產品的開發過程更快、更協調。它還可確保在製造過程中更好地控制質量和成本 。此外，通過管理從電池化學到電力系統的每個設計步驟，我們可以更好地保護我們的知識產權和專有技術。

經過驗證的創新記錄

我們採用以客户為中心的方法來指導我們的研發工作，以開發符合商用車車主要求的電池技術。我們專注於從頭開始構建我們的電池系統，而不是依賴任何第三方技術或方法。我們的垂直集成製造系統和尖端實驗室研究相結合，幫助我們創新、開發並迅速將新技術和產品商業化。

我們在產品創新方面有着良好的記錄， 此類創新成功商業化，這些產品多年來在許多不同類型的商用車上得到了驗證。例如，我們在2009年首次推出LTO超快充電電池技術，並於同年投入商業運營。

2013年，我們推出了第二代LTO電池 系統，該系統提供更高的能量密度，同時保持快速充電和長週期壽命的能力。2017年，我們推出了NMC-1電池系統，該系統具有更高的能量密度和更長的循環壽命屬性。2019年，我們推出了NMC-2電池系統 ，30分鐘就能充滿電。

我們擁有一支龐大的科學家和工程師研發團隊， 包括領先的電動汽車電池行業資深人士以及研究和科學界的專家，他們 專注於開發尖端技術。截至2022年3月31日，我們已獲得400項專利，149項專利申請正在申請中。

龐大且不斷增長的客户羣和應用程序

我們在戰略上優先考慮為商用車和儲能應用開發電池系統。我們相信，我們的電池系統具有獨特的功能組合：超快充電能力、長電池壽命和增強的安全性。這些功能受到對總擁有成本敏感的商用車和高性能儲能客户的高度重視。

我們可以將一些領先的全球商用車OEM 算作我們的客户，包括依維柯、宇通、海格、福田、金龍、JBM和萊特巴士。隨着我們的電池部署在廣泛的商用車上，包括自動導引車、港口設備、採礦卡車和叉車，我們與eVersum、Kion、Kalmar、Linde、PSA新加坡和Gaussin等公司建立了 客户關係。所有這些名字都被公認為 在其特定關注領域領先的OEM。

經驗豐富、富有遠見的高級管理團隊，員工積極性極高

我們的創始人、首席執行官兼董事長楊先生·吳和首席技術官文娟·馬蒂斯博士帶領我們成功地創新了新技術並將其商業化。吳先生是一位富有遠見的領導者和企業家，擁有超過25年的技術開發經驗。當我們的大多數競爭對手仍專注於開發基於磷酸鐵鋰的電池技術時，他專注於開發一種新的電池技術，以創造一種超快充電電池，以解決電動汽車發展的關鍵制約因素。馬蒂斯博士在理想汽車離子電池行業擁有超過16年的經驗，撰寫了22篇論文，擁有93項專利申請和專利。

我們的高級管理團隊還包括首席財務官克雷格·韋伯斯特先生。韋伯斯特先生在會計、金融、法律和資本市場以及上市公司董事會服務方面擁有20多年的經驗。我們向亞太地區以外地區的擴張由Shane Smith先生領導，美國、加拿大和南美市場以及歐洲、中東和北非市場的Sascha Kelterborne先生領導。史密斯先生和凱爾特伯恩先生都是經驗豐富的高級管理人員，擁有20多年的國際業務經驗，凱爾特伯恩先生於2022年4月14日晉升為公司總裁。

隨着我們的發展，我們仍然專注於招聘具有相同精神的員工。我們建立了一支專注於為電動汽車電池面臨的問題開發創新解決方案的團隊，我們相信，我們員工共同的激情、經驗和願景代表着日益重要的競爭優勢。

我們的戰略

我們的戰略是在全球範圍內推廣我們的競爭產品組合。最初，我們打算將銷售和營銷重點放在商用車和能源存儲客户的電池解決方案上，我們的垂直集成和高性能技術可以滿足這些客户所需的具有挑戰性和多樣化的要求 。對於乘用型電動汽車和消費電子應用，我們正在向需要更好材料以滿足更高能量密度和更高固有安全性要求的製造商推銷我們的FCG陰極和聚芳酰胺隔膜組件。

全球市場份額

在最初專注於中國和亞太地區之後，我們已經並打算繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以 利用快速增長的電氣化市場。2021年，我們針對亞太地區以外地區的潛在客户 加大了營銷力度，並增加了更多員工以支持西半球的業務發展 。

西半球為電動汽車提供了巨大的增長機會 ，原因是更高的排放標準、與燃氣內燃機相比降低的總擁有成本，以及日益增長的環境意識。在美國，我們認為當前的政治政府可能會通過監管來推動電氣化革命。在尋求與西半球行業領先公司簽訂合同的過程中，我們看到了我們的潛在客户如何認識到商用電動汽車的總擁有成本較低，並正在為能源儲存應用尋找替代能源 。

我們在歐洲和美國不斷增長的業務是通過我們在德國和美國的子公司進行的。在歐洲和美國產生的收入預計將用於繼續為這些特定地區的業務和增長提供資金。

隨着我們在全球的擴張，我們將繼續投資於我們在中國和亞太地區的現有業務，並繼續努力發展我們在該地區的業務。在中國和亞太地區產生的收入預計將用於繼續為這些特定地區的運營和增長提供資金。

提高性能並降低電池系統的總擁有成本

總擁有成本是商用電動汽車和儲能系統客户的重要標準。為了保持我們在市場上的領先地位，我們將繼續投資於我們的高性能電池技術的研發，並尋求新的創新來進一步降低成本。

對於電池系統解決方案，這意味着繼續 開發新的電池單元和模塊，並提高我們現有電池的能量密度。我們的研發團隊正在不斷地 將新的設計、技術和材料集成到我們的電池中，以提高性能和降低成本。我們已經使用這種方法 開發了具有不同化學成分(LTO、LFP、NMC-1、NMC-2)的電池，並提供了具有不同能量密度、快速充電時間和循環壽命的各種產品(LpTO、LpCO、MpCO、HNCO)。

我們歷史上一直採用的一個重要戰略 將繼續專注於未來的發展，那就是重視先進材料的研究，以增強我們的產品。例如，2019年， 我們因電池採用了我們獨特的FCG和聚芳綸組件而獲得研發100獎，展示了新材料 如何實現更高的能量密度和更長的生命週期產品，以及如何提高性能和降低總擁有成本。提高基本組件的性能還有一個額外的優勢，那就是使我們的電池解決方案和組件產品更具吸引力。

擴大製造能力以滿足日益增長的需求

我們計劃謹慎地擴大我們的製造能力 ，以抓住電動汽車巨大且不斷增長的市場機會。我們的產能擴展將根據我們對產品的中長期需求的持續評估 分階段進行。截至2022年3月31日，我們達到了每年約4 GWh的總製造能力。我們計劃到2025年實現每年11GWh的總製造能力，以支持對我們現有產品不斷增長的需求。至於電池組件，我們計劃擴大聚芳酰胺隔膜和FCG陰極的製造能力。

2021年，我們在德國柏林附近完成了17萬平方英尺的設施，其中包括安裝一條全自動電池模塊生產線，並開始了系列生產的升級階段 。我們還在通過安裝半自動包裝設備生產線來全面裝備設施，以支持預期的 需求。柏林工廠一旦裝備齊全，將能夠支持高達6GWh的電池模塊和電池組容量。鑑於預期的歐盟法規旨在要求電池生產設在歐洲，以及用於電池生產的“綠色”能源 以及“電池通行證”的引入，我們預計在不久的將來我們將需要 在歐洲建立更多的電池製造能力，以滿足當地需求。

2021年2月，我們開始對我們在田納西州克拉克斯維爾購買的現有建築進行改造，以支持高達2 GWh的電池、模塊和電池組容量。現有設施一旦完全配備，將能夠支持高達4GWh的電池、模塊和組件容量。建成後，預計該工廠將主要服務於我們在美國的客户。此外，我們相信克拉克斯維爾現有場地有足夠的面積 建造另一棟建築，並進一步增加4GWh的產能，未來克拉克斯維爾的產能總計為8GWh 。

此外，我們正在為我們在中國湖州的工廠增加2個額外的GWh電池和組件容量以及1000萬平方米的隔板容量。我們相信，湖州的新工廠將支持未來高達12GWh的總生產能力。

憑藉在中國、歐洲和美國的工廠和資源，我們的製造工廠位於各個主要地區的客户附近。我們的製造設施 位於世界各地的戰略位置，以更好地滿足客户需求、降低本地含量要求、限制關税並減少 物流費用。

我們的解決方案、技術和應用

我們的解決方案

我們的業務是向OEM客户開發和銷售創新、 和行業領先的能源存儲解決方案。除了設計和製造物理電池系統外，我們還提供工程設計、維護和支持服務。

電池系統基於我們專有的LTO、LFP、NMC-1或NCM-2電池產品。然後，這些電池被製成電池模塊，然後組裝成電池組。我們負責電池、模塊和組件的製造，並與OEM合作定製電池系統，以便將其集成到他們的車輛中。 電池組可以是空氣冷卻或液體冷卻，其設計具有靈活的佈局，以適應不同的電池數量和帶有框架的多層 。在某些情況下，可能會向客户提供電池管理軟件和安裝。電池管理軟件 監控電池，改善安全性和熱控制，從而提高電池系統壽命和成本效益。我們使用標準組件組裝電池組，使其更易於安裝和維護。

作為定製流程的一部分，我們使用客户的車輛原型進行可行性 測試，並從客户那裏獲得反饋以針對客户的特定用途定製電池系統。我們還可以在將電池系統交付給客户後為他們安裝電池系統。 我們還可以提供維護服務，並培訓客户員工如何使用和維護我們的產品。

我們目前主要向原始設備製造商銷售電池系統，用於商用電動汽車和其他特種車輛。我們的電池系統還有許多其他應用，包括(A)可再生能源發電機和公用電網的儲能，(B)頻率調節，(C)其他大功率電氣設備和裝置的不間斷電源，以及(D)乘用型電動汽車。此外，我們還可以將電池系統的組件 銷售給其他專注於乘用型電動汽車的製造商，如FCG正極或聚芳酰胺隔膜。

我們的技術

自從我們的創始人在2008年概述了一系列研究目標以來，我們一直在開發快速充電、長壽命和高安全性的電池技術。從那時起，我們通過我們的垂直集成方法開發了跨越電池系統生產的技術 ：從陰極、陽極和隔膜等基本電池材料 到電池組的冷卻系統和軟件控制。我們的技術組合中的一些主要亮點包括：

電池材料

細胞化學

我們的應用程序

電動公交車和其他商用車

我們電池系統的超快充電能力 意味着配備我們電池的電動公交車只需要充電10到30分鐘，這取決於電池的化學成分。在 公交車上，這允許它們行駛的每個循環或多個循環一次充電。相比之下，配備了我們某些競爭對手技術的電動公交車需要通宵充電才能儲存足夠行駛一天的能量。此外，我們的電池系統的壽命與普通公交車的使用壽命相當，從而避免了在車輛使用壽命期間更換電池的需要。

我們電池系統的高能量密度使 我們的電池系統成為送貨車和卡車的理想選擇。它縮短了充電間隔，從而通過在車上配備足夠的能量來確保商用車的順利日常運行 。超快充電功能使自動導引車能夠在港口和機場以及其他需要24小時運營的應用中使用。

材料

所有的理想汽車離子電池都由負極、正極、電解液和隔膜組成。

質量和安全控制

我們的電池已通過國家客車質量監督檢測中心根據QC/T 743-2006標準進行的質量和安全控制 測試，該中心是一個被認可的非政府實體，旨在驗證中國政府的某些質量和安全控制標準。

2013年9月和10月，我們分別通過了第三方認證機構上海NQA認證有限公司的認證，分別符合與質量管理體系相關的ISO 9001：2008和ISO/TS16949。ISO/TS16949是汽車行業供應商要求的質量管理標準。 我們還獲得了符合歐洲標準、歐洲質量標準(“鈰)SGS-CSTC(上海)有限公司和承銷商實驗室的認證，以及美國質量認證(UL“)以確保產品安全。每家認證機構都有自己的要求，以保持有效的認證。每一項UL認證和CE 認證都要求我們的產品必須經過認證，才能在美國和歐盟銷售。

我們已經獲得了UN38.3理想汽車離子電池的安全認證，允許我們的電池空運。

MPS檢測中心根據國際標準化組織/國際電工委員會17025：2005年《檢測和校準實驗室能力通用要求》(CNAS-CL01《檢測和校準實驗室能力認可標準》)進行認證，以承接我們提供的服務。

製造能力

我們以兆瓦小時來衡量我們的製造能力，它代表了一次完全放電所生產的所有電池的能量容量，而不是我們每年生產的電池數量。

截至2022年3月31日，我們在中國湖州的年製造能力約為4GWh電池、組件和組件能力，每年陰極能力為600噸，電解液能力為3,000噸 ，分離器中試生產線為500萬平方米。

2021年，我們在德國柏林附近完成了模塊和組件製造工廠的建設，並於2021年第四季度開始了批量生產的升級階段。在美國，我們購買了一座正在改裝的現有建築，最初支持多達2 GWh的電池、模塊和組件製造能力 。

此外，我們正在為我們在中國湖州的工廠增加兩個額外的GWh電池和組件容量以及1000萬平方米的隔板容量。我們計劃 到2025年將我們的總電池製造能力提高到每年約11 GWh。

專利和其他知識產權

我們在研發和我們的知識產權組合上投入了超過14年的時間。我們擁有涵蓋以下專有技術的專利、許可證和/或專有技術：

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護對我們的設計和技術的專有或知識產權保護的能力。我們的政策是保護我們的專有 和知識產權地位，除了在不同司法管轄區提交與我們專有技術相關的專利申請外， 依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本上相當於 的專有信息和技術，或以其他方式訪問我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有效地保護我們的商業祕密。為了保護我們在這些領域的權利，我們的政策是要求我們的某些員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。但是，此類保密協議 可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。雖然我們一直試圖保護我們開發或收購的非專利專有技術，並將繼續通過專利、版權和商業祕密保護未來的專有技術，但我們相信，我們的成功在很大程度上將取決於持續的創新和技術專長。有關與我們知識產權相關的風險的更多 全面討論，請參閲“風險因素-與我們知識產權相關的風險 .”

我們在我們的一些電池上使用商標，並相信擁有獨特的商標是營銷我們電池的一個重要因素。我們已在中國、美國和國際上註冊了我們的Microvast標誌(包括Microvast標誌)和我們的其他商標，包括LpTO、LpCO和Clean City Transport標誌。

研究與開發

我們的研究、開發和工程努力 專注於開發新的電池解決方案並不斷提高現有電池系統的性能。我們通過特定的性能指標來設計我們的電池 系統，例如能量密度、功率密度和比功率、充電率能力、循環 壽命、吞吐量能量以及各種安全和耐濫用指標。

我們的研發團隊由首席技術官 文娟·馬蒂斯博士領導。馬蒂斯博士在理想汽車離子電池行業擁有超過16年的經驗，撰寫了22篇論文，擁有93項專利申請和專利。在Mattis博士的監督下，我們的技術中心負責材料開發、電池開發、組件開發、FCG製造、芳綸分離器製造、未來技術開發、測試模擬和分析以及知識產權。

我們的研發工作主要集中在以下幾個方面：

我們相信，我們提供更高性能的電池和電池系統的能力取決於我們研發實驗室開發的技術能否快速有效地轉移到我們的大批量製造設施中。因此，我們維護試點工廠設施，並保留一部分製造能力 用於與製造工藝開發相關的結構化實驗。

2006年12月，我們在湖州的製造工廠建立了一個佔地約75,000平方英尺的研究中心。該中心配備了材料科學研究中心的全套科學設備，包括X射線粉末衍射機、掃描電子顯微鏡、氣相色譜/質譜儀、激光粒度儀、電化學綜合測試分析儀等科學設備。2016年9月，我們還在佛羅裏達州奧蘭多成立了一個研究中心，致力於更長期的技術開發。2021年10月，我們購買了75,000平方英尺的設施，以擴大我們在大奧蘭多地區的業務 ，該設施將專門用於研發工作。

截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三個月，我們的研發費用總額分別為2600萬美元、1660萬美元、3440萬美元和1130萬美元。

銷售和市場營銷

我們主要通過直接 銷售團隊來營銷和銷售我們的產品，銷售團隊由通常具有向其分配的特定細分市場銷售電池系統或其他相關經驗的個人組成。我們的銷售隊伍分為三個地區：歐洲、中東和非洲(“歐洲、中東和非洲地區“)、 北美和亞太地區。每個區域都由一位區域領導進行監督，該領導負責制定和交付銷售預測。

我們專注於商用車，直接與電動汽車和傳動系統製造商接洽，教育他們並告知他們我們的技術和產品的好處。我們還向由集成商和公用事業公司組成的儲能客户推廣我們的產品組合。

對於電池組件，我們的產品推廣始於乘用車OEM和消費電子製造商的研發工程師。我們可能會將材料和/或原型的樣品發送給某些客户進行評估，以支持組件的銷售。

我們的銷售週期因細分市場而異，但通常在商業生產之前會經歷較長的開發和資格期。我們預計，根據具體解決方案和細分市場的不同，從客户介紹到商業生產的總時間將從兩年到四年不等。例如，運輸市場的總時間包括客户的初步技術審查，一般為3至9個月，然後是測試和評估，一般為12至18個月。

我們的營銷重點是提高品牌知名度， 宣傳我們解決方案的優勢，併為我們的銷售團隊創造合格的線索。我們依靠各種營銷平臺，包括參加行業會議和貿易展會，與客户分享我們的技術，以及公共關係、行業研究和我們與戰略投資者和業務合作伙伴的協作關係。

供應商和供應安排

我們目前從第三方購買電極和各種其他組件的某些關鍵原材料，其中一些僅從一家供應商或有限數量的供應商採購。我們正在與原材料和零部件供應商簽訂長期合同。儘管做出了這些努力，但我們目前的供應商可能無法及時滿足我們未來的要求。此外，採購的原材料、組件和組裝電池的價格可能會因我們無法控制的情況而大幅波動，例如聚偏氟乙烯 (“PVDF“)、鋰鹽和碳酸鹽。“風險因素-與我們業務相關的風險- 我們目前從第三方購買某些關鍵原材料和組件，其中一些僅從一個供應商或從 有限數量的供應商處採購。”

顧客

我們與全球主要電動汽車製造商合作，為插電式混合動力汽車、電池電動汽車和混合動力汽車市場開發電池和電池系統。我們的客户包括一些領先的全球商用車原始設備製造商，包括依維柯、宇通、海格、福田、金龍、JBM和萊特巴士。隨着我們的電池部署在廣泛的商用車上，包括自動導引車、港口設備、採礦卡車和叉車，我們與eVersum、Kion、Kalmar、Linde、PSA新加坡和Gaussin等公司建立了客户關係。所有這些名字都被公認為其特定關注領域的領先原始設備製造商。

由於我們解決方案的銷售週期較長，且客户羣相對較小，我們經歷了相當大的客户集中度。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月中，我們的前五大客户分別貢獻了我們收入的37.3%和51.5%。看見“風險因素--與我們業務相關的風險--我們的客户基礎有限，到目前為止，我們很大一部分收入依賴於少數客户，這種依賴很可能會持續下去.”

截至2022年3月31日，我們的電池系統的積壓訂單約為1.208億美元，相當於約327.6兆瓦時。我們預計在2022年內完成大部分積壓。

我們與客户簽訂合同，銷售我們的電池系統。這些合同通常是固定數量電池的採購訂單形式，包括我們認為是行業慣例和標準的付款和終止相關條款和條件。我們還與某些客户簽訂了長期 供應協議。我們能夠並可能為客户提供各種其他服務，如工程、設計、維護和支持。

我們還為我們的電池提供符合國際市場標準的保修。

員工

截至2022年3月31日，我們擁有1,385名全職員工和852名獨立承包商。到目前為止，我們還沒有經歷過任何因勞資糾紛而導致的停工，我們認為我們的員工關係良好。

設施

我們的公司總部位於德克薩斯州休斯敦附近 西南高速公路12603號，郵編：77477。截至2022年3月31日，我們的物理屬性摘要如下表所示。

競爭

電池行業的競爭非常激烈且發展迅速。我們的市場受到不斷變化的技術趨勢、不斷變化的客户需求和期望以及新技術的頻繁引入的影響。我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：

全球電池市場競爭激烈。我們的競爭對手包括許多大型、成熟的大容量電池製造商，包括但不限於松下、三星SDI、比亞迪、CATL、天津力神、波士頓電力、萬向集團、安培科技和LG化學，以及專注於一種或多種電池技術開發的新公司。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們主要生產和銷售基於鋰的電池系統。如果鋰電池系統的可行替代產品或化學品出現並獲得市場認可，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外， 我們未能跟上鋰電池市場內快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品失去競爭力和市場競爭力，從而導致市場份額被我們的競爭對手搶走.”

堅持ESG原則

我們相信，我們如何管理我們對環境和氣候變化的影響，我們如何管理我們與員工、供應商、客户和我們運營所在社區的關係，以及我們領導層對股東的責任，對我們的業務至關重要。作為一家業務成功是由我們高技能的員工推動的公司，我們特別緻力於支持我們的員工，並培養多元化和包容的文化，使我們的員工感到安全、授權和敬業。

政府管制與環境合規

環境事務-我們在中國的設施

當我們在中國進行生產活動時， 我們必須遵守中國環境法律法規對空氣排放、廢水排放、固體廢物和噪音以及危險材料的產生、搬運、儲存、使用、運輸和處置的要求。適用於我們的主要環境法規包括《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國水污染防治法及其實施細則》、《中華人民共和國大氣污染防治法及其實施細則》、《中華人民共和國固體廢物污染防治法》、《中華人民共和國噪聲污染防治法》、《中華人民共和國環境影響評價法》和《建設項目環境保護管理條例》。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了這些環境法律法規。我們在建設生產設施的同時建設了環境處理設施，我們產生的廢氣、廢水和廢物可以按照相關要求進行處理。我們已根據中國相關法律將我們產生的危險固體廢物的處置外包給第三方承包商。我們相信，我們每個設施的污染物排放水平基本上都符合相關政府當局規定的水平。

環境問題-我們的歐洲生產設施

我們德國工廠的運營受到各種環境、健康和安全法規的約束，包括管理危險材料的產生、搬運、儲存、使用、運輸和處置的法規。為了開展我們的業務，我們將在2023年第四季度之前獲得國際航空運輸協會16949：2016年和ISO9001：2015年 質量管理標準，隨後是國際標準化組織14001：2015年-環境質量管理標準和國際標準化組織50001：2011年-能源管理。為了更安全的工作環境，我們還將在2023年第四季度之前執行國際標準化組織45001-2018年-職業健康和安全，我們所有的機器和生產線都按照機械指令 2006/42/EC交付CE標籤。

在運輸過程中，理想汽車離子電池受 “危險貨物”運輸規則的約束。我們只使用符合這些要求的航空公司。我們制定了政策和計劃，以幫助確保遵守我們的義務(例如，機器防護、激光焊接、危險材料管理和運輸)。此外，為了獲得現有的建築許可，我們有義務履行德國法規規定的環境合規性和消防概念要求。所有這些標準和證書均符合適用的政府法規和法律以及汽車行業標準。

我們對員工進行培訓，並對我們的運營進行內部審計，以評估我們對這些政策的履行情況。正如我們與TÜV南德意志集團合作的“可持續電池生產”試點項目 所展示的那樣，環境對我們來説非常重要。

環境問題-我們的美國生產設施

我們美國工廠的運營受到各種環境、健康和安全法規的約束，包括管理危險材料的產生、搬運、儲存、使用、運輸和處置的法規。我們打算遵守適用的法規，並對員工進行持續培訓，以確保 安全和合規。

一般環境事宜

我們目前沒有受到環境監管機構施加的任何警告、處罰、調查或調查，也沒有受到我們 因違反任何環境法律或法規而被列為被告的任何索賠或法律程序。我們沒有任何合理的理由相信 存在針對我們的任何環境法律或法規的任何威脅索賠、訴訟或法律程序，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-遵守環境法規可能代價高昂，如果不遵守這些法規，可能會 導致金錢損失和罰款、負面宣傳，並對我們的業務產生實質性的不利影響.”

工人健康和安全生產合規性

我們受制於中國法律法規對我們中國員工的健康和安全生產的要求。適用於我們的主要工人健康和安全生產法規包括《中華人民共和國職業病防治法》、《中華人民共和國安全生產法》和《危險化學品安全管理條例》。

我們的中國子公司必須聘請合格的 機構對其工作安全狀況作出安全評估報告，並就在我們的製造過程中使用危險化學品向當地 安全生產主管部門提交此類安全評估報告。

我們目前沒有受到與工人健康和生產安全法律或法規有關的任何警告、處罰、調查或調查，也不會因違反任何工人健康和生產安全法律或法規而受到任何索賠 或我們被列為被告的法律程序的約束。 我們沒有任何合理的理由相信有任何針對我們的威脅索賠、行動或法律訴訟與任何工人健康和生產安全法律或法規有關，這將對我們的業務、財務 狀況或運營結果產生重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法 遵守管理危險材料的某些健康和生產安全法律法規。”

季節性

與第一財季和第二財季相比，我們在第三財季和第四財季的銷售額一直較高。然而，我們有限的運營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。

保險

我們在我們經營的市場中維護產品責任、公共責任、財產 所有風險、業務中斷保險和僱主責任保險，其金額均與我們的損失風險和行業慣例一致，但該保險可能不足以覆蓋我們在運營中可能產生的所有損失或責任。我們的財產和設備保險不包括我們的財產和設備的全部價值，這可能會使我們在財產損失或損壞或向我們提出索賠的情況下面臨風險。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的一般責任保險可能不足以涵蓋產品責任索賠的潛在責任 .”

法律訴訟

我們可能會不時捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利， 被認為單獨或合併在一起，對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他 因素，訴訟 有可能對我們產生不利影響。有關我們待決法律程序的説明，請參閲附註27：承付款和或有事項，添加到本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中。

可執行性

我們目前的大部分業務都是通過我們的控股子公司MPS在中國進行的。此外，我們的兩名現任董事和首席會計官是中國國民或居民 。這些人的全部或大部分資產位於美國境外和中國境內。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些人員送達法律程序文件。此外，對於中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此類高管和/或董事作出的判決，或是否有權 聽取在中國對我們或以美國或其任何州證券法為基礎的此類人員提起的原創訴訟，存在不確定性 。 請參閲風險因素-與在中國做生意有關的風險-投資者在根據美國法律(包括聯邦證券法或其他針對我們或我們管理層的外國法律)在中國進行法律程序服務、執行外國判決或提起原創訴訟時可能會遇到困難.”

企業信息

Microvast於2006年10月根據德克薩斯州的法律註冊成立，並於2015年12月31日轉變為特拉華州公司。其主要執行辦公室位於德克薩斯州斯塔福德12603號西南高速公路210室，郵編為77477，電話號碼為(281)491-9505。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。 討論應與本招股説明書中其他部分包含的歷史綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 除非上下文另有規定，否則本文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“Microvast”，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Microvast Holdings及其合併子公司的業務和運營。

完成業務合併

2021年7月23日，Microvast Holdings，Inc.(前身為托斯卡納控股公司)根據托斯卡納控股公司、Microvast和特拉華州公司TSCN Merge Sub Inc.於2021年2月1日簽署的協議和合並計劃，完成了之前宣佈的對特拉華州Microvast，Inc.的收購，根據該協議，Merge Sub與Microvast合併並併入Microvast，Microvast仍在合併中。

企業合併後的公司業務

我們是理想汽車離子電池的技術創新者。我們 設計、開發和製造用於電動汽車和儲能的電池系統，具有超快充電能力、長壽命和卓越的安全性。我們的願景是解決電動汽車開發和高性能儲能應用中的關鍵制約因素。我們相信，我們電池系統的超快充電能力使為電動汽車充電與為傳統汽車加油一樣方便。我們相信，我們電池系統的長電池壽命也降低了電動汽車和儲能應用的總擁有成本。

我們為客户提供廣泛的電池化學產品，包括LTO、LFP、NMC-1和NMC-2。根據客户的應用，我們設計、開發並將首選化學 整合到我們的電池、模塊和組件製造能力中。我們的戰略重點是為商用車和儲能系統提供這些電池解決方案。我們將商用車定義為輕型、中型、高清卡車、公共汽車、火車、採礦卡車、海洋應用、自動引導和特種車輛。對於儲能應用，我們專注於高性能應用，如電網管理 和頻率調節。

此外，作為一家垂直整合的電池公司，我們設計、開發和製造以下電池組件：正極、負極、電解液和隔膜。我們還向乘用車原始設備製造商和消費電子產品製造商推銷我們的FCG 陰極和聚芳酰胺隔膜。有關不同電池部件的功能説明，請參見 我們的業務説明中的插圖。

截至2022年3月31日，我們的電池系統收到了約1.208億美元的積壓訂單，相當於約327.6兆瓦時。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，我們的收入增加了2,170萬美元，增幅為145.5，達到3,670萬美元。

在最初專注於中國和亞太地區之後，我們已經擴大並繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以利用這兩個國家快速增長的電氣化市場。我們與西半球的客户在跑車、商用車、卡車、港口設備和海洋應用方面有許多正在進行的原型項目。此外，我們正在與領先的商用車原始設備製造商和一家採用LTO、NMC1和NMC2技術的一線汽車供應商聯合開發電動總成解決方案。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的成功將取決於幾個因素，包括下面討論的因素。雖然這些領域對我們來説是機遇，但它們也是我們必須成功應對的挑戰和風險，以繼續我們的業務增長和改善我們的運營結果。

技術與產品創新

我們的財務業績是由採用創新技術的新產品的開發和銷售推動的。我們開發創新技術的能力一直並將繼續依賴於我們敬業的研究團隊。作為我們開發創新技術的努力的一部分，2021年10月，我們通過購買75,000平方英尺的專門用於研發的設施，擴大了我們在奧蘭多的研發足跡 。我們計劃繼續擴大我們在美國的研發業務。我們還計劃繼續利用我們在中國的知識庫，並繼續擴大我們在那裏的研發工作。我們預計 我們的運營結果將繼續受到我們開發性能更高、擁有成本更低的新產品的能力的影響 以及我們研發工作的成本。

市場需求

我們的收入和盈利能力在很大程度上取決於對電池系統和電池組件的需求，這是由商用和乘用電動汽車以及儲能市場的增長推動的。許多因素有助於電動汽車行業的發展，包括產品創新、一般經濟和政治條件、環境問題、能源需求、政府支持和經濟激勵。雖然政府的經濟激勵和命令可以推動市場對電動汽車的需求，從而推動電池系統和組件的需求，但政府的經濟激勵正在逐漸減少或取消。任何政府經濟激勵措施的減少或取消都可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的財務業績產生不利影響。

製造能力

我們的增長取決於能否滿足對我們產品的預期需求。為了做到這一點，我們將需要提高我們的製造能力。截至2022年3月31日，我們的電池系統積壓了約1.208億美元，相當於約327.6兆瓦時。到目前為止，我們已分別在2021年和2022年第一季度將業務合併所得資金中的8790萬美元和4110萬美元用於擴大我們的製造設施，以及購買與我們現有的製造和研發設施相關的物業和設備。這項投資 計劃使我們能夠增加我們的製造產量，使我們能夠解決我們的積壓並抓住不斷增長的市場機會。 我們預計與中國湖州和田納西州克拉克斯維爾這些產能擴張相關的總資本支出將使我們的產能增加4 GWh，在4.46億美元之間。

未來的產能擴展將根據我們對解決方案的中長期需求的持續評估，以有節制的方式進行 。任何這樣的產能擴展都將需要大量的額外資本支出，並需要相應地擴展我們的支持基礎設施、進一步發展我們的銷售和營銷團隊、擴大我們的客户基礎並加強質量控制。

銷售地域組合

在最初專注於中國和亞太地區之後，我們已經擴大並繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以利用這些地區快速增長的電動汽車市場。隨着我們繼續將我們的地理重點擴展到歐洲和美國，我們相信我們產品在歐洲和美國的銷售將繼續產生更高的毛利率，因為美國和歐洲客户的平均銷售價格 通常顯著高於中國的平均銷售價格。我們的經驗是，歐洲和美國的買家比中國買家更受我們產品的技術和質量的推動，這使得他們對我們產品價格的敏感度低於中國類似情況的買家。因此，我們收入的地理來源將對我們的收入和毛利率產生影響。

製造成本

我們的盈利能力也可能受到我們有效管理製造成本的能力的影響。我們的製造成本受到原材料價格波動的影響。如果原材料價格上漲，我們將不得不通過提高客户價格或提高生產率來抵消這些更高的成本。 我們控制原材料成本的能力還取決於我們與供應商談判以獲得更好價格的能力，以及我們以經濟高效的方式從可靠供應商那裏採購原材料的能力。此外，我們預計銷售量的增加將使我們能夠通過規模經濟降低製造成本。

監管環境

我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物產生和處置和污染控制方面。這些規定會影響我們產品的成本和毛利率。我們還受到目標市場法規的影響，例如對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商的税收抵免， 以及可能適用於汽車製造商的經濟處罰。這些法規中的每一項都可能擴大電動汽車的市場規模，這反過來將使我們受益。我們在中國、亞太地區、歐洲和美國都有業務和銷售，因此，貿易限制和關税的變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。

新冠肺炎

到目前為止，新冠肺炎已經對我們的銷售和運營產生了不利影響。在截至2022年3月31日的三個月中，我們繼續面臨由全球大流行和新出現的病毒變種的持續影響 造成的意想不到的挑戰，特別是由於中國上海新的封鎖和限制措施。 中國最近的封鎖措施始於2022年3月，尚未直接影響我們在中國湖州的製造工廠(位於上海附近的省份)。然而，這些封鎖影響了我們某些第三方供應商的運營，影響了我們預訂往返和通過上海(一個主要港口)的貨物運輸的能力，而這些限制措施 進一步擾亂了全球許多行業的供應鏈。這些和未來的封鎖措施可能會影響我們向全球客户生產和/或及時交付產品和服務的能力，汽車行業供應鏈的進一步中斷可能會繼續減少和/或推遲我們客户對我們產品和服務的需求。

陳述的基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。我們的歷史業績是按照美國公認會計原則和美元報告的。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自銷售我們的電池產品，包括LpTO、LpCO、MpCO和HNCO電池電源系統。雖然我們歷史上主要在中國市場營銷和銷售我們的產品，但我們也在擴大我們的國際銷售業務。下表按客户所在的主要地理區域列出了我們在指定時期內的收入細目：

從歷史上看，我們在特定報告期內的部分收入 來自有限數量的關鍵客户，這些客户在不同時期有所不同。在截至 2021年12月31日的財年中，一個客户佔11%。在截至2020年12月31日的財年中，沒有任何客户佔我們淨收入的10%以上。

下表彙總了客户 的淨收入，這些客户在所述時期內佔我們淨收入的10%以上：

收入成本和毛利

收入成本包括直接和間接材料、製造管理費用(包括折舊、運費和物流)、保修準備金和費用、人工成本和相關人員費用 費用，包括基於股份的薪酬和其他直接可歸因於產品製造的相關費用。

毛利潤等於收入減去收入成本。 毛利率等於毛利潤除以收入。

運營費用

運營費用包括銷售和營銷費用、一般費用和行政費用以及研發費用。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷職能相關的人事成本，包括工資 和基於股票的薪酬，以及與我們產品的廣告和促銷相關的其他費用。我們打算招聘更多銷售人員，啟動更多營銷計劃，並與我們的客户建立更多關係。因此，我們預計，隨着我們業務的擴大，我們的銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元計算繼續增加。

一般和行政費用。一般費用和行政費用主要包括與我們的高管相關的人事費用，包括股票薪酬、法律、財務、人力資源和信息技術職能，以及專業服務費、折舊和攤銷費用 和保險費。我們預計在招聘人員和加強基礎設施以支持預期的業務增長時會產生額外的成本。

研究和開發費用。研究和開發費用主要包括與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬、與用於實驗的材料有關的原材料費用、公用事業費用和用於研究和開發活動的折舊費用。隨着時間的推移，隨着我們繼續在開發新產品、應用程序、功能和其他產品方面進行重大投資，我們預計研發費用將以絕對值計算增加。

補貼收入

政府補貼是指從地方政府當局獲得的政府補助金。每項補貼的數額和附帶條件由有關政府當局自行決定。我們的補貼收入本質上是非經常性的。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括與我們的債務融資安排相關的利息 費用、從我們的現金餘額中賺取的利息收入、外匯兑換的損益 以及處置資產的損益。

所得税費用

我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區(即中國、德國和英國)繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國的不同。因此，我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、吸收外國税收抵免、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而有所不同。我們 定期評估美國國税局審查我們的納税申報單導致不利結果的可能性 (“美國國税局“)和其他税務機關，以確定我們的所得税準備金和費用是否充足。如果實際事件或結果與我們目前的預期不同，可能需要對我們的所得税費用進行收費或抵免。任何此類調整都可能對我們的運營結果產生重大影響。

中國的所得税一般按我們在中國的子公司估計應評税利潤的25% 計算，但我們的兩家中國子公司符合“高科技企業”和“高新技術企業”的資格，因此享受15%的優惠所得税税率。適用於我們的美國實體的聯邦企業所得税税率為21%。我們在英國的所得税按我們在英國的子公司預計應納税利潤的19%的平均税率計算。德國企業所得税是公司所得税和貿易税的組合，按我們在德國的子公司預計應納税利潤的29.1%計算。

經營成果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們在所示時期的歷史運營結果：

收入

我們的收入從截至2021年3月31日的三個月的約1,490萬美元 增加到2022年同期的約3,670萬美元，主要是由於(I)銷售量從截至2021年3月31日的三個月的約5850萬兆瓦時增加到2022年同期的約113.9兆瓦時，(Ii)平均銷售價格上漲，主要是由於產品組合和(Iii)中國以外銷售的更高組合 ，通常單位平均銷售價格更高。

收入成本和毛利

與2021年同期相比，我們截至2022年3月31日的三個月的收入成本增加了2,050萬美元，增幅為126.6%。

我們的毛利率從截至2021年3月31日的三個月的(8.3%)增加到2022年同期的0.0%。毛利率的增長主要是由於截至2022年3月31日的三個月我們產品的平均售價上升，以及銷量增加帶來的更好的規模效益，但被(I)材料價格上漲和(Ii)基於股票的薪酬190萬美元所抵消 我們根據業務合併後修改的歸屬條件開始確認的費用

運營費用

銷售和市場營銷

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了280萬美元，增幅為90.1%。銷售和營銷費用的增加 主要是由於我們在業務合併後根據修改後的歸屬條件開始確認的290萬美元基於股份的薪酬費用 。

一般和行政

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了2,150萬美元，增幅為470.6%。一般和行政費用的增加主要是由於我們在業務合併和其他業務擴張增加後，根據修改後的歸屬條件開始確認的基於股份的薪酬支出1,810萬美元 。

研究與開發

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了750萬美元，增幅為198.7%。研發費用的增加主要是由於我們根據業務合併後修改的歸屬條件和其他業務擴張的增加而開始確認的510萬美元的基於股份的薪酬支出。

補貼收入

補貼收入從截至2021年3月31日的三個月的190萬美元下降至2022年同期的10萬美元，主要是由於中國地方政府於2021年授予的一次性獎勵 。

認股權證負債公允價值變動虧損

在截至2022年3月31日的三個月內，由於權證負債的公允價值變化，我們 產生了40萬美元的虧損。

截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

本招股説明書的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年的同比比較。關於2019年項目的討論以及2020年與2019年的同比比較不包括在本招股説明書中，可在2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

下表列出了我們在所示時期的歷史運營結果：

收入

我們的收入從截至2020年12月31日的年度的約1.075億美元增加到2021年同期的約1.52億美元，主要是由於銷售量 從截至2020年12月31日的年度的約302.6兆瓦時增加到2021年同期的約489.2兆瓦時，這是由於向亞太地區新客户和現有客户銷售電池產品的增加。

收入成本和毛利

截至2021年12月31日的一年，我們的銷售成本增加了1.043億美元，與2020年同期相比增加了115.4%。我們的毛利率從截至2020年12月31日的年度的15.9%降至2021年同期的(28.1%)。銷售成本的增加和毛利率的下降主要是由於(I)如下所述的產品保修成本的增加，(Ii)自2020年底以來材料價格的上漲，(Iii)將一些傳統產品以其原始成本或更低的成本處置以生產1830萬美元，(Iv)我們開始根據業務合併後的歸屬條件修改確認的430萬美元的股份補償費用，以及(V)由於全行業半導體短缺而導致的製造成本增加，這導致單位制造成本較高，為1,730萬美元。

我們在2017年和2018年期間銷售給中國客户的傳統產品不符合我們的高標準，並且遇到了性能問題。在2021年10月完成嚴格的根本原因分析後，我們確定從第三方供應商採購的組件不符合我們的性能標準。 我們預計，在客户與我們的銷售合同中各自的產品保修到期之前，需要更換舊產品。我們認為該問題僅限於此傳統產品，我們已於2018年末停止銷售該產品，因為該組件未整合到任何其他產品中。因此，截至2021年12月31日的年度，所有產品的累計保修成本增至5290萬美元，而截至2020年12月31日的年度為350萬美元。

運營費用

銷售和市場營銷

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了770萬美元，增幅為55.7%。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們在業務合併後根據修改的歸屬條件開始確認的基於股份的薪酬支出中的600萬美元，以及其他因業務擴張而增加的170萬美元。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支較2020年同期增加8,280萬美元，或439.2%。一般及行政開支的增加主要是由於(I)為支持我們的整體增長而增加的行政人手中的6,490萬美元及基於股份的薪酬開支，(br}我們在業務合併後根據經修改的歸屬條件開始確認的薪酬開支，(Ii)業務合併後增加的專業服務開支630萬美元，(Iii)匯兑損失增加520萬美元，(Iv)壞賬及資產減值損失增加280萬美元，以及(V)業務擴張的其他增加。

研究與開發

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度研發支出增加1,770萬美元，增幅為106.7%。研發費用的增加 主要是由於(I)由於更多的測試活動，用於實驗的材料成本增加了260萬美元；(Ii)由於我們努力進一步開發和改進我們的產品而增加了研究團隊的員工人數，因此與人員相關的費用增加了100萬美元；以及(Iii)我們在業務合併後根據修改後的歸屬條件 開始確認的基於股份的薪酬支出1310萬美元。

補貼收入

補貼收入從截至2020年12月31日的年度的300萬美元增加到2021年同期的610萬美元，這主要是由於中國地方政府於2021年授予的一次性獎勵。

可轉換票據公允價值變動損失

截至2021年12月31日止年度，由於於2021年1月及2月發行並於業務合併時轉換為普通股的可轉換票據的公允價值變動，本公司錄得虧損990萬美元。

認股權證負債的公允價值變動收益

在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得250萬美元的收益，這是由於我們從業務合併中承擔的權證負債的公允價值發生了變化。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自股權持有人的出資、發行可轉換票據和銀行借款。我們預計，現有現金、現金等價物、 短期有價證券以及來自運營和融資活動的現金流將繼續足以為我們的運營活動以及投資和融資活動的現金承諾提供資金，至少在未來12個月及之後可預見的 未來。

截至2022年3月31日，我們的主要流動資金來源是4.162億美元的現金和現金等價物。

截至2022年3月31日的綜合淨現金狀況 包括我們的中國、德國和英國子公司分別持有的現金和現金等價物2,010萬美元、320萬美元和30萬美元 除非資金匯回國內，否則無法為國內業務提供資金。如果我們需要將國際子公司以股息形式持有的部分或全部資金 匯回美國，我們將需要應計和支付預扣税。我們 不打算在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金股息，並打算保留所有可用資金和任何 未來收益，用於我們在中國、歐洲和美國的業務運營和擴展。

我們將繼續評估新冠肺炎疫情以及俄羅斯/烏克蘭危機對我們業務的影響。新冠肺炎大流行對我們業務和運營的影響程度 將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展，例如感染的持續傳播、病毒的新變種和新興變種、大流行的持續時間以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。俄羅斯/烏克蘭危機對我們業務和運營的影響程度 還將取決於高度不確定和無法有把握預測的未來事態發展，包括美國和/或其他國家已經和可能在未來採取的限制措施，如制裁或出口管制，以及衝突的持續時間 。

關於業務合併的評估，我們的管理層準備並提供給我們的董事會、Microvast的財務顧問和托斯卡納未經審計的預期財務信息，其中包括2021年2.3億美元的預計收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們的實際收入為1.52億美元，因此未能達到我們最初對2021年收入的預期。我們的第一財季歷來是我們季節性最低的季度，我們的第三季度和第四季度歷來是我們收入表現最好的季節性季度。 我們在2021年第一季度的收入增長了一倍多(從2020年的700萬美元增加到2021年的1,490萬美元)，比前一季度增長了113%。我們第二季度的收入表現繼續顯示出顯著增長，從2020年的2170萬美元增長到2021年的3340萬美元 ；然而，增長速度已放緩至較上一季度增長54%。此外，我們開始收到某些客户的反饋，稱新的冠狀病毒變種的持續流行和出現，再加上全球供應鏈的中斷，特別是半導體的中斷，可能會導致公司正在籌備中的某些項目推遲大約12個月 至18個月。因此，我們在2021年夏季啟動了內部年中預算審查，並於2021年8月完成。 年中預算審查的結果是，我們不太可能實現管理層最初預測的2.3億美元的收入 ，這主要是由於此類項目延遲造成的。因此，在2021年8月16日提交的當前Form 8-K報告中，我們 公佈了截至2021年6月30日的第二季度財務業績，同時更新了截至12月31日的年度收入指導範圍 , 2021年至1.45億至1.55億美元。我們在2021年11月15日提交的關於Form 8-K的當前報告中重申了這一指導方針。在2022年2月4日提交的當前Form 8-K報告中，我們確認了截至2021年12月31日的年度收入表現將在先前宣佈的1.45億-1.55億美元的指引範圍內，並於2022年3月29日在Form 10-K年度報告中報告了收入為152萬美元。

融資

截至2022年3月31日，我們的銀行借款為1330萬美元，期限從5個月到12個月不等。我們銀行借款的年利率從3.80%到6.00%不等。截至2022年3月31日，我們擁有7310萬美元的可轉換債券，利率從0%到4%不等。可轉換債券的到期日如下：2023年為2920萬美元；2024年為2920萬美元；2026年為1470萬美元。截至2022年3月31日，我們遵守了貸款協議、信貸協議、債券和票據的所有重要條款和契諾。

2021年7月23日，我們從完成業務合併中獲得7.084億美元，扣除Microvast，Inc.支付的交易成本淨額7.051億美元。我們將業務合併淨收益中的8790萬美元和4110萬美元用於擴大我們的製造設施，並用於購買與我們現有的製造和研發設施相關的財產和設備，淨收益中的2390萬美元和1830萬美元分別用於2021年和2022年第一季度的營運資金。在2022年剩下的時間裏，我們計劃再投入260.0至3.1億美元用於我們工廠的這些產能擴建，付款時間將與我們與第三方承包商商定的各種里程碑掛鈎 。

我們已發行認股權證的行權價為每股普通股11.50美元 ，截至2022年7月22日，我們普通股的交易價格為2.06美元。不能保證認股權證將在到期前行使，然而，我們預計這不會影響我們的流動資金，我們相信我們將能夠 至少在未來12個月內滿足我們的營運資金要求，並用業務合併的收益為我們的擴張計劃提供資金。

資本支出和其他合同債務

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於為計劃中的產能擴張和一般營運資金提供資金。我們相信，業務合併的收益將足以滿足我們計劃的擴張和一般營運資金需求。此外，我們未來可能會 達成收購或投資互補業務或技術的安排。

我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，以滿足這些未來的資本要求。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

租賃承諾額

我們根據不可取消的 租賃協議租賃某些設施和設備，這些租賃協議將在2036年前的不同日期到期。詳情見S-3表格F-68頁未經審計簡明綜合財務報表附註 附註12--租賃。

購買承諾

我們定期簽訂不可撤銷的合同義務 主要與庫存採購有關。截至2021年12月31日，此類購買承諾不符合在我們的綜合資產負債表上確認的資格，總額為2,170萬美元，其中2,060萬美元是短期的。

資本支出

2021年，我們在中國湖州、德國柏林和田納西州克拉克斯維爾啟動了產能擴張計劃。德國的項目已於2021年完成，中國湖州和田納西州克拉克斯維爾的項目預計將於2023年完工。這些項目的完成預計將使我們現有的產能在投產後 增加4GWh。我們預計與這些產能擴張相關的總資本支出約為4.46億美元，我們計劃主要通過業務合併的收益來籌集資金，我們相信這筆資金將足以支付所有已披露和估計的成本。

我們計劃的資本支出是基於管理層的當前估計，可能會發生變化。不能保證我們將按照預期執行我們的資本支出計劃 或低於預計成本，我們也可能不時決定承擔額外的資本項目併產生額外的資本支出 。因此，未來幾年的實際資本支出可能比顯示的數額多或少。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流數據：

經營活動的現金流

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的運營活動使用了2490萬美元現金。現金減少包括(1)經調整非現金及非營運項目淨虧損後支付的現金660萬美元，其中530萬美元為物業、廠房及設備折舊及認股權證公允價值變動虧損40萬美元；(2)營運資產及負債的現金流量減少1,830萬美元，包括因應收賬款及應收票據淨增加而流出的現金470萬美元。

投資活動產生的現金流

在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金總額為4110萬美元。現金流出主要包括與購買與我們的擴張計劃相關的財產和設備的資本支出，以及用於購買與我們現有的製造和研發設施相關的財產和設備的資本支出。

在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金總額為2540萬美元。這一現金流出主要包括與購買物業以及與我們現有製造和研發設施相關的設備有關的資本支出。

融資活動產生的現金流

於截至2022年3月31日止三個月內，融資活動並無重大現金流。

在截至2021年3月31日的三個月中，通過融資活動提供的現金總額為2380萬美元。現金流出乃由於償還銀行借款1,220萬美元及因退出非控股權益而購回股份3,300萬美元及償還關聯方190萬美元所致，但由銀行借款所得款項1,340萬美元及向新投資者發行可換股票據所得款項5,750萬美元部分抵銷。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，即 影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。我們持續評估我們的估計和假設 。我們的估計是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

產品保修

我們提供產品保修，包括在銷售產品的同時維修或更換不合格品。與保修相關的預計成本記錄在發生相關產品銷售的 期間。在每個資產負債表日期記錄的保修責任反映了管理層基於歷史信息和其他當前可用的證據對其產品保修的最佳估計。

我們的產品保修期一般為一到八年 。我們在確認收入時為產品保修的估計成本建立了準備金。我們預計在未來12個月內產生的保修部分將計入應計費用和其他流動負債，其餘部分計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。保修準備金被記錄為收入成本。

2021年，由於2017年和2018年銷售的傳統產品的維修成本和索賠頻率增加，我們進行了密集的實驗和根本原因分析，並於2021年10月完成。我們的結論是，從供應商購買的組件不符合我們的性能標準 。因此，我們預計售出的受影響的舊產品將需要在保修期到期之前更換。 重新評估導致該舊產品到2022年3月31日的額外應計費用估計為4770萬美元。 由於該組件未合併到其他產品中，因此不會對已銷售的其他現有產品進行額外應計費用。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均法確定的。如果庫存已過時、成本基礎超過預期的可變現淨值或超過預期的需求，則定期分析庫存水平並將其記入其可變現淨值。我們分析與剩餘產品壽命相關的當前和未來產品需求，以確定潛在的過剩庫存。 這些對未來需求的預測基於歷史趨勢和根據整體市場狀況進行調整的分析。存貨減記 以存貨成本與其可變現淨值之間的差額計量，並計入存貨準備金，這是收入成本的一個組成部分。在確認損失時，為這些庫存建立了一個新的、較低的成本基礎， 隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。我們 在截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三個月分別錄得420萬美元、130萬美元、1830萬美元和50萬美元的庫存減值損失，這是因為我們不得不以較低的價格銷售某些不符合修訂補貼條件的產品。我們定期監測庫存減值，由於電池技術不斷進步， 我們未來可能會產生庫存減值損失。

所得税

我們在所得税會計中採用資產負債法。遞延税項資產和負債反映了財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。遞延 遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債變化的結果。在遞延税項資產很可能無法變現的情況下，於有需要時設立估值免税額以減少遞延税項資產。我們作出估計、假設和判斷，以確定其所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產計入的任何估值備抵。我們評估我們的遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並在我們認為不太可能收回的情況下，建立了估值免税額。

我們通過報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而產生的未確認税收優惠的負債來計入不確定的納税頭寸。税務優惠 是在我們認為税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，從不確定的税務立場中確認的。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。

基於股票的薪酬

我們根據獎勵在授予之日的估計公允價值，在獎勵預期授予的服務期內以直線 方式確認補償費用。 我們在發生沒收時進行確認。公允價值不包括非基於市場的歸屬條件的影響。受限 股票單位的公允價值(“RSU“)與服務條件是根據授出日期的股價。我們利用二叉樹模型來估計期權的公允價值。基於市場狀況歸屬的非既有股份的公允價值採用蒙特卡羅估值法進行估計。這些股票相關獎勵的公允價值估計和其中固有的假設是估計 ，因此可能不能反映贈款接受者最終實現的未來結果或金額。對於這些有績效條件的獎勵 ，我們會在績效目標實現或有可能實現績效目標時確認薪酬支出。管理層通過審查外部因素(如宏觀經濟狀況和模擬行業收入預測)和內部因素(如我們的業務和運營目標及收入預測)，每季度進行一次概率評估。績效條件實現概率評估的變化在變動期內計入，方法是記錄累計追趕調整，就像新估計數自服務開始之日起應用一樣 。因此，我們的基於股票的薪酬支出可能會受到波動的影響，並且可能會在每個季度大幅波動，原因是我們對業績條件實現的概率評估發生了變化，或者實際結果與 管理層做出的預測不同。負債分類獎勵於結算期間的每個報告日期以上限價值或公允價值中的較低者重新計量。

新興成長型公司的地位

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇 不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

我們是證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”，因為我們上一財年的收入不到10.7億美元。我們已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內提前採用該等新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免 。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下中最早的一天：(A)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入至少達到10.7億美元；(B) 在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(D)根據《交易法》，我們被 視為“大型加速申請者”的日期，如果非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日至少為7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案 中規定的豁免。

財務報告的內部控制

如本招股説明書中其他部分所述，我們於2021年7月23日完成了業務合併。在業務合併之前，我們作為一傢俬人公司運營，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制和程序。

為業務合併後的公司設計和實施財務報告的內部控制 已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。關於業務合併，我們開始在 建立標準和程序，以控制會計系統和根據美國公認會計準則編制財務報表，以確保我們在 對被收購子公司的財務報告進行適當的內部控制。我們正在繼續將每個子公司的運營 整合到我們對財務報告流程的整體內部控制中。

2021年8月16日，我們提交了表格12B-25，聲明我們和我們的獨立註冊會計師事務所需要額外的時間來完成和審查截至2021年6月30日的季度表格10-Q的季度報告。此外，由於我們錯誤地將托斯卡納首次公開募股中發行的股票歸類為永久股權而不是臨時股權，我們於2021年12月10日提交了關於不依賴之前發佈的財務報表的8-K表格。由於股票分類錯誤僅與托斯卡納在業務合併之前的財務報表有關，我們沒有也不打算修改或重述此類財務信息。

我們已實施了多項措施，以補救 根據PCAOB標準對截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度綜合財務報表進行審計時發現的重大缺陷。我們聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格財務和會計人員 。我們制定了全面的會計政策和程序手冊，並培訓我們的會計人員遵守這些政策和程序，以便及早發現、預防和糾正財務報告錯誤。我們一直在為我們的財務和會計人員提供有關美國公認會計準則的培訓課程。我們還完成了風險評估，並對實體級別控制的設計進行了評估。我們正在記錄內部控制流程並評估內部控制設計。 我們將繼續評估我們的人員需求，並將根據需要招聘更多人員。我們對財務報告的內部控制的這些變化很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

作為一家新興的成長型公司，我們利用了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於管理層對我們財務報告的內部控制進行評估的審計師認證要求的豁免。

近期會計公告

請參閲本招股説明書F-10頁開始的經審計綜合財務報表的附註2，以瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況及其運營和現金流結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的現金和現金等價物由現金和貨幣市場賬户組成。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不明顯。此外，我們目前的銀行借款和應付債券按固定利率計息，沒有公開交易。因此，利息支出不會受到市場利率變化的實質性影響。

我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金，同時最大化收益。由於我們的現金等價物期限較短，我們的投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。我們認為，利率上升或下降100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。在未來，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。

外幣風險

我們的主要業務活動在中國進行，大部分交易以人民幣計價。匯率的波動性取決於許多我們無法準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷我們經營業績的波動，這是與轉換某些現金餘額、貿易應收賬款和應付餘額、 以及以美元以外的貨幣(主要是人民幣)計價的公司間餘額相關的交易損益的結果。截至2022年3月31日，外匯匯率立即出現10%的不利變化對人民幣計價賬户(包括公司間餘額)的影響將 導致340萬美元的外幣損失。如果我們的海外銷售額和費用增加，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。目前，我們沒有，但我們 未來可能會進入衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動將對我們的運營結果產生什麼影響。

信用風險

我們的信用風險主要涉及我們的貿易和 其他應收賬款、受限現金、現金等價物和關聯方的應付金額。我們一般只向信用評級良好的客户和關聯方發放信貸，並密切監控逾期債務。在這方面，我們認為，我們與交易對手的餘額產生的信用風險 顯著降低。

為了將信用風險降至最低，我們已委派了一個團隊，負責確定信用額度、信用審批和其他監控程序，以確保採取後續行動追回逾期債務。此外，我們在每個報告期結束時審核每個債務人的可收回金額 ，以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。如有需要，我們將與債務對手方就和解計劃或更改信用條款進行談判。在這方面，我們認為我們的信用風險顯著降低 。

季節性

與第一財季和第二財季相比，我們在第三財季和第四財季的銷售額通常更高。然而，我們有限的運營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。

高管薪酬

托斯卡納的董事或高管均未因向托斯卡納提供的服務而獲得任何現金補償。

本部分列出了截至2021年12月31日的年度，我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管的薪酬。近地天體)。 我們的近地天體是：

作為一名“新興成長型公司“ 根據《就業法案》，我們被允許依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，我們沒有在本節中包括對高管薪酬計劃的薪酬討論和分析，也沒有包括下面的“薪酬摘要表”和“財政年終未償還股權獎勵”表以外的薪酬信息表格。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求 將某些高管薪酬問題提交給我們的股東進行諮詢投票，例如“薪酬話語權”和“頻率話語權” 投票。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的近地天體補償。

2021年，我們的近地天體獲得了低於門檻性能目標的業績衡量標準，導致我們的近地天體沒收了所有的業績指標。

高管薪酬的構成要素

基本工資

基本工資 與高管薪酬計劃的其他組成部分一起考慮時，旨在提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平。我們近地天體的相對基本工資水平是為反映每個近地天體對我們的責任範圍和問責而設計的。2021年8月25日，薪酬委員會在與獨立薪酬顧問協商後，批准了我們近地天體的基本工資調整。經過這次調整，我們每個近地天體2021年的年化基本工資分別為：吳先生--550,000美元；史密斯--300,000美元； 和馬蒂斯博士--300,000美元。

短期激勵

2021年8月25日，在與一家獨立薪酬顧問協商後，我們建立了短期激勵(“STI“)2021年我們近地天體的機會 ，根據實現預定的收入業績水平，以年度現金獎金的形式支付。如果達到或低於閾值性能目標，則2021年 STI支付目標的0%，如果達到最大性能目標或以上，則支付目標的120%。根據不同級別之間的績效，對支出進行線性內插。由於沒有實現2021年的門檻性能目標 ，根據2021年的STI，沒有向我們的近地天體支付任何金額。

長期激勵

2021年8月25日，在與一家獨立薪酬顧問協商後，我們建立了長期激勵機制(“LTI)我們的近地天體在2021年的機會，根據預先確定的收入和股東總回報，以業績為基礎的RSU和PSU的形式支付(br})TSR“)分別在預先確定的績效週期內的績效水平。

LTI的基於績效的RSU部分是根據在2021年12月31日結束的績效期間完成預定的收入績效指標而賺取的。 如果達到或低於閾值績效目標，則按目標的0%賺取RSU，如果達到最高績效目標或更高，則按目標的120%賺取RSU，並根據不同級別之間的績效線性插補支出。為促進留存，賺取的RSU在2021年12月31日的第一、二和三週年紀念日以等額的年度分期付款形式授予，條件是收件人 在每個適用的歸屬日期繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或向其提供服務。2021年，成就被認證為低於門檻性能目標，導致我們的近地天體沒收了所有RSU。

LTI的PSU部分基於截至2023年12月31日的績效期間相對TSR績效衡量的成果 。相對TSR是根據預先確定的同業集團成員公司在業績期間的股價增值(包括再投資股息)來衡量的。 同業集團中的公司根據其在業績期間的TSR進行排名，PSU根據公司在業績期間的TSR相對於比較同行組成員的TSR的百分位數排名 來衡量。如果達到門檻績效目標，則按目標的50%賺取PSU，如果達到最大績效目標或更高，則按目標的150%賺取PSU。 對於不同級別之間的績效，採用線性內插式支出，低於門檻水平的績效則沒有支出。我們根據2021計劃懸崖背心授予的 PSU，以接受者在2023年12月31日繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或向其提供服務為條件，前提是與PSU相關的績效標準達到。

企業合併前的股權獎勵

在業務合併之前，我們根據股票激勵計劃授予員工股票期權和RSU獎勵 。根據股票激勵計劃授予的股票期權最初授予 受讓人繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或為其提供服務的情況下，或 受贈人在授予日期與受贈人對我們的職位具有同等或更大的權力、義務和責任的職位， 在以下情況中首次發生的：(1)流動性事件或(2)控制權變更(如我們的股東協議中定義的此類術語)，以及在初始歸屬日期的第一和第二週年紀念日每年額外持有該購股權的股份總數的三分之一。關於業務合併，根據股票激勵計劃授予的期權的授予時間表已被修改，以使期權在業務合併的第一、第二和第三個週年紀念日 以等額的年度分期付款授予受讓人繼續受僱於我們或我們的一家關聯公司或向其提供服務的期權。

根據股票激勵計劃授予的RSU允許 我們的員工在歸屬時每單位獲得一股普通股。我們根據股票激勵計劃授予的某些RSU的最高價值為每單位6.28美元(在應用業務合併中確定的交換比率後)(“封頂的 個RSU“)，這是我們普通股在授予日的公平市場價值。有上限的RSU通常包含與股票期權相同的 授予時間表和條件。2021年，我們沒有一家近地天體獲得股票期權，也沒有一家近地天體在2021年根據股票激勵計劃獲得了股票期權。

與近地天體簽訂的就業協議

我們的每個近地天體都是書面僱傭安排的一方(“僱傭協議“)。每項安排的具體條款摘要如下。 有關2020財政年度實際支付給近地天體的賠償金的説明，請參閲上文“賠償金彙總表”。

除根據僱傭協議提前終止外，我們的每個近地天體的僱傭期限均為三年，在僱傭期限結束時，除非任何一方根據 僱傭協議的通知要求在當時有效的期限屆滿前發出不續簽通知，否則他們的僱傭期限將自動延長 額外12個月。

僱傭協議規定，我們的首席執行官每年的基本工資為350,000美元，我們的首席技術官和首席運營官每人的基本工資為300,000美元。 我們每個近地天體的僱傭協議還規定有機會參與本公司高級管理人員的年度激勵 獎金計劃和本公司的長期激勵計劃，每個計劃的條款 可能會不時生效，並受董事會批准的其他條款的限制。近地天體還有資格參加本公司的福利計劃或計劃，該福利計劃或計劃一般提供給本公司其他類似職位的高管。

根據僱傭協議，我們每個近地天體的僱傭期限 可由本公司或管理人員在提前三十(30)天 提前書面通知的任何時間以任何理由終止。在公司或高管因任何原因離職後，高管(或其遺產因高管死亡而終止)將獲得所有應計工資和任何已賺取但未支付的獎金，直至終止之日為止。 高管因死亡或殘疾而離職後，高管(或其遺產)還將獲得：(1)根據董事會確定的業績，高管(或其遺產)在死亡或殘疾發生的會計年度本應賺取的年度獎金。按比例計算執行人員在財政年度內工作的時間段；以及(2)如果死亡或傷殘發生在三年任期內，則全面加速高管在該生效時間之前 授予該高管的任何股權獎勵或其他長期激勵獎勵 。在高管僱傭協議生效後授予高管的任何其他未償還股權獎勵或長期激勵獎勵，將按照適用計劃和獎勵協議的條款處理。

在 公司因無故終止(定義見僱傭協議)或高管因正當理由(定義見僱傭協議)辭職而終止後，在控制權變更(定義見僱傭協議)之前的任何一種情況下，只要執行了對公司有利的全面釋放債權，高管將有權：(1)相當於首席執行官2.5倍的金額，對於每一位首席技術官和首席運營官，(X)該高管當時的當前基本工資加上(Y)(A)在緊接發生終止或辭職的財政年度 之前的三個財政年度中每年支付給該高管的年度獎金的平均金額或(B)發生終止或辭職的財政年度的目標年度獎金 兩者中較大者的總和。首席執行幹事在30個月內按月支付大致相等的分期付款，首席技術幹事和首席業務幹事每人在18個月內分期付款。以及(2)如果在《高管聘用協議》生效後三年內發生無故終止或因正當理由辭職的情況，則在該生效時間之前授予該高管的任何股權獎勵或其他長期激勵獎勵全面提速 。在高管僱傭協議生效後授予高管的任何其他未償還股權獎勵或長期激勵 獎勵將按照適用計劃和獎勵協議的條款處理。

在公司因無故終止或高管在控制權變更結束後兩年內因正當理由辭職而終止後，高管有權獲得：(1)相當於首席執行官三倍、首席技術官和首席運營官兩倍的金額，但受高管簽署並未撤銷以公司為受益人的債權的限制。(X)高管當時的基本工資加上(Y)以下兩者中較大者的總和：(A)在緊接終止或辭職發生的會計年度之前的三個財政年度中，每年支付給高管的平均獎金金額，或(B)終止或辭職發生的會計年度的目標年度獎金，在終止或辭職後75天內一次性支付；(2)(A)在緊接終止或辭職發生的會計年度之前的三個會計年度中每年支付給高管的年度獎金的平均金額，或(B)高管在終止或辭職發生的會計年度根據截至終止或辭職之日確定的業績應獲得的年度獎金，按比例在高管工作的 會計年度期間按比例分配的獎金，在終止或辭職後75天內一次性支付；以及 (3)截至終止或辭職之日，全面加快高管持有的所有未償還股權獎勵。

每個NEO均受以下限制條款的約束：(1)終止後的競業禁止協議，期限為高管終止或因任何原因辭職後的18個月；(2)在此期間此類機密信息通常不為公眾所知；以及(3)客户和員工在高管終止或因任何原因辭職後的18個月內不得徵求意見和不受幹擾。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，我們每個近地天體持有的未償還權益獎。下表 所示股份編號及購股權行權價按折算後基準列示。

退休計劃

我們發起了一項401(K)計劃，涵蓋了我們的所有員工，包括我們的近地天體。符合條件的員工可以選擇對該計劃進行税前繳費，但受該計劃和《守則》規定的限制。所有符合條件的員工，包括我們的近地天體，均可按基本相同的條款參與該計劃。我們不會向該計劃下的僱員賬户提供與僱主相匹配的供款。

管制條文的終止及更改

將向我們的近地天體提供的遣散費和福利 的説明，包括我們的近地天體持有的股權獎勵，與某些終止僱用有關的 既與控制權的變更有關，也與控制權的變更無關，見上文“與近地天體的僱傭協議”。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的年度董事非員工薪酬的相關信息。

非員工董事薪酬

2021年，我們的非員工董事將根據董事會於2021年7月30日批准的非員工董事薪酬政策獲得服務薪酬 。

現金補償

每位非僱員董事有資格因其在董事會及其委員會的服務而獲得以下現金報酬：

年度現金補償金額按季度等額分期付款，在服務發生的每個會計季度的最後一天或大約最後一天拖欠。

股權補償

每個非員工董事有資格獲得價值80,000美元的RSU的年度獎勵 ，而領導獨立的董事有資格獲得額外數量的價值25,000美元的RSU(年度RSU“)。年度RSU於2022年7月23日全部授予，這是業務合併和非僱員董事選舉進入我們董事會的一週年紀念日。此外，我們的非僱員董事可選擇 以RSU(“可選的RSU“)。可選RSU的授予日期是非員工董事選擇獲得股權以代替其現金預付金的日期， RSU的價值等於非員工董事每年放棄的現金預付金的金額。可選的RSU在每個財政季度的最後一天按季度分期付款。每個非員工董事在2021年獲得的可選RSU數量 列於上面董事薪酬表的腳註中。

管理

我們的執行官員和董事會

以下是截至2022年6月27日的信息。

我們的行政官員

薩沙·雷內·凱爾特伯恩 於2022年4月14日被任命為我們的總裁，並於2021年2月被任命為首席營收官。從2018年1月到2021年2月， 他是Microvast的高級副總裁，負責西部環球區的營銷和營銷。自2017年6月以來，他還擔任MPS 和Microvast EMEA的董事董事總經理。他最初於2017年1月加入Microvast，擔任Microvast GmbH董事副董事總經理。在加入我們之前，他在2015年1月至2017年1月期間擔任凱爾特伯恩律師事務所董事董事總經理，為鐵路、建築供應和工業領域提供諮詢服務。2007年12月至2014年11月，他在德國維爾多爾的沃斯洛股份公司擔任過多個職位，包括2010年12月至2014年11月擔任獨聯體和蒙古國銷售副總裁，2007年12月至2010年11月擔任銷售副總裁。在與Vossloh AG合作期間，他還擔任過以下職務：美國芝加哥Vossloh緊固件系統公司總裁；阿拉伯聯合酋長國阿布扎比地區董事Vossloh中東商務鐵路有限責任公司；Vossloh AG國際銷售指導委員會成員；俄羅斯莫斯科ZAO Vossloh緊固件系統監事會成員；以及中國崑山Vossloh緊固件系統監事會成員。凱爾特伯恩先生擁有德國基爾應用科學大學的文學學士學位。

凱爾特伯恩先生是歐盟公民，居住在德國。

克雷格·韋伯斯特 於2022年4月14日被任命為我們的首席財務官。他於2021年7月23日至2022年7月1日在我們的董事會任職。他還在2012至2021年間擔任Microvast，Inc.的董事人員。韋伯斯特先生於2005年1月加入安石集團，該集團是一家專注於新興市場的投資管理公司。 他於2007年至2010年擔任安石集團總法律顧問，並於2013年至2018年擔任安石集團特殊情況基金全球主管。 在安石期間，他是安石集團特殊情況基金和拉美基礎設施基金投資委員會的成員。他之前曾在BTS Group Holdings PCL(BKK：BTS)和Petron Corporation(菲律賓：PCOR)擔任董事顧問。在加入安石集團之前，韋伯斯特先生曾在1998至2003年間擔任律師，專門處理Weil，Gotshal&Manges的跨國併購和公司重組。韋伯斯特於1998年開始了他在歐華律師事務所(現為歐華律師事務所)的律師生涯。韋伯斯特先生擁有斯特林大學的市場營銷文學士學位，以及約克法學院的CPE和LPC資格。

韋伯斯特是英國公民，居住在新西蘭。

文娟馬蒂斯醫生 於2021年7月23日被任命為我們的首席技術官。她於2013年加入Microvast，自2018年1月以來一直擔任Microvast的首席技術官，從研發到生產領導電池材料、電池、模塊和組件的開發。在此之前，她自2015年1月起擔任技術部副總裁，並於2013年10月至2014年12月擔任首席科學家。 2010年3月至2013年10月，馬蒂斯博士在密歇根州米德蘭市的陶氏化學公司擔任高級研究工程師，在那裏她 領導和參與了電池項目，為電動汽車和消費電子產品開發材料和電池。2016年5月，馬蒂斯博士當選為鋰電池國際會議協會最年輕的董事會成員。她 自2013年6月起兼任國際汽車鋰電池協會副會長總裁。馬蒂斯博士在上海復旦大學獲得力學與工程科學學士學位，在賓夕法尼亞州立大學獲得材料科學與工程博士學位。馬蒂斯博士致力於理想汽車離子電池技術的開發已超過16年。她撰寫了22篇論文，擁有93項專利和專利申請。

馬蒂斯博士是美國公民，居住在美國。

肖恩·史密斯 於2021年7月23日被任命為我們的首席運營官。他自2021年2月起擔任Microvast首席運營官和MP Solutions的總裁。在此之前，他自2019年8月起擔任Microvast執行副總裁、MP Solutions執行副總裁總裁和總裁。在加入Microvast之前，他在2013年至2019年期間擔任羅珀科技子公司TransCore產品營銷高級副總裁總裁。從1996年到2013年，史密斯先生在TriQuint半導體公司(今天的Qorvo，Inc.)工作，擔任了越來越多的職責。 2011年，他擔任移動設備全球營銷副總裁總裁。從1990年到1996年，史密斯先生在美國海軍擔任潛艇軍官。史密斯先生擁有美國海軍學院的學士學位、海軍核工程師資格證書以及約翰霍普金斯大學的商學碩士學位。他是美國海軍學院基金會的受託人。

史密斯先生是美國公民，居住在美國。

莎拉·亞歷山大 於2021年7月23日被任命為公司總法律顧問、公司祕書、合規官和投資者關係主管。 在2021年7月加入Microvast之前，她在2008年至2020年期間在全球工業過程加熱解決方案提供商Thermon Group Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：THR) (簡稱：Thermon)擔任多個不斷增加的職位。她以合規專家的身份加入Thermon，並於2009年迅速晉升為企業法律顧問。在2011年Thermon的首次公開募股中， 她承擔了額外的職責，擔任高級律師和董事投資者關係部。2014年，她的任務是領導Thermon的全球法律團隊，擔任總法律顧問和公司祕書。2018年底，她過渡到運營角色，全面負責公司的一條業務線，即董事，業務開發-Thermon Power Solutions。Alexander女士擁有巴里大學的學士學位和邁阿密大學法學院的法學博士學位。

亞歷山大女士是美國公民，居住在美國。

陸高於2021年7月23日被任命為本公司首席會計官。她於2019年3月加入Microvast，擔任首席會計官。在加入Microvast之前，她於2005年7月至2018年5月在德勤會計師事務所工作，擔任多個職位， 在那裏她是參與審計多家美國上市公司的主要經理。她擁有中國人民大學的學士學位，會計專業。

高女士是中國公民， 居住在中國。

我們的董事會

楊武於2021年7月23日被 推選為董事三類成員。吳先生是微信科技的創始人，自2006年10月成立以來一直擔任該公司的董事長、首席執行官和董事首席執行官。2000年至2006年，吳先生在奧梅克斯環境工程有限公司擔任首席執行官，這是一家水處理公司，他創立了這家公司，並於2006年被陶氏化學收購。1996年至2000年，吳先生擔任歐麥克斯工程建設公司首席執行官兼創始人。在加入歐麥克斯工程建設公司之前， 1989年至1996年，吳先生是世界範圍內一家大型油田服務公司的代理商，該公司創始人。吳先生在成都西南石油大學獲得學士學位。

憑藉深厚的行業專業知識和領導經驗，吳先生有資格在本公司董事會任職。他是美國公民，居住在美國。

夜龍芭拉登 被任命為董事三級董事，自2022年7月1日起生效。巴拉登女士自2010年以來一直擔任安石基金董事會的獨立受託人，並自2014年以來擔任首席獨立受託人。安石基金是一家註冊的美國共同基金集團，致力於投資新興市場。巴拉登女士還曾在2008年至2015年擔任亞太環通有限公司的非執行董事 ，並在2011年至2015年擔任賈斯珀投資公司的非執行董事。Balladon女士從1982年到1988年以及從1994年到2009年退休，先後擔任國際律師事務所Freshfield Bruckhaus Deringer的合夥人。Balladon女士擁有新加坡國立大學的法律學士學位，並在新加坡、英格蘭和威爾士以及紐約律師事務所獲得法律專業資格。

Balladon女士有資格在我們的董事會任職，因為她在金融、銀行和併購領域擁有豐富的法律和金融經驗，尤其是在新興市場 。她是美國公民，居住在美國。

斯蒂芬·A·沃格爾 於2021年7月23日當選為董事I級董事。自托斯卡納成立以來，他一直擔任托斯卡納公司的董事長兼首席執行官。他曾擔任托斯卡納控股公司II(“托斯卡納II”)的董事長兼首席執行官，托斯卡納是一家像托斯卡納這樣的空白支票公司，一直在尋找目標業務，以完成最初的業務合併。從2018年5月至2019年12月與Brooge控股有限公司完成業務合併為止，他曾在十二海投資公司擔任 總裁和董事的職務。2016年12月至2018年2月，Vogel先生擔任論壇合併公司的執行主席，該公司是一家空白支票公司，於2017年4月完成首次公開募股。論壇於2018年2月完成與C1投資公司的初步業務合併，並隨着業務合併的完成 更名為ConvergeOne Holdings，Inc.(納斯達克：CVON)。自1996年以來，他一直擔任私人投資公司Vogel Partners，LLP的普通合夥人。傅高義的職業生涯始於1971年，當時他是丙烷零售分銷公司Synergy Gas Corp.的首席執行官兼聯合創始人總裁。1995年將Synergy Gas Corp.出售給Northwest Corp.後，沃格爾與人共同創立了EntreCapital Partners，這是一家專注於面臨運營或管理挑戰的公司的私募股權公司，任職至1999年。此外，1999年至2002年，他是專注於能源的風險投資公司EnerTech Capital Partners的風險投資合夥人，2004年至2006年，他是投資銀行Tri-Artisan Capital Partners，LLC的運營合夥人。Vogel先生還擔任了Grameen America的首席執行官，這是一家向美國低收入借款人提供小額貸款的非營利性組織。, 從2008年到2013年。2011年至2013年，他在納斯達克(NetSpend)董事會任職，該公司是預付費儲值平臺的領導者。傅高義先生在蒙特菲奧裏醫療中心和兒童醫院擔任董事會成員超過20年，並在非營利性組織燈塔國際的董事會任職。 傅高義先生曾是賀拉斯·曼學校的董事會成員，並曾在國家丙烷氣體協會的董事會任職。 傅高義先生擁有錫拉丘茲大學管理學院的理學士學位。

憑藉其豐富的領導經驗和金融專業知識，Vogel先生有資格在我們的董事會中任職。他是美國公民，居住在美國。

斯坦利·惠廷漢姆 於2021年7月23日當選為董事二類董事。自1988年以來，他一直是賓厄姆頓大學傑出的化學和董事教授。自2016年11月以來，他還一直擔任馬格尼斯能源技術公司(場外交易代碼：MNSEF)(ASE：MNS)的董事董事。 惠廷翰先生的研究興趣和專長包括使用各種原位和非原位合成和表徵方法闡明插層反應的化學和結構限制機制。他因在鋰離子電池方面的工作而被授予2019年諾貝爾化學獎。他在牛津大學獲得了化學博士、文學碩士和文學學士學位。

惠廷翰先生具備擔任本公司董事會成員的資格，這是因為他對理想汽車離子電池有廣泛的瞭解。他是美國公民，居住在美國。

阿瑟·Wong 於2021年7月23日當選為董事二級董事。Wong先生現任獨立董事董事兼大全新能源(紐約證券交易所代碼：DQ)、阿特斯太陽能(納斯達克代碼：CSIQ)和楓葉教育系統有限公司(HKSE： 1317)審計委員會主席。2020年3月至2022年3月，Wong先生擔任達內科技股份有限公司(納斯達克股票代碼：泰杜)的獨立董事。從2008年 至2018年，Wong先生先後擔任亞洲新能源、諾寶可再生能源、格林豪泰酒店管理集團 和北京廣播文化傳播有限公司首席財務官。1982年至2008年，Wong先生先後在香港、聖何塞和北京為德勤會計師事務所工作過不同時期，最後在北京辦事處擔任合夥人。Wong先生獲舊金山大學應用經濟學學士學位及香港理工大學會計學高級文憑。他是美國註冊會計師協會、特許註冊會計師協會和香港會計師公會的會員。

Wong先生具備在會計、財務以及審計職能方面的豐富經驗和知識，因此有資格在本公司董事會任職。他既是英國公民，也是香港公民，居住在中國北京。

魏瑩於2021年7月23日 當選為董事I類董事。自2017年6月以來，應先生一直是Microvast，Inc.的董事用户。自2014年12月以來，應先生一直是鼎暉投資旗下的關鍵投資管理實體鼎暉上海鼎輝百富投資管理有限公司及其部分關聯公司的管理合夥人和董事。應先生自2011年9月起擔任中國宏達實業有限公司(HKG：0641)的董事成員，自2015年1月起擔任噴泉集(控股)有限公司(HKG：0420)的董事成員，自2016年5月起擔任巨人網絡集團有限公司(002558.SZ)的董事成員，自2016年12月起擔任中升控股控股有限公司(場外股票代碼：ZSHGY)的董事成員，自2017年7月起擔任北京東方環境能源科技有限公司(NEEQ：831083)的董事成員，自2018年2月起擔任雲集的董事成員。以及自2019年2月起持有中興科技集團有限公司(688520：上海)的董事。應先生還自2014年2月起任職國聯產業投資基金管理(北京)有限公司董事、2016年8月起任職淮安宇楚交通運輸 有限公司董事、2020年12月起任職浙江利基電子有限公司董事、2016年8月起任職安恩(開曼)有限公司及其關聯公司董事、2018年3月起任職寧波鼎成投資管理有限公司董事、2018年7月起任職深圳太極瑞生物醫藥有限公司、2015年10月起任職寧波鼎億資產管理有限公司董事。以及2017年1月至今的上海捷信風險投資管理有限公司的董事 。英先生擁有浙江工商大學經濟學學士學位和舊金山大學管理學院工商管理碩士學位。

英先生憑藉其豐富的領導經驗和行業經驗，有資格在本公司董事會任職。他是香港公民，在香港居住。

嚴轉箏 於2021年7月23日當選為董事三級董事。鄭志剛自2010年以來一直擔任Microvast的首席財務長，並 擔任董事。在加入Microvast之前，鄭先生於2007年加入Quantum Energy Partners，這是一家總部位於休斯頓的私募股權公司。鄭志剛1997年在Arthur Anderson LLP開始了他的職業生涯。鄭先生擁有德克薩斯農工大學會計學碩士學位，是註冊會計師和CFA特許持有人。

由於鄭先生在會計和財務方面的豐富經驗和知識，他有資格在本公司董事會任職 。他是美國公民，居住在美國。

本公司董事會的組成

在業務合併結束之日，我們董事會的成員人數從四人增加到七人。托斯卡納董事會成員斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格和艾米·巴特的任期在業務合併結束之日結束。托斯卡納董事長兼首席執行官斯蒂芬·A·沃格爾目前是我們董事會的董事成員。

根據股東協議的條款，吳先生提名楊武、鄭豔轉、惠廷翰和Wong為首任吳氏董事，而傅高義則由保薦人提名為董事的初始保薦人。請參見C某些關係和關聯方交易- 股東協議有關吳董事和贊助商董事的更多詳細信息。

克雷格·韋伯斯特從我們的董事會辭職，自2022年7月1日起生效。他辭去董事會職務與他於2022年4月14日被任命為本公司首席財務官有關。藝龍巴拉登被任命為董事，自2022年7月1日起生效。

克雷格·韋伯斯特、藝龍·巴拉登和魏穎同意以個人身份擔任董事會董事，而不分別作為安石集團或鼎暉格里芬控股有限公司或其任何關聯公司的代表。韋伯斯特自2012年以來一直擔任Microvast，Inc.的董事主管，並於2018年從安石集團退休。自2017年6月以來，應先生一直是Microvast，Inc.的董事用户。

我們的董事會分為三個級別。第一類董事是傅高義和魏穎，他們的任期最初將於第一屆股東周年大會屆滿； 第二類董事是斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong，他們的任期最初將於第二屆股東大會 屆會議屆滿；第三類董事是吳先生、鄭彥專和克雷格·韋伯斯特，他們的任期最初將於第三屆股東年會屆滿。

論董事的獨立性

根據適用的美國證券交易委員會規則 及納斯達克的持續上市要求(“納斯達克規則“)，我們需要有大多數獨立 董事在我們的董事會任職。董事會認定魏穎、惠廷翰、傅高義及Wong為納斯達克規則第5605(A)(2)條所指的獨立人士。本公司董事會亦裁定，克雷格·韋伯斯特先生因其於2022年7月23日首次當選為董事會成員而不再獨立；然而，董事會裁定韋伯斯特先生於2022年4月14日獲委任為本公司首席財務官不再獨立。因此，韋伯斯特先生在被任命為董事首席財務官後，立即辭去了董事首席獨立董事的職務，並辭去了審計委員會、薪酬委員會(包括主席)以及提名和公司治理委員會 成員的職務。韋伯斯特辭去了董事會成員職務，從2022年7月1日起生效。此外，關於她在董事會的任命於2022年7月1日生效，董事會決定，葉龍氣球 是納斯達克規則第5605(A)(2)條所指的獨立公司。

安排與家庭關係

楊武、克雷格·韋伯斯特、謝恩·史密斯、文娟·馬蒂斯、博士、薩沙·雷內·凱爾特伯恩、莎拉·亞歷山大或盧高與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此，該人士被任命為本公司執行董事。楊武、克雷格·韋伯斯特、鄭彥專、肖恩·史密斯、文娟·馬蒂斯、博士、薩莎·雷內·凱爾特伯恩、莎拉·亞歷山大或陸高與任何董事、高管或本公司提名或選擇成為董事或高管的任何人士之間沒有任何家族關係。

管理局轄下的委員會

我們的董事會設有審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。董事會委員會以諮詢身份向整個董事會提供諮詢，但薪酬委員會直接負責首席執行官的目標、業績和薪酬以及其他高管的薪酬，而審計委員會預計將直接負責任命、更換、補償和監督獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已經為每個常設委員會通過了書面章程 ，明確規定了委員會各自的作用和責任，這些章程 發佈在我們的網站上：Https://ir.microvast.com/leadership-governance/documents-charters。此外，每個委員會有權在其認為適當或必要時保留獨立的外部專業顧問或專家，包括保留和終止任何此類顧問的唯一權力，以履行其職責。董事會已確定，根據我們的分類標準，審計、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，每一名成員都沒有任何可能幹擾其個人獨立判斷的關係 。董事會已確定審計委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和適用於審計委員會成員的納斯達克規則的獨立性要求。董事會 還認定薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和適用於薪酬委員會成員的納斯達克規則的獨立性要求。

這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會

我們已根據《交易法》第3(A)(58)(A)條和規則10A-3成立了審計委員會。阿瑟·Wong、魏穎和葉龍·巴拉登擔任我們的審計委員會成員，阿瑟·Wong擔任審計委員會主席。2022年4月14日，韋伯斯特先生被任命為我們的首席財務官，同時辭去了審計委員會成員的職務。因此，審計委員會只剩下兩名成員 ，公司暫時不符合納斯達克規則，該規則要求審計委員會至少由三名獨立董事 組成。如果審計委員會出現空缺，本公司依賴納斯達克規則規定的治癒期限。

巴拉登女士被任命為董事會成員，自2022年7月1日起生效，並被任命為審計委員會成員。因此，我們在2022年7月1日重新遵守了納斯達克規則5605 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

我們的審計委員會在2021年召開了兩次會議。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事” 組成，獨立董事是指“納斯達克”規則和“美國證券交易委員會”規章制度所定義的“懂財務”的審計委員會成員。《納斯達克》規定，對財務通曉的定義是能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。我們審計委員會的所有成員都懂金融。此外，我們還需要向納斯達克證明， 委員會已經並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有過去的財務或會計工作經驗，具有必要的會計專業證書，或其他可導致個人財務 成熟的類似經驗或背景(“金融專家阿瑟·Wong擔任審計委員會財務專家。

提名及企業管治委員會

我們已經成立了董事會的提名委員會和公司治理委員會。史蒂芬·A·傅高義、阿瑟·Wong和葉龍·巴拉登擔任提名和公司治理委員會成員，斯蒂芬·A·傅高義擔任提名和公司治理委員會主席。克雷格·韋伯斯特在2022年4月14日被任命為首席財務官之前，一直是提名和公司治理委員會中的獨立董事成員。藝龍·巴拉登在提名和公司治理委員會的任命於2022年7月1日生效。根據適用的納斯達克規則，傅高義、Wong和藝龍·巴拉登均為獨立人士。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會處理與董事會的適當規模、運作和需求有關的事項，包括(但不限於)招聘和保留高素質的董事會成員和委員會的組成和結構。

我們的提名和公司治理委員會在2021年舉行了兩次會議。

《董事》提名者評選指南

提名和公司治理委員會章程中規定的遴選被提名者的準則一般規定被提名者：

提名和公司治理委員會在評估個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信以及專業精神有關的一些資格。提名和公司治理委員會 可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求 ，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

一般來説，為了讓提名和公司治理委員會有足夠的時間對股東推薦的候選人進行評估，公司祕書必須在財政年度結束後三十(30)天內收到股東的推薦。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。斯蒂芬·A·沃格爾、魏穎和葉龍·巴拉登是我們薪酬委員會的成員，巴拉登女士擔任該委員會主席(自2022年7月1日起生效)。克雷格·韋伯斯特曾擔任董事的獨立董事和薪酬委員會主席 ，直到2022年4月14日因擔任公司首席財務官而辭職。根據納斯達克規則和 適用的美國證券交易委員會規則，我們的薪酬委員會必須由所有獨立成員組成。傅高義、魏穎和藝龍·巴拉登都達到了董事規則下的獨立納斯達克標準。公司通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

我們的薪酬委員會在2021年召開了7次會議。

董事及行政人員的彌償

DGCL授權公司限制或消除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的憲章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任 ，除非此類責任豁免或限制是《董事》不允許的 。這一規定的效果是消除公司及其股東通過股東代表公司提起的衍生品訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任而獲得金錢損害賠償的權利，包括因重大過失行為而導致的違約。然而，如果任何董事 存在惡意行為，或者故意或故意違法，則不適用於董事。

《憲章》和《章程》規定，本公司必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。本公司還被明確 授權承保董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些 員工提供部分責任賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款及保險對吸引和留住合資格的董事及行政人員非常有用。

《憲章》和章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東就董事違反受託責任 對其提起訴訟。這些條款還可以降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。 此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。本公司相信，這些條款、責任保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的賠償責任可根據上述 條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士承擔，本公司已獲美國證券交易委員會通知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

2021年計劃大獎

2021年7月21日，公司股東批准了2021年計劃，自結束之日起生效。

2021年規劃摘要

以下摘要並非《2021年計劃》的完整陳述 ，並參考《2021年計劃》全文加以保留，其副本作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的一部分存檔。

一般信息。2021年計劃的目的是吸引、留住和激勵高級管理人員和關鍵員工(包括潛在員工)、董事、顧問和其他可能為本公司及其關聯公司提供服務的人員，以補償他們對本公司及其關聯公司的長期增長和利潤的貢獻。這些獎勵是通過授予股票期權(包括根據守則第422節規定符合條件的股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位、現金獎勵和其他股票獎勵來提供的。這些獎勵中的任何一個都可以(但不一定)作為基於績效的激勵獎勵。

授權股份。根據2021年計劃的條款，2021年計劃將保留緊隨交易結束後已發行普通股完全稀釋後普通股的5%(不包括從Microvast計劃滾動過來的相關獎勵的 股)以供發行。

如果獎勵涵蓋的股票未被購買 或被沒收或到期，通過發行股票以外的對價(包括現金)進行結算，或以其他方式終止而未交付任何受獎勵影響的股票，則在任何此類沒收、終止、現金結算或到期的範圍內，該等股票將可供未來根據2021計劃授予。然而，參與者提交的股票、本公司使用行使股票期權的收益 回購的股票、公司為支付股票期權的行使價而扣留的股票或為履行獎勵預扣義務而扣留的股票，將不再可用於2021計劃下的未來授予。

受2021年計劃影響的股份調整 。如果發生資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、剝離、拆分、合併、重新分類或換股、合併、合併、配股、分離、重組或清算，或公司結構或股份的任何其他變化，包括導致 已發行股份數量增加或減少的任何非常股息或非常分配，董事會薪酬委員會(“管理員“ (定義如下))為了保留但不增加參與者在2021年計劃下的權利，將取代或調整根據2021年計劃或根據特定形式的獎勵協議可能發行的股票的數量和種類、受未償還獎勵的股票數量和種類、期權和股票增值權的行使或授予價格、以及年度獎勵限額和適用於未償還獎勵的其他價值確定。

行政管理。管理人將管理2021年計劃，條件是該委員會至少由兩名董事會成員組成，根據交易法第16b-3條，每位成員都有資格成為董事的非僱員，並且只要公司是一家上市公司，根據證券交易所的規則，他們都有資格成為獨立的董事。根據2021年計劃的規定，管理人有權管理2021年計劃，包括但不限於：(1)指示公司根據2021年計劃授予獎勵，(2)確定授予獎勵的受讓人和時間，(3)決定授予期權的價格，(4)決定授予期權的類型和股份數量，(5)確定根據每次獎勵授予的股票數量，(6)聘請律師、顧問、會計師、代理人和其他合理需要的個人，以協助其管理2021年計劃，以及(7)批准授標文件和每份授標的格式、條款和條件。署長對2021年計劃或任何裁決的任何條款的解釋和解釋是最終的、具有約束力的和決定性的。

資格。獎勵 可授予本公司及其任何附屬公司的員工、董事、顧問和顧問。獎勵股票期權 只能授予在授予時為本公司或本公司的任何母公司或子公司的員工。

股票期權。股票 根據2021計劃，可授予非法定股票期權或激勵性股票期權形式的期權。管理員決定 受每個選項制約的共享數量。管理人決定根據2021年計劃授予的期權的行權價格；前提是行權價格必須至少等於授予日公司普通股的公平市場價值。股票期權的有效期不得超過十年，但對於持有本公司所有類別流通股10%以上投票權的參與者，激勵性股票期權的期限不得超過五年，且行權價格必須至少等於授予日公平市值的110%。承授人可按以下方式支付期權的行使價：(I)以現金或其等價物支付；(Ii)通過先前收購的股份支付；(Iii)根據管理署署長授權的程序進行無現金行使；(Iv)通過股份淨額結算或涉及扣留股份的類似程序支付；或(V)通過上述方式的任何組合。期權的行使不得晚於其期滿。根據《2021年計劃》的規定，署長決定選項的其他條款。受贈人服務終止後，除因死亡或殘疾外，其期權在獎勵協議規定的期限內仍可行使，但如果是激勵性股票期權，則自終止之日起不超過三個月。受贈人因死亡或殘疾而終止服務後，該期權將在獎勵協議規定的期限內繼續行使，但如果是激勵性股票期權，則自終止之日起不超過一年。

股票增值權。股票 可根據2021計劃授予增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以普通股的公允市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過 十年。股票增值權的授予價格不得低於授予日每股公允市值的100%。在符合《2021年計劃》規定的情況下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括此類權利何時可行使。

限制性股票獎。根據2021計劃，可能會授予受限制的股票。限制性股票獎勵是根據署長制定的條款和條件授予普通股的股票。署長將確定授予任何員工、董事、顧問或顧問的限制性股票數量，並在符合2021年計劃規定的情況下，決定此類獎勵的條款和條件 。管理人可對其認為適當的歸屬施加任何條件。管理員可根據其 單獨決定權，加快任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的獲得者一般在授予時將對此類股票擁有投票權。

限制性股票單位。根據2021年計劃，可能會授予RSU 。RSU是記賬分錄，其金額等於一股普通股的公允市場價值。根據《2021年股權計劃》的規定，管理人決定RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。在股票、現金或其他證券或財產交付之前，RSU的持有人將只擁有本公司一般無擔保債權人的權利。在交貨日，之前未被沒收或終止的每個RSU的持有者將獲得管理人指定的一股、現金或其組合。

業績份額。績效 股票可根據2021年計劃授予。每一股績效股票代表的金額等於一股普通股的公平市場價值，是根據在規定的績效期間實現某些預先設定的績效目標而賺取的。 根據《2021年股權計劃》的規定，管理人決定績效股票獎勵的條款和條件，包括績效目標、績效期限以及支付形式和時間。履約股份持有人將只擁有本公司一般無擔保債權人的權利，直至在管理人決定的適用履約期結束後交付股份、現金或其他證券或財產(如有)為止。在交付日期，持有之前未被沒收或終止的每股 績效股票的持有者將獲得一股、現金或兩者的組合，具體由管理員指定。

獎項的可轉讓性。除非 由署長自行決定，否則根據《2021年計劃》授予任何人的任何獎勵(或其下的任何權利和義務)不得轉讓，除非是通過遺囑、繼承法和分配法或根據家庭關係 命令，而且所有此類獎勵(及其下的任何權利)在接受者有生之年只能由接受者或接受者的法定代理人行使。

授予非僱員董事。授予非僱員董事的獎勵 可以是激勵性股票期權以外的任何形式。授予非員工董事的任何獎勵的公允價值，包括與該董事服務有關的現金補償，在任何一個日曆年度不得超過750,000美元。管理員還可以允許非員工董事獲得獎勵，以代替支付未來董事費用的全部或部分 (包括但不限於現金預約費和會議費)。

控制權的變化。《2021年計劃》規定，在《2021年計劃》規定的控制權變更的情況下，每項未完成的裁決將被視為行政長官決定的，包括加快裁決的到期或終止日期或可行使日期，以現金支付的方式解決任何裁決，或取消任何未完成裁決的任何限制或對其施加任何額外限制。

修訂；終止董事會有權不定期修改《2021年計劃》，但這種修改不得在未經獲獎者同意的情況下對獲獎者的權利造成實質性的不利損害。為遵守證券交易所或自律機構的任何適用法律、法規或規則，還需要在必要的範圍內獲得股東批准。董事會還保留了隨時終止2021年計劃的權利，2021年計劃將在2031年自動終止。

美國聯邦所得税對2021年計劃的影響摘要

以下摘要僅作為美國聯邦所得税因參與2021計劃而產生的重大後果的一般指南。本摘要基於美國現有法律和法規，不能保證這些法律和法規將來不會更改。摘要並不聲稱 完整，也不討論參與者死亡後的税收後果，也不討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法律規定。因此，任何特定參與者的税務後果可能會因個別情況而異 。