展品99.2

執行版本

布魯克菲爾德資產管理。

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Brookfield Renewable合作伙伴L.P.

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布魯克菲爾德可再生能源公司。

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BRP能源集團L.P.

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Brookfield資產管理私人機構資本顧問(加拿大)，L.P.

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Brookfield Canada可再生能源經理LP

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布魯克菲爾德可再生能源集團有限責任公司

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布魯克菲爾德全球可再生能源顧問有限公司

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布魯克菲爾德私人資本(DIFC)有限公司

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已按本協議附件A簽署本協議的各控股實體

June 30, 2022

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

第四次修訂和重述主服務協議

本協議是作為30個^這是2022年6月1日。

A M O N G：

布魯克菲爾德資產管理。 (“Brookfield”)，根據安大略省法律成立的公司

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Brookfield Renewable Partners L.P.(前身為Brookfield Renewable Energy Partners L.P.)(“BEP”)，根據百慕大法律存在的豁免合夥企業

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Brookfield Renewable Energy L.P. (“BRELP”)，根據百慕大法律存在的豁免合夥企業

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BRP能源集團L.P.(“加拿大服務提供商”)，根據馬尼託巴省法律成立的有限合夥企業

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Brookfield Asset Management Private 機構資本顧問(加拿大)，L.P.(“加拿大服務提供商II”)，根據馬尼託巴省法律成立的有限合夥企業

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Brookfield Canada可再生能源經理 LP(“加拿大服務提供商III”)，受安大略省法律管轄的有限合夥企業

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Brookfield可再生能源集團LLC(“美國服務提供商”和“國際服務提供商”)，根據特拉華州法律成立的有限責任公司

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Brookfield Global Renewable Energy

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Brookfield Private Capital(DIFC) Limited(“迪拜服務提供商”)，根據迪拜國際金融中心的法律成立的一傢俬人公司

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每個控股實體 (定義如下)

獨奏會：

答：服務接受方(定義見下文)間接持有電力運營的權益。

B.BEP、BRELP和控股實體於2020年5月11日簽訂了第三份經修訂並重述的主服務協議(“當前協議”)，根據該協議，Brookfield的某些附屬公司(定義見下文)同意根據當前協議的條款和條件向服務接受方(定義見當前協議)提供某些服務。

C.BEP、BRELP和控股實體希望修訂和重述當前協議，以反映Brookfield Renewable Energy Group (百慕大)Limited作為國際服務提供商的解除，以及根據2021年11月4日簽署的主服務協議任命現有服務提供商Brookfield Renewable Energy Group LLC為新的國際服務提供商，並對當前協議的條款和條件進行某些 其他修訂。

D.Brookfield 可再生能源集團(百慕大)有限公司已簽署一份日期為本協議日期的確認書，確認其不再是當前 協議的一方。

E.迪拜服務供應商是一傢俬人公司，於迪拜國際金融中心註冊，牌照編號：CL2466，註冊地址為：阿拉伯聯合酋長國迪拜郵政信箱507234號DIFC大門大樓15樓45室。

F.迪拜服務提供商是Brookfield的子公司，Brookfield是一家在加拿大安大略省註冊的上市有限公司，公司編號： 1644037，註冊辦公室位於加拿大多倫多Brookfield Place，BAY Street 181號，郵編：M5J 2T3。

因此，考慮到本協議中包含的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，本協議各方同意如下：

第1條

釋義

在本協議中，除上下文另有要求外，以下術語具有以下含義：

1.1.1 “顧問法案”是指經修訂的1940年美國投資顧問法案；

1.1.2 “行為”具有第12.2.1節中賦予的含義；

1.1.3對於一個人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或被該人控制的任何其他人，或由第三人共同控制的任何其他人；

1.1.4 “協議”指本第四次修訂和重新簽署的主服務協議，“此處”、“本協議下文”及類似的表述指本協議，包括本協議的補充或附屬的所有文書，除文意另有所指外，不指本協議的任何特定條款或章節；

1.1.5 “仲裁”具有第12.2.1節中賦予的含義；

1.1.6 “仲裁員”具有第12.2.3節中賦予的含義；

1.1.7 “基礎管理費”是指每季度拖欠的基礎管理費，其總額為：(I)每季度費用金額的25%，加上(Ii)上一季度資本總額增長總額的0.3125；

1.1.8 “基數管理費調整”具有第7.1.2節賦予的含義；

1.1.9 “BRELP”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.10 “BRELP普通合夥人”是指百慕大百慕大有限公司(安大略省2288508 Inc.的繼任者)，是BRELP GP LP的普通合夥人；

1.1.11 “BRELP GP LP”指BREP Holding L.P.，BRELP是BRELP的普通合夥人；

1.1.12 “BRELP單位”是指BRELP的有限合夥單位；

1.1.13 “BEP”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.14 “BEP集團”是指BEP、BRELP、控股實體、經營實體以及控股實體的任何其他直接或間接子公司；

1.1.15 “BEP受補償方”具有第10.1.2節中賦予的含義；

1.1.16 “BEPC”指Brookfield Renewable Corporation；

1.1.17 “Brookfield”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.18 “Brookfield Group”是指Brookfield及其附屬公司，不包括BEP集團的任何成員；

1.1.19 “業務”是指本集團不時進行的業務；

1.1.20 “營業日”是指除星期六或星期日外的每一天，或百慕大、安大略省或紐約州的法定假日或公民假日除外；

1.1.21 “加拿大服務提供商”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.22 “加拿大服務提供商II”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.23 “加拿大服務提供商III”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.24 “資本承諾”是指，對於任何經營實體，服務接受方 在該時間或之前承諾向該經營實體出資(債務或股權)的金額，如認購協議條款或與該經營實體有關的其他基礎文件中所述；

1.1.25 “出資”是指對於任何經營實體，在任何時間，服務接受方在該時間或之前向該經營實體出資(債務或股權)的金額；

1.1.26 “資本支出計劃”是指列出電力運營資本維護和改進的計劃、進度和預算的計劃；

1.1.27 “資本維護和改進”是指對電力運營進行的任何重大改變、增強、增加或修改，旨在維持或改善電力運營的績效，包括增加電力運營產生的能量、容量或輔助服務。

1.1.28 “索賠”具有第10.1.1節中賦予的含義；

1.1.29 “補償費用”具有第5.2.1節中賦予的含義；

1.1.30 “控制”是指一個人根據下列規定控制另一個人：一個人(“A”) 控制另一個人(“B”)，其中A有權通過合同或地位(例如，A是B的普通合夥人的地位)或通過實益擁有或控制B的多數有投票權的 權益來決定B的管理和政策；而且，為了確定和不受限制，如果A擁有或控制在B的管理機構的董事選舉中允許投票的股份的50%以上，或者A是有限合夥企業B的普通合夥人，則在每種情況下，A為此目的控制B，術語“受控”具有相應的含義；

1.1.31 “可入賬的經營實體支付”是指經營實體向Brookfield Group的任何成員支付的每筆現金支付的比例，包括以股息、分配或其他利潤應得的形式支付的任何款項，服務提供商確定為相當於可歸因於投資於該經營實體或承諾給該經營實體的合夥資本的基本管理費。但該經營實體在任何季度支付的任何可授信的經營實體款項的總額不得超過該經營實體投入的合夥資本的0.3125。

1.1.32 “當前協議”的含義與朗誦中賦予的含義相同；

1.1.33 “爭議”具有第12.1節賦予的含義；

1.1.34 “迪拜服務提供商”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.35 “可交換股份”是指BEPC的可交換從屬有表決權股份；

1.1.36 “費用”具有第7.5.2節中賦予的含義；

1.1.37 對於任何單位或證券，“公平市價”是指(I)如果該單位或證券在證券交易所或公開報價系統上市，則該單位或證券的交易價格(視情況而定)，或(Ii)如果該單位或證券並非在證券交易所或公開報價系統上市，則指由管理普通合夥人的管理機構確定的該單位或證券(如適用)的公平市場價值；但單位在證券交易所或公開報價系統上市的，任何BRELP單位的公平市價應視為單位的交易價格；

1.1.38 “手續費金額”是指相當於2000萬美元的金額，按通貨膨脹係數按年通貨膨脹進行調整。

1.1.39 “管理機構”是指(I)就公司或有限公司而言，指該公司或有限公司的董事會；(Ii)就有限責任公司而言，指該有限責任公司的經理或管理合夥人；(Iii)就有限合夥而言，指具有類似職能的該合夥的普通合夥人的董事會、委員會或其他機構(或如任何該等普通合夥人本身是有限合夥，則為董事會；委員會或履行類似職能的該普通合夥人的其他團體)和(Iv)就任何其他 個人而言，指履行類似職能的該人的團體，就(I)至(Iv)中的每一個而言，包括該團體的任何委員會或其其他分支機構，以及該團體已向其轉授任何權力或授權的任何人，包括管理董事的任何高級人員。

1.1.40 “管理文書”是指(I)管理普通合夥人和BRELP普通合夥人的組織章程大綱和細則；(Ii)公司註冊證書、合併或延續(視何者適用而定)及附例；(Iii)如屬有限公司，則為組織章程大綱及章程細則；(Iv)如屬合夥公司，則為合夥協議；(V)如屬有限責任公司，則為組織章程及營運協議；(Vi)如屬信託公司，則為信託文書；及(Vii)任何其他類似的管理文件，而實體是根據該等文件組織、組成或設立及/或運作的，包括不時制定的任何衝突準則或議定書；

1.1.41 “政府當局”是指任何(I)國際、國家、跨國、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、機構或機構，包括ISO/RTO；(Ii)自律組織或證券交易所；(Iii)上述任何機構的分支機構、代理人、佣金、董事會或權力機構；或(4)根據上述任何一項或為其賬户行使任何監管、徵用或徵税權力的準政府機構或私人機構；

1.1.42 “政府收費”具有第7.6節中賦予的含義；

1.1.43 “控股實體”是指根據本協議附表A簽署本協議的實體，以及在本協議之日或之後成立或收購的BRELP的任何直接全資子公司，為更明確起見，不包括任何經營實體；

1.1.44 “獎勵分配”是指任何基於績效的分紅、分配或其他利潤分配 ，但為了更明確起見，不包括服務協議費用或可計入信用的運營實體付款；

1.1.45 “受賠償方”是指根據第十條提出賠償要求的人；

1.1.46[br}“賠償方”是指根據第10條提出賠償要求的人；

1.1.47 “獨立委員會”是指由Brookfield及其附屬公司的董事 組成的管理機構的委員會，根據管理普通合夥人的管理 文書，這些董事“獨立”於Brookfield及其附屬公司；

1.1.48 “通貨膨脹係數”是指在任何時候，分子是當時當年的美國消費物價指數(所有項目)，分母是緊接當年前一年的美利堅合眾國消費物價指數(所有項目)的分數，並進行適當的數學調整 以確保分子和分母都是在相同的基礎上編制的；

1.1.49 “利率”是指任何一天的利率，等於該日隔夜美元倫敦銀行同業拆借利率。

1.1.50 “國際服務提供者”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.51 “投資諮詢服務”是指就“證券”(僅就本定義而言，應具有《顧問法》賦予的含義)買入、出售、投票或採取任何類似行動的任何建議；

1.1.52 “ISO/RTO”是指獨立的電力系統運營商、地區輸電組織、國家系統運營商或在BEP集團擁有資產或運營的任何司法管轄區監督電力傳輸的任何其他類似組織；

1.1.53 “法律”是指任何和所有適用的(I)法律、憲法、條約、法規、法典、條例、習慣法和民法以及衡平法的原則、規則、條例和國內、外國或國際的市政附則，(Ii)司法、仲裁、行政、部級、部門和監管判決、命令、令狀、禁令、決定和裁決，以及(Iii)任何政府當局的政策、做法和指導方針，儘管實際上不具有效力或法律，被該政府當局視為需要遵守，如同具有法律效力，而“適用”一詞，就此類法律而言，在指一個或多個人的上下文中，是指在有關時間適用於該人或其業務、企業、財產或證券的、產生於對該人或其業務、企業、財產或證券具有 管轄權的政府當局的法律；

1.1.54 “負債”具有第10.1.1節中賦予的含義；

1.1.55 “許可協議”是指Brookfield Global Asset Management Inc.、BEP和 BRELP之間於2011年11月28日簽訂的許可協議，根據該協議，BEP和BRELP已獲得非排他性、免版税的許可，允許 使用“Brookfield”名稱和Brookfield徽標；

1.1.56 “管理普通合夥人”是指Brookfield Renewable Partners Limited(安大略省2288509 Inc.的繼任者)， 是BEP的普通合夥人；

1.1.57 “營銷計劃”是指電力運營的發電和營銷計劃及相關預算；

1.1.58 “基地管理費淨額”是指根據第7.1.2節調整的基地管理費；

1.1.59 “期初總市值”指8,093,033,167美元；

1.1.60 “經營實體”是指不時地(I)直接持有電力業務、 或(Ii)間接持有電力業務但其所有權益並非由服務對象持有的人員，包括(I)和(Ii)中的任何合資企業、夥伴關係和聯合體安排；

1.1.61 “運營和其他服務”是指Brookfield集團任何成員向運營實體提供的任何服務，包括財務諮詢、運營和維護、能源營銷、代理、開發、運營管理和其他 服務；

1.1.62 “運營計劃”是指列出電力運營的運營成本和預算的計劃，應包括納入營銷計劃和計劃內的維護停運；

1.1.63 “合夥資本”是指任何出資承諾和/或(根據上下文需要)任何出資；

1.1.64 “許可”是指任何政府機構授予的任何同意、許可、批准、登記、許可或其他授權；

1.1.65 “人”是指任何自然人、合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司或公司(有或不有股本)、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、非法人團體、信託、受託人、執行人、管理人或其他法定遺產代理人、監管機構或機構、政府或政府機構、無論如何指定或組成的機構或實體，代詞具有類似的引申含義；

1.1.66 “電力業務”是指BEP集團成員不時直接或間接持有或收購的業務或開發項目；

1.1.67 “主要交易所”是指單位或該等證券(視乎適用情況而定)在其上市的主要證券交易所或公開報價系統(根據前四個月的總成交量確定)；

1.1.68 “季度”是指在3月、6月、9月或12月的最後一天結束的日曆季度；

1.1.69 “關係協議”是指BEP、BRELP、控股實體、Brookfield和經修訂的Brookfield的某些關聯公司之間於2011年11月28日簽訂的協議，該協議規範了它們之間關係的各個方面；

1.1.70 “權利協議”具有第7.5.3節賦予的含義；

1.1.71 “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

1.1.72 “擔保”是指對於每個服務接受方而言，該服務接受方(就BEP而言，單位除外)未由BEP集團任何成員持有的任何已發行和未清償的擔保；

1.1.73 “服務協議”是指根據第2.4節在任何服務接收方和服務提供方集團的任何成員之間簽訂的任何協議或安排，根據這些協議或安排提供服務；

1.1.74 “服務協議費”是指任何現金支付，包括以股息、分配或其他利潤權利的形式支付的、服務提供商認為與基本管理費相當的、由服務接受者支付給Brookfield Group成員的任何此類支付；

1.1.75 “服務提供商集團”是指任何服務提供商已安排向任何服務接收方提供服務的服務提供商和Brookfield Group的任何成員；

1.1.76 “服務提供商受賠償方”具有第10.1.1節中賦予的含義；

1.1.77 “服務提供商”是指加拿大服務提供商、加拿大服務提供商II、加拿大服務提供商III、美國服務提供商、國際服務提供商、英國服務提供商和迪拜服務提供商；

1.1.78 “服務接受方”是指BEP、BRELP、控股實體，並根據控股實體的選擇，指經營實體；

1.1.79 “服務”具有3.1節中賦予的含義；

1.1.80 “附屬公司”對任何人來説，是指(I)由該人直接或間接控制的任何其他人，(Ii)該人持有所有實益權益的任何信託，或(Iii)該人持有除任何普通合夥人、管理成員或類似個人的權益以外的所有權益的任何合夥企業、有限責任公司或類似實體；

1.1.81 “第三方索賠”具有第10.1.3節中賦予的含義；

1.1.82 在任何季度，“總資本價值”是指(I)單位的公平市值乘以在本季度最後一個交易日發行和發行的單位數量(假設將Brookfield Group任何成員在BRELP中持有的任何有限合夥 權益全部轉換為單位)，加上(Ii)每類或每系列證券，該類別或系列證券的公平市場價值乘以在本季度最後一個交易日發行和發行的此類或系列證券的數量(在完全攤薄的基礎上計算)，加上(Iii)本季度最後一個交易日每個服務接受者(為此不包括任何經營實體)欠非BEP集團成員的所有債務的本金金額，這些債務有追索權至任何服務接受者。減去所有服務接受者(為此不包括任何經營實體)在該日持有的任何金額的現金；

1.1.83 “總市值增長”是指在任何一個季度，等於(I)該季度的總資本價值與(Ii)期初總資本價值之間的差額的金額；但如果任何季度的(I)與(Ii)之間的差額為負數，則該季度的總資本價值增長應視為 為零；

1.1.84 “交易價”是指，對於在證券交易所或公開報價系統上市的任何單位或證券(BRELP單位除外)，在截至該季度最後一個交易日的五個交易日內，該單位或證券在主板交易所的成交量加權平均價格；但如果任何單位或證券的交易價格是以美元以外的任何貨幣計算的，則就本協議而言，該金額應根據服務提供商合理行事所確定的適用匯率轉換為美元。

1.1.85 “交易費”是指服務接受方按市場條件支付或應付的費用，涉及投資銀行在併購交易中通常提供的財務諮詢服務；

1.1.86 “單位”是指環境保護局的有限合夥單位；

1.1.87 “英國服務提供商”具有序言中賦予的含義；以及

1.1.88 “美國服務提供商”的含義與序言中賦予的含義相同。

本協議中包含的標題和目錄僅供參考，不會影響本協議的解釋或解釋。

在本協議中，除非上下文另有要求，否則：

1.3.1 單數詞應包括複數，反之亦然，性別詞應包括所有性別或中性， 中性詞應包括所有性別；

1.3.2 在任何 一般術語或聲明之後，“包括”、“包括”、“包括”或其任何變體不得解釋為將一般術語或聲明限於所列的特定項目或事項或類似的項目或事項，而是指可合理地落入一般術語或聲明的最廣泛範圍內的所有其他項目或事項；

1.3.3 凡提及任何人，包括此人的繼承人和經允許的受讓人；

1.3.4 對法規、法規、政策、規則或文書的任何提及應包括，並應被視為對此類法規、法規、政策、規章或文書所作的所有修訂，以及對可能通過的具有補充或取代所提及的法規、法規、政策、規則或文書的效力的任何法規、法規、政策、規則或文書 ；

1.3.5 任何對本協議或任何其他協議、文件或文書的引用應解釋為對本協議或其他協議、文件或文書(視情況而定)的引用，這些協議、文件或文書可能已經或可能不時被修訂、更改、替換、修訂和重述、補充或以其他方式修改；

1.3.6 如果根據本協議確定任何金額或需要採取任何行動的任何一天不是營業日，則應確定該金額或要求在下一個營業日(即下一個營業日)的必要時間或之前採取該行動；以及

1.3.7 除非另有明確規定，否則本協議中的所有金額均以美元支付。

除非上下文要求 另有規定，否則如果本協議項下的任何服務提供商或服務接收方同意或作出決定，如果適用的該服務提供商或服務接收方已以書面形式進行溝通，則雙方有權在適用的情況下最終依靠該服務提供商或服務接收方的同意或決定。

在本協議中，“公認會計原則”是指BEP在編制其財務報表時不時使用的公認會計原則。

本協議中包含的每個條款都是不同的和可分割的，有管轄權的法院宣佈任何此類條款或其部分無效或不可執行 不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。在適用法律允許的範圍內，雙方放棄使本協議的任何條款在任何 方面無效或無法執行的任何法律條款。雙方將進行真誠談判，將任何被宣佈為無效或不可執行的條款替換為 有效且可執行的條款，其經濟影響應儘可能接近其所替換的無效或不可執行條款的經濟效果 。

本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議。不存在任何擔保、條件或陳述 (包括法規可能暗示的任何內容)，也不存在與此類主題相關的協議，除非本協議中明確規定或提及。不依賴於本協議任何一方或其董事、高級管理人員、員工或代理人在簽訂本協議之前、同時或之後對事實作出的任何保證、陳述、意見、建議或斷言，除非該等保證、陳述、意見、建議或斷言已被書面記錄並作為本協議的一個條款，且本協議各方均未因任何此類保證、陳述、意見、建議或對事實的斷言而訂立本協議。因此，除上述預期的範圍外，對於任何此類事實保證、陳述、意見、建議或主張，將不會評估任何侵權責任或合同責任。

除本協議明確規定外，除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修訂或放棄均不具約束力。 除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款的放棄，對本協議任何條款的放棄也不構成持續放棄。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利 不視為放棄該權利。任何權利的單一或部分行使不排除一方當事人 其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

本協議將受安大略省法律和加拿大聯邦法律管轄，並根據安大略省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和執行。

第2條

服務提供者的任命

2.1.1 根據本協議中的條款、條件和限制，服務接收方特此指定服務提供方提供或安排服務提供方集團的其他成員向服務接收方提供服務。 此任命將受制於每個服務接收方管理機構對服務提供方的監督以及管理和控制該服務接收方事務的義務。

2.1.2 服務提供商在此接受第2.1.1節規定的指定，並同意以該身份行事，並根據本協議中的條款、條件和限制提供或安排服務提供商集團的其他成員向服務接受方提供服務。

雙方確認， 任何非本協議締約方的控股實體將簽署本協議的副本，同意受本協議條款的約束 。

任何服務提供商均可不時指定Brookfield的關聯公司作為本協議項下的新服務提供商，在新服務提供商以本協議附表B規定的形式簽署加入協議後生效。

任何服務提供商可以將 分包給服務提供商集團的任何其他成員或其任何其他附屬公司，或安排由服務提供商集團的任何其他成員或其任何其他附屬公司根據本協議提供任何或所有服務 ，服務接收方在此同意任何此類分包或安排；但服務提供商應繼續就服務提供商集團或附屬公司的該其他成員或附屬公司提供的任何服務對服務接收方負責。

第三條

服務提供者的服務和權力

服務提供商將向服務接收方提供或安排由服務提供方集團的其他成員提供以下服務(“服務”)，並將擁有向服務接受方提供或安排由服務提供方集團的其他成員提供以下服務(“服務”)的獨家權力和授權：

3.1.1 促使或監督執行所有日常管理、祕書、會計、銀行、財務、行政、聯絡、代表、監管和報告職能和義務；

3.1.2 向控股實體提供與業務有關的整體戰略建議，包括就業務向新市場拓展提供建議；

3.1.3 建立和維護或監督賬簿和記錄的建立和維護；

3.1.4 不時確定、評估和建議控股實體進行收購或處置，並在接到請求時協助談判此類收購或處置的條款。

3.1.5 建議並在被請求時協助以債務、股權或其他方式籌集資金，包括編制、審查或分發任何招股説明書或與其有關的要約備忘錄，並協助與此相關的溝通和支持。

3.1.6 促使或監督任何運營計劃、資本支出計劃或營銷計劃的編制和實施；

3.1.7 向控股實體推薦擔任經營實體理事機構成員的合適人選；

3.1.8 就控股實體對經營實體有權享有的任何投票權的行使提出建議；

3.1.9 就控股實體支付股息或服務接受者的任何其他分配提出建議，包括BEP向其單位持有人的分配；

3.1.10 監督和/或監督適用的服務接受者的會計師、法律顧問和其他會計、財務或法律顧問以及技術、商業、營銷和其他獨立專家，並管理服務接受者被起訴的訴訟，或在諮詢相關管理機構並經其批准後提起訴訟；

3.1.11 處理服務接受方的任何重組、破產程序、解散或清盤所需的所有事項，但須經有關管理機構批准。

3.1.12 監督每個服務接受者及時計算和繳納應繳税款，並提交所有應繳税款；

3.1.13 促使或監督服務對象編制年度合併財務報表、季度中期財務報表和其他公開披露；

3.1.14 根據服務提供商集團的相關成員和相關管理機構可能不時達成的協議，就每個服務接受者的資產以及其他風險的保險(包括董事和高級管理人員保險)提出建議並加入保險；

3.1.15 僅為適用的證券法的目的，安排個人履行BEP的主要高管、會計和財務主管的職能 ；

3.1.16 提供個人擔任控股實體的高級管理人員，但須經有關理事機構批准；

3.1.17 就維護適用法律和其他義務的合規性向服務接受方提供建議；以及

3.1.18 提供與服務接收方可能不時商定的、與服務接收方的日常運營合理相關的所有其他服務。

儘管本協議有任何相反規定，所有投資諮詢服務應(I)僅提供給BRELP，以及(Ii)由在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的服務提供商提供(或通過此類服務提供商，由依賴於美國證券交易委員會的Uniao de Bancos de Brasileiros S.A.的參與關聯公司 不提供1992年7月28日的行動信函和與之相關的信函)。

儘管本協議有任何相反的規定：

3.2.1 美國服務提供商、國際服務提供商和英國服務提供商應負責向BEP和BRELP提供服務，且居住在加拿大的任何實體均不對向BEP和BRELP提供服務負責，也不向其提供任何服務；

3.2.2 美國服務提供商和國際服務提供商應負責向BEP和BRELP提供第3.1.1、3.1.3、3.1.5、3.1.9-3.1.13和3.1.18節中所述的服務，英國服務提供商不對提供或不提供任何此類服務負責；

3.2.3 美國服務提供商和國際服務提供商應負責向不是(I)英國服務提供商的附屬公司或(Ii)作為委託人的任何服務接收方提供服務，而英國服務提供商不負責提供或不提供任何此類服務；

3.2.4 向BRELP提供的與BRELP持有的Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.的任何證券(無論是股權還是債務)相關的任何服務，應由美國服務提供商或國際服務提供商或美國服務提供商或非加拿大居民的國際服務提供商的關聯公司提供，美國服務提供商或國際服務提供商已就提供此類服務作出安排，或美國服務提供商或國際服務提供商已向其提供此類服務。(視屬何情況而定)已轉包提供該等服務；和

3.2.5 如果迪拜服務提供商提供的任何服務要求對任何資產進行評估，則迪拜服務提供商應根據不時生效的任何適用的評估政策進行此類評估。

但是，第3.2節中的任何規定均不得限制根據第3.1節向BRELP提供投資諮詢服務。

3.3.1服務提供者應始終接受相關服務接受者管理機構的監督，並應根據該管理機構不時提出的要求提供或安排提供服務，但有關管理機構仍應對服務接受者作出的所有投資和撤資決定負責。

3.3.2就向服務接收方提供的任何服務而言，迪拜服務提供方應始終遵守相關服務接收方管理機構在以下方面(但不限於)的指示，並服從其指示：

3.3.2.1投資 參數；

3.3.2.2向相關服務接收方或其管理機構(視屬何情況而定)提供代表相關服務接收方執行的交易的通知的安排

3.3.2.3迪拜服務提供商是否以及何時可以在任何特定交易中擔任委託人。

3.3.3服務接收方或其代表向迪拜服務提供商發出的指示 可以口頭或書面形式發出，但如果迪拜服務提供商提出要求，應以書面形式(通過信件或電子郵件)作出或確認。

3.4.1 服務提供商應並應促使服務提供商集團的任何其他成員避免採取任何不符合或將違反任何法律或服務接收方的管理工具不允許的行動 。如果服務提供商或服務提供商集團的任何成員接到服務接收方管理機構的指示，要求其採取不符合 此類法規的任何行動，則該人員應立即通知該管理機構其判斷： 此類行為不符合或違反任何此類法律，或此類管理文書不允許此類行為。

3.4.2 在履行本協議項下的職責時，服務提供商集團的每個成員應有權真誠地依賴合格的專家、專業人員和其他代理人(包括會計師、評估師、顧問、法律顧問和其他專業的 顧問)，並應被允許真誠地依賴服務接收方管理機構的指示，以證明本協議所要求的任何 批准或授權。本協議中為指示、批准和向服務提供商提出請求而提及服務接收方或管理機構的所有內容均指管理機構。

3.4.3 迪拜服務提供商特此確認並同意，在任何時候、任何情況下，迪拜服務提供商均不向任何服務接收方承擔最佳執行的義務。

每個服務提供商 應，並應促使服務提供商集團的任何其他成員在本協議期限內始終維持由履行與服務提供商集團成員在本協議項下的職能類似的職能的人員通常承保的“錯誤 和遺漏”保險範圍和其他保險範圍，其金額與該等其他人員通常維持的保險金額相當。

第四條

服務提供者和服務接受者之間的關係

根據《關係協議》的條款，不得禁止服務提供商集團的任何成員(以及服務提供商集團任何成員的任何附屬公司、董事、高管、成員、合作伙伴、股東或 員工)從事其他商業活動，或贊助或向直接或間接與服務接受方構成競爭的第三方提供服務。

除非本協議另有明確規定，否則在本協議期限內，未經服務提供商事先書面同意，服務接收方不得聘請任何其他人提供與服務相媲美的任何服務，服務提供商有絕對酌情權予以扣留。

雙方承認， 服務提供商作為獨立承包商提供或安排提供本協議項下的服務，服務接收方和服務提供商彼此不是合作伙伴、合資企業或代理，本協議中的任何內容都不會被解釋為合作伙伴、合資企業或代理，也不會因本協議而對他們中的任何一方施加任何責任；但 但本協議中的任何內容不會被解釋為禁止服務接收方和服務提供商作為合作伙伴、合資企業或以任何其他方式共同進行投資。

第五條

管理層和員工

5.1.1 服務提供商應安排或安排服務提供商組的其他成員安排此類合格的 人員和支持人員提供服務。這些人員和支持人員應在服務提供商集團的相關成員合理地認為必要和適當的情況下，將他們的時間 用於向服務接收方提供服務，以履行其在本協議項下的義務。此類人員和支持人員不必將向服務接受者提供服務作為其主要責任，也不必專門為服務接受者提供服務。

5.1.2 每個服務接收方應按照服務提供方任何成員的要求，按照本協議的條款採取一切合理必要的措施，以使服務提供方組的成員能夠履行其義務、契約和責任，並根據本協議行使其權利，包括向服務提供方組提供服務， 並將服務提供方組的員工和承包商作為服務提供方組的任何成員不時提出的請求授予服務提供方組。

5.1.3 服務提供商承諾並同意誠實、真誠地行使本協議所授予的權力和履行本協議賦予的職責，並應在遵守和考慮關係協議的條款和條件後，按照合理審慎的人在類似 情況下會採取的謹慎、勤勉和技能的程度行使謹慎、勤奮和技能。

5.2.1 雙方確認並同意，在BEP的要求下，BEP集團任何成員 的員工和其他人員可能需要根據Brookfield集團任何成員 提供的一個或多個計劃或其他安排獲得長期激勵補償。在這些情況下，Brookfield Group支付或應付給BEP集團該等員工或其他人員的長期激勵薪酬(包括現金、期權或其他基於擔保的薪酬)的全部或部分應分配給BEP集團適用的成員(“補償費用”)。

5.2.2 分配給BEP集團成員的任何補償費用的金額應每年向管理普通合夥人提名和治理委員會報告。

第六條

信息和記錄

6.1.1 服務提供商應或應促使服務提供商集團的任何其他成員在適用的情況下保存適當的賬簿、記錄和文件，在這些賬簿、記錄和文件中，將按照公認的會計原則和適用法律的所有要求，在所有重要方面作出完整、真實和正確的條目。

6.1.2 服務對象應保存適當的賬簿、記錄和文件，在其中填寫完整、真實和正確的條目，在所有重要方面均符合公認的會計原則和適用法律的所有要求。

在服務接受者向服務提供者組的相關成員發出合理的事先通知後，服務提供者組的相關成員將 在任何工作日的正常營業時間向服務接受者及其授權代表提供根據第6.1.1節要求保存的所有簿冊、記錄和文件，以供檢查。此外，服務提供商集團將 向服務接收方或其授權代表提供與本協議項下服務績效有關的財務和運營數據，這些數據可能存在，且服務接收方或其授權代表將不時提出合理要求，包括為了對服務接收方的費用進行任何審計，或為審計服務接收方的財務狀況而需要或建議審計的其他事項。對記錄的任何檢查將以不會不適當地幹擾服務接收方的活動或服務提供商集團在正常過程中的業務進行的方式進行。

6.3.1 服務接收方應：

6.3.1.1 授予或導致授予服務提供商集團對所有文件和信息的完全訪問權限，包括根據第6.1.2節要求維護的所有賬簿、記錄和文件，這對於服務提供商集團 根據本條款履行其義務、契約和責任以及使服務提供商集團能夠提供服務而言是必要的；以及

6.3.1.2 提供或促使提供服務提供商集團任何成員可能合理要求的所有文件和信息，並迅速將服務接收方所知道的任何重要事實或信息通知服務提供商集團的適當成員，包括由或針對任何政府當局的任何BEP集團成員提出的任何已知、未決或威脅的訴訟、訴訟、索賠、訴訟或命令，這些可能影響服務提供商集團根據本協議履行義務、契諾或責任的 ；包括維護適當的財務記錄。

雙方承認並同意，開展並提供本協議所述活動和提供服務的附帶效果可能是提供額外的 信息，這些信息可用於服務提供商集團的任何成員或其任何關聯公司擁有權益的商業利益和相關資產，或可能增加其價值，並且在遵守本協議的情況下，服務提供商集團的任何成員或其各自的關聯公司均無責任就此類活動或結果向服務接收方 負責；但是，服務提供商集團的相關成員在使用此類附加信息時，不會(也不會導致其關聯公司)以服務提供商集團的相關成員或其關聯公司知道或理應知道會導致或導致違反任何服務接收方作為一方或受其約束的協議的任何保密條款的任何方式這樣做。

第七條

費用及開支

7.1.1[br}BRELP特此同意按照本第7條的規定，在本協議期限內支付每季度拖欠的淨基地管理費。

7.1.2 本協議項下任何季度應支付的基本管理費淨額將等於基本管理費減去(“基本管理費調整”)的金額，減去(“基本管理費調整”)的金額如下，前提是此類金額之前未因在前一個季度應用基本管理費調整而減少基本管理費：

7.1.2.1 該季度已支付或應支付的任何服務協議費用；以及

7.1.2.2 該季度已支付或應付的任何可記入貸方的經營實體付款。

7.1.3 為更明確起見，基礎管理費不會因本協議的實施而減少以下金額：(I)任何服務接收方或運營實體向Brookfield集團任何成員支付或應付的獎勵 分銷；(Ii)任何運營實體向Brookfield集團任何成員支付或應付的運營和其他服務費用；或(Iii)任何 交易費。

在任何情況下，BRELP或 任何服務接收方在實施第7.1.2節規定的任何可貸記運營實體付款減免後，均無義務就任何 季度支付超過該季度應付基本管理費的任何金額。

就本協議第7.1.2節 而言，如果導致基本管理費調整的付款是以美元以外的貨幣計價的，則此類付款的 金額將被視為等於在相關季度的最後一天使用該其他貨幣與《華爾街日報》 《匯率》表中公佈的美元之間的匯率折算成的美元金額。如果《華爾街日報》的《匯率》表 沒有在該日期公佈，則為《華爾街日報》《匯率》表公佈的緊靠付款日期之前的最近日期。

7.4.1 服務提供商或服務提供商集團的另一成員將在實際可行的情況下，在季度結束後儘快計算每筆分期付款和淨基數管理費的分配(包括計算基本管理費調整)和應支付的分期付款 ，但無論如何不遲於該季度結束後五個工作日。此後，服務提供商組的相關成員將根據請求將計算和分配的副本 迅速發送給每個服務接收方 ，僅供參考。任何季度的基礎管理費淨額(無論是以現金、單位、BRELP單位或上述單位的任何組合)均應在該季度結束後的第45天到期並立即支付。為更加確定起見，與基地管理費淨額計算有關的任何爭議應按照第12條的規定解決。

7.4.2 對於任何季度，如果管理普通合夥人的管理機構確定BEP集團沒有足夠的現金 (考慮到任何水文儲備設施下的任何可用性)來支付淨基礎管理費和下一次定期分配單位，BRELP可選擇以單位或BRELP單位支付該季度應支付的全部或部分基礎淨管理費，條件是(I)任何此類選擇應在適用季度結束後45天內作出，(Ii)未經BEP書面同意，不得以單位支付此類款項；及(Iii)未經服務提供商書面同意，不得以BRELP單位支付此類款項。如果BRELP選擇以單位或BRELP單位支付全部或部分淨基礎管理費，BEP 或BRELP(視情況而定)應發行，且適用的服務提供商在此同意收購單位或BRELP單位(視情況而定)，等於選擇以單位或BRELP單位支付的淨基礎管理費的部分除以BRELP作出選擇之日單位的公平市場價值(前提是不得發行分數單位或BRELP單位，並將該數字向下舍入為最接近的整數，其餘部分以現金形式支付給服務提供商)。在這種情況下，BEP或BRELP(視情況而定)被指示根據該等單位或BRELP單位(視情況而定)的認購價支付該等款項。

7.4.3 如果BRELP選擇按單位或BRELP單位支付任何季度的全部或任何部分基礎管理費淨額，服務接受方應採取或促使採取一切適當行動以發行該等單位或BRELP單位(如適用)，包括所需的任何行動，以確保該等單位或BRELP單位(如適用)按照適用法律發行並在任何適用的證券交易所和公開報價系統上市。

7.5.1 服務提供者確認並同意，服務接受者將不需要向服務提供者小組的任何成員報銷向該服務接受者提供服務的管理人員、人員或支持人員的工資和其他報酬或該等人員的管理費用。

7.5.2 每個服務接收方應向服務提供商集團的相關成員償還所有自付費用、成本和開支，包括服務提供商集團的相關成員因提供服務而產生的任何第三方費用、成本和開支(7.5.1節所述的費用除外)。除其他事項外，此類費用預計包括：

7.5.2.1 與債務或股權融資有關的費用、成本和費用；

7.5.2.2 與任何服務接受者的一般管理相關的費用、成本和開支；

7.5.2.3 針對或針對服務接收方徵收的税款、許可證和其他法定費用或罰款；

7.5.2.4 服務提供商集團的相關成員根據賠償、出資或類似安排支付的金額；

7.5.2.5 與財務報告、監管備案和投資者關係有關的費用、成本和支出，以及向服務接受方提供服務的代理、顧問和其他人員的費用、成本和支出 ；

7.5.2.6 服務提供商集團的相關成員為履行本協議或任何服務 協議下的職責和職能而合理必需的任何其他費用、成本和開支；以及

7.5.2.7 與調查、收購、持有或處置已作出或擬作出的任何資產或業務有關的費用、開支及成本 。

7.5.3[br}BEP將向Brookfield償還實際支付給權利代理的任何和所有金額：(I)根據Brookfield和Wilmington Trust，National Association，日期為2020年7月30日的權利協議(“權利協議”)，包括但不限於，與所提供的服務有關的自付費用、律師費和在權利協議的管理和執行以及權利代理根據該協議行使和履行職責時發生的其他支出，以及(Ii)根據權利協議向權利代理人提供的任何賠償。

在不限制第7.5條的情況下， 服務接受方應向服務提供商集團的相關成員支付或補償因本協議、本協議預期的任何服務協議或任何其他協議、或根據本協議或根據本協議應支付的費用或其項下應支付的所有費用、使用税、增值税、貨物和服務税、協調銷售税、預扣税或其他類似税、關税或其他政府收費(“政府收費”)。服務提供商集團任何成員應繳納的資本税或其他類似税款 屬於該服務提供商集團成員個人的税金。服務提供商集團未能從這些政府收費賬户 收取款項，並不構成放棄這樣做的權利。

服務提供商應不時或應促使服務提供商集團的其他成員編制報表(每個“費用報表”) ，記錄根據第7條報銷的費用和政府收費，並應將此類報表交付給相關服務接收方。根據第7條可報銷的所有費用和政府收費應由相關服務接收方在收到費用報表後30天內 報銷。第7.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

第八條

布魯克菲爾德的義務和同意權

根據本協議，Brookfield的唯一義務是促使服務提供商集團的成員根據本協議的條款向服務接收方提供服務。

8.2.1 除第8.2.2節所述外，BEPC發行任何可交換股票之前，BEPC應獲得Brookfield的書面同意，Brookfield將全權酌情決定是否給予同意，但Brookfield應在收到BEPC就此類發行提出的書面請求後10個工作日內 提交是否提供此類同意的書面決定。只要Brookfield是權利協議的一方，Brookfield就有權獲得該同意權。

8.2.2 儘管有第8.2.1條的規定，Brookfield的同意權不適用於BEPC為滿足BEPC的限制性股票單位獎勵而發行的任何可交換股票 。

第九條

申述及保證

服務提供者和服務接受者之間的關係

每個服務提供商 在此向服務接收方聲明並保證：

9.1.1 它是根據有關其形成和存在的法律有效組織和存在的；

9.1.2 其或服務提供商集團的另一成員持有履行其在本協議項下義務所需的此類許可，且不知道此類許可可能被取消的任何原因；

9.1.3 它有權、有能力和權威訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；

9.1.4 已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議；

9.1.5 其簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務，不會也不會違反、也不會違反其管轄文書或任何抵押、租賃、協議或其他具有法律約束力的文書項下的任何違約， 其為當事一方或其或其任何財產或資產可能受其約束的許可證或適用法律；

9.1.6 本協議的簽署、交付或履行不需要授權、同意或批准，也不需要向任何人提交或通知；以及

9.1.7 本協議構成其有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受(I)適用的破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓、重組和其他一般適用法律的約束 限制債權人權利和補救措施的一般強制執行，以及(Ii)衡平法的一般原則，包括重要性、誠實信用、公平交易和合理性的標準、衡平法抗辯和衡平法救濟的可獲得性限制， 無論此等原則是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮。

每個服務接收方 在此向服務提供商聲明並保證：

9.2.1 它(以及在適用的情況下，它的普通合夥人)是根據管轄其形成和存在的法律有效組織和存在的；

9.2.2 其或相關運營實體持有其直接或間接擁有或不時運營的電力運營所需的許可證，且不知道此類許可證可能被取消的任何原因；

9.2.3 其(或在適用情況下，代表其普通合夥人)有權、有能力和授權訂立本協議並 履行其在本協議項下的職責和義務；

9.2.4 其(或適用時，其普通合夥人)已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議。

9.2.5 其(或其普通合夥人，如適用)簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，不會也不會違反、違反或導致在其管轄文書(或，如果適用，其普通合夥人的管轄文書)或任何抵押、租賃、協議或其他具有法律約束力的文書、許可證或可約束其任何財產或資產的適用法律下的任何違約；

9.2.6 不需要授權、同意或批准，也不需要向任何人提交或通知任何人與本協議的簽署、交付或履行(或在適用情況下，代表其的普通合夥人)有關的事項；以及

9.2.7 本協議構成其有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受：(I)適用的破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓、重組和其他一般適用法律的約束 限制債權人權利和救濟的一般強制執行；及(Ii)衡平法的一般原則，包括重要性、誠實信用、公平交易和合理性的標準、衡平法抗辯和衡平法救濟的可獲得性限制， 無論該等原則是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮。

第十條

法律責任和賠償

10.1.1 服務接收方在此共同和各自同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償服務提供商集團的每一名成員、其任何關聯公司(除BEP集團的任何成員外)和任何董事、高級管理人員、代理人、分包商、代表、成員、合作伙伴、股東、員工和其他代表(每一方均為服務提供商受償方)，並使其免受任何索賠、責任、損失、損害因任何和所有訴訟、 訴訟、調查、法律程序或任何類型的索賠而產生或威脅的費用或費用(包括法律費用)(“負債”)，無論這些訴訟、調查、訴訟或索賠是根據法規或政府當局的訴訟或其他方式產生的，或與服務接受方的業務、投資和活動有關，或與 本協議或本協議項下提供的服務有關或由此產生的(“索賠”)，包括因第7.6節規定的政府收費而引起的任何索賠；但服務提供商受賠方不得就 任何索賠獲得賠償，條件是該索賠由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決，或根據該服務提供商受賠方同意的和解協議最終確定為因該服務提供商受賠方的惡意、欺詐、故意不當行為、重大疏忽或在刑事案件中在明知行為違法的情況下作出的行為。

10.1.2 服務提供商在此共同和各自同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償服務接受者、其任何關聯公司(服務提供商集團的任何成員除外)以及上述每個成員的任何董事、高級管理人員、代理、成員、合作伙伴、股東、員工和其他代表(每個人都是受補償方)因服務提供商集團的任何成員的惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽和就刑事事項而言，在明知該行為是非法的情況下作出的行為。

10.1.3 如果任何第三方提出或提出任何訴訟、訴訟、調查、法律程序或索賠，而根據本協議，賠償方有義務提供賠償(“第三方索賠”)，則受保障方將有權聘請自己的律師，以及該律師的合理費用。此外，在這種情況下，合理費用(不包括補償給受補償方的與此相關的時間的金額)和與此相關的自付費用將由賠償方支付，但如果最終沒有責任支付本合同項下的賠償，則由賠償方支付，但須由賠償方退還。

10.1.4[br}被補償方和補償方同意，在收到任何第三方索賠開始的通知後，在這種情況下，被補償方將以書面形式將該第三方索賠的開始通知給補償方(但任何意外未能提供此類通知不會損害任何此類被補償方在本合同項下的權利) 並且在該第三方索賠的整個過程中，該受補償方將盡其最大努力向該補償方提供所有相關文件的副本，並將向補償方通報其進展情況，並將與補償方討論所建議的所有重大行動。

10.1.5 本合同雙方明確承認並同意，本第10.1條規定的獲得賠償的權利應是對任何特定情況下賠償一方可能擁有的任何其他責任的補充，而不是減損，或任何受保障方根據法規或其他法律可能享有的任何其他賠償或貢獻的權利。

10.1.6 本第10.1節規定的賠償在本協議項下提供的服務完成或任何終止或聲稱終止後繼續有效。

10.2.1 服務提供商在本協議項下不承擔任何責任，除真誠提供服務外，也不對服務接收方管理機構遵循或拒絕遵循服務提供商集團相關成員的任何建議或建議 的任何行為負責，包括本協議第3.3節所述。

10.2.2 服務接受方在此同意，由於服務提供方根據或依照本協議的任何作為或不作為而可能發生的任何責任，服務提供方、服務接受方的管理機構(為了更確切地説，包括服務接收方的董事或服務接收方的官員或具有類似職能或能力的其他個人)或服務接收方的任何擔保持有人或合作伙伴，不承擔任何責任。除非 此類責任最終由具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決確定，該判決認為服務提供商因服務提供商的惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或在刑事案件中明知行為違法而採取的行為是違法的。

10.2.3 根據本協議，服務提供商受保障方的總責任的最高金額將等於服務接收方在最近兩個日曆年根據本協議或本 協議預期的任何協議或安排，根據第7條在最近兩個日曆年就服務支付的金額。

10.2.4 為免生疑問，本第10.2節的規定在本協議項下提供的服務完成或任何終止或聲稱終止後繼續有效。

10.3.1[br}服務接受方在此將服務提供方組成為服務提供方受補償方的受託管理人，服務提供方是服務接受方根據本條款第10條就服務提供方受補償方訂立的契約的受託人，服務提供者在此接受此類信任，並同意代表受補償方持有和執行此類契約。

10.3.2 服務提供商在此將服務接收方組成為服務提供商根據本條款第10條就此類BEP受賠方訂立的契約的每個BEP受賠方的受託人，服務接收方在此接受此類信任，並同意代表BEP受賠方持有和執行此類契約。

美國聯邦和州證券 法律在某些情況下對真誠行事的人施加責任；此處的任何規定都不構成放棄或限制服務接受者根據任何適用的美國聯邦和州證券法可能享有的任何權利。

第十一條

期限和解約

本協議將繼續有效，直至根據第11.2條或第11.3條終止為止。

11.2.1 在下列情況下，服務接收方可根據第11.2.2條的規定，在向服務提供商發出書面終止通知後終止本協議，而無需支付任何終止費：

11.2.1.1 任何服務提供商都不履行或遵守本協議中包含的任何實質性條款、條件或協議，導致服務接收方受到實質性損害，且此類違約在書面通知指明違約並要求在該60天期限內予以補救後持續60天。但是，如果作為該義務標的的事實、情況或條件不能在該60天期限內得到合理補救，並且在該期限內，服務提供者向服務接受者提供其已經開始的合理證據，並且此後進行所有盡職調查，以補救作為該義務標的的事實、情況或條件，則該 期限應延長一段令服務接受者滿意的合理期限，以便服務提供者 採取合理行動予以補救；

11.2.1.2 任何服務提供者對任何服務接受者進行欺詐、挪用資金或挪用公款的行為，對服務接受者造成物質傷害。

11.2.1.3 任何服務提供商在履行其在本協議項下的義務時發生任何重大疏忽事件，並且這種嚴重疏忽對服務接收方造成實質性損害；或

11.2.1.4 每個服務提供商為其債權人的利益進行一般轉讓、提起訴訟以待裁決 自願破產、同意針對其提出破產呈請、被有管轄權的法院判定為破產或無力償債、根據任何破產法尋求重組或同意提交尋求重組的請願書 或由有管轄權的法院對其提出法令，指定破產或破產中的接管人、受託人或受讓人 。

11.2.2 本協議只有在獲得獨立委員會成員的一致同意後，才可由管理普通合夥人代表BEP根據第11.2.1節終止。

11.2.3 每個服務接收方在此同意並確認，本協議不得僅因BEP集團的任何成員根據服務提供商集團的任何成員的推薦 進行的任何電力運營或業務或任何投資的表現不佳或表現不佳而終止。

11.3.1 在以下情況下，服務提供商可在向服務接收方發出書面終止通知後終止本協議，而無需支付任何終止費：

11.3.1.1 任何服務接收方未能履行或遵守本 協議中包含的任何實質性條款、條件或協議，從而對服務提供商造成實質性損害，且此類違約在書面通知指明該違約並要求在該60天期限內予以補救後持續60天；但是，如果作為該義務標的的事實、情況或條件不能在該60天 期限內得到合理補救，並且在該期限內，服務接受方向服務提供方提供其已開始的合理證據，並在此之後進行所有盡職調查，以補救作為該義務標的的事實、情況或條件，則該 期限應延長一段令服務提供方滿意的合理期限，以便服務接受方採取合理行動進行補救；或

11.3.1.2 任何服務接受者為其債權人的利益進行一般轉讓、提起訴訟程序以自願作出裁決破產、同意對其提出破產呈請、被有管轄權的法院判定為破產或無力償債、根據任何破產法尋求重組或同意提交尋求重組的請願書 或由有管轄權的法院對其作出判令，指定破產或無力償債的接管人、受託人或受讓人 。

如果本協議根據第11條終止，除第6.4節、第11.5節、第11.6節和第13.3節規定的情況外，本協議的任何一方均不承擔任何進一步的責任或義務。

11.5.1 自本協議終止之日起及之後，服務提供商無權獲得 本協議項下進一步服務的基本管理費，但將向其支付自終止之日(包括該日)起計的所有補償。

11.5.2 本協議一旦終止，服務提供商應立即：

11.5.2.1 在扣除任何應計補償和其當時有權獲得的任何費用的補償後，將根據本協議為服務接收者的賬户收集和持有的所有資金支付給服務接收者。

11.5.2.2 向服務接受者的理事機構提交一份完整的賬目，包括一份顯示其收取的所有款項的報表和一份其持有的所有資金的報表，涵蓋最後一次向理事機構提供有關服務接受者的賬目的日期之後的一段時間；以及

11.5.2.3 將服務接收方當時由服務提供商集團保管的所有財產和文件交付給服務接收方的管理機構。

服務提供商在此 同意，服務提供商集團根據本協議持有的服務接受方或其子公司的任何金錢或其他財產應由服務提供商集團的相關成員作為該人員的託管人持有，並且服務提供商集團的相關成員的記錄應適當地明確標記，以反映該 人員對該等金錢或其他財產的所有權。服務提供商集團的相關成員收到由服務接收方的正式授權代表簽署的書面請求後，要求服務提供商集團的相關成員向服務接收方發放服務提供商集團相關成員根據本協議為該服務接收方的賬户持有的任何金錢或其他 財產， 服務提供商集團的相關成員應在合理的 期限內向服務接收方發放此類金錢或其他財產，但在任何情況下不得晚於提出請求後60天。服務提供者組的相關成員不對任何服務接受者、服務接受者的管理機構或任何其他人負責服務接受者根據本節第11.6節第二句所述的與發放給服務接受者的金錢或其他財產有關的任何行為或不作為。每個服務接收方應賠償服務提供商集團的相關成員、其任何附屬公司(除BEP集團的任何成員外)以及任何董事、高級管理人員、代理、分包商、代表、成員、合作伙伴，並使其不受損害, 上述各項的股東、員工和其他代表根據第11.6節的條款，就服務提供商集團的相關成員向服務接受方發放此類資金或其他財產而產生的任何和所有責任 承擔責任。根據本條款進行的賠償應是此類人員根據本條款第10.1條獲得賠償的任何權利之外的補充。為免生疑問，本第11.6節的規定在本協議終止後繼續有效。服務接受者在此將服務提供者組成為每個人的受託人 根據服務接受者根據本第11.6節訂立的關於此等人士的公約第11.6節 有權獲得賠償，服務提供者在此接受此類信任並同意代表此等人士 持有並執行此類契諾。

第十二條

仲裁

在適用法律允許的範圍內，雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何類型或性質的任何爭議或分歧(“爭議”)應 根據本第12條解決。

12.2.1 任何爭議應由一名仲裁員根據本條款第12.2節規定的程序和《仲裁規則》提交仲裁(“仲裁”)。1991年《仲裁法》(安大略省)(本法案)。 如果本第12.2條的規定與本法案的規定不一致，且在這種不一致的範圍內，應在任何仲裁中以本第12.2條的規定為準。

12.2.2 任何一方當事人均可向另一方當事人發出書面通知，説明爭議的性質、所涉金額和擬指定的仲裁員姓名，從而提出仲裁要求。仲裁請求應不遲於引起爭議的事件發生後三十(30)天內提出。

12.2.3 在根據第12.2.2條提出的任何仲裁請求提出後三十(30)天內，各方應就仲裁員的指定達成一致，如果雙方未能達成一致，則可由安大略省高等法院法官根據任何一方的動議指定仲裁員(在任何一種情況下，均為“仲裁員”)。

12.2.4 仲裁聽證會應在仲裁要求中指定的安大略省地點舉行，並應在仲裁員根據第12.2.3條作出裁決後不遲於 三十(30)天開始。仲裁員的決定不得遲於其任命後六十(60)天作出。仲裁員的裁決為終局裁決，不容上訴，對雙方當事人均無約束力。

12.2.5 每一方應承擔其在任何仲裁中聘請的所有律師、顧問、顧問、證人和僱員的費用和費用。除非仲裁員在裁決中另有規定，仲裁員的費用應由雙方當事人平均支付。

在根據本第12條進行爭議解決程序期間，雙方應繼續履行各自在本協定項下的義務，任何一方均不得行使任何其他補救措施來解決爭議。

第十三條

一般條文

13.1.1 雙方均承認(I)BEP和BRELP均為根據百慕大法律成立的有限責任合夥企業，BRELP的有限合夥人對相關合夥企業的任何負債或損失負有責任，但僅限於該有限合夥人已向或同意向相關合夥企業的資本出資以及該有限合夥人在任何未分配收入中的比例；(Ii)BRELP普通合夥人是BREGP LP有限責任公司的唯一普通合夥人；BRELP GP LP是BRELP的唯一普通合夥人；而BRELP的唯一普通合夥人是BEP的唯一普通合夥人；及(Iii)與 方代表BRELP進行交易的唯一人士是BRELP GP LP；代表BRELP GP LP與其進行交易的唯一人士是BRELP普通合夥人；而代表BEP與其進行交易的唯一人士是BRELP的總經理 合夥人。

13.2.1 未經BEP事先書面同意，服務提供商不得轉讓本協議，但以下情況除外：(I)遵守第2.4條，或(Ii)任何服務提供商轉讓給關聯公司或根據獨立委員會的 合理和善意認定為經驗豐富且信譽卓著的經理的人，在這種情況下，關聯公司或受讓人應受本協議和轉讓條款的約束，與該服務提供商受本協議約束的方式相同。此外，如果服務提供商事先向服務接收方提供書面通知，僅供參考 ，則本協議中包含的任何內容均不妨礙任何質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓服務提供商在本協議項下的任何權利，包括本協議項下應支付給服務提供商的任何款項。善意的作為擔保人的貸款人。

13.2.2 儘管有13.2.1節的規定，未經環保局事先書面同意，本協議不得由在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的任何服務提供商 轉讓(按照《顧問法》的含義)。

13.2.3 未經服務提供商事先書面同意，任何服務接收方不得轉讓本協議。 除非服務接收方通過合併、合併或購買資產的方式將本協議轉讓給其繼承人，在這種情況下，繼承人應受本協議和轉讓條款的約束，與該服務接收方受本協議約束的方式相同。

13.2.4 本協議任何違反第13條規定的轉讓均為無效。

任何服務 接收方根據本協議向服務提供商集團的任何成員支付的任何款項到期時未匯出的任何款項仍將到期(無論是按需付款還是 其他方式)，並且該等逾期金額(判決前和判決後)將按等於利息 利率的年利率計息。

本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

本協議要求或允許發出的任何通知或其他通訊將以書面形式發出，並將通過預付頭等郵件、傳真或其他電子通訊方式或以下規定的專人遞送方式發出。任何此類通知或其他通信，如果在除因罷工、停工或其他原因導致郵政服務全面中斷期間以外的任何時間通過預付郵資的頭等郵件郵寄，將被視為在其郵標日期後的第四個營業日收到，或者如果通過傳真或其他電子通信方式發送，將被視為在發送後的營業日收到，或者，如果由專人交付，則在交付到下列指定的適用地址時， 將被視為已收到，或者交付給下文指定的個人，或者交付給該地址上具有代表收件人接受交付的明顯權限的個人。更改地址的通知 也受本節管轄。如果由於罷工、封鎖或其他原因導致郵政服務全面中斷，通知或其他通信將由專人遞送或通過傳真或其他電子通信方式發送， 將被視為已按照本節的規定收到。通知和其他通信將按如下方式處理：

Brookfield Renewable Partners Limited

前街73號 漢密爾頓HM 12
百慕大羣島

注意：祕書

百慕大BRP GP有限公司

前街73號
哈密爾頓HM 12
百慕大羣島

注意：祕書

布魯克菲爾德資產管理。

Brookfield Place 300號套房

灣街181號，762號信箱

多倫多，安大略省

M5J 2T3

注意：首席法務官

BRP能源集團L.P.

Brookfield Place 300號套房

灣街181號，762號信箱

多倫多，安大略省

M5J 2T3

注意：首席執行官

布魯克菲爾德資產管理私人機構 資本顧問(加拿大)，L.P.

Brookfield Place 300號套房

灣街181號，762號信箱

多倫多，安大略省

M5J 2T3

注意：首席執行官

Brookfield Canada Renewable Manager LP

Brookfield Place 300號套房

灣街181號，762號信箱

多倫多，安大略省

M5J 2T3

布魯克菲爾德可再生能源集團有限責任公司
維西街250號，15號^這是地板
紐約州紐約市
10281-1023

布魯克菲爾德可再生能源集團有限責任公司
維西街250號，15號^這是地板
紐約州紐約市
10281-1023

Brookfield Global Renewable Energy Advisor Limited

漢諾威廣場23號

英國倫敦

W1S 1JB

注意：祕書

Brookfield Private Capital(DIFC)Limited

第45單元，第15層

大門大樓

DIFC

PO Box 507234

迪拜

阿拉伯聯合酋長國

或一方可根據本第13.5條不時通知其他方的其他地址。

本協議各方將 迅速作出、作出、籤立或交付，或促使作出、作出、籤立或交付本協議另一方為實施本協議而可能不時合理要求的所有其他行動、文件和事情，並將作出合理的 努力，並採取其權力範圍內合理的一切步驟，以充分實施本協議的規定。

本協議可簽署副本 ，每個副本將構成一份原始文件，這些副本加在一起將構成一個相同的文書。

雙方確認， 任何非本協議締約方的控股實體將簽署本協議的副本，同意受本協議條款的約束 。

[下一頁是簽名頁]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附表A

茲證明，自上述第一次簽署之日起，各控股實體已簽署本協議。

附表B

加入主服務協議

本《主服務協議》由布魯克菲爾德資產管理(“Brookfield”)、Brookfield可再生夥伴公司、Brookfield可再生能源公司、加拿大服務提供商、加拿大服務提供商II、加拿大服務提供商III、美國服務提供商、國際服務提供商、英國服務提供商、迪拜服務提供商和控股實體簽訂並簽訂，日期為2020年■(“Brookfield”)，由■於■之日起簽訂，並由■a[公司/合夥/有限合夥]受(“新服務提供商”)的法律管轄。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主服務協議中規定的含義。

獨奏會：

A. 主服務協議規定，任何服務提供商可不時指定Brookfield的關聯公司作為該協議下的新服務提供商；

B.新服務提供商是Brookfield的附屬公司；以及

C. ■服務提供商希望根據主服務協議指定新的服務提供商作為新的服務提供商，並且新的服務提供商希望接受該任命。

因此，現在考慮到良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，新服務提供商同意如下 ：

1. 待約束的協議。新服務提供商特此同意，一旦簽署本加入協議，它將成為主服務協議的一方，並確認其完全受本加入協議和主服務協議下的服務提供商的所有契約、陳述、條款和條件的約束和約束。

2. 繼承人、轉讓和修改。任何違反《主服務協議》第■節的本加盟轉讓均無效。除非由簽字方雙方以書面形式簽署，否則本合同的任何修改或棄權均不具約束力。

3. 注意事項。本合併將使本合同雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人受益，並對其具有約束力。

4. 通知。向新服務提供商發出的通知和其他通信內容如下：

■

5. 對應方。本聯名書可簽署副本，每份副本將構成一份正本文件，這些副本加在一起，將構成一份相同的文書。

6. 適用法律。本合併將受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省的法律進行解釋和執行。

[下一頁是簽名頁]

雙方已於上述日期簽署本合同，特此為證。