附件10.1

目錄

雙方同意如下。

1定義和解釋

1.1定義

除非上下文另有要求，否則以下定義適用。

加速折舊措施選擇退出是指根據1997年《所得税(過渡性規定)法》(Cth)第40-137節所作的選擇，以便不根據《1997年所得税(過渡性規定)法》(Cth)第40-BA分部計算特定折舊資產的減值。

會計原則是指附表3所列在編制完工説明書時所適用的原則、政策和程序。

會計準則是指：

(A)《公司法》對財務報告的編制和內容的要求；和

(B)根據《公司法》批准的會計準則，即澳大利亞會計準則和澳大利亞會計準則委員會發布的任何權威解釋。

帳目指本集團截至帳目日期止財政年度的經審核綜合帳目。

帳目日期表示2021年6月30日。

ACM IP許可證：Only About Child Pty Ltd和Advance Cloor Management Pty Ltd於2020年2月28日簽訂的協議。

調整額是指等於以下各項的金額(如有)：

(A)完工週轉金金額；減去

(B)估計的週轉金數額；減去

(C)完成工作的淨債務數額；

(D)估計的淨債務數額。

如果金額小於0美元，則表示為負數。

調整審查日期具有第6.1(B)款中給出的含義。

協議匯率是指雙方商定的澳元：美元匯率，即1澳元=0.71美元。

批准是指自本協議之日起，適用法律要求的任何政府機構對業務運營的授權、許可、許可、同意、豁免和其他正式批准。

與税務有關的評税包括任何集團成員可能有責任向税務機關繳付税款或因税務而向税務機關繳付税款的任何程序，包括但不限於税務當局或自行評税、原始或修訂評税、實際或視為評税、書面通知、申索或要求或其他方式進行的任何程序。

ASX指澳交所有限公司ACN 008 624 691或該實體經營的金融市場，視情況而定。

審計，與税務有關，是指税務機關進行的任何審計、調查、審查、信息索取或其他任何形式的查詢。

銀行保函是指附表7所列的銀行保函。

業務指於本協議日期由本集團經營的提供託兒服務的業務。

營業日是指在澳大利亞新南威爾士州和美利堅合眾國馬薩諸塞州銀行普遍營業的非星期六、星期日或公共假日的日子。

商業知識產權是指在企業中使用的、由企業開發的、為企業開發的或與企業有關的知識產權，不包括根據ACM IP許可證僅授權給About Child Pty Ltd的知識產權。

業務記錄是指適用法律要求由集團成員編制和保存的賬簿、記錄和法定文件。

校園租約是指截至本協議簽訂之日與附表9所列校園有關的租約。

現金指的是不重複計算本定義中多個段落中可能描述的任何項目：

(A)本集團所有現金、現金等價物及存款的總額，包括手頭或記入銀行或其他金融機構賬户的所有應計利息，扣除集團公司經核對的總賬所記錄的未清償銀行透支；

(B)在經核對的集團公司總賬中記錄的任何租金回扣；

(C)類現金物品。

類似現金的物品意味着：

(A)在本集團根據銷售協議的條款就小村莊交易(以資料室文件所披露的形式)的生效時間之前就小村莊交易支付的任何收益或其他或有付款的範圍內，相等於該等收益或其他或有付款的款額；

(B)在保險索賠已完全達成協議和和解但在生效時間之前尚未支付給本集團的情況下，保險索賠的全部金額。

索賠是指任何索賠、要求、法律程序或訴訟原因，無論是現有的、未確定的、即時的、未來的或有的，並以任何方式與本協議、股份出售、業務或根據本協議訂立的任何協議有關，包括保修索賠和税務索賠。

公司指Nemo(BC)HoldCo Pty Ltd(ACN 614 209 880)。

完成意味着按照第5條的規定完成交易。

完工日期是指完工日期，即：

(A)按照本協定符合最終條件先決條件的下一個月在悉尼(澳大利亞)和波士頓(美國)的第一個營業日(除非該條件先決條件的符合在一個月結束前5個營業日內發生，在這種情況下，澳大利亞悉尼和波士頓的第二個月的第一個營業日是按照本協定符合該條件先決條件的下一個月的第一個營業日)，但不會在2022年7月1日之前完成(符合第10.5(D)條的規定)；或

(B)賣方和買方以書面商定的其他日期。

完成債務淨額指根據會計原則計算並於最終完成説明書所載於生效時間相等於本集團債務減去現金的金額。為免生疑問，如果現金大於債務的絕對值，則完成淨債務金額為負數，如果現金小於債務的絕對值，則完成淨債務金額為正數。

完工付款指的是一筆金額等於：

(A)初始購置價；減去

(B)外債數額；減去

(C)延遲代價；減去

(D)完成交易費用(不包括商品及服務税)；減去

(E)完成交易獎金的80%，包括相關的間接費用，如按年繳費集團預扣養老金、工人賠償金和工資税；減去

(F)準許優先股股息數額；加

(G)初步調整額。

為免生疑問，在計算竣工付款時，遞延對價為150,000,000澳元。

完成表是指在生效時按照附表4 A部所列格式編制的報表，按照會計原則編制，並按照第6條最終商定或確定的報表。

完工交易成本是指估計完工説明書中所列的有效時間的交易成本。

竣工交易獎金是指預計完工説明書中規定的交易獎金。

完成營運資金金額指本集團於生效時的營運資金淨額，按會計原則及最終完成事項説明書所載計算。

條件先例具有第2.1條中所給出的含義。

條件先行終止日期意味着：

(A)自本協定日期起計4個月的日期；或

(B)自本協議簽訂之日起6個月的日期，如果在上述(A)段所述日期之前10個工作日的下午5時，先決條件仍未滿足，且賣方或買方通知另一方，先決條件終止日期將再延長2個月，

或賣方和買方書面商定的任何較後日期。

間接損失是指：

(A)不能合理地認為一方當事人因違反本協定或引起該責任的事件而自然產生的任何責任，其中可包括：

(一)收入損失、收入損失、利潤損失、金融機會損失、業務損失、合同損失、使用損失、商譽損失、生產損失和其他經濟損失；

(Ii)融資成本或經營成本增加，

但不包括：

(B)如果損失或損害是直接利潤損失、直接收入損失或直接生產損失；

(C)遺失或損害是在通常情況下，因違反規定而自然產生的；或

(D)本集團股份或資產價值的任何減值。

控制是指對任何人直接或間接擁有的權力(不論是否具有約束力或可強制執行，實際上包括)，通過擁有有表決權的證券、通過協議或其他方式，指導或導致該人的管理或政策的指導，包括以下內容：

(A)直接或間接擁有該人超過50%的投票權；或

(B)有權任命該人的董事會(或類似的管理機構)的多數成員，或酌情管理該人的資產。

就本定義而言：

(A)普通合夥人被當作控制其為普通合夥人的有限責任合夥；

(B)由任何人直接或間接提供意見或管理的基金、車輛或賬户亦當作由該人控制；及

(C)在下列情況下，任何人將被視為控制信託：

(I)該人是該信託的受託人(或借本定義另一部分的適用而控制該信託)；

(2)該信託的任何受託人的董事會(或類似的管治機構)的組成由該人(單獨或與其相關實體)決定；

(Iii)該信託的任何受託人或該信託的任何受託人的董事局(或相類管治團體)習慣於按照該人的指示、指示或意願行事(單獨或與其有關連的實體)；

(Iv)該人(單獨或連同其有關實體)直接或間接持有或擁有：

(A)該信託的任何受託人的已發行有表決權證券的過半數；

(B)該信託的任何受託人的最終控制實體的已發行有表決權證券的多數；或

(C)信託授予持有人有權從該信託獲得分配的單位、證券或其他權利的多數；或

(V)該人有權委任或決定該信託的任何受託人或受益人。

《公司法》係指2001年《公司法》(Cth)。

新冠肺炎是指被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒在澳大利亞任何地方的任何實際或懷疑的爆發或其他傳播(包括任何變種)，無論是在本協議之日之前、之日還是之後。

數據室是指買方及其代表在本協議日期之前通過https://dataroom.ansarada.com可訪問的名為“Project Dory”的電子數據室，買方及其代表在本協議日期之前已進入該數據室。

數據室文件是指截至該日，即本協議日期前一個工作日，數據中包含的所有文件、數據和信息(包括對通過數據室提交的問題和進一步信息的請求的答覆)。

債務指在不重複計算本定義多個段落中所述任何項目的情況下，本集團在以下方面的債務總額：

(A)本集團向任何財務機構借款或欠任何財務機構的任何款項，包括所有本金及累算利息，以及在清盤時須支付的所有費用；

(B)集團成員提供的任何銀行擔保、信用證或類似形式的信貸支持，但與任何信用卡融資或租賃相關或在正常業務過程中出具的擔保、信用證或類似形式的信貸支持除外；

(C)根據《美國會計準則》第117條被歸類為融資租賃並由任何集團成員作為借款人或承租人訂立的任何租賃或類似安排下的任何債務；

(D)任何未支付的分流保險金額；

(E)本集團須繳付的任何未繳所得税或應繳税款；

(F)支付任何利率或外幣對衝工具所需的任何數額；

(G)市場街退出款的80%，在生效時間內未支付的部分；

(H)完成時根據《貝恩管理協議》所欠的任何未付費用；

(I)與應計項目和行業債權人有關的遞延租金(包括在應計項目和貿易債權人中)，

但不包括：

(J)為免生疑問，外債款額、準許優先股股息款額、完成交易紅利及完成交易費用，但如任何交易費用及交易紅利並未從完成付款中扣除或在完成時以其他方式全數支付、償還或解除(視屬何情況而定)，則屬例外(在此情況下，該等款額將視為債項)；

(K)本集團就小村莊交易應付的任何收入或其他或有付款的金額(根據出售協議的條款，以數據室文件所披露的形式進行小村莊交易)；

(L)根據美國會計準則第117條被視為經營租賃或根據美國會計準則理事會第16條被視為負債的任何數額；

(M)截至生效時間為止，因在正常業務過程中經營業務而產生的信用卡負債；

(N)集團成員之間的應收或應付款項；及

(O)在業務的正常運作過程中應付的帳款。

遞延對價是指106,500,000美元(相當於150,000,000澳元按協議匯率兑換成美元)。

披露材料是指數據室文檔。

爭議通知具有第6.2條中給出的含義。

税收是指由任何政府機構徵收的任何印花税、交易税或登記税或類似的收費，包括任何相關的利息、罰款、收費或其他徵收的金額。

生效時間是指竣工日凌晨12：01。

員工是指本集團的員工。

預計完工説明書指以附表4 B部所列格式擬備的説明書。

估計淨債務金額是指賣方對估計完成説明書中所列完成淨債務金額的真誠估計。為免生疑問，若現金大於債務絕對值，則估計淨債務金額為負數，若現金小於債務絕對值，則估計淨債務金額為正數。

估計營運資金金額是指賣方對估計完成報表中所列完成營運資金金額的善意估計。

專家指國際認可會計師事務所的合夥人，該會計師事務所獨立於賣方、本公司及買方，具有至少10年會計師資格後的經驗，並具備所需知識及專業知識以確定完工調整爭議，並根據第6.2(D)條受聘。

外債數額是指在有效時間，包括在有效時間的所有本金、應計利息和未付利息以及所有費用和費用(包括分期付款)全額清償外債融資機制下的所有未清償款項所需的總額

費用)與完成時償還和終止外債融資有關的應付費用，如估計完成情況説明所述。

外債融資是指日期為2018年4月5日的NEMO(BC)Bidco Pty Ltd銀團融資協議(經修訂)。

公平披露指充分詳細地披露與該業務類似的業務的成熟購買者或其代表將意識到該事實、事項或情況的實質和重要性。

前瞻性信息指關於或有關業務、集團或兩者未來業績或前景的任何預測、預測、估計、預算、意向聲明或意見聲明。

政府機構是指政府或政府、半政府、監管或司法實體或當局(包括任何此類實體或當局的任何繼承實體或當局)，幷包括根據法規或證券交易所設立的自律組織。

集團指本公司及附表6所列本公司所控制的各家公司，而集團成員指其中任何一家。

商品及服務税是指商品及服務税法律所指的税項，包括任何與此有關的附加税、懲罰税、罰款、利息或其他費用。

GST法案是指1999年新税制(商品和服務税)法案(Cth)。

商品及服務税法律是指商品及服務税法案或任何司法管轄區的任何同等法律，視情況而定。

擔保人保證是指附表2 B部所列的陳述和保證。

即期可用資金是指現金、電報或其他電子手段，將結清的資金轉入收款人預先指定的銀行賬户。

所得税是指對收入、利潤或收益徵收的税，包括對資本利得税和税法規定的名義收益或視為收益的徵税。

所得税年度是指應繳納所得税的財政年度或12個月的其他期間，或代替其繳納所得税的任何期間。

初始調整額是指：

(A)估計的營運資金數額；減去

(B)目標營運資金額；減去

(C)估計的淨債項款額，

如果金額小於0美元，則表示為負數。

初始購買價格意味着4.5億美元。

保險索賠指Nemo(BC)Bidco Pty Ltd向AIG Australia Ltd提出的索賠以及OAC No.1 Pty Ltd向AIG Australia Ltd提出的索賠，兩者均根據本集團關於收購Little Learning School業務的保修和賠償保險單提出。

知識產權是指世界各地的所有知識產權和工業產權，無論是否註冊，包括商標、外觀設計、專利、發明、電路布圖、版權和類似權利、機密信息、專有技術和所有其他

經不時修訂的1967年7月14日世界知識產權組織成立公約第2條所界定的知識產權。

利率是指澳大利亞交易所基準利率頁面(或任何後續頁面)上顯示的三個月期限澳大利亞銀行票據上午11點或大約11點(美國東部時間)顯示的24小時延遲利率。

就業補貼計劃是指澳大利亞聯邦根據《2020年冠狀病毒經濟應對一攬子計劃(支付和福利)法案》(Cth)和《2020年冠狀病毒經濟應對一攬子計劃(第2號措施)法案》(Cth)提供的工資補貼計劃，包括澳大利亞聯邦為實現實質上相同的政策意圖而對此類計劃進行的任何修訂、替換、更新或延長。

關鍵人物意味着：

(A)約翰·彭斯；

(B)David Mahony；

(C)Nik Scotcher；

(D)凱瑟琳·哈欽斯；

(E)Melanie Leijer；

(F)李淑儀；及

(G)山姆·温特。

法律是指任何法規、規章、命令、規則或附屬立法。

租賃是指集團成員有權使用或佔用任何租賃財產的口頭或書面協議或安排。

租賃物業是指附表5所列的租賃物業。

負債是指任何種類和以任何方式產生的索賠、債務、義務、損失、費用、損害賠償和費用，包括罰款、罰款和利息，包括預期或或有的負債，以及其數額暫時無法確定或無法確定的負債。

小村交易指賣方集團根據股份銷售契據及土地買賣合約收購小村早期學習Buderim Pty Ltd、Little Village Bridgeman Down Pty Ltd、Project Village Ridley Pty Ltd及位於昆士蘭Bridgeman Down裏德利路207號4035的永久保有業權，該等土地分別為01.07.01.001、01.07.01.002及16.02.06。

清算是指接管或以其他方式委任控權人、撤銷註冊、妥協、安排契據、合併、管理、重建、清盤、解散、為債權人的利益而轉讓、與債權人作出安排或妥協或破產

管理賬目指本集團自賬目日期起至2022年3月31日止期間的綜合未經審核管理賬目，載於資料室01.02.02.11.001-01.02.02.011.007。

管理層股權計劃是指公司制定的管理層股權計劃，以及所有相關和附屬的協議和文件，每種情況下都會不時修改。

市場街出口付款意味着1,501,390.55美元(包括商品及服務税)。

市場街租賃是指新南威爾士州悉尼市場街44號1樓的租約，由Perpetual Trust Company Limited、德克薩斯基金管理有限公司和華僑銀行運營有限公司簽訂。

材料合同是指集團成員作為當事一方的合同，該合同：

(A)每年需要或合理地相當可能需要支付超過$250,000的款項；或

(B)合理地相當可能每年產生超過$250,000的收入。

通知具有第18.10條中給出的含義。

其他有關申報表具有第11.3(A)(Iii)條給予該詞的涵義。

允許股息是指公司在交易完成前宣佈並支付給供應商的一次或多次股息，前提是：

(A)任何該等股息的支付，不會在交易完成當日或緊接完成後導致公司的印花印花賬目出現赤字；及

(B)任何該等股息的總額不得超過完成時本集團的現金總額，且任何集團公司不得借入支付準許股息。

許可優先股股息金額指本公司於生效時間已宣派但尚未支付的任何許可優先股股息總額，載於估計完成説明書。

許可優先股股息指本公司於交易完成前向若干優先股股東(於股息記錄日期為所有優先股股東)宣派的一項或多項股息，惟任何該等股息的支付不會在交易完成當日或緊接完成後導致本公司印花賬目出現印花赤字。

允許的擔保權益是指：

(A)PPSA第12(3)條所指種類的權益，而有關交易實質上並非保證付款或履行義務；

(B)因法規的施行而產生的有利於政府機構的押記或留置權，除非該押記或留置權所擔保的款項未獲支付；

(C)在正常業務過程中產生的任何技工、工人或其他類似的留置權；或

(D)任何保有所有權的安排，以確保在通常業務運作中取得的財產的未付款項尚未到期的購買款項。

個人信息是指與已確定身份或可合理確定身份的個人有關的任何信息或意見。

PPSA指的是2009年《個人財產證券法》(Cth)。

填妥前申報表具有第11.3(A)(I)條所指的涵義。

優先股是指公司所有的A類優先股，即公司的12,192,462股A類優先股。

優先股股東是指優先股的所有持有人。

採購價格意味着：

(A)完工費；加上

(B)延遲代價(按照第6.5條支付)；

(C)調整額(如有的話)，

根據本協議進行的其他調整。

買方集團是指買方及其每個相關實體(包括完成時和完成後的集團成員)，買方集團成員是指他們中的任何一個。

買方保證指附表2 A部所列的陳述和保證。

對於一個人來説，相關實體是指任何控制、被該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的人。

代表性指的是與實體有關的：

(A)該實體的有關實體；或

(B)該實體或該實體的相聯實體的高級人員、僱員、合夥人、經理、投資者(包括真正的潛在投資者)、融資人(包括真正的潛在融資人)、保險人、核數師、保管人或顧問。

受限制方是指供應商、供應商的相關實體和在澳大利亞由貝恩資本有限公司控制的投資組合公司(但為避免懷疑，不包括澳大利亞以外的任何投資組合公司)。

分流保險金額是指根據第10.12條與獲得分流保險相關的保費和任何相關成本、費用或税金的金額。

擔保物權是指任何抵押、質押、留置權或押記，或任何擔保、優先權益或任何形式的安排。它包括：

(A)就任何資產而言，給予債權人優先於其他債權人的任何東西；及

(B)所有權的保留(在日常交易的通常過程中除外)和作為保證的款項的存放，

在每一種情況下，都包括創建其中任何一個或允許任何一個存在的任何協議。它不包括：

(A)PPSA第12(3)條所指種類的權益，而有關交易實質上並不保證付款或履行義務；或

(B)準許抵押權益。

股東協議指日期為2017年10月30日、於2021年6月30日修訂並重述的與本公司有關的股東協議。

股份指本公司已發行的所有股份，連同該等股份於完成交易時所附帶或應累算的所有權利的利益。

跨座式退貨具有第11.3(A)(Ii)條所指的涵義。

TAA是指1953年税收管理法(Cth)。

目標營運資金金額為負27,021,534美元。

徵税方式：

(A)税務當局(為免生疑問，包括商品及服務税)徵收或徵收的所有税項、徵費、徵收、扣除、收費、差餉、税款、強制貸款或扣繳；及

(B)施加於上述任何一項或就上述任何一項而施加的任何有關利息、罰款、押記、費用或其他款額。

凡提及任何税法或税務法規或其規定，即包括該法規或當時生效的與税務申索或税務保證有關的規定(但此類提及不包括任何不具有法律效力且不具約束力的指南、實務説明、裁決或諮詢意見)。

《税法》係指《1936年所得税評估法》(Cth)、《1997年所得税評估法》(Cth)、《1953年税收管理法》(Cth)或任何司法管轄區的任何同等法律，視情況而定。

税務索賠是指根據第7.8條中的税務保證或賠償要求提出的索賠。

税法是指涉及或徵收任何税收的法律，包括(但不限於)税法。

税務保證是指附表1中“税務保證”標題下的供應商保證。

税務機關是指管理任何一項或多項税收的任何政府機構。

臨時全額支出措施選擇退出是指根據1997年《所得税(過渡性條款)法》(Cth)第40-190節作出的選擇，以便不根據1997年《所得税(過渡性條款)法》(Cth)第40-BB分節計算特定折舊資產的減值。

所有權和能力保證是指A部分和附表1第18至29段中的供應商保證。

第三方同意是指需要從集團成員所屬協議的交易對手處獲得的每個同意、批准、放棄、釋放或通知，如果不是通過完成該同意、批准、放棄、釋放或通知，將導致該協議的交易對手有權終止該協議，或將導致該集團成員違約。

第三方受益人具有第18.2條中給出的含義。

交易具有在獨奏會B中被賦予的意義。

交易紅利指任何集團成員就交易向任何僱員支付的任何未付花紅或獎勵付款，包括相關費用，例如PAYG預扣退休金、工人補償和工資税，但不包括在業務正常過程中應支付的任何獎金或獎勵付款，以及與取消、回購或終止任何優先股相關的任何付款，這些款項與欠集團成員的金額相抵銷。

交易費用指任何集團成員於完成交易當日或之前所產生的應付予任何集團成員就交易而聘用的任何專業顧問的任何費用、成本及開支，但不包括完成交易後由任何買方集團成員(集團成員除外)或其任何代表所產生或重新收取的任何費用、成本及開支。

供應商集團是指供應商及其每個相關實體(包括完成之前的集團成員)，供應商集團成員是指其中的任何一個。

賣方擔保是指附表1中規定的賣方的陳述和擔保。

放棄受益人具有第8.11(D)條中所給出的含義。

保修索賠是指與供應商保修(税務保修除外)有關的索賠。

安全生產監管機構是指負責管理、監管和/或執行任何工作健康和安全法律的每個機構或監管機構，包括但不限於：

(A)新南威爾士州SafeWork；

(B)維港工作安全公司；

(C)昆士蘭工作場所健康和安全；

(D)西澳大利亞州WorkSafe；

(E)南澳大利亞州SafeWork；

(F)WorkSafe Tasmania；

(G)NT WorkSafe；

(H)《工作安全法》；

(I)Comcare；及

(J)澳大利亞安全工作組織。

工傷保險管理局是指負責管理、監管和/或執行任何工傷賠償法律的每個機構或監管機構，包括但不限於：

(A)新南威爾士州保險監管局；

(B)維港工作安全公司；

(C)昆士蘭WorkCover；

(D)西澳大利亞州的WorkCover；

(E)工作中心塔斯馬尼亞州；

(F)ReturnToWork南澳大利亞；

(G)NT WorkSafe；

(H)《工作安全法案》；和

(I)Comcare。

營運資金是指附表4 A部分和B部分“營運資金”表中所列項目的總和。

W&I保險費是指W&I保險單項下或與W&I保險單有關的所有費用和支出，包括保險費、保險費以及與W&I保險單有關的任何相關費用、成本、税金和經紀佣金。

水漬保險單是指水漬保險人與買方之間與本協議有關的保修和賠償保險單。

W&I保險公司是指倫敦勞合社和英國凸面保險有限公司。

W&I保單限額是指所有保修索賠和税務索賠的總額為30,000,000美元。

1.2釋義

(A)標題只為方便起見，並不影響釋義。

(B)凡提述任何兩個或多於兩個人的權利或義務，只個別地授予該項權利或施加該項義務(而非共同或共同及各別)。

(C)在包括之後提及任何內容，包括，例如，或類似的表述，並不限制可包括的其他內容。

(D)本協定中的任何內容不得僅因一方提出本協定或其任何部分而被解釋為對該方不利。

(E)除文意另有所指外，下列規則適用：

(I)單數包括複數，反之亦適用。

(2)性別包括所有性別。

(3)如果一個詞或詞組有定義，其其他語法形式也有相應的含義。

(Iv)凡提及人之處，包括法團、信託、合夥、非法人團體或其他實體，不論其是否由獨立的法律實體組成。

(V)凡提及條款或附表，即指本協定的條款或附表。

(Vi)凡提及協議或文件(包括提及本協定)，即指經修訂、補充、更新或取代的協議或文件，但在本協定或該其他協議或文件所禁止的範圍內除外。

(Vii)對文字的提及包括以看得見或摸得着的形式表示或複製文字、圖形、圖畫或符號的任何方法(幷包括通過電子郵件進行通信)。

(Viii)凡提及本協定或另一協定或文件的當事一方，包括當事一方的繼承人、經許可的替代者和經準許的受讓人(以及在適用的情況下，指當事一方的法定遺產代理人)。

(Ix)凡提述立法或某項立法條文之處，包括對該等條文的修改或重新制定、取代該條文的任何立法條文及根據該條文而發出的規例或法定文書。

(X)凡提及美元和$，即指澳元。

(Xi)時間指的是澳大利亞墨爾本的時間。

(F)如果某人根據本協議必須做某事的當天或之前不是營業日，則該人必須在下一個營業日或之前做某事。

(G)如果根據本文件的計算將導致某人有權獲得或有義務支付一分錢的零頭，則該零碎部分的權利將被四捨五入到最接近的整分。

1.3供應商的知識

(A)附表1所載的某些陳述，只由賣方根據其實際所知而作出及作出。就本協議而言，賣方所知僅限於任何主要人士知悉或在緊接本協議日期前本會知悉的事項，如果他們就該事項的準確性向其直接下屬作出合理查詢的話。

(B)不會將除上述確定的人員以外的任何人的知識歸因於供應商。在沒有欺詐的情況下，第1.3(A)條中提到的任何人都不會在本協議項下或與本協議相關的情況下，就供應商保證或其他方面承擔任何個人責任。

1.4同意或批准

如果根據本協議作出的任何行為、事項或事情取決於一方的同意或批准，或在一方的自由裁量權範圍內，則可有條件地或無條件地給予同意或批准，或由一方以其絕對自由裁量權拒絕行使該自由裁量權，除非另有明確規定。

1.5付款方式

(A)根據本協議規定必須支付的每一筆付款，必須通過將結清的資金直接存入有關收款人以書面指定的一個或多個銀行賬户的方式進行，這些賬户應在付款到期日之前不少於5個工作日指定。

(B)除非有關受款人另有協議，否則在有關受款人的指定銀行賬户中收取並結清本協議項下的任何付款：

(I)下午4時或之前在悉尼(澳大利亞)的營業日，將被視為在(澳大利亞)悉尼的該營業日作出；以及

(Ii)下午4時後在悉尼(澳大利亞)的營業日，將被視為在轉賬或付款之日之後的悉尼(澳大利亞)的下一個營業日。

(C)在不限制第1.5條中任何其他規定的情況下，延期對價必須以美利堅合眾國的貨幣支付。

1.6放棄優先購買權

賣方不可撤銷地放棄並解除與股份有關的所有轉讓限制(包括優先購買權、跟蹤權、優先購買權和通知期)，以供任何一方訂立或履行本協議或本協議預期進行的任何交易所需的任何義務。

1.7反索賠、抵銷、扣除、扣繳

根據本協議支付的任何款項必須是自由和明確的，沒有任何反索賠、抵銷、扣除或扣繳，除非該抵銷、扣減或扣繳是法律或根據第6.3條要求或強制的。

1.8應付款項的利息

如果任何一方未能支付其根據或按照本協議應支付的任何金額(包括購買價格)，如果提出要求，則該方必須從付款到期日起支付該金額的單利，直到該金額按年利率全額支付為止，年利率是付款到期日期的利率總和，外加3%的保證金，按日計算。根據本條款要求支付利息的權利不影響非違約方在法律上或在衡平法上對違約方可能擁有的任何其他權利。

2個前提條件

2.1先決條件

條例草案第3和第5條不會約束雙方，除非及直至下列各項均發生，否則不會繼續完成：

(A)(外國投資者關係委員會)：

(I)澳大利亞聯邦司庫(或其代表)根據1975年《外國收購和收購法》(Cth)(FATA)提供書面通知，聲明或表明英聯邦政府不反對本協議所設想的收購(有條件或無條件)；或

(Ii)在買方根據FATA就本協議擬進行的收購發出通知後，澳大利亞聯邦司庫

因時間流逝而不能根據《FATA》第3部分第2分部就本協定所設想的收購作出任何命令或決定，且《FATA》第82(2)(A)條所指的10天期限已經結束或《FATA》第82(2)(B)條所指的期限已經結束(以適用者為準)；及

(B)(租約更改控制權同意書)就至少80%的校園租約(合計)而言，以下一項或多項適用：

(I)有關集團成員已根據適用的校園租約獲得有關業主的任何第三方同意；或

(Ii)校園租約下的有關業主同意或提出向有關集團成員提供第三方同意，或表示會向有關集團成員提供第三方同意，條件是業主就有關校園租約提出新的或經修改的租約條款；或

(Iii)該校園租契無須徵得同意，

在每一種情況下，就買方收購股份和因收購股份而導致任何集團成員的控制權變更而言，

(前提條件)。

2.2各方必須合作

每一方必須與另一方合作，並盡合理努力盡快在合理可能的情況下，並在任何情況下，在條件先決條件結束日期或之前，使先決條件得到滿足。

2.3合作的具體義務

(A)就為使第2.1(A)條的先決條件得以滿足而提出的申請而言，買方必須：

(I)就該項申請向任何政府機構提供一切必要和適當的資料；及

(Ii)不撤回或促致撤回任何申請。

(B)就賣方為滿足第2.1(B)條中的先例條件而採取的行動而言，賣方必須合理和真誠地行事，尤其不得：

(I)鼓勵或煽惑任何校園租契的業主對任何第三者的同意施加條件(包括新的或經修改的租約條款)；或

(Ii)在未經買方同意的情況下，向校園租約下的任何業主提供新的或修改的租賃條款，或邀請或要求任何業主提供新的或修改的租賃條款。

(C)每一方必須：

(1)及時(並應另一方要求迅速)合理地告知對方關於該條件先例的狀況，包括與任何政府機構的任何相關討論、談判或其他通信；

(Ii)採取一切必要步驟，以確保在本協定日期之後和條件先決條件結束日期之前，在合理的切實可行範圍內儘快滿足並保持滿足(如第2.3(D)條規定的)其負責的所有先決條件；和

(3)在知道(並提供證據確認)一項先決條件得到滿足或一項先決條件不能得到滿足時，立即通知另一方。

(D)就第2.3(C)(Ii)條而言：

(I)買方將被視為有責任滿足第2.1(A)條中的先決條件；及

(Ii)賣方和買方將被視為有責任滿足第2.1(B)條中的先決條件。

2.4豁免權

(A)不能放棄第2.1(A)條的先決條件。

(B)第2.1(B)條中的先決條件只能由買方放棄。

2.5竣工前終止

(A)在符合第2.5(B)條的規定下，如有以下條件：

(I)在以條件為先決條件的截止日期當日或之前，沒有按照本協定的條款得到滿足；或

(Ii)變得不能清償，

買方或賣方可以提前兩個工作日向另一方發出書面通知，終止本協議。

(B)只有在一方已遵守第2.2條及第2.3條的規定，而未能符合先例的條件並非由該一方的失責引致或實質上促成的情況下，該一方才可根據本條第2.5條終止合約。

3股份買賣

3.1買賣

賣方同意按本協議規定的條款出售，買方同意購買，不受所有擔保權益(包括所有允許的擔保權益)的影響。

3.2所有權和財產

股份的所有權及財產：

(A)在交易完成前，仍完全歸賣方所有；及

(B)在符合本協議規定的情況下，自完成之日起轉讓給買方。

4價格和付款方式

4.1購進價格

買方就出售股份向賣方支付的總價為買入價。

4.2購貨價款的支付

購買價款將按如下方式支付和提供：

(A)在完工日期，買方必須按照第5.5條的規定支付完工款項；以及

(B)延遲代價必須按照第6.5條支付；及

(C)調整金額必須由買方或賣方(視情況而定)根據第6條支付。

5完成

5.1預計完工説明書

(A)在完成日期前至少5個工作日(或在賣方和買方書面商定的其他日期)，賣方必須向買方提交預計完成説明書，詳細説明附表4中列出的每一事項，包括以下事項：

(1)外債數額；

(Ii)準許優先股股息數額；

(3)估計的淨債務數額；

(四)估計的週轉金金額；

(V)完工費；

(Vi)完成交易獎金；及

(Vii)完井交易成本，

必須由賣方真誠地編制，連同編制預計完工説明書時使用的工作底稿和合理的證明文件。

(B)賣方將(合理地採取行動)在完成日期前2個營業日之前考慮買方可能對預計完成説明書提供的任何意見。在賣方接受買方提出的任何更改的範圍內，賣方將在完成日期前的營業日之前提供一份接受該等更改的重置預計完成説明書，其他條款與第5.1(A)條下提供的預計完成説明書相同。

(C)根據第5.1(A)條或根據第5.1(B)條(如適用)所提供的預計完成説明書(或在適用的情況下)(以及其中所載的金額)就容許完成進行的目的對雙方具有約束力，且任何一方均無權延遲或延遲完成或扣留完成付款、外債金額、準許優先股股息、完成交易紅利或完成交易成本的任何部分，而該等爭議是基於與估計完成説明書所載任何事項的任何分歧，包括賣方對估計營運資金金額及估計淨債務金額的計算。

5.2給供應商的通知

在交易完成前至少5個工作日，買方必須向賣方發出通知，説明以下事項的詳細情況：

(A)自委任完成後將獲委任為公司新董事、祕書及公職人員的每名人士，連同作出該等委任所需的所有細節及該等人士署理職務的同意書正本；及

(B)將被要求辭去本集團成員公司董事、祕書和公職人員職務的每位人士，自完成時起生效。

5.3竣工地點和時間

股份買賣將於完成日期以電子交換方式完成(在澳洲悉尼及美國波士頓均為完成日期)，或在賣方及買方書面同意的任何其他地點進行。

5.4賣方在交易完成時的義務

在完工日期或之前，供應商必須：

(A)確保本公司董事會通過有效的決議，並根據這些決議完成下列事項：

(I)買方根據第5.2(A)條通知賣方的人士已獲委任擔任該通知所指明的有關本公司的職位，但須收到該等人士簽署的正式同意書；

(Ii)買方根據第5.2(B)條通知賣方的人辭去或被免去通知所指明的有關公司的職位；及

(Iii)將該等股份轉讓予買方、取消該等股份的現有股票及由公司向買方交付以買方名義持有的股份的新股票，均獲批准，

並將決議案的副本交付買方；

(B)將買方根據第5.2(B)條通知賣方的人的辭職副本以買方合理行事的滿意形式交付買方；

(C)將賣方妥為籤立的以買方為受益人的股份轉讓文書(以買方可接受的形式，合理行事)交付買方；

(D)向買方提交令買方滿意的證據，證明股份上的所有擔保權益(包括所有允許的擔保權益)已經解除；

(E)將本集團擁有的所有業務記錄交付買方(或在買方的指示下)，如可在有關集團成員的註冊辦事處取得，則視為已交付；

(F)促使本公司更新其成員登記冊，以反映股份轉讓給買方，並向買方交付更新後的成員登記冊的副本；

(G)按照第10.7(B)條的規定，向買方交付所有決議的副本以及批准和證明優先股回購和取消的所有決議和其他文件(令買方滿意，並以合理的方式行事)；

(H)以買方滿意的形式(合理行事)向買方提交下列證據：

(I)股東協議已根據第10.11條終止；

(Ii)管理層股權計劃已根據第10.7條終止；及

(Iii)本公司、Nemo(BC)Midco Pty Ltd與Nemo(BC)Bidco Pty Ltd、OAC Group Pty Ltd及Bain Capital Private Equity LP於二零一六年十一月二十一日訂立的管理協議(貝恩管理協議)已終止，而集團成員根據貝恩管理協議須支付的所有款項已獲支付、豁免或豁免；及

(I)向買方或在買方的指示下，將數據室文件的電子副本交付買方。

5.5買方在交易完成時的義務

在完工日期，買方必須：

(A)向賣方支付完工付款(根據第1.5條)；

(B)以貸款方式向本公司支付外債金額、完成交易紅利和準許優先股股息；

(C)支付完井交易費用(按照估計完成書中所列細節)；

(D)向賣方交付：

(I)買方妥為籤立的股份轉讓文書的對應物；

(Ii)水漬保險單有效的證據，包括買方已支付所有水漬保險費(或將在水漬保險單所要求的時間內支付水漬保險費)，以及已滿足W&I保險人W&I保險單下義務的每一條件(或將在完成時立即滿足)；及

(Iii)一份在緊接填寫前須根據W&I保險單提交的經妥為簽署的‘無索償聲明’副本。

5.6償還外債數額

完成後，供應商必須：

(A)促使公司將根據第5.5(C)條收到的外債金額用於償還根據外債融資機制應支付的所有金額；

(B)向買方提交確認和證據，證明外債安排已經解除和終止，集團成員在外債安排下沒有進一步的義務；和

(C)向買方提交證據，證明集團成員根據外債安排或與外債安排相關而提供的任何擔保權益已經或將在完成時在支付外債金額的同時解除和清償。

5.7準許優先股股息的支付

於交易完成時，賣方必須促使本公司運用根據第5.5(C)條收取的準許優先股股息，以支付準許優先股股息項下的應付款項。

5.8完工時的同時行動

(A)除非賣方和買方另有約定，且除第5.6條另有規定外，在完成時的所有行動都是相互依賴的，並將被視為同時發生，在完成時應支付的本協議項下的所有交付和付款完成之前，不會被視為已交付或付款。如果一項此類行動沒有發生，則在不損害任何當事各方因此而享有的任何權利的情況下：

(1)任何當事各方均無義務採取或執行任何其他行動；

(2)在已經採取此類行動的範圍內，當事各方必須採取一切合理必要措施撤銷這些行動；以及

(Iii)每一方必須將根據第5.4或5.5條交付給它的所有文件退還給另一方。

(B)當每一方均已履行其在第5.4、5.5和5.6條下的所有義務時，即視為已完成。

6對竣工付款的調整

6.1竣工説明書的編制和審核

(A)在交易完成後，除非賣方和買方另有書面協議，否則買方必須在交易完成後45個工作日內，儘快編制完成説明書，並將完成説明書(連同所有相關工作文件)提供給賣方。

(B)賣方必須在買方根據第6.1(A)條提供完成説明書後20個工作日內或賣方和買方書面商定的其他日期(調整審閲日期)內對完成説明書進行審查。

(C)如果賣方在下午5點前按照第6.2(A)條以爭議通知的方式對根據第6.1(A)條交付的完成説明書沒有爭議。在調整審查日期，它將被視為最終完成報表。

(D)如果賣方在下午5點前根據第6.2(A)條以爭議通知的方式對根據第6.1(A)條交付的完成説明書提出爭議。在調整審查日期，作為爭議通知(爭議)標的的爭議將根據第6.2條確定。

6.2爭議解決程序

(A)如果賣方對完成説明書的部分或全部有爭議，賣方可在下午5點前向買方發出爭議通知(爭議通知)。在調整審查日期，必須列出：

(1)作為爭端標的的每一事項的全部和具體細節；

(Ii)每項該等事宜的獨立元價值；及

(3)對上述每一事項有爭議的理由的全部和具體細節。

(B)在賣方向買方遞交爭議通知後20個工作日內，買方必須就爭議事項向賣方提交書面答覆(答覆)。如果買方未在該時間內作出迴應，則完成聲明將被視為已按照賣方的要求進行了修改

爭議通知並將被視為構成最終完成聲明(除非賣方和買方另有書面協議)。

(C)如果在向賣方提供答覆後10個工作日內爭議仍未得到解決，則賣方和買方必須(他們中的任何人都可以單獨)將爭議提交專家確定，由專家確定爭議的標的。

(D)賣方和買方必須通過書面協議選擇專家，如果雙方在開始討論選擇專家後5個工作日內未達成協議，則必須(他們中的任何人都可以單獨)將專家的選擇提交給決議研究所主席，並且必須迅速聘請通過協議選擇的專家或決議研究所主席。

(E)賣方和買方必須在簽約後立即向專家提供下列信息的副本，除非賣方和買方另有書面約定：

(I)完成説明(連同所有相關工作文件)；

(Ii)爭議通知書；

(Iii)迴應；及

(4)本協定有關規定的摘錄。

(F)每一方當事人均可在專家任命後5個工作日內向專家提出書面意見。

(G)賣方和買方必須指示專家確定爭議事項，並在收到第6.2(E)條中的所有信息和根據第6.2(F)條提供的任何意見書(或賣方和買方合理行事的書面約定的其他期限)後20個工作日內完成裁決。

(H)賣方和買方必須迅速向專家提供專家書面要求的與其確定有關的任何協助和合作。專家和一方之間的所有通信必須一起復制給賣方和買方。

(I)賣方和買方必須指示專家確定爭議：

(1)將《會計原則》適用於完成報表；

(Ii)採用賣方和買方通過書面協議指示的程序，在沒有任何此類指示的情況下，採用專家認為適當的程序；和

(3)作為專家而不是作為仲裁員。

(J)雙方同意，在沒有明顯錯誤的情況下，專家的書面決定將是最終的，並對雙方具有約束力，完成説明將被視為根據專家的確定進行了修改或保持不變，並將被視為構成最後完成説明。

(K)由專家確定的費用必須由賣方和買方以專家確定的方式(在考慮到爭議的是非曲直後)承擔，在沒有這種確定的情況下，賣方(一方面)和買方(另一方面)平均承擔。

6.3調整金額的支付

(A)如果調整金額為：

(I)如果金額為正數，買方必須向賣方支付調整金額；

(Ii)為負數，賣方必須向買方支付調整金額的絕對值(包括根據第6.5條)；或

(Iii)為零，則不應支付調整額。

(B)儘管本協議有任何其他規定，除非調整金額大於正負100,000美元，否則不得對採購價格進行調整。

(C)根據第6.3條支付的任何款項是對購買價格的調整。

6.4付款日期

(A)如果賣方在下午5點前向買方發出的爭議通知對完成説明書沒有爭議。在調整審查日期，調整金額必須在調整審查日期後5個工作日內支付給賣方或買方(視情況需要而定)。

(B)如果完成説明書因賣方向買方發出的爭議通知而有爭議，則在下午5點之前。在調整審核日期：

(I)無爭議的調整金額部分必須在調整審查日期後5個工作日內支付給賣方或買方(視情況需要而定)；以及

(Ii)調整金額的餘額必須在專家確定爭議或由賣方和買方以書面協議解決的日期後5個工作日內支付給賣方或買方(視情況需要而定)。

6.5延期對價的支付

在完成日期後18個月，買方必須向賣方支付遞延對價(根據第1.5條)，條件是買方可以用遞延對價抵銷賣方欠買方的任何金額，但前提是賣方和買方(以書面形式)或有管轄權的法院的命令的標的就該金額達成一致。

7供應商的保修

7.1供應商的保修

賣方聲明並向買方保證，賣方的每一項保證都是真實和正確的。

7.2獨立解釋

每個供應商保修必須獨立解釋，且不限於參考另一個供應商保修。

7.3信任度

賣方確認買方已簽訂本協議，並將依據賣方的保證完成本協議。

7.4不包括其他保證和條件

除本協議明文規定外，與任何股份、本集團或本業務有關的所有條款、條件、保證及聲明(不論明示、默示、書面、口頭、抵押品、法定或其他)均在法律允許的最大範圍內被排除在外(欺詐情況除外)，且在不能排除的範圍內，買方放棄任何索償權利，並承諾在法律允許的最大範圍內不就與其相關的任何責任(欺詐情況除外)索賠。

7.5當供應商提供保修時

供應商的每項保修：

(A)在本協議日期及緊接完成前的時間作出(但如明示只在另一日期或時間作出供應商保證，則該供應商保證只在該日期或時間作出)；及

(B)儘管完成，但在完成後仍將保持十足效力。

7.6違反保修規定的通知

賣方必須立即通知買方，如果在本協議簽訂之日和完成之日之間，賣方意識到：

(A)賣方保證在作出時並不真實，或已不再真實；或

(B)已發生一項作為或事件，而該作為或事件會導致在緊接完成前作出的賣方保證並不真實和正確，

並且還必須向買方提供該事實的細節。

7.7彌償

賣方賠償買方因違反賣方保證而可能招致的任何責任或損失。

7.8税務賠償

(A)在符合完成條款和第7.8(B)條的情況下，賣方賠償買方並同意繼續就以下任何事項向買方提供賠償：

(I)任何集團成員在該税項範圍內應繳的税款：

(A)在計及買方或集團成員在不遲於根據本彌償提出有關申索的財政年度之前已使用的任何同時屬於買方或集團成員的税務扣減後，直至(包括完成)為止的任何期間或部分期間；

(B)直接與集團任何成員在完成交易之時或之前發生的作為、不作為、交易或事件有關；或

(C)直接與任何集團成員沒有遵守在完成時或之前必須遵守的税法有關；或

(Ii)在考慮到買方或集團成員在不遲於本條款7.8(A)使用的任何應計税項扣減後，因賣方根據本條款7.8(A)負有法律責任的任何事項而產生或與之有關的合理成本及開支，而該等合理成本及開支與集團成員所招致或代其招致的任何税項有關

根據本彌償提出相關申索的財政年度，但不包括集團成員或買方的任何內部成本。

(B)賣方沒有義務根據第7.8(A)條支付任何金額，除非買方在收到買方後在合理可行的範圍內儘快向賣方提供税務當局的任何相關評估的通知，並在任何情況下在30個工作日內向賣方提供該評估的相關部分的副本。如果由於買方不遵守，第7.8(A)條範圍內的税款、成本或費用的數額增加，賣方將沒有責任支付如果買方遵守該條款則不會產生的税款部分和費用。

(C)在買方已根據第7.8(A)條就也是賣方擔保標的的事項追回一筆款項的範圍內，買方無權就違反該賣方擔保的任何事項追回該金額，如果這樣做的效果將是相同損失的兩倍賠償。

8責任限制

8.1披露

買方不會提出索賠，並同意賣方將不承擔任何責任(無論是以損害賠償或其他方式)支付本協議項下或與本協議相關的任何款項，前提是索賠(與違反所有權和能力擔保有關的擔保索賠除外)基於任何事實、事項或情況：

(A)本協定明文規定；

(B)在披露材料中公平披露；

(C)在本協議日期前買方集團任何成員(集團成員除外)實際知悉的情況下；

(D)與任何負債有關，但在完成説明書內就該負債有特定的應計項目、津貼、準備金或準備金的範圍內；或

(E)本應在買方針對以下集團成員的名稱進行的查詢中披露的：

(I)澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)(但沒有檢查向ASIC提交的文件)，2022年2月14日；

(2)2022年2月12日的動產證券登記冊；

(Iii)澳大利亞高等法院於2022年2月21日、澳大利亞聯邦法院於2022年2月21日、維多利亞州最高法院於2022年2月21日、新南威爾士州最高法院於2022年2月23日及昆士蘭最高法院於2022年2月21日保存的公共記錄；及

(4)知識產權澳大利亞，2022年3月2日。

8.2索賠和付款條件

除第8.11條另有規定外，下列各項均適用於本協議。

(A)(索賠通知)賣方將不承擔與任何索賠相關的任何責任(無論是以損害賠償或其他方式)，除非買方在合理切實可行的範圍內儘快(無論如何在15個工作日內)以書面形式向賣方提出索賠，並且在任何情況下必須提出此類索賠：

(I)如屬因違反所有權及能力保證而提出的保證申索或税務申索，則在完成日期後7年內提出；及

(Ii)如屬任何其他保證申索，則在完成日期後3年的日期或之前提出；及

(Iii)如屬任何其他申索(根據第12、13、15、16及18條(但第18.1(B)及18.2條除外)提出的申索除外)，則在完成日期後12個月的日期或之前提出。

(B)(申索詳情)

(I)買方必須在根據第8.2(A)條發出的通知中，在買方所知的範圍內，包括預期引起索賠的事實、事項或情況的合理細節、索賠的性質以及買方對損失的計算。買方還必須及時和持續地讓賣方合理地瞭解與根據第8.2(A)條發出的索賠通知標的的潛在索賠有關的事態發展。

(Ii)買方向賣方提出的任何申索將被視為放棄或撤回，並將被禁止及不可執行(如該申索以前未獲清償、和解或撤回)，除非有關申索的法律程序已於按照第8.2(A)條向賣方送達申索通知後12個月內發出並送達賣方，或如屬税務申索，則為24個月。為此目的，法律程序將不會被視為已經開始，除非這些法律程序已被適當地發出並有效地送達賣方。

(C)(所有索賠的最高合計負債)買方集團可就任何時候提出的所有索賠向賣方追討的最高合計金額(無論是以損害賠償或其他方式)的金額等於：

(I)就所有與違反所有權和能力保證有關的保修索賠而言，購買價；

(Ii)就所有保修索償(與違反所有權及容量保證有關的保修索償除外)及税務索償而言，保單限額；及

(Iii)就所有其他申索而言，為購入價的15%。

(D)(門檻)賣方將不承擔與任何擔保索賠(所有權和能力索賠除外)或税務索賠相關的任何責任(無論是損害賠償或其他責任)：

(I)就任何個別物品或一系列有關物品而言，就該宗申索而最終判賣方敗訴或與賣方議定的款額少於$220,000；及

(Ii)就不受條例草案第8.2(D)(I)條豁免的所有申索而最終裁定賣方敗訴或與賣方達成協議的所有款額總額超過$4,400,000為止，

在這種情況下，除第8.2(C)條另有規定外，賣方有責任支付該金額中超過2,200,000美元的部分。

(E)(買方的行動)賣方在任何索賠方面的責任(不論是以損害賠償或其他方式)將會減少或終止(視屬何情況而定)，前提是賣方的索賠或責任是由於買方集團任何成員或其代表在完成交易後的任何作為或不作為而引起的，而該作為或不作為是(I)在正常業務過程之外且並非法律所要求的，以及(Ii)

買方集團成員知道或理應知道會引起對賣方的索賠，包括買方違反本協議的任何規定。

(F)(賣方的行動)賣方在任何買方集團成員(集團成員除外)明確要求或同意的情況下，因賣方或其代表的任何行為而產生的索賠或責任，賣方就任何索償而承擔的責任(不論是否以損害賠償或其他方式)將會減少或終絕(視情況而定)。

(G)(無相應損失)任何一方均不對與任何索賠有關的任何索賠承擔任何責任(無論是以損害賠償或其他方式)，只要有關索賠包括或包括任何相應損失。

(H)(無多項索償)賣方將不會就任何索償向任何買方集團成員承擔任何責任(不論以損害賠償或其他方式)，但前提是買方集團成員須追討賠償，或就引起索償的任何事實、事宜或情況所產生的責任獲得賠償，否則將會就相關事宜獲得雙倍賠償。

(I)(交易完成前不承擔任何責任)賣方將不承擔任何保修索賠或税務索賠項下的任何責任(無論是以損害賠償或其他方式)，除非交易已完成。

(J)(一般限制)賣方將不承擔與任何索賠相關的任何責任(無論是損害賠償責任還是其他責任)，前提是任何責任：

(I)(或有負債)是或有、預期、不可確定或可確定的，除非並直至該負債成為實際的、可確定的和非或有負債，但第8.2(J)(I)條的任何規定不得阻止或取消買方根據第8.2(A)條就該索賠提供通知或就該索賠啟動法律程序；

(2)(違反法律)只有通過供應商違反其法定義務才能避免；

(Iii)(法律或解釋的改變)產生於：

(A)在本協定之日沒有生效或宣佈的任何立法，包括在本協定之日之後首次宣佈並追溯生效的立法；

(B)任何司法管轄區在本協定日期後對法律的司法解釋的更改；或

(C)本協定日期後任何政府機構的管理或行政做法的變化，包括在簽訂本協定時尚未宣佈並追溯生效的任何變化；

(Iv)(會計政策變更)是由於集團成員在本協議日期後的任何會計政策或實踐發生變化，但不包括在簽訂本協議之前宣佈的會計準則的變化，或使會計政策或實踐與澳大利亞公認的與業務有關的會計原則和實踐相一致所需的任何變化；

(V)(可補救損失)是可補救的，並在賣方根據第8.2(A)條收到索賠書面通知後20個工作日內得到補救，達到買方合理滿意的程度；

(Vi)(減損)因任何買方集團成員(交易完成前的集團成員除外)未能採取合理步驟減輕任何損失，而這本來會減少損失；

(Vii)(税務立場不一致)因集團成員就税法的適用(包括以作出或更改税務目的的選擇或選擇的方式)採取的立場，與該集團成員在完成前就完成前擬備的報税表或就完成説明書中與税務有關的任何準備金或規定的計算所持的立場不一致；或

(Viii)(未能採取行動)因集團成員未能就任何税務申索向賣方提供賣方合理要求的資料，或未能在完成任何税務適用税法所要求或根據任何税務適用税法合理地採取任何行動後採取任何行動(包括未能在允許的時間內採取任何此類行動)；

(Ix)(完成書中的撥備)已作為特定撥備、津貼、準備金或應計項目列入完成書；或

(X)(商品及服務税)可向供貨接受者追回或可獲得進項税抵免的商品及服務税。

8.3買方確認書

買方承認並同意：

(A)(合同承諾)供應商保證如下：

(I)合同承諾僅適用於普通法或成文法，不得以其他方式提起訴訟；及

(Ii)構成本協議條款及條件的一部分，並受本協議的條款及條件所規限的合約保證(包括須根據第8.1條披露，並須受本條第8條及第7條的其餘部分所列的其他限制、限制及條件的規限)；

(B)(無其他表述)除本協議明確規定外，賣方及其任何代表或代表賣方或與賣方有關聯的任何其他人已就交易、股份、任何集團成員、業務、披露材料或本協議作出任何陳述、給予任何建議或給予任何保證、承諾或預測；

(C)(盡職調查)已有機會對本集團、股份及業務進行盡職調查審查，包括對披露材料進行合理審查，並提交要求提供進一步資料的要求及審查對該等要求的迴應；

(D)(自己的調查)它對本協議日期前任何賣方集團成員(或代表)提供給買方或其顧問的任何材料，包括披露材料，進行並依靠自己對集團、股份和業務的搜索、調查、查詢和評估，以及自己對這些材料的評估；

(E)(獨立諮詢)它受益於與披露材料、交易、股份、任何集團成員、業務和本協議有關的獨立法律、財務、會計和税務諮詢；

(F)(沒有誘因或依賴)在不限制本第8.3條的其餘部分的情況下，除供應商擔保外：

(I)無論其盡職調查是否如其所希望的那樣全面或詳盡，但它已獨立地並且在沒有任何供應商集團成員或其各自代表(供應商擔保除外)的任何誘因、陳述或擔保的情況下決定訂立本協議；

(Ii)除供應商作出的供應商保證外，其不依賴任何供應商集團成員或其各自代表可能作出的任何陳述、陳述、保證、條件、前瞻性信息或其他行為；

(Iii)沒有向任何買方集團成員保證任何其他陳述、陳述、保證、條件或行為屬實；或

(Iv)買方未將賣方集團任何成員或其各自代表的任何其他聲明、陳述、保證、條件或行為視為對買方訂立本協議或同意本協議的任何或全部條款的重要決定；

(G)(披露)在數據室或以其他方式包含的關於本集團的披露(包括在提供給買方集團成員(集團成員除外)及其各自代表的材料中包含的、並在管理層陳述中作出的任何前瞻性信息和其他信息)被買方接受，且除賣方擔保外，賣方集團成員及其各自代表中沒有任何人就該等披露的準確性或完整性或任何該等人士可能承擔責任的信息作出任何陳述或保證；

(H)(前瞻性信息)儘管本文件有任何其他規定，但在符合第8.3條的條款的情況下，賣方沒有任何義務向買方或其代表提供任何前瞻性信息。如果買方或其任何代表已收到任何前瞻性信息(包括與買方或其任何代表進行的任何財務分析或建模有關的信息)，買方同意：

(I)在試圖提出前瞻性意見、估計、預測、業務計劃、預算和預測時存在固有的不確定性，買方熟悉這些不確定性；

(Ii)買方將對向其提供的所有前瞻性信息的充分性和準確性進行自己的評估；

(Iii)沒有就任何前瞻性信息作出任何形式的陳述或擔保；以及

(Iv)在法律允許的範圍內，在沒有欺詐的情況下，供應商集團成員及其各自的任何代表不對任何前瞻性信息引起的或與之相關的任何索賠承擔責任；

(I)(無注意義務)賣方及其各自的代表：

(I)不接受在披露或提供任何資料方面與買方有關的任何注意義務；及

(Ii)在沒有欺詐的情況下，如果任何披露或信息因任何原因在任何特定方面是不準確或誤導性的，則不對買方負責，但根據供應商保證除外；

(J)(無其他索賠)買方的任何索賠必須完全基於並僅限於本協議的明文規定，並且除任何與之相反的法律另有規定外，且在沒有欺詐的情況下，賣方擔保中規定的除外：

(I)所有條款、條件、保證、陳述和陳述，無論是明示的、默示的、書面的、口頭的、抵押品的、法定的或其他的，均被排除在外，並且在法律允許的範圍內，賣方免除與其有關的一切責任；和

(Ii)在任何該等條款、條件、保證、陳述及陳述不能被排除的範圍內，則買方在法律許可的範圍內，不可撤銷地放棄其對每名供應商集團成員及其各自代表可能享有的一切權利及補救，並免除就該等條款、條件、保證、陳述及陳述而承擔的任何責任。

買方確認賣方已同意出售股份，並根據第8.3條中的確認、陳述和保證訂立本協議，不準備在任何其他基礎上出售股份。

8.4法定訴訟

在法律允許的最大範圍內，每一方同意不對另一方或其任何代表提出任何索賠(並且必須促使其每一名代表不得提出和放棄)，無論是與供應商的擔保有關的還是在其他方面，根據以下條款，各方同意不對另一方或其任何代表提出任何索賠，並放棄任何權利：

(A)《公司法》第7.10部分；

(B)2001年《澳大利亞證券和投資委員會法》(Cth)，違反該法第12DA條；

(C)載於其附表4的《2010年競爭和消費者法案》或《澳大利亞消費者法》，

或任何相關司法管轄區的任何立法、澳大利亞州或地區立法或任何其他適用法律的任何相應或類似規定。

8.5在任何其他權利下的保險和追討

(A)凡就引起或可能引起索賠的任何事實、事項或情況，買方集團任何成員就買方集團成員因索賠或潛在索賠所涉及的事實、事項或情況而蒙受的任何損失或損害向賣方以外的人追償或有權追償，買方必須：

(I)盡一切合理努力追討該筆款項或協助買方集團成員追討該筆款項；及

(Ii)在追討該筆款項的範圍內，減少申索的款額。

(B)如果在賣方根據索賠向買方付款後，買方集團的任何成員從另一人(包括

保險人)就與索賠有關的事實、事項或情況而言，買方必須立即向賣方償還從賣方收到的金額，或如果金額較少，則向賣方償還買方收到的付款或利益。

8.6索償的税務效力

(A)如果一方(付款人)有責任就一項索賠向另一方(接受方)支付一筆款項，而這筆付款根據税法被視為收入，以致該付款增加了接受方或其所屬的任何綜合集團(統稱為接受方集團)根據税法應繳納的所得税，則必須按必要的數額總計這筆款項，以確保在扣除税項或支付增加的所得税後，接受方集團保留的淨額等於在考慮到接受方集團就這種索賠或付款獲得或將獲得的與税收有關的任何利益或減免後，如果不支付税項或增加的所得税，接受方集團本應保留的數額。

(B)賣方對任何索償的責任減去買方實際取得的任何税務優惠的金額(包括買方或任何集團成員於任何收入年度可獲得的額外税項扣減、税項抵銷、税項損失或其他扣減)，作為產生該等責任的事項的結果。

8.7購進價格下調

買方因任何索賠而從賣方收到的任何付款將以減少和退還購買價格的形式進行。買方就任何索賠向賣方作出的任何退款或補償將被視為同等增加的購買價格。

8.8保修索賠和税務索賠的補救

買方承認並同意其對任何保修索賠和税務索賠的唯一和排他性補救辦法是損害賠償。

8.9買方違約

在不限制本協議任何其他條款的情況下，賣方因買方違反本協議任何規定而導致或增加的與索賠有關的任何責任將減少或終止。

8.10獨立限制

第8條中的每個限制和限制應獨立於其他限制進行解釋，並且不受任何其他限制或限制的限制。

8.11水漬險保單

儘管本協議有任何其他規定：

(A)買方必須在本協議簽訂之日起7個工作日內，向賣方交付一份已完全籤立的水保單和保單副本，連同一份正式簽署的“無索賠聲明”副本，該聲明將在水險保單簽發之日提交給賣方；

(B)買方向賣方保證，自W&I保險單發出之日起，買方享有W&I保險單的利益，該保險單以完成為條件，為保修索賠和税務索賠提供保險

(按水漬險保單所列條款及限制)，最高可達水漬險保單限額；

(C)買方保證W&I保險單包含並承諾W&I保險單在任何時候都將包含：

(I)W&I保險人(按賣方商定的條款)放棄就任何索賠向任何放棄受益人轉讓取得的所有代位權、出資和權利，但如果和在一定範圍內，索賠是由於放棄受益人的欺詐或供應商集團成員的任何董事、高級職員、僱員或代理人(該人為欺詐者)的欺詐而引起或增加的，則除外：

(A)不得將欺詐者所作的陳述或所擁有的任何資料或知識歸咎於任何其他人；

(B)如依據第8.11(C)條提出申索，則該申索必須以各別(而非共同及各別)為基礎；及

(C)除已作出作為申索標的之行為的有關欺詐者外，不得根據本條第8.11(C)條向任何人提出申索；

(Ii)W&I保險公司的協議，該協議：

(A)每名放棄受益人均有權直接強制執行第8.11(C)條所指的放棄，並可在任何司法管轄區向其提出任何代位訴訟、分擔申索或行使受讓權利或以其他方式針對其提出的任何代位訴訟、分擔申索或行使轉讓權利的情況下，就該項放棄提出抗辯，而就該項放棄而言，買方本身及作為每名放棄受益人的代理人訂立合約；及

(B)買方持有第8.11(C)條所指的各水險及保單保險人豁免的利益，以保障每一豁免受益人的利益。

(D)買方：

(I)同意其無權就買方集團成員(或所有成員)的任何保修索賠或税務索賠向任何賣方集團成員或其任何董事、高級管理人員、僱員、合夥人、代理人或專業顧問(豁免受益人)提出任何索賠，且不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利；

(Ii)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地免除和免除每一免除受益人就買方集團成員因買方集團成員(或所有成員)的保修索賠或税務索賠而遭受或招致的任何損失而承擔的任何責任(包括任何相應損失)；以及

(Iii)同意其對任何保證索賠或税務索賠的唯一追索權是針對W&I保險單的，在法律允許的範圍內，放棄受益人在任何時候都不對任何保證索賠或税務索賠負有任何責任(無論是根據本協議或法規、普通法還是衡平法)，

除非在下列情況下並在一定程度上：

(Iv)要求保修索賠或税務索賠，以允許或促進買方根據W&I保險單向W&I保險人索賠，但僅限於

放棄受益人不會對任何此類保修索賠或税務索賠承擔任何責任的依據；或

(V)該保證申索或税務申索是因免除受益人的欺詐行為而產生或增加的，且僅在該擔保申索或税務申索與該欺詐者的欺詐有關的情況下及在該範圍內，但(A)至(C)段(包括第8.11(C)(I)段)在加以必要的變通後適用於該申索；或

(Vi)買方就違反所有權和能力保證(所有權和能力索賠)向賣方提出索賠，而該違反(單獨或合計)超過了W&I保單限額(在所有權和能力索賠時可能已被W&I保險單下收回的任何其他金額侵蝕)，在這種情況下，賣方對所有權和能力索賠的責任將限於超過W&I保單限額的所有權和能力索賠的金額。即使買方可能因保單例外或免責、保單限制、有效性、信譽或其他原因而無法根據水保保單尋求或獲得任何補救；

(E)買方同意，儘管第8.11(D)條具有充分的效力和效力，但不會受到以下方面的限制、影響或損害：

(I)買方是否就本協議購買了保修和賠償保險；

(Ii)買方是否遵守本第8.11條的其餘部分；

(Iii)水漬險保單在簽發後是否有效和/或可強制執行、撤銷、取消或以任何方式修改；

(Iv)W&I保險單的條款和條件，以及它是否對買方集團成員遭受或招致的索賠或任何責任作出迴應；和

(V)買方是否因任何理由而不能或可能因任何理由而不能根據任何保險單(包括水損保險單)尋求或取得賠償，不論是由於任何保單例外或免責、任何人的信譽或其他原因，所有該等事宜均由買方承擔風險；

(F)買方向賣方承諾不會：

(I)同意水漬險保單的任何修訂、更改或豁免；

(Ii)創設或以其他方式轉讓其在水漬險保單下的權利；或

(Iii)使水漬險保險單失效，或作出任何導致水漬險保險單下的任何權利不具十足效力及效力的事情，

在每一種情況下，未經供應商事先書面同意(不得無理扣留)，會對供應商造成損害或做出任何具有類似效果的事情；

(G)買方承認：

(I)所有水漬險保險費和根據水漬險保險單支付的任何超額費用完全由買方負責，並由買方支付；和

(Ii)賣方已訂立本協議，並將依據水保保單和本條款第8.11條完成本協議；

(H)買方賠償賣方因買方未能遵守本第8.11條而使放棄受益人承擔的所有責任；以及

(I)如果本條款8.11與本協議的任何其他條款之間存在任何衝突或不一致，則以本條款8.11的衝突或不一致部分為準。

9買方保證和擔保人保證

9.1買方保修

買方聲明並向賣方保證，在本協議簽訂之日以及在緊接完成之前的時間，買方的每一項保證均真實無誤。

9.2擔保人保證

擔保人聲明並向賣方保證，在本協議簽訂之日以及在緊接完成之前的時間，擔保人的每一項保證均真實無誤。

9.3每份買方保修和擔保人保修各自獨立解釋

每個買方保修和擔保人保修必須獨立解釋，不限於參考另一個買方保修或擔保人保修。

9.4當提供買方保證和擔保人保證

買方保證和擔保人保證中的每一項：

(A)是在本協議日期及緊接完成前的時間作出的(除非買方保證或擔保人保證只提及其中一個日期，否則買方保證或擔保人保證只在該日期作出)；及

(B)儘管完工，但在完工日期後仍將保持十足效力。

9.5供應商信賴

(A)買方確認並同意賣方依據買方保修訂立本協議。

(B)擔保人承認並同意賣方依據擔保人的保證訂立本協議。

9.6賠款

買方賠償賣方因違反買方保證而可能招致的任何責任或損失。

完成日期之前的10項義務

10.1業務行為

在完成日期之前，供應商必須盡其合理努力確保業務在正常過程中按照其通常的業務慣例進行，並且集團成員不得：

(A)(分派)向賣方宣佈或支付股息或作出資產分配，但準許股息或準許優先股股息除外；

(B)(股本)減少其股本、配發、發行、取得或贖回任何股本證券，或出售或授予任何該等股本證券的任何期權、購買權或其他形式的抵押權益；

(C)(資本承擔)作出任何承擔或一系列承擔，而該等承擔或一系列承擔會涉及超過$500,000的開支，或延遲任何超過$500,000的預算資本開支，但在業務的正常運作中除外；

(D)(借款)招致任何超過$500,000的新債務或從任何第三者獲得任何新的財務通融，或在業務的正常運作以外對其資產造成任何產權負擔；

(E)(併購)以超過1,000,000元的代價或價值處置、扣押或處理業務的任何資產，或以超過1,000,000美元的代價或價值收購任何資產；

(F)(不動產)取得任何不動產的永久保有權或就租賃財產訂立任何新租約；

(G)(合同)訂立、重大更改、續訂或終止任何重大合同或租賃；

(H)(僱員)

(1)與任何僱員或獨立承包人訂立或修改年薪超過200,000美元的任何協議的條款，但以下情況除外：

(A)取代已終止、已發出或已獲通知終止僱用或聘用任何集團成員的僱員或承包商；或

(B)在正常業務過程中，按照現行人事慣例或法律規定的任何工業文書或現有僱傭協議；或

(Ii)除好的因由外，不得終止或鼓勵年薪超過$200,000的僱員辭職；

(I)(組成文件)修訂或取代其章程或其他組成文件；

(J)(會計政策)實質性地改變任何會計政策或做法，除非這種改變是為了遵守會計準則或政府機構的做法或政策的改變而需要的；

(K)(訴訟)啟動或了結任何訴訟、仲裁或其他法律程序，金額超過100,000美元，但追討欠集團任何成員的款項除外；

(L)(清盤)通過決議，將任何集團成員清盤或解散，但並非在業務的正常運作中；

(M)(宂餘)實施任何宂餘；

(N)(保險)允許本集團資產或業務的任何現行保險失效；

(O)(非公平條款)訂立任何非按公平條款訂立的合約或安排；

(P)(營運資本)在本協定日期前12個月內對其營運資本管理作出任何與過去做法相比不利的改變；或

(Q)訂立任何協議或安排以作出第10.1(A)至10.1(L)條所述的任何事情。

10.2允許的行為

(A)第10.1條不適用於任何行動、不作為或事項：

(I)在披露材料中公平披露或本協議要求或明確允許的；

(Ii)買方已就其事先提供書面同意；

(Iii)與披露材料中向買方公平披露的內容一致地推進或解決保險索賠；

(Iv)按照披露材料或市場街退出付款中向買方公平披露的內容終止市場街租約；

(V)關於支付與小村莊交易有關的收入，與披露材料中公平披露的情況一致；

(Vi)與更改、補充、續期、重新協商或訂立有關本集團資產或業務的任何保險單有關連；

(Vii)關乎清盤或撤銷北小書院有限公司(ACN 159 849 644)或Project Village Ridley Pty Ltd(ACN 620 199 037)的事宜；

(Viii)合理及審慎地預防或應對緊急或災難，或管理本集團面臨的任何緊急或迫在眉睫的法律或聲譽風險所需的(如可能，賣方須在採取行動前通知買方事件及建議的行動，或如事先通知並不可行，則在採取行動後在合理可行的情況下儘快通知買方)；

(Ix)在考慮到新冠肺炎及其對業務和/或員工的影響或潛在影響後，供應商合理地採取行動確定為審慎和相稱的(前提是，供應商應在採取行動之前將擬採取的行動通知買方，如事先通知並不可行，則應在採取行動後在合理的切實可行範圍內儘快通知買方)；或

(X)任何政府機構或任何適用法律(包括與新冠肺炎大流行或其影響有關的任何業務要求或限制)或維持任何批准所要求的或要求的。

10.3買方不得無理拒絕同意

如果賣方要求買方同意第10.1條中提到的建議的行動、不作為或事項，買方不得無理地拒絕、附加條件或推遲此類同意。

10.4業務訪問和信息

在完成日期之前，在法律允許的範圍內，賣方必須促使買方在買方發出合理通知後，給予買方合理的訪問權限(在

營業時間)、營業記錄、辦公場所(包括租賃地點)、數據、記錄、系統和關鍵個人。買方只能根據第11.4條行使其訪問權，條件是賣方合理地認為，訪問不會：

(A)不合理地幹擾本集團業務的進行或本集團及其僱員的活動和營運；

(B)違反供應商或集團對任何第三方或根據任何法律或法規承擔的任何義務(包括保密義務)；或

(C)損害或導致本集團保護法律專業特權的風險，

並且買方同意遵守賣方關於訪問的合理要求和指示。買方或其任何代表根據本條款第10.4條行使的任何訪問權的風險由買方承擔。

10.5整合規劃

(A)在簽訂本協議和完成本協議之間，本集團將提供買方為其整合規劃而合理要求的協助、進入場地和人員的通道。

(B)在不限制第10.5(A)條的情況下，在簽訂本協議和完成本協議之間，本集團必須盡合理努力促使其獨立審計師和其他代表配合並協助買方及其代表：

(I)(如有必要)按需要修改集團的財務報表，以使買方及時履行其根據表格8-K第9.01項向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關集團的財務報表的義務，在滿足美國證券交易委員會頒佈的S-X條例和據此頒佈的所有其他適用的美國證券交易委員會會計規則和條例的要求的每個情況下(包括表格8-K第9.01(A)(1)項要求的財務報表和表格8-K第9.01(B)(1)項要求的形式財務信息)，或關於買方或其關聯方可能提交或進行的任何未來登記報表或非公開發售(如需要包括此類財務報表)；和

(Ii)列入或納入本集團任何經審核財務報表及核數師報告，該等財務報表及核數師報告須就買方或其關連法人團體公開或非公開發售證券或按S-X(7 C.F.R.Part 210)(美國)(美國)規例第3-05項的規定提交、以參考方式併入或納入任何披露文件。

(C)在完成日期之前，賣方必須促使各相關集團成員在買方負擔費用的情況下，與買方的財務團隊和顧問協調，進行合理所需的準備工作，以將集團截至最近一個日曆季度的財務報表和所有必要的支持賬户分析，包括但不限於業務合併、租賃會計和税務會計，轉換為美國公認會計原則，以便買方能夠在完成後及時滿足其關於集團的美國會計申報要求。包括期初資產負債表的審計要求和季度財務報告的15天日曆結束日(連同根據第10.5(B)條承擔的工作，即準備會計工作)。

(D)雙方商定，如果籌備會計工作不能在2022年6月30日之前完成，完成日期將不會在2022年8月1日之前完成。

(E)買方同意，根據第10.5(B)及10.5(C)條承擔預備會計工作的任何僱員、董事或賣方集團或集團的高級職員(相關參與者)將不負責任，且買方同意其將無權、不會及不可撤銷地放棄其可能不得不向任何相關參與者提出的任何索賠，以及與該等預備會計工作相關的任何行動。

10.6同意更改控制權

(A)賣方及買方必須(且賣方必須促使各集團成員)在本協議日期後，在合理可行的範圍內儘快作出合理努力，以在完成前取得任何重大合約或租約所規定的、因完成時集團控制權變更而須提交的任何第三方協議。

(B)未經賣方事先書面同意(不得無理扣留)，買方不得與重要合同或租賃的對手方接洽或進行任何談判。

(C)賣方必須：

(I)就向材料合同和租賃對手方發出的書面通信與買方進行協商，該書面通信必須以買方可接受的形式發送(合理行事，不得過度拖延)；以及

(Ii)應買方的合理要求，隨時向買方通報取得同意的進展情況(包括提供買方合理要求的信息副本)。

10.7管理層股權計劃

供應商必須：

(A)促使管理層股權計劃在完成時或之前終止，使任何一方都不再享有管理層股權計劃下的任何權利或義務；

(B)安排在不遲於完成前5個工作日回購和註銷優先股，以使在完成時沒有優先股已發行；及

(C)不遲於完成日期前5個營業日將本公司的最新資本化表送交買方。

10.8域名

供應商必須盡合理努力促使beehivechildare.com.au、brightStes.com.au、littlevillage.net.au、littletreehouse.com.au和littlevillage.net.au域名在完成日期前轉移到集團成員的名稱中，或在該名稱中獲得替換域名註冊。

10.9銀行擔保

(A)當事各方必須自費採取一切合理步驟(就買方而言，包括第10.9(D)條規定的步驟)，在適用的情況下，

在完成後，確保每份銀行擔保的解除和退還(如適用)達到賣方滿意的程度，自完成之日起生效，或在合理情況下儘快(無論如何在相關銀行擔保的到期日之前生效)，從而免除相關第三方發行人或擔保提供者和供應商集團成員就每項銀行擔保所承擔的任何實際、或有或有或應計債務。

(B)在不限制第10.9(A)條的情況下，對於尚未解除並在完成時退還的任何銀行擔保，買方必須確保從完成之日起，賣方可接受的一家或多家金融機構已出具總額不低於任何供應商集團成員或第三方發行人或擔保提供者根據此類銀行擔保可能支付的最高金額的背靠背擔保，從而免除供應商集團每一項銀行擔保的任何實際、或有或有或應計負債。

(C)買方賠償賣方，並必須在賣方提出要求時向賣方支付相當於：

(I)任何供應商集團成員向任何銀行擔保的任何第三方發行人或擔保提供者支付或應付的所有費用、保費、保證金、成本和支出，僅限於該等費用、保費、保證金、成本和支出與完成後仍然有效的任何銀行擔保有關；和

(Ii)完成交易後，任何供應商集團成員根據或與銀行擔保有關而招致或承擔的任何責任。

(D)就第10.9(A)條而言，“合理步驟”包括買方或(應相關發行人或擔保提供人的要求)買方集團另一成員提供：

(I)與銀行擔保條款相同或實質上相同的補充擔保或擔保；以及

(Ii)在相關發行人或擔保提供人的要求下，買方或買方集團其他成員的財務狀況和償付能力的證據，以及為保證解除銀行擔保而合理要求的任何其他事項的證據。

(E)賣方必須確保公司提供買方所需的合理協助和信息，以協助買方履行第10.8條規定的義務。

10.10償還債務

在交易完成時或之前，供應商必須獲得

(A)賣方集團任何成員(集團成員除外)欠集團成員的所有債務，包括任何公司間營運資金融資及公司間應收税項及應付款項，連同直至完成交易為止的任何應累算利息一併悉數清償；及

(B)本集團任何成員公司欠賣方集團任何成員公司(包括任何公司間營運資金融資及公司間應收税項及應付款項)的所有債項(正常過程中的營業債務及應收賬款除外)均連同完成前應累算的任何利息一併悉數償還。

10.11現有股東協議

供應商同意採取一切必要步驟，確保股東協議在完成時或之前終止，以便：

(A)任何一方均不會就股東協議所引起或與股東協議相關的任何時間作出的任何事宜、作為或不作為，享有股東協議下的任何權利或承擔任何義務；及

(B)股東協議的每一方免除另一方根據股東協議或與股東協議相關的一切訴訟、要求、申索及法律程序，

只要按其條款存續的契諾終止股東協議，則該等契諾將按照其各自的條款存續。本公司同意根據第10.10條終止股東協議。

10.12 D&O保險

(A)在交易完成前，賣方將作出安排，(由賣方承擔費用)為每名董事的董事及高級管理人員(間接受益人)購買最長達七年的該董事或高級管理人員辭任後集團成員的最終保險(間接保險)。

(B)買方必須確保每個相關的集團成員在完成後維持徑流保險，並向供應商和每個徑流受益人承諾不會，並將促使每個集團成員不：

(I)未經所有有關的分流受益人事先書面同意，在完成後的任何時間終止、放棄、修訂或以其他方式更改或取消分流保險；或

(Ii)作出任何事情(除按照其條款容許分流保險期滿外)，或不作出任何事情，使分流保險的保險人有權取消、符合資格或避免承保，或拒絕或減少其對任何承保申索的法律責任。

(C)買方同意自完成之日起，提供及促使各集團成員提供為履行每項分流保險而合理需要的所有資料，包括提供合理協助及資料，以便在分流保險項下提出索賠。

(D)自完成交易起，買方向賣方及每名現任或前任董事或集團成員高級職員承諾，促使各集團成員不得終止、放棄、修訂或以其他方式更改或取消任何於訂立本協議前已向買方公平披露的、以現任或前任董事或集團成員高級職員身份作出的任何契諾或彌償，除非法律另有規定或徵得各受影響人士事先書面同意。

11完工後

11.1保留簿冊和紀錄的副本

賣方可保留本集團所有帳簿、簿冊、記錄、合同及承諾的副本，以履行其法律或法規義務(包括與税務有關的義務)。

11.2查閲簿冊及紀錄

(A)儘管有第11.1條的規定，在完成交易後的7年內(或法律規定的任何較長期限內)，買方必須允許賣方在完成交易後，在履行任何法律或法規義務(包括與税務有關的義務)或解決與第三方的任何糾紛所需的範圍內，或在與政府機構的任何查詢(包括可能的查詢)有關的範圍內，合理地獲取與完成交易前的期間有關的本集團的相關賬簿、簿冊、記錄、合同和承諾。買方(合理行事)沒有義務採取任何行動或促使集團成員採取任何可能導致放棄法律專業特權的行動。賣方及其代表僅可保留此類材料的副本，只要它們是為所要求的目的而需要的。

11.3對報税表等的管制

(A)買方將擁有以下行為和控制權的唯一權利：

(I)編制及提交本集團截至完成前的收入年度或其他期間的所有所得税或其他税項、報税表、表格或報表(完成前報税表)；

(Ii)編制及提交本集團自完成前開始但在完成當日或之後結束的所有入息年度或其他期間的所有所得税或其他税項、報税表、表格或報表(跨式申報表)，但以該等跨式申報表與完成前所得的入息、利潤或收益或發生的交易有關為限；及

(Iii)編制及提交本集團所有其他報税表、表格或報表，惟該等報税表、表格或報表涉及完成前發生的任何行為、事宜或交易，或任何期間(其他有關報税表)。

(B)賣方必須促使賣方集團提供所有資料、籤立所有文件、發出或作出所有通知、同意、申索、選舉、選擇及聲明、提供賣方集團的所有簿冊及記錄(並允許買方複製)、讓賣方集團的所有相關僱員、董事及高級職員查閲，以及以其他方式提供買方可能合理要求的一切協助，以編制及提交完成前申報表、跨期申報表及其他相關申報表。

(C)就完成前申報表而言，訂約方必須促使本集團在適用範圍內就有關資產作出加速折舊措施選擇退出或臨時全額支出措施選擇退出(視乎適用而定)。

(D)買方必須向賣方提供簽訂本協議後提交的每份完成前申報表、跨期申報表或其他相關申報表的草稿，以及支持的工作文件：

(I)如屬填妥前報税表、跨期報税表或其他與入息税以外的税項有關的報税表，則在遞交報税表的到期日前15個營業日內；及

(Ii)如屬填妥前報税表、跨期報税表或其他與入息税有關的報税表，則在遞交報税表的截止日期前20個營業日內遞交。

(E)買方必須促使買方集團未經賣方事先同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(I)向任何税務當局提交任何填報前申報表、跨期申報表或其他有關申報表；

(Ii)修訂、要求或準許修訂任何完成前申報表、跨越申報表或其他有關申報表，或就該等申報表提出任何反對或上訴；

(Iii)就完成前申報表、跨越申報表或其他有關申報表所涵蓋的任何作為、事宜或交易，或就在完成之前發生的任何作為、事宜或交易，向任何税務當局申請任何具約束力或不具約束力的意見、裁定或其他裁定；或

(Iv)向任何税務機關提供任何資料(以書面或其他形式)，該等資料涉及完成前申報、跨期申報或其他有關申報，或有關完成前發生的任何行為、事宜或交易，包括法律規定須提供資料的情況(且賣方同意，如買方證明法律規定須提供資料，賣方將會合理地採取行動，同意向税務當局披露該等資料的形式及內容，並且不能不合理地拒絕其同意，以致買方集團違反其依法披露該等資料的義務)。

(F)如果任何税務機關對買方集團進行審計，或向買方集團發出評估報告，涉及任何完成前申報表、跨界申報表或其他相關申報表，或賣方可能對其負有責任的完成前發生的任何行為、事項或交易(税目)：

(I)買方必須在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何，在15個工作日內)向賣方發出審計或評估的書面通知(連同從税務當局收到的所有文件的副本)，並提供審計或評估與税目有關的全部書面細節；

(Ii)賣方將自行承擔費用和費用，獨家執行和控制買方集團就審計或評估中與任何税目有關的範圍內採取的所有行動；

(Iii)買方不得在未經賣方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)的情況下接受、也不得促使買方集團其他成員在未經賣方事先書面同意的情況下接受或讓步與税務機關有關的任何立場(不得被無理扣留或拖延)，並且如果儘管有第11.3(F)(Iii)條的規定，買方集團成員在未經賣方事先書面同意的情況下接受或讓步税務當局的任何立場(除非不合理地扣留或拖延)，賣方將不承擔與相關税目有關的任何責任；

(Iv)買方必須促使買方集團提供賣方可能合理要求的一切協助，協助賣方就與税目有關的審計或評估採取的行動；以及

(V)買方必須促使賣方被授權代表任何集團成員並以集團成員的名義採取賣方可能就審計或評估中與任何税收有關的範圍內合理要求的行動

該等事項包括(以書面或其他方式)迴應任何税務當局的任何審計查詢、出席及與任何税務當局進行面談、會議、討論及談判、與任何税務當局談判及達成妥協、協議及和解、向任何税務當局提出要求作出裁決、意見或決定，以及向任何税務當局、審裁處或法院提出或提起反對、申請、上訴及其他訴訟。

(G)買方必須促使各集團成員盡最大可能使用任何與完結前結束的期間或部分期間有關的任何税項扣除、回扣、抵免、津貼、展期、退款或其他寬免，而該等期間或部分期間可合理地用於減少、限制、遞延或以其他方式減輕將會或可能會導致税務申索的税務責任。在第11.3(G)條中，就所得税而言，減免包括但不限於因使用本年度或上一年度的虧損或從相關實體轉移虧損而獲得的減免。

(H)賣方必須向買方償還其根據第11.3條向賣方提供協助所產生的合理的自付費用。

第11.3條中的任何規定均不會被視為限制買方在本協議其他條款下的義務。

11.4税務寬減

買方必須向賣方支付相當於税務機關允許或從税務機關獲得的任何抵免、退款、回扣、報銷或其他形式的救濟的金額：

(A)任何集團成員在完成交易時或之前支付的或在完成交易賬户中規定的任何税款，但在完成交易賬户中已計入抵免、退款、回扣、報銷或其他形式救濟的部分除外；或

(B)任何集團成員在完成交易後支付的任何税款，但以買方根據第7.8條或根據税務擔保收到的該等税款為限，

減去買方或集團成員因相關税務優惠而須繳交的任何税額。

買方根據第11.4條向賣方支付的任何款項將是購買價格的補充和增加。

12非邀請函

自完成日期起至完成日期後兩年為止，未經買方事先書面同意(不得無理拒絕同意)，賣方不得直接或間接僱用或招攬任何關鍵人士受僱，前提是第12條並無禁止賣方或其任何受約束人士向公眾進行一般招攬或非針對主要個人的一般廣告；或僱用或招攬在完成交易後被集團成員終止僱用的任何僱員。

13保密

13.1保密義務

在第13.2條的約束下，每一方必須保密，並要求向其透露本協議任何條款的每一名代表保密，

本協議以及與本協議相關或預期達成的任何協議或文件。

13.2例外情況

一方當事人可披露與本協議或第13.1條所指的其他協議或文件有關的任何信息，以：

(A)遵守任何適用的法律(除非可以通過合同或保密義務予以排除或限制)或任何政府機構的要求或書面要求，只要信息在法律允許的範圍內被確定為機密，並應被視為機密；

(B)有必要向其披露該信息的任何代表，只要該信息被確定為保密的，並且這些人受約束或被要求對所披露的信息保密；或

(C)遵守本協議或該等其他協議或文件的條款，或在任何法庭程序中提出任何索償。

13.3公告

(A)除法律或任何證券交易所的規則或證券交易委員會的規則及規例另有規定外，所有以任何方式與交易有關的新聞稿及其他公告，均須按買賣雙方合理行事所同意的條款作出。

(B)凡法律或任何證券交易所的規則或證券交易委員會的規則及規例規定鬚髮布新聞稿或其他公告的，須作出該新聞稿或其他公告的一方必須：

(I)在意識到需要作出上述放行或公告後，在合理的切實可行範圍內儘快以書面通知本協定的另一方；和

(Ii)在可行的情況下，在公佈前向另一方提供建議披露的草稿，但以公告(或其部分)與本協定有關為限。

(C)儘管第13條有其他規定，任何買方集團成員(或其高級管理人員或員工)均可在收益或投資者電話會議上披露與交易有關的信息，但所披露的與交易有關的唯一重要信息必須是已經公開的信息(違反第13條的原因除外)或已獲得賣方批准的信息。

14終止

14.1因未能完成而終止

(A)如果一方未在預定的完成日期和時間完成，而非由於另一方違約，則非違約方可向違約方發出通知，要求其在收到通知後10個工作日內履行完成所需的義務，並宣佈時間至關重要。

(B)如果違約方沒有在第14.1(A)條規定的期限內完成，非違約方可以選擇要求具體履行或終止本協議(立即向違約方發出進一步的書面通知)。在任何一種情況下，非違約方都可以就違約尋求損害賠償。

14.2破產終止

(A)在以下情況下，買方可在完成本協議之前的任何時間向賣方發出書面通知終止本協議：

(I)已作出命令或通過有效決議，將賣方或集團任何成員(青少書院查茨伍德北方私人有限公司及Project Village Ridley Pty Ltd除外)清盤或解散，而無須清盤(重建或合併除外)；

(Ii)就賣方或集團任何成員的全部或大部分業務或財產委任接管人、接管人及管理人、司法管理人、清盤人、管理人或類似的官員；或

(Iii)擔保權益持有人接管賣方或任何集團成員的全部或任何主要業務及財產。

(B)在以下情況下，賣方可在完成本協議之前的任何時間以書面通知買方終止本協議：

(I)已作出命令或通過有效決議，將買方或擔保人清盤或解散，而無須清盤(重組或合併除外)；

(Ii)就買方或擔保人的全部或大部分業務或財產委任接管人、接管人及經理人、司法管理人、清盤人、管理人或類似的官員；或

(3)擔保權益的持有人佔有買受人或擔保人的全部或任何實質部分的業務和財產。

14.3終止的效力

(A)如果本協議根據第2.5、14.1或14.2條終止，則除根據本協議或法律規定的任何其他權利、權力或補救措施外：

(I)每一方解除本協定項下的任何進一步義務；和

(2)每一方當事人均保留其對任何其他當事方在終止前發生的任何違約或索賠所享有的權利。

(B)在根據第2.5、14.1或14.2條終止本協議時，本第14.2條和以下每一條仍然有效：第1條(定義和解釋)、第8條(責任限制)、第13條(保密)、第14條(終止)、第15條(不承擔其他責任)、第16條(商品及服務税)、18.1條(費用和責任)、18.10條(通知)、18.11條(管轄法律和司法管轄權)和18.13條(對等)。

14.4沒有其他終止或撤銷的權利

除第2.5、14.1或14.2條允許外，任何一方不得終止或撤銷本協議。

15無其他責任

雙方同意：

(A)一方的代表不會就完成之前、完成時或完成後發生的與本協議或本協議所擬進行的任何交易有關的任何作為、事項或事情，向另一方或其任何相關法人團體欠下或承擔任何責任，但該人的欺詐行為除外；及

(B)任何一方的每名代表均有權享有並可直接執行本第15條，而有關一方在該等人士的指示下持有該等利益，並有權代表任何該等人士或為任何該等人士的利益而執行本第15條。

16 GST

16.1不包括商品及服務税

除非另有明文規定，本協議中提及的所有金額均不包括商品及服務税。

16.2商品及服務税的回收

如果根據本協議或與本協議相關的供應應支付或名義上應支付GST，則為該供應提供對價的一方必須支付相當於該供應應支付或名義上應支付的GST的金額(GST金額)作為額外對價。根據事先收到的税務發票，在提供供應的其他對價的同時應支付商品及服務税金額。如果在提供供貨對價之前沒有收到税務發票，則在收到税務發票時應支付商品及服務税。這一條款不適用於對供應的對價明文規定包括商品及服務税或供應受到反向收費的範圍。

16.3商品及服務税負債淨額

如果本協議項下的任何賠償、報銷或類似付款是基於任何成本、費用或其他負債，則與相關成本、費用或其他負債相關的任何進項税收抵免或名義上的進項税收抵免將被扣減。

16.4調整事件

如果根據本協議或與本協議相關的供應發生調整事件，將重新計算商品及服務税金額，以反映該調整，並在發佈該調整的調整單據的情況下，在雙方之間支付適當的款項。

16.5生存

本條款在完成後不會合並，並在本協議到期或終止後繼續適用。

16.6定義

除非上下文另有要求，本條款中使用的在商品及服務税法律中具有特定含義的單詞和短語在本條款中具有相同的含義。

17保證

17.1擔保

考慮到賣方應擔保人的要求訂立本協議，擔保人：

(A)應賣方要求無條件和不可撤銷地保證買方適當和準時履行其在本協議項下的所有義務；

(B)針對以下情況單獨向賣方作出賠償：

(I)賣方因買方未能如期按時履行其在本協議項下的任何義務而可能招致或承受的任何責任，以及賣方有權承擔的任何責任

根據本協議收回不能向買方追回的款項；以及

(Ii)如非買方清盤，買方本有責任向賣方支付的任何款項，或賣方本可收回的任何款項；及

(C)應要求不時支付的金額，相當於買方根據本協議或與本協議相關而到期應付給賣方的任何債務和金額，或買方根據本協議或與本協議相關的規定(包括根據第17.1(B)(Ii)條)本應到期應付給賣方的任何債務和金額。

就本第17條而言，負債明確包括買方有責任支付的金額。

17.2債務的無條件性質

本協議或擔保人在本協議項下的義務不受任何事情的影響，如無本規定，可能會解除、損害或解除本協議或擔保人的義務，或以任何方式免除擔保人的任何義務。這包括：

(A)給予任何人任何時間的寬免或其他放縱，或將任何人釋放或釋放；

(B)賣方與任何人之間的任何交易或安排；

(C)賣方成為任何人或與任何人有關的任何妥協、暫緩執行、財產轉讓、安排計劃、公司契據、債務重整或重整計劃的一方或受該等妥協、暫緩執行、財產轉讓、公司安排、債務重整或重整計劃所約束；

(D)賣方行使、延遲或不行使或執行任何文件或協議，或法律或任何文件或協議所賦予的任何權利、權力或補救；

(E)賣方在任何時候持有的任何文件或協議的全部或任何部分，或任何權利、義務、權力或補救措施的變更、終止或轉讓(包括修訂、變更、更新、替換、撤銷、無效、終止、否認、撤銷、不可執行、受挫、失敗、失效、終止、損失、解除、解除、放棄或轉讓)；

(F)取得或完善任何文件或協議，或沒有取得或完善任何文件或協議；

(G)任何人或賣方沒有將任何人在任何文件、協議或其他情況下的任何過失通知擔保人；

(H)賣方就買方根據本協議或與本協議有關而欠賣方的任何債務獲得對任何人不利的判決；

(I)任何情況的任何改變(包括任何人的成員或章程的改變)；

(J)買方根據本協議或與本協議有關的任何原因(包括由於上述任何原因)而欠賣方的債務的任何增加；

(K)影響任何人或任何法律的實施的任何法律限制、無行為能力、清盤、喪失工作能力或事情，包括與清盤、受託責任或其他責任或義務或對債權人的保障有關的任何法律；

(L)任何免除、解除、終止、撤銷、否認、終止、放棄或卸棄；

(M)任何人沒有籤立或妥善籤立協議或文件，或沒有遵從某些規定；或

(N)在任何方面屬違法、無效、無效、可使無效或不能強制執行的協議、文件、義務或交易，

無論是否得到擔保人的同意或不知情。

第17.2條中的任何一款都不限制任何其他條款的一般性。

17.3本金和獨立債務

第17條是一項主要和獨立的義務。它不是任何其他文件、協議、權利或義務的附屬或抵押品，無論是否徵得擔保人的同意，它都適用於經修訂、更改或替換的本協議。

17.4持續擔保和彌償

這一條：

(A)屬持續的擔保及彌償；

(B)買方履行其在本協議項下的任何義務或任何結算或其他事項或事情，將不會被視為全部或部分解除；及

(C)儘管完成，但只要買方根據本協議對賣方負有任何責任或義務，在所有該等責任或義務全部解除之前，該合同仍具有十足效力和效力。

18一般規定

18.1費用及税項

(A)每一方必須自行承擔因談判、準備和執行本協定而產生的費用。

(B)買方必須支付因本協議、本協議證明的任何交易以及根據本協議簽訂的任何文書或交易而可能支付的所有税款(包括印花税以及任何罰款、罰款和利息)。

18.2外國居民資本利得税預提税金

(A)就附表1第14-225(2)款而言，賣方通過簽署本文件聲明，自本協議簽署之日起的六個月內，這些股份不是澳大利亞的間接不動產權益。

(B)如果交易發生在本協議日期之後的六個月之後，賣方必須在交易完成時或之前向買方提交一份進一步的聲明，聲明股份在該聲明之日起的六個月期間內不是澳大利亞的間接不動產權益。

(C)買方承認並同意：

(I)第18.2(A)條(或根據第18.2(B)條作出的任何進一步聲明)構成賣方向買方作出的就《技術援助協議》附表1第14-210(3)及14-225(2)條而言的聲明；

(Ii)買方不知道第18.2(A)條中關於賣方的聲明(或根據第18.2(B)條作出的任何進一步聲明)是虛假的；及

(Iii)由於第18.2(C)(I)和18.2(C)(Ii)條所述事項，買方不得(儘管本協議中有任何相反規定)扣留因本協議向賣方支付的任何款項中預扣的消費税。

18.3第三方利益

(A)除第18.3(B)條另有規定外，任何非本協議一方的人士均不享有或可強制執行本協議下的任何權利或利益。

(B)如果本協議一方當事人向另一方(該另一方稱為收件人)的任何代表或收件人或其相關實體(均稱為第三方受益人)的任何代表、高級職員、僱員或代理人(均稱為第三方受益人)或為了他們的利益而作出的陳述、保證、賠償、免除、承諾或確認，則該代表、保證、賠償、免除、承諾或確認是由收件人為每個上述第三方受益人的利益而持有的，並且可由上述各第三方受益人強制執行，即使任何上述第三方受益人不是本協議的一方也不例外。

18.4未合併

雙方的權利和義務不會在本協議所設想的任何交易完成後合併。它們將在為執行任何此類交易而簽訂的任何轉讓或其他文件的簽署和交付中倖存下來。

18.5作業

未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓、押記、扣押或以其他方式處理本協議項下的任何權利和義務，或試圖或聲稱這樣做，除非買方不時向買方集團成員的任何融資人提供與本協議標的交易相關的任何融資。

18.6進一步保證

各方必須採取一切必要措施(包括執行協議和文件)，以充分執行本協議及其計劃進行的交易。

18.7整個協議

本協議包含雙方就其標的達成的完整協議。它規定了當事各方所依賴的唯一行為、陳述、保證、契諾、條件、協議或諒解(統稱為行為)，並取代了當事人之間或雙方之間關於其標的的所有先前行為。雙方均未依賴或正在依賴任何其他行為訂立本協議並完成本協議預期的交易。

18.8不得豁免

未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不構成棄權。單一或部分行使或放棄行使任何權利、權力或補救措施，並不排除任何其他或進一步行使該權利、權力或補救措施。除非以書面形式作出，否則放棄對給予放棄的一方無效或對其沒有約束力。

18.9糧食的可分割性

本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在禁止或不可強制執行的範圍內，對該司法管轄區無效。這不會使本協定的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

18.10通知

根據本協議發出或作出的任何通知、要求、同意或其他通信(通知)：

(A)必須以書面作出，並由寄件人或寄件人妥為授權的人簽署(如屬電子郵件，則須列明寄件人或寄件人妥為授權的人的全名及職位或職銜)；

(B)必須以預付郵資的郵遞方式(如果郵寄至其他國家/地區的地址，則以掛號航空郵件方式)或以手寄或電子郵件方式送達預定收件人，送達下列地址或電子郵件地址，或指定收件人在本協議日期後最後通知發件人的地址或電子郵件地址：

(C)將被最終視為妥為給予或作出：

(I)如屬面交交付，則在交付時；

(Ii)如屬特快專遞，寄往同一國家的地址，郵寄日期後2個營業日；

(Iii)如以任何其他郵遞方式遞送，郵寄日期後6個營業日或郵寄日期後10個營業日(如郵寄至另一國家的地址)；及

(Iv)如屬電子郵件，最早：

(A)發件人從預定收件人的信息系統收到確認電子郵件送達的自動電文的時間；

(二)預定收件人何時以回覆電郵確認已收到該電郵；及

(C)在發送該電子郵件的時間(與發送該電子郵件的設備上所記錄的時間相同)後3小時內，除非發件人在該3小時內收到一條自動信息，表示該電子郵件尚未送交，

但如結果是通知書在收件人地方被視為在非營業日的某一天發出或作出，或在下午5時後發出或發出，則在該地方的下一個營業日開始營業時，該通知書將被視為已妥為發出或作出。

18.11行使權利的酌情決定權

除非本協議另有明確規定，一方當事人可以以其認為適當的任何方式(包括附加條件)行使權利或救濟，或給予或拒絕其同意。

18.12適用法律和管轄權

本協議以及在法律允許的範圍內，包括非合同事項在內的所有相關事項完全受澳大利亞新南威爾士州法律管轄。在這類問題上，每一方都不可撤銷地接受在那裏有管轄權的法院的非專屬管轄權，並放棄以任何理由反對該地點的任何權利。

18.13對口單位

本協議可以簽署任何數量的副本。所有對應方將被視為構成一個文書。

附表1

供應商保修

A部分-所有權和能力擔保

成立為法團及存在

1賣方已正式註冊成立，並根據其註冊所在地的法律有效存在。

2賣方擁有完全的公司權力和權力，擁有股份。

3賣方並未資不抵債，亦未就賣方資產的任何部分委任接管人，亦沒有以書面形式威脅作出該項委任。

4賣方並未處於清盤階段，也沒有為將賣方清盤而提起的訴訟或以書面形式發出的威脅。

5就賣方所知，並無任何事實、事項或情況使任何人士有權申請將賣方清盤或清盤。

6賣方並無委任管理人，亦無就賣方籤立或建議訂立任何公司安排契據。

7賣方未為其債權人或某類債權人的利益與其訂立任何書面安排、妥協、債務重整或轉讓。

8除善意爭議標的的債務或債權外，賣方並非(或根據適用的法律被視為)無力償付其債務，也沒有停止或暫停、或威脅停止或暫停支付其全部或某類債務。

權威

9本協議的簽署和交付已得到供應商所有必要的公司行動的適當授權。

10賣方擁有完全的公司權力和合法權力，有權簽署和交付本協議，並完成和履行或促使履行本協議項下的義務，以及賣方擬進行的每項交易。

11本協議是賣方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款通過適當的法律補救措施強制執行。

12賣方簽署、交付和履行本協議以及本協議所設想的每項交易不會或不會(無論是否經過時間、發出通知或兩者兼而有之)違反、衝突或導致違反或違約：

(A)賣方章程的任何條文；

(B)任何保證安排、承諾、協議或契據的任何重要條款或規定；或

(C)任何令狀、命令或強制令、判決或法律，而該令狀、命令或強制令、判決或法律是其一方或受其規限或約束的。

股票

13賣方為股份的唯一合法及實益擁有人，不受任何擔保權益及準許擔保權益影響。

賣方擁有將股份的合法和實益所有權轉讓給買方的完全權力和授權。

15股份構成本公司全部已發行股本。

16股份已繳足股款及有效分配，並無欠款。

17完成後，根據本協議的條款，向買方出售或轉讓股份將不受任何限制，完成後，買方將獲得股份的全部合法和實益所有權，且不受所有擔保權益和允許擔保權益的限制，但買方須在成員登記冊上登記。

B部分-商業擔保

集團

18每名集團成員均已正式註冊成立，並根據其註冊所在地的法律有效存在。

19本集團各成員擁有全面的公司權力及權力，擁有其資產及業務，並可繼續經營其現時所進行的業務。

20集團成員均無資不抵債，亦未就任何集團成員資產的任何部分委任接管人，亦無以書面威脅作出任何此類委任。

21沒有集團成員處於清盤狀態，也沒有為清盤集團成員而提起或以書面威脅提起任何訴訟。

22就賣方所知，並無任何事實、事項或情況使任何人士有權申請將任何集團成員清盤或清盤。

23本集團成員並無獲委任管理人，亦無就任何該等成員籤立或建議訂立任何公司安排契據。

24.集團任何成員均未為其債權人或某類債權人的利益作出安排、妥協、債務重整或轉讓。

25除善意爭議標的的債務或債權外，集團任何成員均無能力(或根據適用的法律被視為)無力償還債務，亦未停止或暫停、或以書面威脅停止或暫停支付其全部或某類債務。

26完成時：

(A)附表10所列集團結構圖準確完整，持股量為100%；及

(A)除附表6所列實體外，集團成員概無於任何其他實體擁有任何股權。

27集團各成員的事務實質上是按照有關實體的組織文件進行的。

28完成後，將不會有任何期權、協議或諒解(包括優先購買權或優先購買權)使任何人士有權或可能有權要求購買或轉讓本公司或本集團任何成員公司的任何股份或其他證券。

29就集團每名成員而言：

(A)在完成時，其股票已有效發行，已全額支付，且沒有任何擔保權益；

(B)該公司並無發行附有股份或證券轉換權的證券，亦無根據任何協議或安排發行期權或可換股票據；及

(C)沒有關於其證券的有表決權的協議或安排。

帳目及負債

30帳目：

(B)按照與上一財政年度一致(在所有重要方面)適用的會計準則(適用於集團各成員)適當謹慎地編制；

(A)真實而公平地反映本集團於結算日的財務狀況及截至結算日止財政期間本集團的財務表現；

(B)披露本集團於結算日的所有已知重大負債，並在會計準則要求的範圍內按會計準則的規定列載該等負債的撥備。

管理帳户

31管理賬户：

(A)按照與前12個月相同的原則、政策和做法，包括用於編制賬目的原則、政策和做法，在一致的基礎上適當謹慎和注意地編制；

(B)在考慮到編制該等資料的目的後，實質上準確地反映該等資料編制當日本集團的財務狀況，以及編制該等資料所涉及期間本集團的財政表現；

(C)不受任何非常、非常、特殊或非經常性項目的影響；

(D)按照《會計準則》披露業務在其所述帳目日期的所有重大負債(不論是實際負債、或有負債或其他負債)，併為該等負債計提適當和足夠的準備金；及

(E)在任何方面均無誤導性或欺騙性；

32自開立賬目之日起至本協議之日止：

(A)本集團的資產、負債、營業額、盈利、財務狀況、貿易頭寸事務或業績並無重大變動；

(B)集團是否按正常程序經營業務；

(C)集團成員均無：

(I)出售、處置或設定其任何價值超過1,000,000美元的資產的抵押權益，但在通常業務運作中除外；

(Ii)取得任何價值超過1,000,000美元的資產，但在通常業務運作中除外；

(Iii)向其成員宣佈或支付任何股息或其他資產分配；

(4)訂立任何合同或承諾，要求支付：

(A)就任何一宗事故而言，不得超過$250,000；或

(B)3年以上，每年超過$250,000

(V)達成任何新的外部融資安排，或動用現有信貸安排，但按照第10.10條償還的債務除外；

(6)與供應商或其任何相關實體(集團另一成員除外)或其任何代表訂立任何協議；

(7)免除第三方欠集團成員的總額超過100,000美元的任何款項；

(Viii)已就任何申索或任何訴訟、仲裁或其他法律程序達成和解，而該等申索或訴訟、仲裁或其他法律程序的款額超過就該等申索而在賬目中作出的訴訟、仲裁或法律程序的規定的款額；

33除正常業務外，集團成員未獲得任何銀行擔保或第三方信貸支持(包括銀行擔保)。

34完工時，沒有：

(A)集團成員為借款(包括根據外債融資機制)訂立的融資協議或安排；

(B)集團成員發行的債權證、債券、票據或類似債務票據；

(C)集團成員就任何其他集團成員或任何其他人士作出的擔保，或集團成員在其他方面須受其約束的擔保，但銀行擔保除外；

(D)集團成員資產或證券上的擔保權益；或

(E)限制處置集團成員的融資安排。

材料合同

35披露材料包括集團成員在本協議簽訂之日作為締約方的每份材料合同的真實、完整的副本。

36每份材料合同：

(A)完全有效，並按照其條款對作為其締約方的集團成員有效和具有約束力；

(B)保持距離，並且是在正常業務過程中訂立的；

37本集團任何成員並無作出或獲準作出賣方認為合理行事可能會導致任何重大合約終止的任何事情。

38就賣方所知，材料合同的其他任何一方沒有違約，或者如果不是根據該協議的通知或時間流逝的要求，就不會違約。

39集團成員並無未能履行任何重大合同所規定的重大義務。

40集團任何成員均無重大違約或重大違約行為。

41沒有任何集團成員達成以下協議：

(A)載有以任何第三方為受益人的競業禁止承諾；

(B)載有限制集團成員的排他性規定；

(C)載有超過$250,000的最低訂貨要求，而該要求不能在少於3個月的通知下終止；或

(D)在其他方面對集團成員經營業務的能力造成重大限制。

42於本協議日期，並無任何集團成員收到或發出任何終止將會或可能會對集團成員造成重大不利影響的協議的通知。

43任何集團成員均不參與與供應商集團成員訂立的任何協議或安排，而根據該協議或安排，該集團成員須向該供應商集團成員提供重大財務利益。

資產

44集團成員擁有或有權使用截至本協議日期對開展業務具有重大意義的所有資產。

45除以下情況外，本集團的有形資產並無擔保權益：

(A)披露材料中披露的任何擔保權益；和

(B)普通課程租購、租賃、租賃或類似協議。

46集團成員擁有或使用的所有資產：

(A)在顧及其年歲後保持良好的維修和狀況；

(B)處於令人滿意的操作狀態，並得到定期和適當的保養；

(C)能夠履行其使用的職能；

(D)記錄在集團成員的賬簿中；

(E)遵守所有適用的法律，符合所有標準，並且沒有以會使這些資產的供應商提供的任何保證無效或以其他方式影響的方式進行修理、改裝、修改、操作或維護；和

(F)並不危險或不安全。

租賃物業

47附表5所載租賃物業的詳情均屬真實無誤。

48租賃物業包括一名集團成員自行或為另一集團的利益而使用或佔用的所有土地及物業。

49披露材料包括集團成員參與的每份租約的真實、完整和準確的副本。

50每份租賃均已登記(如須在租賃物業所在的司法管轄區登記)，具有法律效力，並對永久保有的任何已登記承按人存續及具約束力，而本集團任何成員公司並無授予任何分租、特許或獨家或共享權利以佔用或使用租賃物業的任何部分。

51本集團並無任何成員同意轉讓、更改、退回或終止截至本協議日期尚未披露的任何租約。

52除租賃物業外，本集團任何成員公司概無於任何土地擁有任何永久保有或租賃權益。

53有關集團成員擁有有關租賃物業的獨家佔有權及安靜享受權。

54租賃物業的所有樓宇或其他改善工程的狀況及維修狀況，大致上適合本集團成員公司的用途。

55沒有集團成員收到：

(A)任何第三者依據租契發出的遷出通知或遷出通知；或

(B)與任何租賃物業有關的政府機構發出的任何通知，而該通知將會或合理地可能會對有關集團成員對租賃物業的獨家佔用及安靜享有造成不利影響。

56據賣方所知，截至本協議之日，沒有任何事件、情況或爭議(無論是實際的還是以書面形式威脅的)，政府機構也沒有提出或打算提出任何可能會對以下方面產生不利影響的建議：

(A)有關集團成員對租賃物業的獨家佔用及安靜享用；或

(B)本集團成員強制執行作為任何租賃物業的擁有人或承租人的任何權利及權利。

57本集團並無任何成員公司拖欠或違反任何租約，而有關本集團成員公司已支付有關租賃物業的所有租金、開支、差餉及其他應付款項。

58任何法例規定本集團成員就任何物業進行任何發展或使用所需的每項實質同意，均已妥為取得。任何此類同意中施加的所有條件或限制均已在所有實質性方面得到遵守和履行。

59在本協議簽訂之日或之前本應履行但尚未履行的任何租賃場所沒有履行任何補償義務。

60就賣方所知，並無任何影響租賃物業的因素會導致任何集團成員在任何環境法律下承擔任何重大責任。

知識產權

61附表8載有一份完整而準確的清單，列明集團成員為其註冊所有人或已由集團成員申請的所有商業知識產權。

62披露材料包括任何集團成員使用的所有重大知識產權的詳情(包括該等知識產權的註冊和申請)、授予任何集團成員或由任何集團成員授予的所有書面或不成文的知識產權許可，以及任何集團成員註冊、許可或以其他方式使用的所有重大域名和商業名稱。

63集團成員是所有商業知識產權的唯一合法和實益所有人，不受產權負擔和第三方權利的影響。

64除本集團成員外，任何人士均無權使用任何商業知識產權，或擁有任何權益，或可能從中獲益。

65任何集團成員使用的第三方擁有的所有知識產權均在ACM許可下獲得許可。

66商業知識產權和在ACM許可證下獲得許可的知識產權是在緊接完成之前開展業務所必需的所有知識產權。

67於本協議日期，並無任何人士向任何集團成員發出書面通知，指稱本集團就本集團所使用的任何知識產權有任何重大侵犯或侵權行為，而供應商並不知悉任何可能導致該等侵犯或侵權行為的事實或情況。

68就賣方所知，沒有任何人侵犯或侵犯任何企業的知識產權。

69任何第三方或任何政府機構均未就企業知識產權提出反對、撤銷訴訟、訴訟、索賠或投訴。

70集團任何成員並無授予任何商業知識產權的任何使用權或任何權益，集團任何成員均無義務授予任何此類權利。

71本業務的行為不違反或侵犯任何第三方的任何知識產權或精神權利。

72集團成員是附表8所列所有域名的唯一註冊人，所有在業務中使用的域名均列於附表8。

73除附表8所列企業名稱登記的公司名稱外，任何集團成員不得以任何名稱經營業務。

74集團成員作為締約一方的所有僱傭、服務或諮詢協議均規定，交易對手在受僱於集團成員或與集團成員接觸期間開發的任何知識產權均由相關集團成員獨家擁有，於完成時，所有該等知識產權已轉讓給相關集團成員。

75本集團及賣方對本集團的所有機密資料保密，並無向任何第三方披露或提供本集團的機密資料，但在正常業務過程中及受方負有有約束力的保密義務的情況下，則屬例外。

76本集團並無任何成員訂立任何保密或其他協議，或有任何義務限制本集團自由使用或披露與本業務有關的任何資料。

77就第75及76項保證而言，本集團的“機密資料”包括由本公司使用或與其有關的所有數據庫、源代碼、方法、手冊、藝術品、商業祕密，以及所有財務、會計、銷售及營運資料、營銷、策略及技術計劃及資料、子女、客户及供應商名單、成本及定價資料、訣竅、技術、營運程序及其他保密性質的資料。

資訊科技

78於本協議日期，本集團在進行業務時擁有或使用的資訊科技及電訊系統、硬件及軟件(系統)包括完成時進行業務所需的所有資訊科技及電訊系統、硬件及軟件。

79所有系統均由集團成員擁有或有效授權使用，並在集團成員的控制下使用。

80本集團並無任何系統、業務記錄或個人資料：

(A)任何未經授權的獲取(包括黑客攻擊、勒索軟件和其他類似事件)、使用、披露或丟失；或

(B)阻止本集團臨時或永久獲取系統、業務記錄、個人信息的任何行動；

在任何一種情況下，無論是否涉及本集團的任何高管、員工或承包商或任何其他人，在本文件日期之前的12個月內。

81本集團對個人資料的處理在所有重大方面均與適用於本集團的隱私政策和隱私聲明中的所有陳述以及該等隱私政策和隱私聲明中的所有陳述保持一致。

82本集團在所有重大方面均遵守適用的隱私法。

83本集團持有與個人資料有關的所有同意，以在完成前進行業務所需的方式進行業務。

84本集團已制定合理的技術及運作保障措施，以保障其所擁有或控制的個人資料不會被第三者未經授權而查閲、使用、修改、幹擾或披露。

85在本協議日期前12個月內，並無有關未經授權查閲、遺失或披露本集團所擁有或控制的任何個人資料的投訴或侵犯私隱行為懸而未決。

86除本集團的私隱政策另有披露外，本集團不會將任何個人資料轉移至澳洲以外。

員工

87披露材料包括本集團於2022年1月31日僱用的所有僱員的名單，詳情包括薪酬福利(包括花紅、利潤份額及僱員獎勵計劃權利)、適用津貼、裁員及解僱權利及假期詳情(包括長期服務假期、年假及個人/照顧者假期)及其他權利。

88本集團任何成員均不會，亦不會在完成前承擔對任何僱員的任何退休金、一次性退休津貼或遣散費或與年假、長期服務或個人假期有關的任何負債(或負債增加)。

89於本文件日期，任何僱員(或集團成員的董事或承包商，或前僱員、董事或承包商)無權或可能獲得因簽署或完成本文件而引發的任何獎金、補償、付款或其他福利。

90就賣方所知，集團成員與僱員訂立的每一份合約均可向締約雙方強制執行，於本協議日期，並無任何一方實質違反或違反任何該等合約。

91於本協議日期，本集團成員於本協議日期前6個月內並無與任何工會或僱員發生任何將會或合理地可能對本集團造成重大不利影響的糾紛。

92於本協議日期，本集團成員與任何工會、僱員、前僱員、承包商或前承包商之間並無任何未解決的當前或威脅糾紛，且本集團並不知悉任何將會或可能會引起任何此等糾紛的情況。

93在本協議日期前5年內，集團成員並無與任何僱員、工會、前僱員、承包商或前承包商發生任何重大糾紛，亦無任何情況可能導致任何此類糾紛。

94截至本協議日期，集團成員尚未收到任何僱員、前僱員、承包商或前承包商或其代表針對集團成員提出的任何未解決的索賠，也沒有收到任何潛在索賠的書面通知。

95截至本協議簽訂之日，沒有員工提出尚未解決的工人賠償要求，而且，據供應商所知，沒有潛在的工人賠償要求。

96集團各成員：

(A)有工傷補償保險；

(B)截至目前已支付其工傷補償保險；

(C)在過去3年中，其工人補償保險費沒有增加；和

(D)在過去3年中沒有接受過工人補償工傷保險管理局的外部審計。

97目前並無或在賣方所知的情況下，根據工作場所健康及安全法律對任何集團成員進行調查、通知、合規或改善通知或提出檢控，而就賣方所知，並無任何事實、事宜或情況可能導致任何該等調查、通知或法律程序。

98披露材料載有本集團在本文件日期前6年內就違反或涉嫌違反工作場所健康和安全法律或標準而收到的所有通知、合規或改善通知、起訴和罰款的全部細節。

99無組成員：

(A)在過去3年曾接受安全生產監督檢查；

(B)已收到安全生產監督就工作健康及安全發出的敦促改善通知書或禁止通知書；及

(C)目前正在接受安全生產監督的調查或起訴。

100集團各成員實質上遵守適用於僱員的僱傭合約、工業文件(包括企業協議及現代獎勵)、法規及其他法律下所有與僱傭有關的義務，以及與服務條件及其與其僱用的僱員之間的關係有關的所有行為守則及實務守則。這項保修也適用於前僱員。

101披露材料載有與或向任何工作場所監管機構或當局(包括公平工作監察專員)就本集團涉嫌或實際違反澳洲僱傭法律而作出的所有函件、協議、安排、承諾及諒解的全部詳情。

102於本協議日期，並無任何集團成員收到任何集團成員重大違反其僱用任何僱員的法律或合約義務的通知。

103任何集團成員均不是與工會或工業組織、僱員團體或個別僱員就僱員及其受僱事宜訂立任何工作場所協議的一方，除披露材料所披露者外，並不適用於任何僱員集團成員的工業獎勵或工作場所協議。

104集團各成員已在所有實質方面履行其代表僱員繳納退休金的義務。

105集團任何成員均無向任何員工的固定福利基金繳費，亦無任何義務向該基金繳費。

106目前或以前受聘於本集團成員公司(或獨立承建商的任何人員)的承建商，在本集團受聘為承建商期間，在法律上不是或曾經是任何集團成員公司的僱員(或有權或曾經被視為僱員)。

107目前並無或據賣方所知，任何監管機構或主管當局或獨立承包商並無就有關獨立承包商未被恰當定性為獨立承包商的指控向集團成員提出任何現有或威脅、待調查或預期的調查或索賠。

108集團各成員實質上已遵守與集團成員現時或以前以獨立承包商身份聘用的任何人士有關的所有法律，包括與税務及退休金有關的法律，且就賣方所知，集團成員並無違反與任何現任或先前以獨立承包商身份聘用的人士訂立的任何協議、安排或諒解。

109現時或以前受集團成員聘用為臨時僱員的人士，並不是或曾經是任何集團成員的永久僱員(或有權或曾被視為永久僱員)。

110目前並無或據賣方所知，任何監管機構或主管當局或臨時僱員並無就有關該臨時僱員未被恰當地定性為臨時僱員的指稱向該集團成員提出任何現有或威脅、待決或預期的調查或申索。

111每名集團成員實質上已遵守與任何現時或以前受聘為臨時僱員的人士有關的所有法律，且就賣方所知，集團成員並無違反與任何現任或先前受聘為臨時僱員的人士訂立的任何協議、安排或諒解。

遵守法律

112本集團已取得於本協議日期進行業務所需的所有批准，並已支付與該等業務相關的所有應付費用，而每項批准均屬有效。

113集團各成員已在所有重要方面遵守所有適用的法律、行政要求和批准。

114集團成員均未收到政府機構通知其未遵守任何適用法律或批准的任何書面通知。

115本集團任何成員公司並無作出或遺漏作出任何行為或事情，而賣方亦不知悉有任何行為或事情可能有損於完成後任何批准的繼續、續期、發出或延期。

116本集團一直遵守並繼續遵守與政府實體或由政府實體提供的所有資金安排、贈款、補貼和類似安排的條款。

117集團任何成員均不受任何政府機構的任何調查或調查，亦無任何待決或受到書面通知的威脅，且就供應商所知，並不存在任何合理預期會引起調查或調查的情況。

訴訟

118本集團任何成員均未參與任何訴訟、調解、仲裁或其他糾紛解決程序或刑事、行政或政府程序，且不以書面通知威脅採取任何此類行動。

119本集團並無針對任何成員公司作出未履行或尚未履行的命令、和解、判決、裁決、罰款、裁定或執行承諾。

保險

120本集團每名成員均受有效保險保障，且在任何關鍵時刻均受有效保險保障，並遵守適用法律，並在賣方所知的情況下，遵守要求其投保任何保險的書面協議。

121披露資料所披露的與本集團或本業務有關的保險是現行有效的，且已支付所有適用保費，且就賣方所知，於本協議日期，並無任何事實或情況會令任何該等保險在任何重大方面無效或無法強制執行，或允許保險人取消保單或大幅減少索償或大幅增加應付保費，且並無任何與該等保險有關的未決索償。

商業記錄

122所有業務記錄(為免生疑問，不包括賬户和任何税務記錄)：

(A)在所有重要方面均完整、準確和切合時宜；及

(B)已由本集團妥善維持，並由本集團管有、保管或控制，

在每一種情況下，根據所有實質性方面的適用法律。

123根據法律規定，集團成員必須向任何政府機構交付或提交的每份重要文件或檔案均已正式交付或提交。

税務保證

124税務機關在完成前對集團成員評估或徵收的所有税款已在完成説明書中適當支付或撥備；

125任何税法要求任何集團成員從源頭扣繳的所有金額均已正確扣繳，並已向適當的税務機關核算；

126任何集團成員或其代表為任何税務目的而提交或已被要求提交的所有報税表：

(A)已在規定的期限內和以適當的基準遞交，並在所有要項上均屬最新和正確；及

(B)他們當中沒有人或預期不會成為任何税務當局的任何爭議或調查的標的；

127集團成員沒有支付或有責任支付與税收有關的任何實質性利息、罰款、附加費或罰款；

沒有任何集團成員接受或目前正在接受任何税務機關的非例行調查或審計；

129需要註冊商品及服務税的每個集團成員都正式註冊了商品及服務税；

130沒有任何集團成員要求獲得其無權獲得的任何實質性商品及服務税進項抵免或減少的進項税收抵免，且所有抵免均在正確的納税期間申請；

131所有可予徵收印花税的文件、文書、合約、協議、契據或交易，或確定集團每名成員對某項資產的所有權所需的文件、文書、合約、協議、契據或交易，均已全數繳付印花税；及

132在澳大利亞註冊成立的每個集團成員都是澳大利亞所得税綜合集團的成員，而本公司是該集團的總公司。

133税法第245分部所載的商業債務豁免規則(或税法附表2C的前身條文)並不適用(亦不會適用)任何集團成員於完成交易當日或之前發生或產生的任何交易、作為或不作為，而該等交易、作為或不作為導致淨獲豁免金額。

134任何集團成員均未參與或以其他方式參與税法中任何避税或税務誠信條款或任何其他類似一般反避税條款可適用的任何交易(包括但不限於税法第IVA部分或商品及服務税法案第165分部)。

135扣除折舊或免税額(包括根據《税法》第40分部或第43分部和《税法》第328-D分部和所得税第40-BB分部(過渡期

根據税法，任何集團成員所擁有的資產均可根據《1997年税法》(Cth)予以適當扣減，且相關公司一直保存並擁有準確的記錄。

136本集團任何成員公司就與樓花前期間有關的任何報税表作出的加速折舊措施選擇退出選擇或臨時全額支出措施選擇退出選擇已按適當基準作出，並屬有效。

137沒有提出任何重建救濟要求，也不會因本協定而追回任何款項。

138任何集團成員在完成交易時或之前的任何作為或不作為，均不會導致任何集團成員在完成交易後須繳交印花税。

139交易完成後，本公司的印花賬户將不會有任何與交易完成時或之前達成的交易或安排有關的印花借記。

140任何完成前股息(包括準許股息)均按税法許可的最大程度加蓋印花税。

141本集團每名成員均為澳洲獨資税務居民。

142根據任何税法為集團成員規定的公職人員職位一直有人擔任。

143本集團並無成員公司就完成時持有的任何資產選擇展期税或資本利得税寬免。

144本公司並無受污染股本帳户，亦無採取任何可能導致其股本帳户受污染的行動，或於任何時間作出任何選擇以恢復其股本帳户的污點。

145本公司一直依照《税法》適用工資免税年度起徵點。

146每名集團成員已於有關的付款到期日向政府機構支付該集團成員就“在職人士計劃”應付的任何款項；並在其他方面遵守“在職人士計劃”適用於其的所有規定。

信息

147披露材料所載有關本集團及本業務的資料乃真誠編制，並在所有重大方面均屬準確。賣方並無在披露資料中加入任何其明知在任何重大方面屬誤導的資料，而披露資料亦無遺漏任何會令披露資料在任何重大方面產生誤導的資料。

148賣方並不知悉任何在本協議日期前尚未向買方提供的與業務有關的重大不利信息。

附表2

買方和擔保人的擔保

A部分：購買者保證

成立為法團及存在

1買方已正式註冊成立，並根據其註冊所在地的法律有效存在。

2買方並非資不抵債，亦未就買方的任何部分資產委任接管人，亦未有書面威脅委任接管人。

3買方並未處於清盤階段，也沒有為將買方清盤而提出的訴訟或書面威脅。

4買方未為其債權人或一類債權人的利益與其訂立任何書面安排、妥協、債務重整或轉讓。

5買方並非(或根據適用法律不被視為)無力償還其債務，但善意爭議標的的債務或債權除外，並且沒有停止或暫停、或威脅停止或暫停支付其全部或某類債務。

6本協議和水漬保險單(均為交易文件)的簽署和交付已得到買方所有必要的公司行動的適當授權。

7買方擁有簽署和交付每份交易文件的完全公司權力和合法權力，並完善和履行或促使履行其在交易文件和交易文件預期進行的每筆交易下的義務。

8每份交易文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款通過適當的法律補救措施強制執行。

9買方簽署、交付和履行每個交易單據和每個交易單據所設想的每筆交易，不會或不會違反、衝突或導致違反或違約：

(A)其章程的任何條文；

(B)任何保證安排、承諾、協議或契據的任何重要條款或規定；或

(C)任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例，而該令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例是其一方或受其規限或約束的。

無第三方受益人

買方以自己的名義訂立和履行本協議，而不是作為任何其他人的受託人或代理人。

資金承諾

11於完成時，買方已有足夠的債務融資安排或現金(或兩者相結合)，以履行本協議項下的所有付款義務。

B部分：擔保人保證

成立為法團及存在

1保證人已正式註冊成立，並根據其註冊所在地的法律有效存在。

2擔保人並非資不抵債，沒有對擔保人的資產的任何部分指定破產管理人，也沒有以書面形式威脅過這種指定。

3擔保人沒有進行清盤，也沒有為將買方清盤而提起的訴訟或書面威脅。

4.擔保人沒有為其債權人或某類債權人的利益作出任何書面安排、妥協、債務重整或轉讓。

5擔保人並非(或根據適用的法律不被視為)無力償付除善意糾紛標的的債務或債權以外的債務，也沒有停止或暫停、或威脅停止或暫停償還其全部或某類債務。

6本協議的簽署和交付已得到擔保人所有必要的公司行動的適當授權。

7擔保人擁有完全的公司權力和合法權力來執行和交付本協議，並完善和履行或促使履行其在本協議項下的義務以及本協議預期進行的每一項交易。

8本協議是擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款通過適當的法律補救措施強制執行。

9本協議的擔保人的簽署、交付和履行，以及本協議計劃進行的每項交易，不會或不會違反、衝突或導致違反或違約：

(A)其章程的任何條文；

(B)任何保證安排、承諾、協議或契據的任何重要條款或規定；或

(C)任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例，而該令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例是其一方或受其規限或約束的。

無第三方受益人

10擔保人以自己的名義訂立和履行本協議，而不是作為任何其他人的受託人或代理人。

附表3

會計原則

1一般信息

完成説明必須按照下列順序編寫(為免生疑問，(A)段優先於(B)和(C)段，(B)段優先於(C)段)：

(A)本附表3第2條所列的具體原則、政策、程序及分類；

(B)在本附表3第1(A)條所指的原則、政策及程序不涵蓋的範圍內，以與在擬備帳目時實際使用的原則、政策及程序一致的方式(包括在行使會計酌情決定權及作出判斷方面的一致性)；及

(C)如某項並非本附表3第1(A)、1(B)條所指的原則、政策及程序所涵蓋的範圍，則須按照在結算日有效的會計準則作出。

2具體原則、政策和程序

(A)完成報表將使用從本集團會計記錄中摘錄的資料，並按照財政年度結束時將採用的具體程序編制，包括詳細分析應計和預付款項以及截止程序。

(B)完工説明書將在生效時擬定。在生效時間之後發生的事件將不會被考慮，只會考慮在生效時間之後至買方向賣方交付完成説明書草稿之日(截止時間)為止發生的信息。

(C)完成説明書將根據本集團為持續經營企業、“一切照常”及假設本集團並未發生所有權變更而編制。完成事項説明書將不會反映因完成交易而產生的資產及負債估值變動及本集團控制權的相應變動，包括因本集團的任何會計政策與買方的會計政策一致而產生的任何影響。

(D)完成書內不會就生效時間後所招致的任何費用、負債或收費列入任何調整、撥備、費用、儲備或註銷：

(I)集團所有權變更所致；

(Ii)因本集團所有權變更而導致與本集團業務有關的策略、方向或優先次序的任何改變；或

(Iii)完成後任何人士對本集團或其任何資產或任何業務或責任的任何重組、重組。

(E)與附表4 A部分“其他”標題下所列明細項目有關的任何數額將不列入完工淨債務金額、完工週轉資金金額、估計淨債務金額或估計週轉資金金額。

(F)將對集團成員之間的結餘進行核對和沖銷。任何未對賬的資產將被註銷，任何未對賬的負債將被釋放。

(G)本附表3及附表4的條文將予解釋，以避免將包括在完成陳述書內的任何項目重複計算(不論是正或負)。

(H)與編制完工賬目有關的任何計算均不得計入完工產生的資金流量。

(I)不應將資產計入資本化債務發行成本、貸款安排費用或遞延借款成本。

(J)將採用編制賬目時使用的相同方法和假設(包括間接費用、貼現率和概率因數的適用和計算)來計算應列入完成表的任何長期服務假準備金。

(K)將採用編制賬目時使用的相同方法和假設(包括間接費用和休假費用的分配和計算)來計算應列入完成報表的任何年假準備金。

(L)完成説明書將包括任何未付薪金和工資(包括解僱或遣散費，或僱員有權享有的其他權利)的全額應計費用，包括僱員在生效時間之前根據合同有權獲得的任何獎金，以及在生效時間之前推出並傳達給相關員工的任何獎金計劃。在每一種情況下，包括相關假期裝入和附帶費用的應計費用，包括但不限於養老金、工資税和工人補償。除非任何獎金計劃是在完成之前推出的，否則完成説明書中不會包括任何準備金或應計項目。與有效時間銜接的獎金計劃期間的獎金應計金額，將根據截至生效時間的獎金目標的表現，按比例計算。

(M)就完成報表而言，生效時間將被視為税務會計期間的結束。

(N)完成説明書所載的所得税撥備將限於於生效時間應計、到期或應付的金額，減去就生效時間前期間就該等所得税而作出的任何付款或與已支付的所得税有關的應收金額，但須符合於完成時所採用的相同會計原則、政策、程序、慣例、分類、定義、方法及估計技術(包括行使管理判斷)，並在所有情況下均以符合完成時現行税法的一致基準適用。

(O)完成表中的所得税撥備將計算如下：

(I)根據目標及集團就有關資產作出加速折舊措施選擇退出及臨時全額支出措施選擇退出的基準(視情況而定)；及

(Ii)在不會重複計算任何單獨計入竣工付款或購買價格的税額(或與税務有關的金額)的基礎上，包括(但不限於)計入完成付款和購買價格計算中的交易獎金和Market Street退出付款的減税金額(即總金額的80%，而不是總金額的100%)。這樣的税收(或與税收相關的)金額將

不計入完成表所列所得税撥備的計算。

(P)商品及服務税應收賬款餘額(在完成營運資金金額內)將不包括與生效時任何未付交易成本有關的任何進項税項抵免。

(Q)在就完成前的期間引入新的總賬賬户(不包括A部分附表4所列的賬户)的情況下，買方和賣方將本着誠意進行談判，以確定該資產或負債是否構成或包括完成營運資金金額或完成淨債務金額，或是否被排除。

(R)儘管本附表3有任何其他規定，完成説明書將不包括與下列有關的數額：

(1)遞延税項資產和遞延税項負債；

(Ii)病假、事假或照顧者假的累算或準備金；

(Iii)根據美國會計準則委員會第16號就租賃負債而提列的任何準備金或應計項目；

(Iv)任何作好的、繁瑣的租約、補救或破舊規定；

(V)任何或有負債的任何數額(按照美國會計準則第137條的定義)，或任何或有負債的任何部分；

(Vi)買方(或完成交易後，本集團)因交易及本文件或任何其他交易文件所規定的任何其他交易而向任何集團公司收取的任何費用。

(S)為免生疑問，如附表4 A部所列的分類賬賬户清單與本協議的任何其他條文(包括本附表3第2(A)至2(N)條所載的定義或會計政策)有任何衝突，則本協議的其他條文將優先。

附表4

A部分-填寫説明書格式

B部分--預計完工説明書的格式

附表5

租賃物業

附表6

羣組成員

附表7

銀行擔保

附表8

商業知識產權

附表9

校園

附表10

結構圖

作為協議簽定的。