美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年7月29日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
4 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
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簡明綜合資產負債表 |
4 |
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簡明合併經營報表和全面虧損 |
5 |
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可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表 |
6 |
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現金流量表簡明合併報表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註 |
9 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
36 |
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第二部分。 |
其他信息 |
37 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
37 |
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第1A項。 |
風險因素 |
37 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
66 |
|
第六項。 |
陳列品 |
67 |
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簽名 |
68 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定因素。除本10-Q表格季度報告中包含的歷史事實外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括本公司未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢、未來經營目標，以及持續的冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對我們財務狀況和經營業績的影響。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
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• |
我們對財務業績的期望，包括收入、費用和利潤率，以及我們實現或保持未來盈利能力的能力； |
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• |
我們對我們有能力成功地將特拉華州一家公司Express Lien，Inc.(d/b/a Levelset)和一家特拉華州一家公司LabChart，Inc.整合到我們的業務中並從所有此類交易中獲得預期利益的期望； |
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• |
我們有能力有效地管理我們的增長； |
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• |
我們的業務以及我們經營或預期進入的市場的預期業績、趨勢、增長率和挑戰； |
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• |
經濟和行業趨勢，特別是採用建築管理軟件和建築業數字化的速度、通貨膨脹和具有挑戰性的地緣政治條件； |
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• |
我們有能力吸引新客户，並保持和增加對現有客户的銷售； |
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• |
我們在國際上擴張的能力； |
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• |
市場競爭加劇的影響，以及我們有效競爭的能力； |
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我們估計的潛在市場總量； |
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我們開發新產品和功能的能力，以及我們的客户和潛在客户是否會採用這些新產品和功能； |
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我們維護、保護和提升我們品牌的能力； |
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• |
我們的現金是否足以滿足至少未來12個月的現金需求； |
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未來的收購、合資或投資； |
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• |
我們是否有能力遵守或繼續遵守目前適用於我們在美國的業務的法律和法規(“美國”)和國際上； |
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• |
新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的影響； |
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• |
我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、保持和留住管理和技能人才的能力； |
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• |
我們普通股的未來交易價格；以及 |
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• |
我們預期將使用首次公開招股(“IPO”)所得款項淨額。 |
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
1
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
2
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在本季度報告10-Q表格第二部分的“風險因素”標題下找到。
我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：
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• |
我們最近經歷了快速增長，這種增長可能並不預示着我們未來的增長。如果我們不能妥善管理未來的增長，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響； |
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• |
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利； |
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• |
我們的業務可能會受到經濟變化和整個建築業相關支出削減的重大影響； |
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• |
建築管理軟件行業正在發展，可能不會以我們預期的方式發展； |
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• |
我們當前和未來的產品和功能可能不會被客户廣泛接受，我們可能無法響應技術變化或客户需求和偏好的變化，或開發新產品和功能； |
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• |
我們正在繼續擴大我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會受到更多的商業、監管和經濟風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響； |
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• |
我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們維持和擴大客户基礎的能力就會受損，我們的業務就會受到損害； |
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• |
我們是否有能力擴大我們的客户基礎，使我們的產品獲得更廣泛的市場接受，這將在很大程度上取決於我們發展和擴大我們的銷售和營銷能力的能力，而銷售和營銷能力的失敗可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響； |
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• |
我們在競爭激烈的市場中運作，我們必須繼續有效地競爭； |
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• |
我們的經營業績可能會有很大波動，這可能使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期； |
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如果我們失去了關鍵的管理人員，或者如果我們無法留住或聘請更多的合格人員，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到實質性的不利影響； |
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我們在國內和國際上都受到與數據隱私和安全相關的嚴格、不斷變化的、有時可能不一致的義務的約束，我們實際或認為沒有遵守這些義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們的業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響； |
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• |
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利後果，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利影響； |
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任何未能為我們的客户和合作者提供高質量支持的行為都可能損害我們與客户的關係，從而損害我們的業務； |
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如果我們未能對我們的財務報告(包括我們被收購的公司)保持有效的披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響；以及 |
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• |
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和我們的客户運營所在的市場和社區產生不利影響。 |
3
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
ProCore 技術、 Inc.
凝縮 已整合 天平 牀單
(未經審計)
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(單位為千，不包括股份數量和麪值) |
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6月30日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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合同成本資產，當前 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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資本化軟件開發成本，淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產--融資租賃 |
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使用權資產--經營租賃 |
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合同成本資產，非流動 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入，當期 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，非流動 |
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非流動融資租賃負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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或有事項(附註6) |
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股東權益 |
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優先股，$ at June 30, 2022 and December 31, 2021; 在2022年6月30日和2021年12月31日未償還。 |
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普通股，$ 授權日期為2022年6月30日和2021年12月31日； 和 和2021年12月31日。 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東 股權 |
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這個 隨行 音符是一個整體 這些濃縮的一部分 已整合 金融 發言。
4
ProCore 技術、 Inc.
凝縮 已整合 運營報表和 全面 損失
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息收入(費用)，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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普通股股東每股淨虧損， 基本的和稀釋的 |
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用於計算淨虧損的加權平均份額 普通股股東每股收益， 基本的和稀釋的 |
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全面損失總額 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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這個 隨行 音符是一個整體 這些濃縮的一部分 已整合 金融 發言。
5
ProCore 技術、 Inc.
凝縮 已整合 陳述 的 可贖回 圓錐可重複的e 首選d STOCk 一個d 股東’ 權益(赤字)
(未經審計)
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可贖回 |
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累計 |
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總計 |
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敞篷車 |
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其他內容 |
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其他 |
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股東的 |
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優先股 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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權益 |
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(單位為千，不包括份額) |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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(赤字) |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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可贖回可轉換優先股的轉換 首次公開募股時的普通股 |
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在首次公開發行時發行普通股， 扣除承銷折扣和發行成本後的淨額 |
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普通股發行，普通股淨額 在結清以下款項時扣繳税款 限制性股票單位 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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可贖回 |
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累計 |
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敞篷車 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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優先股 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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(單位為千，不包括份額) |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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結算時發行普通股 受限制的股票單位 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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結算時發行普通股 受限制的股票單位 |
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發行普通股以購買員工股票 平面圖 |
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企業預提股份解禁調整 組合 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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|
這個 隨行 音符是一個整體 這些濃縮的一部分 已整合 金融 陳述
6
ProCore 技術、 Inc.
凝縮 已整合 現金報表 流動
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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$ |
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對淨虧損與淨現金(用於)提供的調整 經營活動 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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長期資產的放棄 |
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非現金租賃費用 |
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未實現外幣損失，淨額 |
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遞延所得税 |
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經營性資產和負債變動，扣除企業合併的影響 |
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應收賬款 |
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遞延合同成本資產 |
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預付費用和其他資產 |
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( |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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( |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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( |
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經營活動提供的淨現金流量(用於) |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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資本化的軟件開發成本 |
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購買戰略投資 |
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( |
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物資融資的來源 |
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客户還款材料融資 |
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收購一家企業，淨額為收購的現金 |
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企業合併後周轉資金調整結算 |
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用於投資活動的現金流量淨額 |
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融資活動 |
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首次公開發行的收益，扣除承銷佣金和折扣後的淨額 |
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行使股票期權所得收益 |
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遞延發行費用的支付 |
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員工購股計劃的收益 |
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支付遞延業務收購對價 |
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融資租賃協議項下的本金支付，扣除租賃收益 激勵措施 |
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融資活動提供的現金流量淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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匯率變動對現金的影響 |
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( |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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$ |
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$ |
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|
這個 隨行 音符是一個整體 這些濃縮的一部分 已整合 金融 發言。
7
ProCore 技術、 Inc.
凝縮 已整合 現金報表 流動
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
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|
(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬 簡明合併資產負債表 |
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期末現金及現金等價物 |
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包括在預付費用和其他費用中的受限現金 流動資產 |
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包括在其他資產中的受限現金、期末非流動現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金總額 簡明合併現金流量表 |
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補充披露現金流量信息 |
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為融資租賃以外的利息支付的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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租賃獎勵收到的現金 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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融資租賃的營運現金流 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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非現金投資和融資活動： |
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應付賬款所列財產和設備的購置和 期末應計費用 |
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資本化的軟件開發成本包括在應付賬款和 期末應計費用 |
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遞延發售成本計入應付賬款和應計費用 期間結束 |
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將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 首次公開募股 |
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與企業合併相關的賠償預提對價 |
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用於軟件開發的基於股票的薪酬資本化 |
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將可供出售的債務證券轉換為股權證券 |
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用經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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因經營租賃重新計量導致的非現金淨變化 |
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這個 隨行 音符是一個整體 這些濃縮的一部分 已整合 金融 發言。
8
ProCore技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
1. |
組織和描述 生意興隆 |
業務説明
ProCore Technologies， Inc. 和 附屬公司 (一起 “ProCore”， “公司”，“我們”， “us”, or “our”) 提供 基於雲的 建設管理平臺 和 相關軟件產品，允許 建築業的 主要利益相關者，如所有者、一般 承包商，專業 承包商， 建築師們， 和 工程師們， 要進行協作 在建築項目上。
這個 公司 曾經是 註冊成立 在……裏面 加利福尼亞 在……裏面 2002 和 重新合併到 特拉華州 在……裏面 2014. The 公司 總部設在 在……裏面 卡平特里亞， 加利福尼亞, 和 有操作 全球範圍內。
|
2. |
摘要 具有重要意義 會計核算 政策 |
基礎 演示文稿的
隨附的簡明綜合財務報表包括ProCore Technologies，Inc.及其子公司的中期財務報表，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，未經審計。按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表信息來自我們經審計的綜合財務報表。簡明綜合財務報表乃按與編制經審核年度綜合財務報表所採用的基準一致的基準編制，幷包括管理層認為為編制簡明綜合財務報表的公允報表所需的所有調整，包括正常經常性項目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
使用 估計的
這個 製備 濃縮的 已整合 金融 陳述 在……裏面 從眾心理 使用 美國公認會計準則要求管理層做出估計並 假設 這會影響 報告的資產金額和 負債 和 披露 或有的 資產和 負債 在縮寫的日期 已整合 金融 陳述 和 報告的收入金額 和 期間的費用 報告期。定期管理 評估 它的估計和 假設 對於續訂 合情合理， 主要是通過 關於收入的問題 認可， 這段時期 關於合同利益的 成本資產，公允價值 收購的資產的 和 負債 假設為 一項業務合併， 基於股票的薪酬 費用，包括 公允價值 該公司的 公司首次公開發行(“IPO”)生效日期前的普通股, 可恢復性 善意的 和 長壽 資產，有用 生命 長壽的 資產、資本化 軟件開發的 費用, 收入 税收，包括 相關儲備和 津貼和自我保險準備金估計。恰如其分 對所用估計數的調整(如有) 都是前瞻性的 基於 在 這樣的週期性 評估。 管理基地 它對歷史的估計 體驗 和 在不同的 其他假設 管理層相信 要合情合理。 實際 結果可能是 與我們的估計不同。
鑑於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度目前尚不清楚，我們在做出應用我們的重要會計政策所需的判斷和估計時，面臨着比正常更大程度的不確定性。截至這些精簡合併財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情的影響並未對我們的估計或判斷產生重大影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，以及與新冠肺炎疫情和經濟復甦相關的其他因素，判斷和假設可能會發生變化，這些因素可能會對我們未來報告期的簡明合併財務報表產生重大影響。
9
ProCore技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
細分市場
我們作為一家 運營中 細分市場。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。我們的CODM是我們的首席執行官。近年來，我們完成了許多收購，這些收購使我們能夠擴大我們平臺上提供的產品。雖然我們提供不同的產品，包括公司收購的結果，但我們的業務作為一個運營部門運營，因為我們的CODM評估公司的財務信息，以評估財務業績和在綜合基礎上分配資源。
戰略投資
股權證券投資
我們持有對某些私人持股公司的股權證券的投資，這些證券的公允價值不容易確定。我們在這些公司中沒有控股權，也沒有重大影響力。我們已選擇按成本計量非流通股本證券，只有在同一發行人的相同或類似證券的有序交易中出現可觀察到的價格變化時，或在發生任何減值時，才重新計量至公允價值。本次選舉在每個報告期重新評估，以確定非流通股權證券是否具有易於確定的公允價值，在這種情況下，它們將不再符合本次選舉的資格。已實現和未實現的此類權益證券的所有損益均記入其他費用，淨額計入簡明綜合經營報表和全面虧損。我們根據考慮各種潛在減值指標的定性評估，在每個報告期對我們的非流通股本證券進行減值評估。如果存在減值，則在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認賬面價值超過投資公允價值的金額的虧損。
自.起June 30, 2022，該公司持有私人持股公司的股權證券投資為$
對有限合夥基金的投資
我們還持有某些有限合夥基金的投資。我們在這些有限合夥企業中沒有控股權，也沒有重大影響力。該等投資的公允價值以基金管理人提供的資產淨值(“資產淨值”)作為實際的權宜之計進行估值。因此，這些投資不包括在公允價值層次結構中。
我們在有限合夥企業中的投資是$
可供出售的債務證券
可供出售債務證券按公允價值計入，公允價值變動計入其他全面收益或虧損。我們定期審查可供出售的債務證券，以確定公允價值是否出現了非暫時性的下降。如果減值被視為非暫時性的，與信貸損失相關的減值部分在其他費用中確認，淨額在附帶的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認，與非信貸相關損失相關的部分被確認為全面虧損的組成部分。該公司持有美元
10
ProCore技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公允價值計量
公允價值 被定義為 因為這樣做的代價是 被接待 去賣 資產或已支付的 轉移 一種負擔 在……裏面 兩國之間的有序交易 市場 與會者 在測量日期。估值技術 使用 計量公允價值 必須 最大限度地使用可觀察到的 輸入 和 最大限度地減少使用不可觀察到的 投入。公允價值 衡量標準是基於 論公允價值 層次結構使用 三個層次 的輸入，其中 第一個 兩個被認為是 可觀察到的 和 最後一種被認為是 看不見的， 詳情如下：
|
|
水平 1 |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
|
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水平 2 |
除活躍市場上相同或相似資產或負債的報價外，不屬於活躍或可觀察投入的市場中相同或類似資產及負債的報價。 |
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水平 3 |
看不見 輸入 只有幾個人支持 或者沒有市場 活動和 那些意義重大的 到公允價值 資產或負債。 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，由於該等項目的短期性質，計入流動資產和流動負債(包括應收賬款、應付賬款和應計費用)的公司金融工具的賬面價值接近公允價值。本公司將以現金等價物記錄的貨幣市場基金歸類於層次結構的第1級，因為其價值是根據活躍市場的報價得出的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，現金等價物為
本公司對私人持股公司股權證券的投資在非經常性基礎上按公允價值入賬。本公司在有限合夥企業中的投資以資產淨值作為實際權宜之計進行估值，因此被排除在公允價值等級之外。公司對可供出售債務證券的投資在每個報告期均按公允價值重新計量。在估計這些投資的公允價值時，需要使用重大的不可觀察的投入，因此，公司將這些資產歸類為公允價值等級中的第三級。對於沒有易於確定的公允價值的投資，本公司將可觀察到的交易(如被投資人發行新股本)視為被投資人企業價值的指標，並用於估計投資的公允價值。
遞延收入
合同責任 由收入組成 在下列情況下將被推遲 我們 有 開發票的合同權利 在……裏面 預付款 轉賬的 為我們的客户提供服務。該公司確認的收入為#美元
剩餘性能 義務
這個 分配的交易價格 至剩餘 履約義務 表示尚未達到的合同交易價格 公認的 作為收入，這是 包括 遞延收入 和 不可取消項下的金額 合約 那將 開發票 和 公認的 作為收入 在未來 句號。截至2022年6月30日， 分配的交易價格金額 至剩餘 履約義務 曾經是 $
重大會計政策
除下文所述外，編制該等簡明綜合財務報表所使用的會計政策與截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表及相關附註所披露的會計政策相同。
自保準備金
2022年1月，該公司選擇為其健康保險計劃提供部分自籌資金。為了減少與高額索賠相關的風險，該公司維持個人止損保險。該公司在獨立第三方精算師的協助下，估計其在每個報告期結束時發生的索賠風險，包括尚未報告的索賠。截至2022年6月30日，公司的淨自保應計利潤為$
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ProCore技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
材料融資收入和應收賬款
在我們於2021年11月收購Express Lien，Inc.(d/b/a Levelset)(“Levelset”)的過程中，我們承擔了一項材料融資計劃，根據該計劃，我們代表我們的客户從履行合作伙伴(我們的供應商)那裏購買建築材料，允許這些客户以延期付款的條件向我們購買材料。履行合作伙伴主要負責完成材料採購，我們無法控制此類材料。我們從發起費和融資手續費中獲得收入，這些費用來自我們為客户提供的延期付款條款，通常是120天。該等所賺取費用乃根據實際利息法計算及確認，並在扣除任何所需準備金及遞延發起成本攤銷後列報。
根據材料融資方案，客户的應收賬款為#美元。
最近採用的會計公告
簡化可轉換票據的會計核算
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)--實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。新指南通過刪除當前美國公認會計原則要求的某些分離模式，包括受益轉換功能和現金轉換功能，簡化了某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06還改進和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指引。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財政年度和該財政年度內的過渡期內對公共企業實體有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。2022年1月1日，本公司採用ASU 2020-06，採用完全追溯的方法。這項採用對公司的簡明綜合財務報表產生了非實質性的影響。
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3. |
租契 |
除了其他雜項設備外，我們主要就辦公空間達成租賃安排。我們的租約最初有不可取消的租賃條款，範圍為
經營租賃的開始和修改導致我們壓縮綜合資產負債表上的使用權資產-經營租賃和相應的經營租賃負債淨增加#美元。
12
ProCore技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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4. |
無形資產和商譽 |
無形資產
我們的 有限生存 無形的 資產摘要如下 (單位：千)：
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June 30, 2022 |
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總運載量 |
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累計 |
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金額 |
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金額 |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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2021年12月31日 |
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總運載量 |
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累計 |
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淨載運 |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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發達的技術 |
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( |
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客户關係 |
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總計 |
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) |
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無形資產攤銷費用 摘要如下 (單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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已購入無形資產攤銷總額 |
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商譽
截至2022年6月30日，該公司的商譽為
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ProCore技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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5. |
應計 費用 |
這個 以下是 表示應計費用的組成部分 包含 在 我們的濃縮合並 平衡 末尾的牀單 每一個 期間 (單位：千)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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應計佣金和獎金 |
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應計薪金、工資税和員工 福利負債 |
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其他應計費用 |
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應計費用總額 |
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6. |
或有事件 |
訴訟
不時地， 《公司》 可能會受到 到不同的 訴訟 事項 產生 在……裏面 正常的業務流程。然而，這個 公司 沒有意識到 任何當前掛起的 法律事務 或索賠 這可能會 有 實質性的不利影響 在其財務上 位置， 手術結果， 或現金流 應該 這類訴訟 被解決 不利的。
彌償
在正常的業務過程中， 《公司》 可提供 賠償 多變的 範圍和 條款 對於客户來説， 供應商、投資者、董事、 和 人員配備： 在某些事情上， 包括， 但不限於 致， 損失 產生 因違反該等協議而須提供的服務 由公司或從 知識分子 財產侵權索賠 由第三方製造。這些 賠償 條文 可能會在標的終止後繼續存在 協議和 最大潛力 未來金額 向公司付款 可能 是必需的 在這些賠償下作出 條文 不得受制於 至最大損失 條款。 這個 最大勢能 未來金額 向公司付款 可能 是必需的 在這些賠償下作出 條文 是無法確定的。
這個 公司 從未付過錢 重大索賠，公司也沒有 vbl.已 被起訴 在……裏面 與 這些賠償 安排好了。 到目前為止，公司 並未累積負債 對於這些保證，因為 這種可能性 會招致 一種付款義務， 如有的話，在 與 這些保證 不太可能 或合理地 難能可貴。
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7. |
信貸安排 |
本公司有一份由硅谷銀行提供的信貸協議(“信貸安排”)，用於一般企業用途，包括為營運資金需求融資。截至2021年12月31日，信貸安排下的本金總額最高可達#美元
截至2021年12月31日，
截至2021年12月31日，公司 有 信貸安排項下的未付信用證 的 $
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8. |
普通股 |
在我們的首次公開募股結束時，公司提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書，授權
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ProCore技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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9. |
以股票為基礎 補償 |
2021年股權激勵計劃
2021年5月，公司董事會通過並經股東批准的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)旨在向員工、董事和顧問授予股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)、業績獎勵和其他形式的獎勵。總計
股票期權
這個 以下是 表格 概述了股票期權 期間的活動 截至2022年6月30日的六個月：
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加權的- |
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數量 |
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平均值 |
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股票 |
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行權價格 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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已鍛鍊 |
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取消/沒收 |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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可於2022年6月30日行使 |
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截至2022年6月30日，未確認的總庫存‑未授予的股票期權的基本薪酬成本為$
限制性股票單位
2018年，公司開始向某些員工、高級管理人員、非員工顧問和董事發放RSU。在我們首次公開募股之前授予的RSU取決於對服務和業績條件的滿意程度，如果這兩個條件在獎勵到期日之前都滿足的話。就某些獎勵而言，業績條件僅於本公司首次公開招股登記聲明的生效日期符合，而對於其他獎勵，表現條件則於本公司首次公開招股登記聲明生效日期或控制權變更日期較早的日期符合。被授予服務歸屬條件的RSU通常被授予
在本公司首次公開招股登記聲明生效日期前，不可能達到業績條件。 於本公司首次公開招股註冊説明書生效日期，所有已授出的業績歸屬條件已獲滿足，而 公司在分級歸屬的基礎上確認了基於追趕股票的累積薪酬調整 在其簡明綜合業務報表和從授予之日起至登記表生效之日的服務期部分的全面虧損中。在我們的IPO背心之後授予的所有RSU都是基於持續服務，通常超過四年。
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ProCore技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表總結了RSU活動 在.期間 這個 截至2022年6月30日的6個月：
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加權的- |
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數量 |
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平均補助金 |
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股票 |
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日期公允價值 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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既得 |
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取消/沒收 |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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截至2022年6月30日，未確認的總庫存‑所有未償還的RSU的基本補償成本為$
限制性股票獎勵
2021年11月，本公司發佈
在7月份 2019年，本公司發行
普通股銷售
在.期間 截至的三個月 2021年3月31日，公司的某些 投資者收購未償還債券 普通股來自 該公司的 員工。 對於所收購的股份 以高於估計公允價值的價格 該公司的 普通股， 《公司》 已記錄的股票薪酬 費用 共$
員工購股計劃
2021年5月，公司董事會通過，股東批准了2021年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃在公司首次公開募股生效日期之前立即生效。總計
發行期定於每年的5月和11月開始。第一個認購期於2021年5月20日公司上市首日開始，包括三個購買期，時長約六個月，計劃於2022年11月15日結束。ESPP規定了連續的供應期，通常持續時間為
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ProCore技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
ESPP為符合條件的員工提供了購買公司普通股的機會，通過工資扣減最高可達
在截至2022年6月30日的六個月內，我們使用Black-Scholes期權定價模型估計ESPP購買權在授予日的公允價值。
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無風險利率 |
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1.47% to 2.03% |
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預期期限(以年為單位) |
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0.5 to 1.0 |
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估計股息收益率 |
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估計加權平均波動率 |
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61.14% to 72.69% |
ESPP購買權的期限為要約期。我們使用一組處於類似行業和生命週期階段的上市公司的歷史波動性來估計波動性，這些公司由管理層選擇，在與該術語相稱的時期內。利率來自政府債券，期限與授予的ESPP購買權類似。我們還沒有宣佈，也不希望在可預見的未來宣佈分紅。因此，預期股息收益率為
與ESPP相關的應計員工工資繳款為$
自.起June 30, 2022，與ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為#美元
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ProCore技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
基於股票的薪酬
公司從股票期權、RSU、ESPP、RSA和超過公允價值的員工出售股票中記錄的基於股票的薪酬成本總額如下(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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軟件資本化的股票薪酬 發展 |
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基於股票的薪酬總成本 |
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10. |
所得税 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，公司記錄的所得税費用並不重要。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司錄得所得税開支為$
在確定 按季撥備 為 收入 税金，我們 使用年度 適用的估計有效税率 到實際的 年初至今 收入 或虧損，調整後 為 離散項目， 如果有的話，產生 在那個季度。 這個 公司的 每年一次 估計有效税率不同於 美國聯邦法律 速度
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11. |
網絡 損失 人均 分享 |
基本信息 和 稀釋 淨收入 每股(虧損)列示於 從眾心理 使用 所需的兩類方法 為 參與 證券。這個 公司的 可贖回 敞篷車 優先股參與其中 證券 作為持有者 可贖回的 敞篷車 擇優 股票有權 參與其中 在……裏面 分紅 使用 普通股。 在期間內 淨收入，淨收入 歸功於普通股股東 和 參與 證券 基於 關於他們的參與 權利，以及 基本信息 淨收入 每股計算 通過除法 淨收入 歸屬於普通股股東 按加權平均數 已發行普通股股數 在.期間 那個時期。公司的普通股是在IPO完成時由可贖回的可轉換優先股轉換而來的，是根據其在2021年轉換後的流通期進行加權的。
淨虧損 沒有被分配 向可贖回的人 敞篷車 擇優 以股票為持有者 可贖回的 敞篷車 擇優 股票沒有 合同義務 與他人分享 任何損失。基本信息 淨虧損 普通股股東應佔每股 已計算出 通過除法 淨虧損 歸屬於普通股股東 按加權平均數 已發行普通股股數 在.期間 那個時期。
稀釋 淨收入 普通股股東應佔每股 調整 基本信息 淨收入 每股 潛在的 稀釋劑 股票期權、股票獎勵、 和 可贖回 敞篷車 優先股。 作為公司 已報告淨虧損 歸屬於普通股股東 為 所有時期 已提交，全部 潛在 稀釋劑 證券 是抗稀釋劑 和 因此， 基本信息 普通股股東應佔每股淨虧損 相等 稀釋 淨虧損 普通股股東應佔每股收益。
18
ProCore技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
這個 以下是 加權平均 潛在 稀釋劑 股票不包括在內 從… 計算 稀釋後的 收益 每股，因為它們是反稀釋的：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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轉換後可發行的普通股股份 可贖回的可轉換優先股 |
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限制性股票單位和限制性股票 受未來歸屬所限的裁決 |
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根據ESPP可發行的股份 |
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可從股票發行的普通股股份 選項 |
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總計 |
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12. |
地理位置 信息 |
這個 以下是 表格 闡述了 該公司的 收入 按地域劃分 區域，該區域 已確定 基於 在帳單上 位置 客户的 (單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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按地理區域劃分的收入： |
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美國 |
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總收入 |
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按地理區域劃分的收入百分比： |
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美國 |
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世界其他地區 |
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% |
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% |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息，以及我們於2022年3月4日的Form 10-K年度報告中包含的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。您應查閲本季度報告10-Q表中“第II部分第1A項--風險因素”項下的披露，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截止日期(除非指明另一個日期)，我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修訂這些聲明。除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“ProCore”、“我們”、“我們”和“我們”指的是ProCore技術公司及其合併子公司。
概述
我們的 使命 就是把每個人都聯繫起來 在……裏面 在全球範圍內建設 站臺。
我們是領先的 基於雲的提供商 施工管理軟件， 和 正在幫助轉型 一 最古老的、最大的和 數字化程度最低 產業 在……裏面 整個世界。我們只專注於 關於建設，連接 和 賦權 該行業的 關鍵利益相關者，如業主、總承包商、 專業 承包商， 建築師們， 和 工程師們， 要進行協作 從… 任何地點， 在任何連接互聯網的設備上。 我們的 站臺 正在實現現代化 和 數字化 通過啟用工程項目管理 實時訪問關鍵 項目信息，簡化 複合體 工作流，以及 促進無縫連接 溝通 在關鍵利益相關者中，所有 其中 我們 相信 職位 美國將充當系統 有記錄的 建築業。收養 我們的平臺 助一臂之力 客户 提高工作效率和 提高效率，減少返工和 代價高昂的延誤， 提高安全性和 合規性、 並增強 金融 透明度和 問責制。
總之, 我們 建房這個面向構建人員的軟件 整個世界。
我們為客户提供服務，從管理數百萬美元年施工量的小企業到管理數十億美元年施工量的全球企業。我們的核心客户是建築行業商業、住宅、工業和基礎設施領域的業主、總承包商和專業承包商。我們主要通過直銷團隊銷售訂閲以訪問我們的產品，直銷團隊按利益相關者、地區、規模和類型進行專門設置。
我們的產品在我們的基於雲的平臺上提供，並且設計為易於配置和部署。我們的用户可以通過任何網絡瀏覽器或iOS和Android平臺上可用的移動應用程序在計算機、智能手機和平板電腦上訪問我們的產品。
我們幾乎所有的收入都來自訂閲訪問我們的產品，並擁有一個旨在促進所有項目利益相關者採用和最大限度使用我們的平臺的無限用户模式。我們以訂閲的方式銷售我們的產品，收取固定費用，定價通常基於產品的數量和組合以及在我們平臺上運行的合同年建設量。隨着我們的客户訂閲更多的產品，或者增加在我們平臺上運行的年度合同建設量，我們產生了更多的收入。我們不會為未使用的工程量提供退款，也不會根據消耗量或按項目向客户收費。訪問我們產品的訂閲包括客户支持，並允許無限制的用户，因為我們不按座位或按用户收費。客户可以邀請所有項目參與者作為項目團隊的一部分參與我們的平臺。這包括客户的員工及其合作者，他們是參與我們平臺但不向我們支付此類使用費用的其他項目參與者。此外，多個利益相關者可以是同一項目的客户，並在訂閲期間保留對項目信息的訪問權限。
影響我們業績的某些因素
獲取新客户 和 保留和保留 正在擴張 現有客户的使用情況 我們的平臺
我們高度專注於繼續獲得新客户，以支持我們的長期增長。我們打算 高效地 駕駛新車 客户 收購 通過繼續 在我們的銷售中進行投資 和營銷引擎 參與，參與 我們的潛在客户 客户， 增加 品牌知名度， 和 推動採用我們的產品和 站臺。2022年第二季度，我們淨增加了594名新客户。 這個 客户數量 在我們的平臺上 增加了 從… 11,149 截至2021年6月30日至2022年6月30日的13,403人，與去年同期相比 20%的增長率。上述所有客户不包括從LevelSet、LabChart和Esticom，Inc.(“Esticom”)獲得的客户，因為他們是在非標準傳統合同上。
20
當我們的客户續訂到標準ProCore年度合同時，LevelSet、LabChart和Esticom客户將被包括在我們的客户指標中或在整合之後銷售流程的。Levelset有超過3個，000 截至的客户June 30, 2022.
我們能否繼續發展我們的業務並滿足建築業更廣泛的需求，取決於獲得新客户，客户購買新產品，更新和擴大現有產品的使用，以及維持或提高現有產品的價格。
續 技術 創新和 擴展 我們的平臺
我們計劃繼續投資於技術創新和產品開發，以增強我們平臺的能力。其他功能和產品還將使客户和協作者能夠在我們的平臺上管理新的工作流程，並使我們能夠吸引更多的利益相關者。我們推出了內部開發的新產品，並通過收購Zimly，Inc.，Honest Building，Inc.，Construction BI，LLC，Esticom，LabChart和Levelset推出了新產品。
在收購Levelset的過程中，我們設想並將繼續為我們的客户開發一個材料融資計劃。建築材料的購買者，通常是專業承包商，通常按30天的付款條件向材料供應商付款，但通常在向總承包商提交材料發票後60至120天內不收回此類材料的成本。供應商設定的付款條件與專業承包商收到這些材料的付款之間的這種脱節，可能會給專業承包商及其管理現金流的能力帶來風險和不確定性。我們的材料融資計劃為代表我們的客户從履行合作伙伴(我們的供應商)那裏購買建築材料提供便利，允許這些客户以延期付款的條件向我們支付材料費用。我們通常在購買材料時收取發貨費和每週的財務費用，直到收到全額延期付款為止。我們使用有關參與建設項目的其他項目參與者(如業主和總承包商)的業績和付款歷史的內部數據，以幫助確定是否為該項目提供材料融資，並通過機械師的留置權獲得此類融資。在客户不付款的情況下，我們的留置權有助於從參與此類項目的業主、貸款人和總承包商那裏收取款項，這反過來又加強了我們為客户融資的金額的可收集性。我們目前正在將資產負債表中的資金用於我們的材料融資計劃。最終，我們預計將在適當的時候與資本提供商合作，專門提供擴大該計劃所需的資金。在那之前, 我們可能會使用目前現金頭寸的大約10%來支持該計劃。
我們打算 繼續 投資於 建房 其他內容 產品、金融產品、功能、 和 功能性 可擴展 我們的能力 並促進 延伸區 我們的平臺。 我們也 意向 繼續 評估 戰略收購和 在以下方面的投資 企業 和 技術 以推動產品和 市場 擴張。我們對LabChart和Levelset的收購在2021年第四財季完成，因此，我們預計支出，無論是以美元計算，還是佔總收入的百分比，都可能比當前或歷史時期有所增加。 我們的 未來的成功取決於 關於我們的能力 為了成功 發展 或者收購，營銷， 和 賣 現有 和新的 產品都是新的 和 現有 顧客。
國際 生長
我們看到國際 擴展 作為一名少校 在很大程度上 格林菲爾德， 機會 我們所看到的增長 捕捉世界上更大的一部分 建築市場。 我們有 已開始 為了擴大我們的存在 國際上 在開場的時候 的銷售和市場營銷辦事處 悉尼, 澳大利亞 和 温哥華 和 加拿大多倫多 在……裏面 2017年；英國倫敦 在……裏面 2018; 墨西哥城，墨西哥 2019年；2022年，新加坡共和國新加坡；法國巴黎；愛爾蘭都柏林；阿拉伯聯合酋長國迪拜。我們有 也 開發 集中銷售 和營銷努力 在……裏面 德國，在那裏 我們 目前還不需要維護辦公地點。作為我們國際合作的結果 努力， 我們 支持多個 語言 和 貨幣。
此外， 我們 相信 全球 需求 為 我們的產品將 繼續 增加 因為我們 擴大我們的國際業務 銷售額 和 營銷努力， 和 意識到 我們的產品和 站臺 會成長。然而，我們在國際上開展業務的能力將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律、税收和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。我們有 製造、製造和 平面圖 繼續使，有意義的 在以下方面的投資 現有 和 選擇其他 國際 市場。 而當 這些投資可能會產生不利影響 影響 我們的運營 在.中的結果 就近期而言， 我們 相信 他們會的 為我們的長期增長做出貢獻。
新冠肺炎更新
這個持續的新冠肺炎疫情從2020年1月開始在全球範圍內造成普遍的商業中斷。一些地方政府暫時關閉了建築工地或對建築活動施加了限制，例如限制
21
允許在現場工作的工人數量。施工團隊必須學會駕馭工地上的大流行安全協議，並協調本已複雜的施工流程與越來越分散的勞動力。業主不得不重新配置現有建築，以提高安全性，並在項目設計中考慮新的距離要求，所有這些都是在材料和勞動力成本增加的情況下進行的。我們認為，新冠肺炎大流行幫助揭示了建築業利益攸關方需要將其運營數字化，並採用能夠使遠程、分散的勞動力能夠工作的技術解決方案。新冠肺炎疫情及其對建造業的影響繼續演變，對我們的財務狀況和經營業績的影響仍然存在不確定.
此外，隨着我們轉向更加多元化的勞動力，新冠肺炎疫情已促使我們的工作方式發生變化。我們的一些員工已於2022年開始返回面對面辦公室；然而，如果我們辦公室所在的新冠肺炎案件數量上升或新的變體增加，並且我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴的最佳利益的進一步行動，這種情況可能會改變。
新冠肺炎大流行，包括任何新的變種，可能直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。有關新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績可能產生的影響的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的部分.
經營成果的構成部分
收入
我們產生了大量的 全 在我們的收入中 從… 訂費 以訪問我們的產品和相關支持。訂費 已售出 為 固定費用和 收入 是公認的 在認購期限內按比例收費。 我們的 訂費 大體上 有 每年一次 或多年期限， 通常是 主題 去更新 在最後 訂閲的 任期， 和 是不可取消的。 在一定程度上我們 發票 我們的客户 在……裏面 預付款 收入的百分比 認可， 我們 創紀錄的遞延收入。因此， 收入的一部分 我們 報告 每一個 期間 歸功於對 收入的百分比 先前 與訂閲相關的延遲 我們 在此期間簽訂 上一個 句號。
收入成本
收入成本 主要由客户組成 與支持人員相關的 補償費用， 包括 工資， 基於股票的薪酬，福利，工資單 税金、佣金和獎金， 第三方 託管 成本、軟件許可費、 收購的攤銷 技術 無形的 資產攤銷資本化 軟件開發 成本，以及 分配 在頭頂上。我們預計我們的收入成本 增加 在絕對的基礎上 美元 基礎 作為我們的收入和收購活動 增加。我們打算 繼續 要額外投資 中的資源 站臺 託管，客户 支持，以及 軟件開發 因為我們 發展我們的業務 和 以確保我們的客户 正在意識到 完整的 受益於我們的產品。這個 級別 和 投資的時機 這些地區可能 影響 我們的收入成本 在……裏面 未來。
與開發相關的成本 內部使用的 軟件用於 新的 產品和 主要的平臺增強功能 都被大寫 直到 該軟件基本上是 完成並 已做好準備 它的預期用途。大寫 軟件開發 成本是按直線攤銷的 基礎 比開發的軟件估計的有用 生活 兩年的時間和 攤銷入賬。 收入成本。
在我們於2021年首次公開募股後，我們已經 更高 收入成本 費用 作為股票薪酬的結果 費用 受限制的股票單位(“RSU”)在首次公開招股登記聲明的生效日期滿足業績條件，以及與員工股票交易相關的更高的僱主工資税。我們預期其他內容 基於股票的薪酬 費用和與員工股票交易相關的僱主工資税vbl.去，去 往前走。此外，由於我們在2021年第四季度收購了Levelset和LabChart，我們記錄並將繼續記錄收購的已開發技術無形資產的重大攤銷。
運營費用
我們的 運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。對於每一類費用，與人事相關的薪酬支出是最重要的組成部分，包括工資、基於股票的薪酬、佣金、福利、工資税和獎金。為了支持我們的業務增長，我們還在這些類別的每個類別增加了我們的員工人數，包括在有限程度上通過我們的收購。
在我們於2021年首次公開募股後，我們已經 更高 基於股票的薪酬導致的運營費用
22
在首次公開募股登記聲明生效之日滿足履約條件的與RSU相關的費用，以及與員工股票交易相關的更高的僱主工資税。我們預計未來與員工股票交易相關的額外股票薪酬支出和僱主工資税.
銷售額 和 營銷
銷售額 和 營銷費用 主要包括與人員相關的 補償 費用 為了我們的銷售 和 營銷組織， 廣告 成本， 營銷活動、旅遊、貿易展 和其他營銷活動，承包商的費用，以補充我們的員工水平，諮詢服務，攤銷收購 客户 關係 無形的 資產，並已分配 在頭頂上。我們要花費 廣告 和 其他促銷活動 支出 已招致的。我們期待着銷售 和 營銷費用 增加 在絕對的基礎上 美元 基礎 和 不同於 期間 到期日 以百分比表示 收入的增長，因為我們 增加 我們在以下方面的投資 銷售額 和 營銷努力 在可預見的範圍內 未來， 主要來自 增額 人員編制 在……裏面 銷售額 和 營銷以及對營銷的投資以拉動客户 成長。
研究 和 發展
研究 和 發展 費用 主要包括與人員相關的 補償費用 為 我們的工程部， 產品，以及 設計 各隊， 承包商 補充費用 我們的員工級別， 諮詢 服務，某些收購的攤銷 無形的 使用的資產 在……裏面 研究與開發 活動，以及 分配 在頭頂上。我們期待着研究和 發展 費用 增加 在絕對的基礎上 美元 基礎 和 不同於 期間 到期日 以百分比表示 收入的百分比 為 可預見的 未來 因為我們 繼續 投資於 人員編制 為了建造， 增強， 維護、維護和 比例尺 我們的產品和 站臺。
一般和 行政性
一般和行政費用主要包括財務、行政、信息技術、法律、人力資源和其他行政職能的人事薪酬費用。此外，一般和行政費用包括與人員無關的費用，如審計、法律、税務和其他外部諮詢服務的專業費用，包括與收購相關的交易費用，與上市公司運營相關的成本，包括保險成本、專業服務、投資者關係和其他合規成本、財產税和使用税、許可證、旅行和娛樂成本以及分配的管理費用。我們希望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長，包括我們的國際擴張。
利息收入(費用)、 網絡
利息收入(費用)、 淨值主要來自貨幣市場基金的利息收入，但利息支出部分抵銷了淨值。 相聯 使用 我們的財政 租約及 未繪製 相關費用 使用 我們之前的信貸協議(“信貸安排”)於2022年4月29日終止，由硅谷銀行提供。
其他 費用，淨額
其他 費用，淨額主要由收益組成 或損失 關於外幣交易和 雜類 其他收入和支出。
所得税撥備
規定 為 收入 税收主要由收入構成。 美國各州特許經營税和 某些外地司法管轄區 在……裏面 哪一個 我們 開展業務， 發佈後的淨值 估值的 津貼 作為遞延納税負債的結果 從… 收購 這些都是可用的 收入來源 要意識到 我們的遞延税金資產。因為我們 擴展 我們的國際 運營，我們 預計將招致更多 外國税費。 我們有 滿額的 估值 津貼 為 Net U.S.和 英國遞延税項資產。這個 美國估值 津貼 包括 淨運營 損失(“NOL”) 繼續前進， 和 主要與研究和研究有關的税收抵免 發展 為 我們的業務 在……裏面 美聯隊 各州。這個 英國估值 津貼 主要由NOL組成 繼續前進。 我們預計將保持這一完整的 估值 津貼 為 我們的淨美國和 英國遞延税項資產 可預見的 未來。
23
經營成果
這個 以下是 表 闡述 我們的濃縮合並 陳述 運營部 數據和 以百分比形式表示的數據 收入的百分比 為 每一個 這一時期的 已註明。 一定的 百分比 在下面 由於四捨五入的原因，可能不會求和。
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
172,205 |
|
|
$ |
122,790 |
|
|
$ |
331,721 |
|
|
$ |
236,728 |
|
|
收入成本 (1)(2)(3) |
|
|
36,735 |
|
|
|
25,493 |
|
|
|
70,067 |
|
|
|
45,852 |
|
|
毛利 |
|
|
135,470 |
|
|
|
97,297 |
|
|
|
261,654 |
|
|
|
190,876 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷(1)(2)(3)(4) |
|
|
103,283 |
|
|
|
99,905 |
|
|
|
197,198 |
|
|
|
153,870 |
|
|
研發(1)(2)(3)(4) |
|
|
63,822 |
|
|
|
88,627 |
|
|
|
124,076 |
|
|
|
123,172 |
|
|
一般和行政 (1)(3)(4) |
|
|
40,667 |
|
|
|
57,827 |
|
|
|
83,819 |
|
|
|
75,754 |
|
|
總運營費用 |
|
|
207,772 |
|
|
|
246,359 |
|
|
|
405,093 |
|
|
|
352,796 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(72,302 |
) |
|
|
(149,062 |
) |
|
|
(143,439 |
) |
|
|
(161,920 |
) |
|
利息收入(費用)，淨額 |
|
|
111 |
|
|
|
(576 |
) |
|
|
(380 |
) |
|
|
(1,138 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(890 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
(347 |
) |
|
|
(227 |
) |
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(73,081 |
) |
|
|
(149,682 |
) |
|
|
(144,166 |
) |
|
|
(163,285 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
42 |
|
|
|
37 |
|
|
|
376 |
|
|
|
166 |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(73,123 |
) |
|
$ |
(149,719 |
) |
|
$ |
(144,542 |
) |
|
$ |
(163,451 |
) |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(佔收入的百分比) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
收入成本 (1)(2)(3) |
|
|
21 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
19 |
% |
|
毛利 |
|
|
79 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
81 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷(1)(2)(3)(4) |
|
|
60 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
59 |
% |
|
|
65 |
% |
|
研發(1)(2)(3)(4) |
|
|
37 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
52 |
% |
|
一般和行政 (1)(3)(4) |
|
|
24 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
32 |
% |
|
總運營費用 |
|
|
121 |
% |
|
|
201 |
% |
|
|
122 |
% |
|
|
149 |
% |
|
運營虧損 |
|
|
(42 |
%) |
|
|
(121 |
%) |
|
|
(43 |
%) |
|
|
(68 |
%) |
|
利息收入(費用)，淨額 |
|
|
0 |
% |
|
|
(0 |
%) |
|
|
(0 |
%) |
|
|
(0 |
%) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(1 |
%) |
|
|
(0 |
%) |
|
|
(0 |
%) |
|
|
(0 |
%) |
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(42 |
%) |
|
|
(122 |
%) |
|
|
(43 |
%) |
|
|
(69 |
%) |
|
所得税撥備 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
淨虧損 |
|
|
(42 |
%) |
|
|
(122 |
%) |
|
|
(44 |
%) |
|
|
(69 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24
|
|
(1) |
包括 以股票為基礎 補償 費用 AS 以下是： |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
2,046 |
|
|
$ |
4,918 |
|
|
$ |
3,504 |
|
|
$ |
6,079 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
12,572 |
|
|
|
42,855 |
|
|
|
22,868 |
|
|
|
46,107 |
|
|
研發 |
|
|
13,144 |
|
|
|
51,317 |
|
|
|
26,152 |
|
|
|
54,563 |
|
|
一般和行政 |
|
|
6,133 |
|
|
|
38,353 |
|
|
|
18,580 |
|
|
|
40,997 |
|
|
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
33,895 |
|
|
$ |
137,443 |
|
|
$ |
71,104 |
|
|
$ |
147,746 |
|
|
|
(2) |
包括 攤銷 的 收購的 無形資產 AS 以下是： |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
5,654 |
|
|
$ |
1,086 |
|
|
$ |
11,308 |
|
|
$ |
2,172 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
3,106 |
|
|
|
466 |
|
|
|
6,212 |
|
|
|
945 |
|
|
研發 |
|
|
895 |
|
|
|
680 |
|
|
|
1,797 |
|
|
|
863 |
|
|
已購入無形資產攤銷總額 |
|
$ |
9,655 |
|
|
$ |
2,232 |
|
|
$ |
19,317 |
|
|
$ |
3,980 |
|
|
|
(3) |
包括 員工股票交易的僱主工資税 AS 以下是： |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
68 |
|
|
$ |
330 |
|
|
$ |
149 |
|
|
$ |
334 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
317 |
|
|
|
1,215 |
|
|
|
925 |
|
|
|
1,357 |
|
|
研發 |
|
|
523 |
|
|
|
1,748 |
|
|
|
1,550 |
|
|
|
1,822 |
|
|
一般和行政 |
|
|
182 |
|
|
|
635 |
|
|
|
727 |
|
|
|
715 |
|
|
員工股票的僱主工資税總額 交易記錄 |
|
$ |
1,090 |
|
|
$ |
3,928 |
|
|
$ |
3,351 |
|
|
$ |
4,228 |
|
|
|
(4) |
包括 與收購相關的費用為 以下是： |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
銷售和市場營銷 |
|
$ |
208 |
|
|
$ |
110 |
|
|
$ |
415 |
|
|
$ |
110 |
|
|
研發 |
|
|
1,090 |
|
|
|
191 |
|
|
|
2,191 |
|
|
|
191 |
|
|
一般和行政 |
|
|
1,081 |
|
|
|
442 |
|
|
|
2,119 |
|
|
|
442 |
|
|
與收購相關的總費用 |
|
$ |
2,379 |
|
|
$ |
743 |
|
|
$ |
4,725 |
|
|
$ |
743 |
|
25
比較 三個人中的一個 截至的月份 六月 30, 2022 和 2021
收入
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
172,205 |
|
|
$ |
122,790 |
|
|
$ |
49,415 |
|
|
|
40 |
% |
在截至2022年6月30日的三個月內，我們的收入比截至2021年6月30日的三個月增加了4940萬美元，增幅為40%，這主要是由於我們現有客户的擴張以及年內來自新客户的收入增加。2021年11月收購Levelset，在2022年第二季度貢獻了730萬美元的收入。2021年我們其他收購的收入在2022年第二季度並不算大。來自現有客户的收入增長包括2022年第二季度整個季度訂閲收入的淨收益，這些收入來自2022年第一季度新獲得並在2022年第二季度繼續訂閲的客户，以及通過購買額外建築量或產品在2022年第二季度擴大訂閲的客户。
收入成本， 毛收入 利潤， 和 毛收入 保證金
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
36,735 |
|
|
$ |
25,493 |
|
|
$ |
11,242 |
|
|
|
44 |
% |
|
毛利 |
|
|
135,470 |
|
|
|
97,297 |
|
|
|
38,173 |
|
|
|
39 |
% |
|
毛利率 |
|
|
79 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
這個 在截至2022年6月30日的三個月內，收入成本的增加主要是由於與最近的收購相關的收購的已開發技術無形資產攤銷增加了460萬美元，以及隨着我們客户羣的擴大，第三方雲託管和相關服務增加了310萬美元。收入成本增加的另一個原因是與人事有關的支出增加了160萬美元，其中包括在員工人數和績效增加的推動下，工資和工資增加了480萬美元，但股票薪酬支出減少了290萬美元，部分抵消了這一增長。2021年第二季度基於股票的薪酬支出較高，主要是由於RSU在2021年5月首次公開募股登記聲明生效日滿足了業績條件。自2021年6月30日以來，我們將收入成本員工人數增加了47%，以繼續支持我們的業務增長。
運營費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售和市場營銷 |
|
$ |
103,283 |
|
|
$ |
99,905 |
|
|
$ |
3,378 |
|
|
|
3 |
% |
這個 在截至2022年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用的增加主要是由於與差旅相關的成本增加了310萬美元，營銷活動和費用增加了270萬美元，與最近收購相關的已收購客户關係無形資產攤銷增加了260萬美元。銷售和營銷費用的增加被與人事有關的費用減少940萬美元部分抵消，其中包括基於股票的薪酬費用減少3030萬美元，但因員工人數和業績增加導致的工資和工資增加1690萬美元和佣金增加490萬美元而被抵消。2021年第二季度基於股票的薪酬支出較高，主要是由於RSU在2021年5月首次公開募股登記聲明生效日滿足了業績條件。自2021年6月30日以來，我們的銷售和營銷員工人數增加了49%，以繼續推動客户增長。
26
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
研發 |
|
$ |
63,822 |
|
|
$ |
88,627 |
|
|
$ |
(24,805 |
) |
|
|
(28 |
%) |
這個 在截至2022年6月30日的三個月中，研究和開發費用的減少主要是由於與人事相關的費用減少了2850萬美元，其中包括基於股票的薪酬費用減少了3820萬美元，但由於員工人數和績效增加導致的工資和工資增加了1090萬美元，這部分抵消了這一減少。2021年第二季度基於股票的薪酬支出較高，主要是由於RSU在2021年5月首次公開募股登記聲明生效日滿足了業績條件。研究和開發費用的減少被專業費用增加160萬美元部分抵消，主要用於承包商以補充我們的工作人員水平。自2021年6月30日以來，我們的研發人員增加了41%，以繼續構建、增強、維護和擴展我們的產品和平臺。
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
一般和行政 |
|
$ |
40,667 |
|
|
$ |
57,827 |
|
|
$ |
(17,160 |
) |
|
|
(30 |
%) |
在截至2022年6月30日的三個月中，一般和行政費用減少的主要原因是與人事有關的費用減少2,360萬美元，包括基於股票的薪酬費用減少3,220萬美元，但由於員工人數和績效增加，工資和工資增加了910萬美元，部分抵消了這一減少。2021年第二季度基於股票的薪酬支出較高，主要是由於RSU在2021年5月首次公開募股登記聲明生效日滿足了業績條件。一般和行政費用的減少被專業費用增加270萬美元部分抵消，這些費用主要用於承包商和顧問，以補充我們的工作人員水平。自2021年6月30日以來，我們的一般和行政員工人數增加了66%，以繼續支持我們的業務增長。
利息收入(費用), NET、其他 費用， NET，以及 規定 為 所得税
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||
|
利息收入(費用)，淨額 |
|
$ |
111 |
|
|
$ |
(576 |
) |
|
$ |
687 |
|
|
* |
|
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
890 |
|
|
|
44 |
|
|
|
846 |
|
|
* |
|
|
|
所得税撥備 |
|
|
42 |
|
|
|
37 |
|
|
|
5 |
|
|
|
14 |
% |
*百分比沒有意義
在截至2022年6月30日的三個月中，其他費用淨額的變化主要是由於與澳元和加元匯率變化有關的外幣損失。在截至2022年6月30日的三個月內，利息支出淨額的變化主要是由於貨幣市場基金的利息收入增加。
比較 截至以下六個月 June 30, 2022 和 2021
收入
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
331,721 |
|
|
$ |
236,728 |
|
|
$ |
94,993 |
|
|
|
40 |
% |
在截至2022年6月30日的6個月內，我們的收入比截至2021年6月30日的6個月增加了9,500萬美元，增幅為40%，這主要是由於我們現有客户的擴張以及年內來自新客户的收入增加。2021年11月收購Levelset在年上半年貢獻了1420萬美元的收入
27
2022。我們在2021年進行的其他收購的收入並不多在第一個一半 of 2022。來自現有客户的收入增加包括六個月訂閲收入的202%2來自新客户Ly收購 in 2021並在#年繼續訂閲第一個一半的2022，以及在202年擴大訂閲量的客户2通過購買額外的工程量或產品.
收入成本， 毛收入 利潤， 和 毛收入 保證金
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
70,067 |
|
|
$ |
45,852 |
|
|
$ |
24,215 |
|
|
|
53 |
% |
|
毛利 |
|
|
261,654 |
|
|
|
190,876 |
|
|
|
70,778 |
|
|
|
37 |
% |
|
毛利率 |
|
|
79 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
這個 在截至2022年6月30日的六個月中，收入成本的增加主要是由於與最近的收購相關的已獲得的開發技術無形資產的攤銷增加了910萬美元，以及與人員相關的費用增加了620萬美元，其中包括由員工和績效增加推動的工資和工資增加了890萬美元，但被基於股票的薪酬支出減少了260萬美元部分抵消。2021年上半年基於股票的薪酬支出較高，主要是由於RSU在2021年5月首次公開募股登記聲明生效日滿足了業績條件。收入成本的增加還歸因於隨着我們客户基礎的擴大，第三方雲託管和相關服務增加了540萬美元。自2021年6月30日以來，我們將收入成本員工人數增加了47%，以繼續支持我們的業務增長。
運營費用
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售和市場營銷 |
|
$ |
197,198 |
|
|
$ |
153,870 |
|
|
$ |
43,328 |
|
|
|
28 |
% |
這個 在截至2022年6月30日的6個月中，銷售和營銷費用的增加主要是由於與人事有關的費用增加了1,890萬美元，其中包括由員工人數和績效增加推動的工資和工資增加3,340萬美元以及佣金920萬美元，但股票薪酬支出減少2,320萬美元部分抵消了這一增長。2021年上半年基於股票的薪酬支出較高，主要是由於RSU在2021年5月首次公開募股登記聲明生效日滿足了業績條件。銷售和營銷費用的增加也是由於與最近的收購相關的已獲得的客户關係無形資產攤銷增加了530萬美元，營銷活動和費用增加了500萬美元，與差旅相關的成本增加了500萬美元，主要用於補充我們員工水平的承包商的專業費用增加了300萬美元。自2021年6月30日以來，我們的銷售和營銷員工人數增加了49%，以繼續推動客户增長。
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
研發 |
|
$ |
124,076 |
|
|
$ |
123,172 |
|
|
$ |
904 |
|
|
|
1 |
% |
這個 在截至2022年6月30日的六個月中，研發費用的增加主要是由於主要用於承包商補充員工水平的專業費用增加了230萬美元，計算機軟件費用增加了160萬美元，與差旅相關的成本增加了110萬美元，以及收購的開發技術無形資產攤銷增加了100萬美元。與人事有關的費用減少660萬美元，包括基於股票的薪酬費用減少2840萬美元，以及在員工人數和績效增加的推動下，工資和工資增加2220萬美元，部分抵消了增加的費用。2021年上半年基於股票的薪酬支出較高，主要是由於RSU在2021年5月首次公開募股登記聲明生效日滿足了業績條件。自2021年6月30日以來，我們的研發人員增加了41%，以繼續構建、增強、維護和擴展我們的產品和平臺。
28
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
一般和行政 |
|
$ |
83,819 |
|
|
$ |
75,754 |
|
|
$ |
8,065 |
|
|
|
11 |
% |
這個 在截至2022年6月30日的6個月中，一般和行政費用增加的主要原因是專業費用增加600萬美元，主要是用於補充我們工作人員水平的承包商和顧問費用增加，與差旅有關的費用增加180萬美元，與保險有關的費用增加160萬美元。一般和行政費用的增加被與人事有關的費用減少570萬美元部分抵消，其中包括基於股票的薪酬費用減少2240萬美元，但因員工人數和績效增加導致的薪金和工資增加1670萬美元而被部分抵消。2021年上半年基於股票的薪酬支出較高，主要是由於RSU在2021年5月首次公開募股登記聲明生效日滿足了業績條件。自2021年6月30日以來，我們的一般和行政員工人數增加了66%，以繼續支持我們的業務增長。
利息 費用， NET、其他 費用， NET，以及 規定 為 所得税
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
380 |
|
|
$ |
1,138 |
|
|
$ |
(758 |
) |
|
|
(67 |
%) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
347 |
|
|
|
227 |
|
|
|
120 |
|
|
|
53 |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
376 |
|
|
|
166 |
|
|
|
210 |
|
|
|
127 |
% |
在截至2022年6月30日的六個月內，利息支出淨額的變化主要是由於貨幣市場基金的利息收入增加。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的結果外，我們相信如下所述的某些非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務以及用於內部規劃和預測目的。我們相信，非公認會計原則的財務信息綜合起來對投資者是有幫助的，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並可能有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其公認會計準則的結果。
非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。下文對每一項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。
非GAAP毛利潤、非GAAP毛利率、非GAAP運營費用、非GAAP運營虧損和非GAAP運營利潤率
我們將這些非GAAP財務指標定義為各自的GAAP指標，不包括基於股票的薪酬支出、已收購無形資產的攤銷、與員工股票交易相關的僱主工資税以及與收購相關的費用。與收購相關的費用包括外部和增量交易成本，如法律和盡職調查成本以及留任付款。這些費用是不可預測的，通常不會在作為我們持續運營一部分列報的期間發生。此外，收購的規模和複雜程度往往會導致與收購相關的費用數額，但這可能不代表未來的成本。我們相信，剔除與收購相關的費用有助於將我們的財務業績與公司的歷史經營業績以及與我們行業的其他公司進行比較。
29
這個 以下是 表格s 提交對賬s 我們的公認會計準則 財務措施到我們的非公認會計準則 財務措施為這些時期 已提交：
毛利和毛利與非GAAP毛利和非GAAP毛利的對賬：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
172,205 |
|
|
$ |
122,790 |
|
|
$ |
331,721 |
|
|
$ |
236,728 |
|
|
毛利 |
|
|
135,470 |
|
|
|
97,297 |
|
|
|
261,654 |
|
|
|
190,876 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
2,046 |
|
|
|
4,918 |
|
|
|
3,504 |
|
|
|
6,079 |
|
|
已購得技術無形資產攤銷 |
|
|
5,654 |
|
|
|
1,086 |
|
|
|
11,308 |
|
|
|
2,172 |
|
|
員工股票交易的僱主工資税 |
|
|
68 |
|
|
|
330 |
|
|
|
149 |
|
|
|
334 |
|
|
非公認會計準則毛利 |
|
$ |
143,238 |
|
|
$ |
103,631 |
|
|
$ |
276,615 |
|
|
$ |
199,461 |
|
|
毛利率 |
|
|
79 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
81 |
% |
|
非公認會計準則毛利率 |
|
|
83 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
83 |
% |
|
|
84 |
% |
營業費用與非公認會計準則營業費用的對賬：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
172,205 |
|
|
$ |
122,790 |
|
|
$ |
331,721 |
|
|
$ |
236,728 |
|
|
公認會計準則銷售和營銷 |
|
|
103,283 |
|
|
|
99,905 |
|
|
|
197,198 |
|
|
|
153,870 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(12,572 |
) |
|
|
(42,855 |
) |
|
|
(22,868 |
) |
|
|
(46,107 |
) |
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
(3,106 |
) |
|
|
(466 |
) |
|
|
(6,212 |
) |
|
|
(945 |
) |
|
員工股票交易的僱主工資税 |
|
|
(317 |
) |
|
|
(1,215 |
) |
|
|
(925 |
) |
|
|
(1,357 |
) |
|
與收購相關的費用 |
|
|
(208 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
|
(415 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
非公認會計準則銷售和營銷 |
|
$ |
87,080 |
|
|
$ |
55,259 |
|
|
$ |
166,778 |
|
|
$ |
105,351 |
|
|
GAAP銷售和市場營銷佔收入的百分比 |
|
|
60 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
59 |
% |
|
|
65 |
% |
|
以百分比表示的非GAAP銷售和營銷 收入的百分比 |
|
|
51 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
45 |
% |
|
GAAP研究與開發 |
|
$ |
63,822 |
|
|
$ |
88,627 |
|
|
$ |
124,076 |
|
|
$ |
123,172 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(13,144 |
) |
|
|
(51,317 |
) |
|
|
(26,152 |
) |
|
|
(54,563 |
) |
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
(895 |
) |
|
|
(680 |
) |
|
|
(1,797 |
) |
|
|
(863 |
) |
|
員工股票交易的僱主工資税 |
|
|
(523 |
) |
|
|
(1,748 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
|
(1,822 |
) |
|
與收購相關的費用 |
|
|
(1,090 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
|
(2,191 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
非公認會計準則研究與開發 |
|
$ |
48,170 |
|
|
$ |
34,691 |
|
|
$ |
92,386 |
|
|
$ |
65,733 |
|
|
美國公認會計準則研究與開發的百分比 收入 |
|
|
37 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
52 |
% |
|
將非GAAP研發作為 收入百分比 |
|
|
28 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
28 |
% |
30
|
一般和行政公認會計原則 |
|
$ |
40,667 |
|
|
$ |
57,827 |
|
|
$ |
83,819 |
|
|
$ |
75,754 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(6,133 |
) |
|
|
(38,353 |
) |
|
|
(18,580 |
) |
|
|
(40,997 |
) |
|
員工股票交易的僱主工資税 |
|
|
(182 |
) |
|
|
(635 |
) |
|
|
(727 |
) |
|
|
(715 |
) |
|
與收購相關的費用 |
|
|
(1,081 |
) |
|
|
(442 |
) |
|
|
(2,119 |
) |
|
|
(442 |
) |
|
非公認會計準則一般性和行政性 |
|
$ |
33,271 |
|
|
$ |
18,397 |
|
|
$ |
62,393 |
|
|
$ |
33,600 |
|
|
一般和行政公認會計準則，以百分比表示 收入 |
|
|
24 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
32 |
% |
|
非公認會計準則的一般性和行政性 收入百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
14 |
% |
對運營虧損和營業利潤率與非GAAP運營虧損和非GAAP營業利潤率的對賬：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
172,205 |
|
|
$ |
122,790 |
|
|
$ |
331,721 |
|
|
$ |
236,728 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(72,302 |
) |
|
|
(149,062 |
) |
|
|
(143,439 |
) |
|
|
(161,920 |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
33,895 |
|
|
|
137,443 |
|
|
|
71,104 |
|
|
|
147,746 |
|
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
9,655 |
|
|
|
2,232 |
|
|
|
19,317 |
|
|
|
3,980 |
|
|
員工股票交易的僱主工資税 |
|
|
1,090 |
|
|
|
3,928 |
|
|
|
3,351 |
|
|
|
4,228 |
|
|
與收購相關的費用 |
|
|
2,379 |
|
|
|
743 |
|
|
|
4,725 |
|
|
|
743 |
|
|
非公認會計準則運營損失 |
|
$ |
(25,283 |
) |
|
$ |
(4,716 |
) |
|
$ |
(44,942 |
) |
|
$ |
(5,223 |
) |
|
營業利潤率 |
|
|
(42 |
%) |
|
|
(121 |
%) |
|
|
(43 |
%) |
|
|
(68 |
%) |
|
非GAAP營業利潤率 |
|
|
(15 |
%) |
|
|
(4 |
%) |
|
|
(14 |
%) |
|
|
(2 |
%) |
31
流動性 和 資本資源
在首次公開募股之前，我們主要通過私募我們的股權證券來為我們的業務融資。2021年5月，我們從IPO中獲得了6.651億美元的淨收益。
截至2022年6月30日，我們的主要流動性來源是5.632億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物存放在支票賬户、儲蓄賬户和高流動性貨幣市場基金中。2022年4月29日，我們終止了我們的信貸安排。在信貸安排終止後，我們由硅谷銀行簽發的未償還信用證仍以無擔保方式未償還，無需預留任何受限制的現金。
我們還有一個材料融資計劃，為我們的客户以延期付款條件購買建築材料提供資金。截至2022年6月30日，我們在精簡合併資產負債表上為客户融資的應收賬款為1200萬美元。在我們的材料融資應收賬款上記錄的相關撥備主要基於基於歷史損失數據以及宏觀經濟因素的信貸損失預期，截至2022年6月30日是非實質性的。我們預計這項業務未來將增長，這可能會影響我們的流動性。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的需求。我們在某些時期的運營產生了運營虧損和負現金流量，這反映在我們的累計虧損和簡明綜合現金流量表中。我們可能在可預見的未來無法實現盈利，並可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
本評估為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們未來的額外資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、新客户獲取和訂閲續訂活動、計費活動的時間、我們整合收購的公司或技術、從我們的投資和收購中實現戰略和財務利益的能力、我們可能進行的其他戰略性交易或投資、支持進一步銷售和營銷及研發工作的支出的時機和程度、支持我們增長的一般和行政費用(包括國際擴張)、我們的材料融資計劃下融資額和客户還款的時間和幅度、以及新冠肺炎疫情的持續影響。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資來為這些活動提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。.
與我們於2022年3月4日提交的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的內容相比，我們的合同義務沒有實質性的變化。此外，截至2022年6月30日，我們與結構性融資或特殊目的實體等未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，這些關係本來是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。
這個 以下是 表格 彙總了我們的現金流 為 這些時期 已提交：
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(16,671 |
) |
|
$ |
25,167 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(30,410 |
) |
|
|
(33,342 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
25,003 |
|
|
|
689,511 |
|
經營活動
我們經營活動的最大現金來源是向客户銷售訂閲的收入。我們從經營活動中獲得的現金主要用於支付人事費用、市場營銷費用、託管和軟件許可費用以及管理費用。
32
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為1670萬美元，這是由於經非現金費用1.071億美元的調整後淨虧損1.445億美元，以及由於運營費用和負債的變化而產生的2080萬美元的現金淨流入。由於我們的經營資產和負債的變化而產生的2080萬美元的現金淨流入主要反映在以下方面：
|
|
• |
應收賬款減少2430萬美元，主要原因是開具賬單和收到客户現金的時間安排； |
|
|
• |
遞延收入增加1,570萬美元，這主要是由於我們的業務增長和賬單的時間安排；以及 |
|
|
• |
應付賬款增加590萬美元，主要是由於向供應商支付現金的時間安排。 |
我們營業資產和負債的這些變化被以下項目部分抵消：
|
|
• |
應計費用和其他負債減少890萬美元，這主要是由於工資發放的時間安排、2021年第一季度向我們員工發放的公司獎金、向我們的供應商支付的現金以及用於購買與我們的員工股票購買計劃(ESPP)相關的股票的員工工資繳款； |
|
|
• |
與佣金有關的遞延合同費用資產增加740萬美元，原因是在本期間完成了更多的客户合同； |
|
|
• |
預付費用和其他資產增加450萬美元，主要是由於向供應商支付現金的時間安排；以及 |
|
|
• |
與租賃付款有關的經營租賃負債減少440萬美元。 |
在截至2021年6月30日的6個月中，經營活動提供的現金淨額為2520萬美元，這是由於淨虧損1.635億美元，經非現金費用調整後為1.678億美元，以及因經營資產和負債的變化而淨現金流入2090萬美元。由於經營資產和負債的變化而產生的2,090萬美元的現金淨流入主要反映在以下方面：
|
|
• |
應收賬款減少1110萬美元，主要原因是開具賬單和收到客户現金的時間安排； |
|
|
• |
應計費用和其他負債增加1,450萬美元，主要是由於向供應商支付工資和現金的時間安排及 |
|
|
• |
遞延收入增加1,080萬美元，主要是由於我們業務的增長和賬單的時間安排. |
我們營業資產和負債的這些變化被以下項目部分抵消：
|
|
• |
預付費用和其他資產增加570萬美元，主要是由於向供應商支付現金的時間安排； |
|
|
• |
遞延合同費用資產增加510萬美元； |
|
|
• |
應付賬款減少290萬美元，主要是由於向供應商支付現金的時間安排。 |
投資活動
用於投資活動的現金淨額的截至2022年6月30日的6個月內3,040萬美元由以下部分組成資本化的軟件開發成本$16.3 百萬，購買的財產和設備$9.4 100萬美元主要用於改善我們租用的辦公空間和購買計算機設備，930萬美元用於材料融資，和 戰略投資共$3.0 630萬美元，部分被630萬美元的材料融資客户還款和630萬美元的1.3 2021年第四季度，與收購Levelset和LabChart相關的交易結束後營運資本調整產生的現金收入為100萬美元。
在截至2021年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額為3330萬美元，包括收購Indus.ai Inc.(扣除收購現金後的淨額)2000萬美元，資本化軟件開發成本570萬美元，主要用於購買計算機設備的財產和設備採購420萬美元，以及戰略投資350萬美元。
融資活動
在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為2500萬美元，其中包括行使股票期權的1460萬美元和我們ESPP的1150萬美元，部分被我們融資租賃債務的80萬美元所抵消。
33
網絡在截至2021年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金為6.895億美元，主要包括首次公開募股(IPO)普通股發行收益(扣除承銷折扣和佣金)6.651億美元，行使股票期權收益2910萬美元，部分被350萬美元遞延發行成本的支付所抵消.
信貸安排
我們的 信貸安排 提供 為 債務融資 最高可達7500萬美元 將被使用 為 一般公司用途，包括 資金融通 工作的重要性 資本 要求，以及 被一條毯子固定住了 留置權 在我們的 資產，直到2022年4月29日終止，在2022年5月7日到期日之前。
截至2022年6月30日，我們 有 已發佈 合計信用證 $6.5 百萬美元以確保各種 美國和澳大利亞租賃 辦公設施。在信貸安排終止後，我們目前由硅谷銀行簽發的信用證仍未償還，沒有任何要求留出受限制的現金。
剩餘性能 義務
我們的訂閲期限通常為一到三年。分配給我們認購項下剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認為收入的合同交易價格，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可取消認購項下的金額。截至2022年6月30日， 分配的交易價格金額 到剩餘的履約義務 曾經是 $653.9 百萬， 72其中的% 是預期的 被認可 作為收入 在接下來的12個月裏 基本上 全 之間的剩餘部分 12和 之後的36個月。我們希望留下 履約義務 去改變 從… 期間 到期日 主要是由於 到大小、時機和 持續時間 新的 客户 合約 和 客户 續訂。
批判性 會計核算 政策和 估計數
批判性 會計學 政策 和 估算值是指那些核算 政策 和 估計兩者都是最多的 對描述我們的淨資產和 行動的結果 和 要求最高的 困難，主觀， 或複雜 判決，通常是由於需要的結果 對影響做出估計 對事物的理解 它們本身就是 不確定。這些 估算的結果是 基於 論歷史經驗 和 多種多樣 其他假設 我們 相信 要合情合理 在這種情況下。批判性 會計學 估計是會計上的 估計在哪些地方 估計的性質是重要的應得款項 到了樓層 關於主體性的 和 判斷 有必要説明 高度 不確定 事項 或者是易感性 關於這類事情 去改變 和 估計數對財務狀況的影響 條件 或運營 表現是重要的。
我們的重要會計政策在我們的簡明綜合財務報表附註2中有更全面的描述。我們的關鍵會計政策以及在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計在我們2022年3月4日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了討論。在截至2022年6月30日的六個月裏，這些政策沒有重大變化。
工作崗位 《行動會計》 選舉和新興成長型公司的地位
這個 跳躍啟動 我們的 業務 《2012年創業公司法案》(《就業法案》)允許像我們這樣的新興成長型公司推遲 領養 新的 或已修訂 會計學 發佈的標準 在《就業法案》頒佈之後，直到 這些標準適用的時間 對私人公司來説。 我們有 無可挽回地 當選 無濟於事 我們自己 這項豁免的 從… 新的 或已修訂 會計準則，以及 因此， 我們 將要 成為臣民 對同一個新的 或已修訂 會計學 與其他公眾一樣的標準 公司 它們還沒有出現 成長型公司。 我們打算 依賴於提供的其他豁免 根據《就業法案》，包括 不是存在 所需 遵守，遵守 淺談部門對審計師的認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條 行動起來。
我們會 仍然是一個新興的 成長型公司直到 最早的 發生發生： (1) 我們第一次見面的最後一天 財政 年內 哪一個 我們 有 年度合計 收入 超過10.7億美元； (2) 我們獲得資格的日期 作為一個“大型加速的 文件管理器，“ 使用 至少700美元 百萬 股權的 證券 保持 非關聯公司；(3) 這一天 我們 有 已發佈 超過10億美元 在……裏面 不可兑換 債務證券 在之前三年內 期間；以及 (4) 財政年度的最後一天 年終 之後 五號 週年紀念 我們的首次公開募股。 根據截至2022年6月30日的第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值，我們將於2022年12月31日停止成為新興成長型公司。
近期 會計核算 公告
有關最近發佈的會計聲明的説明，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的精簡綜合財務報表附註2中的“重要會計政策摘要”。
34
項目3.數量 和 定性的 披露 關於 市場風險
外國 貨幣和 交易所 風險
這個 我們收入產生的現金絕大多數以美元計價，少量以澳元、加元、英鎊和歐元計價。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要位於美國、澳大利亞、加拿大、英國、墨西哥、埃及和新加坡。因此，我們目前和未來的業務和現金流的結果會受到外幣匯率變化的影響。適用於本公司業務的外幣匯率假設變動10%的影響，不會在本報告所述任何期間對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。
利息 利率風險
截至2022年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金5.663億美元。現金、現金等價物和限制性現金由支票賬户、儲蓄賬户和貨幣市場基金組成。現金及現金等價物為營運資金及一般公司用途。受限制的現金被用作抵押品，以滿足與公司信用卡有關的某些合同安排。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。截至2022年6月30日，假設利率上升或下降10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響。
通貨膨脹風險
通貨膨脹可能會對我們的定價產生積極影響，因為增加的建築成本可能會增加客户購買的建築量，但供應鏈挑戰和勞動力短缺可能會導致建設項目延遲開工，這可能會對採購量產生負面影響。通貨膨脹還可能導致與人員相關的成本上升。我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
35
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在並有效地在合理水平上提供保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
(B)財務報告內部控制的變化。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對最近完成的財政季度內發生的財務報告內部控制(該術語在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)的任何變化進行了評估。我們繼續整合與收購Levelset相關的政策、流程、人員、技術和運營，並將繼續評估任何相關變化對我們財務報告內部控制的影響。我們的首席執行官和首席財務官的結論是，在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
(C)對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
36
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
第1A項。風險因素。
投資於 我們的普通股涉及 一種很高的 度度 風險的恐懼。你 應該 小心翼翼 考慮 風險和 不確定因素 描述 下面， 與.一起 全 所包含的其他信息 在……裏面 本季度報告為Form 10-Q，包括 我們的濃縮合並 金融 陳述 和 與之相關的註釋， 在製作之前 一個決定 投資於 我們的普通股。 這個 風險和 不確定因素 描述 在下面 並不是唯一 一個 我們 臉。其他內容 風險和 不確定因素 我們 都沒有意識到 的, 或者説我們 目前認為 都不是實質性的，也可以 成為重要因素 這會影響 我們。如果 以下任一項 風險發生了，我們的業務， 金融 條件， 行動的結果，以及 潛在客户可能 物質上的 和不利的 受影響。 在這種情況下，我們普通股的價格可能 拒絕， 和 你可以 輸掉 部分或全部 你的投資。
風險 與我們的業務相關 和 行業
我們有 經驗豐富 近幾年的快速增長，以及 這樣的 增長可能並不預示着我們未來的增長。 如果 我們失敗了 妥善管理 未來的增長， 我們的生意， 財務狀況、經營結果和 展望 可能是物質上的 不利的 受影響。
我們有 經驗豐富 快速 增長 最近幾個時期。我們的 收入 是3.317億美元和截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為2.367億美元。連 如果我們的收入 繼續 為了增加，我們預計我們的收入將 增長率將 衰落 在……裏面 未來 由於各種因素的影響， 包括我們業務的成熟。 我們的 總括 收入 增長取決於 基於多個因素， 包括我們的能力 致：
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吸引新客户，擴大對現有客户的訂閲銷售； |
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增加對業主和專業承包商的銷售，並使更多的新利益相關者盈利； |
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開發新產品，進一步改進現有產品，擴大我們的應用程序市場，增加第三方應用程序； |
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為我們的客户和協作者提供滿足他們需求的支持； |
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投入財務和運營資源，支持我們的客户、協作者和第三方關係的未來增長； |
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擴大我們在國內和國際上的業務； |
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留住和激勵現有人員，並吸引、整合和留住新人員，特別是我們的銷售和營銷以及工程和產品開發團隊； |
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成功識別、收購和集成我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術； |
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有效地規劃和模擬未來的增長；以及 |
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與其他建築管理軟件供應商競爭。 |
如果 我們 都不能 維護 收入 增長或準確預測 未來 增長，我們 可能無法與分析師會面 期望值，這 會不會 似然 原因 衰落 在……裏面 我們的股票價格。你 應該 不依賴於收入 之前任何季度或年度的增長 期間 作為一個指示 我們未來的表現。
我們的 機會 未來 增長也 視情況而定 論變化 在……裏面 我們客户的預算限制、監管和 宏觀經濟狀況s，以及 經濟上的 條件 和 範圍內的業務實踐 建築業。在一定程度上我們 沒有有效地應對這些風險，其中一些風險 不在我們的控制範圍之內，我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 潛在客户可能 物質上的 不利的 受影響。
37
我們有 一段虧損的歷史 和 可能無法實現 或維持盈利能力 在未來。
我們有 有過虧損的歷史，還有 我們 可能無法實現 或維護 獲利能力 在……裏面 未來。 我們蒙受了淨虧損 截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為1.445億美元和1.635億美元。截至2022年6月30日，我們 有 一個積累起來的 赤字為8.068億美元。 我們不確定是否或何時 我們 將要 能夠 要實現 或維持 獲利能力 在……裏面 未來。 我們也 預計我們的開支 增加 在……裏面 未來 週期 因為我們 繼續 投資於 增長，這是 可能 負面的 影響 我們未來的經營成果 如果我們的收入 會嗎？ 而不是增加。特別是，我們 意向 繼續 花大價錢 金融 和 有關以下項目的其他資源：
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擴大我們的銷售、營銷和客户成功團隊，以推動新的訂閲，增加現有客户對我們產品和平臺的使用，並支持我們的國際擴張； |
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我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性； |
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對我們的工程和產品開發團隊以及新產品和平臺功能的開發進行投資； |
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收購、合資或戰略投資；以及 |
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一般管理，包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用。 |
這些 投資可能不會導致 增額 收入 或盈利 成長。任何 失穩 增加 我們的收入 因為我們 投資於 我們的生意， 或管理 我們的成本， 可能 阻礙我們實現 或維護 獲利能力 或者是積極的 現金流。我們也可能 招致重大損失 損失 在……裏面 未來 為 原因有很多，包括 所描述的其他風險 在……裏面 本季度報告為Form 10-Q，以及 不可預見的費用， 困難， 併發症， 延誤， 和 其他未知因素 事件。如果 我們 都不能 為了成功 應對這些風險，並 挑戰， 我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 潛在客户可能 物質上的 不利的 受影響。
我們的業務 可能會顯著地 受變化的影響 在經濟上 和 相關支出削減 橫穿 建築業。
我們的 業務 可能會受到更改的影響 在……裏面 經濟。這個 中國的建築業 特別是受經濟因素的影響 減速， 收緊 的經濟價值 政策， 關税 進口商品、通貨膨脹、供應鏈中斷、勞動力短缺、大宗商品價格以及 政策 這會減少政府支出。 不利的 或正在惡化 市場狀況， 減量 在……裏面 建築業的增長率，下降 在……裏面 放貸 活動、減少 在政府支出方面 和 供資 基礎設施的 或其他建設項目，政府停擺， 延誤 在……裏面 這次銷售 選民認可的 債券，信用評級下調， 減縮 需求 面向公眾 項目，以及 任何由此產生的 效果 關於花銷 由我們的客户 或潛在客户 客户，可以 有 對我們業務的不利影響s。我們的 收入 可能會減少 因為 客户 一般可以 選擇 購買 較少 中的建築軟件 不利的時代 經濟上的 條件s。此外， 如果建築業經歷了 減少 在……裏面 總括 工程量，我們的客户數量 付帳 我們的產品可以 被縮減 因為我們 大體上 根據客户的年收入為我們的產品定價 建築量，這是 是固定的聚合 美元 卷 簽約在我們的平臺上運行的建築工程的 每年一次。 在一定程度上我們 不能有效地應對這些風險 挑戰， 我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 潛在客户可能 物質上的 不利的 受影響。
這個 施工管理 軟件 行業在不斷髮展， 可能不會發展 以我們期待的方式。
這個 建築管理軟件行業正在不斷髮展演變。 廣為傳播 驗收 和 施工管理技術的運用 在……裏面 將軍， 和 我們的平臺 在……裏面 特別，是至關重要的 為我們未來的發展和 成功。而當 我們 相信 我們的施工管理軟件解決了 一個重要的 市場 機遇，一個可行的 市場 為 它可能永遠不會發展 否則它可能會發展成 比我們還慢 期待吧。如果 一個可行的 市場 為 施工管理軟件做到了 不能發展 進一步 或發展 更慢一些 而不是我們 期待，我們的生意， 金融 條件， 運營結果，以及前景可能 物質上的 不利的 受影響。 需求 為 施工管理軟件一般， 和 我們的產品在中國 特別是受許多因素的影響， 其中許多 都超出了我們的控制範圍。其中一些潛力 因素 包括：
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對施工管理軟件有一定的認識； |
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與我們競爭的產品和服務的可用性、功能和定價； |
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未來可能開發或更加流行的新施工方法，包括更多地使用預製方法； |
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政府資助； |
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易於採用和使用； |
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功能和平臺體驗； |
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我們產品和平臺的可靠性、性能或感知性能，包括產品和平臺使用中斷； |
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我們品牌的發展和知名度；以及 |
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違反我們的產品或平臺的安全或數據隱私。 |
如果 我們 都不能 為了成功 應對這些潛力 因素，我們的業務， 金融 狀況、手術結果和 潛在客户可能 物質上的 不利的 受影響。
我們目前的和 未來產品 和 功能可能不會廣泛使用 接受 由我們的客户，以及 我們可能無法迴應 到技術變革或 變化 在客户需求和 首選項，或開發 新產品 和 功能型y.
我們的 擴大我們的客户羣並增加客户收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺、響應客户需求和偏好的變化、推出新產品以及在越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序之間進行互操作。我們可能會對現有產品進行重大更改，或開發和推出未經驗證的新產品，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。我們的客户可能還需要我們當前的產品沒有的特性和功能，或者我們當前的平臺無法支持的特性和功能，我們可能需要在研發方面投入大量資金來構建這些特性和功能。任何新產品和新功能都可能無法吸引、留住和增加我們的客户羣，或者在客户採用方面出現滯後。新產品最初可能會受到性能和質量問題的影響，這些問題可能會對我們向新客户和現有客户營銷和銷售此類產品的能力產生負面影響。由於我們使用內部數據來評估在市場上推出新的和未經驗證的產品或對現有產品進行重大更改的成功可能性，因此我們可能很難準確評估這些運營歷史有限或沒有運營歷史的產品構成的風險。因此，我們可能會錯誤地計算此類風險或承擔與此類產品相關的不適當風險。競爭對手還可能開發和引入新產品或全新技術來取代我們現有的產品，這可能會使我們的平臺過時或對我們的業務產生不利影響。不能保證對我們平臺或新產品、特性或功能的任何增強都會吸引我們的客户或獲得市場認可。此外，我們可能會遇到軟件開發方面的困難, 可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新產品、功能或功能的設計或營銷。過去，我們內部計劃的新產品、新功能和新功能的發佈日期出現了延遲，無法保證新產品、新功能或新功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户對我們提出的索賠，所有這些都可能損害我們的業務。如果我們的研發投資沒有準確地預測用户需求，或者如果我們未能以及時且經濟高效的方式開發我們的產品、功能或功能來滿足客户需求，我們可能無法留住現有客户或增加對我們產品的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們正在繼續擴張 我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會受到 商業， 監管，以及 經濟上的 可能會造成重大損失的風險 負面影響 我們的生意， 金融 狀況、手術結果和 前景看好。
我們有 客户 運行 中的項目 超過150 截至2021年12月31日的國家/地區，以及 我們收入的15% 在……裏面 2021 was 已生成 從… 客户 外面 美聯隊 各州。我們 已經建立了 全球辦事處以支持我們的銷售 和 營銷努力 在……裏面 周圍環境 地區。我們預計將繼續 要擴大規模 我們的國際 操作，其中可能包括 開場 辦公室在 新的 司法管轄區 和 提供 我們的產品在中國 其他內容 語言。任何 新的 市場 或進入的國家 我們 嘗試 去賣 訂費 訪問我們的產品可能不會接受我們的努力。 例如，我們 可能不能 要擴大規模 進一步 在……裏面 一些市場 如果我們 都不能 調整我們的產品以適應需要 潛在客户的 客户 在……裏面 那些市場 或者如果我們 都不能 為了滿足某些政府的要求-- 特定行業 法律 也不是法規。 此外，未來 國際 擴展 將要 也 需要相當多的資金 管理層的關注和 重大的投資 資源，同時 受制於 從美國到新 風險和 增加 我們承擔的某些風險 已經面臨的問題，包括 相關風險 有：
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招聘和留住美國以外有才華和能力的員工，包括會説多種語言和來自各種不同文化背景和習俗的員工； |
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在我們所有的全球辦事處保持我們的公司文化； |
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提供不同語言的產品和平臺，並根據當地需求進行定製； |
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遵守適用的國際法律和法規，包括與僱傭、建築、隱私、數據保護、消費者保護、未經請求的電子郵件和未經授權的法律行為有關的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不符合規定，有可能對我們和管理層個人或員工進行處罰和罰款； |
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在具有不同僱傭法規的司法管轄區管理員工基礎； |
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在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區內運作，並在美國以外的地方引導此類知識產權的實際執行； |
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外國法律改變的風險，可能限制我們在開發知識產權的外國司法管轄區以外使用我們的知識產權的能力； |
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我們和我們的合作伙伴遵守反腐敗法、競爭法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供產品或平臺的能力； |
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外匯管制可能需要很長時間在某些地理區域建立業務，並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內； |
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政治和經濟不穩定(包括新冠肺炎大流行或涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突造成的)； |
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新冠肺炎大流行或任何其他流行病或流行病，可能導致某些市場的經濟活動減少，對我們產品和服務的使用減少，或我們在國際市場向現有或新客户銷售產品和服務的能力下降； |
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一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大； |
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可能對我們的國際收入雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的國際司法管轄區所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及 |
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在國際上開展業務的成本增加，包括會計、税收、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。 |
合規性 使用 法律 和 條例 適用 到我們的全球 運營 基本上 增加了我們的工作成本 公事。 我們可能無法 保留 當前 使用 變化 在……裏面 法律 和 條例 當它們發生的時候。雖然 我們 有 已執行 政策 和 設計的程序 支持合規性 這些法律 和 法規， 不能保證 我們 將要 總是 維護 遵守 或者所有的一切 我們的員工中， 承包商， 合作伙伴： 和 工程師將 遵命。任何 違規行為 可能 導致強制執行、罰款、民事訴訟 和 罪犯 罰則， 損害賠償，禁令， 或聲譽 傷害。 如果我們 都不能 遵守，遵守 這些法律 和 條例 或管理 複雜性 我們的全球業務 成功地， 我們 可能需要 重新安置或停止 運營 在……裏面 某些外國司法管轄區，即 可能 物質上 不利的 影響我們的業務， 金融 條件， 經營成果及前景展望。
此外，由於俄羅斯和烏克蘭的衝突，美國、歐盟(“EU”)等國宣佈對俄羅斯和白俄羅斯實施各種制裁。軍事衝突以及美國、歐盟和其他司法管轄區已經採取以及未來可能採取的針對俄羅斯和白俄羅斯的報復措施，引發了全球安全擔憂，可能導致地區衝突，否則將對地區和全球經濟產生持久影響，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務 視情況而定 在一個強大的品牌上， 如果 我們無法維持 和 增強 我們的品牌，我們的能力 維護 和 擴展 我們的客户羣 將要 受到損害， 和 我們的業務將 受到傷害。
我們相信 ProCore的品牌標識 和 意識 是至關重要的 為了我們的銷售 和 營銷努力。 我們也 相信 堅持認為 和 增強 ProCore品牌至關重要 去維護 並不斷擴大 我們的客户 基地 而且，在 具體，傳達 給客户 和 合作者 我們的平臺 優惠 功能 解決了這些需求 在整個項目生命週期中的建設生態系統。 我們期待着 那, 作為我們的市場 變得越來越多 具有競爭力，維繫 和增強 我們的品牌可能會變得越來越 困難和困難 很貴的。 任何 不利的 宣傳 或感知 我們的產品或平臺 或者建築管理軟件的提供商通常可以 不利的 影響 我們的聲譽和 我們的能力 為了吸引 和 留住客户。 如果 我們 失敗 推廣和推廣 維護 ProCore品牌，或者如果我們 招致的費用增加 費用 在……裏面 這一努力， 我們的業務、金融 條件， 行動的結果，以及 潛在客户可能 物質上的 不利的 受影響。
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我們的能力 增加 我們的客户羣 和 實現 更廣 市場接受度 我們的產品 將要 顯着 依賴 關於我們的能力 發展 和 擴展 我們的銷售額和 營銷能力， 失敗者 其中可能會有實質性的 不利的 影響我們的業務， 財務狀況、經營結果和 前景看好。
銷售額 訂閲量 訪問我們的產品將 依賴 到了一個重要的 對我們能力的影響程度 要擴大規模 我們的銷售額 和 營銷能力。 它 很難預測客户 需求、客户保留率和 擴展 差餉、 大小 和 市場的增長速度， 競爭產品的進入，還是現有產品的成功 有競爭力的產品。我們的 銷售額 努力 涉及到 教育前瞻 客户 關於用途和 我們產品和服務的優勢 站臺。 我們希望我們會 繼續 以滿足需要 密集的 銷售額 努力 去教育 預期 客户 關於我們的建築管理軟件的用途和好處， 和 我們 可能有 難以令人信服 潛在客户 價值的 採用 我們的產品。我們計劃 繼續 擴容 我們的銷售團隊， 都是在國內 和 在國際上。 確定、招聘和 培訓 合格 銷售額 代表是費時費力的 資源密集型，以及 他們可能沒有接受過充分的培訓 和 多產 為 一個重要的 接下來的時間量 他們的僱傭，如果有的話。此外, 收購的成本 客户 是高的 到期 對於這些可觀的 銷售額 和 營銷努力。 我們的 業務 將要 如果我們的努力沒有產生相應的 顯着性 增加 在……裏面 收入。連 如果我們 是成功的 在令人信服 預期 客户 價值的 我們的產品，他們可能會決定 不能購買 我們的產品面向 有各種各樣的原因，其中一些 都不在我們的控制範圍之內。我們花了 實實在在的 在我們的銷售上花費時間和資源 努力 如果沒有 任何保證 我們的努力 將要 結果 一筆交易。這個 失穩 我們所做的努力 確保銷售 之後 投資 中的資源 一段宂長的 銷售額 進程可能 實質上是不利的 影響 我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 前景看好。
我們在競爭激烈的環境中運營 市場， 和 我們必須繼續有效地競爭。
這個 市場 為 我們的產品高度 具有競爭力和 迅速 不斷變化。 一定的 我們當前的特點 站臺 與以下方面競爭：
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綜合建設管理產品； |
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會計軟件供應商； |
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各種類別的單點解決方案軟件供應商，包括分析、投標、建築信息建模、合規性和調度等；以及 |
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由現有或潛在客户構建或為其構建的內部專用工具或流程。 |
隨着競爭對手推出新產品和新技術，以及建築管理軟件行業出現新的市場進入者，我們預計競爭將會加劇。此外，我們的許多實際和潛在競爭對手都受益於與我們相比的競爭優勢，例如更好的知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、現有或更成熟的關係、更多的第三方整合、獲得更大的客户基礎、更好的財務、技術、定價和營銷戰略，以及其他資源。我們的一些競爭對手可能會進行收購或與第三方建立戰略關係，以提供比我們更廣泛的產品。這些組合可能會使我們更難有效競爭。此外，隨着我們在市場上推出新的產品和服務，如材料融資，我們可能會面臨新的或不同的競爭對手，他們可能更成熟，或擁有更多資源或更好的戰略，可能擁有或開發更好的產品，或可能合併或與其他實體合作，實現規模效益。這種競爭壓力可能會侵蝕我們的市場份額，並可能阻礙或減緩我們向新市場的擴張，包括材料融資。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或保持其市場地位，這些競爭動態將繼續下去。
很多因素， 包括 我們的營銷、用户獲取 和 技術 成本， 和 我們目前的情況 和未來 競爭對手的定價 和 營銷策略，可以顯著 影響 我們的定價 戰略。我們目前在銷售 與我們的一些競爭對手相比，我們的產品是溢價的。 一定的 競爭對手提供， 或可在 未來 出價， 更低的價格 或競爭對手的免費產品或服務 我們的產品或可能捆綁 和 報盤 更廣泛的產品或服務。我們可能不能 以如此低的價格競爭 價格點 或與 這樣的產品配置。 同樣， 競爭對手可能會使用營銷策略，以實現 它們將被收購 客户 以較低的價格 成本比我們高 能。不能保證 我們 將要 不會被強迫參與 在……裏面 降價舉措 或其他折扣 或增加 我們的市場營銷和 其他費用， 為了吸引 和 留住客户 在……裏面 響應 面對競爭壓力，其中任何一個 可能 物質上 不利的 影響 我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 前景看好。
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我們的經營結果可能會有波動。 值得注意的是， 這可能會使我們未來的結果變得困難 預測和預測 可能會導致 我們的運營業績將會下降 低於預期。
我們的 行動的結果 可能會有很大差異 從… 期間 至句號，其中 可能 實質上是不利的 影響 我們的生意， 金融 狀況、手術結果和 前景看好。我們希望我們的運營結果 將要 由於多種因素而有所不同， 其中許多 都在外面 我們的控制力和 可能很難預測，包括：
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我們有能力增加新客户的數量，留住和擴大現有客户對我們產品的使用； |
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我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功； |
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預算週期、政府對項目的資助以及客户的採購做法； |
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國內和國外市場的總體經濟狀況； |
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減少公共或私營部門的建築支出； |
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客户或協作者要求或市場需求的變化； |
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改變我們組織和補償員工的方式； |
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建設管理軟件行業到底是在發展，還是發展速度比我們想象的要慢； |
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我們有能力成功地在國內和國際上拓展業務； |
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我們銷售週期的時間和長度； |
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我們有能力以及時、可預測和有效的方式完成銷售交易； |
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我們吸引、發展、激勵和留住管理人員和其他技術人員的能力； |
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與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間； |
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我們市場競爭格局的變化，包括競爭對手或客户之間的整合； |
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我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化； |
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破產或信用困難影響客户購買或支付我們的產品的能力； |
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我們的產品或平臺的使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷； |
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不尋常的費用，如訴訟或其他與糾紛有關的和解款項或結果，或迴應監管查詢或行動的費用； |
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衞生流行病或大流行，如新冠肺炎大流行； |
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我們有能力準確預測客户付款，維護我們機械師的留置權，並遵守與我們的材料融資計劃相關的適用法律和法規； |
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未來的會計聲明或我們會計政策或實踐的變化；以及 |
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由於外幣匯率的波動，我們的業績會增加或減少。 |
如果 我們把鑰匙丟了 管理 人事 或者如果 我們不能 為了留住或聘用更多的合格人員，我們可能無法實現 我們的戰略目標和 我們的生意， 財務狀況、經營結果和 展望 可能是物質上的 不利的 受影響。
我們的 未來 成功實質上是 依賴於 關於我們的能力 為了吸引， 保留，並 激勵會員 我們的管理團隊和 其他關鍵人員 在我們整個組織中。 特別是，我們 是非常高的 依賴於 在李先生的幫助下。 庫特曼，我們的創始人總裁，和 行政長官 警官， 誰 是至關重要的 盡我們所能 要實現 我們的願景 和 戰略重點。我們依靠我們的管理團隊在 運營、安全、研究和 發展， 銷售額 以及營銷、支持和 一般 和 行政性 功能。雖然 我們 有 與以下公司簽訂了聘書 我們的關鍵人員， 我們的員工， 包括 我們的行政人員 各位警官， 為…工作 我們在“隨意”的基礎上，這 意味着他們可以終止他們的僱傭關係 我們在任何時候都可以。 如果李先生。 庫爾特曼 或者一個 或更多我們的關鍵人員 或成員 我們管理團隊中的一員辭職或不辭職 停止 提供 我們與 他們的服務，我們的業務， 金融 條件， 行動的結果，以及 潛在客户可能 物質上的 不利的 受影響。
我們的 持續的成功還取決於我們能否吸引和留住其他具有廣泛技能和專門知識的合格人員。對擁有我們所擁有的技能和技術知識的人員的競爭非常激烈
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在我們的產品和平臺開發、銷售、客户成功以及一般和管理職能方面，競爭日益激烈，吸引和留住這些人才的競爭在最近幾年才開始加劇。為了繼續增強我們的產品、開發新產品並添加新的和創新的功能，我們必須繼續壯大我們的研發團隊，包括聘請在設計、開發和測試基於雲的軟件方面具有經驗的高技能工程師、產品經理和設計師。我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住未來的關鍵人才，為了吸引頂尖人才，我們必須在有機會驗證新員工的生產率和有效性之前提供具有競爭力的薪酬方案。與我們競爭的許多公司都有更高的知名度和財力。。如果 我們 僱傭員工 從… 競爭對手或其他公司， 他們的前身 僱主可嘗試 斷言我們 或者這些員工 有 攻破了員工的 法律 義務， 結果 在……裏面 轉移視線 我們的時代和 資源。另外， 我們 可能不能 招聘新員工 人事 速戰速決 足夠的 來滿足我們的需求。如果 我們 失敗 來滿足我們的招聘需求 需要或成功 整合我們的新產品 招聘，我們的效率 和 能力 為了達到我們的預測 和 我們的員工 士氣、工作效率和 保留可能 全 受苦受難。 任何 在這些因素中 可能 實質上是不利的 影響 我們的生意， 金融 條件， 結果：運營國家統計局，以及 前景看好。
我們在國內和國際上都受到與數據隱私和安全相關的嚴格、不斷變化的、有時可能不一致的義務的約束，我們實際或認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們的業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利後果。 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(統稱為“處理”)專有、機密和敏感的信息和數據，包括個人數據、知識產權、商業祕密以及敏感的第三方和客户數據(統稱為“敏感信息”)。例如，我們的客户在我們的平臺上存儲機密信息和敏感信息，如建築圖則和其他與受監管行業(如銀行和醫療設施)的政府工程或項目有關的信息。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同(包括與我們的客户和其他第三方的合同)，以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對承保企業施加了義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利，並允許對不遵守規定的行為處以法定罰款(每次違規最高可達7,500美元)。此外，預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。CPRA建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA，這可能會增加執行的風險。其他州也頒佈了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了《消費者數據保護法》，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法案》，猶他州通過了《猶他州消費者隱私法案》，這些法案都將於2023年生效。此外，幾個州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。近年來，聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。
隨着我們在全球擴張，我們在數據保護方面的義務可能會增加。在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)和英國的(“英國”)GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據歐盟的GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終的禁令，並對某些違規行為處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。歐盟的GDPR和英國的GDPR的適用使我們面臨兩個平行的制度，每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍在變化。這可能需要投資於更多的資源和更多的技術。此外，個人和消費者保護機構可以提起與處理個人個人數據有關的訴訟。德國也有嚴格的本地數據保護要求，法國也有云服務器倡議，這可能會影響我們在這些國家的擴張。在歐洲，有一項與人工智能(AI)有關的擬議法規，如果獲得通過，可能會對使用與AI相關的系統施加繁重的義務。我們可能不得不改變我們的商業慣例，以遵守這些義務。此外，隨着我們業務的不斷擴大和發展，歐盟GDPR、英國GDPR和類似的數據保護法規可能會對我們施加額外的義務，以進一步保護個人數據，為數據主體提供更多權利，並要求向監管機構提交額外的報告。
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在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》和各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法適用於我們的業務，澳大利亞的《1988年隱私法》也適用於我們的業務。我們在新加坡也有業務。 和阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”), 這意味着那我們可能會受到新加坡《個人數據保護法》和阿聯酋2021年第45號聯邦數據保護法.
某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會使跨司法管轄區轉移信息變得更加困難(例如轉移或接收源自歐盟或其他外國司法管轄區的個人數據)。為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。
此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能進一步提出我們在法律或合同上必須遵守的標準。例如，我們還受支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)的約束。PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採取適當的密碼保護，以及限制數據訪問。違反PCIDSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元，引發訴訟，損害我們的聲譽，並造成收入損失。我們還可能依賴供應商來處理支付卡數據，這些供應商也可能受到PCIDSS的限制，如果我們的供應商因不遵守PCIDSS而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來法律框架的效果帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要大量資源，可能需要對我們的信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業做法。
儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能會失敗，或被視為失敗。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方(如供應商或開發商)可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方處理商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會給我們帶來不利後果，包括我們無法或中斷我們的業務運營能力，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。
如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、審計、檢查、罰款和處罰)、訴訟(包括與階層相關的索賠)、額外的報告要求和監督、對處理個人數據的限制或禁令、銷燬或不使用個人數據的命令、無法在某些司法管轄區開展業務、開發我們的產品或將其商業化的能力有限、收入或利潤的損失、客户或銷售額的損失(包括客户訂閲續訂的減少)、我們業務的中斷或停止或修改、負面宣傳(包括消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明)，以及聲譽損害。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利後果，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們可能會處理大量的敏感信息(如上所述)。我們還可能依賴第三方開發人員、服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們也可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。基於雲平臺的產品和服務提供商已成為目標，預計還將繼續成為目標。這些威脅也變得越來越難以檢測，並且來自各種來源，包括傳統的計算機
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“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家以及民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於,民族國家S和民族國家支持出於地緣政治原因，並與軍事衝突和防禦活動有關的行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，E和我們所依賴的第三方可能受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、人員不當行為或錯誤、入室盜竊，勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障和其他類似威脅。 我們的產品還可能受到欺詐性使用和計劃的影響，包括第三方訪問客户帳户或從我們的平臺查看數據。
勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。雖然勒索付款有可能緩解勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能出於各種原因不願意或無法支付此類付款，包括但不限於禁止此類付款的適用法律或法規。
同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致我們的信息技術系統(包括我們的產品和平臺)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷。
新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家裏工作，利用我們辦公場所以外的網絡連接。
此外，收購或整合等商業交易可能使我們面臨相同或更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們可能無法在我們的信息技術系統(包括我們的產品)中檢測到過去或未來的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。此外，儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞，但我們的努力可能不會成功。隨着我們不斷擴展產品和平臺的特性和功能，並推出新產品，我們未來可能會變得更容易受到此類安全事件和漏洞的影響。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已查明的漏洞的補救措施方面遇到延誤。適用的數據隱私和安全義務，包括違反數據的法律和對各種客户的合同義務，可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。這樣的披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
如果我們或我們依賴的第三方經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷重大後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、審計、檢查、罰款和處罰)、訴訟(包括與班級有關的索賠)、額外的報告要求和監督、對敏感信息(包括個人數據和敏感第三方和客户數據)的限制或禁止、收入或利潤的損失、客户或銷售的損失、我們業務的中斷或停頓或修改(包括數據的可用性)， 賠償義務、負面宣傳和名譽損害。安全事件和隨之而來的後果還可能導致客户停止使用我們的產品(包括拒絕續訂)，阻止新客户使用我們的產品和平臺，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。此外，其他人(如我們的競爭對手或客户)遇到的安全事件可能會給我們、我們的客户或建築軟件行業帶來廣泛的負面宣傳。
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我們的合同可能不包含賠償、責任限制或其他保護條款，即使有，也不能保證我們的合同中的賠償條款、責任限制或其他保護條款適用、可執行或足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏的保險範圍是否足以或足以保護我們免受或減輕因我們的數據隱私和安全實踐而產生的責任，不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。如果我們成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。.
如果我們不能有效地應對這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
任何 失穩 提供 為我們的客户提供高質量的支持 合作者可能會損害我們與 我們的客户，因此， 我們的生意。
而當 我們 有 設計 我們的產品易於採用 極小 支持，我們的客户依賴 在我們的客户身上 成功的團隊將提供 實施， 培訓，以及 支持服務。由於新冠肺炎大流行，我們的 現場客户 支持能力 有 減少 作為一個數字 的員工繼續遠程工作以最大限度地減少 他們的和 我們的客户暴露的風險 敬新冠肺炎。如果 我們 不提供 持續有效 支持(虛擬和 和 在……裏面 賽場)，我們的能力 去賣 其他內容 產品升級到現有產品 客户 可能 處於不利地位 受影響， 和 我們的聲譽 預期 客户 或者，該行業可以 會受到損害。如果 我們 體驗 增額 客户 和 協作者 需求 為 支持，我們 可能面臨的風險增加 可能會損害我們的運營結果的成本。這個 我們的客户數量和 合作者 已經成長為 值得注意的是， 哪一個 已經額外增加了 我們客户面臨的壓力 成功的團隊。 如果 我們 都不能 提供 高效的支持服務或如果我們 需要 僱傭更多員工 潛在的支持資源 通過第三方，我們的業務， 金融 條件， 運營結果，以及前景可能 處於不利地位 受影響。 另外， 我們的能力 收購 新的 客户 是高度依賴的 在我們的業務上 聲譽和 論積極的 建議來自 現有 顧客。 任何失敗 維護 高 品質 支撐，或市場 知覺 我們 不要維護 高 質量支持，針對 我們的客户 和 合作者 可能 物質上 不利的 影響 我們的生意， 財務狀況， 行動的結果，以及 前景看好。
如果我們未能對我們的財務報告(包括我們被收購的公司)保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
作為一個公眾 公司，我們 都是主題 符合交易所的報告要求 《薩班斯-奧克斯利法案》 行動和 規則和 適用的規定 列表 《新標準》 紐約證券交易所(“NYS”E”)。我們期望這些規則的要求和 條例 將要 繼續 增加 我們的法律， 會計， 和財務 遵守 成本， 做一些活動 更復雜、更耗時、更昂貴，而且 有意義的地方 給我們的工作人員帶來壓力， 系統， 和 資源。
這個 薩班斯-奧克斯利法案 法案要求，除其他事項外，我們 維護 有效的信息披露控制和 程序和 內部 對財務的控制 報道。我們還在繼續 發展 並完善我們的信息披露 控件和 設計的其他程序 以確保所需的信息 待披露 由我們在 這些報告 我們 將要 文件 使用 美國證券交易委員會 被記錄、處理、彙總和 報告時間內 時間段 指定 在……裏面 美國證券交易委員會 規則和 表格 和 該信息是必需的 待披露 在……裏面 報告 在交易所下 行動是累積的 並傳達給我們的委託人 執行人員 和 金融 警官們。 我們也是 繼續 為了改善我們的內部 對財務的控制 報道。為了維持 和 提高我們信息披露的有效性 控件和 程序和 內部 對財務的控制 報道，我們 有 已花費，並且 預期 我們 將要 繼續 為了擴大開支， 顯着性 資源，包括 與會計相關 成本和 顯着性 管理監督。
我們的 當前 控件和 任何新的 我們使用的控件 發展 可能會變得不夠 因為 的變化 在……裏面 條件 在……裏面 我們的業務，包括我們的收購。 此外, 變化 在……裏面 會計學 原則 或者解釋可以 也 挑戰 我們的內部 控件和 要求我們 建立 新的 業務 流程、系統、 和 控件來適應此類更改。 如果這些新的 系統 或控件，以及 關聯的 流程變更 不要放棄 為我們帶來的好處 預期或不按預期運行， 它可能會 不利的 影響 我們的財務報告系統 和 流程，我們的能力 生產 及時和 精準理財 報告， 或內部的有效性 對財務的控制 報道。此外， 我們的業務 可能會受到傷害，如果我們經歷了 存在以下問題 任何新的 系統 和 控件會導致 延誤 在……裏面 它們的實施 或增加 更正的成本 任何實施後 問題 這可能會出現。
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此外， 弱點 在……裏面 我們的披露 控件和 內部 對財務的控制 報告可能會被發現 在……裏面 未來。 任何 失穩 發展 或維護 有效控制或遇到任何困難 在……裏面 它們的實施 或者改進可能 損害我們的業務 或事業 美國將失敗 履行我們的報告義務 和 可能會導致 重述 我們的財務狀況 陳述 為 前幾個時期。任何 失穩 要實施和 維護 有效內部 對財務的控制 報道也可能 不利的 影響 週期函數的結果 管理評價 和 每年一次 獨立註冊公眾 會計學 公司 認證報告 關於 我們內部的有效性 對財務的控制 報告説我們 將要最終 是必需的 包括 在……裏面 我們的週期 報告 那將 被立案 使用 美國證券交易委員會。 信息披露不力 控件和 程序和 內部 對財務報告的控制可能 也 原因 投資者將蒙受損失 信心 在……裏面 我們報告的財務狀況 和 其他信息，其中 會不會 似然 有 A負數 效應 對我們的股票價格。此外, 如果我們 都不能 繼續 為了滿足這些要求，我們 可能不能 繼續上市 在紐約證交所E。我們目前不需要 遵守，遵守 美國證券交易委員會 實施章節的規則 404 《薩班斯-奧克斯利法案》 行動 (“Section 404”)和 因此， 不需要 對我們內部的有效性進行正式評估 對財務的控制 為以下項目報告 那就是目的。作為一個公眾 公司，我們 將要 是必需的 提供 年度管理報告 關於我們內部的有效性 對財務的控制 報告開始於 我們的第二個 A無名氏 R報告 表格10-K。
我們的 獨立的 註冊公眾 會計學 公司 不是必需的 正式證明 為了提高我們內部的效率 對財務的控制 報告截止日期 之後 我們 已經不再是 定義為“新興成長型公司” 在……裏面 《就業法案》。根據截至2022年6月30日的第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值，我們將於2022年12月31日停止成為新興成長型公司。在這個時候， 我們的獨立派 註冊公共會計 公司 可能會發出 一份報告 這是不利的 它不滿意的事件 使用 關卡 在那裏我們的內部 對財務的控制 報告經過記錄、設計、 或者是在做手術。任何 失穩 維護 有效披露 控件和 內部 對財務的控制 報道可能 原因 ……的下降 我們的股票價格還是實質性的 不利的 影響 我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 前景看好。
這個 新冠肺炎大流行 有 有 和 可以繼續擁有 不利的一面 對我們業務的影響， 運營，以及 市場和 我們所在的社區， 我們的合作伙伴，以及 我們的客户在運營。
這個 新冠肺炎大流行 已經引起了 一般 業務 中斷 世界各地 起頭 2020年1月。這個 潛力 影響和 持續時間 新冠肺炎大流行 在全球 經濟和 我們的業務 是很難評估或預測的。潛力 影響包括：
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我們的潛在客户和現有客户可能會繼續經歷業務放緩，這可能會導致對我們平臺的需求減少，銷售週期延長，客户流失，以及收款困難； |
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我們的員工比歷史上更頻繁地在家工作，這可能會導致員工工作效率和士氣下降，增加不必要的員工流失，並增加網絡攻擊的風險； |
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我們繼續招致固定成本，特別是房地產成本，並可能從這些成本中獲得更少的收益或沒有收益； |
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我們的增長規劃可能會繼續受到幹擾，例如設施和國際擴張； |
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我們預計從世界各地的設施返回工作崗位會產生成本，包括工作場所的變化，如空間規劃、餐飲服務、旅行費用和便利設施； |
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我們可能要為安全工作場所索賠承擔法律責任； |
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我們的關鍵供應商或第三方合作伙伴可能會破產；以及 |
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面對面的營銷活動，包括行業會議，可以取消或遠程進行，這可能不具有與面對面進行的營銷活動和其他銷售和營銷活動相同的效果。 |
這個 以上任何一項的影響，個別 或者集體地， 可能 不利的 影響 我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 前景看好。
由於新冠肺炎大流行，我們暫時關閉了我們的總部和其他辦公室，要求我們的員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制，所有這些都代表着我們的業務運營方式發生了重大變化。我們合作伙伴和客户的運營也同樣發生了變化。由於全球範圍內 業務 顛覆， 新冠肺炎大流行 可能有 對我們能力的不利影響 關閉 新的 和 其他內容 商業協議。而當 持續時間 和 新冠肺炎大流行的程度 視情況而定 關於未來的發展 這是無法準確預測的 在這個時候， 例如範圍和 遏制行動的有效性，它已經 不利的影響 在全球 經濟和 終極社會性 和 經濟上的 新冠肺炎大流行的影響 仍然不為人知。 特別是，
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這些條件 引起 受這場流行病的影響 很可能是 至繼續影響 全球增長速度 建築支出 而且，儘管 我們採取的措施 有 採取措施限制或減輕影響，它可能會 繼續 擁有 不利的影響 論按需 為 我們的平臺， 加長 我們的銷售額 循環，降低價值 或訂閲的持續時間， 降低水平 訂閲量 續訂、 負面的 Impact集合 應收賬款， 預期減少 支出 從… 新的 客户， 原因 我們的一些客户 關門大吉， 限制能力 我們的直銷業務 被迫前往客户那裏 和 潛力 客户， 和影響 我們客户的收縮或流失率， 全 其中 可能 不利的 影響 我們的業務、經營結果、財務狀況 條件n，以及 前景看好 2022 和 未來 句號。
此外， 在新冠肺炎大流行的程度上 繼續 對…不利 影響 我們的業務、金融 條件， 行動的結果，以及 前景，它還可能 有 其效果 增加了所描述的許多其他風險 在……裏面 這種“風險因素” 部分，包括 但不限於 致， 那些與我們的能力有關的問題 增加 銷售額 到現有的 和 新的 客户， 發展 和 部署 新產品和 應用程序s，以及 維護 有效的營銷和 銷售額 能力。
我們許可技術 從… 第三 派對和 我們的無能 維護 這些許可證可能在很大程度上 不利的 影響 我們的生意， 金融 條件、運營結果和前景。
我們目前正在合併，並且 將要 在……裏面 未來 整合、技術 我們 許可證 從… 第三方進入我們的產品和 站臺。 我們不能確定我們的授權者 不做或將不做 不侵犯知識分子的權利 第三方的財產權或我們的許可人 有 或將 有 給予持牌人足夠的權利 知識分子 中的屬性 全 司法管轄區 哪裏 我們 可能會出售 我們的平臺。 我們與以下公司的一些協議 我們的許可方 可由他們終止 便利性， 或者其他 提供 為 一個有限的 學期。 如果 我們 都不能 繼續 要獲得許可 技術 因為 知識分子的 財產侵權索賠 由第三方針對 我們的許可方 或反對 我們，或者如果我們 都不能 繼續 我們的駕照 協議或簽訂新的 執照 在商業上 合理的 條款， 我們的能力 發展 和 賣 含有以下成分的產品 這項技術 會不會 是有限的，並且 我們的業務 可能會受到傷害。另外， 如果我們 都不能 要獲得許可 或繼續 要獲得許可 技術 從… 第三方，如技術 這很有幫助 使能 我們的產品，我們 可能會被迫獲得 或發展 替代技術， 哪一個 我們 可能無法 在……做什麼 商業上的 可行 舉止或根本不舉止， 和 可能需要我們使用替代方案 技術 較低的 品質 或性能標準。這 可能 限制或延遲 我們的能力 提供 某些現存的， 新的或競爭對手的產品和 可能會增加 我們的成本。 因此，我們的業務， 金融 條件， 和 行動的結果 可能 物質上的 不利的 受影響。
我們未能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。
我們主要依靠並預計將繼續依靠專利、版權、商標和商業祕密法律的組合，以及與我們的員工、顧問和第三方的保密程序、許可證和合同限制來建立和保護我們的知識產權和專有權利，所有這些只提供有限的保護。截至2021年12月31日，我們在美國擁有16項已頒發專利，35項待決、非臨時性專利申請，11項現行專利合作條約國際專利申請。我們在美國頒發的專利將在2035年至2040年之間到期。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決定，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使當我們尋求專利保護時，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們產品或平臺的每一個重要功能。此外，我們認為，保護我們的商標權是產品認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯、挪用和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利，或可能挑戰我們的專有權利，而我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止侵權。此外，待定和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們發佈的專利可能會受到爭議、規避, 被發現不可執行，或被宣佈無效。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律和與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權，或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而我們所在國家/地區知識產權法的任何變化或意外解釋可能會損害我們執行知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果對我們的專有權的保護不足以防止被第三方使用或挪用，我們的產品、平臺、品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地複製我們的平臺及其功能。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務
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情況、運營結果和前景.
我們可能會成為 捲入訴訟 這在很大程度上 不利的 影響 我們的業務、金融 狀況、手術結果和 前景看好。
因為我們 臉部增大 競爭 和 利得 一個日益增長的 更高 個人資料，可能性 知識分子的 財產權主張、商業主張或其他主張 或訴訟 存在 斷言反對 美國在成長。在未來， 我們 可能成為訴訟的一方 和 糾紛 與我們的知識分子有關 財產， 業務 實踐、法規遵從性、產品或平臺。 而當 我們 意向 大力地 為這些訴訟辯護， 訴訟 可能會很昂貴，而且 耗時，轉移管理層和關鍵人員的注意力 從… 我們的業務 運營，以及 勸阻 預期 客户 從… 訂閲 我們的產品。我們可能需要 解決訴訟 和 糾紛 按條件 這些都是不利的 聽命於我們，否則我們可能會成為 到了不利的地步 判斷 這可能是不可逆轉的 在 上訴。 這個 條款 任何和解或判決 可能會要求我們停止 部分或全部 我們的運營 或者向對方支付一大筆錢。 此外, 我們的客户 協議包括 條文 要求 美國將賠償 我們的客户 vbl.反對，反對 負債 如果我們的產品侵犯了 第三方的知識分子 財產權，以及 我們 有 協商好的 其他特定 彌償 使用 我們的某些客户， 在……裏面 每一個 Case，哪一個 可能 要求我們向這些客户付款。 在.期間 任何訴訟的過程 或爭執，我們 可能會發布公告 關於 聽證會的結果 和 動議和 其他臨時發展。 如果 證券 分析員 和 投資者考慮 這些公告 否定的， 我們的股票價格可能會下跌。 對於任何知識分子來説 產權訴求，我們 可能有 申請繼續經營的執照 被發現的做法是 違犯 第三方的 權利，其中 可能不可用 論合情合理 條款 和 可能會顯著 增加 我們的運營 費用。 一張許可證 繼續 這樣的做法可能不會出現 對我們來説，還有 我們 可能需要 發展 替代方案 非侵權技術 或實行或停產 我們的實踐。這個 發展 替代的、非侵權技術 或者實踐可以 需要大量 努力 和 費用。 任何 以上幾項中的 可能 實質上是不利的 影響 我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 前景看好。
如果 我們不能 維護 我們公司 隨着我們的成長，文化， 我們可能會失去創新，團隊合作， 激情，以及 專注於執行力 我們相信這對我們的成功有貢獻。
我們相信，我們的企業文化促進了創新、團隊合作、激情和對執行的關注，併為我們的成功做出了貢獻。隨着我們作為一家上市公司不斷壯大和發展我們的基礎設施，並擴大我們的業務，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。任何未能保護我們的文化都可能損害我們未來的成功，包括我們招聘和留住合格人員、創新和有效運營以及執行我們的商業戰略的能力。此外，為了應對新冠肺炎疫情和當地政府的衞生法規，我們要求我們的幾乎所有員工，並繼續允許我們的許多員工遠程工作，以最大限度地減少對我們的員工和我們所在社區的接觸病毒的風險。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。不能保證我們在遠程工作時將同樣有效，也不能保證我們將能夠保持我們的企業文化，因為我們的團隊分散，或者因為我們的員工可能由於增加的個人義務(如照顧孩子、照顧老人或照顧生病的家人)而工作能力降低，可能自己生病而無法工作，或者可能因新冠肺炎疫情而受到精神或身體上的負面影響。如果我們遇到任何與未來增長相關的風險，可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户以及擴大他們對我們平臺的使用的能力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能不會成功 在製造、整合、 和 維護 收購，聯合 風險投資，以及 戰略投資。
我們預計將評估 和 考慮 寬闊的 位勢數組 戰略交易，包括收購 在企業中， 接合 企業，新的 技術、 服務、產品和 其他資產，並使 戰略投資。然而， 我們 可能不能 找到合適的 收購， 接合 風險投資，以及 戰略投資候選者， 和 我們 可能不能 要在有利的條件下完成這些交易 條款， 或者根本就不是。 連 如果我們 都能夠 完成這些交易，最終可能不會加強我們的競爭地位 或實現 我們的戰略目標 和 可能 被查看 負面的 按現有 或潛在客户 客户， 協作者，第三方 開發商， 監管者、投資者或其他人。任何 這些交易中有可能 對我們的業務有實質性的影響， 金融 條件， 和 經營業績。
我們可能沒有意識到 預期中的 任何利益或全部利益 在我們的收購中， 接合 風險投資或戰略投資 時間框架 預期 或者根本就不是。 估值 支座 我們的收購 而戰略投資可能 變化 迅速地。 跟隨 任何此類交易，我們 可能 確定這樣的估值 有 經驗豐富 減損或非臨時性的 下降 在……裏面 公允價值 這可能會 物質上 不利的 影響 我們的生意， 金融 條件 和 運營中 通過核銷的結果 善意的 和 其他減值費用。
我們可能已經 支付現金、招致債務或發行 證券，包括 以股權為基礎 證券，以支付 收購， 接合
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風險投資或戰略投資，每一個 其中 可能 影響 我們的財務狀況 或者它的價值 我們的首都 股票。 這個 銷售 股權的 提供資金 任何此類交易都可能導致 稀釋 致我們的股東。如果 我們 在……招致債務 連接 使用 這樣的交易，它將導致 增額 固定債務 和 可能 也 主題 美國對公約的承諾 或其他限制，將 阻礙 我們的能力 靈活地 經營我們的生意。 任何 在這些因素中 可能 實質上是不利的 影響 我們的能力 為了完成交易，我們的業務， 金融 條件， 結果：運營, 一個d前景看好。
我們的收購活動可能會擾亂我們正在進行的業務，涉及更多費用，並帶來交易時未考慮到的風險。
我們已經並可能繼續收購與我們在美國內外的業務戰略相輔相成的公司、產品、技術和人才。收購，包括我們對Levelset和LabChart的收購，涉及重大風險和不確定因素，包括：
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未能成功地將收購的技術、數據資產、人員和運營整合到我們的業務中，或未能在合併後的業務中建立和維護統一和充分的標準、控制、政策和程序； |
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無法實現預期從收購中產生的協同效應； |
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擾亂我們正在進行的業務，分散管理層的注意力； |
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在保留被收購業務的關鍵人員、客户、供應商和其他業務夥伴方面面臨挑戰； |
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被收購公司的內部控制環境，包括網絡安全環境，可能與我們的標準或監管要求不一致，並可能需要大量時間和資源來調整和糾正； |
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在我們的盡職調查過程中沒有發現的未知問題，包括產品或服務質量問題、知識產權問題和法律或有事項； |
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未能成功地進一步發展被收購的業務或進一步開發被收購的技術，以及由此導致的目前作為無形資產資本化的金額的減值； |
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增加的運營費用可能會對我們的財務業績產生負面影響； |
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與我們收購的業務相關的風險，可能不同於我們其他業務面臨的風險，或比我們其他業務面臨的風險更大； |
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就外國收購或包含外國業務的收購而言，與特定國家有關的特定經濟、税收、貨幣、政治、法律和監管風險的影響；以及 |
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在一定程度上，我們發行股權證券作為收購的對價，當前股東的所有權百分比和每股收益將被稀釋。 |
此外，如果不滿足成交條件，我們宣佈的任何收購可能無法完成。由於收購本身就有風險，我們的交易可能不會成功，在某些情況下，可能會損害我們的經營業績或財務狀況。特別是，如果我們無法成功地作為一項合併業務運營，包括在收購LabChart和Levelset方面，或我們收購的任何其他權益，以在預期的時間框架內實現共享增長機會或合併報告或其他流程，此類延遲可能會對我們預期因任何此類收購而獲得的好處產生重大和不利的影響，並可能導致額外成本或收入損失。此外，市場狀況的不利變化和其他因素，如未能實現LabChart或Levelset收購的部分或全部預期收益，可能會導致此次收購在交易結束後的第一個財年之後稀釋我們的每股運營收益。我們的非GAAP稀釋後每股收益的任何稀釋都可能導致我們普通股的價格下降或以更低的速度增長。
我們的業務 受到很大範圍的影響 法律和法律的關係 法規，其中許多正在演變，以及 失穩 遵守，遵守 這樣的 法律和 法規可能會在很大程度上 不利的 影響 我們的生意， 金融 狀況、手術結果和 前景看好。
我們受到一系列普遍適用於企業的法律法規的約束，包括管理互聯網以及通過互聯網營銷、銷售和交付商品和服務的法律法規。這些不斷演變的法律和條例，除其他外，涵蓋税收、關税、隱私和數據保護、數據安全、定價、內容、版權、分銷、移動和其他通信、廣告做法、電子合同、銷售程序、自動續訂、信用卡處理程序、消費者保護、提供在線支付服務、網站的設計和運營，以及在線提供的產品的特點和質量。
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我們不能保證我們已經或將來在每個司法管轄區完全遵守這些法律和法規，因為不是每個司法管轄區都完全清楚管理這些領域的現有法律和法規如何適用或將如何執行。此外，隨着監管格局的不斷演變，聯邦、州和外國當局加大監管和執法力度，以及私人訴訟索賠的前景變得更有可能。此外，通過新的法律或法規或強加其他法律要求，對我們營銷或銷售產品的能力產生不利影響，可能會損害我們提供產品的能力或客户對我們產品的需求，這可能會影響我們的收入，削弱我們擴大產品供應的能力，並使我們更容易受到競爭的影響。 未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能要求我們改變我們的商業做法，並提高合規成本或開展業務的其他成本。例如，聯邦通信委員會(“聯邦通信委員會”)在美國重新採用“網絡中立”規則，美國現任的總裁在競選期間支持這一規則，並得到現任民主黨聯邦通信委員會委員的支持，這可能會通過限制互聯網服務提供商提供的產品或降低他們投資於其網絡的動機來影響我們和我們的客户使用的服務。在聯邦法院法官拒絕了針對加州特定州的網絡中立法的禁令請求後，加州於2021年3月25日開始執行該法律。代表互聯網服務提供商的行業協會對地區法院駁回初步禁令的裁決提出上訴，上訴於2022年1月28日被駁回。行業協會要求上訴法院全體成員重新審理。，但他們的請求在2022年4月20日被拒絕 2022年5月4日，他們自願駁回了訴訟。其他州可以開始執行現有法律或採用新的網絡中立性要求。 例如，一項阻止佛蒙特州實施類似法律的臨時禁令於2022年4月20日到期，儘管對該法律的挑戰仍懸而未決。
此外，各種聯邦、州和外國勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括免税或非免税的僱員分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、加班、家庭假、工作場所健康和安全標準、工資税、公民身份要求和其他法律法規。
根據上述任何條款提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、查詢或請求可能：(I)導致聲譽損害、刑事制裁、同意法令、命令阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務；(Ii)限制我們獲得信貸的機會；(Iii)導致我們的業務實踐被修改或暫停；(Iv)要求我們開發非侵權或以其他方式改變的產品或技術；(V)迅速提出附帶索賠、訴訟、訴訟、調查、查詢或請求；(Vi)消耗原本可用於其他目的的金融和其他資源；例如在我們的平臺上推進其他產品和服務，(Vii)導致某些合同的違約或取消，或(Viii)導致客户、投資者或合作伙伴的損失。上述任何一項，或任何重要的額外的法律或法規，或我們不遵守現在或未來可能適用於我們業務的任何法律和法規，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的某些服務使我們受到關於未經授權的法律實踐的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。
未經授權的法律執業(“UPL”)一般指未獲發牌從事法律執業，但提供法律意見或宣傳其服務為法律執業的個人或實體。由於我們在2021年11月收購了Levelset，我們現在提供的某些留置權管理服務涉及的活動可能代表着傳統法律服務的替代方案，因此，我們可能會受到UPL的指控。我們的留置權管理業務模式包括提供與機械師留置權備案相關的文件處理服務。過去，Levelset的留置權管理產品的各個方面都受到UPL的索賠。在未來，我們可能面臨類似的索賠、訴訟或訴訟。
定義UPL的法律法規和執行UPL規則的管理機構在我們運營的不同司法管轄區之間存在差異，這些法律和法規的範圍通常是模糊的、寬泛的和不斷變化的。因此，這些法律和法規的適用和解釋可能是不確定的和相互衝突的。例如，作為我們留置權管理產品的一個組成部分，對法律文件處理的監管因我們開展業務的司法管轄區而異。遵守這些不同的法律和法規可能需要我們在某些司法管轄區以不同的方式構建我們的業務和服務，這可能會導致運營效率低下。在不同司法管轄區保持對UPL規則的遵守可能會導致我們產生鉅額費用，並可能要求我們將大量管理時間用於處理UPL問題，這可能會分散管理層對其他事項的注意力。
隨着我們繼續擴大我們的留置權管理產品或擴展到新的司法管轄區，我們可能面臨更嚴格的審查和更多UPL索賠、訴訟或訴訟的風險。如果我們未能或被認為未能遵守適用的UPL法律和法規，我們可能會受到監管機構的調查、訴訟、訴訟或訴訟。Levelset在過去發生過，我們預計將來也會發生，與響應、防禦、解決和解決相關的成本
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UPL索賠、訴訟和訴訟程序。我們不能保證我們會以商業上合理的條款或根本不能保證我們會在任何這類事情上獲勝。迴應、辯護和解決監管查詢、行動、訴訟和訴訟可能非常耗時，會轉移管理和財務資源，或對我們的業務產生其他不利影響。這些訴訟中的任何負面結果都可能導致索賠、訴訟、更改或中斷我們的一些服務、潛在的負債以及可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利影響的額外成本。.
我們 可能 需要 至 加薪 其他內容 資本 to 增長 我們的 商業， 和 這樣的 資本 m是啊 不 BE可用e 在……上面 術語s 可接受的e to 我們, or at 全, 華克h 庫爾d 減少e 我們r 能力y to 比較法e 一個d 有可能成為現實嗎y 廣告y aFFECt 我們r 業務, 金融城l 條件， 結果 的 運營， 和 前景看好。
我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出的預期現金需求。為了支持我們的業務和運營，我們將需要足夠的資本來繼續進行重大投資，我們可能需要通過股權或債務融資籌集更多資本來為這些努力提供資金。如果我們不能以可接受的條款獲得這種融資，或者根本不能，我們可能無法以期望的速度為我們的增長或發展新業務提供資金，我們的經營業績可能會受到影響。債務融資增加了費用，可能包含限制我們業務運營的契約，無論經營結果如何，都必須償還。股權融資，或可轉換為股權的債務融資，可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，我們的股價下跌。
我們的 無能為力 為了獲得 足夠 資本 資源，無論是在 表格 股權的 或債務，為我們的未來提供資金 增長可能需要我們推遲， 比例尺 後退，或消除 部分或全部 我們的運營 或者是擴張 在我們的業務中， 哪一個 可能 物質上 不利的 影響 我們的生意， 金融 狀況、手術結果和 前景看好。
我們的材料融資計劃使我們面臨新的風險，包括新的信貸、業績和流動性風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在我們於2021年11月收購Levelset的過程中，我們設想了一項材料融資計劃，根據該計劃，我們代表我們的客户為從履行合作伙伴(我們的供應商)那裏購買建築材料提供便利，允許這些客户以延期付款的條件向我們購買材料。在我們的資產負債表上持有這些應收賬款會使我們面臨信貸、業績和流動性風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
雖然我們從延期付款餘額中賺取財務費用，但如果客户拖欠我們的材料融資協議下的延期付款條款，我們將承擔信用風險。如果客户拖欠我們的材料融資協議下的延期付款條款，我們可能會招致財務損失。此外，我們的某些材料融資計劃客户也可能是我們提供的其他產品或服務的客户。如果這些客户在我們的材料融資計劃下拖欠他們的付款義務，他們可能更有可能拖欠他們訂閲的我們的其他產品或服務的付款義務，這可能會加劇我們因此類違約而遭受的財務損失。雖然我們的內部數據可以幫助我們評估客户對每筆材料融資交易的違約風險，但不能保證我們的流程將準確預測還款。我們還處於材料融資計劃運作的早期階段，因此，一旦我們有機會開發和增強我們的內部數據集和分析能力，以更好地預測、評估和管理違約風險，我們在短期內預測違約率的準確性可能不會像我們預期的那樣準確。此外，由於我們的材料融資計劃客户主要集中在建築業，我們可能會受到與經濟波動相關的風險，因為我們的客户支付我們的能力可能特別受到建築業經濟實力的影響。此外，由於我們的材料融資計劃的運營歷史有限，我們可能更難預測並在賬面上為預計的損失計入適當的準備金。儘管我們制定了一項信用政策，旨在限制我們對任何特定客户的風險敞口, 我們最終可能無法充分或成功地限制我們對此類客户或項目的風險敞口。未能準確預測客户的付款能力或付款違約大幅增加可能會對我們的運營結果、現金流、流動性和盈利能力產生不利影響。此外，我們的客户可能無法完全履行他們在材料融資協議下的義務，這可能會對我們收取未償還餘額或融資費用的能力產生負面影響。
我們主要依靠機械師的留置權來防範拒付的情況。我們作為留置權持有人行使權利並從材料融資項目客户那裏接受付款的能力可能會受到不同法律法規的限制或阻礙，這些法律和法規在我們運營的不同司法管轄區之間定義了留置權持有人的權利。遵守這些不同的法律可能會導致運營效率低下，並導致我們產生執行留置權和收取付款的費用，或者我們可能無法完全執行我們的留置權或在這些努力中失敗。一再無法有效地主張或執行我們的留置權持有人權利，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們目前，我們的材料融資計劃的所有資金來源都是手頭的現金。儘管我們認為我們目前有足夠的流動性來支持我們的材料融資計劃，但仍有許多因素可能會減少或耗盡我們現有的流動性狀況，包括相對於我們的預測有所減少的運營結果、與現有或未來訴訟或監管事項相關的成本、對戰略商機的追求(無論是通過收購還是通過其他方式)，以及意外的負債。對我們流動資金的不利影響可能會削弱我們為其他目的分配足夠財務資源的能力，例如推進我們平臺的任何其他方面，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的材料融資計劃發展迅速，或者我們無法直接為我們的原始資金提供任何部分，我們可能需要通過與第三方金融機構的融資安排為我們的材料融資計劃提供全部或部分資金。在這種情況下，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法從這些第三方獲得資金，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。.
我們的材料融資計劃可能會使我們受到額外和不斷變化的法律、法規和合規性要求的約束，如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的材料融資計劃以延期付款條款為客户採購建築材料提供便利，並可能受到我們運營該計劃所在司法管轄區的監管。此外，隨着我們的材料融資計劃在新市場的地域擴展，我們可能會受到有關材料融資的額外和不斷變化的法律、法規和合規要求和行業標準的約束。
由於提供我們的材料融資計劃，我們可能會受到監管機構的審查，這可能會導致鉅額合規成本，並使我們無法繼續在當前市場運營或向新市場擴張。例如，某些州立法機構最近通過了關於商業融資的規定，其中除其他外，可能會將類似於消費者信用保護法中的保護擴大到商業融資安排。此外，州立法機構和全國各地的金融監管機構正在積極考慮對商業目的信貸產品，特別是向小企業客户提供的產品實施額外監管的提議。因此，這種新的或擴大的法規，或對現有法規的解釋或執行的變化，可能會導致新的限制，影響我們提供材料融資計劃的條款，我們可能無法遵守此類法規，並增加合規成本或其他業務成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的材料融資交易是以信用銷售的形式進行的，而不是以購買貸款的形式進行。信用銷售通常受到州和聯邦一級的監管制度的約束，這些監管制度比適用於購房貸款的監管制度(對提供延期付款條件的一方)更有利。然而，如果監管機構或法院認為我們的材料融資交易應被定性為貸款，並因此受到貸款和貸款活動的法律法規的約束，則我們可能被迫以商業上不太可取的方式重組交易，以支持信用銷售的特徵，或者我們可能被要求遵守有關貸款和貸款活動的法律和法規，這可能會使我們受到額外的限制和要求，例如遵守高利貸法律和國家貸款、貸款經紀或收債許可法律和法規。
如果我們未能或被認為未能解決或遵守與我們的材料融資計劃有關的新的或現有的合規義務，我們可能面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於執法行動、罰款、處罰、訴訟、額外的報告要求和監督、無法在某些司法管轄區運營、開發我們的材料融資計劃或將其商業化的能力有限、收入或利潤損失、客户流失、投資者信心喪失、負面宣傳和聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們 依靠 在……上面 第三方 數據 中鋒， sUCH as AWS， 至 宿主 a發送 操作 我們的 站臺， 和 a紐約的顛覆 的 或 i相互參照 使用 我們的 使用 的 這些 資源 可能 負面的 a效果 我們的 能力 維護 這個 性能 a發送 可靠性 的 我們的 站臺， 哪一個 c烏爾德 c因為 我們的 業務 至 s烏弗。
我們的 客户 依賴 關於連續的 可用性 我們的平臺。 我們目前託管我們的平臺 和 服務我們的客户 主要使用 亞馬遜 Web服務(“AWS”)。因此， 我們可能會成為 以應對服務中斷 也是 作為失敗 提供 足夠 支持 外部原因 我們的控制力，包括：
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具備提供可靠服務所需的速度、數據容量和安全性的AWS和其他雲基礎設施服務第三方提供商的性能和可用性； |
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AWS和部署我們的雲基礎設施的數據中心的其他所有者和運營商決定終止我們的訂閲、停止對我們的服務、關閉運營或設施、提高價格、更改服務級別、限制帶寬、宣佈破產或優先處理其他方的流量； |
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人身闖入、戰爭或恐怖主義行為、數據庫容量限制、人為錯誤或幹擾，包括心懷不滿的僱員、前僱員或承包商，以及其他災難性事件；以及 |
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網絡攻擊，包括拒絕服務攻擊，目標是我們、我們的數據中心或互聯網的基礎設施。 |
這個 不良反應 任何對我們的聲譽、運營結果和財務造成的服務中斷 條件 可能是不成比例的 更高級別 到期 根據我們的業務性質 和 事實上，我們的客户 有 最低點 容忍度 為 任何持續時間的中斷。
為了滿足表演和 客户的其他要求， 我們 意向 繼續 使有意義的 將增加投資 容量 和 發展 和 實施新的 技術 在我們的雲中 基礎設施 行動。任何 重新談判 或續訂 我們與中國的協議 AWS或與AWS簽訂新協議 另一家基於雲的供應商 服務，可能是按條款進行的 這是非常重要的 不太有利 對我們來説比我們現在的 協議。另外， 這些新的 技術、 哪一個 包括數據庫、應用程序 和 服務器優化、 網絡戰略，以及 自動化，通常是先進的， 複雜、新穎和 未經測試，以及 我們 可能不會成功 在……裏面 發展中 或實施這些技術。 它 花費了大量的時間 計劃的時間長短， 發展， 和 測試 對我們技術的改進 和 雲層 基礎設施， 和 我們 可能不能 準確預測 需求 或預測我們的結果 將要 認識到 從… 這樣的改進。 在某種程度上，我們 不能有效擴展 我們的基礎設施 滿足需求 我們不斷增長的 客户 基地 和 維護 表現為我們的客户 擴展 他們使用我們的產品，或者如果我們的基於雲的 服務器成本會增加，我們的業務、 金融 條件， 行動的結果，以及 潛在客户可能 物質上的 受到不利影響。
這個 體驗 我們的用户 視情況而定 在 互操作性 我們的平臺 橫穿 設備、操作系統和 第三方 我們無法控制的應用程序。
其中最 我們平臺的重要功能 是它廣泛的互操作性 使用 一系列設備， 萬維網 瀏覽器，操作 系統， 和 第三方 申請。 我們的 APP Marketplace使客户能夠 為了連接其他軟件， 應用程序、 和 數據傳輸到我們的平臺。 因此， 我們 都依賴於 淺談可及性 我們的平臺 跨網絡 瀏覽器，操作 系統，以及 第三方應用程序 我們 通常不能控制。第三方應用程序 和 產品在不斷演變， 和 我們 可能不能 修改我們的平臺 以確保其兼容性 使用 其他第三方追隨的權利 發展 改變。 此外, 我們的一些競爭對手也許能夠擾亂運營 或兼容性 我們的平臺 使用 它們的應用 我們的一些客户 可以依賴於。如果 我們的平臺 具有集成能力 或可操作性 故障 使用 這些操作系統 或第三方 應用程序、 客户 可能不會採用我們的平臺， 和 我們的應用程序 市場可能沒有用處 對於客户來説， 哪一個 可能 物質上 不利的 影響 我們的生意， 財務狀況， 行動的結果，以及 前景看好。
與我們的產品和平臺相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們有 經驗豐富， 和 5月在 未來 體驗， 服務中斷和 其他性能問題 到期 受多種因素的影響。 我們的 未來 增長取決於 在……裏面 關於能力的部分 我們現有的 和 預期 客户 訪問我們的產品並 站臺 可靠地 和 任何時候都可以。一定的 我們的客户的 協議包含 服務級別 承諾， 哪一個 包含 有關以下方面的規格 可得性 和 我們平臺的性能。 如果 我們 都不能 以達到我們所宣稱的服務級別 承諾 或者如果我們 受罪 擴展 週期 性能不佳或不可用 在我們的平臺上， 我們 可能是合同規定的 有義務的 提供 受影響的客户 使用 現有服務積分 訂費 或, 在……裏面 某些情況下，退款。任何 服務中斷或其他性能問題 可能 負面的 影響我們的續訂 差餉及 損害我們的能力 為了吸引 新的 客户， 和 結果可能是 物質上 不利的 影響 我們的生意， 金融 條件， 經營成果及前景展望。
另外， 我們的產品和 站臺 與生俱來 複合體 和 可能, 從… 時不時地，遏制 材料缺陷或錯誤， 特地 什麼時候 新的 產品或新產品 特性或功能 都被釋放了。 我們有 在……裏面 過去發現了缺陷或錯誤 在……裏面 我們的產品和 站臺 和 我們 可能檢測到新的 缺陷或錯誤 在……裏面 未來。 任何 真實的或感知的 錯誤， 故障、漏洞、 或蟲子 在……裏面 我們的產品或平臺 可能 結果 負面 宣傳 或Lead 數據安全、訪問、保留或性能問題 其中 可能 損害我們的業務 和 聲譽。此外, 年產生的成本 糾正這些缺陷或錯誤 可能是相當可觀的。 任何 這些風險中有可能 實質上是不利的 影響 我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 前景看好。
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互聯網中的故障 基礎設施 或幹擾 互聯網 或Wi-Fi 訪問 可能會導致現有的或預期的 用户 相信我們的系統是不可靠的， 潛在 導致我們的客户拒絕續訂 訂閲。
我們的 站臺 視情況而定 在我們用户的互聯網接入上。漸增 我們平臺上的用户數量和 增加 帶寬 需求可能會降級 我們產品或平臺的性能 由於容量的限制 約束和 其他互聯網基礎設施 限制。 如果 互聯網服務提供商和其他第三方提供 互聯網服務已經 停電 或惡化 在……裏面 他們的質量 的服務，我們的用户可能沒有 訪問我們的平臺 或者可能會經歷 減少 在……裏面 質量 我們的產品。此外， 因為採用率 新的 技術 增加，網絡是我們的平臺 依賴 On可能不能 充分地 適應任何增加的 需求 為 我們的產品。頻繁或持續的中斷，包括 那些來自 增額 用法 源於 新冠肺炎大流行， 可能 原因 現有 或潛在客户 讓用户相信 我們的平臺 是不可靠的， 領先 他們要交換 對我們的競爭對手來説， 哪一個 可能 物質上 不利的 影響 我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 前景看好。
此外, 有以下用户 訪問我們的平臺 通過移動 設備、 例如智能手機和平板電腦，必須 有 互聯網或Wi-Fi連接 使用我們的產品。目前，提供此訪問 由一個有限的 公司的數量。這些 提供商可以 採取降級、破壞或增加的措施 用户訪問第三方的成本 服務，包括 我們的平臺， 通過增加收費 向第三方或第三方用户支付的費用 服務，其中任何一項 會不會 讓我們的平臺 較少 有吸引力 給客户 和 減少我們的收入。
增加了 政府 對該技術的審查 工業可能會產生負面影響 我們的生意。
這個 技術 產業是主體 太緊張了 媒體，政治l，以及 監管審查，這可能會暴露 美國對政府的調查， 法律 操作，以及 罰則。 五花八門 監管機構，包括 競爭、消費者保護和 隱私當局，已經 積極的法律程序 和調查 關於 多個 技術 公司， 其中一些 有 提供的服務，如 應用程序市場和 協作 工具，類似的工具 到服務和 我們的特色 出價吧。如果訴訟程序 或針對其他公司的調查 結果 測定 這種行為是非法的， 我們 可能 是必需的 去改變 我們的產品和 服務或改變我們的業務 運營，這是 可能 損害我們的生意。 立法委員 和 監管機構還 有 擬議數 新的 法律 和 條例 意欲 限制這些活動 技術的 公司。 如果 這樣的法律 或法規 如果通過了，他們可以 對我們產生負面影響，甚至 如果它們不是故意的 影響 我們公司。這個 增額 對收購的審查 在……裏面 技術 行業也 可能 影響 我們的能力 達成戰略交易或收購 其他業務。 合規性 使用 新的 或修改 法律 和 法規可能會 增加 進行的成本 商業， 限制機會 增加 我們的收入，或阻止我們 提供產品或服務的。
此外，推出新產品和服務，擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、規則和法規或其他政府審查。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則或法規對我們業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，例如材料融資和留置權管理，這可能會對我們的業務和我們執行未來計劃的能力產生負面影響。此外，任何我們認為或實際違反適用法律、規則和法規的行為都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，並可能導致我們在現有和新興業務線中失去客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資源來補救此類違規行為導致的問題並避免進一步違規，並使我們面臨法律風險和潛在的責任。
我們的 對我們平臺上的第三方內容的責任，如客户和其他用户發佈的內容，目前受《通信體面法》第230條的限制。州和聯邦高管和立法者做出了各種努力，以繞過、消除或修改第230條，該條款限制了互聯網平臺對通過這些平臺傳輸的第三方內容的責任，以及對攻擊性內容的善意緩和。總裁·拜登和許多來自兩黨的國會議員都表示支持230條款的改革或廢除，因此國會採取行動的可能性依然存在。此外，FCC正在考慮前政府提交的一份請願書，要求通過解釋第230條的規則。如果聯邦通信委員會通過規則，第230條提供的保護範圍可能會大大縮小。FCC尚未發佈任何描述將提出的規則的文件，也沒有確定對任何此類提議進行投票的日期。聯邦通信委員會的民主黨委員表示，他們反對請願書，現在控制着聯邦通信委員會的議程。此外，佛羅裏達州和德克薩斯州已經通過了旨在限制第230條所提供保護的法律，其他州也引入了類似的立法。為了應對行業組織的挑戰，包括美國最高法院在內的多家聯邦法院已下令執行佛羅裏達州和德克薩斯州的法律，但這兩起案件的訴訟仍在審理中，佛羅裏達州最近修改了法律，試圖解決導致法院採取不利行動的問題。司法機構還有一些懸而未決的案件，可能會導致對互聯網平臺的保護髮生變化，包括前總裁·特朗普提起的訴訟，如果勝訴，, 將極大地限制第230條的範圍。我們無法預測第230條是否會有任何變化，或者監管行動是否會
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以限制其提供的保護的方式來解釋它。如果第230條中包含的保護被廢除或限制，我們可能要為我們客户或其他用户的活動承擔責任，或者我們可能被要求支付罰款或罰款，重新設計我們的業務方法，或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害並避免未來的責任。即使針對我們提出的索賠不會導致賠償責任，我們也可能在調查和辯護此類索賠時產生鉅額費用。.
我們也 可能 受到政府調查的傷害， 訴訟， 或改變 在……裏面 法律 和法規 針對我們的業務 合作伙伴： 或供應商 在……裏面 技術 那些已經擁有 其效果 的限制 我們的能力 做生意 使用 那些實體。例如，美國政府最近採取了行動， vbl.反對，反對 公司 運營中 在……裏面 中國 意欲 限制他們的能力 做生意 在……裏面 美國或與 美國公司。 不能保證 我們的生意 將要 不是物質上的 不利的 受影響， 單獨地 或在 根據這類調查的結果，訴訟總數n，或更改 向法律承諾 和 條例 在……裏面 未來。
我們受制於政府出口和 進口 可能會損害 我們的能力 參與國際競爭 市場和 使我們承擔責任 如果 我們沒有遵守適用的法律。
我們的 產品和 站臺 都是主題 到不同的 美國出口管制和制裁下的限制 法律 和 法規， 包括 美國商務部的出口管理條例， 和 多種多樣 經濟上的 和 貿易制裁 條例 管理的 由美國財政部辦公室 外國的 資產控制。這個 美國出口管制法律 和 美國經濟 制裁 法律 包括 限制或禁止 在打折上 或供應 某些產品和 被禁運的服務 或被制裁 國家、政府、個人和 實體，已標識 由美聯航 州和州，以及 也 需要授權 為 某些加密的輸出 物品。此外， 美國出口管制法律 和 經濟上的 制裁 禁止 某些基於雲的產品的發貨 解決方案 向國家、政府和 被美國製裁的人。此外，各種 國家監管 引入某些加密 技術， 包括 通過進口許可和 發牌 要求，以及 有 制定 或者可以 制定法律 這可能會 限制我們分發平臺的能力 或者限制我們的能力 實施我們的平臺 在……裏面 那些國家。而當 我們 已經實施了 某些程序以方便 遵守 使用 適用 法律 和 條例 在連接中 使用 收藏品 在這些信息中，我們 我不能向你保證這些程序已經 有效或我們或第三方，其中許多我們 不管，就有 遵守 使用 全 法律或法規 在……裏面 這方面。失敗 由我們的員工， 代表、承包商、 合作伙伴： 代理人、中間人或其他第三方必須遵守 適用 法律 和 條例 在……裏面 收藏品 這些信息還包括 可能 有 負面 後果 對我們來説，包括 聲譽 傷害，政府調查， 和 罰則。
雖然 我們 採取預防措施 為了阻止我們的信息收集 實踐來自 存在 違反規定 這樣的法律， 我們的信息收集 實踐可能會有 vbl.已 在……裏面 過去，還有 可能 在……裏面 未來 在，在，在 違犯 這樣的法律。 如果 我們 或者我們的員工， 代表、承包商、 合作伙伴、代理、中介或其他第三方失敗 遵守，遵守 這些法律 和 法規， 我們 可能 成為臣民 轉到民事 或罪犯 罰則， 包括 可能的 損失 出口特權的 和 罰款和罰金。 我們也可能 處於不利地位 受到其他處罰的影響， 聲譽 傷害， 損失 進入某些市場的機會， 或者是其他原因。獲取 必要的授權， 包括 任何所需的許可證， 為 特定的交易可能很耗時，不能保證 和 可能會導致 延誤 或損失 銷售額的百分比 機遇。 而當 我們 都在工作 要實施更多 設計的控件 為了防止類似的 活動來源 發生在 未來， 這些控制可能不是完全 有效。
變化 在……裏面 我們的平臺， 或改變 在……裏面 制裁 和 導入和 出口法， 可能會延遲 引言 和 銷售 訂閲量 要在以下位置訪問我們的產品 國際 市場， 阻止我們的客户 使用 國際 運營 從… 使用 我們的平臺， 或在 在某些情況下，禁止訪問或使用我們的平臺 至和 從… 某些國家、政府、個人或實體 總而言之。此外， 任何變化 在……裏面 進出口條例， 經濟上的 制裁 或相關法律， 移入 強制執行或範圍 現有的 法規， 或改變 在……裏面 國家、政府、個人或技術 此類法規所針對的對象 可能 結果 減少 使用我們的平臺 或在 我們的銷售額下降了 能力 出口或出售 我們的平臺 到現有的 或潛在客户 客户 使用 國際業務。任何 減少 使用我們的平臺 或限制 關於我們的能力 出口或出售 我們的平臺可以 物質上 不利的 影響 我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 前景看好。
我們 此外，我們還須遵守美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)，以及美國和我們從事活動的其他國家/地區的其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律。反腐敗和反賄賂法律已經得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他福利。未來，我們可能會利用第三方，包括中介、代理和合作夥伴，在美國和海外開展業務，銷售訂閲。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要對這些第三方的腐敗或其他非法活動負責
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合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介和其他第三方，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律的問題，但我們不能向您保證這些政策和程序是否有效，或者我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中間人或其他第三方已經或不會採取行動，違反我們的政策和適用法律，我們可能要對此承擔最終責任。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、暫停或取消美國政府合同的資格、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、媒體不利報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響.
我們的用途 第三方的 打開 來源 軟件 可能會產生負面影響 我們的能力 向Access出售訂閲的步驟 我們的產品 和 使我們面臨可能的訴訟。
我們使用第三方 打開 源軟件。 不時地， 公司 使用第三方的 開源軟件有 面臨的索賠 具有挑戰性 使用這種開放的 源軟件和 遵守 公開的 源軟件許可證 條款。 因此， 我們 可能會受到 由索賠各方提起的訴訟 所有權 我們所做的一切 相信 敞開心扉 源軟件或聲明 不遵守規定 使用 適用的 打開 源代碼許可 條款。 有些是打開的 源軟件許可證 需要最終用户，他們分發或提供 通過網絡軟件和 包括以下服務 打開 源代碼軟件，以公開製作 可用 或獲得許可 全 或此類軟件的一部分(該軟件 在……裏面 某些情況可能包括 有價值的 專有代碼，如修改 或衍生工具 創作的作品，基於 在，合併， 或使用 公開的 源軟件) 在條款下 對於特定的開放 源許可證。 而當 我們 僱傭 設計的操作規範 監督我們的合規性 使用 許可證 第三方開放的 源軟件和 保護 我們寶貴的 專有源代碼，我們 可能不經意間 使用第三方 打開 源軟件位於 一種暴露的方式 美國對索賠的態度 違反規定的情況 使用 這些條款 適用的 許可證， 包括 索賠 知識分子的 侵犯財產權或因 違反合同。 此外， 今天存在着一種日益增長的 打開類型的數量 源軟件許可證， 幾乎什麼都沒有 其中 有 vbl.已 測試範圍： 法院 提供 澄清其適當的法律解釋。如果 我們 將會收到 一項索賠 違反規定的情況 使用 這些條款 這些開源許可證中的任何一個， 我們 可能需要 到公開場合 發佈 我們專有源代碼的某些部分。我們可以 也 是必需的 花銷 實實在在的 時間和 要重新設計的資源 部分或全部 我們的軟件。 任何 上述內容中的 可能 物質上 不利的 影響 我們的生意， 金融 狀況、手術結果和 前景看好。
此外, 第三方的使用 打開 源軟件通常 曝光 美國面臨比使用第三方更大的風險 商業軟件，因為 打開 源代碼許可方 大體上 不提供對功能的擔保或控制 或原產地 軟件的版本。 使用 開放的 源軟件還可以 呈現其他內容 安全風險，因為 公眾 可用性 這類軟件的使用可能會使它更容易 為 黑客和 由其他第三方決定如何 損害我們的政綱。 任何 上述內容中的 可能 物質上 不利的 影響 我們的生意， 金融 條件， 運營結果，以及展望和 可能 幫助 我們的競爭對手正在開發 產品和 相似的服務 比我們的好或者比我們好。
我們的客户和 其他用户的違規行為 我們的政策或其他對我們平臺的濫用 傳輸 未經授權的、冒犯性的或非法的 消息， 垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和 網站鏈接到有害的 申請或其他欺詐或非法申請 活動 可能會損壞 我們的聲譽，以及 我們可能會面臨訴訟的風險 和 責任 對於非法的 活動 在我們的平臺上 以及未經授權、不準確或欺詐性的信息 分佈式 通過我們的平臺。
儘管 我們正在進行的 和 實實在在的 努力 為了限制這種使用，某些客户 或者其他用户可以使用我們的平臺 傳輸 未經授權， 令人反感，或非法 消息、電話、 垃圾郵件、網絡釣魚詐騙、 和 網站 鏈接 有害的應用程序， 複製和 分發受版權保護的產品 材料或商標 其他人沒有 權限，以及 報告 不準確 或欺詐性數據或信息。這些操作 都在 違犯 我們的政策s。然而， 我們的努力 為了擊敗垃圾郵件攻擊， 非法的機器人通話s，以及 其他欺詐活動將 不能阻止一切 這類攻擊和 活動。諸如此類 使用我們的平臺 可能 毀傷 我們的聲譽和 我們 可能 面對索賠 為 損害賠償、監管執法、版權或商標 侵權，誹謗，疏忽， 或者詐騙。 此外， 我們的客户和其他用户對他們的產品和 通過我們的平臺提供服務 可能不符合聯邦、州、 和 外國法律。 我們依賴客户向我們提交的合同聲明，即他們使用我們的平臺 將要 遵守 我們的政策 和 適用 法律。雖然 我們 保留驗證客户的權利 和 其他用户也在遵守 根據我們的政策， 我們的客户 和 其他用户最終是 負責任的 為 遵守 使用 我們的政策， 和 我們 不要系統地 審核我們的客户 或其他用户確認合規性 使用 我們的政策。 雖然 部分 230 通信技術的發展 得體 ACT目前限制責任 為 第三方 互聯網平臺上發佈的內容， 我們 我無法預測這種保護是否會 留在 效果。 看見 風險因素 題為《加強政府對這項技術的審查》 行業可以 負面的 影響 這是我們的生意。
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因為 我們認識到 收入 從… 要訪問的訂閲 我們的產品 在整個任期內 新業務的訂閲量、低迷或回升 將要 不是馬上就到 反映在我們的運營結果中。
我們產生了大量的 全 在我們的收入中 從… 訂費 訪問我們的產品。我們認識到 收入 在整個任期內保持穩定 在認購中， 起頭 在可以訪問我們的產品的日期 給我們的客户。 我們的 訂費 大體上 有 每年一次 或者是多年期限。 因此，意義重大的 我們的大部分收入 是生成的 從… 訂費 在此期間簽訂 上一個 句號。因此， 衰落 在……裏面 新的 或續訂 訂費 在……裏面 任何人 季度可能不會顯著 減少我們的收入 為 那個季度，但有可能 負面的 影響 我們的收入 在未來 句號。因此， 其效果 經濟不景氣 或中國經濟的好轉 新的 銷售額 和 潛力 變化 在我們的續約率中 可能不會完全 反映在 我們的運營結果 直到 未來 句號。我們的收入 認可 型號 也 使其很難 我們要迅速 增加 我們的收入 通過新訂閲 在……裏面 任何時期。
我們的 能力 認識到 收入 也可能 受到長度的影響 和 不可預測性 的銷售額 循環 為 我們的產品特別是 使用 尊重較大的企業和 主人。諸如此類 客户通常 承擔一項重要的 評估 和 談判 流程到期 作為他們的籌碼， 規模、組織 結構， 和 批核 要求，全部 其中 可以加長 我們的銷售額 周而復始。我們可能會花掉 實實在在的 時間 努力， 和 銷售上的錢 努力 給這樣的客户 如果沒有 任何保證我們的努力 將要 生產 任何銷售 或者這些客户 將要 部署 我們的平臺 廣泛地 他們的業務已經足夠了 為了證明我們的實質性 前期投資。因此，我們 預期 銷售額增加 太大了 企業將 鉛 到更高的 前期銷售 成本和 更大的不可預測性y，這可能 物質上 不利的 影響 我們的生意， 經營業績、財務狀況 條件n，以及 前景看好。
此外, 根據需要 通過最近的收入 認可 會計核算下的標準 標準編碼 主題 606, 收入 從… 與以下公司簽訂合同 顧客，我們 披露 分配的交易價格 至剩餘 履行義務。 它 是可能的 分析家們 和 投資者可能會曲解我們的披露 或者這些條款 我們的客户的 訂費 或者其他情況下可能 原因 我們的方法 算出 這項披露 顯著不同 從… 其他, 哪一個 可能會導致 到不準確 或不利的 預測 由分析師撰寫 和 投資者。
我們的業務 容易受到地震風險的影響， 火, 洪水，以及 其他自然災害事件。
我們的 公司總部位於 聖誕老人附近 加利福尼亞州的芭芭拉 一個地區 已知 對於地震 活動和 嚴重的火災， 和 我們的保險 覆蓋率 可能不會補償我們 損失 這可能會發生在 一次地震的事件 或其他重要的 自然災害，如火災， 泥石流、洪水或重大 電源 停電。一個重要的 自然災害可能會 物質上 不利的 影響 我們的生意， 經營業績、財務狀況 條件， 和 前景看好。此外, 氣候變化 可能會導致 加價 在……裏面 自然災害的頻率或嚴重程度以及 原因 性能問題： 我們的技術 基礎設施，並造成業務中斷。
雖然 我們 維護 事變 管理和 災難應對 計劃， 在……裏面 發生重大破壞的事件 引起 由於自然災害或人為問題或大流行的爆發 疾病，包括這個新冠肺炎大流行，我們 可能無法 繼續 我們的業務 和 可能會經歷 系統中斷和 聲譽 傷害。 恐怖主義行為 和 其他地緣政治 動亂，包括烏克蘭持續的衝突，可能 也 造成中斷 在……裏面 我們的業務 或者是企業 在我們的客户中， 合作伙伴： 供應商，或者説是整個經濟。 全 前面提到的 風險可能會更大 增額 如果我們的災難恢復計劃 事實證明，這是不夠的。
如果 我們經歷了 過份 欺詐活動 或者不能 滿足不斷變化的信用卡協會商户標準，我們可能會招致大量成本和 失去了權利 接受 信用卡付款，這可能會導致 我們的客户羣 顯著下降 和 可能會給我們帶來實質性的不利影響 影響 我們的生意， 金融 狀況、手術結果和 前景看好。
我們的一部分客户 授權 美國將制定法案 他們的信用卡賬户直接 我們的產品。如果 客户 付帳 他們的訂閲 使用 未經授權 信用卡，我們 可能 招致重大損失 第三方供應商的成本 哪一個 我們 不能報銷。此外， 我們的客户 提供 我們與 信用卡賬單 在線信息 或者在電話裏， 和 我們 不審閲 體能 使用過的信用卡 在這些交易中， 增加 我們暴露的風險 與欺詐行為有關。我們有 也 產生的費用，這是 我們 請參閲 作為按存儲容量使用計費，從 信用卡公司 為 索賠 該客户 做 未授權 的信用卡交易 我們的產品。如果 申索個案數目 未授權的 信用卡交易變得過度， 我們 可能 被評估 實實在在的 對過度按存儲容量使用計費的罰款，以及 我們 可能 輸掉 接受信用卡支付的權利 付款。此外, 信用卡發行商可能會發生變化 商家標準，包括 數據保護和 文件 標準，必需 利用 他們的服務來自 時不時地。 如果 我們 失敗 維護 遵守 使用 當前的商家標準或失敗 結識新朋友 標準、信用卡協會 可能 對我們罰款或終止他們與我們的協議 我們，以及 我們 會不會 不能 接受信用卡作為支付方式 我們的產品。我們可能需要 付錢 未經授權 貸方收費和 費用 使用 不能報銷 客户。 雖然 我們 實施多項 預防欺詐 和 檢測控制，
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我們 我不能向你保證這些控制將 要足夠 去保護 vbl.反對，反對 詐騙。相當可觀 損失 到期 欺騙或我們的無能 接受信用卡付款可以 原因 我們的客户 基地 顯著地 減少量 和 會不會 損害我們的生意。
我們的運營結果是以美元報告的， 可能會帶來不利的影響 如果是貨幣，則受影響 兑換 利率波動 基本上是在未來。
我們賣的是 訂費 將我們的產品提供給客户 全球 和 有 全球辦事處。因為我們 繼續 要擴大規模 我們的國際 運營，我們 將要 變得更暴露 對效果 關於波動的 在……裏面 貨幣兑換 費率。 雖然 我們的大部分現金都產生了 從… 銷售額 是計價的 在……裏面 美元， 一小 金額是計價的 在……裏面 外幣，以及 我們的開支 一般都是 計價的 在……裏面 司法管轄區的貨幣 在……裏面 這是我們 進行我們的行動。因為 我們 開展業務 在……裏面 美元以外的貨幣 但據報道 我們的運營結果 在……裏面 美元， 我們 也 人臉重測 暴露 對波動 在貨幣兑換中 費率。 任何 這些風險中有可能 阻礙 我們的能力 來預測我們的未來 業績和收益。 此外, 我們 當前不維護 一項對衝計劃 曝光量 對非美元貨幣。
税收 當局 可能會成功 堅稱我們，包括我們被收購的公司，應該 有 收集，或者將來應該收集， 銷售和 使用、增值 或類似的 税，以及 我們可能要承擔很大的責任 使用 尊重過去或未來的銷售，這可能會對 不利的 影響 我們的生意， 金融 狀況、手術結果和 前景看好。
我們目前正在收集 和 匯款 適用 銷售額 税費和 其他適用範圍 轉帳 司法管轄區的税項 哪裏 我們通過我們的員工 或經濟的 活動，有 一種存在 和 哪裏 我們有 確定的，基於的 論適用問題 法律 有先例，那次銷售 訂閲量 訪問我們的產品並 站臺 都是保密的 是要納税的。我們目前不收集 和 匯款 州和州 本地消費税、水電費 使用者，或從價税、費用或附加費 司法管轄區 哪裏 我們 相信 我們 沒有 足夠的“紐帶”。 關於什麼構成充分的聯繫還存在不確定性 為 州或地方司法管轄區 徵收 税費和 銷售附加費 在互聯網上製作的，並且 同樣存在不確定性的是，我們的描述是否 我們的產品和 站臺 不應課税 在……裏面 某些司法管轄區 將要 被接受 按州和 本地 税務機關。
税務機關 可能會面臨挑戰 我們的立場 我們 沒有 足夠的結合點 在……裏面 徵税管轄區 或者我們的產品和 站臺 都是免税的 在……裏面 這種司法管轄權 和 可能會決定 審計 我們的業務 和 運營 使用 尊重銷售、使用、價值 增加了， 商品 和 服務，以及其他税收，這些 可能 結果 顯着性 納税義務 (包括 相關處罰 和 利息) 對我們或我們的客户來説， 哪一個 可能 物質上 不利的 影響 我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 前景看好。
這個 應用程序 間接的 税收，如銷售税 和 使用、價值 增加了， 商品 和 服務、業務、 和 對企業徵收的總收入税 那筆交易 在網上， 像我們這樣的，是一個複雜的 以及不斷髮展的 區域。跟隨 美國最高法院的裁決 在……裏面 南 達科塔 V.維費爾， Inc.、 州和地方 司法管轄區 在……裏面 某些情況可予徵收 銷售額 和 對銷售税徵税 商品的數量 和基於服務的 無論如何，關於“經濟聯繫” 賣家是否 有一次體檢 在場 在……裏面 這樣的司法管轄權。 許多州都有 已經 開始了， 或有過 定位 從他們自己開始， 需要收集 銷售額的百分比 和 網上繳税 賣家。這個 詳細信息 和 這些收集要求的生效日期不同於 州與州之間。 因此，可能有必要為 美國將重新評估 無論我們的活動 給 提升到銷售、使用和 其他間接的 因任何關聯而產生的税收 在……裏面 那些所處的狀態 我們 目前未註冊為收集 和 匯款 税金。另外， 我們 可能需要 評估我們的潛力 税收徵管 和 匯款義務 基於 淺談現有的幾點要求 或未來的經濟 Nexus 法律。 有 曾經是，並且 將要 繼續 更確切地説，是實質性的 進行中 與以下各項相關的成本 遵守 使用 各種不同的 間接 年的税務要求 眾多的市場 在……裏面 哪一個 我們 開展或可能開展業務。 如果 我們 都不成功 在……裏面 正在收集 這些税項來自 我們的客户， 我們 可能會被扣留 負有法律責任 為 這樣的義務。 這個 應用程序 現有的， 或未來 間接 税法， 是否在 美聯隊 國家或國際上， 或者失敗 收集 和 匯款 這樣的税收，可能 物質上 負面影響 我們的生意， 金融 條件， 行動的結果，以及 前景看好。
我們的公司結構和 公司間安排 原因 美國將受不同司法管轄區的税法約束， 和 我們可能有義務支付 附加税，這可能在很大程度上 不利的 影響 我們的生意， 金融 條件、運營結果和前景。
我們正在擴張 我們的國際 運營 和 人事 以支持我們的業務 在國際上 市場。 我們一般 進行我們的國際合作 運營 通過全資子公司 和 是或可能是必需的 去報道 我們的應税項目 收入 在……裏面 多種多樣 司法管轄區 總部設在世界各地 在 我們的業務 運營 在……裏面 那些司法管轄區。 我們的 公司間關係 會受到複雜因素的影響 轉帳 定價 條例 管理的 由税務機關 在……裏面 多種多樣 司法管轄區。 我們的税額 繳費 不同司法管轄區 可能視情況而定 在申請表上 税法的一部分 在這些司法管轄區中， 包括 美聯隊 國家，為我們的國際 業務 活動、變化 在……裏面 税率，新 或已修訂 税法， 或對現有的 税法 和 政策， 和 我們的能力 經營我們的業務 在……裏面 一種與 我們的公司結構 和 公司間的安排。 有關税務機關 可能不同意 使用 我們的決心 至於收入 和 費用
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歸因於特定的 司法管轄區。 如果 這樣的分歧 將會發生，而且 我們的立場 曾經是 不能持續下去， 我們 可能 是必需的 支付額外費用 税金、利息、 和 罰則， 哪一個 可能 導致一次性税費，更高 實際税率， 減縮 現金流，以及 較低 總括 獲利能力 我們的行動。
我們是臣民 到聯邦，州， 和 本地 收入、銷售額和 年內其他税項 美聯隊 州和收入，預扣， 交易，以及 年內其他税項 許多外國司法管轄區。 正在評估 我們的税務狀況 和 我們的全球 規定 為 税費很複雜 和 需要練習 重要的判斷力。在.期間 在正常業務過程中， 有很多活動 和 交易記錄： 這是最終的税收決定 是不確定的。我們可能會被審計 在……裏面 多種多樣 司法管轄區， 和 這樣的司法管轄區 可能會評估其他 税金(包括收入 税金、銷售額 税，以及 價值 增列 税收)反對 我們。雖然 我們 相信 我們的税收估算是合理的， 決賽 測定法 任何税務審計的 或訴訟 可能 本質上不同 從… 我們的歷史 税務規定 和 應計項目，其中 可能 有 不利的影響 根據我們的運營結果或現金流 在……裏面 這段時期 或句號 為 哪一個 一種決心 都是製造出來的。
我們的業務可能會受到税法未來變化的實質性不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律和法規的解釋的變化，可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。例如，2017年減税和就業法案(TCJA)以及2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARS法案)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括改變美國聯邦税率、對利息扣除的額外限制、對未來NOL結轉使用的積極和消極變化，並允許某些資本支出的支出。此外，歐洲許多國家以及其他一些國家和組織(包括經濟合作與發展組織和歐盟委員會)最近提議、建議、頒佈或以其他方式受到現有税法或新税法的修改，這些修改可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求我們改變經營業務的方式。最近，在美國，國會和本屆政府提出了一項立法(尚未頒佈)，以對税法進行各種修改，包括增加美國對國際商業運營的税收，並徵收全球最低税率。這些建議、建議和法規包括對現行所得税框架的更改，這些框架可能適用於我們的業務。
我們的能力 使用 我們的淨營業虧損結轉和 某些其他税收屬性 可能是有限的。
截至2021年12月31日，我們有7.945億美元的美國聯邦和5.09億美元的州NOL結轉可用於減少我們未來可能擁有的應税收入。我們可能不會產生足夠的應税收入來使用這些NOL結轉中的某些。根據經CARE法案修改的TCJA的立法修改，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税年度發生的淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年後開始的應税年度利用這些聯邦淨營業虧損來抵消應税收入的能力被限制在本年度應税收入的80%。目前還不確定各個州是否以及在多大程度上將符合TCJA。此外，聯邦NOL結轉和某些税收抵免可能分別受到《國內税法》(下稱《税法》)第382節和第383節的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。我們進行了一項分析，以確定截至2021年12月31日是否存在第382節下的淨運營虧損和信貸結轉限制，並確定部分淨運營虧損和信貸結轉受到第382節年度限制的約束。我們已經確定，如果我們產生足夠的應税收入，我們應該能夠在這些淨運營虧損和信貸結轉到期之前充分利用它們。然而，, 2021年12月31日之後，由於我們的股票所有權發生變化，我們未來可能會經歷更多的所有權變化，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。州NOL結轉和其他州税收抵免可能受到州税法的類似限制，在此期間可能會暫停使用或以其他方式限制州淨運營虧損，這可能會加速或永久增加州應繳税款。例如，加利福尼亞州最近對加利福尼亞州淨營業虧損的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度加州的應税收入。參議院第113號法案於2022年2月簽署成為法律，縮短了暫停期限，並恢復了2022年納税年度NOL結轉和充分利用商業信用的使用。如果發生所有權變更並且我們使用NOL結轉和税收抵免的能力有限，或者如果我們使用NOL結轉和某些税收抵免的能力受到法律的限制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
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風險 與我們共同的所有權相關 庫存
這個 我們普通股的市場價格可能會波動， 和 你 可能會失去一切 或者是你投資的一部分。
我們普通股的市場價格可能會波動。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。此外，我們普通股的有限公開流通股可能會增加我們普通股交易價格的波動性。由於這種波動，你可能無法以或高於你購買股票的價格出售你的普通股。除了“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中的其他部分討論的因素外，我們普通股的市場價格還可能受到以下因素的影響：
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經營結果的實際或預期變化或波動； |
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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測； |
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我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾； |
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行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應； |
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涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為； |
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整體股市的價格和成交量不時出現波動； |
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其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化； |
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市場對峙或合同鎖定協議到期以及我們或我們的股東出售我們普通股的股票； |
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行業或財務分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期； |
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我們業務的實際或預期發展，或我們競爭對手的業務，或總體競爭格局； |
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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查； |
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關於我們的知識產權、我們的產品或第三方專有權利的發展或爭議； |
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我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購； |
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適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋； |
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管理層或董事會的任何重大變動，特別是與庫特曼奇先生有關的變動； |
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整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及 |
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其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、衞生流行病或流行病造成的事件或因素，如正在進行的新冠肺炎大流行，或對這些事件的反應。 |
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者以或高於股票支付價格出售他們的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。
在首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。如果我們普通股的活躍交易市場沒有繼續發展或持續下去，您可能無法快速或按市價出售您的股票。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司或技術的能力。
一些股票交易價格出現波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務做法產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外，在這個過程中
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在訴訟期間，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
濃度 我們普通股的所有權在 我們現有的行政人員 官員們，董事們， 和 主要股東 可能會阻止新投資者 影響重大公司決策，包括合併、整合或出售我們或所有公司 或基本上全部 我們的資產。
我們的高管、董事和持有我們已發行普通股超過5%的股東將實惠地持有我們已發行普通股的相當大比例。如果這些人一起行動，他們可能能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事，以及批准我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。投票權的集中和轉讓限制可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層以其他股東不同意的方式收購我們公司的條款。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的市場價格和交易量可能會受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的很大影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。
我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，就有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。此外，我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。
首次公開募股後，我們的高管、董事和超過5%的股東合計實益擁有我們已發行普通股的大部分(假設截至收盤時沒有行使任何期權、認股權證或其他未行使的權利)。此外，我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。因此，這些人或他們被任命為董事會成員，共同行動，將有能力控制或顯著影響所有提交給我們的董事會或股東批准的事項，包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免、任何重大交易的批准，以及我們的管理和商業事務。此外，如果我們的任何高管、董事和超過5%的股東購買股票，或者如果我們的任何其他現有投資者購買股票並因此成為超過5%的股東，這些人共同行動起來控制或顯著影響此類事務的能力將會增強。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。
我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。
我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。
62
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)上市五週年後本財年的最後一天；(2)第一個財年的最後一天，我們的年總收入為10.7億美元或更多；(3)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。根據截至2022年6月30日的第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值，我們將於2022年12月31日停止成為新興成長型公司。
作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們產生的全部額外成本或此類成本的具體時間。
作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份Form 10-K年度報告的時間一致。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經開始了編譯系統和處理必要的文件的昂貴和耗時的過程，以執行遵守第404條所需的評估，但一旦啟動，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時和準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。
在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會失去投資者對我們的財務報告的準確性和完整性的信心。
63
在財務報告中，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
一定的 條文 在……裏面 我們的 憲章 公文 和 在……下面 特拉華州 法律 可能 m阿克 一個 收購of 我們r 公司y 更多e 困難, 限制t 嘗試s by 我們r 股東s to 替換e or 刪除e 委員的 我們的 衝浪板 的 董事 或 當前 管理人員t, 和 可能 不利的 影響 我們的 庫存 價格。
我們的 已修訂 和 重述的公司註冊證書 和 已修訂 和 重述附例 包含 條文 這可能會 延遲 或者阻止改變 控制着我們的公司。這些 條文 可能 也 讓你很難 股東 選舉未被提名的董事 被水流沖走 委員 或採取其他公司行動，包括 正在進行更改 在……裏面 我們的管理層。這些 條文 包括：
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具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力； |
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剝奪我們的股東罷免董事會成員的任何權利，除非是出於法律要求的任何其他投票，並獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於總投票權的三分之二的批准； |
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我們的董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權； |
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董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、去世或撤職而產生的空缺，這將妨礙股東填補董事會的空缺； |
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禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動； |
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要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或根據我們董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力； |
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對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂將需要我們當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准；以及 |
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股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
這些 條文 可以禁止 大型 股東，在 尤其是那些擁有 我們未償還債務的15%或更多 投票 股票， 從… 合併或合併 使用 我們是為了 某一時期 時間的流逝。 看見 該節 標題為“説明” 《資本論》 股票--反收購 效應 特拉華州 法律 和 我們的 公司註冊證書及 附例。“
我們修改後的 和 重述證書 指定成立為公司的 最高法院大法官 特拉華州，並在可強制執行的範圍內，聯邦區 作為排他性的美國法院 解決我們之間的某些爭議的論壇 我們的股東，這可能會限制 我們的股東能力 去選擇 司法界 爭端解決論壇 我們或者我們的導演， 官員或員工。
我們的 已修訂 和 重述的公司註冊證書 提供 大法官法庭 特拉華州 就是，除非我們 同意在 寫作 添加到所選內容 另一種選擇 論壇， 鞋底 和 獨家 論壇 為 以下內容 訴訟的類型 或法律程序 在特拉華州 法定 或普通法： (1) 任何派生訴訟 或繼續進行 代表我們提出的，(2) 任何行動 主張一項索賠 違反受託責任或其他不法行為 我們的任何一位導演， 各位警官， 員工，或我們或我們股東的代理人，(3) 任何行動 主張一項索賠 vbl.反對，反對 美國崛起 根據任何規定 特拉華州的 總公司 法律，或經修訂的 和 重述的公司註冊證書 或經修訂的 和 重述附例s, (4) 任何行動 為了詮釋， 申請， 強制執行或確定有效性 我們修改後的 和 重述的公司註冊證書 或修改 和 重述的附則， or (5) 任何行動 主張一項索賠 受政府管轄的 由內部 婚外情原則(或， 如果大法官法庭這麼做了 沒有 司法管轄權， 聯邦地區法院 特拉華州地區)， 在……裏面 全 案例主題 到法庭上，有 管轄權 超過不可缺少的 被點名為被告的當事人。這 規定 會不會 不適用 對提起的訴訟
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強制履行義務或責任 由交易所創建 行動起來。此外, 為了防止發生 提起訴訟 索賠 在……裏面 多個 司法管轄區 和 威脅 不一致的 或相反 裁決 由不同的法院， 在其他考慮因素中， 我們修改後的 和 重述的公司註冊證書 將進一步 提供 美國聯邦地區法院將 成為獨家 論壇 為 解析 任何投訴 主張一項事業 行動中的 產生 在證券下 行動起來。然而， AS部分 《美國證券》第22章 ACT創建了同時管轄權 為 聯邦和 州法院凌駕於 法律為強制執行任何責任或法律責任而提起的訴訟 由證券公司創建 行動，和 投資者不能放棄 遵守 使用 聯邦證券 法律 和 規則和 條例 在這種情況下，法院是否會 執行這樣一項規定。 而當 特拉華州 法院有 確定這樣的選擇 論壇的一部分 條文 都是面部表情 有效， 股東 不過，可能 尋求帶來 一項索賠 在……裏面 一個會場 指定的除外 在……裏面 獨一無二的 論壇 規定。 在這種情況下，我們 會期待着大力 認定其有效性 和 可執行性 獨一無二的 論壇 條文 我們修改後的 和 重述的公司註冊證書。 這 可能需要大量的 其他內容 相關成本 使用 解析 這樣的行動 在……裏面 其他司法管轄區 和 不能保證 這些條款 將要 由一家法院強制執行 其他司法管轄區。
這些 獨家 論壇 供應nS可以限制股東的 能力 帶來 一項索賠 在……裏面 司法論壇 它認為有利的是 為 糾紛 使用 我們或者我們的導演， 官員或其他員工， 這可能會讓人泄氣 訴訟 vbl.反對，反對 美國和 我們的導演們， 人員，以及 其他員工。 如果 法院將裁定這兩項中的任何一項具有排他性 論壇 規定 在……裏面 我們修改後的 和 重述的公司註冊證書 不適用 或無法強制執行 在……裏面 一場行動，我們 可能會進一步招致 顯着性 其他內容 與以下各項相關的成本 解析 這場糾紛 在……裏面 其他司法管轄區， 全 其中 可能 我是認真的 損害我們的生意。
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第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
收益的使用
2021年5月24日，我們完成了首次公開募股，以每股67.00美元的價格向公眾出售了10,410,000股普通股，其中包括與充分行使承銷商購買額外股份選擇權相關的940,000股。本次招股的全部股份是根據美國證券交易委員會於2021年5月19日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-236789號文件)根據證券法進行登記的。
我們在2021年5月19日的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。
第3、4和5項不適用，已被省略。
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項目6.eXhibit
展品索引
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以引用方式併入 |
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展品 |
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展品説明 |
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文件編號 |
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展品 |
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3.1 |
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註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 |
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8-K |
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001-40396 |
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3.1 |
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May 24, 2021 |
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3.2 |
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修訂及重訂註冊人附例 |
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8-K |
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001-40396 |
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3.2 |
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May 24, 2021 |
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10.1* |
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Joy Driscoll Durling和註冊人之間的邀請函，日期為2022年7月27日 |
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31.1* |
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第302條首席行政人員的證明 |
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31.2* |
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第302條首席財務主任的證明 |
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32.1*# |
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第906條首席行政人員的證明書 |
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32.2*# |
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第906條首席財務主任的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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現提交本局。 |
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作為附件32.1和附件32.2所附的本季度報告符合美國法典第18編第1350節(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節)提交的10-Q表格，且不應被視為由註冊人就交易法第18節的目的進行了“備案”，也不得通過引用將其納入註冊人根據證券法提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般合併語言如何。 |
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67
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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ProCore技術公司 |
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日期：2022年8月5日 |
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發信人： |
小克雷格·F·庫特曼奇 |
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小克雷格·F·庫特曼奇 |
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總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年8月5日 |
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發信人： |
/s/Paul Lyandres |
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保羅·萊安德烈斯 |
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首席財務官兼財務主管 (首席財務官) |
68