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ncheThreeMember2022-01-012022-06-300001569187Ahh:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-06-300001569187Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-06-300001569187Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-06-300001569187Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001569187Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001569187美國-公認會計準則：建設合同成員2021-04-012021-06-300001569187美國-公認會計準則：建設合同成員2021-01-012021-06-300001569187美國-公認會計準則：建設合同成員SRT：ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-06-300001569187US-GAAP：LetterOfCreditMember美國-公認會計準則：建設合同成員SRT：ExecutiveOfficerMember2022-06-300001569187美國-公認會計準則：建設合同成員SRT：ExecutiveOfficerMember2022-06-300001569187啊哈：BeattyDevelopmentGroup成員2022-04-012022-06-300001569187啊哈：BeattyDevelopmentGroup成員2022-01-012022-06-300001569187美國-GAAP：PaymentGuarantee成員啊哈：聯鎖商業會員2022-06-300001569187啊哈：港口點Parcel4成員美國-GAAP：PaymentGuarantee成員2022-06-300001569187美國-GAAP：PaymentGuarantee成員2022-06-300001569187啊哈：運營合作伙伴成員2022-06-300001569187美國公認會計準則：未提供資金的貸款委員會成員2022-01-012022-06-300001569187Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember美國公認會計準則：次要事件成員啊哈：安納波利斯交界處公寓成員2022-07-222022-07-220001569187美國公認會計準則：次要事件成員啊哈：沙橋公地成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-07-262022-07-260001569187美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：建設貸款成員啊哈：安納波利斯交界處公寓成員2022-07-222022-07-220001569187美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-07-012022-07-310001569187啊哈：利率上限2023年7月到期美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-07-012022-07-010001569187啊哈：利率上限2023年7月到期US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-06-300001569187Ah：SecuredOvernightFinancingRateSOFRembers成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-07-010001569187啊哈：利息率上限050 LIBORONE成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-05-050001569187Ah：SecuredOvernightFinancingRateSOFRembers成員Ah：InterestRateCap100to 300OneMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-07-050001569187Ah：InterestRateCap050 LIBORTwoMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-05-050001569187啊哈：利率上限100到300兩個成員Ah：SecuredOvernightFinancingRateSOFRembers成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-07-050001569187美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-07-012022-07-010001569187美國公認會計準則：次要事件成員2022-07-282022-07-28

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格			10-Q

☑    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 

截至本季度末June 30, 2022 

或 

☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 

的過渡期                      至                      

委託文件編號：001-35908

Armada Hoffler Property，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

46-1214914

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

中央公園大道222號

,

2100號套房

弗吉尼亞海灘

,

維吉尼亞

23462

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

 

(757) 366-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

啊哈

紐約證券交易所

6.75%A系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元

AHHPrA

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒  是     ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是     ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ Yes ☒不是

截至2022年8月4日，註冊人擁有67,729,650普通股，每股面值0.01美元，已發行。此外，截至2022年8月4日，登記人的經營合夥子公司Armada Hoffler，L.P.有20,611,190個有限合夥權益單位(“OP單位”)未償還(登記人持有的OP單位除外)。

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目錄表

Armada Hoffler Property，Inc.

 

Form 10-Q季度報告

截至2022年6月30日的季度

 

目錄表

 

									頁面
第一部分金融信息									1
第1項。			財務報表						1
			簡明綜合資產負債表						1
			簡明綜合全面收益表						2
			簡明合併權益表						3
			現金流量表簡明合併報表						5
			簡明合併財務報表附註						7
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析						24
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露						42
第四項。			控制和程序						43
第二部分：其他信息									44
第1項。			法律訴訟						44
第1A項。			風險因素						44
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用						44
第三項。			高級證券違約						44
第四項。			煤礦安全信息披露						44
第五項。			其他信息						44
第六項。			陳列品						45
簽名									46

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目錄表

第一部分金融信息

 

項目1.財務報表

 

Armada Hoffler Property，Inc.

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，面值和共享數據除外)

						6月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
						(未經審計)
資產
房地產投資：
創收財產						$	1,791,302					$	1,658,609
為發展而舉辦						6,294						6,294
在建工程						71,676						72,535
						1,869,272						1,737,438
累計折舊						(303,032)						(285,814)
房地產投資淨額						1,566,240						1,451,624
持有待售的房地產投資						115,680						80,751
現金和現金等價物						69,731						35,247
受限現金						6,681						5,196
應收賬款淨額						32,250						29,576
應收票據淨額						139,383						126,429
建築應收賬款，包括保留金，淨額						29,107						17,865
建築合同成本和超出賬單的估計收益						493						243
權益法投資						53,260						12,685
經營性租賃使用權資產						23,387						23,493
融資租賃使用權資產						46,433						46,989
收購租賃無形資產						107,147						62,038
其他資產						75,743						45,927
總資產						$	2,265,535					$	1,938,063
負債和權益
負債，淨額						$	1,080,664					$	917,556
與持有待售資產有關的負債						84,049						41,364
應付賬款和應計負債						22,886						29,589
建築工程應付款，包括保留金						47,429						31,166
超出建築合同成本和預計收益的賬單						15,075						4,881
經營租賃負債						31,645						31,648
融資租賃負債						46,325						46,160
其他負債						51,126						55,876
總負債						1,379,199						1,158,240
股東權益：
優先股，$0.01面值，100,000,000授權股份： 6.75%系列A累計可贖回永久優先股，9,980,000授權股份；6,843,418截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票						171,085						171,085
普通股，$0.01面值，500,000,000授權股份；67,729,650和63,011,700截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票						677						630
額外實收資本						588,012						525,030
超過收益的分配						(135,942)						(141,360)
累計其他綜合損益						10,091						(33)
股東權益總額						633,923						555,352
投資實體中的非控制性權益						23,952						629
論合夥經營中的非控股利益						228,461						223,842
總股本						886,336						779,823
負債和權益總額						$	2,265,535					$	1,938,063

請參閲簡明合併財務報表附註。

1

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目錄表

Armada Hoffler Property，Inc.

簡明綜合全面收益表 

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

						截至三個月 6月30日，												截至六個月 6月30日，
						2022						2021						2022						2021
收入
租金收入						$	55,224					$	47,378					$	109,859					$	93,119
總承包和房地產服務收入						45,273						18,408						69,923						53,971
總收入						100,497						65,786						179,782						147,090
費用
租金費用						12,685						11,292						25,354						22,124
房地產税						5,837						5,465						11,241						10,771
總承包和房地產服務費用						43,418						18,131						67,239						52,406
折舊及攤銷						18,781						17,285						37,338						35,351
使用權資產攤銷--融資租賃						277						278						555						467
一般和行政費用						3,617						3,487						8,325						7,508
收購、開發和其他追求成本						26						32						37						103
減值費用						286						83						333						3,122
總費用						84,927						56,053						150,422						131,852
房地產處置收益，淨額						19,493						—						19,493						3,717
營業收入						35,063						9,733						48,853						18,955
利息收入						3,352						6,746						6,920						10,862
利息支出						(9,371)						(8,418)						(18,402)						(16,393)
債務清償損失						(618)						—						(776)						—
衍生工具及其他資產的公允價值變動						2,548						314						6,730						707
未實現信貸損失準備						(295)						(388)						(900)						(333)
其他收入(費用)，淨額						68						7						297						186
税前收入						30,747						7,994						42,722						13,984
所得税優惠						20						461						321						480
淨收入						30,767						8,455						43,043						14,464
可歸因於非控股權益的淨收入：
投資主體						(128)						—						(228)						—
運營夥伴關係						(6,479)						(1,429)						(8,662)						(2,240)
Armada Hoffler Properties，Inc.的淨收入。						24,160						7,026						34,153						12,224
優先股股息						(2,887)						(2,887)						(5,774)						(5,774)
普通股股東應佔淨收益						$	21,273					$	4,139					$	28,379					$	6,450
每股普通股股東應佔淨收益(基本和稀釋後)						$	0.31					$	0.07					$	0.42					$	0.11
加權平均已發行普通股(基本和稀釋後)						67,710						60,409						67,420						59,918
綜合收入：
淨收入						$	30,767					$	8,455					$	43,043					$	14,464
未實現現金流對衝收益(虧損)						3,950						(469)						11,672						1,807
已實現現金流量對衝損失重新歸類為淨收益						866						1,103						1,653						2,181
綜合收益						35,583						9,089						56,368						18,452
可歸屬於非控股權益的全面收益：
投資主體						(228)						—						(328)						—
運營夥伴關係						(7,579)						(1,592)						(11,762)						(3,274)
Armada Hoffler Properties，Inc.的全面收入。						$	27,776					$	7,497					$	44,278					$	15,178

請參閲簡明合併財務報表附註。

2

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目錄表

Armada Hoffler Property，Inc.

簡明合併權益表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

						優先股						普通股						額外實收資本						超過收益的分配						累計其他綜合損失						股東權益總額						投資實體中的非控制性權益						論合夥經營中的非控股利益						總股本
平衡，2021年12月31日						$	171,085					$	630					$	525,030					$	(141,360)					$	(33)					$	555,352					$	629					$	223,842					$	779,823
淨收入						—						—						—						9,993						—						9,993						100						2,183						12,276
未實現現金流對衝收益						—						—						—						—						5,907						5,907						—						1,815						7,722
已實現現金流量對衝損失重新歸類為淨收益						—						—						—						—						602						602						—						185						787
發行普通股的淨收益						—						45						65,149						—						—						65,194						—						—						65,194
收購房地產實體中的非控制性權益						—						—						—						—						—						—						23,065						—						23,065
限制性股票獎勵，淨額						—						—						1,064						—						—						1,064						—						—						1,064
收購非控股權益						—						—						(3,901)						—						—						(3,901)						—						—						(3,901)
贖回經營合夥單位						—						—						132						—						—						132						—						(132)						—
優先股宣佈的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和單位宣佈的股息和分配(#美元0.17每股及單位)						—						—						—						(11,433)						—						(11,433)						—						(3,506)						(14,939)
平衡，2022年3月31日						171,085						675						587,474						(145,687)						6,476						620,023						23,794						224,387						868,204
淨收入						—						—						—						24,160						—						24,160						128						6,479						30,767
未實現現金流對衝損失						—						—						—						—						2,986						2,986						55						909						3,950
已實現現金流量對衝損失重新歸類為淨收益						—						—						—						1						629						630						45						191						866
發行普通股的淨收益						—						—						(35)						—						—						(35)						—						—						(35)
限制性股票獎勵，淨額						—						2						573						—						—						575						—						—						575
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						(84)						—						(84)
非控制性權益的貢獻						—						—						—						—						—						—						14						—						14
優先股宣佈的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和單位宣佈的股息和分配(#美元0.17每股及單位)						—						—						—						(11,529)						—						(11,529)						—						(3,505)						(15,034)
平衡，2022年6月30日						$	171,085					$	677					$	588,012					$	(135,942)					$	10,091					$	633,923					$	23,952					$	228,461					$	886,336

3

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目錄表

						優先股						普通股						額外實收資本						超過收益的分配						累計其他綜合損失						股東權益總額						投資實體中的非控制性權益						論合夥經營中的非控股利益						總股本
平衡，2020年12月31日						$	171,085					$	591					$	472,747					$	(112,356)					$	(8,868)					$	523,199					$	488					$	233,115					$	756,802
淨收入						—						—						—						5,198						—						5,198						—						811						6,009
未實現現金流對衝收益						—						—						—						—						1,685						1,685						—						591						2,276
已實現現金流量對衝損失重新歸類為淨收益						—						—						—						—						798						798						—						280						1,078
發行普通股的淨收益						—						7						8,974						—						—						8,981						—						—						8,981
限制性股票獎勵，淨額						—						1						631						—						—						632						—						—						632
贖回經營合夥單位						—						—						131						—						—						131						—						(134)						(3)
優先股宣佈的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和單位宣佈的股息和分配(#美元0.15每股及單位)						—						—						—						(9,008)						—						(9,008)						—						(3,128)						(12,136)
平衡，2021年3月31日						171,085						599						482,483						(119,053)						(6,385)						528,729						488						231,535						760,752
淨收入						—						—						—						7,026						—						7,026						—						1,429						8,455
未實現現金流對衝損失						—						—						—						—						(349)						(349)						—						(120)						(469)
已實現現金流量對衝損失重新歸類為淨收益						—						—						—						—						820						820						—						283						1,103
發行普通股的淨收益						—						11						14,105						—						—						14,116						—						—						14,116
限制性股票獎勵，淨額						—						—						473						—						—						473						—						—						473
收購房地產實體的非控制性權益						—						—						(950)						—						—						(950)						146						—						(804)
優先股宣佈的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和單位宣佈的股息和分配(#美元0.16每股及單位)						—						—						—						(9,783)						—						(9,783)						—						(3,337)						(13,120)
平衡，2021年6月30日						$	171,085					$	610					$	496,111					$	(124,697)					$	(5,914)					$	537,195					$	634					$	229,790					$	767,619

請參閲簡明合併財務報表附註。

4

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目錄表

Armada Hoffler Property，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(千)(未經審計)

						截至六個月 6月30日，
						2022						2021
經營活動
淨收入						$	43,043					$	14,464
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
建築物折舊和租户改善						27,613						25,209
租賃成本攤銷、就地租賃無形資產和低於市值的地面租金--經營租賃						9,725						10,142
應計直線租金收入						(3,036)						(3,327)
攤銷租賃獎勵和高於或低於市值的租金						(520)						(508)
使用權資產攤銷--融資租賃						555						467
應計直線地租費用						76						81
未實現信貸損失準備						900						333
無法收回的租賃賬款的調整						405						562
非現金股票薪酬						2,115						1,440
減值費用						333						3,122
非現金利息支出						2,143						1,329
清償債務造成的非現金損失						776						—
房地產處置收益，淨額						(19,493)						(3,717)
衍生工具及其他資產的公允價值變動						(6,730)						(707)
經營性資產和負債變動情況：
財產資產						(8,243)						(1,469)
財產負債						(2,429)						(2,968)
建築資產						(18,005)						26,865
建造工程負債						25,205						(34,645)
應收利息						(4,026)						3,967
經營活動提供的淨現金						50,407						40,640
投資活動
房地產投資的發展						(35,478)						(19,476)
租户和建築的改善						(8,467)						(4,817)
房地產投資收購，扣除收到的現金						(93,313)						(28,173)
房地產投資處置，扣除銷售成本						101,812						9,156
應收票據發行						(20,829)						(19,796)
應收票據還款						11,545						38,490
租賃成本						(1,836)						(1,068)
租賃激勵措施						(51)						—
對權益法投資的貢獻						(40,333)						(5,921)
用於投資活動的現金淨額						(86,950)						(31,605)
融資活動
發行普通股所得款項淨額						65,159						23,097
投標預繳税款的普通股						(774)						(553)
債務發行、信貸安排和建築貸款借款						324,096						19,119
償還債務和信貸安排，包括本金攤銷						(273,698)						(18,379)
發債成本						(3,303)						(2,024)
在合併的RE投資中收購NCI						(3,901)						(804)
對非控股權益的分配						(84)						—
非控制性權益的貢獻						14						—
股息和分配						(34,997)						(26,679)
融資活動提供(用於)的現金淨額						72,512						(6,223)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加						35,969						2,812
期初現金、現金等價物和限制性現金						40,443						50,430
現金、現金等價物和受限現金，期末(1)						$	76,412					$	53,242

請參閲簡明合併財務報表附註。

5

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目錄表

Armada Hoffler Property，Inc.

現金流量表簡明合併報表(續)

(千)(未經審計)

						截至六個月 6月30日，
						2022						2021
補充披露(非現金交易)：
增加應付股息和分派						$	750					$	4,351
應計資本改善和開發成本增加(減少)						(2,626)						2,058
贖回普通股的經營合夥單位						132						131
與購買房地產相關的按公允價值承擔的債務						156,071						—
收購房地產實體中的非控制性權益						23,065						—
融資租賃使用權資產的確認						—						24,466
確認融資租賃負債						—						27,940

(1) 下表提供了現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況(以千計)：

						June 30, 2022						June 30, 2021
現金和現金等價物						$	69,731					$	43,493
受限現金(a)						6,681						9,749
現金、現金等價物和受限現金						$	76,412					$	53,242

(a) 限制性現金是指貸款人持有的用於房地產税、保險和資本改善準備金的金額。

請參閲簡明合併財務報表附註。

6

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目錄表

Armada Hoffler Property，Inc.

簡明合併財務報表附註

 (未經審計)

 

1. 組織的事務

 

Armada Hoffler Properties，Inc.(“本公司”)是一家提供全方位服務的房地產公司，在大西洋中部和美國東南部等有吸引力的市場開發、建設、擁有和管理高品質的機構級寫字樓、零售和多户物業方面擁有豐富的經驗。

本公司為房地產投資信託基金(“REIT”)，Armada Hoffler，L.P.(“營運合夥企業”)的唯一普通合夥人，於2022年6月30日擁有76.7經營合夥企業的經濟權益的%，其中0.1%作為一般合夥單位持有。本公司的業務主要透過營運合夥企業及其全資附屬公司進行。

 

截至2022年6月30日，公司的物業組合包括55穩定的運行性能和四正在開發或尚未穩定的物業。

有關本公司近期收購及處置物業的資料，請參閲附註5。

2. 重大會計政策

 

陳述的基礎

 

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

 

簡明綜合財務報表包括本公司及其綜合附屬公司(包括經營合夥公司、其全資附屬公司)的財務狀況及經營業績，以及本公司已被確定為主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”)的權益。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

 

管理層認為，簡明合併財務報表反映了所有調整，包括為公平列報財務狀況所必需的正常經常性應計項目和列報的中期業務結果。

所附簡明綜合財務報表是根據中期財務信息要求編制的。因此，這些中期財務報表沒有經過審計，不包括年度財務報表所需的某些披露。此外，中期報告的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。這些中期財務報表應與公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包括的公司經審計的綜合財務報表一併閲讀。

 

預算的使用

 

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響所報告和披露的金額的估計和假設。這樣的估計是基於管理層的歷史經驗和在考慮過去、當前和預期的事件和經濟狀況後的最佳判斷。實際結果可能與管理層的估計大不相同。

重新分類

某些項目已從上一年的分類中重新分類，以符合本年度的列報方式。如前所述，這些重新分類對淨收入或股東權益沒有影響。

7

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目錄表

近期會計公告

2022年採用的會計準則

中間價改革

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響(話題848)，於2020年3月12日生效，一般可適用至2022年12月31日。ASU 2020-04載有影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。本會計準則更新(“ASU”)還提供了可選的權宜之計，使公司能夠繼續將對衝會計應用於受參考匯率改革影響的某些對衝關係。指南的應用是可選的，並且僅在某些情況下可用。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，中間價改革(主題848)。本標準中的修訂是選擇性的，主要適用於擁有衍生工具的實體，這些衍生工具使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整，該利率因參考利率改革而被修改。與第2020-04號ASU類似，本ASU的規定自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。在截至2022年6月30日的六個月內，本公司選擇將實際權宜之計應用於符合條件的合同的修改，作為現有合同的續訂，而不是作為新合同。採用新的指導方針對合並財務報表沒有產生實質性影響。管理層將繼續評估參考匯率改革的影響。

每股收益

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06 ASC主題470和ASC主題815的更新，並於2022年1月1日生效。ASU 2020-06簡化了可轉換工具的會計處理，並取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件。這一ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算，並提供了最新的披露要求。本公司採用ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效，並未對綜合財務報表產生重大影響。

其他會計政策

有關編制合併財務報表所依據的其他會計原則的説明，請參閲公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

3. 細分市場

 

淨營業收入(分部收入減去分部費用)是公司首席經營決策者用來評估分部業績的指標。淨營業收入不是按公認會計準則計量的營業收入或經營活動的現金流量，也不表示可用於滿足現金需求的現金。因此，不應將淨營業收入視為現金流的替代指標來衡量流動性。並不是所有的公司都以同樣的方式計算淨營業收入。公司認為淨營業收入是對淨收入的適當補充，因為它有助於投資者和管理層瞭解公司房地產和建築業務的核心業務。

8

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目錄表

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，公司可報告部門的淨營業收入如下(以千為單位)：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
寫字樓房地產
租金收入						$	18,314					$	11,756					$	35,337					$	23,391
租金費用						4,600						2,938						8,740						5,813
房地產税						2,035						1,413						3,539						2,771
分部淨營業收入						11,679						7,405						23,058						14,807
零售房地產
租金收入						21,544						19,204						42,974						37,459
租金費用						3,333						3,013						6,834						5,849
房地產税						2,271						2,180						4,509						4,207
分部淨營業收入						15,940						14,011						31,631						27,403
多户住宅房地產
租金收入						15,366						16,418						31,548						32,269
租金費用						4,752						5,341						9,780						10,462
房地產税						1,531						1,872						3,193						3,793
分部淨營業收入						9,083						9,205						18,575						18,014
總承包和房地產服務
細分市場收入						45,273						18,408						69,923						53,971
細分市場費用						43,418						18,131						67,239						52,406
分部毛利						1,855						277						2,684						1,565
淨營業收入						$	38,557					$	30,898					$	75,948					$	61,789

 

租金支出是指與公司房地產的運營和管理直接相關的成本。租金費用包括資產管理費、物業管理費、維修保養費用、保險費和水電費。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，總承包和房地產服務收入不包括與公司間建築合同相關的收入，即14.2百萬美元和美元5.4百萬美元，因為它在整合中被淘汰了。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，總承包和房地產服務收入不包括與公司間建築合同相關的收入，即22.8百萬美元和美元7.4百萬美元，因為它在整合中被淘汰了。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的總承包和房地產服務費用不包括與公司間建築合同有關的費用#美元。14.0百萬美元和美元5.4分別為100萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的總承包和房地產服務費用不包括與公司間建築合同有關的費用#美元。22.5百萬美元和美元7.4百萬美元，因為它在整合中被淘汰了。

9

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目錄表

下表對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的淨營業收入和淨收入進行了核對(以千為單位)：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
淨營業收入						$	38,557					$	30,898					$	75,948					$	61,789
折舊及攤銷						(18,781)						(17,285)						(37,338)						(35,351)
使用權資產攤銷--融資租賃						(277)						(278)						(555)						(467)
一般和行政費用						(3,617)						(3,487)						(8,325)						(7,508)
收購、開發和其他追求成本						(26)						(32)						(37)						(103)
減值費用						(286)						(83)						(333)						(3,122)
房地產處置收益，淨額						19,493						—						19,493						3,717
利息收入						3,352						6,746						6,920						10,862
利息支出						(9,371)						(8,418)						(18,402)						(16,393)
債務清償損失						(618)						—						(776)						—
衍生工具及其他資產的公允價值變動						2,548						314						6,730						707
未實現信貸損失準備						(295)						(388)						(900)						(333)
其他收入(費用)，淨額						68						7						297						186
所得税優惠						20						461						321						480
淨收入						$	30,767					$	8,455					$	43,043					$	14,464

 

一般及行政開支指與本公司房地產及總承包及房地產服務業務的營運及管理並無直接關聯的成本。這些成本包括公司辦公室人員薪酬和福利、銀行費用、會計費、律師費和其他公司辦公室費用。

4. 租契

承租人的披露

作為承租人，該公司擁有八土地租約已生效七屬性。這些土地租約的最長租期(包括續期選項)在2074年至2117年之間到期。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期限的限制。五在這些租約中，已被歸類為經營租約和三在這些租賃中，已被歸類為融資租賃。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

出租人的披露

作為出租人，本公司根據經營租賃租賃其物業，並在租賃期內按直線原則確認基本租金。本公司還確認收回租户的收入，通過這些收入，租户按應計制向本公司償還某些費用，如水電費、清潔服務、維修和保養、安全和警報、停車場和地面維護、行政服務、管理費、保險和房地產税。租金收入減去在適用租賃期內按直線法攤銷的任何租賃激勵金額。此外，當達到銷售門檻時，公司確認或有租金收入(例如，基於租户銷售門檻的百分比租金)。許多租户租約包括一或有更多續訂選項，續訂條款可將租期從一至25幾年，甚至更長時間。租户可自行決定是否行使租約續期選擇權。本公司只有在租賃開始時似乎合理保證續期的情況下，才會在租賃期內包括續約期。

10

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目錄表

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的租金收入包括以下內容(單位：千)：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
基本租金及租客收費						$	53,424					$	45,686					$	106,303					$	89,284
應計直線租金調整						1,544						1,436						3,036						3,327
租賃激勵攤銷						(173)						(159)						(346)						(318)
高於/低於市值的租賃攤銷						429						415						866						826
租金總收入						$	55,224					$	47,378					$	109,859					$	93,119

5. 房地產投資

 

物業收購

愛克斯隆

2022年1月14日，公司收購了一家79%會員權益和額外的11擁有Exelon大樓的合夥企業的%經濟權益，收購價格約為$92.2百萬美元現金和一筆貸款給賣家12.8百萬美元。Exelon大樓是一棟綜合用途的建築，位於巴爾的摩的海港點，由一棟名為Exelon Office的辦公樓組成，該辦公樓是星座能源公司的總部，星座能源公司是2022年2月從財富100強能源公司Exelon剝離出來的，此外還有一個多户住宅，位於碼頭街1305號。Exelon辦公室包括一個停車庫和零售空間。Exelon大樓被罰款1美元。156.1百萬美元貸款，公司在收購後立即用新的美元進行再融資175.0百萬貸款。這筆新貸款的利息為彭博短期銀行收益率指數(BSBY)加利差1.50%，將於2026年11月1日到期。這筆貸款是由利率上限走廊對衝的1.00%和3.00%以及利率上限為4.00%。有關詳細信息，請參閲注9。

下表彙總了以收購資產的相對公允價值為基礎的收購價格分配(包括收購成本)。二截至2022年6月30日的六個月內購買的經營性物業(單位：千)：

						Exelon大樓
土地						$	23,317
工地改善						141
建房						194,916
就地租約						53,705
高於市價的租約						306
取得的淨資產						$	272,385

十個Tryon

2022年1月14日，公司收購了剩餘的20正在北卡羅來納州夏洛特市開發Ten Tryon項目的實體的%所有權權益，現金支付$3.9百萬美元。該公司將這一數額記錄為對額外實收資本的調整。

安納波利斯交界處的住宅

2022年4月11日，公司行使其選擇權，收購了16擁有Annapolis Junction住宅的合夥企業的%，將其所有權增加到95%。為了換取這一增加的合夥權益，在發生資本事件時合夥企業瀑布計算的條款已被修改。

財產處置

2022年4月1日，公司完成了對Hoffler Place的出售，售價為$43.1百萬美元。出售時確認的損失為#美元。0.8百萬美元。

2022年4月25日，公司完成了頂峯廣場的出售，售價為$37.8百萬美元。出售時確認的損失為#美元。0.5百萬美元。

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目錄表

除上述Hoffler Place及Summit Place學生公寓物業於截至2022年6月30日止三個月的銷售虧損外，本公司確認房地產減值#美元。18.3在截至2021年12月31日的三個月內，以公允價值記錄這些物業。

於2022年6月29日，本公司完成出售位於北角的家得寶及Costco地塊，售價為$23.9百萬美元。處置的收益是$20.9百萬美元。

持有待售的房地產

截至2022年6月30日，該公司已將安納波利斯交界處的住宅以及沙橋公地的AutoZone和Valvoline外圍地塊歸類為待售房地產投資。2022年6月30日之後，該公司出售了這些物業。有關更多信息，請參見注釋15。

權益法投資

海港點地塊3

公司擁有一家50為開發T.Rowe Price位於馬裏蘭州巴爾的摩的新全球總部辦公樓，將持有與Beatty Development Group的合資企業Harbor Point Parcel 3%的權益。該公司是該合資企業的非控股合作伙伴，並將擔任該項目的總承包商。在截至2022年6月30日的六個月內，公司投資了$21.1海港角地塊3,000,000美元。該公司的股權承諾估計高達$39.0與這個項目相關的百萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在海港三號地塊投資的賬面價值為$33.8百萬美元和美元12.7分別為100萬美元。截至2022年6月30日止六個月內，海港三號地塊並無經營活動，因此本公司並無收到任何分配收入。

根據經營協議的條款，本公司已得出結論，海港3號地塊為VIE，本公司持有可變權益。該公司對該項目具有重大影響，因為它50%所有權；然而，公司無權指導對其業績影響最大的項目活動。這包括作為實體的管理成員的活動，這是一項由公司的合資夥伴保留的權力。因此，該公司不是該項目的主要受益者，因此不在其合併財務報表中合併港灣3號包裹。本公司對該項目的投資在合併資產負債表中作為權益法投資入賬。

海港點地塊4

2022年4月1日，公司收購了一家78在與Beatty Development Group的房地產合資企業Harbor Point Parcel 4中擁有2%的權益，用於開發一個綜合用途項目，該項目計劃包括多户單元、零售空間和一個停車場。該公司擁有將其所有權增加到90%。該公司是該房地產合資企業的非控股合作伙伴，並將擔任該項目的總承包商。在截至2022年6月30日的六個月內，公司投資了$19.7在海港角地塊4,000,000美元。該公司的股權承諾估計高達$100.0與這個項目相關的百萬美元。截至2022年6月30日，公司在海港點地塊4的投資的賬面價值為$19.7百萬美元。截至2022年6月30日止六個月內，海港四號地塊並無經營活動，因此本公司並無收到任何分配收入。

根據經營協議的條款，本公司已得出結論，海港4號地塊為VIE，本公司持有可變權益。該公司對該項目具有重大影響，因為它78%所有權；然而，公司無權指導對其業績影響最大的項目活動。這包括作為實體的管理成員的活動，這是一項由公司合夥人保留的權力。因此，該公司不是該項目的主要受益者，因此不在其合併財務報表中合併海港4號包裹。本公司對該項目的投資在合併資產負債表中作為權益法投資入賬。

12

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目錄表

6. 應收票據和當期預期信用損失

應收票據

截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司有以下未償還應收票據(以千美元為單位)：

						未償還貸款金額(a)																								利息複利
開發項目						6月30日， 2022						十二月三十一日， 2021						最高貸款承諾						利率
城市公園2						$	8,014					$	—					$	20,594					13.0		%				每年
聯鎖商業廣告						86,334						95,379						107,000			(b)			15.0		%				無
Nexton多家族						24,853						23,567						22,315						11.0		%				每年
夾層和優先股合計						119,201						118,946						$	149,909
Exelon應收票據						12,834						—
其他應收票據						7,455						7,234
應收票據保證費						1,345						1,243
信貸損失準備						(1,452)			(c)			(994)
應收票據總額						$	139,383					$	126,429

________________________________________

(A)未償還貸款額包括任何應計利息和未付利息(視情況而定)。

(B)這筆款項包括利息儲備。

(C)該數額不包括#美元0.5當期預期信貸損失(“CECL”)撥備中與未撥入資金的承擔有關的撥備，在綜合資產負債表中列為其他負債項下的負債。

應收票據的利息是用每筆貸款的利息準備金應計和提供資金的，這些準備金是各自最高貸款承諾的組成部分，這種應計利息通常加到應收貸款餘額中。公司確認截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的利息收入如下(單位：千)：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
開發項目						2022						2021						2022						2021
城市公園2						$	206		(a)			$	—					$	224		(a)			$	—
聯鎖商業廣告						2,361			(a)			3,310			(a)			5,187			(a)			6,384			(a)
Nexton多家族						672						261						1,286						261
位於Interlock的Solis公寓						—						3,068			(b)			—						4,005			(b)
總夾層						3,239						6,639						6,697						10,650
其他利息收入						113						107						223						212
利息收入總額						$	3,352					$	6,746					$	6,920					$	10,862

________________________________________

(A)包括確認與費用攤銷有關的利息收入。

(B)包括預付保費$2.4從貸款的提前還清中獲得百萬美元。

城市公園2

2022年3月23日，本公司簽訂了一項20.6百萬優先股權投資，用於開發位於北卡羅來納州夏洛特市的多户房產。這項投資的經濟條款與應收票據一致，包括強制贖回或在2026年4月28日到期，並作為應收票據入賬。該公司的投資利息利率為13%，每年複利。

管理層已經得出結論，該實體是一家VIE。由於該項目的另一投資者TP City Park 2 LLC是City Park 2 MultiFamily的開發商，因此本公司無權指導對其業績影響最大的項目活動。因此，該公司不是該項目的主要受益者，也不在其合併財務報表中合併該項目。

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目錄表

聯鎖商業廣告

在2022年2月期間，該公司收到了$13.5作為部分償還聯鎖商業夾層貸款，這筆貸款包括#美元。11.1百萬美元本金和美元2.4上百萬的利息。

貸款損失準備

該公司主要通過其夾層貸款活動和優先股投資而面臨信貸損失。截至2022年6月30日，公司擁有三夾層貸款(包括作為應收票據入賬的Nexton MultiFamily和City Park 2優先股投資)，每項貸款都在為處於不同完工或租賃階段的開發項目提供資金。這些項目中的每一個都要接受優先於公司夾層貸款的貸款。這些貸款的利息是以實物支付的，一般不會在開發完成後出售項目時支付。

公司管理層對貸款組合進行季度分析，以確定基於開發活動進展情況的信貸損失風險，包括租賃活動、預計的開發成本以及當前和預計的夾層和高級建築貸款餘額。該公司使用與違約概率和違約損失相對應的風險評級來估計其應收票據的未來損失。該公司的風險評級如下：

•PASS：這類貸款由一個開發項目充分抵押，其條件與公司的承銷假設大體一致。

•特別提示：這類貸款表明，由於租賃活動慢於預期或開發或營銷時間表延長，項目的經濟表現可能會受到影響。這類貸款需要管理層加強監督。

•不合標準：除非採取補救措施，否則公司可能不會完全收回這類貸款。補救行動可能包括獲得更多抵押品或協助借款人進行資產管理活動，為出售項目做準備。如果公司不相信最終會收取額外的應計利息，公司還將考慮將貸款置於非應計狀態。

該公司每季度將其貸款中固有的風險與過去商業週期中經歷的行業貸款損失數據進行比較。該公司更新了截至2022年6月30日的每一筆應收票據的風險評級，並獲得了與這些風險評級相關的行業貸款損失數據。截至2022年6月30日的每筆未償還貸款都被評為“通過”評級。

截至2021年12月31日，該公司報告為126.4應收票據百萬美元，扣除津貼淨額$1.0百萬美元。截至2022年6月30日，該公司報告為139.4應收票據百萬美元，扣除津貼淨額$1.5百萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的津貼變動情況如下(單位：千)：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
期初餘額						$	1,599					$	1,741					$	994					$	2,584
未實現信用損失準備(釋放)						295						388						900						333
因收購而消滅						—						—						—						(788)
期末餘額(a)						$	1,894					$	2,129					$	1,894					$	2,129

________________________________________

(A)截至2022年6月30日的數額包括#美元0.5與未供資金的承付款有關的津貼100萬美元，在合併資產負債表中作為其他負債入賬。

當貸款餘額連同任何優先貸款的餘額大致等於基礎開發項目的估計可變現價值時，公司將貸款置於非應計狀態。截至2022年6月30日，該公司擁有Exelon票據，利息為3按非應計項目狀態計算的每年百分比。應收票據的本金餘額由賣方的合夥權益作充分擔保。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是其他非權責發生制貸款。

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目錄表

7. 建築合同

建築合同費用和超出賬單的估計收益是指截至資產負債表日的可償還費用和根據進行中的合同賺取的金額。這樣的金額將根據合同條款進行計費，合同條款通常考慮時間的流逝、某些里程碑的實現或項目的完成。該公司預計將在接下來的12個月內對截至2022年6月30日的幾乎所有建築合同成本和超過賬單的估計收益進行記賬和收取。

 

超過建築合同成本和估計收益的賬單是指在確認收入之前對合同進行的賬單或收款。

下表彙總了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2021年6月30日的6個月，公司建築合同成本和超出賬單賬户的餘額以及超出建築合同成本和估計收益賬户的賬單餘額的變化(單位：千)：

						截至六個月 June 30, 2022												截至六個月 June 30, 2021
						建築合同成本和超出賬單的估計收益						超出建築合同成本和預計收益的賬單						建築合同成本和超出賬單的估計收益						超出建築合同成本和預計收益的賬單
期初餘額						$	243					$	4,881					$	138					$	6,088
在期初計入餘額的已確認收入						—						(4,881)						—						(6,088)
因新賬單而增加，不包括在該期間確認為收入的數額						—						15,442						—						4,191
已轉入應收款						(361)						—						(464)						—
施工合同成本和預計收益在期內未計入賬單						493						—						85						—
因完成階段估計數變化而產生的累積追趕調整引起的變化						118						(367)						326						(54)
期末餘額						$	493					$	15,075					$	85					$	4,137

當合同前成本與特定預期合同直接相關並且有可能收回時，本公司將推遲合同前成本。合同前成本為$1.0百萬美元和美元2.2截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別有100萬人被推遲。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月合同前費用攤銷為#美元0.5百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。

 

建築應收賬款和應付款項包括保留金，通常是在合同完成或某些限制性條件(如履行保證)得到滿足之前扣留的金額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，建築應收賬款包括留存款項#美元。9.4百萬美元和美元3.1分別為100萬美元。該公司預計將在未來12個月內收回截至2022年6月30日的所有未償還建築應收賬款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，建築應付款包括保留金$10.3百萬美元和美元4.2分別為100萬美元。該公司預計將在接下來的12個月內支付截至2022年6月30日的幾乎所有建築應付賬款。

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目錄表

截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司未完成建築合同的淨頭寸如下(以千計)：

			June 30, 2022						2021年12月31日
因未完成的建造合約而招致的費用			$	411,547					$	379,993
預計收益			16,423						15,115
比林斯			(442,552)						(399,746)
淨頭寸			$	(14,582)					$	(4,638)
建築合同成本和超出賬單的估計收益			$	493					$	243
超出建築合同成本和預計收益的賬單			(15,075)						(4,881)
淨頭寸			$	(14,582)					$	(4,638)

上表分別反映了截至2022年6月30日和2021年12月31日關閉的項目的淨效果。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司分配給未履行履約(積壓)的建築合同價格餘額和變動情況如下(以千計)：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
開始積壓						$	419,439					$	38,838					$	215,518					$	71,258
新合同/變更單						167,143						50,278						395,746						53,402
已完成的工作						(45,368)						(18,897)						(70,050)						(54,441)
結束積壓						$	541,214					$	70,219					$	541,214					$	70,219

該公司預計將在2022年6月30日之前完成大部分未完成的合同12至24月份。

8. 負債

 

信貸安排

本公司有一項高級信貸安排，於2019年10月3日修訂和重述，其中規定為$355.0百萬美元的信貸安排，其中包括150.0百萬優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)和#美元205.0與銀行銀團合作，提供100萬優先無擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”，與循環信貸安排一起稱為“信貸安排”)。

 

信貸安排包括手風琴功能，允許總承付款進一步增加到#美元。700.0100萬美元，但須滿足某些條件，包括獲得任何一個或多個貸款人的承諾。循環信貸安排的預定到期日為2024年1月24日，二六個月延期選擇權，受某些條件的限制，包括支付0.075每次延期收取%的延期費用。定期貸款安排的計劃到期日為2025年1月24日。

循環信貸貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)外加以下保證金1.30%至1.85%，定期貸款工具的利息為倫敦銀行同業拆息加保證金，範圍為1.25%至1.80%，每種情況都取決於公司的總槓桿率。該公司還有義務支付未使用的承諾費0.15%或0.25循環信貸安排下未使用的承付款的%，視信貸安排下的借款金額而定。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，循環信貸安排的未償還餘額為#美元。82.0百萬美元和美元5.0分別為100萬美元。定期貸款的未償還餘額為#美元。205.0兩個日期都是百萬美元。截至2022年6月30日，循環信貸安排和定期貸款安排的實際利率為3.29%和3.24%。本公司可在任何時候自願預付全部或部分信貸安排下的任何貸款，而無需支付溢價或罰款。

經營合夥為借款人，其在信貸安排下的責任由本公司及

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目錄表

其未被禁止提供此類擔保的某些子公司。信貸協議包含慣常的陳述和保證以及金融和其他肯定和否定的契約。本公司在信貸安排下的借款能力須持續遵守多項金融契約、肯定契約及其他限制。信貸協議包括慣常違約事件，在某些情況下受慣常救濟期的約束。違約事件的發生，如果在適用的救濟期內不能治癒，將允許貸款人除其他事項外，宣佈未付本金、應計和未付利息以及根據信貸安排應支付的所有其他金額立即到期和支付。

該公司目前遵守了管理信貸安排的所有契約。

2022年其他融資活動

2022年1月5日，該公司捐贈了美元2.6300萬美元，以滿足貸款人的股權融資要求，因為15.0百萬備用信用證於2022年1月4日到期，該信用證可在公司未能滿足其股本要求的情況下動用循環信貸安排。

2022年1月14日，公司收購了一家79%會員權益和額外的11在擁有混合用途物業Exelon Building的合夥企業中擁有%的經濟權益。這筆財產要交一美元156.1百萬美元貸款，公司在收購後立即用新的美元進行再融資175.0百萬貸款。新貸款的利息為BSBY加利差1.50%，將於2026年11月1日到期。

2022年1月19日，公司付清了14.1德爾雷海灘廣場購物中心擔保的貸款餘額為100萬英鎊。

2022年3月3日，公司付清了10.3由紅磨坊西區購物中心擔保的貸款餘額為100萬英鎊。

2022年4月25日，該公司所屬的合資企業海港三號地塊簽訂了一項建築貸款協議，金額為#美元。161.5百萬美元。

2022年4月25日，該公司參與的房地產企業Harbor Point Parcel 4簽訂了一項建築貸款協議，金額為#美元。109.7百萬美元。

2022年6月29日，公司付清了1.9與北角第二期有關的貸款餘額為100萬美元，用於出售Costco租賃和佔用的財產。

2022年6月30日，公司對美元進行了再融資20.1以Nexton Square為抵押的百萬貸款。新的美元22.5百萬歐元貸款的利息利率為有擔保隔夜融資利率(SOFR)外加1.95%(SOFR有一個0.30%下限)，將於2027年6月30日到期。

在截至2022年6月30日的六個月內，公司借入了$26.9根據其現有的建設貸款，為新的開發和建設提供資金。

9. 衍生金融工具

 

本公司訂立利率衍生工具合約，以管理利率風險。本公司不使用衍生金融工具進行交易或投機。衍生金融工具按公允價值確認，並在簡明綜合資產負債表的其他資產及其他負債內列報。既非指定亦非符合對衝工具資格的衍生工具的公允價值變動所產生的損益，在簡明綜合全面收益表的利率衍生工具的公允價值變動中確認。對於符合現金流對衝資格的衍生品，收益或虧損被報告為其他全面收益(虧損)的組成部分，並在被對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。

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目錄表

截至2022年6月30日，公司擁有以下LIBOR、SOFR和BSBY利率上限(以千美元為單位)：

生效日期

到期日

名義金額

罷工率

已付保費

7/1/2020

7/1/2023

$

100,000

(a)

0.50%(LIBOR)

$

232

11/1/2020

11/1/2023

84,375

(a)

1.84%(SOFR)

91

2/2/2021

2/1/2023

100,000

0.50%(LIBOR)

45

3/4/2021

4/1/2023

14,479

2.50%(LIBOR)

4

5/5/2021

5/1/2023

50,000

0.50%(LIBOR)

75

5/5/2021

5/1/2023

35,100

0.50%(LIBOR)

55

6/16/2021

7/1/2023

100,000

0.50%(LIBOR)

120

1/11/2022

2/1/2024

175,000

4.00%(BSBY)

154

4/7/2022

2/1/2024

175,000

(a)

1.00%-3.00%(BSBY)

(b)

3,595

9/1/2022

9/1/2024

73,562

(a)

1.00%-3.00%(SOFR)

(b)(c)

1,370

總計

$

907,516

$

5,741

________________________________________

(A)被指定為現金流對衝。

(B)本公司購入的利率上限為1.00%，並出售利率上限為3.00%，導致利率上限走廊1.00%和3.00%。這些走廊的預期目標是提供一定程度的保護，免受利率上升的影響，並降低衍生品工具的整體成本。

(C)本公司於截至2022年6月30日止三個月內購買此利率上限走廊，生效日期為2022年9月1日。名義金額代表最終生效的最大名義金額。根據相關貸款的預計借款，預計名義金額將在走廊期限內增加。

截至2022年6月30日，該公司持有以下浮動至固定利率掉期(以千美元為單位)：

相關債務						名義金額									索引						掉期固定匯率						債務有效利率						生效日期						到期日
優先無擔保定期貸款						$	50,000		(a)						1個月倫敦銀行同業拆息						2.26		%				3.71		%				4/1/2019						10/26/2022
優先無擔保定期貸款						50,000									1個月倫敦銀行同業拆息						2.78		%				4.23		%				5/1/2018						5/1/2023
249中央公園零售、南方零售和噴泉廣場零售						33,115			(a)						1個月倫敦銀行同業拆息						2.25		%				3.85		%				4/1/2019						8/10/2023
優先無擔保定期貸款						10,500			(a)						1個月倫敦銀行同業拆息						3.02		%				4.47		%				10/12/2018						10/12/2023
優先無擔保定期貸款						25,000			(a)						1個月倫敦銀行同業拆息						0.50		%				1.95		%				4/1/2020						4/1/2024
優先無擔保定期貸款						25,000			(a)						1個月倫敦銀行同業拆息						0.50		%				1.95		%				4/1/2020						4/1/2024
優先無擔保定期貸款						25,000			(a)						1個月倫敦銀行同業拆息						0.55		%				2.00		%				4/1/2020						4/1/2024
泰晤士街碼頭						70,044			(a)						1個月BSBY						1.05		%				2.35		%				9/30/2021						9/30/2026
總計						$	288,659

________________________________________

(A)被指定為現金流對衝。

對於被指定為現金流量對衝的利率掉期和上限，已實現虧損在簡明綜合全面收益表中因向掉期交易對手支付款項而從累計其他全面虧損中重新分類為利息支出。在接下來的12個月裏，公司預計將確認大約$7.3淨套期保值收益百萬美元，作為利息支出的減少。這些金額將從累積的其他全面收益中重新分類為收益，以抵消這一期間對衝項目的可變性。

18

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目錄表

截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的衍生品包括以下內容(單位：千)：

						June 30, 2022																		2021年12月31日
						概念上的 金額						公允價值												概念上的 金額						公允價值
												資產						負債												資產						負債
未被指定為會計對衝的衍生品
利率互換						$	50,000					$	90					$	—					$	50,000					$	—					$	(1,454)
利率上限						474,579						6,519						—						399,579						1,019						—
未被指定為會計對衝的衍生品總額						524,579						6,609						—						449,579						1,019						(1,454)
被指定為會計對衝的衍生品
利率互換						238,659						8,453						—						239,633						1,317						(2,013)
利率上限						360,472						9,208						—						384,375						590						—
總衍生品						$	1,123,710					$	24,270					$	—					$	1,073,587					$	2,926					$	(3,467)

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，該公司衍生品的公允價值變化包括以下內容(以千計)：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
利率互換						$	2,807					$	(86)					$	9,564					$	2,375
利率上限						3,817						(35)						8,999						207
利率衍生工具公允價值變動總額						$	6,624					$	(121)					$	18,563					$	2,582
全面損益表列報：
衍生工具及其他資產的公允價值變動						$	2,674					$	348					$	6,891					$	775
未實現現金流對衝收益(虧損)						3,950						(469)						11,672						1,807
利率衍生工具公允價值變動總額						$	6,624					$	(121)					$	18,563					$	2,582

10. 權益

 

股東權益

2020年3月10日，公司啟動了在市場上持續股權發行計劃(“ATM計劃”)，通過該計劃，公司可以不時地發行和出售其普通股和其6.75%系列A累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)，總髮行價最高可達$300.0就其普通股股份而言，可向遠期購買者或透過遠期購買者訂立單獨的遠期銷售協議。

截至2022年6月30日止六個月內，本公司發行及出售475,074普通股的加權平均價為$15.21根據自動櫃員機計劃，在提供成本和佣金後，每股收到淨收益$7.1百萬美元。截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無根據自動櫃員機計劃發行任何A系列優先股。總髮行價為$的股票205.0截至2022年8月4日，ATM計劃下仍有100萬台未售出。

2022年1月11日，本公司完成承銷公開發行4,025,000承銷商從本公司預購的普通股，收購價為$14.45每股普通股，包括手續費，在發售成本為#美元后的淨收益58.0百萬美元。

非控制性權益

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司舉行了76.7%和75.3分別擁有經營合夥企業的共同權益。截至2022年6月30日，本公司還以優先單位的形式持有經營合夥企業的優先權益，清算優先權為#美元。171.1百萬美元。本公司是該計劃的主要受益人

19

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目錄表

經營夥伴關係，因為它有權指導經營夥伴關係的活動，並有權吸收76.7經營合夥企業淨收入的%。作為主要受益人，本公司合併經營合夥企業的財務狀況和經營成果。經營合夥的非控股權益指並非由本公司持有的經營合夥的有限合夥權益單位。截至2022年6月30日，有20,621,336在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的A類單位(“A類單位”)並非由本公司持有。本公司的財務狀況和經營結果與經營合夥企業相同。

此外，營運合夥擁有若干非全資擁有的營運及發展物業的多數權益。投資主體的非控制性權益為$24.0百萬美元涉及少數合夥人截至2022年6月30日在某些合資實體中的權益，包括#美元23.3為少數合夥人在Exelon大樓的權益提供100萬美元。合併房地產實體的非控股權益為#美元。0.6截至2021年12月31日。

2022年1月1日，由於甲類單位持有人投標的總額為12,149A類單位供營運合夥公司贖回，本公司選擇發行同等數目的普通股以滿足贖回要求。

股息和分配

在截至2022年6月30日的6個月內，宣佈或支付了以下股息/分配：

權益型

申報日期

記錄日期

付款日期

每股股息/單位

股票和單位的合計股息/分配(千)

普通股/A類單位

10/25/2021

12/29/2021

01/06/2022

$

0.17

$

14,209

普通股/A類單位

02/23/2022

03/30/2022

04/07/2022

0.17

15,014

普通股/A類單位

05/12/2022

06/29/2022

07/07/2022

0.17

15,020

A系列優先股

10/25/2021

01/03/2022

01/14/2022

0.421875

2,887

A系列優先股

02/23/2022

04/01/2022

04/15/2022

0.421875

2,887

A系列優先股

05/12/2022

07/01/2022

07/15/2022

0.421875

2,887

11. 基於股票的薪酬

 

本公司經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃(“股權計劃”)允許授予限制性股票獎勵、股票期權、股票增值權、業績單位和其他基於股權的獎勵，總額最高可達1,700,000普通股。截至2022年6月30日，有398,307根據股權計劃可供發行的股份。

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司合共授予286,086向僱員及非僱員董事配發限制性股份，加權平均授出日期公平值為$14.62每股。在這些股票中，52,088因扣繳所得税而被員工交出。員工限制性股票獎勵通常在一段時間內授予兩年：三分之一在授予日立即支付，其餘三分之二在授予日後的頭兩個週年紀念日支付等額，但須繼續為本公司服務。從2021年開始，高管的限制性股票通常在一段時間內授予三年：五分之二於授出日立即支付，其餘五分之三於授出日後首三個週年日支付等額，但須繼續為本公司服務。非員工董事限制性股票獎勵在授予時立即授予或在一年，但須繼續為本公司服務。未授予的限制性股票獎勵有權從授予之日起獲得股息。

於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內，本公司確認0.6百萬美元和美元0.5分別為以股票為基礎的薪酬成本。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司確認2.4百萬美元和美元1.7分別為以股票為基礎的薪酬成本。截至2022年6月30日，有221,693已發行的未歸屬限制性股票；與未歸屬限制性股票相關的未確認補償費用總額為#美元。2.3百萬美元，公司預計將在未來幾年確認33月份。

20

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目錄表

12. 金融工具的公允價值

 

公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。計量公允價值時使用的投入的等級如下：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察到的投入

級別3--無法觀察到的輸入

除下文所披露者外，本公司金融工具之賬面值與其公允價值相若。金融資產和負債的公允價值是使用第2級投入按經常性基礎計量的，包括利率互換和上限。本公司根據獨立市場參與者提供的價格計量這些資產和負債的公允價值，該價格基於基於市場的估值技術基於可觀察到的投入。

公允價值未按公允價值計量但公允價值已披露的金融資產和負債包括公司的應收票據和負債。公允價值是通過按符合到期日、信貸特徵和其他安排條款的估計市場利率對每種工具的未來現金流量進行貼現來估計的，這些條款是公允價值層次結構下的第三級投入。

 

在某些情況下，用於估計公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。就披露而言，公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平投入。

相當大的判斷被用來估計金融工具的公允價值。本文提出的公允價值估計並不一定表示出售金融工具時可變現的金額。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司金融工具的賬面價值和公允價值如下(單位：千)：

						June 30, 2022												2021年12月31日
						攜帶 價值						公平 價值						攜帶 價值						公平 價值
負債，淨額 (a)						$	1,164,713					$	1,158,485					$	958,910					$	976,520
應收票據淨額						139,383						139,383						126,429						126,429
利率互換負債						—						—						3,467						3,467
利率互換和上限資產						24,270						24,270						2,926						2,926

_______________________________________

(A)截至2022年6月30日和2021年12月31日包括重新分類為與持有待售資產有關的負債的貸款。

13. 關聯方交易

 

本公司向這些簡明綜合財務報表中包含的某些關聯方實體提供總承包服務。截至2021年6月30日的三個月，與這些實體簽訂的建築合同的收入和毛利為#美元。6.3百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。截至2021年6月30日的六個月，與這些實體簽訂的建築合同的收入和毛利為#美元。18.7百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，與這些實體簽訂的建築合同帶來的收入和毛利潤並不重要。有幾個不是截至2022年6月30日，相關各方的未償還建築應收賬款為1美元4.1截至2021年12月31日，未償還金額為100萬美元。

上述總訂約承辦事務包括合計價格為#美元的合同。81.6與位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘的一個綜合用途項目的開發商合作，該項目包括一座公寓樓、零售空間和一個停車場。開發商的部分所有權由公司的某些高管擁有，不包括首席執行官和首席財務官。這些合同於2019年執行，截至2021年9月10日基本完成。毛利潤總額預計為#美元。3.9百萬元，相當於毛利率為5.1截至2022年6月30日。作為這些合同的一部分，並根據貸款人對該項目的要求，公司簽發了一份金額為#美元的信用證。9.5100萬美元，以確保該公司的附屬建築公司根據合同履行某些業績，其中$1.9截至2022年6月30日，仍有100萬美元未償還。

21

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目錄表

該公司為海港點地塊3號和海港點地塊4號夥伴關係提供總承包服務。有關更多信息，請參見注5。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認毛利為0.1百萬美元和美元0.2百萬美元，分別與這些建築合同有關。

經營合夥企業訂立税務保障協議，以保障本公司若干董事及行政人員於2023年5月13日前因未來可能出售本公司若干物業而產生的税務責任。

14. 承付款和或有事項

 

法律訴訟

 

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種糾紛、訴訟、保修索賠、環境和其他事項。管理層對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和金額作出假設和估計。

 

該公司目前是各種法律訴訟的一方，管理層預計這些訴訟都不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。如果確定可能出現不利結果，並且損失金額可以合理估計，則管理層應承擔訴訟責任。如果確定可能出現不利結果，並且可以合理估計損失範圍，則管理層應計入該範圍內的最佳估計值；然而，如果該範圍內的任何金額都不是比任何其他估計值更好的估計值，則應計該範圍內的最小金額。與訴訟有關的法律費用在發生時計入。管理層不認為這些事件的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響；然而，訴訟受到內在不確定性的影響。

 

根據本公司的租約，租户通常有責任賠償本公司因與承租人經營物業有關的某些事宜而作為物業業主而承擔或承擔的一切責任、成本及開支。

擔保

關於本公司的某些夾層貸款活動和權益法投資，本公司已作出擔保，以支付與開發項目相關的第三方的某些優先貸款的一部分。下表彙總了該公司截至2022年6月30日的未償還擔保(單位：千)：

開發項目						付款保證金						保證責任
聯鎖商業廣告						$	37,450					$	1,346
海港點地塊4(a)						32,910						242
總計						$	70,360					$	1,588

_______________________________________

(a) 截至2022年6月30日，這筆優先貸款沒有獲得任何資金。

承付款

 

該公司對其總承包建築業務有信用擔保額度，並根據履約和付款保證金、取消機械留置權的保證金和缺陷保證金承擔或有責任。這類債券的總額為1美元。2.7百萬美元和美元2.1分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。此外，截至2022年6月30日，公司有一份未償還的信用證，金額為$1.9百萬元，以確保本公司附屬建築公司在關聯方項目下的某些業績。

資金不足的貸款承諾

該公司有與其應收票據投資有關的某些承諾，未來可能需要為這些投資提供資金。本公司一般有義務應借款人的要求或在發生本公司無法直接控制的事件時為這些承諾提供資金。截至2022年6月30日，公司有三張應收票據

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目錄表

總金額為$19.3數以百萬計的資金不足的承諾。如果未來為承諾提供資金，將按照與現有投資相同的利率收取利息。截至2022年6月30日，公司已錄得美元0.5與未供資金的承付款有關的淨資產減少額為100萬歐元，在合併資產負債表的其他負債中記為負債。有關更多信息，請參見注釋6。

15. 後續事件

 

公司已通過提交本Form 10-Q季度報告的日期、發佈這些財務報表的日期對後續事件進行了評估，並確定了以下要討論的事項。

房地產

2022年7月22日，該公司出售了位於安納波利斯交界處的住宅，售價為$150.0百萬美元。截至2022年6月30日，該房產被歸類為持有待售房產。

2022年7月26日，該公司出售了位於沙橋公地的AutoZone和Valvoline外圍地塊，售價為1美元3.5百萬美元。截至2022年6月30日，該房產被歸類為持有待售房產。

負債

2022年7月22日，公司付清了84.4由安納波利斯交界處的住宅公司與上述處置一起擔保的100萬美元貸款。

2022年7月，該公司的淨付款為#美元31.0循環信貸安排的100萬美元。

衍生金融工具

2022年7月1日，公司修改並延長二利率上限，名義總金額為#美元200.0百萬和倫敦銀行同業拆借利率0.50%，原定於2023年7月1日到期。修改後的協議建立了一條以1.00%，並以3.00% on a $200.0百萬名義金額，到期日延長至2024年3月1日。該公司沒有為這次改裝支付溢價。

2022年7月5日，公司修改並延長了名義金額為#美元的利率上限。50.0百萬美元，LIBOR執行率為0.50%，原定於2023年5月1日到期。修改後的協議建立了一條以1.00%，並以3.00% on a $50.0百萬名義金額，到期日延長至2024年1月1日。該公司為這一改裝支付了極低的溢價。

2022年7月5日，公司修改並延長了與紀事磨坊項目相關的利率上限，名義金額為#美元。35.1百萬美元，LIBOR執行率為0.50%，原定於2023年5月1日到期。修改後的協議建立了一條以1.00%，並以3.00% on a $35.1百萬名義金額，到期日延長至2024年1月1日。該公司為這一改裝支付了極低的溢價。

權益

2022年7月1日，因甲級單位持有人投標10,146A類單位供經營合夥企業贖回，本公司選擇以現金支付$滿足贖回要求0.1百萬美元。

2022年7月28日，公司宣佈董事會宣佈派發現金股息$0.192022年第三季度的每股普通股。第三季度紅利將於2022年10月6日以現金形式支付給2022年9月28日登記在冊的股東。

2022年7月28日，公司宣佈董事會宣佈派發現金股息$0.4218752022年第三季度A系列優先股每股收益。紅利將於2022年10月14日以現金形式支付給2022年10月3日登記在冊的股東。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

“我們”、“我們的”、“我們”和“我們的公司”是指馬裏蘭州的Armada Hoffler Properties，Inc.以及我們的合併子公司，包括Armada Hoffler，L.P.，一家弗吉尼亞州的有限合夥企業(“運營合夥企業”)，我們是該公司的唯一普通合夥人。以下討論應與本報告其他部分的財務報表及其説明一併閲讀。

 

前瞻性陳述

 

本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。我們提醒投資者，本報告中提出的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的前瞻性陳述，都是基於管理層所作的信念和假設以及目前可獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“結果”以及類似的表述時，這些詞語並不僅僅與歷史問題有關，而是為了識別前瞻性陳述。此類陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的業績，這些可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映了我們在作出這些陳述時的誠意，但它們並不是對未來業績的保證，而且在我們作出此類陳述之後發生的實際事件會受到影響。除非法律要求，否則我們明確不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的責任。因此，投資者應該謹慎地依賴過去的前瞻性陳述，這些陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。

 

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

 

•不利的經濟或房地產發展，無論是在全國還是在我們的物業所在的市場，包括由於新冠肺炎疫情的結果；

▪我們有能力按照目前預期的時間框架和條款開始或繼續建設和開發項目；

•我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

•租户，包括重要租户的違約、提前終止租約或不續訂租約；

•重要承租人或相當數量的較小承租人破產或無力償債；

•一個或多個夾層貸款借款人無法按照合同條款償還夾層貸款；

•難以確定或完成開發、收購或處置機會；

•我們未能成功經營已開發和收購的物業；

•我們的總承包和房地產服務部門的收入未能達到我們預期的數額；

•利率波動和經營成本增加；

•我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資；

•我們無法延長現有債務的到期日或對現有債務進行再融資，也無法遵守管理我們現有債務的協議中的財務契約；

•金融市場波動；

•影響一般零售環境或寫字樓物業或多户單位市場的風險；

•我們所處的競爭環境；

•租賃率下降或空置率上升；

24

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目錄表

•與我們的高級管理人員和董事的利益衝突；

•保險金額不足或不足的；

•與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

•其他普遍影響房地產業的因素；

•未能保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納美國聯邦所得税；

•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持作為美國聯邦所得税目的REIT的資格；

•政府法規或其解釋的變化，如房地產和區劃法以及提高房地產税率和房地產投資信託基金的税收；以及

•美國税法變化的潛在負面影響。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性聲明，並敦促投資者仔細閲讀我們在最新的10-K表年報中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所披露的風險和不確定性，以及本10-Q表季報和我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的風險、不確定性和其他因素。

 

業務描述

 

我們是一家垂直整合、自我管理的房地產投資信託基金，擁有40年的開發、建設、收購和管理主要位於大西洋中部和美國東南部的高質量寫字樓、零售和多家庭物業的經驗。我們還為第三方客户提供一般建築和開發服務，此外，我們還開發和建設要放在我們穩定的投資組合中的物業。截至2022年6月30日，我們的運營物業組合包括以下物業：

屬性

細分市場

位置

所有權權益

主街4525號

辦公室

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*

100

%

無敵艦隊霍夫勒大廈

辦公室

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*

100

%

布魯克斯十字路口辦公室

辦公室

弗吉尼亞州紐波特新聞

100

%

艾克斯隆辦公室

辦公室

馬裏蘭州巴爾的摩**

79

%

(1)

一個城市中心

辦公室

北卡羅來納州達勒姆

100

%

一張哥倫布票

辦公室

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*

100

%

泰晤士街碼頭

辦公室

馬裏蘭州巴爾的摩**

100

%

兩個哥倫布

辦公室

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*

100

%

中央公園零售店249號

零售

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*

100

%

頂峯娛樂

零售

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*

100

%

布羅德克里克購物中心

零售

弗吉尼亞州諾福克

100

%

布羅德穆爾廣場

零售

印第安納州南本德

100

%

Brooks Crossing零售

零售

弗吉尼亞州紐波特新聞

65

%

(2)

哥倫布村

零售

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*

100

%

哥倫布村II

零售

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*

100

%

商業街零售店

零售

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*

100

%

德爾雷海灘廣場

零售

佛羅裏達州德爾雷海灘

100

%

丁莫克廣場

零售

弗吉尼亞州殖民地高地

100

%

噴泉廣場零售店

零售

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*

100

%

格林布賴爾廣場

零售

切薩皮克，弗吉尼亞州

100

%

格林豪泰購物中心

零售

切薩皮克，弗吉尼亞州

100

%

25

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目錄表

屬性						細分市場						位置						所有權權益
漢伯裏村						零售						切薩皮克，弗吉尼亞州						100		%
哈里鬆堡帝王酒店						零售						弗吉尼亞州哈里森堡						100		%
列剋星敦廣場						零售						南卡羅來納州列剋星敦						100		%
米爾克里克市場						零售						南卡羅來納州芒特普萊森特						70		%	(2)
山頂市場						零售						弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
Nexton廣場						零售						南卡羅來納州薩默維爾						100		%
北漢普頓市場						零售						泰勒，南卡羅來納州						100		%
北角中心						零售						北卡羅來納州達勒姆						100		%
俯瞰鄉村						零售						北卡羅來納州阿什維爾						100		%
柏景路中心						零售						Moultrie，佐治亞州						100		%
柏景路市場						零售						弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
帕特森廣場						零售						北卡羅來納州達勒姆						100		%
佩裏霍爾市場						零售						佩裏·霍爾，馬裏蘭州						100		%
卓越零售業						零售						弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*						100		%
普羅維登斯廣場						零售						北卡羅來納州夏洛特市						100		%
紅磨坊公地						零售						弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
沙橋公地						零售						弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%	(3)
南方零售						零售						弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*						100		%
南廣場						零售						北卡羅來納州達勒姆						100		%
索斯蓋特廣場						零售						弗吉尼亞州殖民地高地						100		%
南岸商店						零售						弗吉尼亞州切斯特菲爾德						100		%
Studio 56零售						零售						弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*						100		%
輪胎頸哈里斯·蒂特						零售						弗吉尼亞州朴茨茅斯						100		%
温多維村						零售						北卡羅來納州格林斯伯勒						100		%
碼頭街1305號						多個家庭						馬裏蘭州巴爾的摩**						79		%	(1)
1405點						多個家庭						馬裏蘭州巴爾的摩**						100		%
愛迪生公寓						多個家庭						弗吉尼亞州里士滿						100		%
再來一次公寓						多個家庭						弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*						100		%
綠地公寓						多個家庭						北卡羅來納州夏洛特市						100		%
自由公寓						多個家庭						弗吉尼亞州紐波特新聞						100		%
高級公寓						多個家庭						弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*						100		%
史密斯的着陸						多個家庭						弗吉尼亞州布萊克斯堡						100		%
《大都會》						多個家庭						弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞*						100		%
安納波利斯交界處的住宅						多個家庭						馬裏蘭州安納波利斯路口						95		%	(2)(4)

________________________________________

*位於弗吉尼亞海灘市中心

**位於巴爾的摩的海港點

(1)我們擁有該物業90%的經濟權益，包括通過應收票據獲得11%的經濟權益。

(2)我們有權從我們在這處房產的投資中獲得優先回報。

(3)截至2022年6月30日的待售資產。2022年7月26日，我們出售了這處房產的AutoZone和Valvoline外掛地塊。

(4)截至2022年6月30日的待售資產。2022年7月22日，我們賣掉了這處房產。

26

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目錄表

截至2022年6月30日，我們為財務報告目的合併的以下物業要麼正在開發中，要麼尚未穩定：

屬性

細分市場

位置

所有權權益

威爾斯碼頭

辦公室

馬裏蘭州巴爾的摩**

100

%

紀事磨坊

多個家庭

北卡羅來納州貝爾蒙特

85

%

(1)

蓋恩斯維爾公寓

多個家庭

蓋恩斯維爾，佐治亞州

95

%

(2)

南方郵報

混合用途

羅斯威爾，佐治亞州

100

%

________________________________________

**位於巴爾的摩的海港點

(1)我們有權從我們對該物業的投資中獲得優先回報。

(2)我們被要求在項目完成後購買我們合作伙伴的所有權權益，條件是獲得入住證並達到一定的淨營業收入門檻。2022年4月11日，由於收到入住證，我們向合作伙伴支付了110萬美元的返款。其餘的收入估計為310萬美元，預計將在今年年底前支付。此外，我們預計將與我們的合作伙伴共享資產開發相關的成本節約。

收購

2022年1月14日，我們以約9220萬美元的現金收購了擁有Exelon大樓的合夥企業79%的會員權益和11%的額外經濟權益，並向賣方提供了1280萬美元的貸款。Exelon大樓是一棟綜合用途的建築，位於巴爾的摩的海港點，由一棟名為Exelon Office的辦公樓組成，該辦公樓是星座能源公司的總部，星座能源公司是2022年2月從財富100強能源公司Exelon剝離出來的，此外還有一個多户住宅，位於碼頭街1305號。Exelon辦公室還包括一個停車庫和零售空間。Exelon大樓有一筆1.561億美元的貸款，收購完成後，我們立即用1.75億美元的新貸款進行了再融資。新貸款的利率為彭博短期銀行收益率指數(BSBY)加1.50%的利差，將於2026年11月1日到期。這筆貸款由1.00%和3.00%的利率上限走廊以及4.00%的利率上限進行對衝。

2022年1月14日，我們以390萬美元的現金收購了正在開發北卡羅來納州夏洛特市Ten Tryon項目的合夥企業剩餘20%的所有權權益。

2022年4月11日，我們行使選擇權，額外收購了擁有安納波利斯路口住宅的合夥企業16%的股份，將我們的所有權增加到95%。

權益法投資

2022年4月1日，我們收購了與Beatty Development Group共同成立的房地產合資企業Harbor Point Parcel 4 78%的權益，目的是開發一個綜合用途項目，計劃包括多户住宅、零售空間和停車場。我們有權將我們的持股比例提高到90%。我們與該項目相關的預計股本承諾為1.0億美元，截至2022年6月30日，我們已為其中1970萬美元提供了資金。

性情

2022年4月1日，我們完成了霍夫勒廣場的出售，售價為4310萬美元。出售時確認的損失為80萬美元。

2022年4月25日，我們以3780萬美元的成交價完成了峯會場所的出售。出售時確認的損失為50萬美元。

除了在截至2022年6月30日的三個月內確認的Hoffler Place和Summit Place學生公寓物業的銷售虧損外，我們還確認了1830萬美元的房地產減值，以在截至2021年12月31日的三個月內按其公允價值記錄這些物業。

2022年6月29日，我們以2390萬美元的價格完成了北角家得寶和好市多地塊的銷售。處置收益為2,090萬美元。

27

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目錄表

2022年7月22日，我們以1.5億美元的價格出售了位於安納波利斯交界處的住宅。截至2022年6月30日，該房產被歸類為持有待售房產。

2022年7月26日，該公司以350萬美元的售價出售了位於沙橋公地的AutoZone和Valvoline外圍地塊。截至2022年6月30日，該房產被歸類為持有待售房產。

2022年第二季度和最近的亮點

 

以下重點介紹了我們截至2022年6月30日的三個月的運營業績和重大交易以及其他最近的事態發展：

 

•在截至2021年6月30日的三個月中，普通股股東和在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的單位(“OP單位持有人”)的淨收入為2780萬美元，或每股攤薄收益0.31美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨收益為560萬美元，或每股攤薄收益0.07美元。

•普通股股東和運營單位持有人(“FFO”)的運營資金為2700萬美元，或每股攤薄0.31美元，而截至2021年6月30日的三個月為2290萬美元，或每股攤薄0.28美元。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。

•普通股股東和OP單位持有人(“正常化FFO”)可用運營的正常化資金為2620萬美元，或每股攤薄0.30美元，而截至2021年6月30日的三個月為2340萬美元，或每股攤薄0.29美元。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。

•宣佈第三季度現金股息為每股普通股0.19美元，比上一季度增加12%。

•截至2022年6月30日，穩定運營物業組合入住率增至97.3%。寫字樓佔有率為97.9%，零售佔有率為97.1%，多户佔有率為97.2%。

•與截至2021年6月30日的季度相比，同店淨營業收入(NOI)在GAAP(定義如下)的基礎上增長了6.0%。

◦在GAAP的基礎上，多家庭同店NOI增長了12.5%。

◦商業同店NOI在GAAP的基礎上增長了4.1%。

•第三方建築積壓總計5.41億美元，為該公司歷史上最高

•第二季度，零售和寫字樓的正釋放利差分別為9.9%和13.1%。

•在多户住宅市場實現了8.1%的公寓租賃費率增長。

•完成1.77億美元的非核心資產出售

◦巴爾的摩安納波利斯交界處的住宅，1.5億美元

◦北卡羅來納州達勒姆北角的兩塊地塊，售價2390萬美元

◦弗吉尼亞海灘沙橋公地的兩個地塊，售價350萬美元

•任命著名投資家、經濟學家、長期出版《加特曼家書》的丹尼斯·H·加特曼為董事會成員。他是第六位獨立成員。

•與富蘭克林鄧普頓簽署了一份新的寫字樓租約，租約面積為60,000平方英尺，位於巴爾的摩海港附近的公司Wills Wharf寫字樓。這家投資管理公司已同意租賃Wills Wharf的整個五樓和四樓的一部分，並將使大樓的入住率達到91%。

細分市場的運營結果

截至2022年6月30日，我們的業務分為四個部分：(I)寫字樓房地產，(Ii)零售房地產，(Iii)多户住宅房地產，以及(Iv)總承包和房地產服務，這些業務通過我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)進行。淨營業收入(分部收入減去分部費用)(“NOI”)是管理層用來評估分部業績和在各分部之間分配資源的指標。NOI不是按美國公認的會計原則衡量的經營活動的營業收入或現金流。

28

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目錄表

國家(“公認會計準則”)，並不表明可用於滿足現金需求的現金。因此，NOI不應被視為現金流的替代指標，以衡量流動性。並不是所有的公司都以相同的方式計算NOI。我們認為NOI是淨收入的適當補充措施，因為它有助於投資者和管理層瞭解我們房地產和建築業務的核心業務。關於NOI與淨收入的對賬，請參閲本季度報告10-Q表第1項中我們的簡明綜合財務報表的附註3，這是GAAP最直接的可比性衡量標準。

 

我們定義的商店屬性與我們擁有和運營的屬性相同，並且在這兩個時期都是穩定的。我們通常認為，物業在(I)物業入住率達到80%後的第一個季度或(Ii)物業收到入住證後的第十三個季度(較早者)為穩定。此外，任何為重新開發目的而完全或部分停用的財產，在重建活動完成、資產重新投入使用以及再次滿足上述佔用標準之前，不再被視為穩定。財產也可以因部分處置而全部或部分停止使用，這取決於被處置財產部分的重要性。最後，為了計算同一家商店的經營業績，任何被歸類為持有待售的財產都將停止使用。

辦公區段數據 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的辦公室租金收入、物業費用和NOI如下(以千為單位)：

						截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，
						2022						2021						變化						2022						2021						變化
租金收入						$	18,314					$	11,756					$	6,558					$	35,337					$	23,391					$	11,946
物業費						6,635						4,351						2,284						12,279						8,584						3,695
網段噪聲						$	11,679					$	7,405					$	4,274					$	23,058					$	14,807					$	8,251

 

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的寫字樓部門NOI分別增長了57.7%和55.7%，這主要是由於於2022年1月收購了Exelon Office。

Office Same Store結果

Office同一商店截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的業績不包括Wills Wharf和Exelon Office。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的Office Same Store租金收入、物業費用和NOI如下(以千為單位)：

						截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，
						2022						2021						變化						2022						2021						變化
租金收入						$	10,371					$	10,290					$	81					$	20,546					$	20,500					$	46
物業費						3,697						3,527						170						7,259						7,011						248
同一家商店的噪音						$	6,674					$	6,763					$	(89)					$	13,287					$	13,489					$	(202)
非同店噪音						5,005						642						4,363						9,771						1,318						8,453
網段噪聲						$	11,679					$	7,405					$	4,274					$	23,058					$	14,807					$	8,251

 

截至2022年6月30日的三個月和六個月的Office同一商店NOI與截至2021年6月30日的三個月和六個月的NOI實質上一致。

29

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目錄表

零售細分市場數據

截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的零售租金收入、物業支出和NOI如下(以千為單位)：

						截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，
						2022						2021						變化						2022						2021						變化
租金收入						$	21,544					$	19,204					$	2,340					$	42,974					$	37,459					$	5,515
物業費						5,604						5,193						411						11,343						10,056						1,287
網段噪聲						$	15,940					$	14,011					$	1,929					$	31,631					$	27,403					$	4,228

 

截至2022年6月30日的三個月和六個月的零售部門NOI分別比截至2021年6月30日的三個月和六個月增長13.8%和15.4%，這主要是由於收購了Delray海灘廣場、Greenbrier廣場和俯瞰村，以及同一門店組合的入住率增加。

零售同店結果

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的零售同店業績不包括Greenbrier廣場、俯瞰村、截至2022年6月30日被歸類為在沙橋公地待售的外圍地塊，以及在2021年和2022年處置的房產。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的零售同店業績也不包括德爾雷海灘廣場和Premier Retail。

截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的零售同店租金收入、物業費用和NOI如下(以千為單位)：

						截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，
						2022						2021						變化						2022						2021						變化
租金收入						$	19,736					$	18,686					$	1,050					$	36,422					$	34,063					$	2,359
物業費						4,983						4,857						126						9,241						8,737						504
同一家商店的噪音						$	14,753					$	13,829					$	924					$	27,181					$	25,326					$	1,855
非同店噪音						1,187						182						1,005						4,450						2,077						2,373
網段噪聲						$	15,940					$	14,011					$	1,929					$	31,631					$	27,403					$	4,228

 

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的零售同店NOI分別增長了6.7%和7.3%，這主要是由於整個投資組合的入住率增加。

多系列線段數據

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的多户家庭租金收入、物業支出和NOI如下(以千為單位)：

						截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，
						2022						2021						變化						2022						2021						變化
租金收入						$	15,366					$	16,418					$	(1,052)					$	31,548					$	32,269					$	(721)
物業費						6,283						7,213						(930)						12,973						14,255						(1,282)
網段噪聲						$	9,083					$	9,205					$	(122)					$	18,575					$	18,014					$	561

 

截至2022年6月30日的三個月，多户部門的NOI與截至2021年6月30日的三個月相比下降了1.3%，這主要是由於約翰·霍普金斯村莊、霍夫勒廣場和頂峯廣場的處置。這一下降被部分抵消，因為收購了蓋恩斯維爾公寓碼頭街1305號開始運營，以及多個物業的租金上漲。截至2022年6月30日的六個月，多户部門的NOI比截至2021年6月30日的六個月增長3.1%，主要原因是收購了碼頭街1305號和蓋恩斯維爾公寓開始運營，以及入住率上升，多個物業的租賃率上升，以及單位費用下降。

30

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目錄表

多家庭同一商店結果

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的多户同一家門店業績不包括碼頭街1305號、蓋恩斯維爾公寓和安納波利斯交界處的住宅(截至2022年6月30日被歸類為持有待售)，以及2021年和2022年處置的房產。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，多户同一家商店的租金收入、物業支出和NOI如下(以千為單位)：

						截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，
						2022						2021						變化						2022						2021						變化
租金收入						$	10,958					$	10,131					$	827					$	21,679					$	19,775					$	1,904
物業費						4,085						4,022						63						8,107						7,946						161
同一家商店的噪音						$	6,873					$	6,109					$	764					$	13,572					$	11,829					$	1,743
非同店噪音						2,210						3,096						(886)						5,003						6,185						(1,182)
網段噪聲						$	9,083					$	9,205					$	(122)					$	18,575					$	18,014					$	561

 

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的多家庭同店NOI分別增長了12.5%和14.7%，這主要是由於同一門店組合中的租金上漲和入住率上升。

總承包和房地產服務細分數據

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的總承包和房地產服務收入、費用和毛利潤如下(以千為單位)：

						截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，
						2022						2021						變化						2022						2021						變化
細分市場收入						$	45,273					$	18,408					$	26,865					$	69,923					$	53,971					$	15,952
細分市場費用						43,418						18,131						25,287						67,239						52,406						14,833
分部毛利						$	1,855					$	277					$	1,578					$	2,684					$	1,565					$	1,119
營業利潤率						4.1		%				1.5		%				2.6		%				3.8		%				2.9		%				0.9		%

 

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，總承包和房地產服務部門在截至2022年6月30日的三個月和六個月的毛利潤分別增加了160萬美元和110萬美元，這主要是由於2022年簽訂了更多的第三方合同。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，第三方建築積壓的變化如下(以千為單位)：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2022						2021						2022						2021
開始積壓			$	419,439					$	38,838					$	215,518					$	71,258
新合同/變更單			167,143						50,278						395,746						53,402
已完成的工作			(45,368)						(18,897)						(70,050)						(54,441)
結束積壓			$	541,214					$	70,219					$	541,214					$	70,219

 

截至2022年6月30日，與海港角地塊4項目有關的積壓金額為1.11億美元，海港角地塊3項目的積壓金額為1.551億美元，斯萊特路公寓項目的積壓金額為5,180萬美元。與我們的Harbor Point Parcel 3和Harbor Point Parcel 4項目相關的金額與我們的權益法投資有關，我們的部分利潤率將在我們的經營業績中抵消。

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目錄表

綜合經營成果

 

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的業務結果(單位：千)：

						截至三個月 6月30日，																		截至六個月 6月30日，
						2022						2021						變化						2022						2021						變化
						(未經審計)
收入
租金收入						$	55,224					$	47,378					$	7,846					$	109,859					$	93,119					$	16,740
總承包和房地產服務收入						45,273						18,408						26,865						69,923						53,971						15,952
總收入						100,497						65,786						34,711						179,782						147,090						32,692
費用
租金費用						12,685						11,292						1,393						25,354						22,124						3,230
房地產税						5,837						5,465						372						11,241						10,771						470
總承包和房地產服務費用						43,418						18,131						25,287						67,239						52,406						14,833
折舊及攤銷						18,781						17,285						1,496						37,338						35,351						1,987
使用權資產攤銷--融資租賃						277						278						(1)						555						467						88
一般和行政費用						3,617						3,487						130						8,325						7,508						817
收購、開發和其他追求成本						26						32						(6)						37						103						(66)
減值費用						286						83						203						333						3,122						(2,789)
總費用						84,927						56,053						28,874						150,422						131,852						18,570
房地產處置收益，淨額						19,493						—						19,493						19,493						3,717						15,776
營業收入						35,063						9,733						25,330						48,853						18,955						29,898
利息收入						3,352						6,746						(3,394)						6,920						10,862						(3,942)
利息支出						(9,371)						(8,418)						(953)						(18,402)						(16,393)						(2,009)
債務清償損失						(618)						—						(618)						(776)						—						(776)
衍生工具及其他資產的公允價值變動						2,548						314						2,234						6,730						707						6,023
未實現信貸損失準備						(295)						(388)						93						(900)						(333)						(567)
其他收入(費用)，淨額						68						7						61						297						186						111
税前收入						30,747						7,994						22,753						42,722						13,984						28,738
所得税優惠						20						461						(441)						321						480						(159)
淨收入						30,767						8,455						22,312						43,043						14,464						28,579
可歸因於投資實體非控制性權益的淨收益						(128)						—						(128)						(228)						—						(228)
優先股股息						(2,887)						(2,887)						—						(5,774)						(5,774)						—
普通股股東和運營單位持有人應佔淨收益						$	27,752					$	5,568					$	22,184					$	37,041					$	8,690					$	28,351

 

截至2022年6月30日的三個月和六個月的租金收入分別比截至2021年6月30日的三個月和六個月增長16.6%和18.0%，具體如下(單位：千)：

						截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，
						2022						2021						變化						2022						2021						變化
辦公室						$	18,314					$	11,756					$	6,558					$	35,337					$	23,391					$	11,946
零售						21,544						19,204						2,340						42,974						37,459						5,515
多個家庭						15,366						16,418						(1,052)						31,548						32,269						(721)
						$	55,224					$	47,378					$	7,846					$	109,859					$	93,119					$	16,740

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目錄表

 

截至2022年6月30日止三個月及六個月的寫字樓租金收入較截至2021年6月30日的三個月及六個月分別增加55.8%及51.1%，主要是由於收購Exelon Office及因入住率上升而增加Wills Wharf的租金開支回收所致。

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的零售租金收入分別增長了12.2%和14.7%，這主要是由於收購了Greenbrier Square和俯瞰村，以及多個物業的入住率上升。Oakland Marketplace和Socastee Commons的處置部分抵消了這一增長。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的零售租賃收入有所增加，這進一步歸因於2021年2月收購了德爾雷海灘廣場。

 

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的多户租賃收入分別下降了6.4%和2.2%，這主要是由於處置了約翰·霍普金斯村莊、霍夫勒廣場和頂峯廣場。收購碼頭街1305號、蓋恩斯維爾公寓開始運營以及多個物業的入住率和出租率上升，部分抵消了這一下降。

截至2022年6月30日止三個月及六個月的總承包及房地產服務收入較截至2021年6月30日的三個月及六個月分別上升145.9%及29.6%，原因是新的第三方建築項目將於2022年動工及其他項目相繼落成。

截至2022年6月30日的三個月和六個月的租金支出與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比分別增長了12.3%和14.6%，詳情如下(單位：千)：

						截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，
						2022						2021						變化						2022						2021						變化
辦公室						$	4,600					$	2,938					$	1,662					$	8,740					$	5,813					$	2,927
零售						3,333						3,013						320						6,834						5,849						985
多個家庭						4,752						5,341						(589)						9,780						10,462						(682)
						$	12,685					$	11,292					$	1,393					$	25,354					$	22,124					$	3,230

 

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的寫字樓租金支出分別增長了56.6%和50.4%，這主要是由於收購了Exelon Office和增加了Wills Wharf的新租户。

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的零售租金支出分別增長了10.6%和16.8%，這主要是由於收購了Greenbrier Square和俯瞰村。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的零售租金支出增加，這進一步是由於於2021年2月收購了Delray海灘廣場，這一增長被Oakland Marketplace和Socastee Commons的處置部分抵消。

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的多户租賃費用分別下降了11.0%和6.5%，這主要是由於約翰·霍普金斯村莊、霍夫勒廣場和頂峯廣場的處置。減少額因收購碼頭街1305號和蓋恩斯維爾公寓開始運營而被部分抵消。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的房地產税分別比截至2021年6月30日的三個月和六個月增長6.8%和4.4%，具體如下(單位：千)：

						截至6月30日的三個月，																		截至6月30日的六個月，
						2022						2021						變化						2022						2021						變化
辦公室						$	2,035					$	1,413					$	622					$	3,539					$	2,771					$	768
零售						2,271						2,180						91						4,509						4,207						302
多個家庭						1,531						1,872						(341)						3,193						3,793						(600)
						$	5,837					$	5,465					$	372					$	11,241					$	10,771					$	470

 

截至2022年6月30日的三個月和六個月的寫字樓房地產税分別比截至2021年6月30日的三個月和六個月增長44.0%和27.7%，這主要是由於收購了Exelon Office和Wills Wharf於2021年6月全面投入使用。

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目錄表

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的零售房地產税分別增長了4.2%和7.2%，這主要是由於收購了Greenbrier Square和俯瞰村，這部分被Oakland Marketplace和Socastee Commons的處置所抵消。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的零售房地產税有所增加，這進一步是由於於2021年2月收購了德爾雷海灘廣場。

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的多户房地產税分別下降了18.2%和15.8%，這主要是由於約翰·霍普金斯村莊、霍夫勒廣場和頂峯廣場的處置。減少額因收購碼頭街1305號和蓋恩斯維爾公寓開始運營而被部分抵消。

由於2022年簽訂了新的第三方合同，截至2022年6月30日的三個月和六個月的總承包和房地產服務費用分別比截至2021年6月30日的三個月和六個月增長了139.5%和28.3%。

由於物業收購和開發交付，截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷分別比截至2021年6月30日的三個月和六個月增長8.7%和5.6%。增加的部分被2021年的處置和某些完全折舊的資產所抵消。

截至2022年6月30日的三個月的使用權資產攤銷-融資租賃與截至2021年6月30日的三個月相比無形地下降。截至2022年6月30日的六個月的使用權資產-融資租賃的攤銷比截至2021年6月30日的六個月增長18.8%，這主要是由於收購了Delray海灘廣場，與截至2022年6月30日的六個月確認的整個攤銷期間相比，該公司在截至2021年6月30日的六個月中部分攤銷了。

截至2022年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別比截至2021年6月30日的三個月和六個月增長3.7%和10.9%，這主要是由於增加了對人力資本和可持續發展計劃的投資而導致薪酬、福利以及培訓和發展的增加。

 

截至2022年6月30日止三個月及六個月的收購、開發及其他追求成本較截至2021年6月30日止三個月及六個月分別下降18.8%及64.1%，原因是與某些不再可能進行的發展項目及收購有關的成本撇賬較低。

截至2021年6月30日的6個月的減值費用與在Socastee Commons確認的減值有關。截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月的減值費用並不重要。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的房地產處置淨收益與出售奧克蘭市場漢伯裏村的7-11酒店和非運營地塊的地役權有關。截至2022年6月30日的三個月和六個月的房地產處置淨收益涉及出售家得寶和Costco在North Pointe的地塊。

截至2022年6月30日止三個月及六個月的利息收入較截至2021年6月30日的三個月及六個月分別下降50.3%及36.3%，主要是由於償還部分夾層貸款導致本期應收票據結餘減少所致。這部分被Nexton MultiFamily和City Park 2優先股權投資的借款增加所抵消。

截至2022年6月30日止三個月及六個月的利息開支較截至二零二一年六月三十日止三個月及六個月分別上升11.3%及12.3%，主要是由於取得及承擔與收購有關的貸款，但與出售有關的已償還貸款部分抵銷。

截至2022年6月30日的三個月和六個月的債務清償虧損分別為60萬美元和80萬美元，主要涉及紅磨坊西部和德爾雷海灘廣場的貸款償還，Nexton Square的再融資，以及與出售Hoffler Place、Summit Place和Costco North Pointe的外圍地塊相關的貸款償還。截至2021年6月30日的三個月和六個月確認的債務清償沒有虧損。

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目錄表

截至2022年6月30日止三個月及六個月的衍生工具及其他衍生工具的公允價值變動包括因遠期LIBOR(倫敦銀行同業拆息)及倫敦銀行同業拆息上升而導致衍生工具的公允價值增加。

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的未實現信貸損失準備金沒有實質性下降。截至2022年6月30日的6個月的未實現信貸損失準備金比截至2021年6月30日的6個月增加了60萬美元，這主要是由於增加了City Park 2優先股投資和增加了Harbor Point Parcel 3貸款的資金。

截至2022年6月30日的三個月和六個月的其他收入(支出)淨額與截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨額基本一致。

在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們確認的所得税撥備和福利可歸因於我們通過TRS運營的開發和建築業務的應税損益。

流動性與資本資源

 

概述

 

我們相信，我們的主要短期流動資金需求包括一般承包商費用、運營費用和與我們的物業相關的其他支出，包括租户改善、租賃佣金和租賃激勵、向股東支付維持我們的REIT資格所需的股息、償債、資本支出、新的房地產開發項目、夾層貸款資金要求和戰略收購。我們希望通過運營部門提供的淨現金、從現有現金建立的準備金、為新的房地產開發和建設提供資金的在建貸款、我們信貸安排下的借款以及通過我們的ATM計劃機會性出售普通股的淨收益來滿足我們的短期流動性需求，下文將討論這一點。

 

我們的長期流動資金需求主要包括在到期或到期之前償還債務、總承包費用、物業開發和收購、租户改善和資本改善所需的資金。我們預計將通過運營淨現金、長期擔保和無擔保債務、發行股票和債務證券以及機會性處置非核心資產來滿足我們的長期流動性需求。我們還可以使用我們的信貸安排為房地產開發和收購以及資本改善提供資金，等待長期融資。

截至2022年6月30日，我們擁有6970萬美元的無限制現金和現金等價物，可用於當前的流動性需求以及開發和重建活動。我們還限制了670萬美元的託管現金，其中一些可用於我們運營物業的資本支出和某些運營費用。截至2022年6月30日，我們的循環信貸安排下有6800萬美元的可用借款，以滿足我們的短期流動性需求，我們的建設貸款下有3330萬美元的可用借款，用於資助開發活動。

Hilltop的Marketplace貸款的未償還本金餘額為950萬美元，計劃於2022年10月到期。我們沒有其他貸款計劃在2022年剩餘時間到期。

自動櫃員機計劃

於2020年3月10日，吾等啟動了一項市場持續股權發售計劃(“ATM計劃”)，透過該計劃，吾等可不時向或透過我們的銷售代理髮行及出售本公司普通股及6.75%A系列累積可贖回永久優先股(“A系列優先股”)的股份，總髮行價最高可達300,000,000美元，並可就普通股股份向或透過遠期買方訂立單獨的遠期銷售協議。

在截至2022年6月30日的六個月內，我們根據自動櫃員機計劃以加權平均價每股15.21美元發行和出售了475,074股普通股，扣除提供成本和佣金後的淨收益為710萬美元。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無根據自動櫃員機計劃發行任何A系列優先股。截至2022年8月4日，根據ATM計劃，總髮行價為2.05億美元的股票仍未售出。

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目錄表

普通股發行

2022年1月11日，我們完成了4,025,000股普通股的承銷公開發行，承銷商以每股14.45美元(含手續費)的收購價從我們手中預購了這些普通股，扣除發行成本5800萬美元后，我們獲得了淨收益。

信貸安排

我們有一個高級信貸安排，該安排於2019年10月3日進行了修訂和重述。承付款總額為3.55億美元，其中包括1.5億美元的優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)和2.05億美元的優先無擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”，以及與循環信貸安排一起的“信貸安排”)，以及一個銀行銀團。根據可用的借款能力，我們打算將信貸安排下的未來借款用於一般企業用途，包括為收購、夾層貸款以及我們投資組合中物業的開發和重新開發提供資金，以及用於營運資本。截至2022年6月30日，我們的無擔保借款池將支持高達1.5億美元的循環借款。2022年7月，我們根據循環信貸安排償還了3100萬美元(扣除借款)。

信貸安排包括一個手風琴功能，允許總承諾增加到7.0億美元，但要滿足某些條件，包括從任何一個或多個貸款人獲得承諾。循環信貸安排的預定到期日為2024年1月24日，有兩個六個月的延期選項，但須滿足某些條件，包括在每次延期時支付0.075%的延期費用。定期貸款安排的計劃到期日為2025年1月24日。

循環信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆息加1.30%至1.85%的保證金，定期貸款安排的利息為倫敦銀行同業拆息加1.25%至1.80%的保證金，兩者均取決於我們的總槓桿率。我們也有義務就循環信貸安排下未使用的承諾額支付0.15%或0.25%的未使用承諾費，這取決於循環信貸安排下的借款金額。如果我們獲得標準普爾或穆迪投資者服務公司的投資級信用評級，我們可能會選擇讓借款受到基於我們信用評級的利率的影響。截至2021年12月31日，LIBOR正在逐步淘汰，我們正在過渡到替代參考利率，如有擔保隔夜融資利率(SOFR)和BSBY。

營運合夥是信貸安排下的借款人，而其在信貸安排下的責任由本公司及本公司若干附屬公司擔保，而該等附屬公司在其他情況下並無被禁止提供此類擔保。

信貸協議包含慣常的陳述和保證以及金融和其他肯定和否定的契約。我們在信貸安排下借款的能力取決於我們持續遵守一些金融契約、肯定契約和其他限制，包括以下內容：

•總槓桿率不超過60%(或在任何收購後連續兩個季度的槓桿率為65%，收購價格至少為1億美元，但在信貸安排期限內不得超過兩次)；

•調整後的EBITDA(根據信貸協議的定義)與不低於1.50至1.0的固定費用的比率；

•有形淨資產不低於567,106,000美元，且相當於2019年6月30日後收到的股權收益淨額的75%；

•有擔保債務與總資產價值之比不超過40%；

•有擔保追索權債務與總資產價值之比不超過20%；

•總無擔保槓桿率不超過60%(或在任何收購後連續兩個季度的無擔保槓桿率為65%，收購價格至少為1億美元，但在信貸安排期限內僅限於兩次)；

•未支配利息覆蓋率(如信貸協議所界定)不低於1.75至1.0；

•維持至少15處未擔保財產(如信貸協議所界定)，其未擔保資產價值(如信貸協議所界定)在任何時候不低於3,000萬美元；

•所有未抵押財產的最低入住率(在信貸協議中定義)在任何時候都不低於80%；以及

•任何單一承租人的最高合計租金收入不超過所有未抵押物業租賃租金收入的30%(定義見信貸協議)。

信貸協議限制了我們支付現金股息的能力。然而，只要不存在違約或違約事件，信貸協議允許我們就任何12個月期間支付現金股息，金額不超過以下較大者：(I)經調整的運營資金的95%(如信貸協議中的定義)或(Ii)我們(A)維持我們作為REIT的地位所需的金額，以及(B)根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)逃避所得税或消費税。

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目錄表

如果存在某些違約或違約事件，我們可以在必要的程度上就任何12個月期間支付現金股息，以維持我們作為REIT的地位。信貸協議還限制了我們可以投資於特定資產類別的資本額，如未改善的土地持有量、開發物業、應收票據、抵押貸款、夾層貸款和未合併的附屬公司，並限制了我們在信貸安排期限內可以回購的股票和運營合夥單位的數量。

我們可以在任何時候自願預付全部或部分信貸安排下的任何貸款，而無需支付顯著的溢價或罰款，但受利率互換協議約束的部分除外。

信貸協議包括慣常的違約事件，在某些情況下，需要遵循慣常的補救期限。在適用的救濟期之後發生違約事件，將允許貸款人除其他事項外，宣佈未付本金、應計和未付利息以及根據信貸安排應支付的所有其他金額立即到期和支付。

我們目前正在遵守管理信貸協議的所有契約。

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目錄表

合併負債

 

下表列出了截至2022年6月30日我們的合併債務(以千美元為單位)：

						未清償金額						利率(a)									可變債務的有效利率						到期日						到期餘額
有擔保債務
山頂市場						$	9,492								4.42		%										2022年10月1日						$	9,383
1405點						51,914						Libor+			2.25		%				4.04		%				2023年1月1日						51,532
威爾斯碼頭						64,288						Libor+			2.25		%				4.04		%				June 26, 2023						64,288
中央公園零售店249號(b)						16,226						Libor+			1.60		%				3.85		%	(c)			2023年8月10日						15,935
噴泉廣場零售店(b)						9,765						Libor+			1.60		%				3.85		%	(c)			2023年8月10日						9,589
南方零售(b)						7,124						Libor+			1.60		%				3.85		%	(c)			2023年8月10日						6,996
一個城市中心						23,760						Libor+			1.85		%				3.64		%				April 1, 2024						22,559
紀事磨坊						14,640						Libor+			3.00		%				4.79		%				May 5, 2024						14,640
紅磨坊中環						2,100									4.80		%										June 17, 2024						1,765
蓋恩斯維爾公寓						30,328						Libor+			3.00		%				4.79		%				2024年8月31日						30,327
高級公寓(d)						16,399						Libor+			1.55		%				3.34		%				2024年10月31日						15,848
卓越零售業(d)						8,077						Libor+			1.55		%				3.34		%				2024年10月31日						7,806
紅磨坊南部						5,356									3.57		%										May 1, 2025						4,383
布魯克斯十字路口辦公室						14,631						Libor+			1.60%						3.39		%				July 1, 2025						13,798
米爾克里克市場						12,818						Libor+			1.55%						3.34		%				July 12, 2025						10,876
再來一次公寓(e)						24,253									2.93		%										2026年2月10日						22,213
主街4525號(e)						31,133									2.93		%										2026年2月10日						28,514
泰晤士街碼頭						70,044						BSBY+			1.30		%				2.35		%	(c)			2026年9月30日						60,839
Exelon大樓						175,000						BSBY+			1.50		%				1.00		%	(f)			2026年11月1日						175,000
索斯蓋特廣場						26,656						Libor+			1.90		%				3.69		%				2026年12月21日						24,741
Nexton廣場						22,500						SOFR+			1.95		%				3.45		%				June 30, 2027						19,453
格林布賴爾廣場						20,000									3.74%												2027年10月10日						18,049
列剋星敦廣場						14,034									4.50		%										2028年9月1日						12,044
紅磨坊北						4,135									4.73		%										2028年12月31日						3,295
綠地公寓						32,232									3.17		%										2029年12月15日						26,095
安納波利斯交界處的住宅(g)						84,375						SOFR+			2.66		%				4.16		%	(f)			2030年11月1日						71,183
史密斯的着陸						15,997									4.05		%										June 1, 2035						384
自由公寓						13,414									5.66		%										2043年11月1日						90
愛迪生公寓						15,747									5.30		%										2044年12月1日						100
《大都會》						41,670									3.35		%										July 1, 2051						187
有擔保債務總額						$	878,108																										$	741,912
無擔保債務
優先無擔保循環信貸安排						$	82,000					Libor+			1.30%-1.85%						3.29		%				2024年1月24日						$	82,000
優先無擔保定期貸款						19,500						Libor+			1.25%-1.80%						3.24		%				2025年1月24日						19,500
優先無擔保定期貸款						185,500						Libor+			1.25%-1.80%						1.95%-4.47%			(c)			2025年1月24日						185,500
無擔保債務總額						287,000																											287,000
本金餘額合計						$	1,165,108																										$	1,028,912
其他應付票據(h)						9,204
未攤銷GAAP調整						(9,599)
重新分類為與持有待售資產有關的負債的貸款，淨額						(84,049)
負債，淨額						$	1,080,664

_______________________________________

(一)LIBOR、SOFR和BSBY由個別貸款人決定。

(B)交叉抵押。

(C)包括受利率互換鎖定的債務。

(D)交叉抵押。

(E)交叉抵押。

(F)包括受指定利率上限規限的債務。

(G)以截至2022年6月30日持有的待售房地產為抵押。2022年7月22日，我們出售了為這筆貸款提供擔保的房產，並全額償還了貸款。

(H)表示在約42年的剩餘租賃期內以1405點計算的額外土地租賃費的公允價值，以及

38

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目錄表

蓋恩斯維爾開發項目的賺取負債。

截至2022年6月30日，我們遵守了關於我們未償債務的所有貸款契約。由於在截至2022年6月30日的三個月內簽署了一份新租約，Wills Wharf擔保的銀團貸款先前規定的租賃要求已得到滿足。因此，這處房產之前受到限制的430萬美元現金已經不受限制。

截至2022年6月30日，我們在以下年份的本金支付如下(以千美元為單位)：

年(1)									應付金額						總數的百分比
2022年(不包括截至2022年6月30日的六個月)									$	15,043					1		%
2023									159,084						14		%
2024									187,106						16		%
2025									246,368						21		%
2026									321,012						28		%
此後									236,495						20		%
總計									$	1,165,108					100		%

________________________________________

(1)不反映任何期限延長期權的影響。

利率衍生品

 

截至2022年6月30日，我們簽署了以下LIBOR(將過渡到SOFR和BSBY)、SOFR和BSBY利率上限協議(以千美元為單位)：

生效日期

到期日

罷工率

名義金額

7/1/2020

7/1/2023

0.50% (LIBOR)

(a)

$

100,000

11/1/2020

11/1/2023

1.84% (SOFR)

84,375

2/2/2021

2/1/2023

0.50% (LIBOR)

100,000

3/4/2021

4/1/2023

2.50% (LIBOR)

14,479

5/5/2021

5/1/2023

0.50% (LIBOR)

(a)

50,000

5/5/2021

5/1/2023

0.50% (LIBOR)

(a)

35,100

6/16/2021

7/1/2023

0.50% (LIBOR)

(a)

100,000

1/11/2022

2/1/2024

4.00% (BSBY)

175,000

4/7/2022

2/1/2024

1.00%-3.00% (BSBY)

(b)

175,000

9/1/2022

9/1/2024

1.00%-3.00% (SOFR)

(b)(c)

73,562

總計

$

907,516

________________________________________

(一)在2022年6月30日之後，我們修改並延長了這些利率上限。有關這些交易的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第1項中我們的簡明綜合財務報表的附註15。

(B)我們買入的利率上限為1.00%，賣出的利率上限為3.00%，形成1.00%和3.00%的利率上限走廊。這些走廊的預期目標是提供一定程度的保護，免受利率上升的影響，並降低衍生品工具的整體成本。

(C)我們在截至2022年6月30日的三個月內購買了此利率上限走廊，生效日期為2022年9月1日。名義金額代表最終生效的最大名義金額。這個

39

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目錄表

根據相關貸款的預計借款，預計名義金額將在走廊期限內增加。

截至2022年6月30日，我們持有以下利率互換協議(千美元)：

相關債務						名義金額									索引						掉期固定匯率						債務有效利率						生效日期						到期日
優先無擔保定期貸款						$	50,000								1個月倫敦銀行同業拆息						2.26		%				3.71		%				4/1/2019						10/26/2022
優先無擔保定期貸款						50,000									1個月倫敦銀行同業拆息						2.78		%				4.23		%				5/1/2018						5/1/2023
249中央公園零售、南方零售和噴泉廣場零售						33,115									1個月倫敦銀行同業拆息						2.25		%				3.85		%				4/1/2019						8/10/2023
優先無擔保定期貸款						10,500									1個月倫敦銀行同業拆息						3.02		%				4.47		%				10/12/2018						10/12/2023
優先無擔保定期貸款						25,000									1個月倫敦銀行同業拆息						0.50		%				1.95		%				4/1/2020						4/1/2024
優先無擔保定期貸款						25,000									1個月倫敦銀行同業拆息						0.50		%				1.95		%				4/1/2020						4/1/2024
優先無擔保定期貸款						25,000									1個月倫敦銀行同業拆息						0.55		%				2.00		%				4/1/2020						4/1/2024
泰晤士街碼頭						70,044									1個月BSBY						1.05		%				2.35		%				9/30/2021						9/30/2026
總計						$	288,659

表外安排

關於我們的某些夾層貸款活動和權益法投資，我們已作出擔保，以支付與開發項目相關的第三方某些優先貸款的一部分。下表彙總了截至2022年6月30日我們所做的擔保(單位：千)：

開發項目						付款保證金						保證責任
聯鎖商業廣告						$	37,450					$	1,346
海港點地塊4 (a)						32,910						242
總計						$	70,360					$	1,588

_______________________________________

(a) 截至2022年6月30日，這筆優先貸款沒有獲得任何資金。

資金不足的貸款承諾

為了滿足借款人的金融需求，我們可能會在正常的業務過程中參與具有表外風險的金融工具。這些承諾沒有反映在合併資產負債表上。截至2022年6月30日，我們的表外安排包括1,930萬美元的未融資應收票據承諾。我們已經記錄了50萬美元的信貸損失準備金，連同全部未籌措資金的承付款。此類承諾取決於借款人對某些金融和非金融契約的滿意程度，並在不同程度上涉及超過綜合資產負債表中確認金額的信貸風險因素。這些承諾可能會提供資金，也可能不會提供資金，這取決於各種情況，包括時機、信用指標障礙和發生的其他非金融事件。

40

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目錄表

現金流

						截至6月30日的六個月，
						2022						2021						變化
						(單位：千)
經營活動						$	50,407					$	40,640					$	9,767
投資活動						(86,950)						(31,605)						(55,345)
融資活動						72,512						(6,223)						78,735
淨增加(減少)						$	35,969					$	2,812					$	33,157
期初現金、現金等價物和限制性現金						$	40,443					$	50,430
現金、現金等價物和受限現金，期末						$	76,412					$	53,242

 

在截至2022年6月30日的6個月中，經營活動提供的淨現金比截至2021年6月30日的6個月增加了980萬美元，這主要是由於運營資產和負債的時間差異，以及房地產投資組合的淨運營收入增加。

 

在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金比截至2021年6月30日的6個月增加了5530萬美元，這主要是由於收購了Exelon大樓，增加了開發活動，減少了夾層貸款的支付，以及對股本方法投資的貢獻增加。這一增長被處置活動的增加部分抵消。

在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金比截至2021年6月30日的6個月增加了7870萬美元，這主要是由於股票發行的淨收益增加和債務淨髮行增加，但增加的股息和分派部分抵消了這一增長。

 

非公認會計準則財務指標

 

我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括出售可折舊的營業財產、房地產相關折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷)、房地產資產減值以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的收益(或虧損)。

 

FFO是一種非公認會計準則的補充財務措施。管理層使用FFO作為一項補充的業績衡量標準，因為我們認為FFO對投資者有利，是衡量我們經營業績的起點。具體地説，通過從與經營業績無關或不能反映經營業績的物業處置中剔除與房地產相關的折舊和攤銷以及損益，FFO提供了一種業績衡量標準，當與去年同期相比時，該指標反映了入住率、出租率和運營成本的趨勢。我們亦相信，作為衡量REITs表現的公認指標，FFO將被投資者用作比較我們與其他REITs經營表現的基礎。

 

然而，由於FFO不包括折舊和攤銷，也不包括因使用或市場狀況導致的物業價值變化，也不包括維持我們物業運營業績所需的資本支出和租賃佣金水平，所有這些都具有實際經濟影響，可能對我們的運營業績產生實質性影響，因此FFO作為衡量我們業績的指標的效用有限。此外，其他股權REITs可能不會像我們那樣根據NAREIT的定義計算FFO，因此，我們對FFO的計算可能無法與該等其他REITs對FFO的計算進行比較。因此，FFO只應被視為淨收入的補充，作為衡量我們業績的指標。FFO不應被用作衡量我們的流動性，也不應指示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們支付股息或償還債務的能力。此外，FFO不應用作根據公認會計原則計算的經營活動現金流量的補充或替代。

我們還認為，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不能反映我們的運營物業組合提供的結果，並影響我們同比業績的可比性。因此，管理層認為，正常化的FFO是一種更有用的業績衡量標準，它排除了某些項目，包括但不限於債務清償損失和提前還款罰金、無形資產和負債的減值、財產購置、開發和其他追逐成本、未被指定為現金流量對衝的利率衍生品按市值計價的調整、被指定為現金流量對衝的利率上限的某些成本、

41

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目錄表

未實現的非現金信貸損失、可歸因於融資租賃的使用權資產攤銷、與遣散費相關的成本以及其他不可比項目。

 

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的FFO和歸一化FFO與淨收入的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2021						2022						2021
						(以千為單位，每股和單位金額除外)
普通股股東和運營單位持有人應佔淨收益						$	27,752					$	5,568					$	37,041					$	8,690
折舊及攤銷(1)						18,509						17,285						36,794						35,351
經營性房地產處置收益，淨額(2)						(19,493)						—						(19,493)						(3,464)
房地產資產減值準備						201						—						201						3,039
普通股股東和運營單位持有人的FFO						26,969						22,853						54,543						43,616
收購、開發和其他追求成本						26						32						37						103
無形資產和無形負債減值						85						83						132						83
債務清償損失						618						—						776						—
未實現信貸損失準備						295						388						900						333
使用權資產攤銷--融資租賃						277						278						555						467
未被指定為現金流量對衝和其他衍生工具的公允價值變動						(2,548)						(314)						(6,730)						(707)
指定現金流對衝的利率上限溢價攤銷						481						59						523						117
普通股股東和運營單位持有人可使用標準化的FFO						$	26,203					$	23,379					$	50,736					$	44,012
每股攤薄後普通股股東和運營單位股東應佔淨收益						$	0.31					$	0.07					$	0.42					$	0.11
每股攤薄後普通股股東和運營單位持有人應佔的FFO						$	0.31					$	0.28					$	0.62					$	0.54
每股攤薄後普通股股東和運營單位持有人的正常化FFO						$	0.30					$	0.29					$	0.58					$	0.54
加權平均普通股和單位--攤薄						88,331						81,262						88,042						80,771

________________________________________

(1)截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷調整分別不包括我們合資夥伴應佔的30萬美元和50萬美元的折舊。
(2)截至2021年6月30日的6個月的經營性房地產處置收益的調整不包括出售非經營性地塊的地役權收益。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計準則編制的綜合財務報表。這些財務報表的編制要求我們在做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計時做出最佳判斷。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。我們根據當時現有的信息，持續評估我們的估計。實際結果可能與這些估計不同。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中討論了對理解我們報告的財務業績最關鍵的會計政策和估計。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

自2021年12月31日以來，公司的市場風險沒有發生重大變化。有關本公司對市場風險敞口的討論，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告中第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中所述的本公司市場風險披露。

42

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目錄表

項目4.控制和程序

 

吾等維持披露控制及程序(根據1934年經修訂的證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條的定義)，旨在確保根據交易法須於吾等報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則及條例所指定的時間內處理、記錄、彙總及報告，並累積該等信息並傳達予管理層，包括我們的首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。

 

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年6月30日，也就是本報告所述期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

 

在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

43

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目錄表

第二部分：其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

作為原告或被告，我們目前不是任何法律程序的一方，而我們認為這些法律程序是實質性的，或者如果做出對我們不利的決定，預計將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們可能會受到與我們的投資組合和構成我們投資組合的物業相關的持續訴訟，否則我們預計會不時成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方。

第1A項。風險因素

 

與第1A項中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。風險因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

 

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

項目5.其他信息

 

首席財務官、財務主管和公司祕書的薪酬

2022年8月5日，我們董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准了我們的首席財務官、財務主管兼公司祕書Matthew T.Barnes-Smith的新薪酬安排。由於新的補償安排，Barnes-Smith先生的基本工資現在是每年30萬美元。薪酬委員會還根據我們的短期激勵計劃(“STIP”)批准了Barnes-Smith先生的薪酬安排。正如之前披露的那樣，STIP下的支出是基於我們達到了公司和個人業績指標的某些門檻、目標和最高水平。根據STIP，Barnes-Smith先生將有權按門檻、目標和最高業績獲得以下現金獎金：(1)65,000美元(門檻)，(2)100,000美元(目標)和(3)135,000美元(最高)。根據STIP，Barnes-Smith先生將有權根據我們修訂和重新設定的2013年股權激勵計劃按門檻、目標和最高業績獲得以下限制性股票獎勵：(1)65,000美元(門檻)，(2)100,000美元(目標)和(3)135,000美元(上限)。賠償委員會還核準了Barnes-Smith先生每月的汽車津貼(包括汽車保險和汽油)，數額為1 950美元。

高管離職福利計劃

2022年8月5日，薪酬委員會還批准了對我們之前披露的高管離職福利計劃(“離職計劃”)的修改，我們指定的高管參與了該計劃。Severance計劃提供三個級別的福利：Tier I、Tier II和Tier III。薪酬委員會批准Barnes-Smith先生被指定為Severance計劃下的Tier III參與者，並批准我們的首席運營官Shawn J.Tibbetts被指定為Severance計劃下的Tier II參與者。Tibbetts先生之前被指定為Severance計劃的第三級參與者。有關Severance計劃的更多信息，請參閲我們日期為2022年4月22日的最終委託書中的“終止或控制權變更時的潛在付款”。

44

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目錄表

項目6.展品

 

附件中所列的展品已作為10-Q表格季度報告的一部分存檔、提供或作為參考(如適用)併入本季度報告。

證物編號：						描述
3.1						Armada Hoffler Properties，Inc.的修訂和重述條款(通過參考2014年6月2日提交的公司S-3表格註冊聲明的附件4.1併入).
3.2						修訂和重新修訂Armada Hoffler Properties，Inc.的章程(通過參考2022年2月24日提交的公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件3.2納入).
3.3						指定6.75%系列累積可贖回永久優先股的權利和優先權的補充條款(通過參考2019年6月17日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。
3.4						與《馬裏蘭州公司法》第3-802(C)節有關的補充條款(通過參考公司於2020年2月24日提交的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。
3.5						指定額外6.75%系列累積可贖回永久優先股的補充條款，日期為2020年3月6日(註冊成立於2020年3月9日提交的公司S-3表格附件4.10)。
3.6						指定額外6.75%系列累積可贖回永久優先股的補充條款，日期為2020年7月2日(通過參考2020年7月6日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併)。
3.7						指定額外6.75%系列累積可贖回永久優先股的補充條款，日期為2020年8月17日(通過參考2020年8月20日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併)。
10.1*						Armada Hoffler Properties，Inc.與附表A所列各董事及高級職員之間的賠償協議。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101*						公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中的以下材料採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明全面收益表，(Iii)簡明權益表，(Iv)簡明現金流量表，以及(V)簡明綜合財務報表附註。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
104*						封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL中。
*						隨函存檔
**						隨信提供

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目錄表

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

			Armada Hoffler Property，Inc.
日期：2022年8月5日			路易·S·哈達德
			路易斯·S·哈達德
			總裁與首席執行官
			(首席行政主任)
日期：2022年8月5日			馬修·T·巴恩斯-史密斯
			馬修·T·巴恩斯-史密斯
			首席財務官、財務主管兼公司祕書
			(首席會計和財務官)

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