平臺技術轉讓、協作和許可協議

在之前和之間

Codexis公司

和

葛蘭素史克知識產權發展有限公司

生效日期為

10 July 2014

陳列品

附件1.18-Codexis核心專利

附件1.19-Codexis核心技術

附件1.24-Codexis酶專利

附件1.30-Codexis五月花專利

附件1.74-許可協議

附件1.77-獲得許可的專利

附件1.80--發票要求

圖1.112-限制酶

附件1.117--技術轉讓計劃

附件2.5--材料轉移記錄表

附件3.3.1-與Codexis菌株相關的方案

附件8.5.4-第三方許可內協議

附件9.6-新聞稿

附件13.14--預防腐敗--第三方準則

平臺技術轉讓、協作和許可協議

本平臺技術轉讓、合作和許可協議(連同本《協議》所附的任何證物)於2014年7月10日(“生效日期”)由美國特拉華州Codexis，Inc.(營業地點位於美國加利福尼亞州雷德伍德市Penobcot Drive 200Penobcot Drive，Redwood City，United States 94063)和GlaxoSmithKline知識產權開發有限公司(一家總部位於英國TW8 9Gs，Brentford，Brentford，Middlesex，980的英國公司)簽訂和簽訂。Codexis和GSK有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，葛蘭素史克在生物工藝開發和擴大規模方面擁有專業知識，包括商業規模製造，以及在生物催化劑開發方面的某些專業知識；

鑑於，Codexis在用於藥物化合物合成和製造的生物催化劑的工程和優化方面擁有專業知識；

鑑於，GSK尋求在某些生物催化項目上與Codexis合作，以開發生物催化方法來合成GSK感興趣的化合物，並在Codexis授予的許可證下和與Codexis的技術轉讓相關的情況下實踐平臺技術；以及

鑑於，Codexis希望按照本文規定的條款和條件向GSK授予此類許可並進行此類技術轉讓。

協議書

因此，現在，考慮到上述前提以及本協定所載的相互承諾、契諾和條件，雙方同意如下：

1.定義。本協議中首字母大寫的術語，無論是單數還是複數，應具有下列含義。

1.1“附屬公司”是指直接或間接受本協議一方控制或共同控制的任何人。就這一定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”和“受共同控制”)指的是(A)就公司實體而言，有權在董事選舉中投出50%(50%)以上投票權的有投票權證券的直接或間接所有權，(B)就非公司實體而言，直接或間接擁有超過50%(50%)的股權，並有權指導這種實體的管理和政策，或(C)任何其他安排

一個人控制或有權控制一家公司或其他實體的董事會或同等管理機構或管理層；但如果當地適用法律限制外資所有權，應通過直接或間接擁有根據當地適用法律可能由外國利益擁有的最高所有權百分比來建立控制。

1.2“聯盟經理”的含義與第2.1.2節中賦予該術語的含義相同。

1.3“適用法律”是指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他行政區、政府或監管機構的法律效力的所有適用法律、法規、規則、條例、條例和其他聲明。

1.4“產生Codexis酶技術”是指：(A)在TT期限內(如果GSK行使選擇權，則在改進TT期限內)在項目下開發的任何項目酶的氨基酸序列和結構，以及(B)描述(A)和(A)和(B)中所述的任何項目酶的構效關係和其他特徵的結構-活性數據，這些數據和信息在TT期限內由Codexis控制(如果GSK行使選擇權，則在改進TT期限內)。

1.5“產生輔酶技術知識產權”是指直接產生於產生輔酶技術的知識產權。

1.6“產生Codexis工藝技術”是指在TT期限內(如果GSK行使選擇權，則在改進TT期限內)在項目下開發的在化合物合成中使用項目酶的方法，以及哪些方法在TT期限內由Codexis控制(如果GSK行使選擇權，則在改進TT期限內)；但產生Codexis工藝技術不應包括一般適用於化學工藝開發和小分子化合物的合成和放大的技術，並且不特別要求使用或執行該項目酶。

1.7“產生的Codexis工藝技術知識產權”是指直接產生於產生的Codexis工藝技術的知識產權。

1.8“新興的葛蘭素史克酶技術”是指：(A)在技術轉讓期限內在某一項目下研究的任何項目酶的氨基酸序列和結構，以及(B)描述(A)和(A)和(B)中所述的任何項目酶的構效關係和其他特徵的結構-活性數據，這些數據和信息在技術轉讓期限內由葛蘭素史克控制。

1.9

“新興葛蘭素史克酵素技術知識產權”是指直接來源於新興葛蘭素史克酵素技術的知識產權。

1.10“新興葛蘭素史克工藝技術”是指在技術轉讓期限內使用項目下開發的項目酶的方法；但新興葛蘭素史克工藝技術應排除一般適用於化學工藝開發以及小分子化合物的合成和放大的技術，並且不特別要求該項目酶的使用或性能，這些方法在技術轉讓期限內由葛蘭素史克控制。

1.11“新興葛蘭素史克工藝技術知識產權”係指直接源自新興葛蘭素史克工藝技術的知識產權。

1.12“背景知識產權”是指由一方控制的任何和所有知識產權，並且(A)自生效之日起存在和/或(B)在期限內獨立於另一方而產生。

1.13“營業日”指星期六、星期日或適用法律授權或責令紐約的商業銀行關閉的任何日子以外的日子。

1.14“日曆季度”是指從生效日期開始至生效日期所在日曆季度的最後一天結束的期間，以及此後在3月31日、6月30日、9月30日或12月31日結束的每一個連續三(3)個日曆月的期間。

1.15“日曆年”是指自生效日期起至生效日期所在日曆年12月31日止的期間，以及自1月1日起至12月31日止的每一連續十二(12)個日曆月期間。

1.16“控制權變更”對一方來説，是指下列任何一種情況：(A)任何實體或兩個或兩個以上一致行動的實體應直接或間接獲得當時已發行股票總投票權的50%(50%)以上的實益所有權；(B)通常有權在董事選舉中投票的一方；(B)締約方合併或合併到另一實體，或任何實體合併或合併到另一實體，或任何實體合併或合併到另一實體，而在這兩種情況下，如果通常有權在董事選舉中投票的尚存實體的已發行股票總投票權的50%(50%)以上不是由持有這種合併或合併前締約方至少50%(50%)總投票權的各方持有的，則在這兩種情況下都是如此；或(C)締約方將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給不屬於締約方的另一實體(在(A)、(B)和(C)項中均稱為“取得實體”的一個或多個實體)。

1.17

“臨牀概念驗證”是指通過進行1b期臨牀試驗或2a期臨牀試驗，初步證明一種酶產品在患者羣體中的臨牀療效。

1.18“Codexis核心專利”是指附件1.18中所列的專利。

1.19“Codexis核心技術”是指(I)由Codexis控制的工具、過程和方法；和(Ii)在上述(I)和(Ii)中的每一箇中，Codexis有能力轉讓給GSK或許可給GSK的一般適用的工具、過程和方法：(A)用於通過遺傳物質的重組和/或重排和/或突變來識別、選擇、優化、隔離、修改、工程、研究、開發、製造、製造和/或進口酶、所覆蓋的酶和/或酶，使用任何方法，包括但不限於Codexis軟件，以硅膠、體外和/或體內技術，(B)篩選技術，(C)適用於高通量篩選的基因表達方法；(D)微生物培養技術；(E)生產、收穫和/或純化蛋白質的技術；以及(F)Codexis軟件，如表1.19所述。

1.20“Codexis核心技術改進”是指Codexis或Codexis的任何關聯公司根據第3.2條授權給GSK的Codexis核心技術的任何改進或進步，該改進或進步是由任何一方、或雙方、或代表任何一方或雙方、或由Codexis與第三方在TT期限內產生的、由Codexis控制的，不包括因GSK的背景知識產權而產生的對Codexis核心技術的任何改進或進步。

1.21“Codexis核心技術改進知識產權”是指由任何一方或締約方的任何關聯公司或代表任何一方或締約方的任何關聯公司或雙方或締約方的任何關聯公司共同產生的涵蓋Codexis核心技術改進的任何和所有知識產權。

1.22“Codexis文件”是指Codexis根據第2條向GSK披露的任何文件(包括關於Codexis核心技術改進或平臺技術的文件)，包括所有Codexis方法、技術轉移計劃、與Codexis軟件相關的文件、技術轉移計劃中描述的文件及其全部或部分副本。

1.23“Codexis酵素”是指由Codexis控制並根據技術轉讓計劃轉讓給GSK的任何被覆蓋的酶。為清楚起見，Codexis酶不包括GSK初始酶和GSK選定的酶。

1.24“Codexis酵素專利”是指附件1.24所列的專利。

1.25

“Codexis專屬領域”是指任何酶或酶融合蛋白的使用、研究或開發(無論是在體外還是在體內)，或商業化(除非使用GSK僅使用的任何酶或酶融合蛋白：(I)作為研究試劑或研究工具，或(Ii)合成任何GSK化合物)，即：(A)在人體內實現化學轉化，(B)促進、輔助或使分子、生物劑、藥品、治療劑的作用、分散、吸收或生物利用成為可能，或(C)在人類體內運輸分子、生物劑、藥品、治療劑或任何其他化合物(不包括此類酶或酶融合蛋白)，在(A)至(C)中的每一種情況下，用於任何目的，包括但不限於將酶用於醫療或治療目的，例如治療溶酶體儲存疾病、去除由代謝缺陷引起的有毒代謝物和副產物、代謝物消耗療法(例如，用於治療癌症)、促進組織通透性以改善分子的攝取、生物製劑、藥物產品、治療劑或任何其他化合物進入細胞(例如，透明質酸酶類型的應用，[***]等)，以及上述各項的組合；前提是Codexis獨佔字段[***].

1.26“Codexis初始酶”指任何Codexis酶或源自Codexis酶或Codexis文庫的任何酶，該酶根據項目被指定為初始酶。

1.27“Codexis初始酶知識產權”是指Codexis在有效期內控制的任何和所有知識產權，包括任何Codexis初始酶。

1.28“Codexis文庫”是指含有Codexis控制的基因的表達載體的任何集合、集合或子集，該集合、集合或子集包含Codexis控制的用於所覆蓋的酶、酶或酶的編碼，並根據技術轉移計劃轉移到GSK以用於繁殖額外的酶存量。

1.29“Codexis材料”是指Codexis為實施平臺技術而向GSK披露或轉讓的材料，包括(A)Codexis庫和Codexis酶，以及(B)GSK根據第2.2.9節有權獲得的Codexis核心技術改進。

1.30“Codexis五月花專利”是指附件1.30所列的專利。

1.31“Codexis方法”是指(A)自生效之日起，技術轉讓計劃附錄IV中所列的方法和協議，以及(B)在生效日期之後，由Codexis披露並由Codexis起草的方法和協議，記錄所有

與Codexis核心技術相關的材料方法足夠詳細，使在蛋白質工程或蛋白質生物化學領域具有合理技能和經驗的科學家能夠實踐平臺技術。Codexis方法應包括截至其向GSK披露之日起Codexis使用的最新和最完整的程序，涉及其中描述的程序。

1.32“Codexis高級管理層”是指自生效之日起，[***].

1.33“Codexis軟件”係指[***]，以及根據不時修訂的《技術轉讓計劃》披露的所有其他軟件，以及由Codexis控制並根據本協議披露的所有軟件，包括Codexis在技術轉讓期限內實施的所有版本和改進。

1.34“Codexis團隊”具有第2.2.5(B)節所賦予的含義。

1.35“協作性項目”是指在該協作性酶進化項目開始之前，經JSC同意的任何GSK專屬領域的協作性酶進化項目，使用平臺技術，其中Codexis和GSK都執行研究計劃以識別GSK選定的酶。

1.36“商業上合理的努力”是指，就一締約方在本協定項下的義務而言，是指與處境相似的製藥、生物技術或技術公司在開發或商業化具有相似市場潛力的具有相似產品特徵的產品時，在考慮到有效性、安全性、專利和法規排他性、產品概況、預期或批准的標籤、目前和未來的市場潛力、競爭性市場狀況、化合物或產品的專有地位、所涉及的監管結構以及其他技術、法律、科學、醫療或商業因素，以及產品的盈利能力，包括定價和報銷問題。

1.37“完成第一波”是指達到技術轉讓計劃中定義的所有“第一波里程碑成功標準”。

1.38完成第二波“意味着達到技術轉讓計劃中定義的所有”第二波里程碑成功標準“。

1.39第三波的完成“指達到技術轉讓計劃中定義的所有“第三波里程碑成功標準”。

1.40“保密信息”係指由一方創建、發現或開發的、或以其他方式為一方所知的、或權利已轉讓或許可給一方的所有商業祕密、工藝、配方、技術訣竅、改進、發明、化學或生物材料、化學結構、技術、營銷計劃、戰略、客户名單、供應商或其他信息，以及被一方視為機密或專有的任何其他信息和材料(包括一方客户和任何其他第三方及其顧問的所有信息和材料)。在上述每一種情況下，披露方向另一方披露的信息，無論上述內容中的任何一項是否標記為“機密”或“專有”，或由披露方以口頭、書面、圖形或電子形式傳達給另一方。

1.41“受控”或“控制”係指一方(或其任何附屬公司)(無論是以所有權、轉讓或許可的方式，而非根據本協議)在不違反任何適用法律、不違反與任何第三方的任何協議條款、或挪用第三方的專有或商業祕密信息或其他專有技術的情況下，向另一方授予使用該項目或該知識產權的許可或再許可的權利或權利，或以其他方式向該另一方披露專有或商業祕密信息的法律授權或權利。

1.42“封面”或“封面”是指在任何知識產權中聲稱的特定物品或方法，如果沒有該知識產權的許可或所有權，對該物品的使用、製造、製造、要約出售、銷售、進口或其他利用將侵犯或挪用該知識產權(就待決專利申請而言，假設該待決專利申請已被授予專利)。

1.43“所涵蓋的酶”是指根據本協議許可的知識產權所涵蓋的任何未成熟或成熟的多肽或蛋白質，包括其衍生物，具有酶或生物催化活性。

1.44“美元”或“美元”指美國的合法貨幣。

1.45“禁運期”是指自生效之日起至生效之日起五(5)週年止的一段時間。

1.46“酶”係指根據本協議使用平臺技術而產生的任何未成熟或成熟的多肽或蛋白質，包括其衍生物，具有酶或生物催化活性。

1.47“酵素產品”指：(A)許可的酵素治療產品、(B)許可的診斷產品、(C)許可的輔助產品、(D)許可的預防產品或(E)許可的其他治療產品。

1.48

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.49“領域”是指(A)用於治療任何人類疾病或醫學上可治療的人類疾病的化合物、分子和產品(包括但不限於特許產品)的製造和商業化；(B)任何人類疾病或醫學上可治療的人類疾病的預防、診斷或治療；以及(C)用於治療人類任何疾病或醫學上可治療的人類疾病的化合物、分子和產品(包括但不限於特許產品)的研究和開發。

1.50“酶進化的最後一輪”是指確定GSK選定的酶的一系列連續的酶進化中的最後一(1)輪酶進化。

1.51“首次商業銷售”是指葛蘭素史克、其關聯公司或分被許可人或其代表在特定國家或地區的其他監管管轄區首次向第三方銷售許可產品，在該國家或監管管轄區獲得許可產品的監管批准(包括在特定國家或監管司法管轄區銷售許可產品所需的定價批准，以及在監管批准和此類定價批准後可能需要的任何必要的標籤談判)後，首次向第三方銷售許可產品。首次商業銷售應明確排除用於臨牀研究目的或體恤用途、指定患者、貧困患者或類似用途的銷售或轉讓，如果此類用途不會導致葛蘭素史克獲得高於商品成本的金錢補償。

1.52“首次投產”是指在合成(A)用於臨牀試驗或(B)用於商業銷售的GSK化合物時，使用經許可的合作項目GSK選定的酶或經許可的GSK唯一項目GSK選定的酶。

1.53“全時當量”是指一(1)名Codexis科學家或一(1)名GSK科學家在一(1)年內全職完成的工作。在任何日曆年，一(1)人不得計入超過一(1)FTE。

1.54“完全負擔成本”手段[***]。為免生疑問，在計算“完全負擔成本”時，所有目的均不包括葛蘭素史克提供的任何和所有材料的成本。[***].

1.55“仿製版”指符合以下所有標準的產品：(A)該產品含有與該醫藥產品相同劑型和相同配方的有效藥物成分，以及(B)該產品就該醫藥產品而言為A/B級。就此定義而言，“A/B級”在美國境內是指FDA評估的“治療等效性”，適用當時FDA出版物“經批准的藥物產品與治療等效性評估”的前言中所述的“治療等效性”的定義，在美國境外是指由適用的監管當局作出的必要的同等決定，以允許根據適用法律授權配藥的藥劑師或其他個人在沒有根據適用法律獲得醫生或其他授權處方者的具體指示的情況下用一種產品替代另一種產品。

1.56“良好臨牀實踐”或“GCP”是指當時設計、進行、記錄和報告涉及人類受試者參與的試驗的國際道德和科學質量標準。在美國，GCP應以FDA指南(包括ICH E6)建立的良好臨牀實踐為基礎，在美國以外，GCP應以ICH E6為基礎。

1.57“良好實驗室規範”或“GLP”是指當時適用的監管當局或適用法律所要求的藥品實驗室活動的現行良好實驗室規範(或類似標準)。在美國，良好的實驗室操作規範是通過FDA法規(包括21 C.F.R.第58部分)、FDA指南、FDA現行審查和檢查標準以及現行行業標準來建立的。

1.58“良好製造規範”或“GMP”係指當時適用的監管當局或適用法律所要求的產品製造的良好製造規範。在美國，GMP應符合FDA的規則和條例的定義，該規則和條例可能會不時修訂。

1.59“葛蘭素史克化合物”是指由葛蘭素史克或其附屬公司控制的任何化合物[***]任何形式，包括但不限於最終活性藥物成分(即原料藥)形式(但為清楚起見，不包括任何酶)。

1.60“葛蘭素史克專屬領域”指在領域內開發和/或使用任何酶來合成任何葛蘭素史克化合物。

1.61“葛蘭素史克現有藥物產品”指任何含有已獲監管機構批准的葛蘭素史克化合物的葛蘭素史克產品，而在主要市場國家銷售的首個此類葛蘭素史克產品在合成該產品所包括的葛蘭素史克化合物的路線中不包括使用葛蘭素史克選定的酶。

1.62

“葛蘭素史克起始酶”是指由葛蘭素史克提供並根據一個項目被指定為起始酶的任何酶(為清楚起見，該酶不是“酶”)，但為清楚起見，不包括來自輔酶酶或輔酶文庫的酶。

1.63“葛蘭素史克項目庫”指酶和/或表達載體的任何集合、集合或子集，該集合、集合或子集包含對來自項目的酶進行編碼的基因。

1.64“GSK選定的酶”是指GSK從根據本協議用於合成任何GSK化合物的項目中選擇的源自初始酶的一種酶。

1.65“GSK唯一項目”是指GSK或GSK的任何附屬公司在GSK專屬領域使用GSK初始酶或Codexis初始酶發起的任何酶進化項目，無論是否與本協議允許的任何第三方合作，使用的平臺技術可能涉及有限的Codexis參與(為清楚起見，這不會構成JSC認為此類參與構成合作項目的參與程度)。

1.66“葛蘭素史克團隊”應具有第2.2.5(A)節所賦予的含義。

1.67“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

1.68“改進TT期限”是指從改進TT期限屆滿之日起至(A)改進TT期限屆滿之日、(B)GSK未能根據第7.2條及時支付年度期權費用之日或(C)Codexis根據第11.2或11.4條提前終止本協議之日，兩者中較早者為準的期間。

1.69“改進TT期限到期日”是指，如果GSK根據第3.5.2節行使期權，並及時支付第7.2節規定的第一筆年度期權費用和每一筆年度期權費用，則為改進TT期限到期日期的三(3)週年日，或如果根據第3.5.4節延長了改進TT期限，則為更晚的日期。

1.70“初始酶”是指任何GSK初始酶或Codexis初始酶對一個項目做出貢獻，該項目被選中進行初始酶優化。

1.71“初始酶優化”是指在任何項目中直接使用平臺技術優化初始酶以獲得所需特性的過程。

1.72“初始技術轉讓清單”是指技術轉讓計劃附錄一所列的所有物品。

1.73“初步培訓”具有第2.2.6節中賦予該術語的含義。

1.74

“許可內協議”是指Codexis在2014年7月7日通過電子郵件發送給GSK的版本中的附件1.74中規定的協議。

1.75“許可內知識產權”是指許可內專利和任何許可內專有技術。

1.76“許可內技術訣竅”是指自生效之日起由Codexis控制並根據許可內協議被許可給Codexis的第三方的所有技術訣竅，在每種情況下，涵蓋Codexis文檔、Codexis材料、Codexis軟件或平臺技術實踐。

1.77“許可內專利”是指自生效之日起由Codexis控制並根據許可內協議被許可或再許可給Codexis的所有第三方專利，在每種情況下，該協議涵蓋附件1.77所列的Codexis文檔、Codexis材料、Codexis軟件或平臺技術實踐。

1.78“知識產權”是指專利、專有技術、著作權和軟件，包括上述的所有註冊申請以及世界上任何地方可能存在的所有其他類似的專有權利。

1.79“發明”是指任何發現、發明、貢獻、方法、發現或改進，無論是否可申請專利，以及所有相關的專有技術。

1.80“發票”是指Codexis根據本協議提交給GSK的任何發票，按照GSK的加工要求出具，如附件1.80所示。

1.81“技術訣竅”是指非公開材料和技術信息，包括技術、方法、工藝、技術、配方、設計、設備配置和用途、生物樣本、化合物和細胞系，以及生物、化學、藥理、毒理、臨牀、化驗和相關的商業祕密，以及製造數據、臨牀前和臨牀數據、成分規格、製造過程、配方、規格、採購信息、質量控制程序和測試程序，以及相關的技術訣竅和商業祕密。

1.82“獲得許可的額外Codexis知識產權”是指獲得許可的額外Codexis專有技術和獲得許可的額外Codexis專利。

1.83“許可的附件產品”是指[***].

1.84“獲得許可的額外Codexis專有技術”指(A)Codexis或任何Codexis附屬公司在TT期限內(如果GSK行使選擇權，在改進TT期限內)和(B)涵蓋(I)平臺技術、(Ii)產生Codexis酶技術、(Iii)產生Codexis工藝技術、(Iv)任何Codexis核心技術改進、(V)Codexis文檔和(Vi)Codexis材料的任何和所有技術訣竅。

1.85“授權的額外Codexis專利”是指(A)Codexis或任何關聯公司在TT期限內(如果GSK行使選擇權，在改進TT期限內)和(B)涵蓋(I)平臺技術、(Ii)產生Codexis酶技術、(Iii)產生Codexis工藝技術、或(Iv)任何Codexis核心技術改進的任何和所有專利。

1.86“許可合作項目GSK精選酶”是指產生於合作項目的任何GSK精選酶。

1.87“許可診斷產品”是指[***].

1.88“獲得許可的酶治療產品”是指[***].

1.89“許可的GSK Sole項目GSK精選酶”是指由GSK Sole項目產生的任何GSK精選酶。

1.90“經許可的知識產權”指(A)經許可的專利、(B)經許可的專利、(C)經許可的專有技術、(D)經許可的專有技術、(E)經許可的額外Codexis專有技術及(F)經許可的額外Codexis專利。

1.91“許可專有技術”指在生效日期由Codexis控制的、根據本協議第2.2.3節向GSK披露或提供的任何專有技術，包括Codexis文檔、Codexis材料和Codexis軟件，但僅限於截至生效日期存在的範圍。

1.92“許可的其他治療產品”是指[***].

1.93“特許專利”指(A)Codexis核心專利和(B)Codexis酶專利。

1.94“許可產品”是指酵素產品和/或醫藥產品。

1.95“許可的預防產品”係指[***].

1.96“損失”是指任何形式的索賠、威脅索賠、訴訟、訴訟、責任、損失、損害、費用(包括合理的法律費用、訴訟費用和律師費)或判決，無論是金錢還是衡平法救濟。

1.97“主要市場國家”係指[***].

1.98“淨銷售額”是指許可產品對第三方開具發票的銷售總額，在每個季度減去從實際發生、允許、支付、應計或具體分配的銷售總額中扣除的下列項目，減去按照國際財務報告準則(“IFRS”)在財務報表中報告的銷售總額中扣除的金額：

1.1.1許可產品損壞、退貨或退貨、價格調整、計費錯誤等實際給予的信用或津貼；

1.1.2向國家、州/省、地方和其他政府、其代理和採購商、報銷人或貿易客户提供政府和其他回扣(或其等價物)；

1.1.3實際允許或支付的正常和習慣貿易、現金和數量折扣、津貼和信用；

1.1.4允許或支付給銷售人員、銷售代表和銷售代理以外的第三方經銷商、經紀人或代理人的佣金；

1.1.5與許可證產品交付相關的外運運費，包括保險在內的運費，以發票總額中包含的範圍為限；

1.1.6銷售税、增值税和其他與特許產品的銷售直接相關的税種，以包含在發票總額中為限；以及

1.1.7根據國際財務報告準則在財務報表中報告的實際從發票銷售總額中扣除的任何其他項目，在一致的基礎上適用。

就這一定義而言，許可產品在根據《國際財務報告準則》編制的財務報表中記錄為發票時，應被視為“已售出”和“允許扣除”。

1.99“現場培訓”的含義與第2.2.7節中賦予該術語的含義相同。

1.100“專利”是指(A)世界上任何地方的專利和專利申請，(B)所有分割、延續、部分延續或任何其他直接或間接要求優先權或有權要求優先權的專利申請，或(Ii)這種專利或專利申請要求或有權要求直接或間接優先權的任何專利或專利申請，以及(C)在世界任何地方就上述任何專利頒發的所有專利，連同所有註冊、重新發布、重新審查、添加、續期、替換、驗證、以及(D)世界各地提交的所有臨時專利申請和任何其他優先專利申請。

1.101“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、合資企業、政府機關、協會或其他實體。

1.102“醫藥產品”是指含有葛蘭素史克化合物的任何產品，該化合物在其合成路線中含有葛蘭素史克選定的酶，並已配製成該產品。

1.103“1b期臨牀試驗”是指一項試驗性的人體臨牀試驗，通常在被診斷為患有疾病或研究藥物擬用於治療的患者中進行，這些患者證明瞭一些生物標記物、替代物或可能的臨牀結果。

1.104“2a期臨牀試驗”是指一項人體臨牀試驗，其主要目的是確定目標人羣在預定臨牀劑量下的療效和安全性，以確定最佳的使用方式。

1.105“平臺技術”是指(A)Codexis核心技術、(B)Codexis酶和(C)Codexis根據本協議提供給葛蘭素史克的Codexis庫，其狀態、條件和細節是使在蛋白質工程或蛋白質生物化學領域具有合理技能和經驗的科學家能夠使用、鑑定、選擇、優化、分離、修飾、工程、研究、開發、製造、製造和/或進口(A)、(B)和(C)中的任何酶，其中(I)描述並體現了，Codexis文檔，以及(Ii)使用Codexis材料和Codexis軟件。

1.106“項目”是指任何葛蘭素史克獨資項目或合作項目。

1.107“項目酶”是指從一輪酶進化過程中產生的初始酶衍生而來的任何酶。

1.108“起訴”是指在領土內進行專利的準備、起草、提交、起訴(包括任何干預、補發程序、複審、各方間審查、授權後審查、異議和專利局上訴)和維護專利。當用作動詞時，“Procise”的意思是進行起訴。

1.109“監管批准”是指，對於任何司法管轄區內的任何許可產品，根據適用法律，在該司法管轄區內商業製造、營銷和銷售含有此類許可產品的任何產品所需的來自任何監管當局的所有批准，包括但不限於在需要時收到定價和報銷批准。

1.110“監管當局”是指任何國家或超國家政府當局，包括但不限於食品和藥物管理局，負責領土內國家的任何許可產品的開發和/或商業化，視情況而定。

1.111“監管備案”是指在領土內的每個國家或司法管轄區開發任何許可產品所需的任何和所有監管申請、備案、批准和相關函件。

1.112“限制性酶”是指表1.112中所列的任何具有酶或生物催化活性的未成熟或成熟的多肽或蛋白質，或為任何此類多肽或蛋白質編碼的任何載體，截至生效日期的列表將根據第3.7.1節提供。在此期間，附件1.112可根據第3.7.1節的規定進行修改。

1.113“一輪或多輪酶進化”是指在一個項目期間進行的一輪初始酶優化，最終形成一個葛蘭素史克項目庫。

1.114“特許權使用費期限”是指在逐個國家和逐個酶產品的基礎上，自該酶產品在該國首次商業銷售之日起至以下日期結束的期間[***]: (a) [***]如果沒有根據本協議授予葛蘭素史克的許可，(B)在該國家首次商業銷售該酵素產品之日起數年內，以及(B)聲稱該酵素產品在該國家的製造、使用或銷售會侵犯該酵素產品的物質組成或使用方法的最後一項有效權利要求到期之日，以及(B)最後一項有效權利要求失效之日。

1.115“科學領先”應具有第2.1.1節中賦予它的含義。

1.116“技術轉讓”是指(A)轉讓Codexis文件、Codexis軟件和Codexis材料，以及(B)平臺技術方面的培訓，兩者均應根據技術轉讓計劃和第2條進行。

1.117“技術轉讓計劃”是指與Codexis向葛蘭素史克全面實施平臺技術轉讓相關的技術轉讓計劃，該計劃在生效日期由雙方共同商定並在附件1.117中列出，並可由雙方在技術轉讓期限內根據第2.2.4節進行修訂，其中列出了每一締約方的責任和義務、每一締約方應開展的活動以及此類活動的實施時間表。

1.118“領土”是指世界各地。

1.119“第三方”指葛蘭素史克及其關聯公司、Codexis和Codexis關聯公司以外的任何人。

1.120“技術轉讓期限”是指自生效之日起至(A)Codexis根據第7.3條收到GSK關於完成第3波的通知之日，(B)生效日期三(3)週年之日，或(C)GSK啟動第一個非技術轉讓項目的GSK唯一項目之日，且GSK將迅速將該啟動日期通知Codexis之日，以較早者為準的期間。

1.121“技術轉讓期限到期日”是指(A)Codexis根據第7.3條收到GSK關於完成第3波的通知之日，(B)生效日期三(3)週年之日，或(C)GSK啟動第一個非技術轉讓項目的GSK唯一項目之日，且GSK將就該啟動日期迅速通知Codexis。

1.122“預付款”應具有第7.1節中賦予它的含義。

1.123“美國”或“美國”指美利堅合眾國及其所有領土和財產。

1.124“有效索賠”指(A)未被法院或其他有管轄權的政府機構裁決永久撤銷、不可強制執行或無效的已發佈和未過期專利的權利要求，不可上訴或在允許上訴的時間內未被上訴，並且不能通過重新發布、放棄或其他方式承認無效或不可執行的(即，僅在主題被放棄或試圖通過重新發布刪除或修改的範圍內)，或(B)未被放棄、最終拒絕或過期且不可能上訴或重新提交的專利申請的權利要求。

1.125“波”是指自生效之日起生效的技術轉讓計劃中稱為第一波、第二波和第三波的技術轉讓的每個階段，以及在技術轉讓期限內不時發生的情況。

1.126附加定義。下列各術語的含義與本協議相應章節中的含義如下：

2.技術轉讓和項目

1.127技術轉讓管理；項目；聯盟。

1.1.1科學領先。各締約方應在生效之日起十五(15)天內以書面形式指定一名“科學帶頭人”，具備履行本條第2條規定的職責所需的一切科學技能和專門知識，作為該締約方的主要聯繫人，負責管理締約方之間與本協定規定的技術轉讓和其他科學技術活動有關的日常交流，包括負責安排電話會議、協調會議和提供本協定所要求的技術支持。每一締約方均可根據第2.1.1節的規定，分別指定一名替代科學領導代表其工作。

1.1.2聯盟經理。每一方應在生效日期後十五(15)天內以書面形式指定一名具備所有必要業務技能和專業知識的“聯盟經理”，作為該方在與本協議有關的所有事項方面的主要聯繫人，負責雙方之間與本協議有關的所有事項，但不屬於科學領導負責的技術事項的範圍。聯盟經理最初應負責

解決可能出現的任何財務、法律和商業問題。每一方可根據第2.1.2節分別指定一名替代聯盟經理代表其。

1.1.3限制。科學線索和聯盟經理無權通過會議紀要、電子郵件或其他方式修改、修改或放棄遵守本協議。

1.128技術轉讓。

1.1.1 Codexis方法。除《技術轉讓計劃》附錄四“在技術轉讓期間的培訓過程中生成的協議”標題下所列的協議外，Codexis應在生效日期後三十(30)天內提供Codexis方法。

1.1.2 Codexis技術轉讓。Codexis應根據技術轉讓計劃向GSK轉讓初始技術轉讓清單和：(A)Codexis材料、(B)Codexis文檔和(C)Codexis軟件。雙方應按照《技術轉讓計劃》規定的時間表，在技術轉讓期限內進行技術轉讓。

1.1.3技術轉讓計劃。自生效之日起，雙方應按照《技術轉讓計劃》中所述並按照《技術轉讓計劃》規定的順序開始技術轉讓。每一締約方應在第2.2.6節和第2.2.7節確定的場地開展技術轉讓計劃下分配給該締約方的活動，並應依照適用法律開展所有此類活動。儘管有任何相反的規定，但根據第2.2.4節對技術轉讓計劃進行了任何更新，Codexis沒有義務向GSK轉讓技術轉讓計劃中未説明的任何信息和/或材料。

1.1.4更新技術轉讓計劃。如果GSK和/或Codexis在技術轉讓期限內發現技術轉讓計劃中的錯誤和/或遺漏，並且雙方同意根據雙方商定的任何合理的科學理由更新技術轉讓計劃，以使GSK能夠實施平臺技術，則雙方應相應地更新技術轉讓計劃。

1.1.5技術轉移團隊。為了實施第2.2節：

(A)葛蘭素史克應指定一個人員組成的技術轉讓團隊，其人數由葛蘭素史克決定(“GSK團隊”)，以參與每一波技術轉讓。葛蘭素史克將隨時自行決定更換葛蘭素史克團隊的任何成員。葛蘭素史克團隊應具備蛋白質工程領域的所有合理技能和經驗來執行技術轉讓。

(b)

Codexis應指定一個技術轉移團隊來領導GSK團隊進行每一波技術轉移，包括初始培訓和現場培訓[***](“Codexis團隊”)，如技術轉讓計劃所述。Codexis有權隨時更換Codexis團隊的任何成員。Codexis團隊的每一名成員都應擁有執行技術轉讓所需的所有科學經驗和專業知識。

1.1.4在Codexis的設施進行初步培訓。生效日期後，葛蘭素史克團隊將在科迪斯位於加利福尼亞州雷德伍德城的設施參加第二輪技術轉讓，培訓應按照技術轉讓計劃(“初始培訓”)的規定完成。葛蘭素史克應自行承擔參加此類初始培訓的費用和費用。

1.1.5在葛蘭素史克的上梅里昂西區校園設施進行現場培訓。在商定的日期，在第一波完成後，Codexis團隊和GSK團隊將在上Merion West園區的GSK設施(或GSK在大費城地區提名的任何其他GSK設施)參與第二輪技術轉讓活動。Codexis應自行承擔提供此類培訓(“現場培訓”)的費用和費用。現場培訓由科迪斯團隊根據《技術轉讓計劃》進行。現場培訓應包括現場培訓中要求的關於技術轉讓計劃中確定的所有項目的培訓。

1.1.6葛蘭素史克接受初始技術轉讓庫存；完成技術轉讓。根據《技術轉讓計劃》擬轉讓的初始技術轉讓庫存應視為已被GSK接受[***](《初始技術轉讓清單驗收標準》)。如果初始技術轉讓庫存中的任何項目不符合初始技術轉讓庫存驗收標準，GSK應書面通知Codexis[***]。如果初始技術轉讓庫存中的任何項目未能滿足初始技術轉讓庫存驗收標準，而GSK已將此通知Codexis，則Codexis應立即更換符合初始技術轉讓庫存驗收標準的初始技術轉讓庫存中的任何項目。當初始技術轉讓清單中的每個項目和技術轉讓計劃中的每個步驟都已成功完成時，技術轉讓即已完成[***].

1.1.7Codexis核心技術改進，在TT任期內興起Codexis酶技術和興起Codexis工藝技術。

(C)初步披露。在[***]截至6月30日和12月31日的日曆季度結束後的幾天：

(I)在TT任期內，如果GSK行使選擇權，在改進TT任期內，Codexis的聯盟經理應向GSK的聯盟經理披露[***]Codexis核心技術改進由Codexis或Codexis的任何附屬公司或代表Codexis和[***]適用的半年期間內相應的許可的額外Codexis知識產權(如果有)；以及

(Ii)在TT任期內，Codexis的聯盟經理應向GSK的聯盟經理披露[***]由Codexis或Codexis的任何關聯公司或其代表發起Codexis酶技術和/或Codexis工藝技術[***]適用的半年期間內相應的許可的額外Codexis IP(如果有)。

(D)隨後的披露。如果葛蘭素史克聯盟經理要求Codexis或Codexis的任何關聯公司提供有關Codexis核心技術改進、提升Codexis酶技術和/或代表Codexis或其任何關聯公司的Codexis工藝技術的進一步信息，以及[***]根據第2.2.9(A)節向GSK披露的相應許可附加知識產權，如果GSK在改進TT期限內行使選擇權，則GSK應在[***]在收到Codexis根據第2.2.9(A)節的規定首次披露Codexis核心技術改進的數天後，要求披露由Codexis控制的該等進一步信息，並就第2.2.9(A)節披露足夠的詳細信息，以便GSK決定是否根據第3.5.2節行使其權利以獲得該等Codexis核心技術改進的許可和相應的經許可的額外Codexis知識產權。Codexis根據第2.2.9節向GSK披露的所有信息、文件和其他材料應構成Codexis的保密信息。

(e)在TT期限內披露Codexis核心技術改進，如果GSK行使選擇權，則在改進TT期限內披露。在TT期限內，如果GSK行使選擇權，在改進TT期限內，GSK應具有[***]在根據第2.2.9(B)節披露與Codexis核心技術改進和相應的經許可的額外Codexis知識產權相關的進一步信息後的幾天內，以書面形式要求Codexis披露該Codexis核心技術改進和[***]與GSK相應的授權附加Codexis IP。如果GSK在此期間提出要求，Codexis應儘快向GSK披露該Codexis核心技術和許可的額外Codexis IP，但無論如何不得遲於[***]此類Codexis核心技術和已許可的額外Codexis IP應被視為根據第3.2.1節授權給GSK。

(F)科學領導的作用。在技術轉讓期限結束後的一(1)個歷年和改進技術轉讓期限內，如果GSK行使選擇權，Codexis應合理安排其科學領導，根據第3.5.3節授予的許可證，在GSK的平臺技術實踐中向GSK提供電話或基於網絡的諮詢技術支持和協助。

1.1.1在TT任期內，提升GSK酶技術，形成GSK加工技術。

(G)初步披露。在[***]在截至6月30日和12月31日的日曆季度結束後的幾天內，在TT期限內，GSK應向Codexis的聯盟經理披露[***]正在崛起的葛蘭素史克酶技術和正在崛起的葛蘭素史克加工技術(如果有的話)。

(H)隨後的披露。如果Codexis聯盟經理要求提供有關瑞星GSK酶技術和/或瑞星GSK工藝技術的進一步信息，Codexis應在[***]在收到GSK根據第2.2.10(A)節對該GSK酵素技術和/或該GSK加工技術的初步披露後的幾天內，要求披露由GSK控制的進一步信息。

1.1技術轉移項目。在技術轉讓期限內，締約方應在技術轉讓期限內的適當時間，根據技術轉讓計劃中規定的時間表，按照JSC商定並批准的書面項目計劃(每個項目為一個“技術轉讓項目”)的條款，實施至少四(4)個技術轉讓計劃(每個項目為一個“技術轉讓項目”)。雙方承認並同意技術轉讓項目[***](如技術轉讓計劃中所述)應為[***]、和技術轉讓項目[***](如技術轉讓計劃中所述)應為[***]。根據第7條的規定，每一締約方應單獨負責該締約方根據技術轉讓項目計劃開展的活動(“技術轉讓項目活動”)所產生的所有費用和開支。每一此類技術轉讓項目在滿足《技術轉讓計劃》中規定的此類項目的標準後，應視為已完成。

1.2新項目。應GSK在技術轉讓期限內提出的合理要求，JSC應舉行會議，真誠地討論雙方在本協議項下將實施的一個或多個額外合作項目。如果JSC同意任何此類合作項目應由雙方執行，雙方應真誠地為該合作項目編制書面研究計劃，並將該書面研究計劃提交JSC批准。如果JSC批准此類合作項目，書面研究計劃將自動成為本協議的一部分。

1.3材料的傳遞。如果雙方共同同意將任何生物製藥、生物、化學或其他材料(“材料”)從GSK或Codexis(“轉讓方”)轉讓給Codexis或GSK(視情況而定)(“受讓方”)是必要或適宜的，以促進雙方根據本協議開展的合作活動，除非Codexis根據技術轉讓計劃將Codexis材料轉讓給GSK(在所有情況下均應逐項列出並以書面形式記錄，此類書面記錄應發送給GSK以確認收到所有此類物品)。雙方應使用附件2.5所列的材料轉移記錄表(“材料轉移記錄表”)記錄此類轉移，轉讓方應按照下列規定進行轉移：

1.1.1轉讓方應在材料轉移前填寫《材料轉移記錄表》，並提交受讓方會籤。

1.1.2雙方保證，他們有充分的權利和授權將材料轉讓給受讓方，以便在預期的研究計劃中使用。

1.1.3轉讓方提供的材料和相關信息仍將屬於轉讓方的財產或仍由轉讓方控制，並由受讓方妥善保管，未經轉讓方事先書面同意，受讓方不會向任何第三方提供。

1.1.4受讓人僅可根據適用法律，將材料用於執行任何適用項目或與平臺技術相關的適用工作。

1.1.5受讓人承認該材料是試驗性的，並“按原樣”提供。

1.1.6受讓方應根據適用法律和轉讓方提供的任何安全指示，自行承擔使用材料的風險。

1.1.7根據本第2.5條轉讓的材料的所有權利、所有權和權益應仍歸屬轉讓人，受讓人不得獲得任何形式的權利、所有權或利益，但根據本協議中的權利和許可授予受讓人的除外。

1.1項目報告。在每次聯委會會議上或締約方另有商定的情況下(但每一歷季不得少於一次)，每一締約方將向聯委會介紹其開展的技術轉讓項目活動，包括與每個技術轉讓項目有關的成果摘要。

1.2項目後酶供應。

1.1.8申請、審核和供應條款。根據第2.7.2節的限制，葛蘭素史克可在期限內要求Codexis向葛蘭素史克供應任何用於任何項目的酶。在從Codexis獲得任何酶的供應之前，GSK有權對Codexis的製造設施進行質量和技術審核，以確定該設施是否適合生產該酶並遵守適用法律，包括但不限於，該設施(A)是否持有必要的許可證和許可證；以及(B)保持適用於從Codexis獲得的酶的良好實驗室規範和/或良好製造規範。如果葛蘭素史克選擇在審核令人滿意地完成後繼續從Codexis獲得供應，雙方應真誠談判，同意雙方都能接受的商業供應和質量條款，明確與Codexis製造和向GSK交付酶相關的角色和責任。[***].

1.1.9限制。葛蘭素史克可能只要求使用[***]，根據第2.7.1節，Codexis將沒有義務向GSK供應酶[***].

1.4監管責任和成本。在雙方之間，葛蘭素史克應準備、歸檔、維護和擁有與所有許可產品有關的所有監管備案文件和相關提交文件，並應承擔此類準備、歸檔、維護和所有權的費用。葛蘭素史克應負責所有許可產品的全球安全報告義務，並維護所有許可產品的全球安全數據庫。葛蘭素史克應單獨負責與FDA和/或任何國家或司法管轄區的任何其他監管機構就所有許可產品進行溝通。

1.5商業化責任和成本。葛蘭素史克應獨自負責與特許產品有關的所有商業化活動，費用和費用由葛蘭素史克獨自承擔，並擁有關於上述事項的唯一決策權。葛蘭素史克應按照所有適用法律進行本協議項下的所有商業化活動。為清楚起見，本協議不得要求GSK開發或商業化任何最低數量的許可產品，或限制GSK可以開發或商業化的許可產品的數量。

1.6協作項目的可用性；增加Codexis庫。在TT任期內，[***]

[***]；前提是JSC同意Codexis小組的此類成員開展此類項目活動不會對技術轉讓或任何技術轉讓項目產生負面影響。

1.7黨的工作人員。即使本協議有任何相反規定，任何一方的僱員、承包商、臨時工或顧問在任何情況下都不得被視為另一方的僱員、承包商、臨時工或顧問。派遣任何僱員、承包商、臨時工人或顧問到另一方場地工作的一方應對在另一方場地工作的該等僱員、承包商、臨時工人或顧問承擔一切責任，並應確保其僱員、承包商、臨時工人或顧問遵守適用於東道國場地佔用人的所有安保、健康和安全及其他政策。

3.LICENSES

1.1 Codexis的許可。

1.1.1 GSK後臺IP許可。根據本協議的條款和條件，GSK特此授予Codexis全球性的、非排他性的、不可轉讓的(第13.5條規定的除外)、全額支付、免版税的權利和許可，有權僅在Codexis在技術轉讓期間和適用於該項目的書面研究計劃中規定的每個項目下履行其義務時，在GSK專有領域的GSK背景IP下向關聯公司授予再許可。

1.1.2提升葛蘭素史克酵素技術知識產權，形成葛蘭素史克加工技術知識產權。根據本協議的條款和條件，GSK特此授予Codexis全球範圍內的、非獨家的、不可轉讓的(第13.5條規定的除外)、全額繳足、免版税的權利和許可，並有權在GSK酶技術知識產權和GSK加工技術知識產權(如有)下通過多個層級授予再許可，用於GSK專屬領域以外的任何用途；前提是上述許可證[***]其中應包括任何葛蘭素史克選定的酶。

1.1.3禁運許可證。如果根據第3.1.4(A)節確定，在禁運期間，GSK在Codexis專屬領域內以任何方式對Codexis專屬領域內的任何酶或酶融合蛋白使用了Platform Technology，而該專利是由GSK控制的、由第三方許可的或GSK向第三方許可的，並且該專利要求Codexis專屬領域中由Codexis或(如果適用)專用被許可人或(如果適用)控制的任何產品或候選產品的組成、製造或使用

如果GSK就該產品或候選產品(“專利權”)授予Codexis的受讓人(“專利權”)，則GSK特此授予Codexis或(如適用)每一位該等獨家許可人或受讓人一項全球性的、非排他性的、不可轉讓的(第13.5條規定的除外)全額繳足、免版税的權利和許可，有權在GSK控制的每項專利(包括專利權要求)下，僅向關聯方及其合作者、合作伙伴、供應商或供應商授予再許可，以在Codexis專有領域開發、製造、使用、銷售、銷售、營銷、進出口此類產品或候選產品。

1.1.4專利權利要求。

(A)如第3.1.3節所述，專利權利要求的存在的確定應由專利委員會根據第5.2.1節作出，但如果專利委員會不能在三十(30)天內(“專利委員會禁運許可期”)解決該問題，則儘管有第5.2.3節和第12條的規定，該決定仍將根據第3.1.4(B)節作出。

(B)獨立專利律師。如果專利委員會不能根據第3.1.4(B)節作出裁決，則儘管有第12條的規定，專利權利要求的存在將由獨立的專利律師按照下列程序作出裁決：

(I)遴選獨立專利律師。專利委員會的當事人代表在專利委員會禁運許可期結束後十五(15)日內，應當共同商定一人，由專利委員會推選一人擔任獨立專利顧問。

(Ii)程序。當事人可以提交獨立專利律師認為必要的證據和書面論點，但任何證據和論點應在選定獨立專利律師後十五(15)日內或雙方商定的任何更長時間內提交。

(Iii)費用和開支。每一方將平均分擔3.1.4(B)(I)中選定的獨立專利律師的費用和費用。每一方應自行承擔與任何此類裁決有關的費用和開支以及律師費；但任何此類裁決的勝訴方有權向另一方追回該勝訴方因此類裁決而發生的合理律師費、費用和開支。

(四)具有約束力的決定。獨立專利律師的決定是關於專利權利要求是否存在的唯一、排他性和有約束力的決定。獨立的專利律師應準備並向雙方當事人提供書面的、有理由的意見，使其能夠作出決定。

(a)

在根據第3.1.3條授予第二個許可證後，GSK將被視為實質性違反本協議，Codexis有權根據第11.2條終止本協議，終止在通知GSK後立即生效，儘管第11.2條規定了六十(60)天的治療期。

1.1葛蘭素史克的許可證。

1.1.1平臺技術許可證。在遵守本協議的條款和條件(包括第3.4條下的限制)的前提下，Codexis代表自己及其關聯公司，在期限內向GSK授予不可轉讓(第13.5條規定除外)的權利和許可，有權根據第3.3條並在許可範圍內，向關聯公司和第三方授予再許可，涉及酶，包括GSK根據本協議或以其他方式擁有或以其他方式控制的任何酶，以使用平臺技術(或平臺技術的任何方面)，其權利和許可應為：

(A)在葛蘭素史克專屬領域獨佔；和

(B)外地其他方面的非排他性；

在第3.2.1(A)和3.2.1(B)節中，僅限於研究、開發、使用、優化、修改、分離、工程、鑑定、選擇、製造、製造、進口和/或出口酶，但限制酶除外。

1.1.1製造許可證。在遵守本協議的條款和條件(包括第3.4條下的限制)的情況下，Codexis代表其自身及其關聯公司在期限內向GSK授予不可轉讓(第13.5條規定除外)的權利和許可，有權按照第3.3條所允許的範圍，僅向關聯公司、合同製造組織(CMO)、合同研究組織(CRO)或其他合同服務組織授予再許可，僅用於在區域內許可的知識產權下，出於銷售或已經銷售的目的而製造或已經制造：

(C)藥品，在葛蘭素史克專屬領域是獨家的，在其他方面是非獨家的；和

(D)酵素產品，應為該領域的非獨家許可證。

1.1.2失去藥品獨家經營權。Codexis根據第3.2.1、3.2.2和3.5.3節在GSK獨家領域向GSK授予的獨家許可應成為非獨家許可，適用於逐個製藥的藥品

在產品和國家的基礎上，在第一天，該藥品的第一個和第二個仿製藥都可以在該國家商業上獲得。

1.2下級許可。在任何一方被允許根據根據本協議授予其的許可授予再許可的範圍內，任何一方均有權通過多層再許可受讓人授予此類再許可；前提是：

1.1.1根據第3.2.1節的規定，不得向任何第三方授予再許可[***]。為了清楚起見，第3.3節中的任何內容都不允許GSK向任何Codexis酶或任何Codexis核心技術授予任何次級許可(表3.3.1中列出的特定Codexis方法除外)；

1.1.2關於第3.3.1節規定的權利，GSK與第三方再許可被許可人之間關於GSK履行本協議下的義務或行使GSK權利的任何再許可協議應包括材料轉讓條款以及不使用和不披露保密條款，其嚴格程度不低於GSK涉及GSK專有材料和類似性質信息的通常做法；

1.1.3任何此類再許可與本協議的條款一致並受其約束，並在本協議項下相應的許可終止時自動終止；

1.1.4每一方應在任何再許可的生效日期後三十(30)天內，向另一方提供書面通知，説明授予、第三方的任何再許可的日期和身份；

1.1.5每一方不得因此類再許可而解除其在本協議項下的義務；以及

1.1.6 GSK授予的任何再許可應(A)禁止再被許可人將平臺技術用於第3.2.1節和第3.2.2節規定以外的任何目的，以及(B)要求再被許可人在完成該再許可下的義務後銷燬其持有的所有平臺技術和Codexis的所有機密信息。

1.3許可證的限制。

1.1.3授權內專利。對於Codexis對其具有不完全排他性、世界性權利(例如共同排他性、非排他性、有限領土或其他限制性權利)的許可內專利的任何方面，所提供的許可

第3.2.1、3.2.2和3.5.3節中的規定應限於Codexis控制的那些權利的範圍。

1.1.4 Codexis五月花專利。儘管第3條有任何規定，葛蘭素史克在Codexis五月花專利下無權：

(A)製造、製造、使用和銷售用於診斷和研究供應市場的試劑、儀器和服務，僅限於：(A)臨牀和診斷測試，包括為確定遺傳病傾向、遺傳或其他疾病狀況、傳染病或病原體而進行的測試，以及為其他醫療、農業或獸醫目的而進行的測試；(B)為分析/生物分析目的而進行的測試，包括為生物醫學、化學或醫學研究或治療目的、為環境目的以及為法醫目的而進行的測試，包括親子鑑定、生育或身份鑑定；以及(C)為任何目的對核酸或其他生物聚合物進行測序和序列分析；但不包括(I)使用除核酸陣列以外的試劑，該試劑專門與選定的細胞、器官或組織結合，並在成像選定的細胞、器官或組織的程序中出售用於醫療用途，該程序在動物或人類體內進行，並需要食品和藥物管理局的批准，以及(Ii)產品的銷售和服務的執行需要根據許可專利獲得許可證，以識別與受體結合的化合物用作藥品；

(B)屬人或人化蛋白質的任何(I)氨基酸(包括任何天然的、合成的、經修飾的或其他氨基酸類似物)，或其任何變體、同系物、衍生物、突變體或片段，及(Ii)第(I)款所述的任何分子，而該分子在第(I)及(Ii)兩種情況下均與任何其他分子連接或以其他方式偶聯，而在上述情況下，(Iii)(A)任何屬細胞毒性T淋巴細胞相關抗原4的氨基酸(包括任何天然的、合成的、經修飾的或其他氨基酸類似物)或其任何變體、同系物、衍生物、突變體或片段，及(B)第(Iii)(A)款所述的任何與任何其他分子連接或以其他方式偶聯的分子，及(Iv)(A)任何屬人類或動物蛋白質或前述蛋白質的任何變體、同源、衍生、突變或片段的氨基酸(包括任何天然的、合成的、經修飾的或其他氨基酸類似物)鏈，及(B)第(Iv)(A)款所述的任何與任何其他分子連接或以其他方式偶聯的分子，以及任何含有上述任何一項作為成分的藥劑製品；

(C)含有以下形式的一種或多種抗原(或編碼抗原的核酸序列)的任何製劑：(A)傳染病(例如細菌、病毒、寄生蟲、原蟲)，不論是活的、弱化的或死亡的，(B)蛋白質、(C)核酸、(D)細胞、孢子和載體(即病毒或病毒樣顆粒、脂質體、珠子或其他抗原呈遞底物)、(E)上述任何物質的片段，或(F)上述任何物質的組合，哪種製劑用於或打算用於在人類或動物受體中誘導對至少一種

用於預防或治療由傳染病病原體引起的人類或動物的疾病狀態、症狀或狀況的抗原；其中，“抗原”是指一種分子(如蛋白質、核酸、多肽、多肽、碳水化合物、糖蛋白、糖脂或前述的任何組合)，該分子由感染源(如細菌、病毒、寄生蟲、原生動物)自然產生，或全部或部分來自感染源，而該感染源對人類或動物接受者的此類分子產生抗原特異性反應(但不包括全部或部分源自任何人類基因或蛋白質的任何分子)；“抗原特異性反應”是指在給予刺激後，由於一個或多個淋巴樣細胞(如B細胞、NK細胞、T細胞或專業抗原提呈細胞，如單核細胞、巨噬細胞、朗格漢斯細胞、樹突狀細胞)活性的調節(即活性增加、降低或性質不同)而產生的一種免疫狀態，其中這種免疫狀態是在人類或動物接受者對特定抗原的特異性抗原誘導的；

(D)開發、生產和/或銷售長度超過十二(12)個氨基酸的任何和所有多肽，以及開發用於表達這種多肽的生物和載體(包括但不限於植物載體和植物寄主)，涉及以下領域：(A)紡織或服裝生產工藝，(B)皮革生產工藝，(C)清潔工藝或清潔產品，(D)澱粉加工，(E)食品生產工藝，(F)動物飼料加工，(G)個人護理工藝，不包括醫藥產品和口服、外用和陰道內藥物，(G)木材、紙張、紙漿及衍生木質素和纖維素的加工，(I)石油鑽探，(J)染料和染色工藝，(K)電子工業廢水處理，(L)殺蟲劑、化學武器和生物武器的解毒，(M)利用工業廢物或副產品生產能源、堆肥或工業原料，包括可發酵的底物，用於例如從農業廢物中生產檸檬酸，(N)聚合物生產，從單體(包括通過添加二聚體或三聚體以在同一反應器中完成反應而製成的聚合物)的改性或加工，以及化學合成聚合物的酶促改性，(O)廢水處理、污水污泥處理或清理受污染的土壤，(P)合成燃料，包括生物柴油和氫，以及(Q)水、土壤和城市廢物的生物修復，包括但不限於生物廢物、污水和污泥(包括但不限於生物廢物處理和下水道和排水管的清潔)。

(E)任何和所有人類或人源化粒細胞集落刺激因子(G-CSF)蛋白，或其任何和所有變體、衍生物、突變體或片段，以及含有上述任何內容的任何和所有藥劑製品。

1.1.1政府權利。葛蘭素史克承認，Codexis核心技術和/或Codexis酶中聲稱的某些發明及其知識產權是用美國政府提供的資金製造的，美國政府對此保留非獨家許可，如《美國法典》第35篇第202節所述。此外，葛蘭素史克承認本協議受

遵守《美國法典》第35篇第200節及其後的所有條款和條件，該條款規定了與使用美國政府資金進行的發明和基於其的產品有關的額外義務，包括根據《美國法典》第35篇第204節的規定優先在美國製造。

1.1.2抑制葛蘭素史克活性。在禁運期間，葛蘭素史克不得，也不得促使其關聯公司和被許可的分被許可人單獨或與第三方代表GSK、其關聯公司或任何第三方在Codexis專屬領域使用任何平臺技術進行任何活動(包括但不限於任何研究、藥物發現、開發或商業化活動)；但上述限制不適用於GSK使用任何平臺技術與使用授權附件產品中包含的酶或酶融合蛋白與GSK化合物相結合的情況；如果葛蘭素史克僅在本領域內生產和/或使用酶作為研究試劑或研究工具，則不應構成對本第3.4節的違反。

1.1.3第三方毫無用處。葛蘭素史克不得使用平臺技術，也不得導致其附屬公司和被許可的分被許可人不使用平臺技術，以設計、合成、製造或以其他方式開發或生產任何酶、分子、生物製劑、藥品、治療劑或任何其他化合物，以供或代表任何第三方，並服從該第三方的命令或指示。[***]。如果GSK或任何關聯公司獨家許可、轉讓、剝離或以其他方式將GSK或此類關聯公司與GSK化合物和/或許可產品相關的所有權利轉讓給第三方，並且GSK或此類關聯公司在此類轉讓時使用使用平臺技術開發的酶來製造此類GSK化合物和/或許可產品，則(A)GSK或其關聯公司可以合成，僅為生產該GSK化合物和/或許可產品而為該第三方製造和向該第三方供應該酶(和任何其他酶)，並且(B)GSK可以僅在該第三方僅就該GSK化合物和/或許可產品以及含有該GSK化合物和/或許可產品的產品的開發、製造、使用、銷售、要約銷售、進口和出口而向該第三方授予平臺技術項下的有限再許可。但不得製造或使用與任何其他化合物或產品有關的這種酶(和其他任何酶)。即使本協議有任何相反規定，GSK仍應負責根據第7條向Codexis支付因該酶或該GSK化合物和/或許可產品而應支付的任何款項。為清楚起見，除根據第7條到期的付款外，不得向Codexis支付任何款項。

1.1.4酶供應商。[***]將向GSK或其附屬公司提供使用Codexis根據本協議條款授權給GSK的權利開發的任何酶，[***].

1.1.5某些套件和麪板。如果GSK或GSK的關聯公司希望開發包含任何Codexis材料的套件或面板，以供GSK或GSK的關聯公司根據技術轉讓轉讓給GSK，並且此類套件或面板無法以其他方式獲得，無論是通過GSK或GSK的關聯公司開發的，還是通過Codexis或第三方GSK商業獲得的，受3.3節規定的條件限制。[***]要求Codexis開發這種試劑盒或面板，[***]僅供葛蘭素史克及其附屬公司使用。Codexis沒有義務開發GSK要求的此類試劑盒或面板，但如果Codexis同意開發此類試劑盒或面板，[***]受雙方就Codexis的此類工作商定的其他合理條款和條件的約束。[***].

1.4 Codexis核心技術改進選項。

1.1.5Option Grant。根據本協議的條款和條件，Codexis特此授予GSK一項選擇權，該選擇權可由GSK根據第3.5.2節自行決定行使，以獲得第3.5.3節所述的權利，該選擇權對GSK獨佔領域具有排他性(“排他性選擇權”)，在該領域的其他方面具有非排他性(“非排他性選擇權”，連同排他性選擇權、“選擇權”)。

1.1.6期權行權。在生效日期和轉讓期限屆滿日兩(2)週年中較早者開始至轉讓期限屆滿日期後三(3)個月結束的期間內的任何時間

“期權期間”)，葛蘭素史克可通過(A)向Codexis提供有關該期權的書面通知和(B)支付第一年期權費用來行使期權。如果葛蘭素史克沒有在期權期限到期前行使期權，期權將自動到期，不再具有任何效力或效果。

1.1.7授予權利。根據本協議的條款和條件(在GSK根據第3.5.2節行使選擇權後生效)，Codexis代表其自身及其關聯公司向GSK授予全球範圍內不可轉讓(13.5節允許的除外)、不可再許可(第3.2.1節和第3.2.2節除外)的許可，該許可在GSK獨家領域獨佔，在該領域內非獨家許可，在改進TT期限內Codexis實施的Codexis核心技術改進的所有權利下，該許可應為獨家許可。Codexis應提供GSK合理要求且GSK合理需要的任何技術轉讓或科學或技術資源，以實施此類Codexis核心技術改進，費用由GSK承擔。在改進TT期間，Codexis的聯盟經理將定期向GSK的聯盟經理披露有關新的、更新的或改進的酶試劑盒或面板的信息(如下文第3.5.3節所定義)[***]。就第3.5.3節而言，術語“新的、更新的或改進的酶試劑盒或面板”是指由Codexis控制的多種基因多樣性的酶的集合，由Codexis首先通過Codexis的目錄或網站向公眾提供商業用途。Codexis根據第3.5.3節向GSK提供的所有信息、文件和其他材料應構成Codexis的保密信息。

1.1.8改進TT期限的延長。經雙方書面同意，且GSK向Codexis支付雙方善意同意的金額後，在當時的改進TT期限屆滿日期前六十(60)天內，改進TT期限屆滿日期可延長一(1)年。雙方可根據本第3.5.4節的規定，將改進的TT期限到期日延長任意次。

1.5第三方許可證。[***].

1.6限制性酶。

1.1.7在其正常業務過程中，Codexis將使用平臺技術為許可知識產權項下的第三方進行研究和開發活動，並將在與該等研究和開發活動相關的情況下產生可能受限制的酶，在某些情況下，在可能受限制的酶的基礎上，(A)將由該第三方擁有或由Codexis獨家授權給該第三方，以及(B)不會由Codexis控制。在第3.7.1節中，術語“潛在限制性酶”是指在生效日期後Codexis使用Platform Technology獲得的、具有酶活性或生物催化活性的任何多肽或蛋白質，包括其衍生物，或為任何此類多肽或蛋白質編碼的任何載體，在任何一種情況下，Codexis都不能控制這些多肽或蛋白質。如果Codexis產生的任何可能受限制的酶由第三方擁有或由Codexis獨家許可給第三方，則Codexis將在下次定期會議上向專利委員會通報該可能受限制的酶，以及(如果適用)與該可能受限制的酶有關的任何特定領域和/或使用限制，並遵守Codexis對該第三方承擔的保密義務。專利委員會將審查Codexis提供的關於任何此類潛在限制酶的信息，以及(如果適用)與此類潛在限制酶有關的任何特定領域和/或使用限制，並根據第5.2.3節的規定，確定是否應修訂附件1.112中列出的限制酶列表，以包括此類潛在限制酶，如果適用, 關於這種潛在限制酶的任何特定領域和/或使用限制。Codexis將向葛蘭素史克提供展品1.112上的最初限制酶清單[***]生效日期後的天數。

1.1.8如果葛蘭素史克希望根據第3.2條為任何特定領域和/或用途行使其對任何限制酶的權利，則應以書面形式通知Codexis這一請求。屆時，Codexis將擁有[***]向葛蘭素史克書面確認Codexis是否針對葛蘭素史克要求的特定領域和/或用途控制此類限制酶的天數。如果Codexis確實針對該特定領域和/或用途控制了該限制酶，則該限制酶應為第3.2節中規定的針對該特定領域或用途的酶。

1.7自由操作分析的責任。葛蘭素史克承認並同意，對於使用任何酶(Codexis酶除外)來產生酶，以及根據Codexis授予GSK的許可證條款產生的任何酶，GSK有權自由進行操作分析，並且，無論GSK是否選擇進行自由操作分析，GSK將對任何此類酶(Codexis酶除外)和任何此類酶單獨負責。

1.8公共領域信息和材料。Codexis承認並同意GSK可以不受限制地自由使用(A)在平臺技術範圍內和(B)完全在公共領域內的任何信息或材料。

1.9無隱含許可證。任何許可或其他權利在本協議下不會或不應以暗示、禁止反言或其他方式創建或授予。所有許可證和權利僅根據本協議的明確規定授予或應授予。一方在本協定項下未明確授予的所有權利均由該方保留，並可由該方用於任何目的。為清楚起見，不得對任何酶使用Codexis默示許可或默示其他權利，也不應對Codexis的任何專利或任何專有技術默示許可或默示GSK使用Codexis的任何其他權利。

4.PROJECTS

1.10合作項目。GSK和Codexis(或GSK和Codexis的關聯公司)應根據雙方商定的書面項目計劃的條款開展合作項目，自生效之日起至TT期限內持續，如果雙方就TT期限後的期限達成一致。經雙方同意，或經JSC同意(如果JSC當時存在)，經各方就任何合作項目的書面研究計劃達成一致，該研究計劃應作為本協議的附件和組成部分。每一書面研究計劃應説明每一締約方的責任和義務，以及每一締約方在適用的合作項目方面要開展的活動，以及一締約方向另一締約方提交報告的頻率和內容。對合作項目的書面研究計劃的任何修改必須以書面形式進行，並由GSK和Codexis雙方簽署，或經JSC批准(如果JSC當時存在)。如果葛蘭素史克隨後決定恢復終止的合作項目，無論是獨立恢復和進展，還是與Codexis進一步合作，該項目應繼續被視為合作項目，以使Codexis有資格賺取第7.4節所述的相關里程碑付款。

1.11項目總結。在期限內，在截至12月31日的日曆年度結束後三十(30)天內或雙方共同商定的日曆年度內的其他日期內，GSK應向Codexis披露以下摘要[***]。應向Codexis提供足夠詳細的摘要，以便向Codexis提供有關GSK使用平臺技術的GSK活動的合理信息，以使Codexis能夠預測GSK在實現第7條規定的里程碑事件方面的進展，並監督GSK對本協議的遵守情況。每份此類摘要應包括[***]

[***]；但條件是，在[***]之後，葛蘭素史克在任何此類摘要報告中提供的信息[***].

1.12項目活動。每一締約方應根據合作項目的每個書面研究計劃執行分配給該締約方的研究活動，並應依照所有適用法律執行所有此類研究活動。根據第7條的規定，除非適用的書面研究計劃另有規定，否則每一締約方應單獨負責該締約方進行的研究活動的所有費用和開支；但如果雙方同意在技術轉讓期限屆滿後執行合作項目，則雙方應真誠談判，並就Codexis就Codexis開展的與該合作項目相關的研究活動向Codexis提供的合理補償進行善意談判。

1.13分包。

1.1.2一般而言。在符合第4.4.2節規定的限制的情況下，GSK可以通過一個或多個第三方承包商、合同製造組織(CMO)、合同研究組織(CRO)或其他合同服務組織履行其在本協議項下的任何義務或行使其任何權利[***]。Codexis可履行其在以下條款下的任何義務[***](如技術轉讓計劃所述)和[***](如技術轉讓計劃所述)通過一個或多個第三方承包商、合同服務組織和學術或政府合作者；但與這些義務相對應的活動應在生效之日起通過分包商在Codexis的正常業務過程中進行，包括蛋白質分析、基因和寡核苷酸合成和分析、多核苷酸和多肽測序、微生物測試、蛋白質固定化和結晶。

1.1.3限制。

(A)葛蘭素史克不得將允許該第三方接收和/或使用平臺技術的任何活動分包給第三方；

(b)葛蘭素史克與第三方承包商之間關於履行葛蘭素史克在本協議下的義務或行使其權利的任何協議應包括材料轉讓條款、非使用和保密

與葛蘭素史克涉及葛蘭素史克專利材料和類似性質信息的通常做法一致的條款，其嚴格程度不亞於該條款；以及

(C)葛蘭素史克不得將活動分包給任何合同服務組織，除非Codexis同意選擇合同服務組織，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

1.1記錄。每一締約方應並應要求其關聯方和分包商對根據書面研究計劃進行的項目下的所有研究活動和技術轉讓項目活動以及在執行此類研究活動和技術轉讓項目活動中產生的所有結果、信息和數據保持完整和準確的記錄。此類記錄應完整、準確，並應充分、適當地以適合會計、專利和監管目的的方式，充分、適當地反映所有已完成的工作和取得的結果。

5.GOVERNANCE

1.3聯合指導委員會。

1.1.1建立。在生效之日起三十(30)天內，雙方應成立一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)，全面負責管理和指導項目，並監督和作出關於項目的某些決定，如第5.1節所述。聯委會還應提供一個論壇，以分享與締約方在項目下開展的活動有關的建議、進展和結果，並應努力促進締約方之間的任何爭端的解決，如第5.1.4節所述。如第2.6節所述，在聯委會每次會議上，各締約方應向聯委會簡要介紹其在每個項目下的內容、執行情況和取得的成果。每一締約方應被允許通過其在聯委會的代表就項目提供諮詢意見和評論。司法人員敍用委員會應承擔以下具體職責：

(A)監督、審查項目的總體進展情況並提供諮詢意見；

(B)通過每一締約方的科學領導，協調與締約方商定的項目有關的書面研究計劃下的研究活動，並協調由此產生的結果和數據的分享；

(C)任命和監督其認為適當的小組委員會，以開展本協定項下的活動，包括監督任何項目或其他事項的任何具體方面；

(D)審查每一份書面研究計劃，並酌情向締約方提出修改建議；

(e)

審查技術轉讓計劃，並酌情向締約方提出修改建議；

(F)履行雙方以書面商定的任何其他活動或職能；和

(G)確定合作項目的啟動和終止。

1.1.2成員身份；會議。JSC應由葛蘭素史克和Codexis各兩(2)名員工組成，並應在每個日曆季度至少舉行一(1)次面對面、電話會議或視頻電話會議，或雙方決定的更頻繁或更少的會議；但本協定項下的任何規定均不得阻止締約方親自、通過電話會議或通過JSC代表可能共同商定的與技術轉讓有關的更頻繁的視頻電話會議。除非雙方另有約定，否則面對面會議應儘可能在美國境內的Codexis和GSK地點之間交替進行。第一次會議應在生效日期後四十五(45)天內舉行。司法人員推薦委員會的任何成員均可指定一名應為適用一方僱員的替代者出席會議，但須事先書面通知另一方。受書面保密義務約束且至少與第9條規定同樣嚴格的臨時來賓，可受邀參加聯委會會議。締約一方可隨時以書面通知締約另一方，以其他僱員取代其司法人員推薦委員會成員。

1.1.3項目組。聯委會可設立一個或多個小組委員會(每個小組委員會為一個“項目小組”)，其中包括每一締約方的科學領導。該項目組應對個別合作項目和/或技術轉讓進行日常監督，提供與此類活動有關的主要科學和技術專門知識，並應定期主動向聯委會提供最新情況，並酌情上報問題以供討論和解決。任何項目的技術可行性爭議，如不能通過項目組成員之間的真誠談判解決，應提交聯委會解決。

1.1.4決策；對JSC的限制。除第5.1.6節另有規定外，聯委會的決定應以協商一致方式作出，包括有關技術可行性和Codexis資源部署的問題，每一締約方在所有決定中共有一(1)票。JSC應僅擁有本協議中明確授予它的權力，該等權力應受本協議規定的條款和條件的約束。在不限制上述一般性的情況下，JSC無權修改本協定或技術轉讓計劃。締約方應在每次會議後十四(14)天內輪流負責編寫和分發會議記錄，供非籌備締約方批准，包括但不限於會議討論議題清單和已核準的任何行動、決定或決定的清單，以及任何問題和待解決的行動的清單。如果聯委會不能達成協商一致的決定

任何一方在會晤並試圖作出決定後三十(30)天內，對屬於其決策權力範圍內的事項，可根據第12.1款將該事項提交各方指定的執行官員解決。如果執行官員不能在第12.1條規定的時間內解決此類問題，則在與合作項目的實施有關的任何決定的情況下，該合作項目應立即終止。本協議未明確規定的任何事項，以及與任何GSK背景IP、GSK化合物、許可產品、平臺技術、許可IP或Codexis背景IP有關的任何事項，均應不屬於JSC的範圍。

1.1.5 JSC的持續時間。在技術轉讓期限屆滿或本協議較早到期或終止時，聯合技術合同應自動解散；但雙方可通過相互書面協議，在技術轉讓期限屆滿後將聯合技術合同的期限再延長一(1)年，每次延長一(1)年需另行簽署一份相互書面協議。

1.1.6為葛蘭素史克保留的材料。儘管本5.1節有任何規定，葛蘭素史克仍應自行決定與下列事項有關的決定：

(A)協作項目的選擇和終止；

(B)葛蘭素史克獨資項目；

(C)選擇和使用任何葛蘭素史克選定的酶；及

(d)[***].

1.1專利委員會。

1.1.1建制派。在生效日期後六十(60)天內，雙方應成立一個專利委員會(“專利委員會”)，以討論、監督和協調專利的起訴(或放棄)、專利的執行和針對侵犯第三條第2.2.9和2.2.10節所授權知識產權的第三方專利的訴訟的抗辯，例如包括Codexis核心技術改進IP、產生Codexis酶技術IP、產生Codexis過程技術IP、產生GSK酶技術IP和產生GSK過程技術IP，以及與在有效期內作出的任何發明有關的任何相關知識產權事宜，例如，獲得許可的額外Codexis IP；並就起訴這類專利和相關的知識產權事項向各方提供建議。在每半年結束後三十(30)天內，每一締約方應向專利委員會提交一份報告，列出該締約方在該半年內提交的與該締約方使用平臺技術有關的所有專利。

1.1.2成員身份；會議。專利委員會應由瞭解美國專利法和本協議所涉技術領域的GSK和Codexis各一(1)名員工組成。專利委員會應在每個日曆季度至少舉行一(1)次面對面會議、電話會議或視頻電話會議，或由雙方當事人決定更多或更少的時間。面對面會議應儘可能在美國境內的Codexis和GSK地點之間交替進行，除非

當事人另有約定的。第一次此類會議應在生效日期後九十(90)天內舉行。專利委員會的任何成員可以指定一名替代者出席，並事先書面通知另一方，該替代者應是適用一方的僱員。受書面保密義務約束的特別來賓，至少與第九條的規定一樣嚴格，可被邀請參加專利委員會會議。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時將其專利委員會成員替換為符合第5.2.2節規定資格的其他員工。

1.1.3決策；對專利委員會的限制。專利委員會的決定應以協商一致的方式作出，每一方在所有決定中集體一(1)票。專利委員會只擁有本協議中明確授予它的權力，這些權力應受本協議中規定的條款和條件的約束。在不限制上述一般性的前提下，專利委員會無權修改本協議、技術轉讓計劃或任何書面研究計劃。如果專利委員會在開會並試圖作出決定後三十(30)天內，未能就其決策權限內的事項達成協商一致的決定，則任何一方均可將該事項提交各方指定的執行官員根據第12.1條進行解決。如果每一締約方的執行官員不能在第12.1條規定的時間內解決此類問題，則Codexis應對任何專門與限制酶和Codexis專利有關的爭議擁有最終決定權，而GSK應對任何與GSK專利特別有關的爭議擁有最終決定權。只要JSC存在，專利委員會應在每個日曆季度向JSC提供一次狀態更新，此後應向各方提供狀態更新。

1.1.4專利委員會的任期。專利委員會的任期超過專利轉讓期限，並按年自動續展。儘管有上述規定，經雙方書面同意，專利委員會可以隨時解散。

6.內部屬性

1.4背景權利。每一方應保留對其背景知識產權的所有權利、所有權和利益，除本協議明確規定外，任何一方不得向另一方授予此類專利、專有技術和其他知識產權的權利或許可。

1.5發明的所有權。

1.1.1一般而言。發明的發明權應由美國專利法的適用決定。除第6.2.2、6.2.3和6.2.4節另有規定外，本協議項下由任何一方單獨或代表任何一方或由雙方或代表雙方共同發明的所有可申請專利的發明，包括但不限於履行與項目有關的書面研究計劃下的任何責任，以及其中的所有知識產權，均應根據發明權擁有。

1.1.2 Codexis核心技術改進IP。Codexis將擁有在TT期限內產生的任何和所有Codexis核心技術改進和Codexis核心技術改進知識產權，如果GSK行使選擇權，則在改進TT期限內。GSK特此將GSK在Codexis核心技術改進知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給Codexis。

1.1.3新興的酶技術知識產權。葛蘭素史克將擁有GSK酵素技術、GSK酵素技術知識產權、Codexis酵素技術知識產權和Codexis酵素技術知識產權的任何和全部所有權，如果GSK行使選擇權，則在改進TT期限內。Codexis特此將Codexis在和產生Codexis酵素技術改進知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給GSK。

1.1.4正在崛起的工藝技術知識產權。葛蘭素史克將擁有在技術轉讓期限內產生的任何和所有新興GSK工藝技術、新興GSK工藝技術知識產權、新興Codexis工藝技術和新興Codexis工藝技術知識產權，如果GSK行使選擇權，則在改進TT期限內。Codexis特此將Codexis在由此產生的Codexis工藝技術知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給GSK。

1.1.5酶的所有權。葛蘭素史克將根據本協議獨家擁有從葛蘭素史克使用平臺技術獲得的所有酶。

1.2進一步保證。每一方及其關聯方應簽署並向另一方交付所有文字，並做出一切必要或適當的事情，以便根據第6.2節的規定，將所有Codexis核心技術改進知識產權、新興酶技術知識產權和新興工藝技術知識產權的所有權利、所有權和權益授予該另一方。

1.3員工和代理人。每一方應確保在本協議項下或計劃開展活動的所有僱員、代理人、顧問、承包商和分包商(在第4.4節允許的情況下)已經或有義務將其在此類活動過程中發明的任何發明的權益轉讓給該僱員、代理人、顧問、承包商或分包商為其提供服務的一方。

1.4專利的起訴。

1.1.6

總體而言。專利委員會應對與Codexis核心技術改進、GSK酶技術、GSK工藝技術、Codexis酶技術和Codexis工藝技術直接相關的專利的披露和/或權利要求的起訴進行監督，並應向各方提供使這些專利的價值最大化的建議。在必要的範圍內，雙方同意真誠合作，以協調對這類專利的起訴，包括在世界各地提交專利申請(例如，協調專利申請的提交，以確保各方在同一天提交相關申請)。雙方應真誠地商定一項關於起訴任何披露和/或要求任何共同所有發明的專利的戰略。

1.1.7Codexis起訴。在雙方之間，Codexis有權起訴披露和/或要求所有Codexis核心技術、Codexis核心技術改進、Codexis酵素和Codexis庫(“Codexis專利”)的所有專利(“Codexis專利”)，由Codexis自行決定並承擔全部費用和費用。

1.1.8葛蘭素史克起訴。在雙方之間，葛蘭素史克有唯一的權利，但沒有義務起訴所有披露和/或要求所有由此產生的GSK酵素技術、產生的GSK工藝技術、產生的Codexis酶技術和產生的Codexis工藝技術的專利(統稱為“GSK專利”)，由GSK全權酌情決定，並支付GSK的全部費用和費用。

1.1.9備份權利。如果葛蘭素史克決定不起訴或不繼續起訴任何葛蘭素史克專利，葛蘭素史克應至少在該葛蘭素史克專利標的失效或被放棄之日前四十五(45)天向Codexis提供關於該決定的書面通知。該決定的依據應由專利委員會根據第5.2節進行討論，因此Codexis有權(但不是義務)承擔起訴此類GSK專利的責任，費用由Codexis承擔，並由Codexis的律師選擇，但以下情況除外：(A)涵蓋任何特許產品的任何GSK專利；和(B)與任何GSK化合物、任何GSK現有醫藥產品、任何GSK初始酶和/或任何GSK選擇的酶有關的任何GSK專利。自Codexis承擔起訴該GSK專利的責任之日起生效，GSK特此將GSK在該GSK專利中、在該專利中以及在該專利下持有的任何和所有權益轉讓給Codexis。

1.1.10CREATE法案。各方均承認並同意本協議是《美國法典》第35篇第102(C)節所規定的一項“聯合研究協議”，並且本協議項下任何合作項目項下產生的所有發明都旨在享有2004年合作研究和增強法(CREATE法案)所賦予的權利和保護。雙方同意根據《美國法典》第35篇第102(C)(3)款的要求，在所有合作項目下產生的所有發明的每一項專利申請中披露雙方的姓名。

1.1

專利的強制執行。

1.1.11通知。如果任何一方意識到任何涉嫌侵犯GSK專利或Codexis專利的行為，或任何GSK專利或Codexis專利在任何訴訟或訴訟中受到挑戰(前述任何一項，“侵權訴訟”)，該方應通知另一方在專利委員會的代表，並在通知後，雙方應進行協商。

1.1.12強制執行。在雙方之間，葛蘭素史克有權但沒有義務以其唯一的成本和費用就任何GSK專利提起任何侵權訴訟，而Codexis將有唯一的權利但沒有義務以其唯一的成本和費用就任何Codexis專利提起任何侵權訴訟。

1.1.13強制執行程序。

(A)根據第6.6.2節的規定，非執行方應在任何侵權訴訟中合理地協助執行方(費用由執行方承擔)，如有請求，此類協助應通過各方專利委員會成員進行協調，如果執行方提出合理要求或適用法律要求，非執行方應借出其名稱並加入為該訴訟的原告。非強制執行方有權參加任何此類訴訟，並有權由自己的律師代表參加，費用自費。非執行方應在執行方的要求下，通過法律行動、談判或其他方式與執行方合作調查或終止任何涉嫌侵權的行為，包括出示所有合理相關的記錄、文件、信息、樣本、標本和類似物品，並指示其員工作證和接受採訪，費用和費用由執行方承擔。強制執行方將通過強制執行方的專利委員會成員合理地告知非強制執行方訴訟的狀態。

(B)根據本條款第6.6.3款對訴訟的和解、同意判決或其他自願最終處置可由強制執行方在未徵得非強制執行方同意的情況下達成；但未經非執行方同意(不得無理扣留)，執行方根據本條第6條對任何訴訟或程序進行的任何此類和解、同意判決或其他處置，不得(A)將任何責任或義務強加給非執行方，(B)包括授予任何第三方任何許可、契諾或其他權利，該許可、契諾或其他權利將與根據本協定授予非執行方的許可所包括的標的的範圍相沖突或縮小，(C)與非執行方所擁有的任何專利所要求的標的的範圍相沖突或縮小，或(D)在任何實質性方面對非執行方的利益造成不利影響。

1.1.14損壞。如果一方行使了第6.6條所賦予的權利，並且該方在該訴訟或訴訟中追回了任何損害賠償或其他款項

在和解時，這種損害賠償或其他追回的款項應首先適用於雙方當事人與此有關的所有自付費用和費用，包括律師費。如果這種回收不足以支付雙方的所有此類費用和開支，則應按每一締約方發生的此類費用和開支的總額按比例分攤。如果在償還當事各方的費用和開支後，從所追回的損害賠償或其他款項中仍有任何資金，則該等剩餘資金應由起訴方保留。

1.6針對侵犯第三方專利的索賠進行抗辯。

1.1.15與酵素產品有關的侵權聲明。如果第三方聲稱，或任何一方意識到第三方主張的意圖，即第三方擁有或以其他方式控制的專利因在領土內製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口酵素產品而受到侵犯，首先得知此類索賠的一方應立即向另一方提供關於此類索賠的書面通知以及合理詳細的相關事實。在這種情況下，除非雙方另有約定，否則葛蘭素史克有權控制對該酵素產品的抗辯，但不承擔任何費用。每一方應在被告方的合理要求和費用下與被告方合作，這種合作將通過雙方的專利委員會成員進行協調，而被告方有權由自己選擇的律師單獨代表，但費用自負。防衞方還應控制此類索賠的和解；但如果這種和解會對另一方的權利和利益產生不利影響，或對另一方強加或產生任何義務，則未經另一方事先同意不得達成和解，但不得無理拒絕這種同意。

1.1.16與特許權利有關的侵權條款。如果第三方聲稱，或任何一方意識到第三方的意圖，即GSK或其關聯方行使GSK根據本協議獲得許可的任何權利(在區域內製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口酵素產品除外)，侵犯了第三方擁有或以其他方式控制的專利，則最先獲知此類索賠的一方應立即向另一方提供此類索賠的通知以及合理詳細的相關事實。在這種情況下，在雙方之間，Codexis擁有唯一的權利，但沒有義務控制對該索賠的抗辯，費用由Codexis承擔。在Codexis的合理要求和費用下，GSK應與Codexis合作，這種合作將通過GSK的專利委員會成員進行協調，GSK有權由其自己選擇的律師單獨代表，但費用自負。Codexis還應控制此類索賠的和解；然而，如果和解將對GSK的權利和利益產生不利影響，或對GSK施加或不利影響任何義務，則在未經GSK事先同意的情況下，不得達成和解，但不得無理拒絕此類同意。

7.金融術語

1.1

預付款。考慮到本協定項下的技術轉讓，連同第7.3條，[***]在收到Codexis的發票後的幾個工作日內，在生效日期後，GSK應向Codexis支付一筆600萬美元($6,000,000)的不可貸記、不可退還的預付款(“預付款”)。

1.2年度期權費用。考慮到Codexis根據第3.5.3節向GSK授予的許可證，在GSK按照第3.5.2節的規定行使期權時，GSK應在GSK收到Codexis的發票後向Codexis支付一百萬美元(1,000,000美元)的不可貸記且不可退還的款項(“第一年度期權費用”)。在TT期限到期日的第一(1)和第二(2)週年紀念日，葛蘭素史克應在收到Codexis的發票後，向Codexis額外支付100萬美元(1,000,000美元)的不可貸記且不可退還的額外款項(每筆付款和第一筆年度期權費用，即“年度期權費用”)；但GSK未能在改進TT期限內及時支付任何年度期權費用，不應構成對本協議的違反，而是應導致改進TT期限立即終止，沒有機會治癒。

1.3技術轉移里程碑。作為技術轉讓的對價，葛蘭素史克應在收到Codexis的發票後，在實現適用的里程碑事件後，向Codexis支付本節7.3中規定的每一筆里程碑付款。此類里程碑付款不能入賬，也不能退還。

1.4協作項目里程碑。在葛蘭素史克收到Codexis的發票後，葛蘭素史克應向Codexis支付本節7.4中規定的每一筆里程碑付款，前提是與GSK選定的許可合作項目(或相關醫藥產品，如適用)有關的適用里程碑事件完成後。與相關醫藥產品相關的每個里程碑應按醫藥產品逐個支付。每個里程碑付款將支付每個許可的協作項目GSK選定的酶(或相關的製藥

實現適用里程碑事件的產品)，而不考慮實現每個此類里程碑事件的協作項目的數量。為清楚起見，每個里程碑付款僅針對每個獲得許可的協作項目GSK選定的酶(或相關的製藥產品，視情況而定)支付一次。此類里程碑付款不能入賬，也不能退還。儘管如此，葛蘭素史克不應根據第7.4條就任何葛蘭素史克單一項目或任何酵素產品向Codexis支付里程碑式的付款。

1.5GSK Sole項目里程碑。葛蘭素史克應在收到來自Codexis的發票後向Codexis支付本節7.5中規定的每一筆里程碑付款，該付款應在與GSK唯一項目GSK選定的酶(或相關醫藥產品，如適用)相關的適用里程碑事件完成後支付。與相關醫藥產品相關的每個里程碑應按醫藥產品逐個支付。每個里程碑付款將支付每個GSK唯一項目GSK選定的酶(或相關的製藥產品，如

適用)，但每次里程碑付款不得超過適用里程碑事件的前兩(2)次，無論有多少個葛蘭素史克唯一項目達到此類里程碑事件。為清楚起見，每個里程碑付款將僅針對每個GSK唯一項目GSK選定的酶(或相關的製藥產品，視情況而定)支付一次。此類里程碑付款不能入賬，也不能退還。儘管有任何相反規定，葛蘭素史克不應根據第7.5條就任何葛蘭素史克合作項目或酶產品向Codexis支付里程碑式的付款。

1.6GSK現有醫藥產品里程碑。在GSK收到Codexis的發票後，GSK應向Codexis支付本節7.6中規定的每一筆里程碑式的付款，即關於GSK現有醫藥產品(或用於合成該GSK現有醫藥產品的許可(GSK唯一或合作，視情況而定)項目GSK選定的酶，視情況而定)的適用里程碑事件的實現。與相關醫藥產品相關的每個里程碑應按醫藥產品逐個支付。對於作為GSK Sole項目主題的GSK現有製藥產品，將為每個GSK現有製藥產品(或用於合成該GSK現有製藥的GSK Sole項目GSK選定的酶)支付每一筆里程碑付款

對於第7.5節和第7.6節中描述的所有GSK SOLE項目，每次里程碑付款不得超過三(3)次，即在適用的里程碑事件的前三(3)個成就上，無論GSK SOLE項目的數量如何。舉例來説，如果根據第7.5節對任何里程碑事件支付兩次里程碑費用，則Codexis將在第7.6節中為同等的里程碑事件額外獲得一個機會。對於作為合作項目主題的GSK現有醫藥產品，將就實現適用里程碑事件的合作項目支付每個GSK現有醫藥產品(或用於合成該GSK現有醫藥產品的許可合作項目GSK選定的酶，視情況而定)的每一里程碑付款，而不考慮就實現每個該里程碑事件的合作項目支付的GSK現有醫藥產品(或用於合成該GSK現有醫藥產品的許可GSK選定的酶，視情況適用)的數量。為清楚起見，每個里程碑付款僅針對每個GSK現有醫藥產品(或許可合作項目GSK選定的用於合成該GSK現有醫藥產品的酶，視情況而定)支付一次。此類里程碑付款不能入賬，也不能退還。

1.7 Enzyme產品里程碑。葛蘭素史克應在收到Codexis的發票後，在與酵素產品有關的適用里程碑事件完成後，向Codexis支付本節7.7中規定的每筆里程碑付款。每一筆里程碑式的付款將以酵素產品為基礎；但就第2欄和第3S欄所列的每一種酶產品而言，對於第2欄所列的酶產品，每次里程碑付款不得超過兩(2)次，對於第3欄所列的酶產品，每次里程碑付款不得超過2(2)次，對於第2欄所列酶產品的適用里程碑事件的前兩(2)項成果，以及對於第3欄所列酶產品的前兩(2)項成果，不論第2欄和第3欄所列酶產品的數量如何，每次里程碑付款均不得超過兩(2)次。每一次里程碑付款將為第1欄中列出的實現適用里程碑事件的每個許可酶治療產品支付，無論實現每個此類里程碑事件的許可酶治療產品的數量如何。為清楚起見，每個里程碑付款僅針對每個酵素產品支付一次。此類里程碑付款不能入賬，也不能退還。

1.8里程碑付款和其他付款的經理。葛蘭素史克應根據適用的第7.3-7.7節以書面形式將任何里程碑事件的完成通知Codexis[***]在它取得成就的幾天後。每一次此類里程碑事件連同第一次年度期權費用和任何年度期權費用以及根據本協議商定的所有其他付款應在[***]在收到Codexis的發票後幾天內。

1.9Royalties。葛蘭素史克以酵素產品和國家/地區為基礎，在酶產品在特許權使用費期限內銷售的日曆季度期間，應根據該地區的季度淨銷售額總額向Codexis支付特許權使用費[***]百分比([***]%)第1欄中許可的酶治療產品的淨銷售額，[***]百分比([***]7.7節中表2欄所列的酶產品淨銷售額的%)，以及[***]百分比([***]第三欄所列酵素產品淨銷售額的百分比)(統稱為“特許權使用費”)。對於第7.7節表格第2欄和第3欄所列的酶產品，只有第7.7節表格第2欄所列的前兩(2)種酶產品和第7.7節表格第3欄所列的前兩(2)種酶產品為實現首次商業化銷售而支付特許權使用費，無論第7.7節表格第2欄和第3欄所列的酶產品的數量是由GSK或代表GSK商業化的。無論如何，對於7.7節表格第1欄中實現首次商業銷售的所有獲得許可的酶治療產品，都應支付版税

由葛蘭素史克或代表葛蘭素史克商業化的獲得許可的酶治療產品的數量。

1.10版税支付報告。根據第7.9節規定須支付使用費的酵素產品首次商業銷售後，對於該產品的使用費期限，葛蘭素史克應向Codexis提交書面報告，[***]每個日曆季度結束後的天數(如果本協議在日曆季度終止，則顯示該日曆季度(或其部分)根據第7.9節應支付的版税金額)。每個日曆季度的特許權使用費支付應與該日曆季度的書面報告同時到期。在每季度付款時，葛蘭素史克應向Codexis提交一份完整和準確的會計報告，其中至少包括以下信息：

(E)按照第7.10(C)節所述，在報告期內採用匯率後，以銷售所用的報告貨幣和美元按酶產品和國家的淨銷售額計算的淨銷售額；

(F)按本合同規定應就此類淨銷售額應計的以美元計的特許權使用費，以及計算此種特許權使用費的依據；

(G)從進行銷售的貨幣換算成美元所使用的匯率；

(H)除按照應付特許權使用費的現金出售以外的方式處置酶產品；和

(I)適用法律要求就此類特許權使用費扣除的預扣税(如果有)。

1.11里程碑和特許權使用費的適用性。第7.3至7.9節規定的所有里程碑付款和特許權使用費應在本協議有效期內以及在本協議期滿或終止後就所有適用的醫藥產品或酶產品支付，無論適用的項目是在TT期限期間或之後發起的，還是在本協議到期或終止的生效日期之前或之後發起的；只要適用的項目是在本協議到期或終止之前發起的，或者在酶產品的情況下，在任何一種情況下都是在[***](A)根據本協議授權給GSK的Codexis核心技術內的最後一個到期專利的到期日期，以及(B)[***]生效日期之後的年數。

1.12付款方式。GSK在本協議項下向Codexis支付的所有款項應以美元電匯到Codexis指定的美國銀行賬户；但是，Codexis的任何通知

該帳户的更改在以下日期之前不會生效[***]葛蘭素史克收到後的幾天內。逾期付款應按第7.16節規定的利率計息。

1.13記錄保留。從產品的第一次商業銷售開始，葛蘭素史克應保存，並應促使其每一家關聯公司和獲準分許可證持有人根據國際財務報告準則保存完整和準確的會計賬簿，其中包含計算根據本第7條應支付給Codexis的所有特許權使用費所需的所有細節，期限為[***]在發生此類銷售的日曆年度之後的數年內，應提供足夠的詳細信息，使Codexis能夠確認根據本協議支付的版税的準確性。此類會計賬簿，包括葛蘭素史克關聯公司和分被許可人的賬簿，應保存在葛蘭素史克在正常業務過程中存儲此類記錄的地點。

1.14審核權。

1.1.1技術審核權。如果Codexis有合理的依據相信GSK銷售的或代表GSK銷售的產品，而GSK沒有根據第7.4至7.9條支付任何里程碑付款或特許權使用費，則Codexis構成可支付此類里程碑付款和/或特許權使用費的許可產品，Codexis可以書面形式將其信念通知GSK。GSK應允許Codexis選擇並被GSK合理接受的指定人審查該指定人所需的GSK合理文件和其他合理材料，以確定該產品是否構成許可產品。此類調查的結果應同時提供給葛蘭素史克和Codexis；但被指定人應僅向Codexis披露其對該產品是否構成許可產品的確定，不得向Codexis披露在此類調查中披露的其他信息。被指定人檢查的任何材料應被視為GSK的機密信息，該被指定人不得向任何第三方披露。葛蘭素史克可要求被指定人簽訂適當的書面協議，規定其必須遵守保密義務和對使用此類保密信息的限制，這些義務的限制性不低於第9條中規定的義務。如果任何此類調查的結果是，被指定人確定該產品構成許可產品，則GSK應(A)就該許可產品向Codexis支付根據第7.4至7.9條要求支付的所有款項，以實現雙方收到此類結果之日之前發生的里程碑和/或淨銷售額[***](B)根據第7.16節對所有逾期付款支付利息，(C)支付Codexis合理的自掏腰包調查費用。

1.1.2財務審計權。在任期內和一段時期內[***]此後幾年，葛蘭素史克應允許由Codexis任命併合理接受的獨立註冊會計師在正常營業時間和[***]提前幾天發出書面通知，但在任何情況下不得超過[***]每一歷年，檢查(但不復制)這些記錄，其唯一目的可能是核實淨銷售額和里程碑付款的計算和報告以及任何

根據本協議就前述期間內的任何期間支付的款項[***]好幾年了。獨立會計師的報告應在分發給Codexis之前與GSK共享，以便GSK在與Codexis共享該報告的結論之前，向獨立的註冊會計師提供納入報告的説明性意見。任何此類檢查的結果應同時提供給GSK和Codexis。獨立註冊會計師只應向Codexis披露獨立審計師認為應根據本協議應付給Codexis的金額，以及有關支付金額和應付金額之間任何差異的細節，不得披露在此類審計中披露的任何其他信息。由該獨立會計師審查的任何記錄應被視為GSK的保密信息，該獨立註冊會計師不得向任何第三方披露這些信息。葛蘭素史克可要求該獨立會計師簽訂適當的書面協議，約束其遵守保密義務和對使用此類保密信息的限制，其限制性不低於第9條中規定的義務。如果對葛蘭素史克賬簿和記錄的任何檢查結果表明，根據本協議支付的款項少於應支付的金額，則葛蘭素史克應向Codexis支付所有需要支付的款項，以消除因此類檢查而暴露的任何差異[***]幾天。Codexis應支付此類審計費用，但如果GSK少付審計金額超過[***]在審計期間應支付的無爭議金額中，葛蘭素史克應支付Codexis的自付審計費用，並根據第7.16節為所有逾期付款支付利息。如果GSK多付了審計金額，GSK應在未來的特許權使用費或里程碑付款中扣留此類多付款項。

1.1.3如果葛蘭素史克根據第7.14.1節或第7.14.2節(視適用情況而定)進行審核後，確定葛蘭素史克具有：

(A)未向Codexis支付任何應支付里程碑付款和/或使用費的許可產品的里程碑付款或特許權使用費；或

(B)少付任何款額超過[***]應向Codexis支付的無可爭議的金額；以及

(C)無論是在(A)或(B)的情況下，對於第一次發生GSK之後的每一次事件，作為Codexis根據第7.14.1節或第7.14.2節(視適用情況而定)進行的單獨獨立審計的結果，確定GSK具有：

(i)未就應支付里程碑付款和/或版税的許可產品支付任何里程碑付款或版税；或

(Ii)少付任何款額超過[***]本應支付給Codexis的無可爭議的金額；

葛蘭素史克應根據第7.8節向Codexis支付：(A)根據本第7.14.3節確定的應付Codexis的未償還金額；(B)計算如下的金額[***]百分比([***]%)；及(C)根據第7.16節就上文(甲)項所述款額支付的到期利息。

1.15Taxes。

1.1.4不得扣減或扣繳。葛蘭素史克將根據本協議向Codexis支付所有款項，不得扣除或扣繳税款，除非付款時有效的適用法律要求任何此類扣減或扣繳。

1.1.5根據適用法律的要求持有。GSK應代表Codexis迅速向相關政府當局支付根據本協議應預扣的任何税款，GSK將向Codexis提供此類税款的支付證明。任何需要預扣的税款將由Codexis承擔。

1.1.6合作。GSK和Codexis將就任何税務機關要求或GSK合理要求的所有文件進行合作，以確保降低適用的預扣税税率。在本協議簽署後三十(30)天內，Codexis將向GSK提交一份準確、完整的國税局W-9表格。

1.1.7報銷。如果GSK有義務就其根據本協議向Codexis支付的任何款項預扣税款，但GSK未能預扣，且此類税款是由GSK評估並支付的，則Codexis將償還GSK實際支付的此類税款。如果葛蘭素史克根據第7.15.4節提出索賠，它將遵守第7.15.2節規定的義務，就像葛蘭素史克從向Codexis的付款中預扣税款一樣。

1.16利息到期。在不限制任何一方可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，葛蘭素史克應向Codexis支付在本協議規定的付款日期或之前未支付的任何付款的利息，利率等於(A)項中較小的一項[***]根據紐約花旗銀行的報告，(A)或(B)(A)或(B)按拖欠付款的總天數計算的(A)或(B)在該日期適用的最高法定利率。

8.陳述、保證和契諾；免責聲明；責任限制

1.17相互陳述和保證。自生效之日起，每一方均向另一方聲明並保證：

1.1.8該締約方根據其成立所在的司法管轄區的適用法律正式組織、有效存在和信譽良好，並具有訂立本協議和執行本協議規定的完全法人權力和授權；

1.1.9本協議的簽署和該方履行其在本協議項下的義務已得到正式授權；

1.1.10本協議已代表該方正式簽署和交付，構成該方的合法、有效、有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行；

1.1.11該當事一方履行本協議不會造成其作為當事一方的任何其他協議的違約或違約，而違約或違約將對另一方造成不利影響；

1.1.12本協議的簽署、交付和履行不與其所屬或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反對其有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何適用法律；

1.1.13任何政府授權、同意、批准、許可、豁免、備案或向任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構登記，根據任何現行有效的適用法律，對於本協議或與本協議相關簽署的任何其他協議或文書所設想的交易，或為履行其在本協議和其他協議項下的義務，不需要或將不需要，除非可能需要獲得與任何許可產品開發相關的適用監管批准或監管備案；以及

1.1.14據該締約方所知，該締約方沒有、也沒有聘用過以下個人或實體：(A)被FDA禁止(或受到任何其他適用監管機構的類似制裁)、(B)FDA禁止調查或程序(或任何其他適用監管機構的類似程序)的對象，或(C)根據美國適用法律被指控或定罪的與開發或批准有關的行為，或與1992年《仿製藥執法法》下的任何產品的監管有關的行為的任何個人或實體，在生效日期之前的活動中。

1.18 Codexis的其他陳述和保證。Codexis代表其自身及其附屬公司，特此向GSK聲明並保證，除下列情況外

自生效之日起，由Codexis以書面形式向GSK披露，並由GSK以書面形式接受：

1.1.1[***];

1.1.2 Codexis是許可專利(許可內專利除外)和許可專有技術(許可內專有技術除外)的唯一和獨家所有人，並完全有權授予GSK根據本協議授予GSK的全部和未受限制的權利和許可範圍(3.4.2節規定的除外)；

1.1.3據Codexis高級管理層所知，Codexis不需要任何第三方知識產權下的許可即可向GSK授予本協議項下的許可(除商業軟件許可外，僅作為示例，[***]或[***]);

1.1.4許可專利是Codexis控制的(I)實踐平臺技術所必需的所有專利；(Ii)涵蓋平臺技術實踐的專利；

1.1.5獲得許可的專有技術涵蓋(I)實踐平臺技術所必需的所有Codexis專有技術；(Ii)涵蓋平臺技術實踐的專有技術；

1.1.6 Codexis及其任何關聯公司均未向任何第三方授予與許可的IP或平臺技術相關或之下的任何權利、許可或利益，該權利、許可或利益將與GSK根據本協議授予的任何權利、許可或利益相沖突或不一致；

1.1.7許可專有技術(許可內專有技術除外)是由Codexis的員工或承包商產生的，在每一種情況下，此類員工或承包商的僱用或聘用條款賦予Codexis對其產生的任何專有技術或已獲得或具有合法權利獲得所有此類許可專有技術的轉讓的所有權利、所有權和權益；

1.1.8據Codexis高級管理層所知，任何第三方在許可的專利、許可的專有技術或平臺技術中的權利都不會對GSK在本協議下的權利產生不利影響；

1.1.9[***];

1.1.10[***];

1.1.11[***];

1.1.12據Codexis高級管理層所知，Codexis及其任何附屬公司：

(A)是與經許可的知識產權有關的任何法律訴訟的一方；及

(b)[***];

1.1.15就每個許可內協議而言，據Codexis高級管理層所知：

(C)每個許可內協議都是完全有效的，並且Codexis及其關聯公司沒有實質性違反或收到任何違反的書面或口頭通知，或任何關於根據任何許可內協議終止意圖的書面或口頭通知；

(D)授予葛蘭素史克的每個分許可已根據各自許可內協議的條款授予葛蘭素史克；以及

(E)向葛蘭素史克披露的每一份許可內協議關於未經編輯的條款都是真實、準確和沒有誤導性的；

1.1.6第3.4.2節中關於Codexis五月花專利的許可限制是詳盡、完整、準確且沒有誤導性的；以及

1.1.7[***].

1.19共同的聖約。每一方特此向另一方承諾：

1.1.16

該締約方或其關聯公司的所有僱員，以及該締約方或其關聯公司的所有代理人、顧問、承包商和分包商(如第4.4節所規定的)，應有義務將其發明和發現的所有權利、所有權和利益轉讓給作為其唯一所有者的該締約方；

1.1.17該締約方應按照適用的法律和行業標準履行其義務和活動，包括但不限於GLP、GCP和GMP，在每種情況下，根據開展此類活動的國家、州和地方政府的適用法律適用，並就該方或其代表在本協議項下的任何非人類動物的研究和開發活動中的照料、處理和使用，應始終遵守(並應確保其任何分包商遵守)適用法律，以及製藥行業關於藥品開發和製造的標準。和(B)受過適當培訓和合格的個人；

1.1.18任何一方均不得僱用(或據其所知，僱用任何承包商或顧問)任何個人或實體(A)被FDA禁止(或受到任何其他適用的監管機構的類似制裁)，(B)成為FDA除名調查或程序(或任何其他適用的監管機構的類似程序)的對象，或(C)根據美國任何適用法律被指控或定罪，根據1992年《仿製藥執法法》有關任何產品的開發、批准或其他方面的監管行為，在開展本協定項下的活動時；和

1.1.19在合同期限內，任何一方均不得向任何第三方授予與其控制的任何知識產權有關的任何權利或許可，而該權利或許可將與授予另一方的任何權利或許可相沖突或幹擾。

1.2葛蘭素史克的附加公約。葛蘭素史克特此向Codexis承諾：

1.1.13GSK承認並同意使用除Codexis酶以外的任何酶來產生酶，此外，根據Codexis授予GSK的許可條款產生的任何酶可能受第三方擁有或以其他方式控制的專利所涵蓋；

1.1.14所有可訪問Codexis保密信息和/或平臺技術的GSK員工和承包商應遵守與GSK的保密義務，即GSK根據第9條承擔維護、保密和不使用義務；

1.1.15根據第7條提交的任何葛蘭素史克報告中包含的財務信息將使用相同的財務報告系統生成，使用相同的

數據，以及GSK用來為GSK的公共報告義務生成財務信息的相同方式；以及

1.1.16葛蘭素史克應支付Codexis與起訴[***]根據第7.8節規定的最高專利金額為[***]美元(美元)[***])每個日曆年。

1.21《法典附加公約》。Codexis特此向GSK承諾：

1.1.20對於每個許可內協議，Codexis應在根據該許可內協議許可的許可內知識產權的期限內，根據每個許可內協議各自的條款，維護和保持該許可內協議的全部效力和效力；

1.1.21 Codexis不得以不利影響GSK在第3.2節下的權利和/或對GSK施加未根據許可內協議披露的任何額外義務的方式修改任何此類許可內協議；以及

1.1.22除第8.4.4節的條款外，根據許可內協議的條款，Codexis應負責在維護每個許可內協議所需的期限內應付給所有第三方許可人的任何和所有年度維護費用；但前提是：(I)GSK應對由於GSK在本協議條款下的活動而在期限內應付給該第三方許可人的任何和所有里程碑和特許權使用費負責，以及(Ii)本協議中包含的任何內容均不要求Codexis對GSK作為分被許可人違反許可內協議而產生的損失負責。

1.1.23如果附件8.5.4中規定的任何許可內協議終止，則Codexis應由GSK自行決定以下任一項：

(a)[***]或

(b)[***].

即使有任何相反的規定，在下列情況下，Codexis不承擔本第8.5.4節規定的義務：(I)根據該許可內協議的條款，附件8.5.4中規定的任何許可內協議到期，或(Ii)相關

第三方許可方放棄根據附件8.5.4中規定的任何許可內協議許可的專利，並將此類放棄的專利的標的物獻給公有領域。

1.2 DISCLAIMERS.

1.1.1 CODEXIS免責聲明。除第8.1至8.5條明確規定外，Codexis不作任何形式的明示或默示的陳述、保證或契諾，包括但不限於任何Codexis機密信息、Codexis專利、Codexis核心技術、Codexis核心技術改進、產生Codexis酶技術或產生Codexis工藝技術或Codexis根據本協議授予的任何許可或與產品有關的適銷性或適用性的任何明示或默示保證。除第8.1至8.5條明確規定外，本協議中的任何內容不得解釋為對Codexis專利中包含的任何專利或其他專有權利有效或可強制執行，或使用Codexis專利、Codexis核心技術、Codexis核心技術改進、產生Codexis酶技術和產生Codexis工藝技術的陳述或保證[***].

1.1.2 GSK免責聲明。除第8.1和8.4條明確規定外，GSK不作任何形式的明示或默示的陳述、保證或契諾，包括但不限於對任何GSK機密信息或GSK根據本協議授予的任何許可的適銷性或對特定目的的適用性的任何明示或默示保證。除第8.1和8.5條明確規定外，本協議中的任何內容不得解釋為對GSK背景IP、正在出現的GSK酶技術或正在出現的GSK工藝技術中包括的任何專利或其他專有權利是有效或可強制執行的，或對使用本協議中預期的GSK背景IP、正在出現的GSK酶技術或正在出現的GSK工藝技術的陳述或保證[***].

1.1責任限制。除了違反[***]，或第三方的索賠受

根據第10條規定的賠償，任何一方都不應就本協議的任何主題，無論是根據任何合同、疏忽、嚴格責任或其他法律或衡平法理論，對任何附帶、間接、特殊、懲罰性、多重或後果性損害，包括但不限於利潤損失、使用損失、商譽損害或業務損失，向另一方承擔責任。

9.CONFIDENTIALITY

1.7保密。雙方同意，在期限內及之後的十(10)年內，從另一方(“披露方”)(或在生效日期之前已從另一方收到任何此類機密信息)接收機密信息的一方(“接收方”)應(A)以不低於接收方為保密其類似種類和價值的專有信息所做的努力來保密該等機密信息，但在任何情況下不得在未經披露方事先書面同意的情況下向任何第三方披露此類機密信息。除根據第9.3款明確允許的披露外，以及(C)除非本協議允許，否則不得將此類保密信息用於任何目的(不言而喻，本條款(C)不得產生或暗示未根據本協議明確授予的任何權利或許可)。

1.8例外。第9.1條中的義務不適用於從披露方收到的機密信息的任何部分，接收方可以通過合格的書面證據證明：

1.1.1由披露方在向本合同項下的接受方披露之前或之後公開披露；

1.1.2在披露方披露之前，接收方或其任何關聯方知道，沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制，如當時的書面記錄所證明的那樣；

1.1.3隨後由合法擁有的第三方向接收方或其任何關聯方披露，且沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；

1.1.4在向接收方披露之前或之後，由第三方發佈或以其他方式公開或進入公有領域；或

1.1.5由接收方或其關聯公司或為接收方或其關聯公司獨立開發，由書面記錄證明，不參考或依賴披露方的保密信息。

1.2

授權披露。在下列情況下，接收方可以披露屬於披露方的保密信息，以及根據本協議條款被視為屬於雙方的保密信息，但僅限於這種披露是合理必要的：

1.1.6起訴專利；

1.1.7監管備案文件；

1.1.8起訴或抗辯訴訟，包括在第三方訴訟中迴應傳票；

1.1.9在符合第9.5條的情況下，遵守適用法律(包括證券交易委員會或任何國家證券交易所的規則和條例)和司法程序，如果接受方的律師合理地認為，這種披露是遵守該等規定所必需的；以及

1.1.10僅在“需要知道的基礎上”向關聯公司、潛在和未來的合作者(包括分被許可人)、潛在或實際的收購者、合併合作伙伴或第13.5條允許的受讓人、潛在的或實際的研發合作者、獲準的分包商、投資銀行家、投資者、貸款人或其他潛在的財務合作伙伴及其各自的董事、員工、顧問、承包商和代理人披露，在披露之前，每個人必須受到書面保密義務的約束，不得使用不低於本條第9條規定的義務；但在上述任何一種情況下，接收方仍應對任何根據第9.3.5節接收機密信息的人未能按照第9條的要求處理此類機密信息負責。

如果任何保密信息按照第9.3節披露，則該披露不應導致任何該等信息不再是保密信息，除非該披露導致該信息的公開披露(違反本協議的情況除外)。在合理可能的情況下，除根據第9.3.5節的規定外，接收方應在披露前充分通知披露方根據本第9.3節進行披露的意圖，以便讓披露方有足夠的時間採取其認為適當的措施來保護信息的機密性，並且接收方將就此向披露方提供合理的協助；但在任何情況下，接收方都將採取合理措施確保對該等信息保密。

1.2本協議的條款。雙方承認，本協議和本協議的所有條款應被視為雙方的保密信息。

1.3

證券備案文件。如果任何一方提議向美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券監管機構提交一份登記聲明或任何其他披露文件，其中描述或提及本協議的條款和條件的《1933年證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(經修訂)或任何其他證券適用法律，該當事一方應在提交申請前通知另一方，並應向該另一方提供擬提交申請的相關部分的副本(以及對擬提交申請的這些部分的任何修訂)。包括與本協議的條款和條件有關的任何證物，並應盡合理努力獲得對本協議的條款和條件的保密處理，以使該另一方合理地要求保密，並且只應披露其被律師告知在法律上要求披露的保密信息。如果擬提交的文件中包含的對本協議的描述或引用已包括在任何一方在本協議項下提交的或以其他方式獲得另一方批准的任何先前提交的文件中，則不需要根據本第9.5節發出此類通知。

1.4公開性。

1.1.11本協議簽署後，Codexis應發佈雙方共同同意的新聞稿，如附件9.6所示。[***]。儘管有上述規定，適用法律(包括修訂後的1933年《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》)、證券交易所或證券交易委員會的規則或任何州或其他司法管轄區的證券法規要求披露的任何信息，均可由Codexis或GSK作出；只要任何此類要求披露的信息不包含GSK或Codexis的任何保密信息，如果適用法律或此類規則或法規要求披露此類信息，雙方應遵守適用的第9.3.4和9.5節，並將盡合理努力將此類披露降至最低，並對向政府機構披露的任何此類信息進行保密處理。儘管有上述規定，Codexis仍可公開披露之前根據本第9.6節披露的任何信息，而無需獲得GSK的批准或向GSK提供審查此類披露的機會。

1.1.12Codexis同意在預定發佈之前的合理時間內，向GSK提供關於本協議或其主題的任何公告的副本，該時間段在可行的情況下不得少於十五(15)個工作日，以供GSK審查。除非適用法律另有要求，否則Codexis應刪除GSK認為不適合披露的任何GSK保密信息。Codexis同意不使用該名稱或商標

未經GSK事先書面同意，不得向GSK、其關聯公司或其員工披露GSK、其關聯公司或其員工的任何信息，除非Codexis可能根據本協議披露GSK是Codexis的許可證持有人。

1.1.13葛蘭素史克可自行決定發佈有關任何醫藥產品的公告和出版物，該公告或出版物不受本第9.6節的約束。此外，葛蘭素史克可以發表科學論文和發表科學報告，但前提是這些出版物和報告不包括Codexis的保密信息。

10.工業和保險業

1.1 GSK賠償。GSK應向Codexis及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、許可人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及代表(以下簡稱“Codexis受賠方”)賠償、辯護並使其不受第三方索賠直接或間接引起或與之相關的任何和所有損失：(A)GSK、其關聯方和再被許可方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在GSK履行其在本協議下的義務或行使其權利(包括但不限於任何項目)方面的疏忽、魯莽或錯誤的故意行為或不作為；(B)葛蘭素史克違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約；(C)研究、開發、合成、轉讓、處理、儲存、銷售、使用、優化、修改、隔離、工程、識別、選擇、作出、已經作出、進口、出口或以其他方式處置任何許可產品，由GSK或其任何聯屬公司、再特許持有人、代理商和承包商(Codexis除外)進行，包括上述(A)、(B)和(C)條款中的每一項，包括基於(I)產品責任、身體傷害、身體傷害風險、死亡或財產損失風險或(Ii)未遵守適用法律的索賠和威脅索賠；在任何此類情況下，除非(A)第三方索賠的損失合理地歸因於Codexis受賠人犯下的一個或多個疏忽、魯莽或故意不當行為，(B)Codexis違反任何陳述、擔保或契諾；或(C)Codexis根據第10.2節要求Codexis賠償GSK。

1.2 Codexis賠償。Codexis應賠償、辯護GSK及其聯營公司，以及他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人、許可人，以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人，以及代表(“GSK受償人”)，使其免受因下列直接或間接引起的或與之有關的第三方索賠造成的任何和所有損失：(A)Codexis、其聯屬公司和再被許可人(不包括GSK)及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在Codexis履行其在本協議項下的義務或行使其權利時的疏忽、魯莽或錯誤的故意行為或不作為。包括但不限於在任何項目下；和(B)Codexis違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約；包括(A)和(B)條款中的每一項，基於(I)產品責任、身體傷害、身體傷害風險、死亡或財產損失或(Ii)

未遵守適用法律；但以下情況除外：(A)在任何此類案件中，第三方索賠的損失(在合理範圍內歸因於任何GSK受賠人的疏忽、魯莽或故意不當行為)；(B)GSK違反任何陳述、保證或契諾；或(C)GSK根據第10.1節要求賠償Codexis的損失。

1.3賠償程序。根據第10.1節或第10.2節適用賠償要求的索賠，在本文中稱為“賠償索賠”。如果任何一個或多個人(統稱為“被賠付者”)打算根據第10條提出賠償要求，被賠付者應在得知任何可能是賠償要求的索賠後立即以書面通知另一方(“賠付人”)(但有一項理解並達成一致，即被賠付者未發出通知並不解除賠付人在本協議項下的賠償義務，除非且僅限於被賠付人因未發出通知而實際受到損害的範圍)。賠償人有權自費承擔和控制賠償請求的抗辯，由賠償人選擇併合理地為受償人接受的律師；但如果因受償人與受償人之間的實際或潛在利益衝突而不適合由受償人代表該受償人，則受償人有權保留自己的律師，費用和開支由補償人支付；但賠償人不應有義務支付所有受償人聘請的一名以上律師的費用。如果賠償人不承擔上文第10.3節所述的賠償要求的抗辯，被賠償人可以抗辯賠償要求，但沒有義務這樣做。未經賠償人事先書面同意，被賠償人不得對賠償請求進行和解或妥協, 未經被補償人事先書面同意，補償人不得以任何對被補償者利益(包括本協議項下的任何權利，或Codexis專利權或Codexis專有技術中的任何專利的範圍或可執行性)產生不利影響的方式解決或妥協賠償要求，在任何情況下，同意不得被無理扣留或推遲。賠償人應合理地與賠償人合作，並支付賠償人合理的費用，並應向賠償人提供在賠償人控制下的所有相關信息，這些信息應符合第9條的規定。

1.4Insurance。每一方均應在保質期內始終為第10.1節和第10.2節所述的任何第三方索賠提供商業一般責任保險和產品責任保險，其承保範圍至少為[***]美元(美元)[***])每個第三方索賠。對於葛蘭素史克，此類產品責任保險應包括對任何正在進行臨牀試驗的許可產品的任何第三方索賠的承保範圍，這些索賠符合第10.1條的規定。本合同規定的最低保險額度不得被解釋為對本合同項下任何一方的責任構成限制。在任何一方提出合理的書面請求後十(10)天內，另一方應向該方提供保險證書

證明瞭這樣的報道。如果此類保險發生重大修改或取消，被保險方應在合理可行的情況下儘快通知另一方，並向該另一方提供一份新的保險證書，證明被保險方的保險範圍符合第10.4條的要求。儘管有上述規定，每一締約方均可選擇對上述限額的全部或部分進行自我保險或再保險，在這種情況下，第10.4節應比照適用於此類自我保險或再保險安排。

11.TERM和終止。

1.5期限；期滿。本協定自生效之日起生效，除非根據第11條提前終止或經雙方同意，本協定應繼續有效，直至本協定項下的所有付款義務在逐個國家的基礎上到期。自生效之日起至本協定期滿之日，或根據本條第11條終止本協定之日，即為“期限”。

1.6重大違約終止。任何一方(“非違約方”)在不損害其在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的情況下，在另一方(“違約方”)實質性違反本協議的情況下，由非違約方全權酌情決定終止本協議的全部內容，並且在非違約方向違約方提供書面通知後，此類重大違約已持續六十(60)天(“治療期”)，該通知充分詳細地描述了所指控的重大違約，足以引起違約方的注意。如果在治療期結束時，違約方能夠證明其正在積極尋求補救此類重大違約，則應違約方的請求並在非違約方同意下(不得無理扣留)，非違約方應給予違約方額外四十五(45)天的補救期限。

1.7破產或破產。在適用法律允許的範圍內，締約任何一方均可終止本協定，條件是：(A)如果締約另一方在任何時間根據任何州或國家的任何法規或條例向任何法院或機構提交破產或破產、重組或安排或指定當事一方的接管人或受託人或其實質全部資產的請願書，或(B)如果締約另一方在任何破產程序中收到針對其的非自願請願書，則請願書不得在提交後九十(90)天內被駁回。或(C)如果另一方提議或成為任何解散或清算的一方，或(D)如果另一方將其幾乎所有的資產為債權人的利益進行轉讓。每一方同意就根據第11.3條規定終止合同的上述事件及時通知另一方。根據或根據本協議任何部分授予的所有權利和許可，是且應被視為美國破產法第11章第365(N)節(“破產法”)對“破產法”第101(35A)節所定義的“知識產權”權利的許可。雙方應保留並可完全

行使破產法規定的所有權利和選舉權。根據破產法第365(N)節的規定，根據本協議，非破產方必須交付的所有材料(包括所有制造信息)應被視為此類知識產權的“具體化”。在任何一方破產時，未破產一方應進一步有權獲得授權給未破產一方的任何知識產權的完整副本或完全訪問權限，並且，如果該知識產權尚未在其手中，應迅速交付給未破產一方，除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務。就破產法第365(N)節而言，就雙方在本協議項下的履行不時達成的所有書面協議應視為本協議的“補充”協議。

1.8對任何Codexis專利的挑戰終止。如果葛蘭素史克或其任何附屬公司(“挑戰方”)在任何國家對任何Codexis專利的有效性、範圍或可執行性提出質疑或以其他方式反對(各自為“專利挑戰”)，Codexis有權通知提出異議的一方，本協議將在該通知發出後四十五(45)天內全部終止，除非提出異議的一方在該四十五(45)天內撤回或導致撤回該專利挑戰，否則本協議將終止。

1.9終止或終止的先後順序。

1.1.1總體而言。本協議因任何原因到期或終止，不應(A)解除任何一方在該到期或終止生效日期之前已產生的任何義務；(B)阻止任何一方在到期或終止時要求其有權獲得的任何其他損害賠償、補償或救濟；或(C)終止任何在到期或終止後繼續履行本協議規定的任何義務的權利。本協議到期或終止時，雙方應歸還對方，並停止使用該另一方的所有保密信息；但每一方的法律部門可保留此類保密信息的一(1)份副本。本協議到期(但不能提前終止)後，根據第3.5.2條(如果GSK行使了選擇權)和3.2.2條授予GSK的許可證將在該領域成為永久性和非排他性的；但GSK仍應根據第7.11條對到期生效日期後應付Codexis的任何款項負責。在根據第11條終止本協定時，[***]葛蘭素史克無權實踐平臺技術。

1.1.2部分終止許可證。根據本協議授予葛蘭素史克的所有許可證應在每個國家的基礎上終止，只要這些許可證與GSK根據第11.7條選擇終止的領土內的國家有關。葛蘭素史克終止本協定時，領土內的一個國家(A)

終止的國家)、Codexis的權利和GSK在第11.5.3條下的義務應適用於終止的國家。此外，由[***]，或根據第11.5.3節提供給Codexis的繼任者，應證明GSK、其關聯公司或分被許可人在終止的國家/地區單獨或與第三方一起使用平臺技術的所有行為自該認證之日起已停止。為免生疑問，對於任何終止的國家，部分終止本協議並不解除GSK因GSK在部分終止生效之日在該終止的國家內行使本協議下的權利或義務而產生的第7條義務。為清楚起見，如果葛蘭素史克在逐個國家的基礎上終止領土內所有國家的本協定，本協定將被視為全部終止。

1.1.3 Codexis對GSK違規或終止的審核權。如果Codexis因GSK根據第11.2條的實質性違約而終止本協議，或GSK根據第11.7條的規定終止本協議，GSK應在終止生效日期後九十(90)天內向Codexis提供由[***]證明GSK或GSK再被許可方保管或控制的所有Codexis專有材料、信息和技術已被銷燬。此外，Codexis有權進行審計，以確定Codexis的所有材料、信息和/或技術已被銷燬，並且這種銷燬是完全的(“終止審計權”)。根據終止審核權，GSK應允許Codexis選擇並被GSK合理接受的指定人審查該指定人合理需要的GSK文件、材料和設施，以確定Codexis的所有材料、信息和/或技術是否已被銷燬。此類調查的結果應向GSK和Codexis提供；但被指定人應僅向Codexis披露其關於是否所有Codexis材料、信息和/或技術已被銷燬的確定。葛蘭素史克可要求指定人簽訂適當的書面協議，使其受保密義務和使用此類保密信息的限制的約束，這些義務與第9條中規定的義務相當。終止審核權應持續到(A)Codexis因GSK根據第11.2條的重大違規行為終止本協議的生效日期後十(10)年，或GSK根據第11.7條終止本協議，或(B)直到指定人根據Codexis行使終止審核權確定所有Codexis材料、信息和/或技術已被銷燬。第一次審計產生的所有合理費用應由Codexis承擔，隨後的所有審計(如有)應由GSK承擔費用。

1.10GSK持續權利。在GSK根據第11.2和11.3款終止本協議後，GSK應繼續擁有根據第3.2款授予GSK的許可證的研究、開發、使用、優化、修改、隔離、工程、識別、選擇、製造、製造、進口和/或出口酶及其衍生物的權利。

應在最大可能範圍內保持有效，但GSK須支付第7條規定的適用金額。

1.11葛蘭素史克隨意終止。在第一波完成後的任何時間，葛蘭素史克可以在向Codexis提供九十(90)天的書面通知後，隨時以任何理由或根本沒有理由終止本協議的全部或逐個國家。在這種情況下，葛蘭素史克應向Codexis支付Codexis在此類終止事件發生時發生的所有合理的不可撤銷和不可終止的費用。如果GSK在TT期限內根據第11.7節的規定全部終止本協議，GSK應向Codexis支付第11.7節規定的適用終止款項。

1.12某些終止的附加後果。如果Codexis根據第11.2款終止本協議，或者如果GSK完全終止本協議，則除第11.5-11.7款規定的後果外，[***].

1.13Survival。儘管本協議有任何相反規定，下列條款以及根據其條款或上下文旨在使本協議到期或終止的任何其他條款仍然有效：第1條(定義)、第6條(知識產權)、第7條(財務條款)(根據第7.11條)、第9條(保密)(在第9.1條規定的期限內)、第12條(爭議解決)和第13條(雜項)，以及第3.1.2、3.1.3條，3.4.1和3.4.2(有關專利的剩餘期限)、3.7.2、8.6、8.7、10.1、10.2、10.3、11.5、11.8和11.9。除非另有明示

但所有其他權利、許可和義務應在本協議期滿或終止時終止。

12.DisPUTE決議。

1.14行政人員的決議。雙方同意，第12條規定的程序應是解決雙方之間根據本協定可能不時產生的與任何一方的權利和/或義務有關的任何爭議、爭議或主張(各自為“爭議”)的排他性機制。除本協議另有規定外，如果雙方在本協議、本協議的解釋或本協議項下的任何一方的權利、義務或責任方面發生任何爭議，雙方應首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判和協商解決此類爭議。如果此類爭議未能在十(10)個工作日內以非正式方式解決，則任何一方均可通過書面通知另一方，將爭議提交雙方指定的主管人員嘗試解決。此類官員或其指定人員應在此後三十(30)個工作日內真誠地嘗試迅速解決此類爭議。如果根據上述規定未能解決任何事項，每一締約方均可根據第12.2款的規定自行決定尋求解決該事項。

1.15調解。如果因本協議或違反本協議而產生或與本協議有關的糾紛，並且如果該糾紛不能通過雙方根據第12.1條進行談判解決，雙方同意，他們應根據調解開始時生效的CPR調解程序，通過提交祕密調解的方式真誠地解決該糾紛。除非另有約定，雙方應從傑出中立人的CPR小組中挑選一名調解人。如果雙方不能達成一致，他們將聽從CPR來選擇調解人。調解人的費用由雙方平分承擔。調解地點為美利堅合眾國紐約州紐約。任何爭議在指定調解人後四十五(45)天內(或各方以書面形式商定的其他期限內)未得到解決，應根據第12.3條通過仲裁最終解決。

1.16仲裁。根據第12.4條的規定，提交仲裁的任何爭議應根據程序啟動時有效的美國仲裁協會(“AAA”)規則，在三(3)名仲裁員組成的陪審團面前通過具有約束力的仲裁最終解決。如果爭議問題涉及科學、技術或商業事項，則根據本協定選擇的任何仲裁員應具有足夠的教育培訓和行業經驗，以證明與爭議標的有關的合理水平的相關科學、技術和商業知識。作為仲裁一部分的所有程序和通信應以英語進行。選出第三名仲裁員後，仲裁員應盡一切合理努力完成仲裁程序，並在指定最後一名仲裁員後六(6)個月內作出裁決。在任何此類仲裁中，應適用下列附加程序：

1.1.4

規矩。仲裁應根據當時生效的AAA仲裁規則進行，該規則適用於仲裁開始之日美國各方之間的糾紛；但是，任何仲裁中的仲裁發現應按照緊接2013年10月1日之前生效的AAA商業仲裁規則進行，該規則適用於總部設在美國的實體之間的大型複雜商業糾紛。

1.1.5面板。在一方提出仲裁請求後三十(30)天內，每一方應選出一(1)名仲裁員，並由兩(2)方選定的第三名仲裁員。如果GSK或Codexis之一或雙方在收到開始仲裁通知後三十(30)天內未能選擇仲裁員，或兩名仲裁員未能在指定後三十(30)天內選擇第三名仲裁員，則任何一方或雙方應立即要求AAA選擇剩餘數量的仲裁員，這些仲裁員應在爭議標的方面具有適當的背景、經驗和專業知識。仲裁地點為美利堅合眾國加利福尼亞州舊金山。仲裁地點應為美利堅合眾國紐約州(為清楚起見，雙方當事人意在意味着美利堅合眾國紐約州的程序規則將適用於任何仲裁)。

1.1.6附帶救濟；費用和費用。在仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決之前，任何一方均可向仲裁員申請臨時強制令救濟。任何一方在不放棄本協定項下的任何權利或救濟的情況下，可向任何有管轄權的法院尋求任何必要的強制令或臨時救濟，以保護該方的權利或財產，直至爭議根據第12條得到解決。仲裁員無權裁決懲罰性損害賠償或任何其他類型的損害賠償，而不是以一方的補償性損害賠償來衡量。各方將平均分擔第12.3.2條中選定的專家組的費用和開支以及任何行政費用，除非仲裁員在每個案件中另有約定，如果仲裁員認為這是公平和適當的，他們有權、授權和指示這樣做。每一方應自行承擔與任何此類仲裁有關的費用和開支以及律師費；但任何此類仲裁的勝訴方有權向另一方追回該勝訴方與此類仲裁有關的合理律師費、費用和開支。

1.1.7保密性。除為確認裁決或決定所必需的程度或適用法律可能要求的範圍外，或任何一方股票交易所需的任何交易所的要求，未經雙方事先書面同意，任何一方或任何仲裁員不得披露任何仲裁的存在或結果。在任何情況下，任何仲裁都不得在基於爭議的法律或衡平法程序被適用的特拉華州訴訟時效禁止啟動之日之後啟動。

1.1.8B協議的覆蓋範圍。如果發生涉及涉嫌違反本協議的爭議(包括但不限於一方是否已履行其在本協議項下的盡職義務)，(A)任何一方均不得根據下列條件終止本協議

第11條在爭議根據本第12條和(B)條得到解決之前，如果仲裁員作出違反本協議的決定，則仲裁員無權修改非違約方根據第11.2款終止本協議的權利。

1.1.9性能。仲裁員認為應由當事一方履行的任何爭議履行或中止履行，在爭議解決之前，應在仲裁員作出最後決定後的合理期限內完成。

1.1.10具有約束力的決定。仲裁員的裁決應是雙方當事人之間關於所提交的所有爭議的確定的唯一、排他性和有約束力的補救辦法。仲裁員應準備並向當事各方提交一份書面的、合理的意見，表明他們的決定。對如此作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。一方根據仲裁員的決定支付的任何款項應以美元支付，免税或其他扣除。

1.17保密和專利糾紛。儘管本協議中有任何相反規定，有關(A)違反或威脅違反本協議項下一方的保密義務或(B)任何專利的所有權、範圍、構造、有效性和可執行性的任何和所有問題均應由具有管轄權的法院根據已發佈相關專利的司法管轄區的當地專利法進行裁決。

13.MISCELLAOUS。

1.18不--懇求。自生效日期起至生效日期止的期間[***]，(“非邀請期”)，葛蘭素史克及其附屬公司不得直接或間接招攬、僱用、僱用或試圖招攬、僱用或試圖招攬、僱用或僱用任何在非邀請期內是或曾經是Codexis或任何Codexis附屬公司的僱員或承包商的科學人員，或以任何其他方式直接或間接尋求招攬、誘導、帶來、影響、促進、便利或鼓勵任何此類個人為GSK或GSK以外的任何一方工作；但上述規定不應限制葛蘭素史克或其關聯公司以任何不直接針對Codexis或其關聯公司的方式宣傳就業機會，或僱用或僱用任何迴應此類一般性公共廣告的人。

1.19Severability。如果本協議的一項或多項條款被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為與本協議分離，並且不應使本協議的任何剩餘條款無效。雙方應真誠努力，將無效或不可執行的規定替換為有效和可執行的規定

以實現雙方在簽訂本協定時所設想的目標。

1.2節點。本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並應(A)通過專人或具有跟蹤功能的隔夜快遞遞送，(B)通過頭等艙、掛號信或掛號信預付郵資，或(C)通過傳真或電子郵件遞送，然後通過(A)或(B)中所述的任何一種方法遞送，除非所發出的通知有所更改，否則如下所述：

如果給葛蘭素史克：

葛蘭素史克

瑞典路709號
郵政信箱1539，郵編UW2318
普魯士國王，賓夕法尼亞州19406-0939
美國

請注意：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

葛蘭素史克
文藝復興大道2301號
郵編：RN0220
普魯士國王，賓夕法尼亞州19406-2772年
美國

請注意：[***]

電子郵件：[***]

如果是Codexis：

Codexis公司

佩諾斯科特大道200號

加州紅杉市，郵編：94063

注意：首席執行官

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

Codexis公司

佩諾斯科特大道200號

加州紅杉市，郵編：94063

注意：總法律顧問

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

任何此類通知應視為在收到之日發出。締約方可在根據本第13.3條向締約方的通知發出書面通知後，隨時增加、刪除或更改應發送通知的人或地址。

1.21不可抗力。除支付款項外，如果延誤或未能履行本協議項下的任何義務是由於超出其合理控制範圍的原因，包括天災、火災、地震、戰爭行為、恐怖主義或內亂(“不可抗力”)，則雙方均不承擔任何責任；但是，只要受影響一方迅速通知另一方；此外，受影響一方應盡其商業上合理的努力避免或消除此類不履行的原因並減輕此類事件的影響，並應在此類原因消除後以最快的速度繼續履行。當這種情況出現時，雙方應真誠地談判對本協定條款的任何必要或適當的修改，以達成公平的解決方案。

1.22分配。未經另一方同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務；但由於合併、合併或出售與本協議標的有關的所有或實質所有業務，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式，轉讓或轉讓給該方的關聯方或與該方有利害關係的繼承人，均不需要此類同意。本協議適用於雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。任何違反前款規定的轉讓或轉讓均屬無效。

1.23控制變更[***]. [***]

[***].

1.24GSK撤資。如果葛蘭素史克向任何第三方出售、租賃、貸款、提供或以其他方式轉讓任何資產、設施、業務單位或人員，這些資產、設施、業務單位或人員實踐或以其他方式使用任何Codexis核心技術、Codexis核心技術改進或酵素技術，GSK應向Codexis提供認證，Codexis應擁有第11.5.3節規定的審核權。

1.25豁免和修改。任何一方未堅持履行本協議項下的任何義務，不應被視為放棄該義務。放棄對本合同任何規定的違反，不應被視為放棄在該場合或任何後續場合對該規定或任何其他規定的任何其他違反。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議項下任何義務或本協議條款的任何放棄、修改、免除或修改均無效。

1.26法律的選擇。本協定由美利堅合眾國特拉華州的法律管轄、執行和解釋，但不包括：(A)會導致適用特拉華州以外的任何州的法律的任何法律原則衝突；(B)《聯合國國際貨物銷售合同公約》；(C)1974年《國際貨物銷售時效期限公約》(《1974年公約》)；和(D)1980年4月11日在維也納締結的修正1974年《公約》的議定書；但對於涉及知識產權的強制執行、有效性或範圍的事項，應適用適用國家的法律。

1.27當事人之間的關係。每一方都是本協議項下的獨立承包人。本文中包含的任何內容都不打算或將被解釋為將Codexis和GSK組成合作夥伴、代理商或合資企業。任何一方都沒有任何明示或默示的權利或授權代表另一方或以另一方的名義承擔或創造任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

1.28最終協議。本協議連同所附附件和附表構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代和合並所有先前和同時就此進行的談判、陳述、協議和諒解。

1.29Counterparts。本協議可一式兩份簽署，具有同等效力，如同雙方簽署了同一文件一樣。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一個相同的文書。

通過傳真、“便攜文件格式”(“.pdf”)的電子郵件或旨在保留本協議原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的簽名，應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。儘管有上述規定，雙方應在合理可行的情況下儘快交換本協議的原始簽署副本。

1.30解釋。

1.1.11起草方。雙方承認並同意，本協定已由雙方和它們之間認真審查和談判，在此類談判中，每一方都由稱職的律師代表，本協定所載的最終協議，包括所表達的語言，代表雙方及其律師的共同努力。因此，在解釋本協議或本協議的任何條款時，任何推定均不適用於任何一方對本協議或任何此類條款的措辭或起草負責，並且本協議中的含糊之處(如果有)不得被解釋為針對任何一方，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。

1.1.12單數和複數；性別。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“任何”一詞的意思是“任何和所有”，除非上下文另有明確説明。“包括”一詞將被解釋為“包括但不限於”。“or”這個詞是析取的，但不一定是排他性的。

1.1.13參考文獻。除文意另有所指外，(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文或其中所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)對適用法律的任何提及應解釋為對不時制定、廢除或修訂的適用法律的引用，(C)此處對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，以及(D)本文中對條款的所有提及，除非另有特別規定，否則章節或展品應解釋為指本協議的條款、章節和展品。

1.1.14標題和説明文字。標題和説明僅為方便起見，不得用於本協議的解釋。

1.31

反賄賂和反腐敗。

1.1.1 Codexis承認已閲讀附件13.14所附的GSK《防止腐敗-第三方準則》，並同意按照附件13.14中規定的原則履行其在本協議下的義務。

1.1.2 Codexis應始終完全遵守與GSK開展業務的地區的所有適用法律和法規，包括但不限於適用的反腐敗法。

1.1.3GSK有權在向Codexis發出書面通知後立即終止本協議，如果Codexis未能按照本條款第13.14條履行其義務。[***].

1.32道德標準和人權。Codexis表示並保證，盡其所知，在本協議方面，它尊重員工的人權，不僱用童工、強迫勞動、不安全的工作條件、基於種族、宗教、殘疾或性別的歧視，或工作場所的殘忍或虐待行為；它向每名員工支付至少最低工資，為每名員工提供所有法定福利，並遵守其運營所在國家關於工作時間和就業權利的法律。Codexis應鼓勵其在履行本協議項下義務時使用的任何貨物或服務供應商遵守這些標準。

1.33做好數據管理。在技術轉讓期間或在根據本協議實施的任何合作項目下，每一方應並應促使任何為其行事的第三方履行其在本協議項下的義務，並收集和記錄由此產生的任何數據，按照下列良好的數據管理做法：

1.1.15正在使用健全的科學技術和程序生成數據；

1.1.16按照良好的科學做法準確記錄數據；

1.1.17根據良好的科學做法，對數據進行了適當的分析，沒有偏見；

1.1.18

數據和結果被安全地存儲並可以檢索，以及

1.1.19數據跟蹤用於演示和/或重建關鍵決策。

[簽名頁如下]

茲證明，自生效之日起，雙方已促使本平臺技術轉讓、協作和許可協議由各自正式授權的人員簽署。

附件1.18

Codexis核心專利

附件1.19

Codexis核心技術

酶的優化過程首先識別編碼已知具有所需化學反應的一般類型的催化反應性的酶的基因。通常，我們在已發表的數據庫中識別基因序列，然後合成具有這些序列的候選基因。使用各種生物技術工具，我們通過引入突變來使這些基因多樣化，從而引起它們編碼的酶的變化。使這些基因多樣化的方法和正在測試的多樣性類型在酶優化程序的過程中往往會有所不同。為了發現初始多樣性，通常的方法包括隨機誘變和定點(包括結構導引)突變。我們還測試突變變異，以區分不同生物體之間的相關酶。一旦我們確定了潛在的有益突變，我們就會在文庫中測試這些突變的組合，這些組合使用我們專有的基因重組方法、基因改組和多路基因SOE，或通過重疊延伸進行拼接。

使用我們專有的基因改組方法，我們生成的基因庫具有我們正在測試的突變的隨機組合。基因庫用於轉化宿主細胞，這需要將各種基因一個接一個地引入宿主細胞。然後這些細胞被分離並生長成集落。來自單個菌落的細胞被高通量培養，以在這些細胞中產生由改組基因編碼的酶。然後，使用與所需工藝相關的測試條件，高通量地篩選酶。篩選結果確定了個別改組基因，這些基因產生具有有益突變組合的改進酶，並剔除具有有害突變的酶。使用不同的測試條件和/或不同的分析方法，我們可以識別在與所需化學過程相關的條件下表現出各種改進的性能特徵的不同酶，例如穩定性、活性和選擇性。

在我們優化過程的下一步，我們使用我們專有的軟件工具ProSAR™來分析蛋白質序列-活性關係。ProSAR™有助於識別特定的基因和酶突變，這些基因和酶突變對所需的性能特徵是有益的、中性的或有害的。早期的定向進化方法沒有單獨評估攜帶多個突變的變異體庫中的單個突變，其中有益和有害的性能特徵可能混合在單個基因或酶中。利用廉價基因測序的出現，我們能夠確定我們篩選的基因和蛋白質中存在哪些特定突變。我們的ProSAR™生物信息學軟件將篩查結果與突變聯繫起來，並根據篩查測試的過程參數對單個突變的受益程度或損害程度進行排名。利用這些信息，我們可以在下一次迭代中調整突變多樣性池，以進一步積累有益的多樣性，並消除由此產生的改組文庫中單個基因的有害多樣性。ProSAR的™結果也幫助我們開發了關於新多樣性的想法來測試。ProSARDNA與高效的基因合成和高質量的文庫生成方法相結合，顯著提高了酶的改良和優化的效率和速度。

在我們優化過程的另一個步驟中，我們選擇我們已經確定的最好的變種，並準備足夠的每個變種，以便在實驗室規模的所需化學過程中進行測試，以便進行過程中的確認。該優化例程迭代地完成，通常向

每一次迭代中的池。在一次迭代中編碼表現最好的酶的基因被用作下一次洗牌和篩選迭代的起始基因。隨着酶在這些迭代中不斷改進，篩選條件變得越來越嚴格。通過這種方式，酶被快速優化，直到所有過程中的性能要求都達到了，所需過程的經濟目標也都達到了。

多重基因SOEing是我們的專有方法，用於快速生成基因變體。使用多重基因SOEing，我們快速生成單個基因變體的集合，這些集合具有預先確定的(而不是隨機的)我們正在測試的突變組合。它基於生物技術技術，我們稱之為SOEing，通常用於從兩個基因的片段製造雜交或剪接的基因和/或在一個基因的片段之間的拼接中引入特定的突變。我們已經自動化了這個過程，以機器人的方式並行製造100到數百個變種，每個變種都有我們正在測試的突變的預定組合。如上所述，變異體被引入宿主細胞，編碼的酶被高通量地生產和篩選。

利用多重基因™，我們可以並行測試許多突變及其組合，並且由於突變摻入是在篩查之前控制和預先確定的，而不是在篩查後隨機摻入和選擇，因此所得到的數據集可以更好地用於ProSARSOE分析。

我們相信，使用多重基因™快速檢測許多突變，然後由ProSARSOE驅動的有益突變的改組，是一種特別有效的方法，可以提供快速的酶性能

附件1.24

Codexis酶專利