由肯尼迪-威爾遜控股公司提交。

根據1933年證券法第424(B)(3)條

委託公文編號：333-164926

Form 10-Q季度報告

2022年8月5日，肯尼迪-威爾遜控股公司向證券交易委員會提交了截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。請參閲本申請的附錄A。

隨季度報告提交的證物附在本文件的附錄A中。

關於若干出售證券持有人發售(“發售”)最多20,278,690股普通股及4,993,471股認股權證以購買肯尼迪-威爾遜控股公司(“本公司”)普通股一事，本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交經修訂的S-1表格(第333-164926號)的註冊説明書(“註冊説明書”)，該註冊説明書已於2010年6月11日宣佈生效。2010年6月11日向美國證券交易委員會提交了一份日期為2010年6月11日的招股説明書(並不時對招股説明書進行補充)。

本公司證券的任何潛在投資者請仔細閲讀招股説明書和本招股説明書附錄全文，因為它們包含有關此次發行的重要信息。

本招股説明書副刊及招股説明書須由上述證券的出售證券持有人或其某些受讓人、質押人、受讓人或其繼承人就上述證券的要約及出售而交付。

此處包含的信息，包括所附信息，部分補充和取代了招股説明書中包含的信息。本招股章程增刊應與招股章程及所有先前的招股章程增刊一併閲讀，並參考招股章程及所有先前的招股章程增刊而有所保留，除非本招股章程增刊中的資料取代招股章程或任何先前招股章程增刊所載的資料。

你可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得註冊説明書、招股章程、本招股説明書補編和所有以前的招股説明書補編的副本，以及包含公司信息的其他備案文件註冊説明書、招股説明書和本招股説明書的副本也可以免費從公司網站www.kennedywilson.com獲得，或直接向公司提出要求，地址：投資者關係部，地址：加利福尼亞州比弗利山莊151S El Camino Drive，加利福尼亞州90212。

除上述文件外，公司還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或公司的網站www.kennedywilson.com上查閲。

公司網站中包含的或可以通過公司網站訪問的信息被視為不屬於本文件的一部分。

本文件僅供參考，不應構成出售要約或徵求購買證券的要約，也不應在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記或資格之前，進行任何此類募集或出售將是非法的證券銷售。

附錄A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

  

(Mark One)

截至2022年6月30日的季度

或

對於從到的過渡期。

委員會檔案第001-33824號

肯尼迪-威爾遜控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

埃爾卡米諾大道151號

加州貝弗利山莊，郵編：90212

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(310) 887-6400

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。

(請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是否

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

截至2022年8月2日，已發行普通股數量為137,790,768股。

索引

 

前瞻性陳述

我們在本報告和我們發佈的其他報告和聲明中所作的非歷史事實的陳述構成了經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述必然是反映我們的高級管理層根據我們當前的估計、預期、預測和預測做出的判斷，幷包括表達我們目前對可能影響未來經營業績的趨勢和因素的看法的評論。使用“相信”、“可能”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預期”、“項目”或這些詞語的否定以及類似表述的披露旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，依賴於對未來事件的許多假設，其中許多是我們無法控制的，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素可能包括本報告和其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中其他地方描述的風險和不確定因素，包括第1A項。在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分。任何此類前瞻性聲明，無論是在本報告中還是在其他地方做出的，都應該在我們對我們的業務進行各種披露的背景下考慮，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險因素。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們無意也沒有義務因新信息、未來事件、假設的變化或其他原因而公開更新任何前瞻性表述。

非GAAP計量和某些定義

除了根據本報告中包含的美國公認會計原則(“GAAP”)報告的結果外，Kennedy Wilson還提供了某些信息，其中包括非GAAP財務指標(包括調整後的EBITDA、調整後的淨收入和淨營業收入，定義如下)。根據“美國證券交易委員會”的規則，這種信息與其最接近的公認會計準則計量進行了核對，並將這種核對情況列入本報告。這些措施可能包括現金和非現金收益、費用以及出售房地產相關投資的損益。本報告中討論的合併非公認會計原則計量包含可歸因於非控股權益的收入或虧損。管理層認為，這些非公認會計準則的財務衡量標準對管理層和肯尼迪·威爾遜公司的股東分析公司的業務和經營業績都很有用。管理層還將這些信息用於業務規劃和決策目的。非公認會計準則財務計量不是、也不應被視為任何公認會計準則計量的替代品。此外，肯尼迪·威爾遜提出的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標相比較。

    

“調整後EBITDA”指扣除利息支出前的淨收益、提前清償債務的損失、我們在未合併投資中的利息支出份額、折舊和攤銷、我們在未合併投資投資中的折舊和攤銷份額、所得税撥備(受益)、我們在未合併投資中的税收份額、基於股份的薪酬和非控股權益應佔的EBITDA。另請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計原則的衡量標準”，將調整後的EBITDA與根據公認會計原則報告的淨收入進行對賬。我們的管理層使用調整後的EBITDA來分析我們的業務，因為它調整了我們認為不能準確反映我們未來業務性質的項目的淨收入，或者與非現金薪酬支出或非控股權益有關的項目。由於與整體經營業績無關的原因，不同公司的此類項目可能會有所不同。此外，我們相信調整後的EBITDA對投資者很有用，有助於他們更準確地瞭解我們的運營業績。然而，調整後的EBITDA不是公認的GAAP計量，在分析我們的經營業績時，讀者應該使用調整後的EBITDA作為根據GAAP確定的淨收入的補充，而不是作為替代。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，我們對調整後EBITDA的列報可能不能與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較。此外，調整後的EBITDA並不是我們管理層自由使用的自由現金流的衡量標準, 因為它沒有扣除所有非現金項目(如與非現金購置有關的收益或費用)或考慮某些現金需求，如納税和償債。調整後EBITDA顯示的金額也與我們債務工具中類似標題定義下計算的金額不同，債務工具進一步調整以反映某些其他現金和非現金費用，並用於確定是否遵守財務契約以及我們從事某些活動的能力，如招致額外債務和進行某些限制性付款。

“調整後淨收益”是指未計折舊和攤銷前的淨收益、我們在未合併投資中的折舊和攤銷份額、基於股份的薪酬、可歸因於非控制的淨收益。

利息，折舊和攤銷前，優先股息和優先股發行成本的增加，以及一次性税收重新計量。另請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--某些非公認會計原則的措施和調整”，以對調整後的淨收入與根據公認會計原則報告的淨收入進行對賬。

“上限比率”是指一項投資在收購或處置前一年的淨營業收入除以購買或出售價格(如適用)。本報告中討論的上限税率僅包括創收房地產的數據。我們根據在收購盡職調查過程中提供給我們的信息來計算上限費率。該等資料並非由獨立會計師審核或審核，其呈列方式可能與本公司根據公認會計原則編制的財務報表所包括的類似資料有所不同。此外，上限税率代表了歷史表現，並不是未來NOI的保證。討論了上限税率的物業可能不會繼續以該上限税率執行。

“共同投資組合NOI”是指由我們擁有所有權權益並在我們的共同投資組合業務部門持有的物業產生的NOI。另請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--某些非GAAP措施和調整”，以對共同投資組合NOI與根據GAAP報告的淨收入進行對賬。

“綜合投資組合NOI”是指由我們擁有所有權權益並在我們的綜合投資組合業務部門持有的物業產生的NOI。另請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--某些非GAAP措施和調整”，以對綜合投資組合NOI與根據GAAP報告的淨收入進行對賬。

“股權合夥人”是指我們在財務報表中根據美國公認會計準則和第三方股權提供商合併的非全資子公司。

“費用承擔資本”是指我們在我們的合資企業和混合基金中管理的第三方承諾或投資的資本總額，使我們有權賺取費用，包括但不限於資產管理費、建設管理費、收購和處置費用和/或促進的利息(如果適用)。

“資產總值”是指資產未計債務、折舊和攤銷前的賬面價值總額，以及扣除非控股權益後的淨值。

“kWh”、“kw”、“Kennedy Wilson”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”是指肯尼迪-威爾遜控股公司及其全資子公司。本公司合併財務報表包括本公司合併子公司的業績。

“KWE”指肯尼迪-威爾遜歐洲房地產有限公司。

“淨營業收入”或“NOI”是一種非公認會計準則的衡量標準，代表一項財產產生的收入，其計算方法是從財產收入中減去某些財產費用。我們的管理層使用淨營業收入來評估和比較我們物業的表現，並估計其公允價值。淨營業收入不包括折舊或攤銷或出售物業的收益或虧損的影響，因為這些項目的影響不一定代表我們的增值舉措或不斷變化的市場狀況導致的物業價值的實際變化。我們的管理層認為，淨營業收入反映了我們物業運營的核心收入和成本，更適合評估入住率和租賃率的趨勢。另請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--某些非公認會計準則的措施和調整”，以對根據公認會計準則報告的淨收益與NOI進行對賬。

“非控股權益”指的是合併子公司中不屬於肯尼迪·威爾遜的那部分股權。

“業績分配”是指根據基金的累計業績對其管理的共同投資的普通合夥人、特別有限合夥人或資產管理公司進行的分配，並受有限合夥人的優先回報門檻限制。

“績效分配薪酬”-公司董事會薪酬委員會批准並保留某些混合基金和單獨賬户投資賺取的任何績效分配的高達35%(35%)，分配給公司的某些非NEO員工。

“主要共同投資”是指公司可以施加重大影響但不能控制的投資所賺取的收益或虧損的公司份額。未合併投資的收益包括標的投資的正常運作收益、銷售收益、公允價值損益。

“按比例”代表肯尼迪·威爾遜的份額，計算方法是使用我們對投資組合中每項資產的比例經濟所有權。還請參閲我們補充財務信息中的按比例財務數據。

“管理下的房地產資產”(“AUM”)一般是指我們提供(或參與)監管、投資管理服務和其他建議的財產和其他資產，通常包括房地產或貸款，以及對合資企業的投資。我們的AUM主要是為了反映我們在房地產市場的存在程度，而不是決定我們管理費的基礎。我們的資產管理規模包括由第三方擁有、我們全資擁有或由我們的贊助基金或投資工具和客户賬户投資的合資企業和其他實體持有的房地產和其他房地產相關資產的估計公允價值總額。來自我們贊助基金投資者的承諾(但無資金)資本不包括在我們的AUM中。發展物業的估計價值包括在估計落成成本內。

“相同財產”是指肯尼迪·威爾遜在兩個比較期間的整個期間擁有所有權權益的財產。在整個報告中列示的相同財產信息是按現金基礎列示的，不包括非經常性費用。這一分析不包括作為我們資產管理戰略的一部分而正在開發或正在出租的物業。

第一部分

財務信息

 

項目1.財務報表(未經審計)

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併資產負債表

(未經審計)

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

(1)截至2022年6月30日的資產及負債包括來自綜合可變利息實體(“VIE”)的1.754億美元(包括綜合投資持有的現金1,070萬美元以及房地產和原地收購的租賃價值，扣除累計折舊及攤銷淨額1.389億美元)和1.01億美元(包括9,510萬美元的按揭債務)。截至2021年12月31日，VIE的資產和負債分別為1.896億美元(包括1150萬美元的綜合投資以及房地產和原地租賃價值持有的現金，扣除累計折舊和攤銷淨額)和1.292億美元(包括1.033億美元的抵押債務)。該等資產只能用於清償綜合VIE的債務，而該等負債對本公司並無追索權。

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併業務報表

(未經審計)

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股公司

綜合全面(虧損)收益表

(未經審計)

(百萬美元)

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併權益表

(未經審計)

(百萬美元，不包括股票金額)

截至2022年6月30日的三個月

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併權益表

(未經審計)

(百萬美元，不包括股票金額)

截至2021年6月30日的三個月

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併權益表

(未經審計)

(百萬美元，不包括股票金額)

截至2022年6月30日的六個月

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併權益表

(未經審計)

(百萬美元，不包括股票金額)

截至2021年6月30日的六個月

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併現金流量表

(未經審計)

(百萬美元)

(1)見補充現金流量信息中關於非現金影響的討論。

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併現金流量表

(未經審計)

補充現金流信息：

(1)截至2022年及2021年6月30日止六個月的非控股權益分別為170萬美元及210萬美元。

(2)不包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的180萬美元和160萬美元的資本化利息。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分別擁有2410萬美元和2420萬美元的限制性現金，這些現金包括在現金和現金等價物中，主要涉及與我們持有的物業合併抵押貸款相關的貸款人準備金。這些準備金通常與物業的利息、税收、保險和未來資本支出有關。

補充披露非現金投資和融資活動：

在截至2021年6月30日的6個月內，本公司在MF Seed投資組合中保留的51%的非控制性權益(有關交易的進一步描述，請參閲腳註3中的房地產銷售收益)被視為非現金活動，剩餘的房地產、抵押貸款和其他資產負債表項目將從綜合資產負債表中移除，增加1.788億美元用於未合併投資。

見合併財務報表附註。

注1--陳述依據

肯尼迪-威爾遜控股公司(紐約證券交易所代碼：KW)是美國特拉華州的一家公司及其全資擁有和合並的子公司(統稱為“公司”或“肯尼迪-威爾遜”)，是一家全球性的房地產投資公司。該公司擁有、經營和投資房地產，既有自己的，也有通過其投資管理平臺的。該公司主要專注於在美國西部、英國和愛爾蘭的投資管理業務中的多户和寫字樓物業以及工業和債務投資。該公司的業務由兩個業務部門定義：其綜合投資組合和共同投資投資組合。綜合投資組合的投資活動涉及擁有多個家庭單元、寫字樓、零售和工業空間以及一家酒店。共同投資組合部分包括公司與合作伙伴進行的投資，其中包括：(I)費用(包括但不限於資產管理費和建設管理費)，(Ii)從計收費用的資本中賺取的業績分配，以及(Iii)在共同投資的基本業務中的所有權權益的分配和利潤。

肯尼迪·威爾遜未經審計的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。通常包含在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中的某些信息和腳註披露，可能已根據美國證券交易委員會規則和法規被濃縮或遺漏，儘管該公司認為這些披露足以使其表述不具誤導性。本公司認為，為公平展示截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果，所有必要的調整都已包括在內，這些調整隻包括正常和經常性項目。這些期間的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的全年可能預期的結果。欲瞭解更多信息，請注意公司在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的腳註。在所有這些未經審計的中期綜合財務報表中，都提到了“肯尼迪·威爾遜”，其定義是根據美國公認會計準則在其財務報表中合併的公司及其子公司。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

此外，在這些未經審計的中期合併財務報表中，“股權合夥人”指的是根據美國公認會計準則在公司財務報表中合併的非全資子公司和第三方股權合夥人。

肯尼迪·威爾遜評估其與其他實體的關係，以確定它們是否為會計準則編纂(“ASC”)副主題810-10，合併，經會計準則更新(“ASU”)2015-02，合併(主題810)-合併分析修正案所定義的可變利益實體(“VIE”)，並評估其是否為此類實體的主要受益人。如果確定肯尼迪·威爾遜是主要受益人，則根據美國會計準則第810-10分主題將該實體列入合併財務報表。

損益表列報

隨着共同投資業務的增長，本公司更新了所有期間損益表中相關項目的列報，因為這種列報反映了其業務的這一核心部分的突出地位，並更準確地反映了管理層如何評估會計期間的業績。未合併投資收入標題已擴大，以顯示本金共同投資和業績分配。主要共同投資包括公司共同投資的未實現和已實現收益，包括任何公允價值調整以及公司在共同投資淨收益和虧損中的份額。業績分配涉及公司根據基金或投資的累計業績管理的共同投資的特別分配，並受其有限合夥人的優先回報門檻限制。由於共同投資業務是公司業務的重要組成部分，這些標題已移至費用之外。為更好地瞭解這些費用的性質，公司在扣除費用前列報了與本業務管理有關的補償費用以及一般和行政費用。基於上述，本公司得出結論，這種列報方式的改變在當時的情況下是合理的，從而支持以與其歷史列報方式不同的位置和方式進行列報。

該公司通常報告房地產銷售的重大收益，淨額。此前，房地產銷售收益是在扣除費用後列報的。這些收益有助於公司的補償和相關費用，因此，管理層認為，在損益表中，這一與費用直接相關的重要經常性組成部分的列報應先於這些費用。此外，本公司出售房地產的收益記入

ASC分主題610-20，其他收入--取消確認非金融資產的損益，公司已確定更新後的列報符合該標準。

按照美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表需要管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計值大不相同。

附註2--主要會計政策摘要和採用新的會計公告

收入確認-收入包括租金和酒店收入、管理費、租賃和佣金、貸款利息收入和房地產銷售。ASC主題606，與客户的合同收入，是一個確認客户合同收入的五步模型。該模型識別合同，合同中任何單獨的履行義務，確定交易價格，分配交易價格，並在履行履行義務時確認收入。管理層得出的結論是，除業績分配外，公司收入流的性質是，在費用成為應收時，要求通常得到滿足。

營運租賃的租金收入一般按美國會計準則第842號專題“租賃”按租賃條款按直線確認。酒店收入是在客房被佔用或貨物和服務已經交付或提供時賺取的。當不動產的所有權轉移到買受人手中並且不再繼續參與不動產交易時，不動產的銷售即被確認。

管理費主要包括投資管理費和物業服務費。投資管理費是從基金、共同投資或單獨賬户的有限合夥人那裏賺取的，通常以承諾資本或資產淨值的固定百分比為基礎。物業服務費來自本公司的拍賣銷售及市場推廣業務。該公司為其擁有所有權權益的投資提供投資管理。合併物業所賺取的費用將在合併中取消，而與公司所有權權益有關的部分則取消非合併投資的費用。

佣金包括收購和處置費用以及拍賣費用。收購和處置費用是代表投資者識別和完成投資而賺取的，並根據適用的收購或處置價格的固定百分比計算。收購和處置費用在收購或處置成功完成後，在所有要求的服務完成後確認。在拍賣和房地產銷售佣金的情況下，收入一般在第三方託管結束時確認。根據ASC主題606中建立的作為委託人報告收入總收入與作為代理報告淨收入的準則，肯尼迪·威爾遜以毛為基礎記錄佣金收入和費用。在ASC主題606中列出的標準中，肯尼迪·威爾遜是交易中的主要債務人，沒有庫存風險，執行全部或部分服務，有信用風險，在確定所提供服務的價格方面擁有廣泛的自由度，在選擇代理和確定服務規格方面擁有自由裁量權。

肯尼迪·威爾遜發起或收購的履約貸款投資的利息收入按所述利率加上從貸款中賺取的任何溢價/折扣或費用的攤銷確認。以折扣價獲得的貸款投資利息收入採用實際利息法確認。如果一筆或多筆貸款的信用質量惡化，主要是為了獲得抵押品所有權的回報，此類貸款將作為貸款入賬，直到肯尼迪·威爾遜擁有抵押品。然而，在換算期內，應計收入不計入ASC分項目310-30-25“應收賬款--以劣質信用獲得的貸款和債務證券”項下。收入在從貸款中收到現金的程度上予以確認。

當不動產的所有權轉移到買受人手中並且不再繼續參與不動產交易時，不動產的銷售即被確認。在ASC子主題610-20項下，本公司確認因房地產對未合併實體的貢獻而產生的全部收益。

房地產收購-收購物業的購買價格計入土地、建築物和建築物改進以及無形租賃價值(高於市場和低於市場的租賃價值、收購的原地租賃價值和租户關係(如果有))。其他權益持有人於合併附屬公司的所有權反映如下

非控制性利益。房地產按累計發生成本入賬，並按相對公允價值分配。與收購被確定為企業合併的物業相關的收購費用和支出在發生時計入。與被確定為資產收購的交易相關的收購費用和支出被資本化為所收購房地產的一部分。

房地產的估值是基於管理層使用收益法和市場法對房地產資產的估計。確保房地產的債務在一定程度上是根據第三方估值和管理層的估計進行估值的，也使用了收益法。

非合併投資-肯尼迪·威爾遜擁有許多合資企業權益，成立這些合資企業是為了收購、管理和/或銷售房地產或與房地產相關的投資。對未合併投資的投資按權益會計方法入賬，因為肯尼迪·威爾遜可以施加重大影響，但沒有能力控制未合併投資。對非合併投資的投資在初始投資時入賬，並根據肯尼迪·威爾遜的收入或虧損份額、繳款、分配和外匯變動而增加或減少。非臨時性未合併投資的價值下降，如果有證據表明這種下降是根據美國會計準則第323號專題--投資--權益法和合資企業發生的，則確認這種下降。

肯尼迪·威爾遜選擇了對56項未合併投資實體的投資(“FV期權”投資)的公允價值期權。由於這些投資的性質，肯尼迪·威爾遜選擇以公允價值記錄這些投資，以便在我們當前業務的結果中報告標的投資的價值變化。

此外，肯尼迪·威爾遜還記錄了它對其管理和贊助的混合基金(“基金”)的投資，這些基金是ASC主題946“金融服務-投資公司”下的投資公司，其依據是假設基金在報告日期以公允價值清算其投資時將分配給肯尼迪·威爾遜在基金中的權益的淨資產。因此，基金按公允價值反映其投資，公允價值變動產生的未實現收益和虧損反映在其收益中。

業績分配或附帶權益根據基金的累計業績分配給肯尼迪·威爾遜房地產基金的普通合夥人、特別有限合夥人或資產經理，並受有限合夥人的首選回報門檻限制。在每個報告期結束時，Kennedy Wilson計算應支付的業績分配，就好像標的投資的公允價值已在該日期實現一樣，無論該金額是否已實現。由於不同報告期相關投資的公允價值不同，有必要對記錄為業績分配的金額進行調整，以反映(A)積極業績導致對普通合夥人或資產經理的業績分配增加，或(B)負面業績導致應收肯尼迪·威爾遜的金額少於先前確認為未合併投資收入的金額，從而對對普通合夥人或資產經理的業績分配進行負面調整。截至2022年6月30日，該公司有1.882億美元的應計業績分配記錄在未合併投資中，未來可能會根據投資的基本業績進行調整。

本公司的結論是，根據迄今的累計業績分配給本公司的業績代表附帶權益。對於權益法投資，這些分配作為從基礎權益法被投資人報告的收入的組成部分計入，對於選擇了公允價值期權的權益法投資，這些分配包括在ASC主題820“公允價值計量”下的公允價值確定。

業績分配補償在確認相關業績分配的同一期間確認，並可在以前確認的業績分配發生沖銷期間沖銷。

公允價值計量-肯尼迪-威爾遜對金融資產和金融負債的公允價值計量，以及根據ASC主題820的規定在財務報表中以公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量。ASC主題820將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。在市場參與者之間缺乏有序交易的情況下估計公允價值時，房地產估值基於管理層使用收益法和市場法對房地產資產的估計。擔保房地產和債務證券投資的債務部分地根據第三方估值進行估值。

管理層也使用收益法進行估計。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

金融工具的公允價值-金融工具的估計公允價值是使用現有的市場信息和適當的估值方法確定的。然而，要解讀市場數據並制定相關的公允價值估計，相當大的判斷力是必要的。因此，本文提出的估計數不一定表示出售金融工具時可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

外幣-肯尼迪·威爾遜位於美國境外的子公司的財務報表是使用當地貨幣計量的，因為這是他們的職能貨幣。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和費用按月平均匯率換算。外幣包括歐元和英鎊。累計換算調整未計入累計淨收益的部分，計入綜合權益表，作為累計其他全面收益的組成部分。

投資級債務一般以當地貨幣計價。外匯匯率的波動可能會對公司的經營業績產生重大影響。為了管理匯率波動，肯尼迪·威爾遜簽訂了貨幣衍生品合同，以管理其某些全資和合並子公司的功能貨幣(美元)和功能貨幣(歐元和英鎊)之間的貨幣波動風險。Kwe還簽訂了貨幣衍生品合同，以管理其對歐元的敞口，以應對英鎊匯率波動的影響。有關肯尼迪·威爾遜貨幣衍生品合約的更詳細討論，請參閲附註5。

長期資產-當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法根據美國會計準則第360-10號副題“長期資產減值”收回時，肯尼迪·威爾遜審查其長期資產(不包括商譽)。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則在該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額中確認減值費用。如果符合某些標準，待處置的資產將在資產負債表中單獨列示，並按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。待處置資產的資產和負債被歸類為持有以待出售，並將在資產負債表的相應資產和負債部分單獨列報。

最近的會計聲明

有關本公司在所述期間採用的會計準則的信息，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中合併財務報表附註2。在截至2022年6月30日的六個月內，公司沒有采用任何新的會計準則。

重新分類--上一年財務報表中的某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

財務會計準則委員會並無於2022年前六個月發出任何公司預期適用的其他ASU，並對公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。

附註3--房地產和原址租賃價值

下表總結了肯尼迪·威爾遜在2022年6月30日和2021年12月31日對合並房地產的投資：

不動產，包括土地、建築物和建築物的改善，都包括在不動產中，一般按成本價列報。建築物和建築物改進在其估計壽命不超過40年內按直線方法折舊。收購的原址租賃價值按其估計公允價值入賬，並按其各自的加權平均租賃期(於2022年6月30日為6.4年)計提折舊。

合併收購

物業購買按各自的估計相對公允價值計入土地、樓宇、樓宇改善及無形租賃價值(包括高於市價及低於市價的租約價值、收購的原址租約價值及租户關係(如有))。購買價格通常接近物業的公允價值，因為收購是與有意願的第三方賣家進行交易的。

在截至2022年6月30日的6個月中，肯尼迪·威爾遜收購了以下綜合物業：

(1)不包括淨其他資產。

(2)高於市價和低於市價的租賃分別計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產、淨額和應計費用以及其他負債。

房地產銷售收益，淨額

在截至2022年6月30日的六個月內，Kennedy Wilson確認了房地產銷售收益，淨額為1,380萬美元，其中包括與正在出售的英國非核心寫字樓和零售建築有關的500萬美元減值虧損。

在截至2021年6月30日的六個月裏，肯尼迪·威爾遜確認了房地產銷售的淨收益，淨額為4.02億美元。這些收益主要是由於(I)向全球機構投資者和合作夥伴出售了之前由本公司全資擁有和控制的9個多家族物業(“MF Seed投資組合”)49%的股權，這與本公司推出新的美國多家族單獨賬户有關，以及(Ii)出售了英國的寫字樓物業Friars Bridge Court。該公司在MF Seed投資組合中保留了51%的非控股權益。

在ASC子主題610-20項下，由於出售和解除合併組成MF Seed投資組合的資產，公司確認了出售房地產的3.32億美元收益，併為公司創造了1.664億美元的現金收益。收益是由於將49%的權益出售給公司的合作伙伴，並按交易確定的公允價值記錄了公司在未合併投資中保留的51%的權益。明富環球種子投資組合及獨立賬户內的後續投資按公允價值入賬，因本公司選擇按公允價值方法入賬此項投資。

在截至2021年6月30日的六個月中，Friars Bridge Court的出售為公司帶來了7390萬美元的房地產銷售收益和1.517億美元的現金收益。

租契

本公司根據被歸類為經營租賃的協議將其經營物業出租給客户。租約規定的最低租賃付款總額在租賃期內以直線方式確認，除非情況表明收入應按現金基礎確認。公司的大部分租金支出，包括公共區域維護和房地產税以及商業物業的保險，都是從公司的租户那裏收回的。本公司記錄客户在產生適用費用期間償還的金額，該金額通常在整個租賃期內按比例計算。由於公司是從第三方供應商購買和選擇商品和服務的主要債務人，並承擔相關的信用風險，因此報銷在綜合經營報表的租金收入中確認。

下表彙總了截至2022年6月30日，租期超過一年的租户應支付的最低租金：

(1)該等數額並不反映續期或更換現有租約所帶來的未來租金收入、不固定的租金增長，以及不包括償還租金開支。

附註4--未合併投資

肯尼迪·威爾遜擁有許多合資企業的權益，包括混合基金和單獨的賬户，通常從5%到50%不等，成立這些合資企業的目的是收購、管理、開發、服務和/或銷售房地產。肯尼迪·威爾遜對這些實體有重大影響，但沒有控制權。因此，這些投資按權益法入賬。

合資企業和基金控股

下表按投資類型和地理位置詳細介紹了截至2022年6月30日肯尼迪·威爾遜在合資企業中的投資情況：

下表按投資類型和地理位置詳細介紹了截至2021年12月31日肯尼迪·威爾遜在合資企業中的投資情況：

截至2022年6月30日止六個月內，未合併投資的變動主要涉及對新的及現有未合併投資的貢獻2.64億美元(其中1.536億美元投資於在此期間成立的新合資企業)、來自未合併投資的分派1.173億美元、來自未合併投資的收入1.361億美元以及主要與外匯變動有關的其他項目減少4,700萬美元。有關其他詳細信息，請參閲下面的內容。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別有20.355億美元和17.948億美元的未合併投資在公允價值下入賬。有關詳細信息，請參閲注5。

對合資企業的貢獻

在截至2022年6月30日的六個月內，肯尼迪·威爾遜向合資企業出資2.64億美元(其中1.536億美元投資於在此期間成立的新合資企業)，主要用於資助本公司歐洲工業獨立賬户的新收購、對美國西部多户物業的新收購以及開發科納村酒店的資本募集。

來自合資企業的分銷

在截至2022年6月30日的6個月裏，肯尼迪·威爾遜從其合資企業獲得了1.173億美元的運營和投資分配。

下表詳細説明瞭截至2022年6月30日的6個月按投資類型和地理位置劃分的現金分配情況：

投資分配主要來自出售基金六中的一個多家庭財產、VHH投資組合中有限合夥人的再融資和買斷，以及美國西部和愛爾蘭多家庭財產再融資的分配。營業分派來自已分配給本公司的合資投資產生的營業現金流。

來自非合併投資的收入

下表列出了肯尼迪·威爾遜在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內確認的未合併投資收入：

經營業績與未合併投資的基本業績相關。

公允價值收益主要與美國西部多户物業有關，原因是市場租金上漲。由於英國工業資產的上限税率壓縮，該公司的歐洲物流投資組合的公允價值也出現了增長。這些收益主要發生在2022年第一季度，由於利率上升和市場不確定性增加，先前記錄的未實現收益在第二季度發生逆轉。2022年第二季度，未合併投資中持有的固定利率抵押貸款債務有顯著的公允價值收益，在某些情況下，抵消了未合併投資中持有的房地產的公允價值下降，這主要是由於美國西部一些多户和寫字樓物業的小幅上限利率擴大所致。

業績分配的收入主要涉及公司未實現業績分配的增加，這與上文直接討論的市場利率、多家庭物業和歐洲工業資產的公允價值較高有關。在混合基金中，本公司增加了基金六的業績分配，涉及已完成其業務計劃的多户物業以及寫字樓和靈活資產。基金V出現了與擴大城市寫字樓物業上限費率有關的業績分配相關的虧損。除基金V外，該公司第二季度在某些單獨賬户投資上出現公允價值虧損，這導致了與該季度業績分配相關的虧損。

Vintage House Holdings(“VHH”)

截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司於VHH投資的賬面價值分別為2.119億美元及1.579億美元。截至2022年6月30日的6個月的增長與新投資的現金貢獻和公允價值收益有關，主要與長期固定利率債務的利率大大低於當前市場利率有關。公允價值收益也與租金上漲相關，這是由於地區收入中位數平均增長了10%。上期公允價值收益主要涉及再融資，即VHH解散現有合夥企業，通過出售給新的税收抵免合作伙伴的免税債券和税收抵免將資本重組為新的合夥企業，在許多情況下，將現金返還給VHH。在重新同步後，VHH保留了合夥企業中的普通合夥人權益，並獲得各種未來現金流，包括：開發費、資產管理費、其他普通合夥人管理費和運營分配。

資本承諾

截至2022年6月30日，根據各自的運營協議，肯尼迪·威爾遜對其九家未合併的合資企業的資本承諾總額為1.795億美元，其中包括與肯尼迪·威爾遜管理的三隻封閉式基金有關的3,100萬美元。本公司可能被要求向合資企業提供額外資本，以履行該等資本承諾義務。

附註5--公允價值計量和公允價值選擇

下表列出了截至2022年6月30日的公允價值計量(包括要求按公允價值計量的項目和已選擇公允價值選項的項目)：

下表列出了截至2021年12月31日的公允價值計量(包括要求按公允價值計量的項目和已選擇公允價值選項的項目)：

未合併投資

肯尼迪·威爾遜選擇對56項未合併投資使用公允價值選項，以更準確地反映標的投資創造價值的時間，並在當前業務中報告這些結果。截至2022年6月30日和2021年12月31日，Kennedy Wilson在FV期權投資中的投資餘額分別為18.095億美元和15.685億美元，這些投資包括在所附資產負債表的未合併投資中。

此外，肯尼迪·威爾遜根據將分配給其在基金中的權益的淨資產來記錄其在基金中的投資，假設基金在報告日期以公允價值清算其投資。截至2022年6月30日和2021年12月31日，肯尼迪·威爾遜在這些基金的投資餘額分別為2.26億美元和2.263億美元，這些餘額包括在隨附的合併資產負債表中的未合併投資中。截至2022年6月30日，肯尼迪·威爾遜對這些基金的未出資資本承諾為3100萬美元。有關這些投資的波動的更多信息，請參見附註4。

在估計基金持有的房地產和56個FV期權投資的公允價值時，本公司認為重大的不可觀察的輸入是資本化和貼現率。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月基金和FV期權3級投資的變化：

看不見的房地產投入

在確定估計公平市價時，本公司採用兩種方法對房地產進行估值：貼現現金流分析法和直接資本化法。

貼現現金流模型從買方的角度估計未來的現金流(包括終端價值)，並使用市場貼現率計算現值。分析中的持有期通常為十年。這與市場參與者經常估計與購買房地產有關的價值的方式是一致的，但這些持有期可能會更短，這取決於投資所在結構的壽命。現金流包括持有期結束時銷售淨收益的預測，該預測使用市場回覆資本化率計算。

在直接資本化方法下，公司對當前和未來的收入流採用市場衍生的資本化率，並對租户空置或免租期進行適當調整。這些資本化率和未來收入流來自可比財產和租賃交易，並被視為估值中的關鍵投入。其他考慮因素包括租約細節、規劃、建築和環境因素，這些因素可能會影響物業。

本公司還利用獨立房地產評估公司對其部分投資的估值(“評估估值”)，某些投資結構需要定期(通常是每年)進行估值。所有評估估值均由本公司審核及批准。

估計投資公允價值的準確性不能準確地確定，也不能通過與活躍市場的報價進行比較來證實，也可能不能在當前出售或立即清償資產或負債時實現。此外，任何公允價值計量技術都存在固有的不確定性，所使用的基本假設的變化，包括資本化率、貼現率、流動性風險和對未來現金流量的估計，可能會對公允價值計量金額產生重大影響。房地產的所有估值都涉及主觀判斷，房地產的實際市場價格只能通過買賣交易中獨立各方的協商來確定。

下表描述了截至2022年6月30日房地產資產的不可觀察投入範圍：

在對債務進行估值時，本公司會考慮債務期限、抵押品價值、投資主體的信用質量、市場利率和利差以及與本公司債務工具相關的市場貸款與價值比率等重要因素。肯尼迪·威爾遜用於這類投資的信用利差從0.37%到7.25%不等。

鑑於未來現金流的數額和時間的不確定性，公司的開發項目沒有活躍的二級市場，也沒有現成的市場價值。因此，它確定其開發項目的公允價值需要判斷和廣泛使用估計數。因此，在未來現金流變得更可預測之前，該公司通常使用投資成本作為估計公允價值。此外，其開發項目的公允價值可能與該等投資存在現成市場時所使用的價值大不相同，也可能與公司最終可能實現的價值大不相同。如果公司被要求清算強制出售或清算出售中的投資，其變現可能遠遠低於公司記錄的價值。此外，市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與當前分配的估值中反映的未實現收益或虧損不同。

公司評估了新冠肺炎疫情的影響及其對投資公允價值的影響。到目前為止，對按公允價值報告的其資產及其所在市場的估值尚未受到新冠肺炎疫情的重大影響，因為新冠肺炎對相關物業的預計現金流或市場驅動的投入幾乎沒有造成幹擾。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性，公司預計有關公允價值計量的信息在未來可能發生重大變化，可能不能表明新冠肺炎疫情對其截至2022年6月30日的六個月及未來期間的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。

貨幣衍生品合約

肯尼迪·威爾遜使用遠期合約和期權等外幣衍生品合約來管理其外幣風險敞口，以應對其某些非美元計價貨幣淨投資的影響。外幣期權的估值採用為貨幣衍生品量身定做的Black-Scholes模型的變體，而外幣遠期合約的估值則基於合約利率與標的貨幣到期時的遠期匯率之間的差額，該匯率適用於標的貨幣的名義價值，並以類似風險的市場匯率貼現。儘管本公司已確定用於評估其貨幣衍生合約價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與貨幣衍生合約相關的對手方風險調整使用第三級投入。然而，截至2022年6月30日，肯尼迪·威爾遜評估了交易對手估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定交易對手估值調整對其衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生產品估值整體歸類於公允價值等級的第二級。

公允價值變動在隨附的綜合全面收益表中計入其他全面收益，因為用於對衝其某些合併子公司的貨幣風險的遠期貨幣和期權合同部分符合ASC主題815衍生工具和對衝下的淨投資對衝資格。與按公允價值持有的投資相關的套期保值的公允價值變動，通過未合併投資收入內的本金共同投資入賬。本公司已選擇將現貨與遠期差額(“遠期點數”)攤銷至套期保值合同期限內的利息支出。在與公允價值投資相關的套期保值中，利息支出的遠期點攤銷被記錄為本金共同投資的組成部分。

截至2022年6月30日和2021年12月31日持有的貨幣衍生品合約的公允價值在對衝資產的其他資產中報告，幷包括在所附資產負債表的對衝負債的應計費用和其他負債中。

下表詳細説明瞭截至2022年6月30日肯尼迪·威爾遜持有的貨幣衍生品合約以及截至2022年6月30日的六個月內的活動。

(1)對衝由KWE對其全資附屬公司持有。

(2)與KWE的歐元中期票據有關。見附註9中的討論。

(3)不包括遞延税項利益1,350萬美元。

通過其他全面收益確認的收益將保留在累積的其他全面收益中，直到肯尼迪·威爾遜大幅清算他們對衝的基礎投資為止。

上述貨幣衍生工具合約由本公司境外淨資產的外幣折算抵銷。在截至2022年6月30日的六個月裏，肯尼迪·威爾遜的淨資產出現了9050萬美元的外幣兑換總虧損。截至2022年6月30日，該公司已對其歐元計價投資總資產賬面價值的93%和英鎊計價投資總資產賬面價值的88%進行了對衝。關於包括貨幣衍生工具合同和外幣換算在內的其他全面收益的完整討論，見附註10。

利率互換和上限

該公司有利率掉期和上限，以對衝其對利率上升的敞口。在截至2022年6月30日的六個月裏，指定用於特定投資的利率掉期的價值變化將公允價值變動記錄到其他全面收益中，並有公允價值收益為510萬美元。未指定的利率掉期和上限的價值變化計入其他收入，截至2022年6月30日的六個月公允價值收益為1,100萬美元。該公司的一些未合併投資設有利率上限，通過本金共同投資獲得了390萬美元的收益。

金融工具的公允價值

現金及現金等價物、應收賬款(包括關聯方應收賬款)、應付賬款、應計開支及其他負債、應計薪金及福利、遞延及應計所得税的賬面值因其短期到期日而接近公允價值。貸款的賬面價值(不包括關聯方貸款，因為該等貸款被推定為非公平交易)接近公允價值，因為該等條款與市場上提供的具有相似特徵的貸款相似。

作為業務合併的一部分，債務負債按面值加上未攤銷債務淨溢價和任何公允價值調整入賬。根據當前交易所需收益率的比較，抵押債務、肯尼迪·威爾遜無擔保債務和KWE無擔保債券於2022年6月30日和2021年12月31日的公允價值估計分別約為53億美元和55億美元，考慮到

標的抵押品的風險和公司的信用風險與類似證券的當前收益率相比，2022年6月30日和2021年12月31日的賬面價值分別為57億美元和54億美元。用於評估公司抵押債務、肯尼迪·威爾遜無擔保債務和KWE無擔保債券的投入是基於類似資產的可觀察投入，以及在不活躍的市場上的報價，因此被確定為二級投入。

附註6--其他資產

其他資產包括：

使用權資產淨額

本公司作為承租人，有三份寫字樓租約和三份土地租約，均符合經營租約的資格，剩餘租期為2至236年。與寫字樓租賃相關的付款已使用本公司的遞增借款利率進行貼現，該遞增借款利率基於市場上的抵押利率和相關租賃的風險狀況。對於土地租賃，租賃中隱含的費率被用來確定使用權資產。

下表彙總了未來固定的最低租金支付，不包括變動成本，在計算我們作為承租人的經營租賃的使用權資產和相關租賃負債時，這些成本將被貼現：

附註7--按揭債務

下表詳細説明瞭截至2022年6月30日和2021年12月31日由肯尼迪·威爾遜的合併物業擔保的抵押債務：

(1)按揭債務餘額包括未攤銷債務保費。債務溢價指於各項收購中承擔的債務公允價值與債務本金價值之間的差額，並以近似實際利息法的方式攤銷為相關債務剩餘期限的利息支出減少額。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未攤銷貸款溢價分別為180萬美元和250萬美元。

截至2022年6月30日，該公司抵押債務的加權平均年利率為3.39%，截至2021年12月31日，加權平均年利率為3.11%。截至2022年6月30日，肯尼迪·威爾遜62%的房地產水平債務是固定利率，33%是有利率上限的浮動利率，5%是無利率上限的浮動利率，相比之下，截至2021年12月31日，肯尼迪·威爾遜的綜合房地產水平債務的78%是固定利率，13%是有利率上限的浮動利率，9%是沒有利率上限的浮動利率。截至2022年6月30日，肯尼迪·威爾遜可變利率抵押貸款債務上限的加權平均執行價格為2.09%。

按揭貸款交易和到期日

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司有四項接近融資的物業收購，其中一項貸款以新貸款進行再融資，另一項現有投資初步在沒有任何債務的情況下完成，其後以按揭貸款部分融資。

截至2022年6月30日的按揭貸款總到期日如下：

截至2022年6月30日，本公司遵守了所有金融抵押債務契約。

附註8-KW無擔保債務

下表詳細説明瞭截至2022年6月30日和2021年12月31日的KW無擔保債務：

(1)優先票據餘額包括未攤銷債務溢價(貼現)。債務溢價(折價)指於各項收購中承擔的債務公允價值與債務本金價值之間的差額，並以近似實際利息法的方式在相關債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未攤銷債務溢價(折價)分別為370萬美元和390萬美元。

信貸安排下的借款

2020年3月25日，公司延長了A&R貸款的5億美元循環信貸額度(“第二A&R貸款”)。第二筆A&R貸款的到期日為2024年3月25日。在符合某些先決條件的情況下，根據肯尼迪-威爾遜公司(Kennedy-Wilson，Inc.)(“借款人”)的選擇，第二筆A&R貸款的到期日可延長一年。

第二A&R融資擁有於二零二零年三月二十五日生效的若干經修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)所界定的若干契諾，其中包括限制本公司及其若干附屬公司產生額外債務、回購股本或債務、出售資產或附屬股本、設立或準許留置權、與聯屬公司進行交易、訂立出售/回租交易、發行附屬股本及進行合併或合併的能力。信貸協議要求本公司維持(I)截至每個財政季度最後一天的最高綜合槓桿率(定義見信貸協議)不大於65%，(Ii)截至每個會計季度最後一天的最低固定費用覆蓋率(定義於信貸協議)不低於1.70至1.00，(Iii)最低綜合有形淨值等於或大於1,700,000美元，000加上相當於本公司在截至2020年3月25日可獲得的最新財務報表日期後收到的權益淨收益的50%(50%)的金額，該財務報表以每個財政季度的最後一天計算，(Iv)最高追索權槓桿率(如信貸協議中的定義)不大於等於測量日期的綜合有形淨值乘以1.5的金額，以每個財政季度的最後一天計算，(V)最高有擔保追索權槓桿率(如信貸協議所界定)不超過綜合資產總值的3.5%(如信貸協議所界定)及299,000,000美元；。(Vi)經調整的最高有擔保槓桿率(如信貸協議所界定)不高於55%，以每個財政季度的最後一天計算。, 及(Vii)至少7,500萬美元的流動資金(定義見信貸協議)。截至2022年6月30日，公司遵守了這些公約。

截至2022年6月30日，第二個A&R基金有2.5億美元的未償還款項，其中2.5億美元可供提取。

截至2022年6月30日的6個月內，第二筆A&R貸款的平均未償還貸款為1.714億美元。

高級附註

本金總額為4.750的2029年到期優先債券(“2029年債券”)及本金總額為5.000的2031年到期優先債券(“2031年債券”及“初始債券”)分別於2021年2月11日及2021年2月11日發行。2021年3月15日，KWI額外發行了1億美元的2029年債券本金總額和1億美元的2031年債券本金。這些額外的票據是作為契約項下的“額外票據”發行的，根據該契約，KWI先前發行了2029年票據和2031年票據。2021年8月23日，KWI發行了本金總額為6.0億美元、2030年到期的本金利率為4.750的優先債券(“2030年債券”)。這些票據是KWI的優先無擔保債務，由肯尼迪-威爾遜控股公司和KWI的某些子公司擔保。

該批債券的利息為年息4.750釐(如屬2029年債券)、4.750釐(如屬2030年債券)及5.000釐(如屬2031年債券)，每半年派息一次，日期為每年的3月1日及9月1日，開始日期為2021年9月1日及2031年債券及2030年3月1日開始。除非提前購回或贖回，否則債券將分別於2029年3月1日(2029年債券)、2030年2月1日(2030年債券)及2031年3月1日(2031年債券)到期。在2024年3月1日(如屬2029年債券)、2024年9月1日(如屬2030年債券)或2026年3月1日(如屬2031年債券)之前，KWI可全部或部分贖回適用系列的債券，贖回價格相等於其本金的100%，另加適用的“整筆”溢價及截至贖回日的應計及未付利息(如有)。在2024年3月1日(如屬2029年債券)、2024年9月1日(如屬2030年債券)或2026年3月1日(如屬2031年債券)或之後的任何時間及不時，KWI可按管限適用系列債券的契約所載的指定贖回價格贖回全部或部分適用系列的債券，另加截至贖回日期的應計及未付利息(如有)。此外，在2024年3月1日(對於2029年債券和2031年債券)和2024年9月1日(對於2030年債券)之前，KWI可以從某些股票發行的收益中贖回任何一個系列債券的最多40%。不會為票據提供償債基金。當出現某些控制權變更或交易事項終止時，債券持有人可要求KWI以現金回購債券，回購金額為債券本金的101%，另加應計及未付利息(如有)。, 至(但不包括)適用的回購日期。

管理2031年票據、2030年票據和2029年票據的契約包含各種限制性契約，其中包括對本公司產生或擔保額外債務、支付限制性付款、支付股息或從受限子公司進行任何其他分派、贖回或回購股本、出售資產或附屬股票、與關聯公司進行交易、設立或允許留置權、進行出售/回租交易、以及進行合併或合併的能力的限制。管理2031年票據、2030年票據和2029年票據的契約限制了KWI及其受限制附屬公司產生額外債務的能力，前提是在產生該等債務的日期並在新債務生效後，資產負債表的最高槓杆率(定義見契約)大於1.50至1.00，但某些例外情況除外。截至2022年6月30日，最高資產負債表槓桿率為1.15比1.00。擔保人和非擔保人財務報表見附註14。

截至2022年6月30日，該公司遵守了所有財務契約。

附註9-KWE無擔保債券

下表詳細介紹了截至2022年6月30日和2021年12月31日的KWE無擔保債券：

(1)KWE無擔保債券餘額包括未攤銷債務折扣。債務貼現指發行時債務的公允價值與債務的本金價值之間的差額，並以近似實際利息法的方式在相關債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未攤銷淨折扣分別為170萬美元和210萬美元。

截至2022年6月30日，KWE發行了本金總額約為5.764億美元(根據2022年6月30日的利率)(5.5億歐元)的優先無擔保票據(“KWE票據”)。該批債券以折扣價發行，賬面價值5.747億元，年息3.25%，於2025年到期。由於KWE將從KWE債券所得款項投資於歐元計價資產的股票投資，KWE指定KWE債券為淨額。

ASC主題815下的投資對衝。影響KWE票據賬面價值的外幣匯率隨後波動計入累計其他全面收益。在截至2022年6月30日的六個月中，肯尼迪·威爾遜確認了由於歐元對英鎊走強而產生的1360萬美元的其他全面收入損失。

管理債券的信託契約包含對KWE的各種限制性契約，其中包括對KWE及其重要子公司提供某些負面承諾的能力的限制。在下列情況下，信託契據限制了KWE及其附屬公司產生額外負債的能力：(1)KWE的綜合淨負債(定義見信託契據)將超過KWE總資產的60%(按信託契據的條款計算)；及(2)KWE的綜合擔保負債(定義見信託契據的條款)將超過KWE總資產的50%(根據信託契據的條款計算)。信託契據亦規定，於每個報告日期，KWE須維持至少1.50至1.00的利息覆蓋比率(定義見信託契據)，並擁有不少於其無擔保負債(定義見信託契據)的125%的無擔保資產。

截至2022年6月30日，KWE遵守了這些公約。

附註10--權益

優先股

2022年3月8日，本公司宣佈向費爾法克斯金融控股有限公司(統稱為費爾法克斯)的關聯公司發行其3億美元的永久優先股。根據協議條款，費爾法克斯購買了3億美元的累積永久優先股，年股息率為4.75%，併購買了約1300萬股普通股的7年期認股權證，初始行權價為每股23.00美元。肯尼迪·威爾遜隨時可以贖回優先股。根據美國會計準則第480號主題，累積的永久優先股被視為永久權益，區分負債和權益。

場內股票發售計劃

2022年5月，公司建立了一項在市場上發行股票的計劃(“ATM計劃”)，根據該計劃，它可以發行和出售公司普通股的股票，總銷售總價最高可達2億美元，具體金額和時間由公司不時決定。截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無根據其自動櫃員機計劃發行任何股份。

根據自動櫃員機計劃，公司沒有義務出售任何此類股票。實際銷售額將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格、公司對公司適當資金來源的確定，以及可用資金的潛在用途。

股利分配

肯尼迪·威爾遜宣佈並支付了以下優先股和普通股的現金分配：

(1)申報與已支付的差額為綜合資產負債表上應計的款額。

基於股份的薪酬

在截至2022年和2021年6月30日的6個月中，肯尼迪·威爾遜分別確認了與限制性股票授予的授予日期公允價值攤銷有關的1,440萬美元和1,500萬美元的補償支出。

普通股回購計劃

2020年11月4日，公司董事會批准將現有的2.5億美元股票回購計劃擴大到5億美元。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下談判的交易中、通過公司的限制性股票授予的淨結算或其他方式進行，回購的金額和時間取決於市場狀況，並取決於公司的酌情決定權。

在截至2022年6月30日的6個月裏，肯尼迪·威爾遜根據股票回購計劃在公開市場上以1250萬美元的價格回購和註銷了589,317股股票。在截至2021年6月30日的6個月裏，肯尼迪·威爾遜根據之前的股票回購計劃，在公開市場上以30萬美元的價格回購和註銷了16,901股票。

一般而言，在歸屬時，授予員工的限制性股票是以股份淨額結算的，因此本公司將扣留價值相當於員工對適用所得税和其他就業税的最低法定義務的股份，並將現金匯至適當的税務機關。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月內獲得的限制性股票是以淨股份結算的。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，被扣留的股份總數分別為796,756股和967,536股。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，就股份淨額結算而向税務機關支付的僱員税款總額分別為1,860萬元及2,050萬元。這些活動在肯尼迪·威爾遜的合併現金流量表中反映為融資活動。

累計其他綜合(虧損)收入

下表彙總了2021年12月31日至2022年6月30日期間累計其他綜合虧損税後淨額各組成部分的變動情況：

(1)不包括本公司於2017年10月作為KWE交易的一部分而須記錄的與KWE的非控股權益持有人有關的成立至今累計的其他全面虧損3.584億美元。

注11-每股收益

每股基本收益的計算方法是將肯尼迪-威爾遜控股公司普通股股東的淨收入(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是在根據所有潛在稀釋普通股的影響調整基本每股收益計算的分子和分母后計算的。根據股份補償計劃發行的非既得股的攤薄效應採用庫存股方法計算。累計優先股的稀釋效應採用IF-轉換法計算。

以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月用於計算基本和稀釋後每股收益(虧損)的要素摘要：

(1)於截至2022年、2022年及2021年6月30日止三個月內，共有28,615,806及13,507,422股潛在攤薄證券因屬反攤薄性質而未計入攤薄加權平均股份內。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，共有28,444,127及13,612,675只潛在攤薄證券因屬反攤薄性質而未計入攤薄加權平均股份內。

附註12--分部信息

細分演示

該公司根據ASC主題280分部報告的指導對其可報告部門進行評估，該指導與首席運營決策者如何經營和評估業務保持一致。

細分市場

該公司的業務由兩個業務部門確定：其綜合投資組合(“綜合投資組合”)和其聯合投資組合：

·綜合投資組合包括公司在房地產和與房地產相關的資產上進行的投資，並將其整合到資產負債表中。該公司通常全資擁有其綜合投資組合中的資產。

·共同投資組合包括：(I)公司通過其管理的混合基金和合資企業對房地產和與房地產相關的資產進行的共同投資，包括以房地產為抵押的貸款；(Ii)費用(包括但不限於資產管理費和建築管理費)；以及(Iii)從計費性資本中賺取的業績分配。該公司通常對其共同投資組合中的資產擁有5%-50%的所有權權益。

除了公司的兩個主要業務部門外，公司的公司部門還包括公司管理費用和公司的拍賣集團。

整合的投資組合

合併投資組合是一種永久資本工具，專注於最大化房地產現金流。該等資產主要為全資擁有，持有期往往較長，本公司瞄準具有增值資產管理機會的投資項目。該公司通常專注於美國西部的寫字樓和多家庭資產，以及這一細分市場中英國和愛爾蘭的商業資產。

共同投資組合

共同投資組合部分包括公司與合作伙伴進行的投資，在這些投資中，公司獲得(I)費用(包括但不限於資產管理費和建設管理費)；(Ii)從計費資本中賺取的業績分配；以及(Iii)在共同投資的基礎業務中的所有權權益的分配和利潤。根據資產和風險回報情況，公司在共同投資組合部分使用不同的平臺。

下表按部門和公司彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的收入活動，以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的資產負債表數據：