招股説明書副刊

(截至2021年6月14日的招股説明書)

越洋公司

高達435,000,000美元的股票總髮行價

吾等已與作為銷售代理的摩根士丹利有限公司訂立股權分派協議，有關不時發售吾等股份的事宜，每股面值0.10瑞士法郎(或吾等股份可能不時出現的其他面值)(“股份”)。根據將作為8-K表格當前報告的證物提交給證券交易委員會的股權分配協議的條款，我們可以根據持續股權發行計劃不時發行和出售總髮行價高達435,000,000美元的股票。

我們的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“RIG”。我們股票上一次在紐約證券交易所上市是在2022年8月4日，當時的售價是每股3.35美元。

股份銷售，如有，將按法律允許且被視為“在市場上”發售的任何方法進行，如1933年證券法(“證券法”)第415條所定義，包括普通經紀通過紐約證券交易所的設施向做市商或通過做市商進行交易，或直接在或通過電子通信網絡，以銷售時的市價，與當前市場價格相關的價格或按協商價格，以大宗交易或吾等與銷售代理之間的法律允許的其他方式進行的。銷售代理不需要出售任何具體數量或美元金額的股票，但將作為我們的代理並根據股權分配協議的條款，盡其商業上合理的努力，按照我們的指示出售所提供的股票。

根據股權分派協議，我們將向銷售代理支付最高為通過該銷售代理出售的所有股票銷售總價的2.0%的費用。

我們也可以將股份以銷售時商定的價格作為委託人出售給銷售代理，以供其自用。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的承銷協議，並將在單獨的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述該協議。根據股權分派協議進行的股份發售將於(I)出售受股權分派協議規限的所有股份或(Ii)吾等或銷售代理終止股權分派協議時終止。

投資我們的股票是有風險的。請參閲本招股説明書增刊S-4頁的“風險因素”及本公司截至2021年12月31日的年報10-K表格第9頁開始的“風險因素”部分，該部分以引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書，內容涉及您在投資我們的股票前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根士丹利

本招股説明書補充日期為2022年8月5日

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目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書‌S-II

摘要‌S-1

供品‌S-3

風險因素‌S-4

收益的使用‌S-6

物質税後果‌S-7

配送計劃‌S-15

法律事務‌S-17

專家‌S-17

在那裏您可以找到更多信息‌S-17

以引用方式成立為法團‌S-17

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基本招股説明書

關於這份招股説明書‌II

前瞻性信息‌三、

針對外國人的民事法律責任的可執行性‌1

關於越洋公司‌2

關於越洋公司‌2

在那裏您可以找到更多信息‌3

以引用方式成立為法團‌3

風險因素‌4

收益的使用‌5

TransOcean Inc.的描述債務證券和越洋公司。擔保‌6

越洋公司簡介。股份‌14

手令的説明‌24

採購合同説明‌25

對權利的描述‌25

對單位的描述‌26

反收購條款‌26

配送計劃‌28

證券的效力‌31

專家‌31

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關於本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充部分，它描述了根據本次股權發行計劃出售我們股票的具體條款，並補充和更新了所附基本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中描述了有關我們證券的更多一般性信息，其中一些不適用於根據本招股説明書附錄進行的銷售。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書，以及在本招股説明書附錄中的標題“在何處可找到更多信息”和“通過參考合併”以及在隨附的基本招股説明書中完整的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考註冊”標題下描述的附加信息。

吾等或銷售代理均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程增刊或所附由吾等或代表吾等擬備的基礎招股章程或吾等已轉介閣下參考的基礎招股章程所載資料除外。我們和銷售代理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售代理不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，通過引用併入上述任何內容的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“美元”和“美元”是指美國貨幣，而術語“美國”和“美國”是指美國貨幣。指美利堅合眾國、其各州、其領土、其財產和受其管轄的所有地區。“瑞士法郎”指的是瑞士法郎。

TransOcean、銷售代理或其各自的任何代表均不會就您根據適用法律投資股票的合法性向您作出任何陳述。你應該諮詢你自己的法律、税務、商業、財務和相關方面的股份投資。

除非另有説明，本招股説明書中提及的“我們”、“越洋公司”及類似術語均指越洋公司及其子公司。

前瞻性信息

本招股説明書附錄中包含的陳述、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄中的有關未來財務業績和經營結果的信息以及其他非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，符合證券法第27A節和經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第21E節的定義。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過參考納入本招股説明書補編的信息中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下主題的陳述：

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前瞻性陳述可通過使用以下詞語和其他類似表述來識別：

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此類陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於：

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上述風險和不確定性超出了我們的控制能力，在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表示的大不相同的風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述都明確地根據這些風險和不確定性進行了完整的限定。你不應該過分依賴前瞻性陳述。每一份前瞻性陳述僅説明特定陳述的日期。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對該陳述的任何預期或信念的任何變化，或任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。

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摘要

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本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。因此，此摘要不包含可能對您很重要或您在投資我們的股票之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的所有文件，這些文件在本招股説明書附錄中的“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考併入”項下以及在隨附的基本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”項下描述。

關於越洋公司

我們是為油氣井提供海上合同鑽井服務的領先國際供應商。截至2022年6月30日，我們擁有或部分擁有並運營37個移動式近海鑽井平臺，包括27個超深水浮體和10個惡劣環境浮體。截至2022年6月30日，我們正在建造兩艘超深水鑽井船。

作為我們的主要業務，我們在單一運營部門提供合同鑽井服務，其中包括承包我們的移動式海上鑽井平臺、相關設備和鑽探油氣井的工作人員。我們專注於全球近海鑽井業務中技術要求苛刻的領域，尤其專注於超深水和惡劣環境的鑽井服務。我們的鑽井船隊是世界上用途最多的船隊之一，由鑽井船和半潛式漂浮器組成，用於支持全球的近海鑽井活動和近海支持服務。

我們通過在地理上分散在世界各地石油和天然氣勘探和開發地區的單一全球市場部署我們的高規格船隊來提供合同鑽井服務。儘管鑽井平臺可以從一個地區移動到另一個地區，但移動鑽井平臺的成本和移動鑽井平臺的船隻的可用性可能會導致供需平衡在地區之間有所波動。儘管如此，由於鑽井平臺的移動性，地區之間的顯著差異往往不會長期存在。我們鑽井平臺的位置以及用於操作、建造或升級我們鑽井平臺的資源分配由我們客户的活動和需求決定。

企業信息

我們是一家瑞士公司，註冊辦事處位於祖格州施泰因豪森，主要執行辦公室位於瑞士施泰因豪森6312號Turmstrasse 30。我們在那個地址的電話號碼是+41(41)749 0500。

股本變動與優先購買權的撤銷

股本的變動。對於股權發行的獨家使用，我們於2021年10月27日和2022年3月11日將法定股本中的股本分別增加了4,250,000.00瑞士法郎和2,606,761.60瑞士法郎，分別向國庫發行了42,500,000股和26,067,616股，其中33,632,209股仍可用。對於此次發行，我們可能會通過發行一些額外的股票，以一個或幾個步驟進一步增加我們的股本，從而導致總髮行價高達435,000,000美元。我們已於2021年10月27日和2022年3月11日以法定股本發行股份，而我們目前可用法定股本中的任何額外股份將以非優先購買權的方式發行。根據我們目前的法定股本，我們的董事會一般有權在2024年5月12日或之前的任何時間發行最多150,848,756股，包括在非優先購買權的基礎上。如果與此次發行相關，我們從我們的法定股本中增發股份，我們的法定股本金額(以及根據該等發行可發行的股份數量)將相應減少。

優先購買權的撤回。我們的董事會已根據我們的公司章程(於2022年5月12日生效，目前有效)撤銷了我們股東對所發行股票的優先購買權。我們的公司章程和瑞士法律批准並繼續授予我們的董事會

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在下列情況下，董事有權從公司章程規定的法定資本中撤回對發行一定數量股份的優先購買權：

我們的董事會認為我們的公司章程和瑞士法律的這些先決條件都得到了滿足，並決定撤回我們股東在發行特此提供的股票方面的優先購買權。在通過這項決議時，我們的董事會考慮了幾個因素，包括(I)本次發行的股票的發行價將參考我們股票的市場價格來確定，(Ii)此次發行的收益可能用於償還或再融資資本支出和新的投資計劃，(Iii)此次發行可能擴大我們在某些金融和投資者市場的股東羣體，以及(Iv)根據此次發行將發行的股票將在紐約證券交易所上市交易。我們目前的公司章程授予我們的董事會有權撤回針對這些目的從法定資本中發行最多150,848,756股的優先購買權。

有關更多信息，請參閲所附基本招股説明書中的“TransOcean Ltd.股份説明-優先購買權和預付認購權”。

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供品

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風險因素

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投資我們的股票會有一定的風險。你應該仔細考慮與我們的股份和投資有關的風險，這些風險如下所述幷包含在我們的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告, 以及本招股説明書補充資料所包括或以參考方式併入的其他資料和隨附的基地招股説明書，在做出投資決定之前。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。本招股説明書增刊還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括與股票相關的風險，以及我們在下文和本招股説明書附錄的其他地方所面臨的風險。

與此次發行相關的風險

根據本招股説明書附錄中所述的股權發行計劃提供的股票將以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書增刊所述的股權發行計劃在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。如果投資者隨後以低於他們支付的價格出售股票，他們的股票價值可能會下降。

市場波動可能會影響我們的股票價格和您的投資價值。

我們股票的市場價格可能會因一系列我們無法預測或控制的因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法預測或控制的，包括石油和天然氣的供求以及石油和天然氣的價格、近海合同鑽探行業的狀況、總體市場和經濟狀況、中斷、降級、信貸事件和信貸市場中發現的問題；我們季度經營業績或股息的實際或預期變化；我們投資或資產構成的變化；影響我們資產的減記或被認為是信用或流動性問題；市場對我們的業務和資產的看法；行業分析師的報告；我們的財務指引的變化或我們的客户、競爭對手或供應商對自身業績的負面聲明；我們的債務水平和/或市場對我們未來可能產生的任何債務的不利反應；我們以有利條件或根本沒有能力籌集資金的能力；任何主要資金來源的損失；我們高管或關鍵人員的增減；類似離岸合同鑽井服務公司的市場估值變化；以及媒體或投資界的猜測。

證券市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。任何廣泛的市場波動都可能對我們股票的交易價格產生不利影響。

我們的管理層將對根據本股權發行計劃進行的任何出售所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用所得收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以根據這一股權發行計劃出售任何淨收益，並可以將收益用於各種最終可能無法改善我們的經營業績或提高我們股票價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生負面影響，並導致我們的股票價格下跌。

瑞士法律賦予現有股東優先購買權，但與此次發行相關的優先購買權必須合法排除。未能合法排除這些優先購買權可能會導致責任或其他損害。

瑞士法律授予現有股東在公司發行新股時的優先購買權。在授權增資的情況下，根據本招股説明書補編中所述的股份發行(其中33,632,209股已從我們先前有效的法定股本發行入庫)，瑞士法律和我們的公司章程授權我們的董事會。

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如果符合某些標準，董事有權撤銷股東的優先購買權。這些標準並沒有創造一個法定的避風港，但要求我們的董事會平衡各種利益，從而行使商業判斷。董事會已決定，在這種情況下，符合根據我們的公司章程和瑞士法律撤回優先購買權的相關標準，其中包括：(I)新股的發行價是參考當時的相關市場價格確定的，(Ii)發行所得可能用於償還或再融資資本支出和新的投資計劃，(Iii)股票發行可能擴大我們在某些金融和投資者市場的股東羣體，包括美國市場，及(Iv)根據是次發行而發行的股份將於紐約證券交易所上市交易。在此基礎上，本公司董事會已授權就本次發售發行若干額外股份，並撤回股東就本招股説明書補充文件所述的未來發行而從法定資本中提取的優先認購權。任何關於此類退出的爭議都可能導致公司、我們的董事會承擔責任，或者限制我們未來在類似發行中獲得融資的能力，或者給我們帶來負擔。

我們的子公司利用美國淨營業虧損結轉減少未來美國應税收入的能力可能有限。

我們的某些子公司因美國聯邦所得税的目的而結轉美國淨營業虧損(“NOL”)。如果我們經歷“所有權變更”，我們子公司利用此類NOL結轉的能力將受到1986年修訂後的“國內税法”(以下簡稱“準則”)第382節的限制。在三年期間的任何時候，如果一個或多個“5%股東”對我們股票的所有權累計增加超過50個百分點，我們的子公司就會受到限制。在所有權變更的情況下，第382條對子公司的NOL結轉規定了年度限額，該限額可用於抵消未來的美國應税收入，該限額通常等於(A)該子公司權益的公平市場價值乘以(B)所有權變更發生當月的長期免税率。我們相信，截至2021年12月31日，我們的子公司不受第382條的任何限制。然而，未來發行我們的股票(可能包括根據此股權發行計劃發行股票)以及其他出售或交換我們的股票可能會引發所有權變更，從而限制我們的子公司根據第382條利用NOL結轉的能力。這種限制可能會導致我們子公司在美國的聯邦所得税負擔增加。

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收益的使用

吾等擬將出售股份所得款項淨額用於一般公司用途，當中可能包括(其中包括)償還及/或債務再融資、收購鑽機、營運資金、資本開支、投資及額外資產負債表流動資金。我們可以將不立即需要的資金投資於有價證券和短期投資。

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物質税後果

美國聯邦所得税的重大後果

以下是關於美國聯邦所得税對股票所有權和處置的持有者(定義如下)的重大影響的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將股票作為“資本資產”持有的持有者(通常是出於投資目的而持有的財產)，而不描述根據其特定情況可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳款税後果，以及在以下情況下可能適用的不同税收後果，例如：

本摘要基於《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部條例，在本登記聲明日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的税收後果，可能具有追溯力。本摘要不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除美國聯邦所得税(如遺產税和贈與税)以外的任何美國聯邦税。持有人應就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

在本討論中，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是以下股票的實益所有人，則您是“美國持有者”：

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“非美國持有者”是指從美國聯邦所得税的角度而言，非美國持有者以外的個人、公司、財產或信託的任何受益股東。

如本討論中所用，“持有人”是指美國持有人或非美國持有人，或兩者兼而有之，視情況而定。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有股份，則合夥企業和此類合夥企業中的合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。該合夥人或合夥企業應就股份所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

敦促所有股票持有人就股票所有權和處置對他們的特定聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有者

股份的分派

根據以下“-PFIC考慮事項”的討論，就股票支付的分派總額，包括該金額的任何瑞士預扣税的全部金額，將在我們本年度和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的範圍內，作為美國聯邦所得税的股息。超過本年度和累計收益和利潤的分配將首先被視為美國持有者在股票中的納税基礎範圍內的免税資本回報，並將降低(但不低於零)這一基礎。超過我們當前年度和累計收益和利潤以及美國持有者在股票中的納税基礎的分配將被視為通過出售或交換此類股票而實現的資本收益。然而，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能無法確定分配中屬於股息的部分，在這種情況下，我們將被要求將此類分配的全部金額報告為股息。作為公司的美國持有者通常無權就從我們收到的分配要求已收到的股息扣除。除現金外，任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。

一般而言，就股票支付給某些非公司美國股東的股息將被視為“合格股息收入”，應按優惠的資本利得税税率向此類美國股東徵税，條件是：(I)我們的股票可隨時在美國的成熟證券市場(如紐約證券交易所)交易，或者我們有資格享受美國國税局認定令人滿意的與美國的全面所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃，(Ii)如下文“-PFIC考慮事項”中所討論的，他説：“我們並不是派發股息的課税年度或上一個課税年度的私人投資公司，以及(Iii)符合某些持有期及其他規定。就上文第(I)款而言，只要我們的股票在紐約證券交易所上市，我們的股票就應被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。

如果我們以美元以外的貨幣進行分配，美國持有者將受到與外幣交易相關的特殊規則的約束。在這種情況下，美國持有者應該就此類規則的應用諮詢他們的税務顧問。

外國税收抵免

一般而言，就股票支付的股息將構成外國來源收入，在計算允許美國持有者獲得的外國税收抵免時，將被視為被動類別收入。如果

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股息按合格股息收入計税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般將限於股息總額，乘以適用於合格股息收入的減税税率，再除以通常適用於股息的最高税率。然而，如果我們是一家“美國所有的外國公司”(通常是一家外國公司，其50%或更多的股票，通過投票或價值，由美國人直接、間接或根據適用的推定所有權規則持有)，如果支付股息的收益和利潤的最低限度來自美國境內，則就該股票支付的股息中，至少有一部分將是用於外國税收抵免的美國來源收入。我們不能保證我們不會被定性為“美國擁有的外國公司”，因為我們不跟蹤美國人對我們股票的所有權。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤來源進行計算。瑞士因分配給美國持有者而預扣的税款，可能有資格獲得美國聯邦所得税方面的外國税收抵免(或代替此類抵免)，但受特殊限制。外國税收抵免的計算涉及到複雜規則的應用，這些規則取決於美國持有者的特定情況，如果我們被描述為“美國擁有的外國公司”，任何潛在的税收抵免的價值可能是有限的。美國的持有者被敦促就外國税收抵免的可用性諮詢他們自己的税務顧問。

股票的出售、交換或其他應税處置

根據下文“-PFIC考慮事項”的討論，一般而言，出售、交換或以其他方式處置股票將導致美國持有者的應税收益或損失等於(I)該美國持有者在出售、交換或以其他方式處置時收到的任何其他財產的現金金額加上公平市場價值與(Ii)該美國持有者在股票中的調整基礎之間的差額。

在出售、交換或以其他方式處置股份時確認的收益或損失一般為資本收益或損失，如果在出售、交換或以其他方式處置時持有股份的時間超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益通常按優惠的美國聯邦所得税税率納税。資本損失的扣除是有限制的。在計算美國持有者在美國聯邦所得税方面的外國税收抵免時，確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失，由於美國的外國税收抵免限制，對與股票有關的資本收益徵收的外國税(如果有的話)可能無法抵免。如果對股票處置徵收外國税，包括對出售或其他股票處置徵收的任何外國税可獲得外國税收抵免或扣除，美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解税收後果。

PFIC注意事項

如果在任何相關時間，我們是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，對美國持有者的待遇可能與上文描述的有很大不同。就美國聯邦所得税而言，我們將在任何課税年度被視為PFIC，在對子公司的收入和資產適用相關檢查規則後，以下任一項：

為此，我們被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並直接獲得我們直接或間接擁有至少25%股權價值的任何其他公司和任何合夥企業的按比例收入份額。

我們認為，根據我們目前和預期的資產和收入構成以及目前對股票價格的預期，我們不是，也不會是任何納税年度的PFIC。我們認為，我們來自離岸合同鑽井服務的收入應被視為“非被動”服務收入，因此，我們擁有和經營的與產生此類收入相關的資產不應構成被動資產。有重要的法律權威支持這一點

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法律規定、立法歷史、判例法和國税局關於為其他税收目的確定服務所得收入的情況，其中很大一部分收入可歸因於與提供這類服務有關的財產或設備的價值。然而，應當指出的是，以前的案例和美國國税局依據案例發佈的聲明將定期租賃船舶的收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。然而，美國國税局隨後正式宣佈，它不同意該案的決定。此外，我們認為，在這種情況下，定期租船合同的條款與我們與客户簽訂的鑽探合同的條款在實質性方面存在差異。

儘管我們相信我們沒有也不會成為PFIC，但不能保證美國國税局或法院會接受這一立場，而且存在美國國税局或法院可能認定我們是PFIC的風險。此外，由於必須每年確定我們是否為PFIC，我們不能向美國持有者保證，我們在本納税年度不會成為PFIC，或者在未來任何納税年度不會成為PFIC。

正如下面更全面討論的，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國持有人將受到不同的、通常是不利的税收規則的約束，這取決於美國持有人是否做出(I)選擇將我們視為合格選舉基金(“QEF”選舉)或(Ii)關於股票的“按市值計價”選舉，如下所述。如果我們是PFIC，美國持股人通常將遵守本文所述的關於我們的任何子公司的PFIC規則。然而，下面討論的按市值計價的選舉很可能不會適用於任何此類PFIC子公司的股票。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內持有股票，該美國持有者必須通過IRS表格8621向美國國税局提交年度報告。如果未能按要求提交本報告，可能會影響訴訟時效在美國持有人需要提交報告的每一納税年度的執行。因此，美國持有人沒有提交報告的納税年度可能會無限期地接受美國國税局的評估，直到提交報告為止。

適時舉行QEF選舉的美國持有人的税收

如果美國持有人在某個納税年度及時選擇了QEF，則對於該年度以及該美國持有人持有股票而我們是PFIC的所有課税年度，該美國持有人必須在該美國持有人的納税年度的收入中按比例計入我們的普通收益和淨資本收益(如果有的話)，無論該美國持有人在該年度是否從我們那裏收到了任何分配。美國持有者在股票中的調整基數將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前徵税的收益和利潤的分配將導致美國持有者在股票中的調整基礎相應減少，一旦分配，將不再徵税。美國持股人一般會在出售、交換或以其他方式處置股份時確認資本收益或損失。美國持有人通過勾選美國國税局表格8621上的適當框並將該表格與其美國聯邦所得税申報單一起提交，就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉。如果與我們的預期相反，我們確定我們在任何納税年度被視為PFIC，我們將努力(但不會被要求)向每一位美國持有人提供進行上述QEF選舉所需的信息。

對按市值計價選舉的美國持有者的徵税

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，並且股票被視為“可銷售股票”，那麼，作為選擇QEF的替代方案，美國持有者將被允許就股票進行按市值計價的選擇，前提是美國持有者按照相關指示和美國財政部相關規定填寫並提交IRS表格8621。如果做出這一選擇，美國持股人通常會在每個納税年度將美國持有者股票在納税年度結束時的公平市場價值超過美國持有者調整後的股票基礎的部分計入普通收入。美國持有者還將被允許就美國持有者在股票中的調整基礎超過股票在納税年度結束時的公平市場價值而產生的普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在其股票中的基礎將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或損失。在股票出售、交換或其他處置中確認的收益將被視為普通收入，在出售、交換或其他處置股票中確認的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類損失不超過美國持有者以前包括在收入中的按市值計價的淨收益。因為按市值計價的選舉只適用於有價證券，

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然而，它一般不適用於美國持有者在我們任何被確定為PFIC的子公司中的間接權益。

對未能及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，在該年度既沒有進行QEF選舉也沒有進行按市值計價選舉的美國持有人將受到以下方面的不利税收規則的約束：(I)任何超額分配(通常是美國持有人在一個納税年度收到的關於股票的任何分配的部分，超過美國持有人在之前三個納税年度收到的關於股票的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美國持股人持有股份的期限)和(Ii)出售、交換或以其他方式處置股份所獲得的任何收益。根據這些特別規則：

除非美國持股人就股票進行QEF選擇或按市值計價選擇，否則在我們是PFIC的期間持有股票的美國持有者將在該納税年度和隨後美國持有者持有股份的所有納税年度遵守前述規則，即使我們不再是PFIC。

被歸類為PFIC可能會產生其他不利的税收後果，包括在美國個人持有人的情況下，拒絕提高死亡時股票的納税基礎。

PFIC的規則非常複雜。敦促美國持有者就PFIC規則可能適用於他們在股票上的投資諮詢他們的税務顧問，包括選擇QEF選舉或按市值計價選舉是否明智。

備用預扣税和信息報告要求

美國的備用預扣税和信息報告要求通常適用於向某些非公司股票持有人支付的某些款項。信息報告一般適用於在美國境內或由美國付款人或美國中間人向股票持有人(包括公司、提供適當證明的非美國人的受款人和某些其他人除外)支付股息和股票出售或贖回的收益。

如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號，或未能遵守或確立免除此類備用預扣税要求，則支付人將被要求從在美國境內或由美國付款人或美國中間人向獲得豁免的美國持有者以外的美國持有者支付股息或出售或贖回股票的任何收益中預扣備用預扣税。備用預扣不是附加税，可以抵扣美國持有者的常規美國聯邦所得税債務，如果超過此類債務，如果及時向美國國税局提出退款申請，則由美國國税局退還。

關於境外金融資產的信息報告

持有某些“外國金融資產”(通常包括由外國人發行的股票和其他證券，除非持有在金融機構的賬户中)超過一定門檻的個人美國持有者必須向美國國税局報告與此類資產有關的信息。在某些情況下，就本規則而言，實體可被視為個人。如果未能履行這些報告義務，可能會受到重罰。敦促美國個人持有人就這些報告義務對其股票投資的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

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非美國持有者

股份的分派

根據下文“信息報告和預扣備份”一節的討論，非美國持有者將不需要就其股票獲得的股息繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非股息與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為有效相關(如果適用税收條約，股息可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定營業地點)。

除非在適用的税收條約中另有規定，非美國持有者通常將按照與非美國持有者在美國進行貿易或業務的實際相關的股息徵收與美國持有者相同的方式徵税。在某些情況下，非美國公司持有人收到的有效關聯股息可能還需按30%的税率繳納額外的分支機構利得税(或，如果適用，協定税率較低)，但須進行某些調整。

股票的出售、交換或其他應税處置

根據以下“信息報告和備份預扣”中的討論，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置股票時確認的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的税收條約另有規定，非美國持有者通常將按照與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的確認收益的相同方式徵税。在某些情況下，非美國公司持有人確認的有效關聯收益可能還需按30%的税率繳納額外的分支機構利得税(或，如果適用，協定税率較低)，但須進行某些調整。

信息報告和備份扣繳

與在美國或通過某些與美國相關的金融中介機構收到的股票和出售或其他處置股票所得的股息有關的股息可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非持有人提供適用豁免的證據或提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則下的所有適用要求。根據備份預扣規則預扣的任何金額都不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以允許作為持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

瑞士税收

以下是與購買、持有和處置股票有關的某些瑞士税務事項的摘要。以下關於瑞士税收的陳述是基於截至本招股説明書附錄日期在瑞士生效的法律，這些法律可能會在該日期之後發生任何法律變化。這樣的改變可能是有追溯力的。該摘要不涉及外國税法。

該摘要屬一般性質，並不旨在全面描述可能與購買、擁有或處置股份的決定有關的所有瑞士税務考慮因素。希望澄清自己税務情況的股東應諮詢並依賴自己的税務顧問。居住在瑞士的股東或作為瑞士常設機構的一部分持有其股份的股東應就購買、持有和處置股份的瑞士所得税處理向其自己的税務顧問諮詢。

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瑞士預扣税

根據瑞士現行税法，TransOcean Ltd.向股份股東(包括清算收益和股票股息)支付的到期股息和類似的現金或實物分配須繳納瑞士聯邦預扣税(Verrechnungssteuer)(“預扣税”)，目前的税率為35%(適用於應税分配的總額)。TransOcean Ltd.有義務從任何應税分銷的總額中扣除預扣税，並在該分銷到期日起30個歷日內向瑞士聯邦税務局繳納税款。然而，償還股份面值和任何(允許)償還符合資格的額外實收資本(出資儲備(保留奧斯·卡皮塔林))不需要繳納預扣税。

作為私人資產持有其股份的瑞士居民個人(“居民私人股東”)原則上有資格全額退還或抵免預扣税的所得税，如果他們在所得税申報單中適當地報告相關收入的話。此外，(I)出於納税目的在瑞士居住的公司和個人股東，(Ii)不在瑞士居住的公司和個人股東，在每一種情況下，他們通過在瑞士設有固定營業地點的常設機構持有其股票，作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分，以及(Iii)為所得税目的而被歸類為“專業證券交易商”的瑞士居民私人，除其他外股票和其他證券的頻繁交易或槓桿投資(統稱為“境內商業股東”)原則上有資格獲得所得税的全額退還或抵免，如果他們在其損益表或所得税申報單(視情況而定)中適當報告相關收入的話。

股東如因税務目的並非居住於瑞士，且在有關課税年度內，並未在瑞士境內設有固定營業地點的常設機構從事貿易或業務，且因任何其他原因在瑞士無須繳納公司或個人所得税(統稱為“非居民股東”)，則可獲退還預扣税款的全部或部分，前提是該收款人為税務目的而居住的國家與瑞士維持避免雙重課税的雙邊條約(“税務條約”)，且符合該税務條約的其他條件。非居民股東應當意識到，申領條約福利的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國而異。非居民股東應就股份的接收、所有權、購買、出售或其他處置以及申請退還預扣税的程序諮詢自己的法律、財務或税務顧問。

信息的自動交換

瑞士與歐盟締結了國際税務信息自動交換(AEOI)多邊協定(《AEOI協定》)，自2017年1月1日起生效。此外，2017年1月1日，關於自動交換金融賬户信息的多邊主管機構協定生效，並在此基礎上與其他國家簽署了一些雙邊AEOI協定。根據這項AEOI協定、雙邊AEOI協定和瑞士的實施法律，瑞士收集和交換有關金融資產的數據，這些資產可能包括股份、持有的股份、由此產生並貸記在瑞士的支付代理人的賬户或存款，用於一個成員國或條約國的居民的利益。

瑞士已生效或已簽署並生效的AEOI協議清單可在國際金融事務國家祕書處的網站上找到(Https://www.sif.admin.ch/sif/en/home/
Multilateral/steuer_informationsaust/automatischer-informationsaustausch/automatischer-informationsaustausch1.html.)

瑞士聯邦印花税

根據是次發售及在發售過程中發行股份及出售股份須繳交瑞士聯邦證券發行印花税(發射abgabe)1%，並將由TransOcean Ltd.承擔。

隨後購買或出售股票，無論是居民私人股東、國內商業股東或非居民股東(二級市場交易)，可能需要繳納瑞士聯邦證券轉讓印花税(烏姆薩扎巴加貝)目前的税率最高為0.15%，根據購買價格或

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如果(I)此類轉移通過或與瑞士或列支敦士登銀行發生，或由瑞士聯邦印花税法案中定義的另一家瑞士證券交易商進行或涉及另一家瑞士證券交易商，且(Ii)不適用任何豁免，則可分別獲得銷售收益。

瑞士聯邦、州和社區個人所得税和企業所得税

非居民股東

非居民股東不需要繳納任何瑞士聯邦、州或社區的股息支付所得税和類似的分配所得税，因為他們僅僅持有股份。出售股票的資本利得也適用於此。有關預扣税的後果，請參閲上文。

居民私人股東與境內商業股東

居民私人股東如收取股息及類似的現金或實物分派(包括上述清算收益及股票股息或應課税股份回購)，並不是償還股份面值或合資格的額外實收資本，則須在其個人所得税報税表中申報該等收入，並須就相關税期的任何應納税所得額繳納瑞士聯邦、州及社區所得税。常駐私人股東在向第三方出售或以其他方式處置股份時變現的收益或虧損通常將是免税的私人資本收益或不可扣税的資本損失，視具體情況而定。獲得股息和類似現金或實物分派(包括清算收益和紅股)的國內商業股東必須在相關納税期間的損益表中確認該等支付，並就該期間累積的任何應納税所得額(包括股息)繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税(視情況而定)。身為公司納税人的國內商業股東可能有資格獲得股息分配的參與減免(Beteiligungsabzug)，如果所持股份的市值至少為100萬瑞士法郎。

國內商業股東必須在各自課税期間的損益表中確認出售股份時實現的損益，並須就該課税期間的任何應納税所得額(包括出售或以其他方式處置股份而實現的損益)繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税。

瑞士財產税和資本税

非居民股東

持有股票的非居民股東不需要繳納州和社區的財富税或每年的資本税，因為他們僅僅持有股票。

居民私人股東與境內商業股東

居民私人股東被要求將其股票作為其私人財富的一部分進行報告，並須繳納州和社區財富税。國內商業股東被要求將其股票報告為其定義的商業財富或應納税資本的一部分，並須繳納州和社區財富或年度資本税。

瑞士促進美國《外國賬户税收遵從法案》的實施

瑞士與美國達成了一項政府間協議，以促進FATCA的實施。該協議確保美國人在瑞士金融機構持有的賬户在徵得賬户持有人同意的情況下或在行政援助範圍內以團體請求的方式向美國税務機關披露。在沒有得到同意的情況下，信息不會自動轉移，而是僅在美國和瑞士之間的雙重徵税協議基礎上的行政援助範圍內交換。2014年10月8日，瑞士聯邦委員會批准了一項授權，要求與美國進行談判，將目前以直接通知為基礎的制度改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務局，後者又將信息提供給美國税務當局。

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配送計劃

吾等已與摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)訂立股權分派協議，根據該協議，吾等可透過摩根士丹利代理不時發售及出售吾等股份的總髮行價最高達435,000,000美元。根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書出售吾等股份(如有)，將以證券法第415(A)(4)條所界定的被視為“按市場發售”的任何方法進行。

每當吾等希望根據股權分派協議發行及出售吾等股份時，吾等將通知摩根士丹利將發行及出售的股份數目、預期進行該等出售的日期、對任何一天出售股份數目的任何限制，以及不得低於的任何最低售價。於吾等如此指示摩根士丹利後，除非摩根士丹利拒絕接受該等通知的條款，否則摩根士丹利已同意利用其商業上合理的努力出售該等股份至該等條款所指定的金額。根據股權分配協議，摩根士丹利出售我們股份的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

我們和摩根士丹利之間出售股份的結算一般預計發生在出售之日後的第二個交易日。本招股説明書增刊所述吾等股份的出售將透過存託信託公司的設施或吾等與摩根士丹利同意的其他方式結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向摩根士丹利支付高達我們每次出售股票所得毛收入總額的2.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，吾等已同意在簽署股權分配協議時向摩根士丹利償還其律師的費用及支出，金額不超過50,000美元，以及其法律顧問的若干持續支出。我們估計，不包括根據股權分派協議條款應付予摩根士丹利的任何佣金或開支償還，是次發行的總開支約為100萬美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售該等股份的淨收益。

摩根士丹利將在我們的股票根據股權分配協議出售的第二天在紐約證券交易所開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

就代表吾等出售吾等股份而言，摩根士丹利可被視為證券法所指的“承銷商”，而對摩根士丹利的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償摩根士丹利的某些民事責任，包括證券法下的責任。我們還同意分擔摩根士丹利可能被要求就該等債務支付的款項。

根據股權分派協議發售吾等股份將於(I)出售受股權分派協議規限的所有股份及(Ii)於股權分派協議許可終止時終止，兩者以較早者為準。吾等與摩根士丹利各自可隨時終止股權分配協議。

股權分配協議的主要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。股權分配協議的副本正在提交，作為8-K表格當前報告的證據，該報告將通過引用併入本招股説明書附錄中。

摩根士丹利及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會對這些服務收取慣例費用。在業務過程中，摩根士丹利可能會主動為其自有賬户或客户賬户交易我們的證券，因此，摩根士丹利可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

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摩根士丹利的一間聯屬公司是吾等擔保信貸安排下的貸款人，因此，吾等可透過償還吾等擔保信貸安排下的借款(如有)而收取本次發售所得款項的一部分。

招股説明書副刊和所附基礎招股説明書可以在摩根士丹利維護的網站上提供，摩根士丹利可以電子方式分發招股説明書副刊和所附基礎招股説明書。

瑞士

本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書並不意圖或不構成購買或投資股份的要約或要約。股票不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，除非根據FinSA的招股説明書要求獲得豁免。目前尚未或將不會提出任何申請，要求這些股份在瑞士的任何交易場所(即交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書或與股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成FinSA所指的招股説明書，且本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書或與股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士以需要根據FinSA發佈招股説明書的方式分發或以其他方式提供。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或與股票有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補編和隨附的基本招股説明書沒有也不會經過瑞士審查機構(普魯夫斯特勒)，且不遵守《金融服務管理局》第35條所指招股説明書適用的披露要求。

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法律事務

瑞士蘇黎世的Homburger AG和德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.將就與美國法律相關的某些法律問題向我們傳遞根據股權分配協議進行的任何出售中出售的股票的有效性。與美國法律有關的任何此類銷售的某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.轉交給銷售代理。

專家

TransOcean Ltd.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載TransOcean有限公司的合併財務報表(包括其中的時間表)，以及TransOcean有限公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並以引用方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，在那裏你可以訪問報告、委託書信息和註冊聲明，以及其他有關以電子方式提交的發行人的信息。該公司股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“RIG”。我們還維護了一個互聯網網站www.Deepwater.com，該網站提供了有關我們的更多信息，您也可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。除以參考方式併入本招股説明書增刊的文件外，本公司網站所載的資料及其他內容並非以參考方式併入本招股説明書增刊，亦不構成本招股説明書增刊的一部分，亦不應依賴於對本公司股份的任何投資。

本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書(文件編號333-257093)的一部分。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得完整的註冊聲明(如下所述)。確定股份條款的文件的格式作為或可以作為登記説明書的證物或以引用方式併入登記説明書的文件存檔。本招股説明書附錄中的陳述在所有方面都是有保留的，並參照它們所指的文件。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們提交給它的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。在本次發售完成或終止之前，我們已通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(“提供”且未向美國證券交易委員會“存檔”的信息除外，除非我們特別規定此類“提供的”信息將通過引用併入美國證券交易委員會)。

我們以引用方式併入的文件包括：

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以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，將被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

我們將根據口頭或書面要求提供這些備案文件的副本，但不包括這些備案文件中的證物，除非我們已通過引用明確將該證物納入備案文件中，並且不收取任何費用。您可以通過以下方式索取此類副本：

越洋公司
C/o TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.
飛地公園大道1414號
德克薩斯州休斯頓，郵編77077
注意：投資者關係
+1 (713) 232-7500

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招股説明書

越洋公司

共享認股權證
採購合同
權利
單位
擔保

越洋公司

債務證券權證
採購合同
權利
單位

越洋公司或越洋公司將在本招股説明書的補充文件中提供證券的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合或單獨的系列一起發行。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

越洋公司的股票在紐約證券交易所交易，交易代碼為“RIG”。

TransOcean有限公司的主要執行辦事處位於瑞士施泰因豪森的Turmstrasse 30,6312，其電話號碼是+41(41)749 0500。越洋公司的主要執行辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治城4樓百慕大大廈羅伊博士大道36C，郵編：KY1-1003，該地址的電話號碼是+1(345)745 4500。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中的任何類似章節，以及通過引用方式併入本招股説明書的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月14日。

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目錄

關於這份招股説明書‌II

前瞻性信息‌三、

針對外國人的民事法律責任的可執行性‌1

關於越洋公司‌2

關於越洋公司‌2

在那裏您可以找到更多信息‌3

以引用方式成立為法團‌3

風險因素‌4

收益的使用‌5

TransOcean Inc.的描述債務證券和越洋公司。擔保‌6

越洋公司簡介。股份‌14

手令的説明‌24

採購合同説明‌25

對權利的描述‌25

對單位的描述‌26

反收購條款‌26

配送計劃‌28

證券的效力‌31

專家‌31

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關於這份招股説明書

本招股説明書是TransOcean有限公司和TransOcean Inc.根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。通過使用貨架登記聲明，TransOcean Ltd.和TransOcean Inc.中的任何一家或兩家都可以不時地以一種或多種方式出售證券。本招股説明書為您提供了TransOcean有限公司和TransOcean Inc.可能提供的證券的總體描述。每當TransOcean有限公司或TransOcean Inc.使用這份招股説明書發行證券時，發行人將提供一份招股説明書補充資料，如果適用，還將提供一份免費撰寫的招股説明書，説明發行的具體條款。TransOcean Ltd.或TransOcean Inc.提交的與TransOcean Ltd.和TransOcean Inc.的任何特定發售相關的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

TransOcean Ltd.和TransOcean Inc.沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，通過引用併入上述任何內容的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“美元”和“美元”是指美國貨幣，而術語“美國”和“美國”是指美國貨幣。指美利堅合眾國、其各州、其領土、其財產和受其管轄的所有地區。“瑞士法郎”指的是瑞士法郎。

TransOcean Ltd.和TransOcean Inc.不會在任何不允許發售或出售此類證券的司法管轄區出售此類證券。

除非另有説明，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”及類似術語均指TransOcean有限公司及其子公司。“發行人”指的是越洋公司和越洋公司。

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前瞻性信息

本招股説明書中包含的有關未來財務業績和經營結果的陳述以及其他非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，符合證券法第27A節和修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第21E節的定義。

本招股説明書中的前瞻性陳述可通過使用以下詞語和其他類似表達來識別：

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此類陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於：

上述風險和不確定性超出了我們的控制能力，在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與遠期交易顯示的結果大不相同的風險和不確定性-

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看起來像是報表。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述都明確地根據這些風險和不確定性進行了完整的限定。你不應該過分依賴前瞻性陳述。每一份前瞻性陳述僅説明特定陳述的日期。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對該陳述的任何預期或信念的任何變化，或任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。

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針對外國人的民事法律責任的可執行性

越洋公司是一家開曼羣島豁免公司，越洋公司是一家瑞士公司。他們各自的某些官員和董事可能是美國以外的不同司法管轄區的居民。TransOcean Inc.和TransOcean Ltd.的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序，或執行美國法院對TransOcean Inc.、TransOcean Ltd.或這些人做出的任何判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款進行的訴訟中的判決。TransOcean Inc.和TransOcean Ltd.都已同意接受基於其證券的要約和銷售的訴訟程序。要對任何一項提出索賠，您可以向TransOcean有限公司的公司祕書、德克薩斯州休斯敦Enclave Parkway 1414Enclave Parkway，德克薩斯州77077，C/o TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.送達為此目的指定的美國代理。

TransOcean Inc.的開曼羣島法律顧問Carey Olsen告訴TransOcean Inc.，目前還不確定開曼羣島法院是否會執行(1)針對TransOcean Inc.或其他基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(2)針對TransOcean Inc.或其他基於證券法的其他人提起的原始訴訟。美國和開曼羣島之間沒有規定執行判決的條約，開曼羣島法院有理由不執行美國法院的判決。一般而言，如果任何補救措施被視為懲罰、罰款、税收或類似補救措施，開曼羣島法院將不會強制執行。

TransOcean有限公司的瑞士法律顧問Homburger AG向TransOcean有限公司表示，瑞士法院不確定瑞士法院是否會執行(1)針對TransOcean有限公司或其他基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(2)針對TransOcean有限公司或其他基於證券法的其他人提起的原始訴訟。對TransOcean有限公司或這類其他人作出的外國判決在瑞士的可執行性受制於瑞士受其約束的此類國際條約和瑞士聯邦國際私法所規定的限制。特別是，在不限於上述規定的情況下，外國法院作出的判決只有在下列情況下才能在瑞士執行：

此外，如果TransOcean Ltd.能夠證明它或這類其他人沒有得到有效的程序送達，則瑞士非瑞士法院判決的可執行性可能受到限制。

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關於越洋公司

越洋公司通過其子公司和前身，是為油氣井提供海上合同鑽井服務的領先國際供應商。截至2021年6月10日，我們擁有或部分擁有並運營37個移動式近海鑽井平臺，包括27個超深水浮體和10個惡劣環境浮體。截至2021年6月10日，我們正在建造兩艘超深水鑽井船。

我們在單一的全球運營部門提供合同鑽井服務，其中包括主要按日費率承包我們的移動式海上鑽井船隊、相關設備和工作人員，以鑽探油氣井。我們專注於近海鑽井業務中技術要求苛刻的領域，尤其專注於超深水和惡劣環境的鑽井服務。我們的鑽井船隊是世界上用途最多的船隊之一，由鑽井船和半潛式漂浮器組成，用於支持全球的近海鑽井活動和近海支持服務。

我們的合同鑽井服務業務分散在世界各地的石油和天然氣勘探和開發地區。儘管鑽井平臺可以從一個地區移動到另一個地區，但移動鑽井平臺的成本和移動鑽井平臺的船隻的可用性可能會導致供需平衡在地區之間有所波動。儘管如此，由於鑽井平臺的移動性，地區之間的顯著差異往往不會長期存在。我們的船隊在一個單一的全球市場運營，提供合同鑽井服務。我們鑽井平臺的位置以及用於操作、建造或升級我們鑽井平臺的資源分配由我們客户的活動和需求決定。

越洋公司是一家瑞士公司，註冊辦事處位於祖格州施泰因豪森，主要執行辦事處位於瑞士施泰因豪森6312號Turmstrasse 30。越洋公司在該地址的電話號碼是+41(41)749 0500。越洋公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“RIG”。

關於越洋公司

TransOcean公司是TransOcean有限公司的直接全資子公司。TransOcean公司是由TransOcean有限公司擔保的某些票據和債券的發行商。TransOcean公司的主要執行辦事處位於開曼羣島KY1-1003大開曼喬治城4樓Dr.Roy‘s Drive百慕大大廈36C，該地址的電話號碼是+1(345)745 4500。

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在那裏您可以找到更多信息

越洋公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，在那裏你可以訪問報告、委託書信息和註冊聲明，以及其他有關以電子方式提交的發行人的信息。該公司股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“RIG”。我們還設有一個互聯網站www.Deepwater.com，該網站提供了有關我們的更多信息，您也可以通過該網站訪問TransOcean Ltd.的美國證券交易委員會備案文件。但以引用方式併入本招股説明書的文件除外以引用方式成立為法團、“本公司網站所載資料及其他內容並非以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分，亦不應被用作投資本公司股份的依據。

本招股説明書是發行人向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得完整的註冊聲明(如下所述)。確定要約證券條款的文件的格式是或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明中的文件。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的陳述在各方面均參照它們所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許發行人通過參考方式併入TransOcean Ltd.向其提交的信息，這意味着發行人可以讓您參考那些單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。發行人通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，TransOcean Ltd.向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代這些信息。發行人將以下所列文件以及TransOcean Ltd.根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(“提供”且未向美國證券交易委員會“備案”的信息除外，除非發行人特別規定此類“提供”的信息將通過引用併入)合併，直至發售終止。發行人以引用方式併入的文件如下：

就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或任何招股章程補編的一部分。

應口頭或書面要求，將提供這些備案文件的副本，但不包括這些備案文件的證物，除非發行人已通過引用明確將該證物納入備案文件中，並且不收取任何費用。您可以通過以下方式索取此類副本：

越洋公司c/o越洋離岸深水鑽井公司。
飛地公園大道1414號
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德克薩斯州休斯頓，郵編77077
注意：投資者關係
+1 (713) 232-7500

風險因素

投資於發行人的證券涉及一定的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2021年3月31日的三個月Form 10-Q季度報告中所包含的風險因素所描述的與發行人證券相關的風險，以及本招股説明書所包括或以參考方式併入本招股説明書的其他資料。這些風險中的任何一項都可能對TransOcean有限公司和TransOcean Inc.的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，TransOcean有限公司和TransOcean公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“前瞻性信息” and “在那裏您可以找到更多信息”.

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收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括：

在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少其他短期債務。

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TransOcean Inc.的描述債務證券和越洋公司。擔保

本招股説明書涵蓋的債務證券將是TransOcean Inc.的一般無擔保債務。TransOcean Inc.可能發行兩種類型的債務證券，優先或從屬。債務證券的具體條款將在招股説明書附錄中説明。優先債務證券將根據2007年12月11日由TransOcean有限公司、TransOcean Inc.和作為受託人的全國富國銀行協會之間的契約發行，並補充。在本招股説明書中，我們將這種契約稱為高級契約。優先債務證券將由TransOcean有限公司擔保，也可能由TransOcean有限公司的一家或多家子公司擔保。次級債務證券將以契約的形式發行，該契約的形式基本上以契約的形式包括在註冊説明書的附件4.3中，招股説明書是該契約的一部分，該契約將與受託人簽訂，並將在該等債務證券的招股説明書附錄中進行更全面的描述。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為附屬契約。次級債務證券可以由越洋公司擔保，也可以由越洋公司的一家或多家子公司擔保。我們將優先契約和附屬契約統稱為契約。除了有關從屬關係的條款外，契約基本上是相同的。優先債務證券將構成優先債務，將與TransOcean Inc.的所有無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將從屬於，因此具有較低的地位, TransOcean Inc.的優先債務(根據一系列次級債務證券的定義)，並可能與TransOcean Inc.的其他不時未償還的次級債務並列或優先或低於TransOcean Inc.的其他次級債務。

我們已經概述了以下契約和債務證券的重大條款。我們已經將高級契約和次級契約表格作為登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。請閲讀“在那裏您可以找到更多信息.”

適用於每項義齒的條文

將軍。這些契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的金額，也不限制TransOcean Inc.可能發行的其他無擔保債務或證券的金額。TransOcean Inc.可能會不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的發行金額都是在發行前批准的。這些債券還使TransOcean Inc.能夠重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則這些契約不包含任何旨在在TransOcean Inc.參與高槓杆交易或控制權變更時保護債務證券持有人的契諾或其他條款。這些契約也沒有賦予持有者權利，在TransOcean Inc.因任何原因(包括收購、資本重組或類似重組或其他原因)信用評級下降的情況下，要求其回購證券。

越洋公司擔保。TransOcean Ltd.已不可撤銷且無條件地擔保TransOcean Inc.在優先契約項下的義務及其發行的債務證券，並可不可撤銷地無條件擔保TransOcean Inc.在附屬契約項下的義務及在附屬契約項下發行的債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，TransOcean有限公司對TransOcean Inc.優先債務證券的擔保將是TransOcean有限公司的無擔保債務，與其所有其他無擔保和無從屬債務並列。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，TransOcean有限公司對TransOcean Inc.次級債務證券的擔保將是TransOcean有限公司的無擔保債務，優先於所有TransOcean有限公司優先債務的優先全額償付。

條款。與發行的任何一系列債務證券有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

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TransOcean Inc.可能會以低於其所述本金金額的折扣出售債務證券。這些債務證券在發行時的利率可能低於市場利率，不產生任何利息。如果TransOcean公司出售這些債務證券，它將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

如果TransOcean Inc.以任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或者如果債務證券的付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，它將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

資產的合併、合併和出售。這些契約一般允許TransOcean Inc.與另一實體之間有資格合併、合併或安排方案。他們還允許

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TransOcean Inc.出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產。然而，TransOcean Inc.已同意，它不會與任何實體合併、合併或完成有資格與任何實體合併的安排計劃，也不會將其全部或基本上所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何實體，除非：

一旦TransOcean Inc.不是持續實體的任何此類合併、合併或安排計劃，或涉及TransOcean Inc.的任何此類資產出售、租賃、轉讓、轉讓或處置，所產生的繼承實體或受讓人將取代TransOcean Inc.在適用的契約和債務證券下，TransOcean Inc.將從適用的契約中解除。

違約事件。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則以下是與一系列債務證券相關的違約事件：

一系列債務證券的違約不一定是另一系列債務證券的違約。契約規定，受託人一般必須在發生後90天內將其實際知道的違約或違約事件的通知郵寄給適用債務證券的登記持有人。然而，如受託人認為為債務證券持有人的利益着想，則可不向債務證券持有人發出任何失責或失責事件的通知(債務證券的任何付款除外)。

如果發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，根據適用契約發行的所有債務證券的本金和利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需採取任何行動。如果任何系列債務證券發生並繼續發生任何其他違約事件，受託人或受違約影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人(或在某些情況下，如果TransOcean Inc.未能遵守契約條款，則根據適用的契約發行的所有受影響債務證券的本金25%，作為一個類別投票)可宣佈該等債務證券的本金及所有應計和未付利息立即到期和應支付。在某些情況下，受違約事件影響的系列未償還債務證券(或在某些情況下，根據適用的契約發行的所有受影響的債務證券的本金佔多數的持有人，作為一個類別投票)的持有人可撤銷這一加速付款要求。

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根據契約發行的任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才可根據該契約尋求任何補救：

然而，這一規定不影響債務擔保持有人為強制執行任何逾期付款而提起訴訟的權利。

在大多數情況下，一系列未償債務證券(或根據適用契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)的本金佔多數的持有人可指定下列時間、方法和地點：

然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸、不適當地損害債務證券其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的指示。此外，在按照持有人的指示行事之前，受託人將有權就因此而造成的任何損失和費用得到持有人的賠償。

契約要求TransOcean Inc.每年向受託人提交一份書面聲明，説明其遵守適用契約所載契約的情況。

修改和放棄。每份契約如受修訂或補充(作為一個類別)所影響的根據該契約發行的所有系列未償還債務證券的大部分本金持有人同意，則可對該契約進行修訂或補充。然而，未經根據該契約發行並受影響的每一債務擔保的持有人同意，不得對該契約進行任何修改：

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在某些情況下，在未經根據該契約發行的債務證券的任何持有人同意的情況下，可對每份契約進行修訂或補充，或放棄該契約的任何規定，包括：

任何系列的未償還債務證券(或在某些情況下，根據適用的契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)的多數本金持有人可放棄與這些債務證券有關的任何現有或過去的違約或違約事件。然而，這些持有人不得放棄對任何債務擔保的任何付款的任何違約或違約事件，也不得放棄未經每個受影響持有人同意而無法修改或補充的規定的遵守。

失敗。當TransOcean Inc.使用失敗一詞時，它的意思是解除其在契約下的部分或全部義務。如果失效條款適用於一系列債務證券，TransOcean Inc.將在適用的招股説明書附錄中通知您。就該等債務證券而言，如基金或政府證券的任何組合已根據足以支付一間公司的債務證券的契約存放於受託人處，

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根據該契約發行的系列在這些付款的到期和應付日期，則根據TransOcean Inc.的選擇，將發生以下兩種情況之一：

如果一系列債務證券失敗，受影響系列債務證券的持有者將無權享有適用契約的利益，但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券或維持付款機構並持有款項以供信託付款的義務除外。在契約失效的情況下，TransOcean Inc.支付債務證券的本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。

除非在招股説明書附錄中另行通知您，TransOcean Inc.將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致債務證券的實益擁有人為美國聯邦所得税目的確認收益、收益或虧損。如果TransOcean Inc.選擇法律失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

治國理政。紐約州的法律將管理契約和債務證券。

受託人。如失責事件在契約下發生並仍在繼續，則該契約下的受託人將須在處理該人本身的事務時，運用審慎人士的謹慎程度和技巧。受託人只有在根據該契據發行的任何債務證券的持有人向受託人提出令受託人信納的彌償後，才有義務應該契據的任何持有人的要求而行使其在該契據下的任何權力。

每份契約都包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為TransOcean Inc.的債權人，則有權獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許與TransOcean Inc.進行其他交易。但是，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須在確定有衝突的利益和適用契約下的違約發生後90天內消除該衝突或辭職，除非違約在90天內得到治癒、放棄或以其他方式消除。

表格、交換、註冊和轉讓。債務證券將以登記形式發行，不含利息券。債務證券的登記、轉讓或交換將不收取手續費。然而，可能需要支付為該登記支付的任何轉讓税或類似的政府費用。

根據適用的契約，任何系列的債務證券可交換為相同系列、相同本金總額和相同條款但不同授權面額的其他債務證券。持有者可以在證券登記處或TransOcean Inc.指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券進行轉讓登記。如果轉讓或交換的要求和適用契據的要求得到滿足，擔保登記員或轉讓代理將使轉讓或交換生效。

受託人將被委任為債務證券的證券登記官。如果招股説明書附錄提到TransOcean Inc.最初指定的任何轉讓代理，TransOcean Inc.可以隨時撤銷該指定或批准任何轉讓代理活動地點的變更。TransOcean Inc.被要求在每個支付地點維持一個轉賬和兑換辦公室或代理機構。TransOcean Inc.可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

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在任何贖回的情況下，TransOcean Inc.將不需要登記轉讓或交換：

付款和付款代理。除非TransOcean Inc.在招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券的付款將在受託人和任何付款代理人的辦公室以美元支付。然而，根據TransOcean Inc.的選擇，付款可以通過電匯全球債務證券或郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得付款的人的地址的支票進行。除非TransOcean Inc.在招股説明書附錄中另行通知您，否則將在支付利息的記錄日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付利息。

除非TransOcean Inc.在招股説明書附錄中另行通知您，否則適用契約下的受託人將被指定為根據該契約發行的債務證券的付款代理。TransOcean Inc.可以隨時指定額外的付費代理商，或撤銷任何付費代理商的指定，或批准任何付費代理商所代表的辦事處的變更。

如某一系列債務證券的本金或其任何溢價或利息於非營業日支付，則該筆款項將於下一個營業日支付，猶如於該筆款項到期之日支付，而該筆款項將不會就該到期日期及之後至該筆款項於下一個營業日的付款日期之間的期間而應計利息。出於上述目的，除非TransOcean Inc.在招股説明書附錄中另行通知您，否則“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的紐約、紐約或德克薩斯州休斯敦的銀行機構或該系列債務證券的付款地以外的任何一天。

根據任何適用的廢棄物權法的要求，受託人和付款代理人應書面要求，向TransOcean Inc.支付他們持有的任何款項，用於支付在付款到期後兩年內仍無人認領的債務證券的款項。在向TransOcean Inc.付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須向TransOcean Inc.尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有法律責任將終止。

通知。契據要求向債務證券持有人提供的任何通知將郵寄到登記持有人在擔保登記冊上出現的地址。

債務證券的置換。TransOcean Inc.將在將殘缺的債務證券交付給受託人或證明該損失、被盜或銷燬的證據令TransOcean Inc.和受託人滿意時，更換任何損壞、銷燬、被盜或丟失的債務證券，費用由持有人承擔。在債務證券丟失、被盜或被毀的情況下，在發行替代債務證券之前，可能需要得到受託人和TransOcean Inc.滿意的賠償，費用由債務證券的持有人承擔。

記賬式債務證券。一系列債務證券可以一種或多種全球債務證券的形式發行，交存於招股説明書補編中指明的保管人或其指定人。全球債務證券可以是臨時的，也可以是永久的。TransOcean Inc.將在招股説明書附錄中説明任何託管安排的條款，以及在任何全球債務證券中實益權益所有者的權利和限制。

只適用於次級債務證券的規定

從屬關係。根據附屬契據，支付次級債務證券的本金及任何溢價及利息一般將排在所有優先債務的優先償付之前，並享有較低的償還權，詳情如下。除非TransOcean Inc.在招股説明書附錄中另行通知您，否則如果TransOcean Inc.未能支付任何優先債務的本金、利息、溢價或任何其他金額，TransOcean Inc.不得支付次級債務證券的任何本金、任何溢價或利息

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當到期的時候。在分配TransOcean Inc.的資產或進行任何解散、清盤、清算或重組時，所有優先債務的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何本金或利息支付之前獲得全額償付。

這種從屬關係不影響TransOcean Inc.在到期時支付次級債務證券的本金、任何溢價和利息的絕對和無條件的義務。此外，附屬契約並不防止在附屬契約下發生任何違約。

附屬契約不限制TransOcean Inc.可能產生的優先債務金額。由於次級債務證券的從屬地位，如果TransOcean Inc.破產，次級債務證券的持有者按比例獲得的收益可能會少於其他債權人。

除非TransOcean Inc.在招股説明書附錄中另行通知您，否則“高級債務”將指TransOcean Inc.的所有債務，包括擔保，除非債務聲明它不優先於次級債務證券或TransOcean Inc.的其他次級債務。與一系列次級債務證券有關的優先債務可包括根據附屬債券發行的其他系列債務證券。

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越洋公司簡介。股份

以下是對越洋公司股本的簡要介紹。本摘要以我們的公司章程全文為準，通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀公司章程。在本節中，“我們”、“我們的”和“我們”指的是越洋公司。

一般信息

已發行股本截至2021年6月10日，TransOcean Ltd.在商業登記簿上登記的股票股本為68,567,616.50瑞士法郎，分為685,676,165股登記股份，每股面值0.10瑞士法郎。已發行股份已繳足股款，無須評估，並與彼此及所有其他股份享有同等地位。

一般法定股本。我們的董事會被授權在2023年5月27日之前的任何時候發行新股，從而通過發行最多205,702,850股來增加規定的股本，最高金額為20,570,285.00瑞士法郎。我們的一般法定股本將於2023年5月27日到期。

本公司董事會決定發行時間、發行價、新股的支付方式、新股享有股息權的日期，以及在符合本公司章程規定的情況下，行使與發行相關的優先購買權的條件以及未行使的優先購買權的分配。董事會可允許未行使的優先購買權到期，或將尚未行使優先購買權的該等權利或股份置於市場條件下，或以其他方式使用以符合我們的利益。撤回對從本公司法定股本發行的股份的優先購買權限於68,567,616股。有關本公司法定股本優先購買權的進一步資料，請參閲“-優先購買權與優先認購權“下面。

允許以下方式增加股本：(I)通過金融機構、金融機構財團或其他第三方或第三方承銷的發行，然後向TransOcean Ltd.當時的現有股東提出要約；以及(Ii)部分數額。

該等股份將受本公司章程細則第7條及第9條所規定的登記於股份登記冊的限制所規限。

有條件股本。我們的公司章程第6條規定了有條件的股本，允許我們發行最多142,363,647股，從而增加規定的股本，最高金額為14,236,364.70瑞士法郎。這些股票可以通過以下方式發行：

有關我們有條件股本的優先購買權的資料，請參閲“-優先購買權和預先認購權“下面。

其他類別或系列股份/無投票權股份。董事會不得設立投票權增加的股票(Stimmrechtsaktien)未獲持有至少三分之二投票權及股份面值絕對多數的股東通過的肯定決議案，而每一名股東均由代表(親自或委派代表)出席股東大會。董事會可創設優先股(Vorzugsaktien)在我們的股東大會上以多數票的投票(不算在內

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無票、棄權票和空白票或無效票)。到目前為止，我們還沒有發行任何無投票權的股票(PartizipationsScheine，Genussscheine).

優先購買權與優先認購權

根據《瑞士債法》(下稱《瑞士法典》)，一般須事先獲得股東大會的批准，才能授權發行股份或認購或轉換為股份的權利(該等權利可能與債務工具或其他債務有關連)。此外，現有股東將擁有與該等股份有關的優先購買權或按其所持股份的面值比例計算的權利(貝祖格斯雷切特)。股東在股東大會上經持有三分之二表決權及所代表股份面值多數的股東的贊成票，可因正當理由(如合併、收購或授權董事會撤回或限制股東在下述授權增資情況下的優先購買權的任何理由)撤回或限制優先購買權。

股東大會批准設立授權資本或附條件資本的，可以將是否以正當理由撤回或限制優先認購權、提前認購權的決定權委託董事會。但是，排除優先購買權的正當理由必須在公司章程中説明。我們的組織章程規定了這一授權，並説明瞭在下列情況下我們的法定和有條件股本的正當理由-法定股本” and “—有條件股本.”

一般法定股本。在2023年5月27日之前的任何時候，根據《公司章程》第5條，董事會有權撤回或限制股東對最多68,567,616股股票的優先購買權，並在以下情況下將這些優先購買權分配給個人股東或第三方從授權資本發行股票：

有條件股本。有關發行債券、票據、認股權證或其他金融工具或可轉換為或可行使或可交換本公司股份的合約義務，股東的優先認購權不包括在內，董事會有權撤回或限制預先認購權(Vorwegzeichnungsrecht)與發行債券、票據、認股權證或其他證券或合同義務有關，如果發行債券、票據、認股權證或其他證券或合同義務可轉換為或可行使或可交換為我們的股票，如果發行的目的是為收購企業或企業、企業的一部分、參與或投資融資或再融資，或者如果發行是在國內或國際資本市場或通過私募進行的。

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本公司有條件股本向董事、執行管理層成員、僱員、承包商、顧問或其他向本公司或本公司任何附屬公司提供服務的人士發行的股份、債券、票據、認股權證或其他證券或合約義務，不包括優先認購權及股東的預先認購權。

股息和其他分配

根據瑞士法典，只有當我們有足夠的上一財政年度的可分配利潤，或如果我們有可自由分配的儲備(包括繳款儲備，也被稱為額外實收資本)，才可以支付股息，每一項都將在我們經審計的年度獨立法定資產負債表中列報。持有股東大會多數票(不包括棄權票和空白票或無效票)的股東的贊成票必須批准股息的分配。董事會可以向股東建議支付股息或其他分配，但董事會本身不能授權分配。

我們不允許以股息的形式從我們的股本(換句話説，我們的註冊股本的總面值)中支付；但是，可以通過減少面值的方式從註冊股本中支付。這種票面價值的降低需要獲得持有股東大會上所投多數票(不包括棄權票和空白票或無效票)的股東的批准。一份特別審計報告必須確認，儘管商業登記冊上記錄的股本減少，我們債權人的債權仍然得到充分覆蓋。持有執照的審計專家必須準備審計報告，並出席通過決議的股東大會。在減資的股東大會批准後，董事會必須在瑞士官方商業公報上三次公佈減值決議，並通知債權人，他們可以在第三次公佈後兩個月內要求清償或擔保其債權。

根據《瑞士法典》，如果我們的一般儲備低於商業登記簿上記錄的股本的20%(即註冊資本總面值的20%)，則必須保留至少5%的年度利潤作為一般儲備。《瑞士法典》和我們的公司章程允許我們累積額外的一般準備金。此外，如果我們收購我們自己的股票，我們將被要求將這些股票(如果被我們的母公司TransOcean Ltd.收購)作為我們股東權益中的負項目，或者如果這些股票是由我們的子公司之一收購的，我們將被要求在我們經審計的年度獨立法定資產負債表上，在每種情況下都以我們母公司或我們的子公司回購的股票的購買價格的金額計提特別準備金。股東權益或儲備額中的負值項目將有效地降低我們宣佈分紅或隨後回購我們股票的能力。

瑞士公司通常必須保持一個獨立的公司、獨立的“法定”資產負債表，以便除其他外，確定可用於向股東返還資本的金額，包括通過分配股息的方式。我們的審計師必須確認，董事會就我們可用收益的分配或可自由分配準備金的分配向股東提出的建議符合瑞士法典和我們的公司章程的要求。股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期並支付，但股東也可以在年度股東大會上決議按季度或其他分期付款支付股息。我們的公司章程規定，在支付日期後五年內未被認領的股息將成為我們的財產，並分配到一般準備金。從可分配利潤或可分配一般儲備中支付的股息須繳納瑞士預扣税，根據瑞士的相關税收規則或瑞士與外國簽訂的雙重徵税條約，可能會收回全部或部分預扣税。以面值減少的形式向股東進行的分配以及符合資格的額外實收資本之外的分配不需要繳納瑞士聯邦預扣税。

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根據瑞士法律的適用限制，如果我們宣佈股息，預計將以美元或瑞士法郎宣佈股息，股東可能有權選擇以美元或瑞士法郎支付任何此類股息。通過減少股票面值進行的分配必須以瑞士法郎申報；然而，股東可以選擇選擇以美元或瑞士法郎支付。

股份回購

《瑞士法典》限制了我們持有或回購自己股票的能力。我們和我們的子公司只有在有足夠的可自由分配的股本的情況下才可以回購股份，如上所述“-股息和其他分配“我們及其子公司持有的我們所有股份的總面值不得超過註冊股本的10%。然而，如果股東在股東大會上通過決議，授權董事會回購超過10%的股份，並且回購的股份專門用於註銷，我們可以回購超過10%的法定上限。根據該授權購回的任何股份將在股東大會上經持有股東大會表決多數票的股東批准後註銷。吾等或吾等附屬公司所購回的股份並無任何在股東大會上投票的權利，但除非吾等股東於股東大會上另有決議，否則有權享有與該等股份一般相關的經濟利益。

股東大會

股東大會是我們的最高法人團體。可以召開普通股東大會和特別股東大會。除其他事項外，以下權力將完全屬於股東大會：

通知和委託書

根據《瑞士法典》和我們的公司章程，我們必須在財政年度結束後六個月內召開年度股東大會，目的包括批准年度財務報表和年度管理報告，年度董事會主席選舉，董事會成員，董事會薪酬委員會成員，

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我們的審計師和我們的獨立代表，以及批准董事會和執行管理團隊的最高薪酬總額。股東大會的邀請函必須在相關股東大會日期前至少20個歷日在瑞士官方商業公報上公佈。會議通知必須載明要求召開股東大會或將某一項目列入議程的議程項目、董事會和股東的提議，如屬選舉，則須載明提名候選人的姓名。股東大會不得就未作適當通知的議程項目通過決議。然而，這不適用於在股東大會期間提出的召開特別股東大會或發起特別調查的提議。關於議程所列項目的提案或不進行表決的辯論，無需事先通知。

年度股東大會由董事會召集，或在法律要求的某些情況下由審計師召集。股東大會可以在任何地方舉行。

吾等預期將每次股東大會的記錄日期定為不超過每次股東大會日期前20個歷日，並於記錄日期前公佈股東大會日期。

股東特別大會

特別股東大會可以根據董事會的決議召開，在法律規定的某些情況下，也可以由審計師召開。此外，如股東大會通過決議，或持有商業登記冊上記錄的總股本至少10%的股東提出要求，或根據法律書面表達的意見，董事會須召開特別股東大會，法律書面在瑞士具有説服力，持有總面值為100萬瑞士法郎的股份，指明議程項目和他們的建議，或者如果從獨立的年度法定資產負債表中發現，商業登記冊和法律儲備中記錄的一半股本不在我們的資產範圍內(Kapitalverlust)。在後一種情況下，董事會必須立即召開特別股東大會，並提出財務重組措施。

議程請求

根據我們的公司章程，任何股東都可以要求將某一項目列入股東大會的議程。該等股東亦可提名一名或多名董事參選。將某一項目列入議程或提名者的請求必須在與本公司上次股東大會有關的委託書週年日之前至少30個歷日以書面提出；但如果股東大會日期在上次股東周年大會週年日之前或之後30個日曆日以上，則該請求必須在吾等公開披露股東大會日期後的第十個日曆日之前提出。要求必須以書面指明相關議程項目和動議，連同記錄在股份登記冊上的所需股份的證據，以及根據美國證券交易委員會規則需要包括在委託書中的任何其他信息。

根據瑞士法典，已正式刊登會議通知的股東大會不得在沒有發佈新的會議通知的情況下休會。

吾等的年度報告、根據瑞士法律作出的薪酬報告及核數師報告，必須於股東周年大會舉行前20個歷日，在吾等於瑞士祖格州施泰因豪森的註冊辦事處供股東查閲。每位股東有權要求立即免費提供這些文件的副本。登記在冊的股東將被書面通知這一點。

投票

我們的每股股票在股東大會上有一票投票權。投票權可由在本公司股份登記冊登記的股東行使，或由登記股東的正式委任代表(包括獨立代表)行使，該代表不一定是股東。我們的公司章程並不限制

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可由單一股東投票表決的股份。希望行使投票權的股東如透過銀行、經紀或其他代名人持有其股份，應遵守該銀行、經紀或其他代名人提供的指示，或如無指示，請聯絡該銀行、經紀或其他代名人以獲取指示。透過銀行、經紀或其他被提名人持有股份的股東不會自動登記在我們的股份登記冊上。如果任何這樣的股東希望在我們的股票登記冊上登記，該股東應該與其通過其持有我們的股票的銀行、經紀人或其他代名人聯繫。

庫存股，無論是由我們或我們的某一家控股子公司持有，都無權在股東大會上投票。

我們的公司章程沒有規定董事選舉的累積投票權。

根據我們的組織章程，除非法律或我們的組織章程另有規定，股東通常以在股東大會上投票的相對多數票的贊成票通過決議(經紀人無票、棄權票、空白票和無效票將被忽略)。然而，我們的公司章程規定，在股東大會上，董事可以由親自出席會議的股東或由代表出席會議的股東以多數票選出。我們的公司治理指引有多數票政策，規定董事會只能提名已遞交不可撤銷辭職信的董事候選人，該辭職信在且僅在以下情況下生效：(1)該被提名人在無競爭的選舉中未能獲得足夠數量的股東投票，以及(2)董事會接受失敗後的辭職。如果已遞交辭職信的被提名人獲得的贊成票多於反對票，公司治理委員會必須迅速審查辭職信，並向董事會建議是接受還是拒絕提交的辭職信。然後，董事會必須在股東投票後90天內根據公司治理委員會的建議採取行動。董事會必須迅速披露其關於是否接受被提名人的辭職信的決定。

代理主席可指示使用電子投票系統舉行決議和選舉。電子決議和選舉被認為與以書面投票方式進行的決議和選舉相同。根據瑞士聯邦委員會就新冠肺炎疫情臨時頒佈的法律，該法律目前有效至2021年12月31日(可進一步延長)，我們可以，無論出席股東大會的股東人數多少，並且不遵守召開股東大會的20個歷日期限，限制股東親自出席股東大會，並要求股東僅(I)以書面或電子方式或(Ii)通過我們的獨立代表行使投票權。吾等必須在股東大會日期前四個歷日內向股東發出有關任何該等限制的通知。

瑞士法典和/或我們的公司章程要求至少三分之二的投票權和股份面值的絕對多數投贊成票，每一項在股東大會上代表批准以下事項：

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同樣的絕對多數表決要求也適用於基於瑞士《聯邦合併、分立、轉型及資產和負債轉移法案》(“合併法”)的公司間交易的決議，包括公司的合併、分立或轉換(現金或某些擠出合併除外，在這種合併中，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股票以外的其他形式獲得補償，例如通過收購公司母公司或另一公司的現金或證券--在這種合併中，需要90%的流通股的贊成票)。瑞士法律也可能對我們出售“我們的所有或幾乎所有資產”施加這一絕對多數表決權要求。見“-強制收購；評估權利“下面。

我們的公司章程需要至少三分之二有權在股東大會上投票的股份的贊成票，才能批准下列事項：

吾等的組織章程細則要求持有本公司股份數目至少相等於(A)所有已發行及有權在股東大會上投票的股份數目的三分之二，加上(B)相當於一名有利害關係股東所持股份數目的三分之一的已發行及有權在股東大會上投票的股份數目的持有人投贊成票，以便吾等可與有利害關係的股東進行任何業務合併(該等條款已於吾等的組織章程細則中界定)，並須修訂吾等的組織章程細則中與此項股東批准規定有關的條文。

大會的法定人數

於股東大會開始進行事務時，股東親身或委派代表出席會議，並持有至少大多數有權投票的股份，通常為股東大會處理事務的法定人數所需的出席人數。然而，在股東大會開始處理業務時，股東親自或委派代表出席，持有商業登記冊上記錄的至少三分之二的股本，是通過決議以修訂、更改、暫停實施或使我們的組織章程細則的以下任何條款停止適用所需的法定人數：

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此外，親身或委派代表出席股東大會開始處理事務時持有商業登記冊所記錄至少三分之二股本的股東，構成出席股東大會通過罷免董事服務的決議所需的法定人數。

根據《瑞士法典》，董事會無權放棄章程規定的法定人數要求。

查閲簿冊及紀錄

根據《瑞士法典》，股東有權在行使其股東權利所必需的範圍內，就其本身的股份及其他方面查閲股份登記冊。其他任何人都無權查閲股份登記簿。經股東大會的明確授權或董事會的決議，瑞士公司的賬簿和函件可在保護公司商業祕密的前提下進行檢查。在股東大會上，任何股東都有權要求董事會提供有關公司事務的信息。股東也可以向審計師詢問有關其對公司審計的問題。董事會和審計師必須在行使股東權利所必需的範圍內回答股東的問題，並遵守現行的商業祕密或我們的其他重大利益。

專項調查

如上述股東查閲權及知情權不足，任何股東均可向股東大會建議特別專員在特別調查中對特定事實進行調查。如果股東大會批准該提議，我們或任何股東可以在股東大會後30個歷日內，請求我們註冊辦事處的法院任命一名特別專員。如果股東大會拒絕這一請求，代表至少10%股本的一名或多名股東或總面值至少200萬瑞士法郎的股份持有人可在股東大會後三個月內請求法院任命一名特別專員。如果請願人能夠證明，法院將發佈這樣的命令表面上看董事會、董事會任何成員或高管違反法律或公司章程，從而損害公司或股東的利益。調查費用一般會分配給我們，只有在特殊情況下才會分配給請願人。

強制收購；評估權利

進行對所有股東具有約束力的企業合併和其他交易的瑞士公司受《合併法》管轄。法定合併或分立需要至少三分之二的股份和麪值的多數股份在股東大會上代表投票贊成交易。根據《合併法》，“分拆”可採取兩種形式：

如果根據《合併法》進行的交易獲得所有必要的同意，所有股東都將被迫參與交易。見“-投票“上圖。

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收購方可以通過直接收購瑞士公司的股本來收購瑞士公司。關於股份有限公司，如TransOcean有限公司，《合併法》規定，如果收購人控制90%的流通股，就有可能進行所謂的“套現”或“擠出”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式獲得補償(例如，通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)。對於以法定合併或分立的形式進行並受瑞士法律約束的企業合併，《合併法》規定，如果股權沒有得到充分保護或交易中的賠償支付不合理，股東可以要求主管法院確定合理的賠償金額。

此外，根據瑞士法律，我們出售“我們的全部或幾乎所有資產”可能需要股東大會決議通過，由持有至少三分之二投票權和股份面值多數的股東通過，每一項都有代表出席股東大會。是否需要股東決議取決於特定的交易，包括是否滿足以下測試：

如果上述所有情況都適用，很可能需要股東決議。

法定名稱；組建；會計年度；註冊辦事處

越洋公司成立於2008年8月18日。它在瑞士祖格州的施泰因豪森註冊成立和註冊，並根據《瑞士法典》作為股份公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)。越洋公司註冊在祖格州商業登記簿上，註冊號為CHE-114.461.224。TransOcean Ltd.的會計年度是日曆年。

TransOcean有限公司註冊辦事處的地址是TransOcean Ltd.，Turmstrasse 30,6312 Steinhausen，Swiss，該地址的電話號碼是+41(41)749 0500。

企業宗旨

越洋公司是越洋集團的母公司。根據其組織章程，其業務宗旨為直接或間接參與瑞士及海外業務，尤其是涉及油氣井海上合約鑽井服務、石油及天然氣鑽井管理服務、鑽井工程服務及鑽井項目管理服務及石油及天然氣勘探及生產活動的業務，併為此提供融資。TransOcean Ltd.可以在瑞士和海外收購、持有、管理、抵押和出售房地產和知識產權。

期限和清盤

我們的公司章程不限制我們的任期。根據瑞士法律，吾等可於任何時間由股東大會通過決議案解散，該決議案須由持有至少三分之二投票權及股份面值絕對多數之持有人於股東大會上(親自或委派代表)以贊成票通過。如果(1)我們破產或(2)持有我們至少10%股本的股東有正當理由要求解散和清算，則有可能通過法院命令進行解散和清算。根據瑞士法律，清算產生的任何盈餘(在解決所有債權人的所有債權之後)按所持股份的實收面值按比例分配。超過股份面值的金額將被徵收35%的瑞士預扣税。對於這種清算盈餘，我們的股票沒有任何特權。

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未經認證的股份

根據《瑞士法典》第973c條，我們的股票以未經認證的形式作為未經認證的證券發行，這些證券已在ComputerShare註冊，並構成瑞士聯邦《中介證券法》所指的中介證券。根據《守則》第973c條，越洋公司備存一份未經認證的證券登記冊(Wertrechtebuch.).

證券交易所上市

我們的股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“RIG”。

沒有償債基金

這些股票沒有償債基金撥備。

對進一步的電話或評估不承擔任何責任

到目前為止已經發行的股票是正式和有效發行的、全額支付和不可評估的。

沒有贖回和轉換

該等股份不得轉換為任何其他類別或系列的股份，或須由吾等或股份持有人贖回。

股份的轉讓和登記

我們沒有對轉讓我們的股份施加任何限制，但要求股份收購人明確聲明已以自己的名義併為自己的賬户收購了股份。我們的股份登記簿是由計算機股份有限公司維護的，它充當過户代理和登記機構。股票登記簿只反映我們股票的記錄所有者。瑞士法律不承認零碎的股份權益。

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手令的説明

我們可以發行認股權證購買TransOcean Ltd.的股票、TransOcean Inc.的債務證券或其他證券或上述證券的任何組合。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開出售。認股權證將根據吾等與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行，我們將在招股説明書附錄中指明該等代理人的姓名。

我們已概述了以下認股權證和認股權證協議的部分條款。如果我們提供任何權證，我們會向美國證券交易委員會提交任何權證證書和權證協議的表格，您應該閲讀權證證書和權證協議，瞭解對您可能重要的條款。

與發行的任何認股權證有關的招股説明書副刊將描述認股權證，幷包括與發行有關的具體條款。招股説明書增刊將包括以下部分或全部內容：

認股權證可於招股説明書附錄所列辦事處兑換不同面額的新認股權證。在認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有受認股權證規限的證券持有人的任何權利。

修改

吾等可在未經認股權證持有人同意的情況下修訂認股權證協議及認股權證，以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。

吾等亦可修改或修訂認股權證協議及認股權證的各項其他條款，但須徵得當時未行使的認股權證數目不少於多數的持有人的同意。但是，未經受影響的持有人同意，任何修改或修改不得：

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可執行性

認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為任何權證持有人或實益所有人承擔任何代理或信託義務或與任何權證持有人或實益擁有人建立任何關係。如果我們在認股權證協議或認股權證證書下違約，認股權證代理人將沒有任何義務或責任。權證持有人可以不經權證代理人同意，自行採取適當的法律行動，強制執行持有人行使權證的權利。

採購合同説明

我們可以為購買或出售TransOcean Ltd.的股票、TransOcean Inc.的債務證券或包括我們的任何關聯公司在內的第三方的證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用的招股説明書附錄中指定的上述任何組合發出購買合同。

我們可能會發布購買合同，要求持有者向我們購買，並要求我們在未來某個日期以買入價向持有者出售特定數量或不同數量的證券，買入價可能基於公式。或者，我們也可以簽署購買合同，要求我們向持有人購買，並要求持有人在未來某一日期以買入價向我們出售特定數量或不同數量的證券，買入價可能基於公式。我們可以通過交付標的證券或交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，如適用的招股説明書附錄所述。適用的招股説明書補編將具體説明持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預付的，可以是當期付款或延期付款。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書補編中所述的具體方式保證其在合同下的義務。或者，當購買合同按照適用的招股説明書補編所述發出時，購買合同可以要求持有人履行其在購買合同項下的義務。

對權利的描述

我們可以發行購買TransOcean Ltd.的股票或TransOcean Inc.的債務證券的權利。購買或獲得權利的人可以轉讓或不可以轉讓這些權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由吾等與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

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每項權利將使這種權利的持有者有權以現金方式以適用的招股説明書補編中規定的行使價格購買本金金額的股票或債務證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，吾等可直接向吾等證券持有人以外的人士發售任何未認購證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或透過適用的招股説明書附錄所述的綜合方式，包括根據備用安排。

權利持有人將不會就可行使權利的股份或任何股本證券享有股東權利，直至他們以全數支付行使價及以招股章程副刊規定的方式行使權利為止，且該等股份已向該等人士發行。權利持有人在完成並交付行使權利所需的材料並支付行使價格後，將無權撤銷其認購或收回其款項。所有權利的行使都是最終的，權利持有人不能撤銷。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。適用的招股説明書補編將説明：

如果我們提供任何單位，我們將向美國證券交易委員會提交單位協議以及基礎證券的條款。

反收購條款

越洋公司的公司章程中有可能具有反收購效力的條款。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並可能通過限制潛在收購方在獲得足夠控制權之前可能採取的某些行動來阻止實際或威脅的控制權變化，從而通過一項特別決議修訂我們的組織章程。

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根據《瑞士法典》，董事可隨時在股東大會上由股東決議罷免，無論是否有任何理由，只要根據《瑞士法典》和TransOcean有限公司的組織章程的要求，將該決議的提案列入會議議程即可。越洋公司的公司章程規定，股東在股東大會上決定撤銷董事，需要持有至少662/3%已發行股份的股東投票，並有權在該會議上投票。

越洋公司的公司章程包括一項基於特拉華州公司法的關於企業合併的條款。除指明的例外情況外，除指明的例外情況外，如未經持有人批准，股份數目不得少於(A)所有已發行及有權在股東大會上表決的股份數目的三分之二，加上(B)已發行並有權在股東大會上表決的股份數目，而該數目相等於一名有利害關係的股東所持股份數目的三分之一，越洋公司不得與有利害關係的股東進行任何業務合併(這些術語在越洋公司的公司章程中有定義)，也不得修改公司章程中與股東批准要求有關的條款。

與有利害關係的股東進行業務合併的股東批准要求在某些情況下不適用，包括在以下情況下：

根據TransOcean Ltd.公司章程的定義，有利害關係的股東通常包括(1)擁有TransOcean有限公司15%或以上有表決權股份的任何人，或(2)是TransOcean有限公司的聯屬或聯營公司並在過去三年內的任何時候擁有TransOcean有限公司15%或以上有表決權股份的任何人。

根據瑞士法律，通常不禁止與感興趣的股東進行企業合併。然而，在某些情況下，瑞士公司的股東和董事會成員，以及與他們有關聯的某些人，必須退還他們收到的任何非按公平原則支付的款項。

越洋公司的公司章程包括授權股本，根據授權，董事會有權在2023年5月27日之前的任何時間發行新股，從而將規定的股本增加最多205,702,850股。根據法定股本條款，本公司董事會有權在不同情況下撤回或限制現有股東對最多68,567,616股股份的優先認購權。

組織章程細則亦包括有條件股本，根據該股本，吾等可不時發行最多142,363,647股與債券、票據、認股權證及其他可轉換為或可行使股份的金融工具或合約責任有關的股份。根據有條件股本的條款，如果發行或授予的目的是為收購企業或企業、企業的部分、參與或投資進行融資或再融資，或者如果發行或授予是為了融資或再融資，或者如果發行是在國內或國際資本市場或通過私募進行的，董事會有權撤回或限制現有股東對債券、票據、認股權證和其他可轉換為或可行使的股票的金融工具或合同義務的預先認購權。有關優先購買權和預先認購權的更多信息，請參閲“越洋公司股份簡介-優先認購權及優先認購權“上圖。

關於可能被認為具有反收購效力的其他條款，請參見越洋公司股份簡介-股東大會“上圖。

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配送計劃

發行人可以(1)通過承銷商或交易商、(2)直接向購買者、(3)通過代理人或(4)通過上述任何一種方式的組合，在美國境內外出售所發行的證券。招股説明書補編將列出以下信息：

通過承銷商或交易商銷售

如果在出售過程中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非發行人在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

承銷商可以根據本招股説明書以法律允許的任何方式出售TransOcean有限公司的股票，該方法被視為證券法第415條規定的“在市場上”發行，包括直接在紐約證券交易所、在TransOcean有限公司股票的任何其他現有交易市場上、或通過做市商出售TransOcean有限公司的股票，或通過私下協商的交易，包括大宗交易。除非TransOcean Ltd.在適用的招股説明書附錄中另行通知您，任何此類市場產品的銷售代理將按照銷售代理和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。TransOcean有限公司將在適用的招股説明書附錄中包括銷售代理將收到的任何賠償金額。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，即如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發行證券，則辛迪加可收回為其賬户出售的已發行證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。

如果發行人在出售證券時使用交易商，它將作為本金將證券出售給交易商。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與證券銷售的交易商可以被視為證券法所指的承銷商。

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有關該等證券的任何出售事宜。發行人將在招股説明書補充中包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

發行人可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。發行人也可以通過發行人不定期指定的代理人銷售證券。在招股説明書副刊中，發行人將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，發行人將説明發行人向代理人支付的任何佣金。除非發行人在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

發行人可以直接將證券出售給機構投資者或其他可被視為《證券法》所指的承銷商的人。發行人將在招股説明書附錄中描述任何此類出售的條款。

延遲交貨合同

發行人在招股説明書副刊中註明的，該發行人可以授權代理人、承銷商或交易商向特定類型的機構募集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價格向發行人購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

再營銷

發行人可以在購買時，根據贖回或償還的條件或其他方式，由一家或多家作為其賬户委託人或發行人代理的再營銷公司，提供和出售與再營銷有關的任何證券。發行人將在招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及向再營銷公司支付的補償。根據證券法，再營銷公司可能被視為承銷商。

衍生品交易

發行人可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用發行人質押或從發行人或其他人借入的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從該發行人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。

發行人或其任何關聯公司可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給發行人證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發行或其他相關的投資者。

上述任何出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書副刊或本招股説明書構成的登記説明書生效後的修正案中確定。

一般信息

發行人可以與代理人、交易商和承銷商達成協議，以補償他們承擔的某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行分擔。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户，可能與我們進行交易，也可能在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

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在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述特定的分配計劃。與本招股説明書有關的證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中闡明。

每一系列發行的證券都將是新發行的，除了在紐約證券交易所上市的TransOcean Ltd.的股票外，將沒有既定的交易市場。發行人可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市，但發行人沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在一系列已發行證券中做市。然而，他們將沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，而不另行通知。發行人不能向您保證，我們發行的任何證券的流動性交易市場都會發展起來。

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證券的效力

開曼羣島大開曼羣島的Carey Olsen、德克薩斯州休斯頓的Baker Botts L.P.以及瑞士蘇黎世的Homburger AG將就開曼羣島的法律問題、與美國法律有關的某些問題以及瑞士蘇黎世的Homburger AG就與美國法律有關的某些問題傳遞證券的有效性。任何承銷商都將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的事項。

專家

TransOcean Ltd.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的TransOcean有限公司合併財務報表(包括其中的時間表)，以及截至2020年12月31日TransOcean Ltd.的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並以引用方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

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越洋公司

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高達435,000,000美元的股票總髮行價

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招股説明書副刊

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摩根士丹利

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2022年8月5日

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