附錄 D

2021年3月15日

Waldencast 收購公司

銀行街 10 號，560 套房

紐約州懷特普萊恩斯 10606

回覆：首次公開募股

女士們、先生們：

這封信（這個”信函協議”) 是根據承保協議交付給您的（”承保協議”) 在開曼羣島豁免公司Waldencast Acquisition Corp.（即”公司”)、 、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司，作為其中提到的幾家承銷商的代表 （即”承銷商”），與承銷的首次公開募股有關（”公開發行”）， 佔公司3450萬套單位（包括為彌補超額配股而可能購買的多達450萬套單位，如果有的話）（ ”單位”），每股由一股公司A類普通股組成，每股面值0.0001美元（每股為 ”普通股”），以及一張可兑換認股權證的三分之一（每張完整的認股權證，a”搜查令”)。 每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。單位 應根據表格 S-1 上的註冊聲明和招股説明書在公開發行中出售（即招股説明書”) 由公司向美國證券交易委員會提交（即”佣金”)。本文第11段中定義了此處使用的某些大寫術語 。

為了促使公司和承銷商 簽訂承保協議並繼續進行公開發行，並出於其他有益和有價值的對價，特此確認收到 和充足性，開曼羣島有限責任公司Waldencast長期資本有限責任公司（”贊助商”)、 和下面簽名的其他人（每人，一個”內幕” 總的來説，”內部人士”)， 特此與公司達成如下協議：

1。保薦人和每位內部人士同意 公司的觀點，即如果公司尋求股東批准擬議的業務合併，則對於此類擬議的業務 合併，他或她應 (i) 投票支持其擁有的任何股份，贊成任何擬議的業務合併（包括 公司董事會就此類業務合併推薦的任何提案），並且（ii）不贖回 該公司、他或她擁有的與此類股東批准有關的任何股份。

2。保薦人和每位內部人士特此與公司同意 ，如果公司未能在 公開發行結束後的24個月內，或公司股東根據公司經修訂和 重述的備忘錄和章程批准的較晚期限內完成業務合併，則保薦人和每位內部人士應採取所有 合理措施來解釋本公司 (i) 立即停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務儘可能 ，但不超過此後十 (10) 個工作日，100% 地贖回作為公開發行單位的一部分出售的普通股（“發行股票”），按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，且該利息 應扣除應繳税款），除以當時已發行和流通的發行股份的數量，該贖回將完全消滅 所有公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）兑換（如果有）和 (iii) 在兑換後儘快合理地進行，在獲得公司剩餘股東 和公司董事會的批准後，進行清算和解散，但每種情況均需遵守開曼羣島法律規定的公司對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。保薦人和每位內部人士同意 不對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修正（i）修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質內容或 時機，如果公司未在公開發行結束 之後的24個月內完成其初始業務合併，則 贖回100％的發行股份，或（ii）關於與股東權利或初始業務有關的任何其他條款組合 活動，除非公司在任何 此類修正案獲得批准後，向其公眾股東提供按每股價格（以現金支付，等於總額）贖回其發行股份的機會

然後 存入信託賬户的金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時發行的 和未償還的發行股票的數量。

保薦人和每位內部人士承認， 由於公司對其持有的創始人股份進行任何清算， 公司，他或她對信託賬户或任何其他資產中持有的款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠。保薦人和每位內部人士特此 進一步放棄其持有的任何股份（如果有），他或她在 與 (x) 完成業務合併時可能擁有的任何贖回權，包括但不限於股東 投票批准該業務合併或公司提出要約收購普通股時可獲得的任何此類權利股票和 (y) 股東投票將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程 (i) 修改為修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質內容或時機，如果公司未在公開發行結束 後的24個月內完成其初始業務合併 ，則 贖回 100% 的發行股份，或 (ii) 修改與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 （儘管保薦人和內部人士應有權利任何發行股份的贖回權和清算權 如果公司未能在公開發行結束之日起24個月內完成業務合併，則他們將持有）。

3。儘管有下文 第7 (a) 和 (b) 段的規定，但在承保協議生效之日起至 生效之日起至該日期 之後 180 天結束的時期內，未經瑞士信貸證券（美國）有限責任公司和摩根大通 Securities LLC 事先書面同意，不得出售、出售、質押或以其他方式處置（或簽訂）任何旨在或有理由預期 可能導致處置的交易（無論是通過實際處置還是生效）直接或間接由於現金結算 或其他）而導致的經濟處置，或者建立或增加看跌等值頭寸，或者清算或減少第16條所指的看漲等值 頭寸（”第 16 節”) 經修訂的1934年《證券交易法》， 以及委員會據此頒佈的規則和條例，涉及任何單位、股票、認股權證或任何可轉換為普通股、或公開宣佈打算進行任何此類交易的證券 ；但是，前提是上述規定不適用於沒收任何創始人股份根據他們的條款或 向公司任何現任或未來的獨立董事轉讓創始人股份（只要如此當前或未來的獨立 董事受讓人受本信函協議約束或執行與本信函協議條款基本相同的協議， 適用於此類轉讓時的董事和高級職員；只要此類轉讓觸發了第 16 條申報義務 ，則任何相關的第 16 條申報均包括對轉讓性質的實際解釋）。 如果免除或豁免僅是為了允許不以對價為目的的轉讓 ，並且受讓人已書面同意受本信函協議中描述的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效 ，則本段的規定將不適用。

4。如果信託 賬户被清算，保薦人（為澄清起見，保薦人不得延伸至保薦人的任何其他股東、成員或經理） 同意賠償公司並使其免受任何損失、責任、索賠、損害和費用（包括 但不限於調查、準備或辯護任何訴訟時合理產生的任何和所有法律或其他費用， 公司可能面臨的待決或威脅（或任何索賠）（i）任何第三方 方就向公司提供的服務（公司的獨立註冊會計師除外）或出售給公司的產品 或（ii）公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠的結果（a”目標”); 但是，前提是保薦人對公司的此類賠償僅在必要的範圍內適用 ，以確保 第三方就提供的服務（公司的獨立註冊會計師除外）或 出售給公司或目標公司的產品提出的索賠不會使信託賬户中的資金金額減少至每股發行份額10美元以下 或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股發行股份的金額較低，原因是 的價值減少在每種情況下，信託資產均扣除信託賬户中財產所賺取的利息， 可以提取用於納税，但第三方對尋求訪問 信託賬户的任何權利的豁免提出的任何索賠除外，以及根據公司對承銷商的賠償對某些負債（包括1933年《證券法》下的 負債）提出的任何索賠除外修改。如果任何已執行的豁免被認為無法對 此類第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。贊助商

如果保薦人在 收到向保薦人發出的書面索賠通知後的15天內，保薦人以書面形式通知公司將進行辯護，則 有權就任何此類索賠向公司提出合理滿意的辯護。

5。如果承銷商沒有在招股説明書（以及招股説明書中進一步描述的 ）後的45天內行使超額配股權，額外購買最多450萬個單位，則保薦人同意免費沒收總計 等於1,125,000股乘以分數的創始人股份，（i）即450萬減去承銷商 行使超額配股權時購買的單位數量，（ii）其分母為450萬。根據開曼羣島法律，本信函協議 中所有提及公司創始人股份被沒收的內容均以交出者身份生效，無需對此類創始人股份進行對價。如果承銷商 未完全行使超額配股權，則將對沒收進行調整，這樣，創始人股票的數量將等於公開發行後公司已發行和流通股票的20％，加上根據公司、 贊助商和保薦人成員迪納摩大師基金簽訂的特定遠期購買協議出售的普通股總數，與公司出售1.3億美元（或由 買家選擇，最高不超過1.6億美元）有關）單位，每個單位由一股普通股和三分之一的認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買一股 普通股，收購價格為每單位10.00美元，交易將與 初始業務合併的完成同時進行。

6。保薦人和每位內部人士特此同意 ，並承認：(i) 如果該保薦人或內幕人士 違反本信函協議第1、2、3、4、5、7 (a)、7 (b) 和9段規定的義務，則承銷商和公司將受到無法彌補的傷害 (ii) 金錢賠償可能不是對此類違規行為的充分補救措施並且 (iii) 如果發生此類違約行為，非違約方有權尋求禁令救濟，以及該當事方在法律或衡平法方面可能獲得的任何 其他補救措施。

7。(a) 保薦人和每位內部人士同意 ，如果上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元，則保薦人和每位內部人士均不得轉讓（定義見下文）任何創始人股份（或轉換後可發行的普通股）， (x)（根據股票細分、股票 股息、供股、重組、資本重組等進行調整）在公司首次業務合併後至少 150 天之內的任何 30 個交易日內，或 (y) 公司 初始業務合併完成後的任何 30 個交易日內，公司在此期間完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易 ，從而使公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他 財產（創始人股票封鎖期”).

(b) 保薦人和每位內部人士同意，在業務合併完成後的30天內，保薦人和每位內部人士不得轉讓任何私募認股權證（或在 行使或轉換私募認股權證時發行或可發行的普通股）（“私募認股權證 封鎖期”，連同創始人股票封鎖期，”封鎖期”).

(c) 儘管有 第7 (a) 和 (b) 段的規定，但允許將行使 或轉換私募認股權證或創始人股份時發行或發行的創始人股份、私募認股權證和普通股轉讓給 (a) 公司的董事或高級職員、 的任何關聯公司或家庭成員、保薦人、任何成員或保薦人贊助商的關聯公司 ；(b) 就個人而言，通過向其直系親屬贈送禮物，或者信託的受益人 是該個人的直系親屬或其附屬機構，或慈善組織；(c) 在 中，根據血統法和個人去世時的分配法；(d) 對於個人， 根據符合條件的家庭關係令；(e) 通過與之相關的私人銷售或轉讓以不高於最初購買證券的價格完成公司 業務合併；(f) 在如果公司 在公司完成初始業務合併之前進行清算；(g) 如果是實體，則根據其管轄範圍的 法律或其組織文件或運營協議；以及 (h) 如果公司 完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司的所有股東 有權在公司 完工後，將其普通股兑換成現金、證券或其他財產初始業務合併；但是，前提是

就第 (a) 至 (e) 條而言， ，這些獲準的受讓人必須與公司簽訂書面協議，同意 受本協議中轉讓限制的約束。

8。贊助商和每位內幕人士聲明且 保證，他或她從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會 的會員資格，也從未被拒絕、暫停或撤銷證券或商品牌照或註冊。每位內幕人士向公司提供的傳記信息 （如果有，包括招股説明書中包含的任何此類信息）在各方面均真實準確， 不遺漏與該內幕人士背景有關的任何重要信息。每位內幕人士向公司 提供的問卷（如果有）在各個方面都是真實和準確的。每位知情人均聲明並保證：任何禁令、停止和終止令、命令或規定，在任何司法管轄區停止或不採取任何與證券發行有關的行為或做法 ，均不受任何法律訴訟的約束或答辯人 ；其從未被定罪或認罪（i）涉及 欺詐，（ii）與任何金融交易有關的罪行或處理他人的資金，或（iii）與任何證券的任何交易有關 ，並且該人目前不是任何此類犯罪的被告繼續。

9。除非招股説明書中披露或明確設想 ，否則保薦人、任何內部人士、贊助商或任何內幕人士，以及 公司的任何董事或高級管理人員，均不得從公司獲得任何發現費、報銷、諮詢費、與償還貸款有關的款項 在提供任何服務之前或與之相關的其他補償完成公司 的初始業務合併（無論交易類型如何）。

10。保薦人和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議（包括但不限於與任何僱主或前僱主簽訂的任何非競爭或不招攬協議）的情況下，擁有簽訂本信函協議並在適用的情況下擔任公司 董事會的董事的全部權利 和權力，特此同意在招股説明書中被任命為董事公司的。

11。如本文所用，(i)”商業 組合” 指涉及公司和一項或多項業務的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併 ；(ii)”股份” 應統指普通 股和創始人股；(iii)”創始人股票” 指公開發行完成前不久發行和流通的8,625,000股B類普通股，面值 每股0.0001美元；(iv)”最初的 股東” 指保薦人和持有創始人股份的任何其他人；(v)”私募 認股權證” 是指保薦人同意以總收購價為8,000,000美元（或最高8,900,000美元，具體取決於承銷商根據承銷協議行使超額配股權的程度）的認股權證，總收購價為8,000,000美元（或最高8,900,000美元，具體取決於承銷商的程度）作家的超額配股權是根據承銷協議行使的），或每份認股權證 1.50美元，以私募方式行使與公開發行完成同時發生；(vi)”公眾 股東” 指公開發行中發行的證券的持有人；(vii)”信託賬户” 是指將公開發行淨收益的一部分存入的信託基金；以及 (viii)”轉移” 是指 (a) 出售、要約出售、簽訂出售合約或協議、抵押、授予任何購買選擇權或以其他方式 直接或間接處置或同意處置，或建立或增加看漲等值頭寸或清算 ，（b）進入任何互換或其他安排 } 將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論是任何此類交易 應通過交付此類證券、現金或其他方式進行結算，或 (c) 公開宣佈打算執行 (a) 或 (b) 款中規定的任何交易 。

12。本信函協議構成本協議雙方就本協議標的達成的整個 協議和理解，並取代雙方先前達成的所有書面或口頭諒解、協議、 或陳述，前提是這些諒解、協議、 或陳述以任何方式與本協議標的 或本協議所設想的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或免除（更正 的打字錯誤除外），除非由（1）作為任何此類變更、修改、修改或豁免標的 的每位內部人士和（2）保薦人簽署的書面文書。

13。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方均不得轉讓本 Letter 協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務。任何違反本款的聲稱 的轉讓均無效且無效，不得用於向被指控者轉讓或轉讓任何權益或所有權

受讓人。 本信函協議對贊助商和每位內幕人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的 受讓人具有約束力。

14。本信函協議受 管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。本協議各方 (i) 都同意，由本信函協議引起或以任何方式與本信函協議有關的任何訴訟、程序、 索賠或爭議均應在紐約州紐約 市的法院提起和執行，並不可撤銷地服從該管轄權和地點，該管轄權和地點應為排他性管轄權和地點 ，並且 (ii) 放棄對此類專屬管轄權和地點的任何異議這樣的法院是一個不方便的論壇。

15。與本信函協議的任何條款或規定有關的任何通知、同意或發出 的請求均應採用書面形式，並應通過特快專遞或類似 私人快遞服務、掛號郵件（要求退回收據）、專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式發送。

16。本信函協議的任何其他一方 本信函協議中包含的任何違規行為或虛假陳述（為避免疑問，包括任何內幕人士對任何其他內幕人士的違規行為或虛假陳述），任何一方均不對 另一方的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於賠償義務和通知義務。

17。本信函協議將在（i）封鎖期到期和（ii）公司清算之前的 終止；但是，如果公開發行未在2021年6月30日之前完成和結束，則本 信函協議應提前終止；前提是 進一步規定，本信函協議第4段將在清算後繼續有效。

18。本信函協議可使用任意 個原件或傳真副本簽署，無論出於何種目的，每份對應方均應被視為原件，所有 此類對應方共同構成同一個文書。

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