附錄 C

經修訂和重述
註冊權協議

本經修訂和重述的註冊權 協議（此”協議”），日期為2022年7月27日，由Waldencast plc（ 一家根據澤西島法律註冊成立的上市有限公司）成立和簽署（即”公司”）（前身為Waldencast Acquisition Corp.，一家在移民和歸化之前的開曼羣島豁免股份有限公司，繼續作為根據澤西島法律註冊成立的上市有限公司 ）、Waldencast Longertany Capital LLC，一家開曼羣島有限責任 公司（贊助商”），Burwell Mountain Trust，一家根據懷俄明州法律正式組建的非設保人、完全自由裁量的王朝信託基金 （”伯威爾贊助會員”）、Dynamo Master Fund，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司（”迪納摩贊助會員”），Waldencast Ventures，LP，一家開曼羣島豁免有限合夥企業（”Ventures 贊助會員”，再加上 Burwell 贊助商成員和 Dynamo 贊助會員，”贊助會員”) (i) Obagi Global Holdings Limited（一家獲得開曼羣島股份豁免的有限公司）的某些前股東和成員 （”Obagi”）和（ii）特拉華州的一家有限責任公司 Milk Makeup LLC（”牛奶”）， 各如本協議附表1所列（例如股東和成員，統稱為”目標持有者”)、 朱麗葉·希克曼、林賽·帕蒂森、扎克·沃納、莎拉·布朗和亞倫·查特利（統稱為”董事持有人”)、 以及本協議附表 2 中規定的各方（統稱為”投資者股東” 並且 與保薦人、目標持有人、董事持有人以及此後根據本協議第 5.2 節或第 5.10 節成為本協議一方的任何個人或實體合稱 持有者” 還有每個，一個”持有者”).

演奏會

鑑於公司、保薦人、 保薦成員和董事持有人是該特定註冊權協議的當事方，該協議的日期截止日期為 2021 年 3 月 15 日，該協議的某些合併協議對 進行了補充（“原版 RRA”);

鑑於，公司已於2021年11月13日簽訂了 某些 (i) 協議和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改），Obagi 交易協議”），由公司旗下和公司內部分別是 Obagi Merger Sub Limited、一家開曼羣島 羣島豁免股份有限公司和該公司的間接全資子公司（”Obagi 合併子公司”)、 和 Obagi，據此，Obagi Merger Sub 與 Obagi 合併併入 Obagi，Obagi 作為公司的間接全資 子公司在合併中倖存下來（即”Obagi 交易”）和（ii）股權購買協議，日期為2021年11月 13日（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即”牛奶交易協議” ，連同Obagi交易協議，”交易協議”），由公司旗下公司組成 Waldencast Partners LP，一家開曼羣島豁免有限合夥企業（”Waldencast 唱片”）、Obagi Holdco 1 Limited、 Milk Makeup LLC、其中所列成員以及股權持有人代表，根據該代表，Milk 的股權持有人向Holdco Purchaser和Waldencast Partners LP 出售 Milk 100% 的股權（即”牛奶交易” 然後 與 Obagi 交易一起，”交易”;

鑑於，在本協議發佈之日，根據 交易協議，目標持有人獲得了公司普通股，面值為每股0.0001美元（ ）”普通股”);

鑑於在本協議發佈之日，根據 交易協議，某些目標持有人獲得了附表1中規定的某些股權獎勵，具體定義見相應的 交易協議 (”股權獎勵”);

鑑於，截至本文發佈之日，投資者 股東共購買了 (i) 33,300,000 股普通股（FPA 股票”）和（ii）11,100,000份私募認股權證（加上FPA股票，即”FPA 證券”），根據 (A) 公司、保薦人和迪納摩贊助商成員之間於2021年2月22日簽訂的某些 遠期購買協議，並由 保薦人和伯威爾贊助會員 （合稱 “遠期收購協議”）於2021年12月20日簽訂的特定轉讓、假設和合並協議作為補充贊助商遠期購買協議”）和（B）那個 公司與Beauty Ventures LLC簽訂的2021年3月1日簽訂的某些遠期收購協議（加上贊助商 遠期購買協議，即”FPA 協議”);

鑑於，截至本文發佈之日，某些其他 投資者（第三方投資者股東”）共購買了11,800,000股普通股（ ）”投資者股票”) 在根據各自的 訂閲協議根據《證券法》豁免註冊的交易中，每份協議的日期分別為2021年11月13日、2022年6月14日和2022年7月15日， 公司與每位第三方投資者股東（每個，a”訂閲協議” 以及 the”訂閲協議”);

鑑於根據 原版 RRA 第 5.5 節，經公司 、相關時段可註冊證券（定義見原始 RRA）多數權益的持有人（定義見原始 RRA）以及保薦人、保薦人成員和董事的書面同意，可以對其中規定的條款、契約和條件進行修改或修改持有人是截至本文發佈之日可註冊證券至少 多數權益的總持有人；以及

鑑於公司、保薦人、 保薦成員和董事持有人希望修改和重申原始RRA的全部內容並簽訂本協議，根據本協議 ，公司應按照本協議 的規定，授予持有人對公司某些證券的某些註冊權。

因此，現在，考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，特此確認收到這些陳述、契約和協議的充分性，本協議各方打算受法律約束，特此同意如下：

第一條
定義

1.1 定義。出於本協議的所有目的，本 第一條中定義的術語具有如下所示的各自含義：

“其他持有人” 應具有第 5.10 節中給出的含義。

“額外持有人普通股” 應具有第 5.10 節中給出的含義。

“不利披露” 是指對重要非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官 官員、總裁、首席財務官或任何其他首席執行官在與公司律師 協商後，出於善意的判斷，必須在 (a) 任何註冊聲明或招股説明書中披露這些信息，以使適用的註冊 聲明或招股説明書不包含任何內容對重要事實的不真實陳述或省略陳述製作 所必需的重大事實其中包含的聲明（就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，從 的發佈情況來看）不具有誤導性，（b）如果未提交註冊聲明， 宣佈生效或使用（視情況而定），則無需在此時作出，並且（c）公司有不公開此類信息的真實商業目的。

“協議” 應具有 本文序言中給出的含義。

“大宗交易” 應具有第 2.4.1 節中給出的含義。

“板” 指公司 董事會。

“關閉” 應具有 《奧巴吉交易協議》中給出的含義。

“截止日期” 應採用 Obagi 交易協議中給出的含義。

“佣金” 是指 證券交易委員會。

“公司” 應採用 本文序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、分離、 重組或類似交易獲得的繼任者。

“競爭註冊權” 應具有第 5.7 節中給出的含義。

“高要求持有人” 應具有第 2.1.4 節中給出的含義。

“董事持有人” 應具有本文序言中給出的含義。

“股權獎勵” 的含義應與本文敍述中給出的含義相同。

“《交易法》” 應指1934年《證券交易法》，因為它可能會不時修訂。

“F-1 表格書架” 應具有第 2.1.1 節中給出的含義。

“F-3 表格書架” 應具有第 2.1.1 節中給出的含義。

“持有人信息” 應具有第 4.1.2 節中給出的含義。

“持有者” 只要該個人或實體持有任何可註冊證券，就應具有 本文序言中給出的含義。

“投資者股票” 的含義應與本文敍述中給出的含義相同。

“投資者股東” 應具有本協議序言中給出的含義。

“合併訴訟” 應採用 第 5.10 節中給出的含義。

“最大證券數量” 應具有第 2.1.5 節中給出的含義。

“牛奶” 應具有本文敍文中給出的 含義。

“牛奶購買者” 的含義應與本文敍述中給出的含義相同。

“牛奶交易” 的含義應與本文敍述中給出的含義相同。

“牛奶交易協議” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“最低下架閾值” 應具有第 2.1.4 節中給出的含義。

“錯誤陳述” 應 指對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述註冊聲明 或招股説明書中要求陳述的重大事實，或者在註冊聲明或招股説明書中作出不具誤導性的陳述（如果是招股説明書，則根據 作出這些陳述）所必需的。

“Obagi” 應具有本文敍文中給出的 含義。

“Obagi 合併子公司” 的含義應與本文敍述中給出的含義相同。

“Obagi 交易” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“Obagi 交易協議” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“普通股” 的含義應與本文敍述中給出的含義相同。

“原版 RRA” 的含義應與本文敍述中給出的含義相同。

“其他協調產品” 應具有第 2.4.1 節中給出的含義。

“允許的受讓人” 是指允許可註冊證券持有人在適用於此類可註冊證券的任何封鎖期到期之前向其轉讓此類可註冊證券（包括 ）的任何個人或實體，但須遵守並遵守該持有人和/或其各自的許可受讓人與公司及其後任何受讓人之間的任何適用 協議。

“Piggyback 註冊” 應具有第 2.2.1 節中給出的含義。

“私募認股權證” 指某些持有者持有的認股權證，（i）此類持有人在私募中購買的與公司首次公開募股完成同時發生，（ii）此類持有人根據FPA 協議在交易完成的同時進行私募購買；（iii）此類持有人在交易完成時轉換某些營運資金 貸款時獲得的認股權證每種情況下的交易，包括轉換 或交易所時發行或可發行的任何普通股此類逮捕令。

“招股説明書” 是指 包含在任何註冊聲明中、經任何和所有招股説明書補充補充文件以及經任何和 所有生效後修正案修訂的招股説明書，包括以提及方式納入此類招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全” 是指 (a) 持有人在收盤後立即持有的公司 的任何已發行普通股和任何其他股權證券（包括私募認股權證和任何其他用於購買在行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股和普通股的認股權證 ）（包括根據Obagi交易協議可發行的任何證券以及 任何投資者股票）；（b）任何已發行普通股或任何其他股權證券（包括購買普通股的認股權證 和在行使、交換或贖回公司任何其他股權證券（包括持有人在本協議簽訂之日之後收購的任何購買 普通單位）時發行或發行的普通股，前提是此類證券是 “限制性證券”（定義見第144條）或以其他方式由公司 “關聯公司” （定義見第144條）持有；(c) 任何額外持有人普通股；以及 (d) 公司或 其任何子公司發行的任何其他股權證券或可通過股票 股息或股票分拆或與資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、分離、重組或類似 交易有關的方式發行上述 (a)、(b) 或 (c) 款中提及的任何證券；但是，就任何特定的可註冊證券而言，此類證券自那時起即不再是可註冊證券最早發生的是：(A) 根據《證券法》和此類證券，有關出售此類證券的註冊聲明應已生效 應已根據適用持有人的此類註冊 聲明出售、轉讓、處置或交換；(B) (i) 此類證券應已以其他方式轉讓，(ii) 此類證券的新證書 應由公司交付，並且 (iii) 此類證券的後續公開發行無需根據《證券法》進行登記；(C) 此類證券 應已停止未償還；(D) 這樣根據第144條或《證券法》頒佈的任何後續規則 ，證券無需註冊即可出售（但沒有數量或其他限制或限制，包括銷售方式或時間）；並且（E）此類 證券已在公開發行或其他公共證券交易中出售給經紀人、交易商或承銷商或通過經紀人、交易商或承銷商出售。

“註冊” 應 是指按照《證券法》及據此頒佈的適用規章制度的要求準備和提交註冊聲明、招股説明書或類似 文件而進行的登記，包括任何相關的上架下架， 此類註冊聲明已生效。

“註冊費用” 是指註冊的有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費（包括必須向金融業監管局有限公司申報的 費用）以及隨後在普通股上市的任何國家證券交易所 ；

(B) 遵守證券 或藍天法的費用和開支（包括與可註冊證券的藍天資格 有關的合理費用和承銷商外部律師的支出）；

(C) 打印、信使、電話和配送 費用；

(D) 為公司支付合理的律師費用和費用 ；

(E) 公司所有獨立 註冊會計師因此類註冊而特別產生的合理費用和支出；

(F) 與 在隨後上市普通股的每個國家證券交易所上市任何可註冊證券所產生的費用和開支；

(G) 公司 因涉及承銷商或 經紀商、配售代理人或銷售代理的任何承銷發行、大宗交易、其他協調發行或其他發行而產生的費用和開支；

(H) 在承銷發行、大宗交易或 其他協調發行中，一 (1) 名法律顧問的合理費用和開支，該律師由參與適用的承銷發行、大宗交易或其他協調發行的要求較高的 持有人的多數利益選出；以及

(I) 根據本協議的條款，與公司 有義務參加的路演有關的所有費用。

“註冊聲明” 是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括此類註冊聲明中包含的招股説明書 、該註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補編、 以及該註冊聲明中以提及方式納入的所有附錄和所有材料。

“已發行證券” 應具有第 2.3 節中給出的含義。

“申請持有人” 應具有第 2.1.5 節中給出的含義。

“《證券法》” 應指不時修訂的1933年《證券法》。

“架子” 指的是 F-1 Shelf 表格、F-3 表格貨架或任何後續貨架註冊聲明（視情況而定）。

“書架登記” 是指根據根據《證券法》（或當時生效的任何繼任規則）頒佈的第415條 根據向委員會提交的註冊聲明對證券進行註冊。

“下架” 應 指承銷貨架下架或使用註冊聲明進行的任何擬議轉讓或出售，包括搭便車註冊、 大宗交易或其他協調發行。

“贊助商” 應具有 本文序言中給出的含義。

“贊助會員” 應具有本文序言中給出的含義。

“訂閲協議” 應具有本協議序言中給出的含義。

“隨後的上架註冊聲明” 應具有第 2.1.2 節中給出的含義。

“目標” 應具有 本文序言中給出的含義。

“目標持有者” 應具有本文序言中給出的含義。

“第三方投資者股東” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“交易” 的含義應與本文敍述中給出的含義相同。

“交易協議” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“轉移” 是指 （a）出售或轉讓、要約出售、簽訂出售合同或協議、抵押、授予任何購買選擇權或以其他方式 直接或間接處置或同意處置，或就任何證券的看漲等值頭寸設立或增加看跌等值頭寸或清算 (b) 加入任何互換或其他安排，將全部或部分轉移到另一個經濟體任何證券所有權 的後果，無論任何此類交易是通過交付此類證券、現金還是其他方式進行結算，或 (c) 關於打算實施 (a) 或 (b) 款中規定的任何交易的公告 。

“承銷商” 應 是指在承銷發行中作為主體購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商 做市活動的一部分購買任何可註冊證券。

“承銷發行” 是指在堅定承諾承保中向承銷商出售公司證券以便向公眾分配 的登記。

“承保下架” 應具有第 2.1.4 節中給出的含義。

“提款通知” 應具有第 2.1.6 節中給出的含義。

第二條
註冊和優惠

2.1 上架登記。

2.1.1 申報。在截止日期後的四十五 (45) 個日曆 天內，公司應在F-1表格上向委員會提交或提交一份貨架註冊聲明 （“F-1 表格書架”）或 F-3 表格上的貨架註冊聲明（即”表格 F-3 貨架”），如果公司隨後有資格使用F-3表格，則在每種情況下，均涵蓋延遲或持續地轉售所有可註冊的 證券（在提交或申報前兩 (2) 個工作日確定），並應盡商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈該貨架生效，但不得晚於 中較早者 a) 第九十 (90)^第四) 如果委員會通知公司將 “審查” 註冊聲明和 (b) 第十 (10) 個日曆日^第四) 個工作日，即委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）不會 “審查” 註冊 聲明或不受進一步審查之日。此類貨架應規定根據其中提及的任何持有人 合法使用和要求的任何方法或方法組合轉售其中所包含的 可註冊證券。公司應根據本協議的條款保留貨架，並應準備和向委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案，以及為保持上架持續有效所必需的補充文件 ，以允許其中指定的持有人按照《證券法》的規定出售其所包含的可註冊證券，直到不再存在任何可註冊證券。如果公司提交F-1表格， 公司應盡其商業上合理的努力，在公司有資格使用F-3表格後，儘快將SF-1表格（以及任何後續上架註冊聲明） 轉換為F-3表格。為避免疑問，公司在本節 2.1.1 項下的義務應受第 3.4 節的約束。

2.1.2 後續上架登記。如果 任何貨架在《證券法》下因任何原因在《證券法》下停止生效， 則公司應在不違反第3.4節的前提下，盡其商業上合理的努力 儘快使該貨架根據《證券法》再次生效（包括盡商業上合理的努力使 迅速撤回任何暫停該上架效力的訂單），並應儘快按原樣 盡其商業上合理的努力在合理可行的情況下以合理預期的方式修改此類貨架，從而撤回任何暫停該貨架 效力的命令，或者以貨架註冊的形式提交額外的註冊聲明（a”後續上架註冊 聲明”) 登記所有可註冊證券的轉售（自申報前兩 (2) 個工作日起確定）， ，並按照其中提及的任何持有人可以合法使用和要求的任何方法或方法組合進行轉售。如果提交了後續的 貨架註冊聲明，則如果公司是知名的發行人，則公司應盡其商業上合理的努力（i）使該後續上架註冊 聲明在提交後儘快根據《證券法》生效（雙方同意 ，後續上架註冊聲明應為自動上架註冊聲明（定義見《證券法》頒佈的第405條）（定義見根據該法頒佈的第405條《證券法》） （在最近的適用資格確定日期）和（ii）使此類後續上架註冊聲明持續有效 ，可用於允許其中提到的持有人出售其中包含的可註冊證券，並符合《證券法》的規定， ，直到不再有任何可註冊證券。只要公司有資格使用此類表格，則任何此類後續上架 註冊聲明均應包含在表格S-3上。否則，此類後續上架 註冊聲明應採用其他適當的表格。為避免疑問，公司在本第 2.1.2 節下的義務應受第 3.4 節的約束。

2.1.3 其他可註冊證券。 在不違反第3.4節的前提下，如果任何持有人持有未登記轉售的可註冊證券，則公司應根據該持有人的書面要求，立即採取商業上合理的努力，通過生效後的修正案，使 此類可註冊證券的轉售由公司選擇的任何當時可用的上架（包括 ）所涵蓋) 或者提交後續上架註冊聲明，使該聲明儘快生效 提交此類申報後，此類上架或後續上架註冊聲明應受本協議條款的約束；但是， 前提是，公司僅需為保薦人、保薦成員、目標持有人、投資者股東和董事持有人在每個日曆年安排兩次此類額外的可註冊證券 獲得保障。

2.1.4 申請承保貨架拆除。 在遵守第3.4節的前提下，在向委員會、保薦人、 保薦成員、投資者股東或目標持有人（在這種情況下，任何保薦人、保薦成員、投資者股東或目標 持有人）存檔時，a”高要求持有人”）可以要求在根據上架註冊的承銷發行中出售其可註冊證券 的全部或任何部分（每個，一個”承保下架”); ，前提是隻有當此類發行包括要求持有人單獨或與其他要求較高的持有人一起出售的可註冊的 證券時，公司才有義務進行承銷貨架下架，有理由預計總髮行價 將超過5000萬美元（即”最低下架閾值”)。所有 的承銷貨架下架請求均應通過向公司發出書面通知提出，公司應具體説明在承銷貨架下架中提議出售的 個可註冊證券的大致數量。在遵守第2.4.4節的前提下，公司 有權為此類發行（應包括一家或多家信譽良好的國家認可的投資 銀行）選擇承銷商，但須事先獲得最初的要求持有人批准（不得無理扣留、附帶條件或延遲）。 保薦人、保薦會員、投資者股東和目標持有人在任何十二 (12) 個月內根據本第 2.1.4 節分別要求不超過兩 (2) 次承保 架下架，在任何十二 (12) 個月內，根據本第 2.1.4 節的規定總共不得超過六 (6) 次承保 架下架。儘管本 協議中有任何相反的規定，但公司可以根據當時有效的註冊聲明（包括隨後可用於此類發行的S-3表格 ）實施任何承銷發行。

2.1.5 減少承銷發行。 如果承銷貨架下架的管理承銷商或承銷商本着誠意向公司、要求持有人 和根據本協議就此類承保貨架下架申請存錢權的持有人提供建議（“正在申請 持有人”)（如果有）以書面形式説明要求持有人和 申請持有人（如果有）希望出售的可註冊證券的美元金額或數量，連同公司 希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據單獨的書面契約要求在此類承銷 發行中出售的所有其他普通股或其他股權證券（如果有）任何其他股東持有的註冊權超過最高美元 金額或最大數量可以在承銷發行中出售而不會對擬議發行 價格、時間、分配方法或此類證券的成功概率（例如此類證券的最大美元金額或最大數量 ，視情況而定）產生不利影響的股票證券，即”最大證券數量”），則公司應在此類 承銷發行中，在包括公司或其他普通股或其他股權證券持有人 提議出售的任何普通股或其他股權證券之前，首先包括（i）的可註冊證券，在 不超過最大證券數量的情況下可以出售的要求持有人的可註冊證券（根據每個要求持有人的相應可註冊證券數量按比例計算）} 已要求包括在此類承銷貨架拆解中以及可註冊的總數所有要求嚴格 持有人要求包含在此類承銷貨架下架中的證券（ii）和（ii）其次，如果未達到前述條款（i）下的最大證券數量 ，則申請持有人（如果有）（根據每位申請持有人（如果有）要求包含在此類承銷貨架股中的可註冊 證券的相應數量進行比例向下以及所有申請持有人要求包含的可註冊證券的總數 可在不超過最大證券數量的情況下出售 的承銷貨架拆售）。

2.1.6 提款。在提交 用於推銷此類承保貨架下跌的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件之前，發起承保上架下架的要求持有者中的大多數權益 有權在收到書面通知後以任何理由或不以任何理由退出此類承保貨架下架 (a”提款通知”) 向公司和承銷商 或承銷商（如果有）表明他們打算退出此類承銷貨架拆除；前提是

如果保薦人、保薦成員、投資者股東、目標持有人或其各自的許可受讓人 （如適用）提議在承銷上架下架 出售的可註冊證券，則保薦人、 保薦成員、投資者股東或目標持有人可以選擇讓公司繼續進行承銷上架。如果撤回，則要求撤回承保上架的要求應構成要求撤回的要求持有人要求根據第 2.1.4 節進行承保貨架下架 ，除非 (i) 該要求持有人此前未撤回任何承保貨架下架，或者 (ii) 該要求持有人向公司償還與該承保貨架下架 有關的所有註冊費用（或者，如果有多個要求註冊人，根據相應數量按比例分攤此類註冊費用 每位要求持有者要求納入此類承銷貨架 下架的可註冊證券）；前提是，如果保薦人、保薦會員、投資者股東或目標持有人選擇根據前一句中的但書繼續進行承銷 下架，則該保薦人要求的承銷貨架下架應計為 保薦人、該保薦會員，例如投資者股東或目標持有人（視情況而定）， （就第 2.1.4 節而言）。在收到任何提款通知後，公司應立即將此類提款 通知轉發給選擇參與此類下架的任何其他持有人。儘管本 協議中有任何相反的規定，但如果要求持有者選擇根據本第 2.1.6 節 第 (ii) 條支付此類註冊費用，除非要求持有人選擇根據本第 2.1.6 節第二句 第 (ii) 條支付此類註冊費用。

2.2 Piggyback 註冊。

2.2.1 Piggyback 權限。在不違反第 2.4.3 節的前提下，如果公司或任何持有人提議根據《證券法》就股權證券、證券或其他可行使 、可兑換或轉換為股權證券的債務進行註冊發行，或者公司提議根據《證券法》提交註冊 聲明，或由公司通過公司的股東，包括但不限於根據本節進行的承銷貨架拆售 2.1)，註冊聲明（或與此有關的任何註冊發行）除外（i）與任何員工 股票期權或其他福利計劃有關的註冊聲明，（ii）根據S-4表格的註冊聲明（或與受《證券法》第145條或其任何後續規則約束的交易 相關的類似表格），（iii）發行可轉換為股權 證券的債券公司，（iv）股息再投資計劃，（v）大宗交易或（vi）其他協調發行，然後是公司 應儘快向所有可註冊證券的持有人發出有關此類擬議發行的書面通知，但不得少於該註冊聲明的預計提交日期前十 (10) 天，或者，如果是根據上架註冊進行的承銷發行，則應在用於推銷此類發行的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件之前， 哪份通知應 (A) 描述此類發行中應包含的證券數量和類型、預期的分配方法、 和名稱在此類發行中提議的管理承銷商或承銷商（如果有），以及（B）向所有可註冊 證券的持有人提供機會，讓持有人可以在收到此類書面通知（例如註冊發行，a）後五（5）天內以 書面形式要求在此類註冊發行中納入此類可註冊證券Piggyback 註冊”)。 在不違反第 2.2.2 節的前提下，公司應本着誠意促使此類可註冊證券納入此類 Piggyback 註冊中，並應在適用的情況下盡商業上合理的努力，促使此 Piggyback 註冊的管理承銷商或承銷商允許持有人根據本第 2.2.1 節要求的可註冊證券以相同的條款納入其中，條件與此類註冊發行中包含的公司任何類似證券一樣，並允許 出售或其他按照預期的分配方法處置此類可註冊證券。在 Piggyback 登記中納入任何持有人的可註冊證券 均須遵守該持有人協議，以慣例形式與為此類承銷發行選擇的承銷商簽訂承銷 協議。

2.2.2 減少揹負式註冊。 如果將要成為 Piggyback 註冊的承銷商或承銷商真誠地以書面形式告知 公司和參與 Piggyback 註冊的可註冊證券持有人，則公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或 數量加上 (i) 普通股或 其他股票證券，如果有，請説明根據單獨的書面合同 要求進行哪些註冊或註冊發行與除本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體、(ii) 根據本協議第 2.2 節申請註冊的 的可註冊證券，以及 (iii) 普通股或其他股權證券 （如果有）根據個人的單獨書面合同搭載登記 權利申請註冊或註冊發行的安排，或

除本協議下可註冊證券持有人以外的實體 超過了證券的最大數量，那麼：

(a) 如果註冊 或註冊發行是出於公司賬户進行的，則公司應在任何此類註冊或註冊 發行（A）中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過 最大證券數量的情況下出售；（B）其次，前提是前述 條款未達到最大證券數量（A)，根據以下規定行使註冊證券權利的持有人的可註冊證券第 2.2.1 節，按比例計算，基於每位持有人要求在此類承銷發行中包含的可註冊證券的相應數量，以及持有人要求包含在此類承銷發行中的可註冊證券的總數， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及 (C) 第三，以未達到最大證券數量 為限根據前述 (A) 和 (B) 條款達成的普通股或其他股權證券（如果有）註冊 或註冊發行是根據除本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體 的單獨書面合同搭載註冊權申請的，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；

(b) 如果註冊 或註冊發行是根據可註冊證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則公司 應首先在任何此類註冊或註冊發行（A）中包括除可註冊證券持有人以外的 申請人或實體的普通股或其他股權證券（如果有），這些個人或實體可以在不超過最大數量 的情況下出售證券；(B) 其次，前提是未達到上述規定的最大證券數量第 (A) 條，持有人根據第 2.2.1 節行使註冊證券權利的 可註冊證券，按比例分配， 基於每位持有人要求納入此類承銷發行的可註冊證券的相應數量， 持有人要求包含在此類承銷發行中的可註冊證券總數，可以不超過 出售最大證券數量；(C) 第三，前提是證券的最大數量還沒有 根據前述條款（A）和（B）達成的公司希望出售的普通股或其他股權證券， 可以在不超過證券數量上限的情況下出售；（D）第四，在前述條款（A）、（B）和（C）未達到最大證券數量的情況下，普通股或其他股票證券（如果有），至於根據個人或實體的單獨書面合同搭載註冊權申請了哪個註冊 或已註冊發行本協議下可註冊證券的持有人除外，這些證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；以及

(c) 如果註冊 或註冊發行和承銷貨架下架是根據本協議第 2.1 節規定的可註冊證券持有人要求進行的，則公司應將第 2.1.5 節規定的優先權納入任何此類註冊或註冊發行證券。

2.2.3 Piggyback 註冊撤回。 任何可註冊證券的持有人（要求退出承銷貨架的權利以及 相關義務受第 2.1.6 節約束的要求持有人）均有權以任何 或任何理由退出 Piggyback 登記，向公司和承銷商或承銷商（如果有）發出書面通知其撤回意向 從向委員會提交的有關 的註冊聲明生效之前的 Piggyback 註冊改為Piggyback 註冊，或者，如果是根據貨架註冊進行的 Piggyback 註冊，則提交與用於銷售此類交易的 Piggyback 註冊相關的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件。 公司（無論是出於自己的善意決定，還是個人或實體根據 要求撤回單獨的書面合同義務的結果）可以在該註冊聲明生效之前隨時撤回向委員會提交的與Piggyback 註冊（在任何情況下均不包括貨架）相關的註冊聲明。 儘管本協議（第2.1.6節除外）中有任何相反的規定，但公司應承擔在根據本第2.2.3節撤回Piggyback註冊之前產生的 註冊費用。

2.2.4 無限的 Piggyback 註冊權。 為明確起見，在不違反第 2.1.6 節的前提下，根據本協議第 2.2 節生效的任何 Piggyback 註冊均不得被視為根據本協議第 2.1.4 節提出的承保貨架拆除要求。

2.3 市場僵局。與 公司任何股權證券的承銷發行（大宗交易或其他協調發行除外）有關，應管理承銷商的要求，每位持有人，即（a）執行官、（b）董事或（c）超過 已發行普通股百分之五（5％）的持有人（通常由該持有人同意封鎖）) 同意不轉讓 公司的任何普通股或其他股權證券（根據此發行中包含的股票除外）協議）， ，未經公司事先書面同意，在自此類發行定價之日起的九十 (90) 天內（或管理承銷商同意的較短時間） ，除非此類封鎖協議明確允許，或者管理層 承銷商另有書面同意。每位此類持有人同意簽訂一項有利於承銷商 的慣常鎖倉協議（在每種情況下，其條款和條件與所有此類持有人基本相同）。只有當公司的所有高管、董事和超過5％的股東簽訂類似的 協議時，本2.3節的規定才適用於持有人。如果本第 2.3 節中與任何此類高管、 董事或超過百分之五的股東的任何證券有關的任何條款被免除或終止（在任何此類豁免或解僱的情況下，此類證券為”已發行 證券”），應酌情免除或終止本第2.3節規定的限制性條款， ，其範圍與已發行證券在適用高管、董事或超過5％的股東持有的證券中所佔的比例相同。

2.4 大宗交易；其他協調發行。

2.4.1 儘管本 第二條有任何其他規定，但受第3.4節的約束，在委員會存檔有效貨架時， 如果要求持有人希望參與 (a) 不涉及 “路演” 的承保註冊發行，則通常稱為 “大宗交易” (a)大宗交易”)，或 (b) 通過經紀人、銷售代理人或分銷代理人（無論是代理人還是委託人）進行的 “在市場” 或類似的註冊 產品 (an”其他協調產品”）， ，在每種情況下，（x）合理預計總髮行價格總額將超過5000萬美元，或（y）要求持有人持有的所有剩餘 種可註冊證券；前提是合理預計總髮行價格總額將超過1000萬美元，則此類要求持有人只需在至少五（5）個工作日內將大宗交易或其他協調發行通知公司 在此類發行開始之前，公司應盡其商業上合理的努力 來為此類大宗交易或其他協調發行提供便利；前提是代表大多數希望參與大宗交易或其他協調發行的 可註冊證券的要求持有人應做出商業上合理的努力， 在提出此類請求之前， 與公司和任何承銷商、經紀人、銷售代理人或配售代理合作，以促進 準備與大宗交易或其他協調發行相關的註冊聲明、招股説明書和其他發行文件 優惠。

2.4.2 在提交與大宗交易或其他協調發行相關的適用的 “red 鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件之前，發起此類大宗交易或其他協調發行的要求持有人 有權向公司、承銷商或承銷商（如果有）以及任何經紀人、銷售代理人或配售代理（如果有）提交提款通知 ) 他們打算 退出此類大宗交易或其他協調發行。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司 應承擔在 根據本第 2.4.2 節撤回大宗交易或其他協調發行之前產生的註冊費用。

2.4.3 儘管本協議中有任何相反的規定 ，但第2.2節不適用於要求持有人根據本協議 發起的大宗交易或其他協調發行。

2.4.4 大宗交易或 其他協調發行中的要求持有人有權為此類大宗交易或其他協調發行選擇承銷商和任何經紀人、銷售代理人或配售代理（如果有） （在每種情況下，均應包括一家或多家信譽良好的國家認可的投資 銀行）。

2.4.5 在任何十二 (12) 個月內，要求苛刻的持有人根據本第 2.4 節要求 不超過兩 (2) 次大宗交易或其他協調發行。 為避免疑問，根據本協議第2.4節進行的任何大宗交易或其他協調發行均不得被視為 根據本協議第2.1.4節提出的承銷貨架下架要求。

第三條
公司程序

3.1 一般程序。關於 任何上架和/或上架下架，公司應盡其商業上合理的努力進行此類註冊，允許按照預期的分配計劃出售 此類可註冊證券，據此，公司應：

3.1.1 儘快準備並向委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明，該註冊聲明應包括分銷計劃 ，其中包括持有此類註冊聲明中註冊的可註冊證券 至少百分之三（3.0％）的持有人在提交該註冊聲明之前可能合理要求的任何分配方法，並盡其在商業上 的合理努力使該註冊聲明生效根據第 2.1 節，包括在必要時提交替換 註冊聲明，並在該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 按照該註冊聲明中規定的預期分配計劃出售或不再是可註冊證券之前一直有效；

3.1.2 根據持有此類註冊聲明中註冊的可註冊證券至少百分之五 (5%) 的持有人或任何承銷商 所使用的註冊表的規則、法規或適用説明可能要求的 修正案和註冊聲明生效後的修正案以及招股説明書的補充文件，並向委員會提交 } 公司或根據《證券法》或其相關規則和條例保存註冊聲明生效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊 證券根據該註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的預期分配計劃出售或不再是可註冊證券；

3.1.3 在提交註冊聲明 或招股説明書或其任何修正案或補充文件之前，免費向承銷商（如果有）和此類註冊中包含的可註冊 證券的持有人以及此類持有人的法律顧問提供提交 的註冊聲明的副本、該註冊聲明的每項修正案和補充（在每種情況下均包括其所有證物和合並文件 其中提及），此類註冊聲明中包含的招股説明書（包括每個初步招股説明書），以及此類登記中包含的承銷商和可註冊證券持有人或任何此類 持有人的法律顧問可以合理要求的其他 文件，以促進此類持有人擁有的可註冊證券的處置；前提是 公司沒有義務根據電子 數據收集、分析和檢索系統 (”埃德加”);

3.1.4 在公開發行可註冊 證券之前，盡其商業上合理的努力（i）根據此類註冊聲明中包含的可註冊 證券持有人（根據其預期的分配計劃）可能要求（或提供令其滿意的證據 ）等美國司法管轄區的證券或 “藍天” 法律註冊或限定註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券持有可註冊證券免於此類註冊或資格的持有人）以及(ii) 採取必要行動 ，使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在公司業務和運營所必需的其他政府 機構註冊或批准，並採取 可能需要或可取的任何其他行為和事情，使該註冊聲明中包含的可註冊證券持有人能夠完成 對此類可註冊證券的處置此類司法管轄區的證券；但是，前提是公司不得要求 具有在任何司法管轄區開展業務的資格，在這些司法管轄區內，如果不要求其符合資格，也無需採取任何行動 在不適用該法律程序或税收的司法管轄區開展業務；

3.1.5 使所有此類可註冊證券 在每個國家證券交易所上市，然後公司發行的類似證券也在該交易所上市；

3.1.6 不遲於此類註冊聲明的生效日期，為所有此類可註冊證券提供轉讓代理人或認股權證代理人和註冊商（如適用）；

3.1.7 在收到通知或得知此類可註冊證券後， 立即告知每位持有此類證券的賣家， 委員會已發佈任何暫停該止損令 的有效性

註冊 聲明或為此目的啟動或威脅提起任何程序，並立即採取商業上合理的努力 阻止發佈任何止損令，或在應發佈此類止損令的情況下撤回該止損令；

3.1.8 在提交任何註冊聲明或招股説明書或對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充（或（a）為遵守《證券法》、《交易法》以及根據《證券法》或《交易法》頒佈的規章條例（視情況而定）或（b）可取的縮短 期限之前至少五 (5) 天根據第 3.4 節暫停銷售的天數（ ），向此類可註冊物品的每位賣家提供其副本證券或其律師（不包括其中的任何證據 以及根據《交易法》提交、須以提及方式納入其中的任何文件）；

3.1.9 在《證券法》要求提交與該註冊聲明有關的招股説明書 時，隨時向持有人通報由此導致的任何事件 ，該註冊聲明中包含的招股説明書中包含虛假陳述，然後按照第3.4節的規定更正此類 錯誤陳述；

3.1.10 如果是承銷發行、 、大宗交易、其他協調發行，或經紀人、配售代理人或銷售代理根據此類註冊進行出售，則在以下每種情況下 ，在同類交易的慣常範圍內，允許持有人的代表（此類代表 由大多數持有人選擇）、承銷商或其他促進此類承銷發行的金融機構， 大宗交易、其他協調發行或根據此類註冊進行的其他銷售（如果有），以及此類持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師 ，由其自費參與註冊聲明或招股説明書的編寫 ，並促使公司高管、董事和員工提供任何此類代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息 ；但是，前提是此類代表、承銷商或金融機構同意在發佈或披露任何此類信息之前，保密 安排的形式和實質上令公司合理滿意；

3.1.11 如果經紀人、配售代理人或銷售代理根據此類註冊進行承銷發行、大宗交易、其他協調發行或出售，請向公司的獨立註冊會計師索取 “冷酷安慰” 信 （前提是該經紀人、配售代理人或 銷售代理提供公司獨立註冊會計師 和公司法律顧問合理要求的此類證明或陳述）習慣形式並涵蓋通常由” 涵蓋的那類事項cold comfort” 封信函涉及管理承銷商可能合理要求的同類交易，並使參與的持有者中佔多數的利益 感到合理滿意；

3.1.12 如果是承銷發行、 、大宗交易、其他協調發行或經紀人、配售代理人或銷售代理根據此類註冊進行出售，在 類交易的慣例範圍內，在 類交易的慣常範圍內，徵求代表公司進行此類註冊的律師的意見 參與持有人、經紀人、配售代理人或銷售代理（如果有）以及承銷商（如果有），涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理人、 銷售代理人或承銷商可能合理要求就註冊發表意見以及此類意見和負面保證信中通常包含的與註冊有關的法律事務 ；

3.1.13 如果是承銷發行 、大宗交易或其他協調發行，則在承銷商、經紀人、配售代理人或 銷售代理人合理要求的範圍內，允許承銷商、經紀人、配售代理人或銷售代理對公司進行慣例 “承銷商 盡職調查”；

3.1.14 如果經紀人、配售代理人或銷售代理根據此類註冊進行任何承銷發行、 大宗交易、其他協調發行或出售， 以通常和慣常的形式，與管理 承銷商或此類發行或銷售的經紀人、配售代理人或銷售代理簽訂承保協議或其他購買或銷售協議並履行其義務；

3.1.15 在合理可行的情況下儘快向證券持有人提供一份收益表，涵蓋至少十二 (12) 個月的收益表，從公司第一個完整日曆的第一天 開始

符合《證券法》第 11 (a) 條及該法第 158 條（或當時生效的任何後續規則）規定的註冊聲明生效之日起的季度 ；

3.1.16 對於根據第 2.1.4 節進行的承銷發行 ，盡其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參加 參加承銷商在此類承銷發行中可能合理要求的慣例 “路演” 演講； 和

3.1.17 否則，根據本協議的條款，本着誠意，與參與持有者合理合作 ，並採取與此類註冊相關的慣常行動。

儘管有上述規定，但如果承銷商、經紀人、銷售代理人或配售代理人當時未就適用的承銷商、經紀人、銷售代理人或配售代理人 或配售代理人被指定為承銷商、經紀人、銷售代理人或配售代理人（如適用），則公司無需 向承銷商、經紀人、銷售代理人或配售代理人提供任何文件或信息。

3.2 註冊費用。所有註冊的註冊 費用應由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量 銷售費用，例如承銷商的佣金和折扣、經紀費 ，以及，除 “註冊費用” 定義中規定的外，還應承擔代表 持有人的任何法律顧問（以及持有人根據第3.1.10節聘請的任何律師、顧問或顧問）的所有費用和開支。

3.3 參與註冊的要求 發行聲明。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何持有人不向公司提供 其要求的持有人信息，則公司可以將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊 聲明或招股説明書之外，前提是公司根據律師的建議確定有必要在 適用的註冊聲明或招股説明書中包含此類信息，並且該持有人此後繼續隱瞞此類信息。此外，任何 個人或實體均不得根據公司在本協議下發起的註冊 參與公司的任何承銷發行或其他股權證券發行，除非該個人或實體 (i) 同意在公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排中規定的基礎上出售該個人或實體的證券，並且 (ii) 填寫並執行 所有慣例問卷，權力律師、賠償金、封鎖協議、承保或其他協議以及其他承保、銷售、分銷或配售安排條款可能合理要求的慣例 文件。為避免 產生疑問，根據本第3.3節將持有人的可註冊證券排除在外，不得影響該註冊中包含的其他可註冊證券的註冊 。

3.4 暫停銷售；負面披露； 對註冊權的限制。

3.4.1 收到公司 關於註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每位持有人應立即停止處置可註冊 證券，直到收到糾正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本（據瞭解， 公司特此承諾在此類補充聲明或招股説明書發佈後儘快準備和提交此類補充或修正案 br} 通知），或者直到公司以書面形式告知招股説明書的使用可能會恢復。

3.4.2 在不違反第 3.4.4 節的前提下，如果任何註冊的備案、 的初始效力或繼續使用註冊聲明將 (a) 要求公司 作出負面披露，(b) 要求在該註冊報表中列入 公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或 (c) 根據董事會大多數成員的誠意判斷，此類註冊， 根據法律顧問的建議，對公司和大多數公司造成嚴重損害董事會因此得出結論， 必須在此時推遲此類申報、初始生效或繼續使用，公司可以在向持有人及時發出有關此類訴訟的書面通知 （該通知不得具體説明導致此類延遲或暫停的事件的性質）後，在 確定的最短期限內推遲 公司的信心是實現此目的所必需的。如果公司行使本第 3.4.2 節規定的權利， 持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與 任何銷售或要約出售可註冊證券有關的招股説明書的使用，直到該持有人收到書面通知為止

公司發出的通知，可恢復可註冊證券的此類銷售或報價，並且在每種情況下均對此 通知及其內容保密。公司 行使本第 3.4 節規定的權利的任何期限到期後，應儘快通知持有人。

3.4.3 在遵守第 3.4.4 節的前提下，(a) 在 期間，從公司真誠地估計提交註冊之日前四十五 (45) 天開始，至公司發起的註冊生效之日後九十 (90) 天結束，前提是公司繼續 真誠地積極採取一切商業上合理的努力來保持註冊的有效性適用的上架登記 聲明，或 (b) 如果根據第 2.1.4 節，持有人要求進行承保下架，以及公司和持有人 無法獲得承銷商承諾堅決承保此類發行，公司可以在立即向持有人發出此類行動的書面通知 後，根據第 2.1.4 或 2.4 節推遲任何其他註冊發行。

3.4.4 公司在任何十二 (12) 個月的期限內，延遲或暫停根據第 3.4.2 節提交的任何註冊聲明、 的初始效力或繼續使用註冊聲明的權利總共應不超過九十 (90) 個連續日曆日或 總共不超過一百二十 (120) 個日曆日。

3.5 報告義務。只要任何 持有人擁有可註冊證券，則公司在《交易法》規定的申報公司期間始終承諾 必須及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條在本報告發布日期之後提交的所有報告 並立即提交報告持有人擁有 份所有此類申報的真實完整副本；前提是根據 向委員會公開提交或提供的任何文件均應根據本第 3.5 節，EDGAR 應被視為已提供或交付給持有人。公司進一步保證 它將根據任何持有人合理要求採取進一步行動，但不時採取必要行動，使該 持有人能夠在《證券法》頒佈的第144條（或當時生效的任何後續規則）規定的豁免範圍內 出售或以其他方式處置該持有人未根據《證券法》註冊而持有的普通股。應 任何持有人的要求，公司應向該持有人提交一份經正式授權的官員的書面證明，證明其是否已遵守 的此類要求。

第四條
賠償和繳款

4.1 賠償。

4.1.1 公司同意在法律 允許的範圍內，對每位可註冊證券持有人、其高級職員、董事、員工、顧問、代表、成員和代理人 以及控制該持有人的每位個人或實體（在《證券法》的含義範圍內）賠償所有損失、索賠、損害、責任 和自付費用（包括但不限於合理且有據可查的律師費）源於 中包含或以引用方式納入的任何 不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述在任何註冊聲明、招股説明書 或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或對重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，都要求在其中註明 ，或為了使其中陳述不產生誤導性，除非該信息或宣誓書是由該持有人以書面形式向公司提供的，明確用於該信息或宣誓書中 引起或包含 。公司應向承銷商、其高級職員和董事以及控制此類承銷商（根據《證券 法》的定義）的每個人或實體向 進行賠償，其範圍與前述關於持有人賠償的規定相同。

4.1.2 對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明 ，該持有人應以書面形式 向公司提供（或安排提供）公司合理要求與任何此類註冊聲明或招股説明書相關的信息和宣誓書 （“持有人信息”）並應在法律允許的範圍內，向公司、其董事、 高級職員和代理人以及控制公司的每個個人或實體（根據《證券法》的定義）進行賠償，使其免受因包含或納入的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、 索賠、損害賠償、責任和自付費用（包括但不限於合理和有據可查的外部律師 費用）在任何註冊聲明 聲明、招股説明書或初步文件中提及

招股説明書 或其任何修正案或補充，或對其中要求陳述的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏 ，以使其中陳述不具誤導性，但前提是此類不真實陳述包含在由該持有人或代表該持有人以書面形式明確提供供使用的任何信息或宣誓書中（或不包含 ，如果遺漏，則不包含 ）} 其中；但是，前提是此類持有者之間的賠償義務應是幾項的，而不是連帶的 可註冊證券以及每位此類可註冊證券持有人的責任應成比例並僅限於該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所獲得的 淨收益。 Registrable Securities 的持有人應向承銷商、其高級職員、董事以及控制此類承銷商 （在《證券法》的含義範圍內）的每個人或實體進行賠償，其範圍與前述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3 在此有權獲得賠償 的任何個人或實體應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知（前提是 ，未及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，前提是 此類失誤不會對賠償方造成重大損害），並且（ii) 除非根據該受賠方的合理判決 ，否則此類受賠方和賠償方之間可能存在利益衝突此類索賠或受賠償方可能有 種與賠償方不同的或之外的合理辯護， 允許該賠償方向受賠償方合理滿意的律師就此類索賠進行辯護。如果假設這種 辯護，則賠償方對受賠償方在未經 同意的情況下達成的任何和解不承擔任何責任（但不得無理拒絕）。無權或選擇不承擔 索賠辯護方的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠獲得賠償的所有當事方支付超過一名律師（以及每個適用的 司法管轄區的一名當地律師）的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，此類律師之間可能存在利益衝突就此類索賠 而言，受賠償方以及任何其他此類受賠償方。未經受賠方同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成 達成的任何和解協議，如果這些款項在所有方面都無法通過支付款項來解決（且此類款項是由賠償方 根據該和解協議的條款支付的），也不得同意該和解協議中包含聲明或承認 受賠償方的過失和責任，或哪項和解協議不包括索賠人或原告向 此類受賠償方提供無條件的條款免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

4.1.4 無論受償方或受償方的任何高級職員、 董事、員工、顧問、代理人、代表、成員或控股人或實體進行或代表進行任何調查，本 協議中規定的賠償均應保持完全效力和效力，並在 證券轉讓後繼續有效。如果公司或該 持有人的賠償因任何原因無法獲得賠償，公司和參與發行的每位可註冊證券持有人還同意，按照任何受賠償方的合理要求作出向該方供款的 條款。

4.1.5 如果本文提及的任何損失、索賠、 損害、責任和自付費用無法獲得賠償方根據第 4.1 節提供的賠償或不足以使受賠償方免受損害，則賠償方應向受賠方繳納因此而支付或應付的金額，而不是向受賠方提供賠償此類損失、索賠、損害賠償、負債 和自付費用，其比例應與反映相對過失的適當比例賠償方和受賠方 ，以及任何其他相關的公平考量因素。除其他外，賠償方和受賠償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何相關行動，包括對 重要事實或遺漏的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，是否由（如果遺漏）作出（或不作為，則不作為），或 提供的信息是否與 提供的信息有關（如果是遺漏），則該賠償方或受賠償方， 賠償方和受賠償方的相對意圖、知情，獲取信息並有機會更正 或阻止此類行動；但是，任何持有人根據本第 4.1.5 節承擔的責任應僅限於該持有人在此類發行中獲得的產生此類責任的淨收益金額。根據上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節中規定的限制， 一方因上述損失或其他責任而支付或應支付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的 的任何法律或其他費用、費用或自付費用。雙方同意，如果 根據本第 4.1.5 節繳納的款項是按比例分配或任何其他分配方法確定的，而 沒有考慮到本第 4.1.5 節中提到的公平考慮因素，那將是不公正和公平的。沒有個人或實體犯有欺詐罪

虛假陳述 （根據《證券法》第11（f）條的含義）有權根據本第 4.1.5 節從 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪行的任何個人或實體那裏獲得捐款。

第五條
其他

5.1 通知。本協議下的任何通知或通信 都必須以書面形式發出，並以 (i) 在美國郵寄的押金，寄給被通知方，預付郵費 並登記或核實並要求退貨收據，(ii) 親自送達或通過快遞服務提供 送達的證據，或 (iii) 通過專人送達、電子郵件或傳真傳輸。以上述方式寄出、送達、 或傳輸的每份通知或通信，對於已郵寄的通知， 應被視為在郵寄通知之日後的第三個工作日發出、送達、發送和收到；對於通過快遞服務送達的通知，則在送達收件人的時候，應被視為親自送達、 電子郵件或傳真（附送貨收據或信使的宣誓書） 或收件人在出示時拒絕送達。本協議項下的任何通知或通信（如果發給公司）必須發送至：Waldencast plc，銀行街 10 號，560 套房，紐約州懷特普萊恩斯 10606，收件人：Michel Brousset，或通過電子郵件：michel@waldencast.com、 ，如果發給任何持有人，則發送至公司 賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼。任何一方均可通過書面通知本協議其他各方 隨時更改其通知地址，並且此類地址變更應在本節 5.1 中規定的通知發出後三十 (30) 天生效。

5.2 轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1 公司不得全部或部分轉讓或委託本協議項下公司的權利、義務和 義務。

5.2.2 在不違反第 5.2.4 節和第 5.2.5 節的前提下，本協議及持有人在本協議下的權利、責任和義務可全部或部分轉讓給該持有人 向其轉讓可註冊證券的許可受讓人；前提是對於目標持有人、投資者 股東、董事持有人、保薦成員和保薦人，本協議項下的個人權利不得全部或部分轉讓或委託此類持有人 ，除非 (i) 應允許每位目標持有人將其作為目標持有人在本協議項下的權利轉讓給一個或多個關聯公司或該目標持有人的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人（ 據瞭解，此類轉讓不得減少或增加該目標持有人或此類受讓人的任何權利），（ii）應允許每個 投資者股東將其在本協議項下的權利轉讓給一個或多個關聯公司或任何 該投資者股東的直接或間接合夥人、成員或股權持有人（據瞭解，並非如此轉讓應減少 或乘以該投資者、股東或此類受讓人的任何權利（iii）應允許保薦人將其在本協議下作為保薦人的權利 轉讓給保薦人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人（包括 贊助會員），為避免疑問，這應包括轉讓其與任何 保薦人向其成員持有的可註冊證券（據瞭解，此類轉讓不得減少或成倍增加 贊助商或此類受讓人的任何權利）。

5.2.3 本協議及其條款 對各方及其繼任者以及持有人 的允許受讓人（包括許可的受讓人）具有約束力，並應從中受益。

5.2.4 除非本協議和第 5.2 節中明確規定，否則本協議不得向非協議當事方的任何個人或實體授予任何權利 或利益。

5.2.5 除非公司 已收到 (i) 本協議第 5.1 節規定的有關此類轉讓的書面通知，以及 (ii) 受讓人以公司合理滿意的形式 同意受本協議條款和條款的約束，否則本協議的任何一方轉讓該 方在本協議項下的權利、義務和義務均不對公司具有約束力或義務（ 可以通過本協議的附錄或合併證書（包括附錄 A 形式的合併程序）完成附於此）。除本第 5.2 節規定外，任何 轉讓或轉讓均屬無效。

5.3 對應方。本協議 可以在多個對應方（包括傳真或 PDF 對應物）中籤署，每份協議均應被視為原件，所有 共同構成同一文書，但只需要出示其中一份。

5.4 適用法律；地點。儘管 本協議的任何一方可以在何處執行本協議，但雙方明確同意：(1) 本協議 應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋；(2) 就本協議採取的任何行動 應為紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院

5.5 由陪審團審判。此處各方 承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題， 因此，在適用法律允許的最大範圍內，該當事方在此不可撤銷和無條件地放棄該當事方就由或 引起或與之相關的任何直接或間接訴訟可能擁有的任何權利 本協議或本協議所設想的交易。

5.6 修正和修改。在 獲得（a）公司和（b）全部可註冊證券的持有人的書面同意後，可以免除對本協議中規定的任何 條款、契約和條件的遵守，也可修改或修改任何此類條款、契約或條件；但是，儘管有上述規定，但本協議的任何修正或豁免應 還需要獲得贊助商的書面同意，前提是贊助商及其關聯公司總共持有至少百分之五 (5%)公司已發行普通股；此外，前提是，儘管有上述規定，但本協議的任何修正案 或豁免還需要獲得每位投資者股東的書面同意，前提是該投資者股東及其 關聯公司合計持有公司已發行普通股的百分之五（5％）；前提是， 儘管有上述規定，但本協議的任何修正或豁免 of 還需要每位 目標持有者的書面同意，前提是目標持有者及其各自的關聯公司合計持有公司已發行的 普通股的至少百分之五 (5%)；此外，如果本文件的任何修正或豁免僅以其作為公司股本持有人的身份，以與其他持有人（以該身份）存在重大差異 的方式對 產生不利影響，則必須徵得該持有人的同意 Holder 太受影響了。任何持有人 或公司與本協議的任何其他方之間的任何交易過程或持有人或公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施 均不得構成對任何持有人或公司任何權利或補救措施的放棄。一方單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成豁免，也不得妨礙該方行使本協議項下的任何其他權利或補救措施 。

5.7 其他註冊權。除了 (i) 根據各自的 認購協議對其投資者股票擁有註冊權的第三方投資者股東，(ii) 公司與大陸股票 轉讓與信託公司之間簽訂的認股權證協議中規定的那樣，以及 (iii) FPA協議中規定的除持有人之外沒有其他任何人或實體 可註冊證券的，有權要求公司註冊本公司的任何證券進行出售 或者將公司的此類證券納入公司為自己的 賬户或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何註冊聲明中。公司特此同意並承諾，在未經 (a) 保薦成員及其關聯公司事先書面同意，不授予根據《證券法》註冊 任何普通股（或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券）的權利，除非該保薦成員及其關聯公司事先獲得書面同意， 公司已發行普通股 的至少百分之五（5％），（ii）投資者股東，持續時間長短投資者股東及其關聯公司總共持有公司已發行普通股的至少 百分之五（5％），以及（iii）目標持有人，前提是該投資者股東 及其關聯公司總共持有公司已發行普通股的至少百分之五（5％）；或（b）向持有人授予 項下具有經濟和法律等同的權利，持有人應享受更優惠的 或高級條款和/或條件的好處。此外，公司聲明並保證，本協議取代任何其他註冊 權利協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議 與本協議之間存在衝突，則以本協議的條款為準；因為

避免 疑問，如果存在任何衝突，則本協議將取代任何持有人 訂閲協議中該持有人的投資者股票的認購協議的第8節。

5.8 期限。本協議將在 (a) 十 (10) 箇中較早者終止 ^第四) 本協議簽訂之日週年紀念日，以及 (b) 任何持有人 ，即該持有人不再持有任何可註冊證券之日。第 3.5 節和第 IV 條的規定應在任何終止後繼續有效。

5.9 持有者信息。如果以書面形式提出要求， 每位持有人同意， 向公司陳述該持有人持有的可註冊證券的總數，以便公司 做出以下決定。

5.10 其他持有人；聯合審理。此外 對於根據本協議第5.2節可能成為持有人的個人或實體，但須事先獲得每位 保薦成員、每位投資者股東和每位目標持有人的書面同意（在每種情況下，只要該持有人及其關聯公司共持有 已發行普通股的至少百分之五（5%）），公司可以將任何個人或實體設為 在本協議簽訂之日後收購普通股或收購普通股的權利（每個此類個人或實體， ”其他持有人”) 通過以本協議所附附附錄 A 的 形式從該附加持有人那裏獲得一份已執行的本協議合併令 (a”合併訴訟”)。此類合併程序應具體説明 適用附加持有人在本協議下的權利和義務。在執行和交付後，在遵守該附加 持有人的合併協議條款的前提下，普通股隨後由該額外持有者擁有或依據當時擁有的任何權利（即額外持有人 普通股”) 在本協議及其中規定的範圍內應為可註冊證券，並且該額外持有人 應是本協議下此類額外持有人普通股的持有人。

5.11 可分割性。雙方的願望和 意圖是在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策 所允許的最大範圍內執行本協議的條款。因此，如果具有合法管轄權的法院裁定本協議的任何特定條款 因任何原因無效、被禁止或不可執行，則有關該司法管轄權的該條款 無效，但不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響本 協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管如此，如果可以縮小此類 條款的範圍以免在該司法管轄區內無效、被禁止或不可執行，則就該 司法管轄區而言，其範圍應如此狹窄，同時不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。

5.12 完整協議；重述。本 協議構成雙方之間就本協議標的達成的完整和完整的協議和理解， 取代先前與該主題有關的所有協議和諒解。收盤時，原始 RRA 將不再具有任何效力或效力。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人使 本協議自上述首次寫入之日起執行，以昭信守。

附表 1
目標持有者

Obagi Global 控股有限公司

Cedarwalk 護膚品有限公司

海梅城堡

牛奶化粧有限責任公司

ACG Dairy LLC

愛茉莉太平洋集團

Main Post 成長資本，L.P.

黛安娜露絲

喬治·格雷維爾·賈斯珀

蘇珊娜·羅伯茨·拉西

Mazdack Rassi

Erez Shternlicht

Moishe Mana

斯科特·薩薩

附表 2

投資者股東

伯威爾山信託基金

迪納摩主基金

沃爾登卡斯特風險投資公司，LP

附錄 A
註冊權協議合併程序

下列簽署人正在執行和提交這個 聯合訴訟（這個”合併訴訟”) 根據截至 2022 年 7 月 27 日的《經修訂和重述的註冊權協議》（此後可能會進行修訂，即”註冊權協議”），在Waldencast plc中， 是一家根據澤西島法律註冊成立的上市有限公司（即”公司”），以及其中被指定為當事方的其他個人或實體 。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有註冊 權利協議中規定的含義。

通過執行本合併協議並將其交付給 公司，當公司在執行本協議對應協議時接受本協議時，下列簽署人特此同意成為 註冊權協議的當事方，受其約束並遵守註冊權協議，就像下述簽署人是註冊權協議的原始簽署人一樣，下述簽署人的普通股也一樣 ，作為可註冊證券的持有人，受其約束並遵守註冊權協議在規定的範圍內， 應作為可註冊證券納入《註冊權協議》其中。

因此，截至 __________、20__ 日，下列簽署人已執行並且 交付了這份合併書。

截至 __________、20__ 已同意並被接受