美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D
（規則 13d-101）

應包含在根據 提交的聲明中的信息
到 § 240.13d-1 (a) 及其已提交的修正案
根據 § 240.13d-2 (a)

根據1934年的《證券 交易法》
（修正案編號 __）

Waldencast PLC
（發行人名稱）

A 類普通股，0.0001 美元
每股面值
（證券類別的標題）

G9503X103

（CUSIP 號碼）

迪納摩國際資源管理 有限公司

迪納摩主基金

Dynamo Global Master 投資基金 em Actiones — 對外投資
Av.Ataulfo de Paiva，1235，6 樓，

裏約熱內盧，RJ，22440-034，巴西
(21) 2512-9394

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址 和電話號碼）

2022年7月27日
（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過一份聲明 以報告本附表 13D 所涉及的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框。o

注意。 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束，而 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

(1) 代表申報人實益擁有的 A類普通股總數，這些普通股通過開曼羣島豁免公司Dynamo Master Fund和直接持有此處報告的A類普通股的巴西投資基金Dynamo Global Master Fundo de Investimento no Exteror（巴西投資基金）間接持有 計算申報人受益所有權的目的：(i) 一股轉換後發行的A類普通 股-B類普通股的一個基準；（ii）在 行使私募認股權證時可發行的A類普通股；（iii）可在行使營運資金貸款 認股權證時發行的A類普通股；（iv）根據保薦人遠期購買 協議行使可贖回認股權證時發行的A類普通股；以及 (vi) 在 行使單位轉換時發行的可贖回認股權證時可發行的A類普通股。

(2) 代表 發行人在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表年度報告 中披露的截至2022年8月3日申報人實益擁有的A類普通股數量（a）除以（b）截至2022年8月3日已發行的86,460,554股A類普通股所得的商數 2022年8月3日。正如發行人於2022年7月26日向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告所披露的那樣，本腳註 “(a)” 和 “(b)” 條款中規定的申報人實益擁有的A類普通 股份被視為使發行人的業務合併生效 ，其結果如下，僅用於計算報告的所有權百分比 個人：（i）按B類普通股一比一轉換後發行的A類股票；（ii）可在 上發行的A類普通股行使私募認股權證；（iii）在行使營運資金貸款 認股權證時可發行的A類普通股；（iv）根據保薦人遠期購買協議行使可贖回認股權證後可發行的A類普通股； 轉換單位時發行的A類普通股；（vi）行使發行的可贖回認股權證時可發行的A類普通股單位的轉換。

(1) 表示申報人持有的 A類普通股總數，僅用於計算申報人的受益所有權，僅用於計算申報人的受益所有權：(i) 按B類普通股一比一 轉換後發行的A類普通股；(ii) 行使私募認股權證時可發行的A類普通股；(iii) Class 可在行使營運資金貸款認股權證時發行的普通股；以及 (iv) 可在該認股權證上發行的A類普通股 根據贊助商遠期購買協議行使可兑換認股權證。

(2) 代表 發行人在2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告 中披露的截至2022年8月3日申報人實益擁有的A類普通股數量除以（b）截至2022年8月3日已發行的86,460,554股A類普通股所得的商數。如發行人於2022年7月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，本腳註 “(a)” 和 “(b)” 條款中規定的申報人實益擁有的A類普通股總額被視為使發行人的業務 組合生效，該報告顯示 ，僅用於計算申報人的所有權百分比:(i) 轉換後以 B 類普通股一比一的方式發行的 A 類股票 ；(ii) 可在 B 類普通股上發行的 A 類普通股行使私募認股權證； (iii) 行使營運資金貸款認股權證後可發行的A類普通股；以及 (iv) 根據保薦人遠期購買協議行使可贖回認股權證後可發行的A類普通股 。

(1) 表示申報人持有的 股A類普通股總數，僅用於計算申報人的實益所有權，僅用於 計算申報人的實益所有權：(i) 單位轉換時發行的A類普通股； (ii) 行使單位轉換時發行的可贖回認股權證時可發行的A類普通股。

(2) 代表 發行人在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表年度報告 中披露的截至2022年8月3日申報人實益擁有的A類普通股數量（a）除以（b）截至2022年8月3日已發行的86,460,554股A類普通股所得的商數 2022年8月3日。正如發行人於2022年7月26日向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告所披露的那樣，本腳註 “(a)” 和 “(b)” 條款中規定的申報人實益擁有的A類普通 股份被視為使發行人的業務合併生效 ，其結果如下，僅用於計算報告的所有權百分比 個人：（i）單位轉換時發行的A類普通股；以及（ii）行使 可贖回時發行的A類普通股單位轉換時簽發的認股權證。

本附表13D涉及根據澤西島法律設立的上市有限公司Waldencast plc（“發行人”）的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）。發行人的主要行政辦公室是紐約州懷特普萊恩斯銀行街10號560套房。

根據迪納摩國際的組成文件，路易斯·奧倫斯坦、布魯諾·赫爾墨斯·達豐塞卡 Rudge 和 Luiz Felipe de Almeida Campos 是迪納摩國際的控股股東（“控股股東”） 。控股股東擁有基金持有的記錄在案的 A 類普通股的實益所有權。每位控股股東都放棄對A類普通股 的所有權，除非他在其中擁有金錢權益。每位控股股東的主要營業地址是： Av.Ataulfo de Paiva，1235，6樓，新澤西州里約熱內盧，22440-034，巴西。

作為附錄A附上並以引用方式納入此處的 的清單，其中包含（i）姓名、（ii）居住地或公司地址、（iii）目前的主要職業或工作 以及從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、主要營業地址，以及（iv）國籍，分別為 Dynamo International 每位執行官的 。

根據迪納摩大師的組成文件，迪納摩國際是迪納摩大師的投資 經理。迪納摩國際擁有Dynamo Master持有的記錄在案的A類普通股的受益所有權 。Dynamo International不擁有A類普通股 的所有權，除非其在其中擁有金錢權益。

作為附錄A附上並以引用方式納入此處的 的清單，其中包含 Dynamo Master 每位董事的（i）姓名、（ii）居住或營業地址、（iii）目前的主要職業或工作 和任何從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要營業地址，以及（iv）國籍，分別為 。

根據迪納摩環球的組成文件，迪納摩國際是迪納摩環球的投資 經理。迪納摩國際擁有Dynamo Global持有的記錄在案的A類普通股的受益所有權 。Dynamo International不擁有A類普通股 的所有權，除非其在其中擁有金錢權益。

本文件作為附錄A附後，並以引用方式納入其中 ，其中包含 Dynamo Global 每位執行官的（i）姓名、（ii）居住或營業地址、（iii）目前的主要職業或工作 以及從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、主要營業地址，以及（iv）公民身份，分別為 。

本附表13D中的任何內容均不得解釋為承認此處所述的任何交易都是在美國進行的，或者《交易所 法》第13（d）條在域外適用於申報人。

迪納摩大師賽和迪納摩國際

2022年7月27日（“截止日期”），發行人 根據（i）發行人與開曼羣島豁免公司Obagi Global Holdings Limited（“Obagi”）等人之間於2021年11月15日簽署的協議和計劃（“合併協議”）的條款完成了先前宣佈的業務合併；以及（ii）股權收購截至2021年11月15日的協議（“牛奶股權收購 協議”），由發行人、特拉華州的一家有限責任公司Milk Makeup LLC（“Milk Makeup LLC”）和某些成員之間簽訂 Milk，以及科羅拉多州的一家有限責任公司股東代表服務有限責任公司，僅以 Milk 股權持有人代表的身份行事。

根據合併協議和Milk 股權購買協議（“交易協議”）的條款，發行人、Obagi和Milk之間進行了業務合併 （“業務合併”）。作為完成業務合併的條件，Waldencast的 董事會一致批准變更發行人的註冊管轄權，取消了 在開曼羣島的豁免公司註冊，並根據澤西島法律繼續作為上市有限公司進行內地化。在截止日期 ，發行人還將其名稱從沃爾登卡斯特收購公司更名為Waldencast plc。

2021年2月22日，保薦人和Dynamo Master（保薦人成員 ）與發行人簽訂了遠期購買協議（“贊助商遠期購買協議”）， 規定總共購買13,000,000個單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一 一份可贖回認股權證組成，總收購價為1.3億美元，或每單位10.00美元，以私募方式進行，在業務合併（“遠期購買證券”）完成的同時，基本完成 ）。保薦人遠期收購 協議規定，適用的遠期收購投資者可以自行決定將保薦人遠期購買協議下的承諾資本金額 增加至不超過1.6億美元的金額。2021年10月20日，發行人收到了保薦人和發電機大師的分配 通知，承諾購買總計16,000,000個單位，每個單位由一股 A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成，總收購價為1.6億美元，合每單位10.00美元。

根據交易協議的條款和條件 ，截至截止日期，Dynamo Master持有 (i) 2,848,333股A類普通股，這些普通股是在業務合併完成後以一比一的方式從B類普通股中自動轉換的， ，(ii) 行使私募認股權證時可發行的1,977,777股A類普通股 股以及 (iii) 行使營運資金貸款認股權證 時可發行的333,333股A類普通股，以及 (B) 根據保薦人遠期發行的購買協議 (i) 1100萬股A類普通股 和 (ii) 行使可贖回認股權證時可發行的3,6666,666股A類普通股。

截至截止日期，Dynamo Master持有19,826,109股 A類普通股。

迪納摩環球

截至截止日期，Dynamo Global持有 (i) 單位轉換後發行的81萬股 A類普通股，以及 (ii) 在行使轉換單位時發行的可贖回 認股權證時可發行的26.9萬股A類普通股。

本附表 13D 第 3 項和第 6 項中規定的信息以引用方式全部納入本第 4 項。

基金以 投資目的收購了此處報告的證券。作為發行人重要股東的投資經理，代表發行人 董事會，Dynamo International作為此處報告的A類普通股的受益所有人， 打算在與發行人管理層和董事會合作開展運營、財務 和戰略舉措方面發揮積極作用。申報人審查並打算繼續持續審查他們對發行人的 投資。根據下文討論的因素並遵守適用法律，申報人可能會不時收購發行人的額外證券，或者出售或以其他方式處置其 發行人的部分或全部證券。申報人可能進行的任何交易可以隨時不時地進行，恕不另行通知 ，這將取決於多種因素，包括但不限於發行人 證券的當前和預期未來交易價格、財務狀況、發行人的經營業績和前景、總體經濟、財務 市場和行業狀況、申報人可獲得的其他投資和商業機會、相關的提款 Dynamo Global 投資者的要求以及Dynamo Master、税收考慮和其他因素。

除本附表13D中規定的外，申報人 人沒有提出與本項目4中規定的任何事項有關或可能導致的計劃或提案。

本附表 13D 第 2 項和第 3 項以及封面 頁中列出的信息以引用方式全部納入本第 5 項。

(a) 和 (b) 本附表13D封面 中包含的信息以引用方式納入此處。

(c) 除本附表13D第3和4項所述的 交易外，申報人在過去 60 天內沒有參與任何涉及發行人普通股的交易。

(d) 據申報人所知，任何其他人都無權或指示從申報人實益擁有的股份中獲得分紅或 收取出售所得收益。

(e) 不適用。

本附表 13D 第 3 項中規定的信息以引用方式全部納入本第 6 項。

註冊權協議

為完成業務合併， 發行人於2022年7月27日簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，該協議由發行人、 Waldencast長期資本有限責任公司、開曼羣島有限責任公司（“保薦人”）、Obagi的某些前股東 和Milk的某些前成員簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“經修訂和重述的註冊權協議”）。根據經修訂的 和重列的註冊權協議，發行人有義務根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）提交註冊聲明，涵蓋轉售在合併中向某些前股東及其當事方 發行的普通股。

保薦人或持有可註冊證券的經修訂和重列的註冊權協議的某些前股東 都有權提出書面要求 根據《證券法》對其全部或部分可註冊證券進行登記。除某些例外情況外，如果發行人在截止日期之後的任何時候 提議根據《證券法》提交其證券的註冊聲明，則根據 經修訂和重述的註冊權協議，發行人將被要求就擬議申報事宜通知其他各方，並讓他們有機會按照 書面要求登記出售此類數量的可註冊證券。

上文第 6 項中對經修訂和重述的 註冊權協議的提及和描述並不完整，而是通過引用 修訂和重述的註冊權協議的全文對其進行了全面限定，該協議作為附錄 C 附於此，並以 作為參考 納入此處。

信函協議

在 首次公開募股的完成方面，發行人簽訂了截至2021年3月15日的某份信函協議，該協議由發行人之間簽訂了日期為2021年3月15日、其董事 和高級管理人員、保薦人和Dynamo Master（以下簡稱 “信函協議”），除有限的例外情況外，他們同意在 之前不轉讓、轉讓或出售轉換後收到的任何普通股：（A）業務合併完成一年後，（B）業務合併之後，（x）如果是最後一次 A類普通股報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票細分、股票分紅調整後， 權利發行、合併、重組、資本重組等）在30個交易日內 從業務合併後至少 150 天開始的任何20個交易日，或 (y) 發行人完成清算、合併、合併、 股票交換、重組或其他導致發行人所有股東都有權 的類似交易之日將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

上文第 6 項中對信函協議 的提及和描述並不完整，而是參照 信函協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄 D 附於此，並以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的調查並盡其 所知和所信，下列簽署人證明本聲明中的信息是真實、完整和正確的。

2022年8月5日