EX-10.2

截至2022年6月21日的信貸協議第6號修正案(“本修正案”)，由特拉華州的一家公司(“借款人”)使命廣播公司、彼此貸款方和作為行政代理(“行政代理”)的每個使命股權持有人方(北卡羅來納州的美國銀行)、在本合同簽名頁上註明的循環信貸貸款人(“循環信貸貸款人”)和本合同的每一其他當事人作為Nexstar信貸協議下的集團貸款人。

茲提及借款人之間日期為2017年1月17日的信貸協議(經日期為2017年7月19日的第1號修正案、2018年10月26日的第2號修正案、2020年9月3日的第3號修正案、2021年6月3日的第4號修正案、2021年6月3日的第5號修正案以及在本協議日期前不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的《現有信貸協議》修訂)。行政代理和每一貸款人不時(使用但未在此定義的大寫術語應具有經本修訂修訂的現有信貸協議(“經修訂信貸協議”)中賦予該等術語的各自含義，或如果經修訂的信貸協議中不再定義，則在現有信貸協議中賦予該等術語各自的含義)；

鑑於根據現有信貸協議第2.14和10.01節的規定，借款人、行政代理、本協議的出借方和本協議的其他各方希望修改本協議所述的現有信貸協議(包括本協議附件A)；

鑑於，各循環信貸貸款人(I)在此同意，在本協議所載條款及條件的規限下，對現有信貸協議所作的修訂，及(Ii)已同意在本文所述條款及條件的規限下，按第六修正案生效日期融資附表所載金額提供循環信貸承諾(定義見經修訂信貸協議)，並不時根據本協議及經修訂信貸協議提供循環信貸貸款(定義見經修訂信貸協議)，循環信貸承諾將完全取代所有現有循環信貸承諾(包括，為免生疑問，在緊接第六修正案生效日期之前的現有信貸協議下，所有2018年循環信貸承諾和所有2020年循環信貸承諾(“現有循環信貸承諾”)(此類替代循環信貸承諾的產生，稱為“特派團再融資”)；

鑑於在本修正案生效的同時，Nexstar借款人打算對Nexstar信貸協議(在緊接Nexstar修正案之前生效的“現有Nexstar信貸協議”；以及經Nexstar修正案修訂的“經修訂的Nexstar信貸協議”)訂立修正案(“Nexstar修正案”)；及經修訂的Nexstar信貸協議連同經修訂的Nexstar信貸協議(“集團經修訂的信貸協議”)，以產生(X)新的循環信貸承諾(定義見經修訂的Nexstar信貸協議)及(Y)A-6期貸款(定義見經修訂的Nexstar信貸協議)，所得款項將用於(1)為所有現有循環信貸承諾(定義見現有Nexstar信貸協議，幷包括所有2018年循環信貸承諾及其下的所有2020年循環信貸承諾)、A-4期貸款(定義見現有Nexstar信貸協議)進行再融資，A-5期貸款(定義見現有Nexstar信貸協議)和B-3期貸款(定義見現有Nexstar信貸協議)及(2)預付部分B-4期貸款(定義見現有Nexstar信貸協議)

現有Nexstar信貸協議(本段所述交易，統稱為“Nexstar再融資”和與特派團再融資一起稱為“再融資”)下的未償還款項；以及

鑑於，於完成再融資後，本協議的集團貸款人一方(包括循環信貸貸款人)將構成多數貸款人。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

新的循環信貸承諾。在符合本協議和本協議附件A所列條款和條件的前提下，各循環信貸貸款人同意提供第六修正案生效日期安排表中所述的循環信貸承諾(如現有信貸協議中所定義的)。如任何循環信貸貸款(定義見現有信貸協議，即“現有循環信貸貸款”)於第六修正案生效日仍未償還，則該等貸款應被視為已轉換為循環信貸貸款(定義見修訂信貸協議)，而各循環信貸貸款人應被視為已於第六修訂生效日購買該等貸款，金額由行政代理指示，使在生效後，各循環信貸貸款人須持有其未償還循環信貸貸款(定義見修訂信貸協議)的適用百分比。所有在第六修正案生效日未支付的信用證應構成根據修訂後的信用證協議簽發的信用證。自第六修正案生效之日起，所有現有的循環信貸承諾應視為已全部終止。

(c)

行政代理和第6號修正案牽頭安排人(定義見本合同附件A)應已收到(I)在第六修正案生效日期前借款人、行政代理和第6號修正案牽頭安排人單獨商定的費用，以及(Ii)支付或償還所有其他費用、合理的自付費用(包括CaHill Gordon&Reindel LLP作為行政代理和第6號修正案主要安排人的律師的合理和有據可查的費用、收費和支出)，在自付費用的情況下，在第六修正案生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的範圍內，與本修正案相關的當時到期並要求支付的補償和其他金額；

為了確定是否已滿足本第3條規定的條件，通過公佈其簽名頁，行政代理和本協議的每一集團貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本條款要求行政代理或該集團貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。

再次確認貸款當事人。各貸款方及各使命股權持有人在此同意對現行信貸協議作出修訂，並確認並同意，儘管本修訂生效，任何貸款方或使命股權持有人為其中一方的每份貸款文件，以及該人士在現有信貸協議、本修訂或其所屬的任何其他貸款文件中所載的義務，均為並將繼續完全有效，並於此在各方面予以批准及確認，每一種情況均經本修訂修訂。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，各貸款方及各使命股權持有人特此確認：(I)該等擔保將繼續具有十足效力及作用，並在此再次確認；及(Ii)該人根據貸款文件所述抵押品授予抵押品代理人(包括但不限於循環信貸貸款人)的現有擔保權益，應繼續為經修訂信貸協議及經修訂Nexstar信貸協議(視何者適用而定)及其他貸款文件所規定的貸款方的擔保債務提供擔保。

10.

對應者；整合。本修正案可以一個或多個副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本修正案和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。本修正案可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和“pdf”)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案及任何文件、修正案、批准、同意、

與本修正案相關的信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一種都稱為“通信”)，可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於本協議任何一方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和本合同的每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的每一出借方應有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或本合同的任何出借方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應方執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應具有分別賦予它們的含義, 根據USC第15條第7006條，可能會不時修改。

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

美國銀行，N.A.，作為Nexstar信貸協議下的循環信貸貸款人和集團貸款人

Capital One，國家協會，作為循環信貸貸款人和Nexstar信貸協議下的集團貸款人

Truist銀行，作為Nexstar信貸協議下的循環信貸貸款人和集團貸款人

摩根大通銀行，N.A.，作為循環信貸貸款人，以及Nexstar信貸協議下的集團貸款人

富國銀行，國家協會，作為循環信貸貸款人和Nexstar信貸協議下的集團貸款人

公民銀行，N.A.，作為循環信貸貸款人和Nextstar信貸協議下的集團貸款人

高盛美國銀行，作為循環信貸貸款人和Nextstar信貸協議下的集團貸款人

地區銀行，作為循環信貸貸款人和Nextstar信貸協議下的集團貸款人

第五家第三銀行，國家協會，作為循環信貸貸款人和Nextstar信貸協議下的集團貸款人

根據Nextstar信貸協議，作為循環信貸貸款人和集團貸款人的瑞穗銀行

法國巴黎銀行，作為Nextstar信貸協議下的循環信貸貸款人和集團貸款人

加拿大皇家銀行，作為NextStar信貸協議下的循環信貸貸款人和集團貸款人

美國國家銀行協會，作為循環信貸貸款人和Nextstar信貸協議下的集團貸款人

巴克萊銀行PLC，作為循環信貸貸款人和Nextstar信貸協議下的集團貸款人

PNC銀行，國家協會，作為循環信貸貸款人和Nextstar信貸協議下的集團貸款人

多倫多道明銀行紐約分行，作為循環信貸貸款人和Nextstar信貸協議下的集團貸款人

作為Nextstar信貸協議下的循環信貸貸款人和集團貸款人的三井住友銀行

法國農業信貸銀行，作為循環信貸貸款人和Nextstar信貸協議下的集團貸款人

花旗銀行，N.A.作為循環信貸貸款人和Nextstar信貸協議下的集團貸款人

三菱UFG銀行有限公司，作為循環信貸貸款人和Nextstar信貸協議下的集團貸款人

摩根士丹利銀行為循環信貸貸款人及Nextstar信貸協議下的集團貸款人

加拿大帝國商業銀行紐約分行，作為循環信貸貸款人和Nextstar信貸協議下的集團貸款人

彰化商業銀行股份有限公司。紐約分行，作為Nexstar信貸協議下的集團貸款人

發佈的CUSIP號碼：
信貸安排605024AK4
2018年循環信貸承諾605024AP3

經2018年10月26日第2號修正案進一步修正，
經日期為2020年9月3日的第3號修正案進一步修正，

其中

使命廣播公司，
作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和附屬代理，

美國銀行證券公司
瑞士信貸貸款融資有限責任公司
德意志銀行證券公司。
三菱UFG銀行股份有限公司(f/k/a三菱東京日聯銀行)
Truist Securities，Inc.(F/K/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)
北卡羅來納州花旗銀行
國民銀行，全國協會
全國第五家第三銀行協會
高盛美國銀行
瑞穗銀行股份有限公司
區域資本市場，區域分工銀行，
大寫字母One，N.A.和
富國證券有限責任公司

9.06行政代理、擺動額度貸款人、信用證發行人和抵押品代理辭職。166

10.21債權人間安排197.請參閲集團貸款人之間的債權人間協議196

5.06訴訟
5.07不動產(包括按揭物業)
5.08環境合規性
5.11子公司；股權
5.21 FCC牌照和電視臺
5.22分享安排
5.23頻道共享協議
7.01(B)現有留置權
7.02(S)尚存債務
7.03(G)現有投資
7.08與關聯公司的交易
10.02行政代理辦公室，通知的某些地址

一種形式的貸款通知
B表格擺動額度貸款通知書
C-1格式循環貸方票據
C-2格式的定期通知

D表格符合證書
E轉讓表格和假設
F貼現提前還款選擇權通知表格
G出借人蔘與通知書表格
H折扣自願提前還款通知書表格
I-1表格美國納税證明
I-2表格美國納税證明
I-3表格美國納税證明
I-4表格美國納税證明

本信貸協議(由日期為2017年7月19日的信貸協議第1號修正案修訂，日期為2018年10月26日的信貸協議第2號修正案，日期為2020年9月3日的信貸協議第3號修正案，日期為2021年6月3日的信貸協議第4號修正案，日期為2021年6月3日的信貸協議第5號修正案，日期為2022年6月21日的信貸協議第6號修正案，以及不時進一步修訂、修訂、重述或以其他方式修改)協議“或”使命信貸協議“)於2017年1月17日在特拉華州一家公司(”借款人“)、每一貸款人(共同稱為”貸款人“和個別貸款人)和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間簽訂。本導言段和以下初步陳述中使用但未定義的大寫術語應具有第一條中所給出的含義。

根據截至2016年1月27日的該特定協議和合並計劃(經不時修訂、補充或修改，包括其中的所有附表和展品，即“合併協議”)，由Nexstar廣播集團，Inc.、特拉華州的一家公司、海王星合併子公司、弗吉尼亞州的一家公司和Nexstar借款人的一家直接全資子公司(“合併子公司”)和弗吉尼亞州的Media General，Inc.(“Media General”)Nexstar借款人將按合併協議所載條款及條件，透過導致合併附屬公司與Media General合併及併入Media General，而Media General為尚存的公司，從而收購(“收購”)Media General。

Nexstar借款人及VIE借款人已要求適用貸款人分別根據與Nexstar借款人訂立的信貸協議及與借款人、馬歇爾借款人及Shield借款人各自訂立的信貸協議，根據各項循環信貸安排(包括次級安排)及定期安排向適用借款人發放信貸，為收購及交易開支提供資金，並就此完成若干信貸安排的再融資，包括(I)根據日期為二零一二年十二月三日的第五項經修訂及恢復信貸協議為Nexstar借款人Nexstar廣播集團有限公司(特拉華州一間公司)及其之間的貸款及借款進行再融資。(Ii)借款人、借款人、貸款人與作為行政代理及抵押品代理的美國銀行(不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)之間的借款人的貸款及借款。(Iii)德州馬歇爾廣播集團有限公司(“馬歇爾借款人”)根據截至2014年12月1日由馬歇爾和馬歇爾之間簽訂的信貸協議所作的貸款和借款

借款人、貸款人及作為行政代理、抵押品代理及信用證發行人的美國銀行(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)，(Iv)WXXA-TV LLC(特拉華州一家有限責任公司及WLAJ-TV LLC(特拉華州一家有限責任公司)及WLAJ-TV LLC(以下統稱“盾借款人”)根據截至2013年7月31日的信貸協議由盾借款人、盾傳媒有限責任公司、特拉華州有限責任公司及盾Lansing LLC，(V)於二零一三年七月三十一日由Media General、不時的擔保人、貸款人及行政代理加拿大皇家銀行、信用證發行人、循環額度貸款人及抵押品代理加拿大皇家銀行根據日期為二零一三年七月三十一日的經修訂及重訂的信貸協議(“現有信貸協議”)向Media General、不時的擔保人、貸款人及作為行政代理的加拿大皇家銀行提供的貸款及借款。

Nexstar借款人已同意擔保，並促使Nexstar Media及其某些子公司擔保每個VIE借款人在適用的VIE信貸協議下的義務以及每個此類VIE借款人的某些對衝/現金管理義務。在Nexstar信貸協議所規定的範圍內，各VIE借款人已同意擔保Nexstar借款人在Nexstar信貸協議項下的責任及Nexstar借款人的若干對衝/現金管理責任，並安排其若干受限制附屬公司擔保。

Nexstar借款人的貸款人和每個VIE借款人的貸款人同意：(I)適用的集團信貸協議下的某些承諾和/或同一類別的貸款應在該等集團信貸協議下的適用類別的貸款人之間按比例持有，(Ii)集團信貸協議下的某些投票權應在集團信貸協議下的貸款人之間綜合行使，(Iii)在行使任何集團信貸協議或其他集團貸款文件下的任何補救措施後，集團貸款人收到的所有款項應根據集團貸款人之間的債權人間協議使用，及(Iv)應受集團貸款人之間的債權人間協議的條款約束。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

1.01定義術語1.01定義術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2018年循環信貸承諾”是指每個循環信貸貸款人的義務：(A)根據第2.01(B)節或第2.03節(視情況而定)向借款人提供循環信貸貸款；(B)購買參與信用證方面的信用證義務；(C)購買參與循環額度貸款，本金總額為

任何一次未清償的金額不得超過第五修正案生效日期融資表中“2018年循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。

“2018年循環信貸部分”是指由2018年循環信貸承諾組成的循環信貸承諾部分。

“2020年循環信貸承諾”是指每個循環信貸貸款人的義務：(A)根據第2.01(B)節或第2.03節(以適用為準)向借款人提供循環信貸貸款；(B)購買參與信用證方面的信用證義務；(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過“2020循環承諾”標題下“第五修正案生效日期融資表”中與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額。如適用，該金額可根據本協議不時調整。

“2020年循環信貸額度”是指由2020年循環信貸承諾額構成的循環信貸額度。

“收購”一詞的含義與本協議的獨奏部分中所規定的含義相同。

“行政代理人”是指美國銀行及其子公司和附屬公司，以任何貸款文件中行政代理人的身份，或根據第9.06節指定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構和(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理費函件”指截至截止日期由Nexstar借款人、借款人、其他VIE借款人和集團行政代理之間簽署的代理費函件。

“第1號修正案”是指借款人、行政代理和其他貸款人之間於2017年7月19日對信貸協議作出的第1號修正案。

“第1號修正案”是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在第一修正案生效日期(如緊接第二修正案生效日期前的本協議中定義)轉讓給該公司的任何其他註冊經紀公司)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、Truist證券公司、巴克萊銀行和富國銀行證券公司。有限責任公司

“第2號修正案”是指借款人、借款方和使命股權持有人、行政代理和其他貸款方之間於2018年10月26日對信貸協議作出的第2號修正案。

第2號修正案是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或任何其他由美國銀行全資擁有的註冊經紀-交易商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能

在第二修正案生效日期後轉移)、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、Truist證券公司(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、巴克萊銀行PLC和富國銀行證券公司。

“第2號修正案交易”統稱為：(A)第2號修正案計劃進行的交易；(B)第2號修正案及相關文件的談判、籤立和交付；以及(C)支付與上述交易有關的所有費用和開支。

“第3號修正案”是指借款人、借款方和股東權益持有人、行政代理和其他貸款方之間於2020年9月3日對信貸協議作出的第3號修正案。

“第3號修正案”是指美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、三菱東京日聯銀行有限公司(F/k/a東京三菱UFJ銀行)、Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、花旗銀行、公民銀行、全國協會、第五銀行、全國協會、高盛銀行美國、瑞穗銀行、地區資本市場、地區銀行和Capital One，N.A.

“第4號修正案”是指借款人、行政代理和貸款方之間於2021年6月3日對信貸協議作出的第4號修正案。

“第5號修正案”是指借款人、借款方和使命股權持有人、行政代理和定期B-4貸款人之間於2021年6月3日簽署的“信貸協議第5號修正案”。

“第5號修正案”指美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、三菱東京日聯銀行(東京三菱UFJ銀行)、Truist證券公司(SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、花旗銀行、

N.A.、Citizens Bank、National Association、Five Third Bank、National Association、Goldman Sachs Bank USA、Mizuho Bank，Ltd.、Regions Capital Markets、Regions Bank、Capital One、N.A.和富國銀行證券有限責任公司。

“第5號修正案交易”統稱為：(A)第5號修正案計劃進行的交易；(B)第5號修正案及相關文件的談判、籤立和交付；以及(C)支付與上述交易有關的所有費用和開支。

“第6號修正案”是指借款人、借款方及其各股權持有人、行政代理及其他貸款人和集團貸款方之間於2022年6月21日對信貸協議作出的第6號修正案。

“第6號修正案賬簿管理人”是指美國銀行證券公司、Capital One，N.A.、Truist Securities，Inc.(F/k/a/SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、摩根大通銀行和富國證券有限責任公司。

“第6號修正案”是指美國銀行證券公司，Capital One，N.A.，Truist Securities，Inc.(F/k/a/SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Wells Fargo Securities，LLC，Citizens Bank，National Association，Goldman Sachs Bank USA，Regions Capital Markets，a Sections of Regions Bank，Five Third Bank，National Association，Mizuho Bank，Ltd.，BNP Paribas Securities Corp.，RBC Capital Markets，LLC，Credit Suisse Loan Funding LLC，U.S.Bank National Association，Barclays Bank PLC，PNC Capital Markets，LLC道明證券(美國)有限公司、摩根士丹利三菱UFG貸款夥伴有限責任公司、摩根士丹利高級融資有限公司和三菱UFG銀行株式會社、三井住友銀行、法國農業信貸投資銀行和花旗全球市場公司。

“第6號修正案辛迪加代理”是指美國銀行證券公司、Capital One，N.A.、Truist Securities，Inc.(F/k/a/SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、摩根大通銀行和富國銀行。

“第6號修正案交易”統稱為：(A)第6號修正案計劃進行的交易；(B)第6號修正案及相關文件的談判、籤立和交付；以及(C)支付與上述交易有關的所有費用和開支。

“反洗錢法”係指適用於與資助恐怖主義或洗錢有關的每個《公約》實體的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括該法和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第511-5330條和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用百分比”是指(A)就同一類別的每項定期貸款而言，就任何該類別的定期貸款人而言，指該類別的定期貸款在該時間的本金所代表的該定期貸款的百分比(計算至小數點後第九位)；(B)就循環信貸安排而言，就任何循環信貸貸款人而言，指該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(計算至小數點後第九位)；根據本協議第2.16和(C)節規定的調整，在任何時候，對於每個此類再融資機制下的任何貸款人，該貸款人當時的承諾(或貸款，如果是再融資定期貸款)所代表的此類再融資機制的總承諾(或貸款，如果是再融資定期貸款)的百分比(或貸款，如果是再融資定期貸款，則為小數點後九位)。如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾和信用證發放人提供信用證延期(如果有)的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人對循環信貸安排的適用百分比應根據該循環信貸貸款人對最近生效的循環信貸安排的適用百分比來確定，從而使隨後的任何轉讓生效。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於行政代理的記錄或該貸款人成為本協議當事人的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

(A)就循環信貸安排或任何再融資循環安排項下的貸款和承諾額，以及就信用證費用和承諾費而言，自截止日期起及之後，按融資表所列的每年適用百分比計算；及

(B)自截止日期起及之後，就每類定期貸款(包括每筆再融資定期貸款)下的貸款而言，每類貸款在貸款安排附表中所列的每年適用百分率。

如果適用，因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應自根據Nexstar信貸協議第6.02(A)節交付Nexstar合規證書之日後的第一個工作日起生效；然而，如果Nexstar合規證書在按照該條款到期時仍未交付，或Nexstar信貸協議已終止，則在適用類別的所需定期貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)的要求下，自Nexstar合規證書被要求交付之日後的第一個營業日起，在每種情況下，應適用貸款附表中關於適用貸款的最高適用利率，並且在每種情況下均應保持有效，直至該Nexstar合規證書交付之日為止。

儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。

此外，儘管有上述規定，任何一批經延長的循環信貸承諾或任何根據任何經延長的循環信貸承諾而作出的延長定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關延期要約所載的適用年利率。

“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所佔的適用百分比(為免生疑問，按2018年循環信貸部分及2020年循環信貸部分的合計計算)。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於任何類別的承諾，(B)對於任何類別的貸款，(B)對於任何類別的貸款，(C)對於任何信用證，(I)相關的信用證發行人，以及(Ii)如果根據第2.03(A)節簽發了任何信用證，循環信貸貸款人和(D)對於迴旋額度貸款，(I)週轉額度貸款人及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何週轉額度貸款未償還，則為循環信貸貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“安排人”統稱為：(A)就截止日期，(I)美國銀行，N.A.，(Ii)瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，(Iii)德意志銀行證券公司，(Iv)Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)，(V)巴克萊銀行公司和(Vi)富國銀行證券有限責任公司，(V)巴克萊銀行公司和(Vi)富國銀行證券公司，(B)修訂第1號主要安排人，(C)修訂第2號牽頭安排人；。(D)修訂第3號牽頭安排人；。(E)修訂第5號牽頭安排人；及。(F)修訂第6號牽頭安排人、修訂第6號簿記管理人及修訂第6號辛迪加代理。

“轉讓和承擔”係指(A)貸款人和合格受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立的轉讓和承擔，並主要以附件E的形式確認，以及(B)在根據第2.18節進行的與允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，指行政代理根據第2.18(A)(Viii)節要求的轉讓形式(如有)，或在每種情況下，行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)。

“分配最低金額”是指設施進度表中規定的適用於每個設施的分配最低金額。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有文件或發票的費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“拍賣管理人”指(A)行政代理人(或其指定的聯營公司)或(B)任何集團借款人(不論是否行政代理的聯營公司)僱用的任何其他金融機構或顧問，以根據該集團借款人的集團信貸協議第2.05(E)節的規定擔任任何貼現自願預付款的安排人；但未經行政代理人或行政代理人的任何附屬公司的書面同意，借款人不得指定行政代理人或行政代理人的任何附屬公司為拍賣管理人(不言而喻，行政代理人或行政代理人的任何附屬公司均無義務同意擔任拍賣管理人)；此外，合併集團實體或其任何附屬公司不得擔任拍賣管理人。

“經審計的財務報表”是指借款人及其合併子公司截至2015年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該等人士該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”是指就循環信貸安排而言，自(X)關於2018年循環信貸部分、第二次修訂生效日期和(Y)關於2020年循環信貸部分、第三次修訂生效日期起至(A)循環信貸安排到期日、(B)根據第2.06節終止適用的循環信貸承諾之日之間的期間，和(C)根據第8.02節的規定，終止每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾的日期，以及終止信用證發行人提供信用證展期的義務的日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，(X)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；以及(Y)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1/2%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)(X)就B-4貸款而言，歐洲美元利率加1.00%和(Y)就所有其他貸款而言，SOFR加1.00%的最高利率，但在每種情況下，基本費率不得低於設施明細表中規定的(I)零和(Ii)適用費率下限中的較高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。

“廣播許可證”是指對任何人而言，授予、轉讓或發放給該人建造、擁有或運營電臺的所有FCC許可證，以及對其或其進行的所有擴展、增加和續訂。

“營業日”指根據紐約州或行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日期以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何此類日子。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。

“現金抵押品賬户”是指借款人在美國銀行以行政代理人的名義、在行政代理人的獨家管轄和控制下、以行政代理人滿意的方式設立的凍結的、不計息的存款賬户。

“現金抵押”是指為行政代理、任何相關的信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)和循環信貸貸款人中的一個或多個的利益，將其質押和存入或交付給行政代理，作為信用證債務、週轉額度債務或循環信貸貸款人的債務的抵押品，以資助參與其中任何一項(視情況而定)、現金或存款賬户。

其他信貸支持應由行政代理人和受益於此類抵押品的相關信用證出票人或擺動額度貸款人自行決定，在每一種情況下，應根據令(A)行政代理人和(B)該信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件，提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

(A)(1)美元或(2)公約實體在其正常業務過程中持有的任何其他外幣；

(B)由美國或加拿大政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券，或在每一種情況下由美國或加拿大政府的任何機構或機構發行的證券(但須以該國的全部信用和信用作為擔保)，其到期日自取得之日起不超過兩年；

(C)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票的到期日自取得之日起計不超過一年，而該等存款證、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票是由任何集團貸款人或任何銀行或信託公司(1)所發行，而其商業票據獲標準普爾或穆迪評級至少為“A-2”或同等評級的(或如當時兩者均未發出可比評級)，(2)(如果銀行或信託公司沒有被評級的商業票據)資本和盈餘合計超過100,000,000美元；

(D)與符合上文(C)款所述資格的任何銀行訂立的(B)和(C)款所述類型的標的證券的回購義務；

(E)由根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的任何人(任何綜合集團實體或其任何聯營公司除外)發行的商業票據，而在取得該等票據時，該商業票據的評級最少為“A-2”或其同等數值，或由穆迪或“P-2”或其同等數值評級，或具有國家認可統計評級組織的同等評級，如該兩間被點名的評級機構均停止公佈投資評級，或如沒有就該商業票據提供評級，而該商業票據的發行人就其長期債務具有同等評級，則該商業票據的發行人對其長期債務具有同等評級，並在任何情況下於取得該等資產的日期後一年內到期；

(F)美利堅合眾國任何一州、加拿大任何一省或其任何行政區發行的可隨時出售的直接債券，每一種債券的期限均不超過兩個最高評級類別之一，可從穆迪或標普獲得(或如當時兩者均未發出可比評級，則由另一國家認可的統計評級機構進行可比評級)，期限自取得之日起不超過兩年；及

(G)任何投資公司、貨幣市場或增強型高收益基金的權益，而該投資公司、貨幣市場或增強型高收益基金將其90%或以上的資產投資於上文(A)至(F)款所指明類型的工具。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指(A)美國銀行及其附屬公司，以及(B)在與公約實體訂立現金管理協議時是集團貸款人或集團貸款人的附屬機構的任何其他人。

“現金管理債務”係指任何公約實體就任何現金管理協議所欠任何現金管理銀行的債務，以及因金庫、儲存卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何票據交換所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債。

“意外事故”是指導致任何《公約》實體收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何保險收益或報廢賠償金，以更換或修理這些設備、固定資產或不動產的任何事件。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“CFC Holdco”是指一個人的國內子公司，除了在一個人的一個或多個外國子公司中的股權或債務外，該人在該人的一個或多個外國子公司中沒有實質性資產，而此人是守則第957(A)條所指的“受控制外國公司”，包括通過一個或多個其他CFC Holdco間接擁有此類股權或債務。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

(B)特派團股權持有人應停止在完全攤薄的基礎上直接擁有和控制借款人已發行和未償還的股權所代表的至少100%的普通投票權總額(為此，不包括尚未歸屬的所有股權)；或

(C)在任何契約實體是契約文件項下的發行人或義務人或為根據該契約文件發行的任何債務提供擔保的範圍內，“控制權變更”或任何契約文件項下和定義的任何類似術語應已發生。

“頻道共享”係指(A)在獎勵拍賣中提交中標頻道共享競價的電視廣播電臺的任何被許可人，如第47 C.F.R.第1.2200(D)節所界定，並且是已簽署的頻道共享協議的當事方；或(B)在獎勵拍賣中提交中標許可證放棄競標的電視廣播電臺的任何被許可人，如第47 C.F.R.第1.2200(G)節所界定，並簽署和實施獎勵後拍賣頻道共享協議。

“頻道共享協議”係指構成第47 C.F.R.第(73.3700)(A)(5)款所指的頻道共享協議的頻道共享安排或其他類似合同安排。

“類別”(A)在用於承諾時，是指2018年循環信貸承諾、2020年循環信貸承諾、延期循環信貸承諾、再融資循環承諾或與任何再融資定期貸款有關的具體部分，在每一種情況下均列於融資安排附表(或適用的編號附錄)；(B)在用於貸款或借款時，是指根據2018年循環信貸承諾或2020年循環信貸承諾、定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款發放的具體部分，包括此類貸款或借款，如融資附表和(C)所述，(C)用於貸款人時，是指此類貸款人是循環信貸貸款人還是定期貸款人，涉及上文(A)或(B)項所述的同一“類別”貸款或承諾。貸款的條款和條件不同的，應解釋為不同的類別。

就“多數貸款人”、“所需循環信貸貸款人”、“所需定期貸款人”和“所需循環信貸及A期貸款人”的定義而言，以及為了根據第10.20節維持集團貸款的應課差餉租值地位，(I)“類別”一詞亦應包括其他適用的集團信貸協議下的集團貸款人、集團承諾、集團貸款及集團借款，這些貸款在貸款附表(或其適用編號的附錄)上被指定為“構成同一類別”；及(Ii)在第二次修訂生效日期後，如有任何VIE信貸協議(其他)

除本協定外)沒有在本協定的融資附表中指定為與本協定項下的任何承諾或貸款“構成同一類別”的任何類別的集團承諾或集團貸款，則就本款所述的每一目的而言，此類集團承諾或集團貸款均不包括在內。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據其條款得到滿足或根據第10.01節放棄的日期。截止日期為2017年1月17日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品”是指證券文件中所指的所有“抵押品”、“第九條抵押品”、“質押抵押品”和“抵押財產”，以及根據證券文件條款為任何擔保方的利益受留置權約束的所有其他財產。

“抵押品代理人”是指美國銀行，根據本協議指定的任何貸款文件，以其抵押品代理人的身份，或根據第9.06節指定的任何後續抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在截止日期當日及之後的任何時間符合以下條件的要求：

(A)抵押品代理人應已收到根據第4.01節要求在成交日期交付或根據第6.11節或第6.14節在成交日期之後交付的每份證券文件，並由作為借款方的每一方正式簽署；

(C)只要任何合約義務的條款禁止在該等股權上設定任何其他留置權或須徵得借款人的聯屬公司以外的任何人士的同意，則根據證券文件，該特派團的有擔保債務及其擔保應以(I)借款人、(Ii)擔保人(Nexstar Media除外)及(Iii)貸款方直接持有的每一受限制附屬公司的所有股權(任何合營實體的股權除外)的優先抵押權益作抵押(就任何外國子公司或CFC Holdco的股權而言，每一外國子公司或CFC Holdco的已發行和未償還股權的65%)；

(D)除本協議或任何擔保文件另有規定外，特派團擔保債務及其擔保應以借款人和對方實質上所有有形和無形資產在美國的完善擔保權益為抵押。

擔保人(包括但不限於應收賬款、存貨、設備、投資財產、知識產權、其他一般無形資產(包括合同權)、公司間票據、自有不動產和前述收益)，在每種情況下均按擔保文件要求的優先順序；但不動產上的擔保物權應僅限於貸款方的實物不動產；

(E)除第7.01節允許的留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；

(F)抵押品代理人應已收到(I)根據第6.11節或第6.14節(視屬何情況而定)規定交付的每一重大不動產的抵押物的等價物，並由該重大不動產的記錄所有人或有關當事人正式籤立、確認和交付；(Ii)一份保證每項該等抵押的留置權的抵押保單，其金額不得超過每一該等重大不動產的公平市場價值(由提供該抵押的適用貸款方合理確定)；(Iii)關於每個抵押財產的完整貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同由提供此類抵押的適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和與之相關的洪災援助的通知)，如果任何抵押財產的任何改善位於指定為“特別洪水危險區”的區域，則根據第6.11(C)(V)節、(Iv)第6.11節或第6.14節(視情況而定)可能要求的此類洪水保險的證據；以及(V)抵押品代理人可能合理要求的關於任何該等重大不動產的現有調查、現有摘要、現有評估、法律意見和其他文件；和

(G)所有Nexstar擔保債務應由每個特派團擔保人無條件擔保，並由每個這種特派團擔保人的資產與特派團擔保債務同等和按比例擔保。

上述定義不應要求設立或完善特定資產的質押或擔保權益，或獲得所有權保險或關於特定資產的調查，只要行政代理和提供此類擔保的適用貸款方書面同意，鑑於貸款人將從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本應過高。

行政代理在與提供擔保的適用借款方協商後，合理地確定，在本協議或擔保文件所要求的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，就不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成設立或完善所有權保險和關於特定資產的調查的時間(包括在第4.01節規定的日期為完善任何貸款方的擔保權益的截止日期之後的延期)，行政代理可批准延長時間。

(A)對於任何貸款方在截止日期或之後簽訂的不動產租賃，該借款方不得被要求就該等租賃的擔保權益的設定或完善採取任何行動，(B)根據抵押品和擔保要求不時給予的留置權和擔保應受擔保文件中所列的例外和限制的約束，並在適用司法管轄區的適當範圍內，由行政代理和提供此類擔保的適用貸款方書面商定，(C)抵押品和擔保要求不適用於下列任何資產：(I)位於美國以外司法管轄區的任何非物質不動產或不動產，以及不動產的任何租賃權益；(Ii)受所有權證書限制的機動車輛和其他資產，其上的留置權不能通過提交UCC財務報表或同等文件來完善；(Iii)投資財產和信用證權利，每項財產或權利的價值低於10,000,000美元；(Iv)任何租約、合同、涉及個人財產或不動產和/或受其約束的任何資產的許可或許可協議，只要根據該等租賃、合同、許可或許可協議或與此相關的適用法律的條款，禁止為擔保當事人的利益授予擔保權益或留置權，(2)將給予該租賃、合同、許可或許可協議、文書或契約的任何其他當事人終止其義務的權利，或(3)只有在另一方同意的情況下(包括但不限於，任何政府當局)(或將提供這種租賃、合同, 許可或許可協議被取消、無效或不可執行)，並且這種禁止沒有或沒有被放棄，或者沒有或沒有以其他方式獲得另一方對該租賃、合同、許可或許可協議的同意；但如根據UCC或其他適用法律不能強制執行任何此類禁止，或限制、損害或以其他方式影響對任何此類租賃、合同、許可或許可協議(包括任何應收款)中或到期款項的任何權利或權益的無條件持續擔保權益以及為擔保當事人的利益而享有的留置權，則此項排除不得解釋為適用。(V)任何外國子公司或CFC Holdco的任何股份，但貸款方直接擁有的任何外國子公司或CFC Holdco(非實質性子公司除外)中所有已發行和未償還的股權的65%除外，(Vi)在任何此類商標申請中授予擔保權益將對此類商標申請的有效性或可執行性產生不利影響或導致該商標申請被取消或無效的任何商標註冊申請。在提交使用説明書或在美國專利商標局提交併接受聲稱使用的修正案時，此類商標申請應被視為抵押品，(Vii)公司擁有的針對任何貸款方員工的人壽保險，和(Viii)自助餐廳計劃靈活賬户和類似的員工福利安排，(D)不需要控制協議；但應行政代理的要求，應要求對持有現金抵押品的任何現金抵押品賬户簽訂控制協議, 和(E)對於僅受美國以外的一個或多個司法管轄區法律管轄的任何知識產權，不需要採取任何行動(任何貸款方也不需要向行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何有擔保的一方償還與任何此類行動相關的任何費用或開支)。

“聯席經辦人”統稱為(A)三菱東京日聯銀行(三菱東京日聯銀行)，(B)Capital One，N.A.，(C)國民銀行，全國協會，以及(D)第五第三銀行，全國協會。

“承諾”係指2018年循環信貸承諾、2020年循環信貸承諾、B-4定期貸款承諾、延長循環信貸承諾或與任何再融資定期貸款或再融資循環安排或其任何組合有關的承諾，視情況而定。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同條款”僅指在本協議的融資表上被指定為與本協議項下適用的承諾或貸款“構成同一類別”的一個或多個集團承諾或集團貸款類別的範圍內，此類集團信貸協議中的下列條款：(A)第10.20條和要求在集團貸款中重新分配以獲得評級地位的任何其他條款；(B)要求在其他集團信貸協議下采取類似行動的任何條款；(C)“集團”的定義、“類別”第二款、“多數貸款人”、“所需循環信貸貸款人”，“所需定期貸款人”、“所需循環信貸和A期貸款人”、(D)任何屬於同一“類別”的任何集團貸款或集團承諾的任何指定，(E)影響任何類別貸款或承諾定價的任何規定，以及(F)Nexstar借款人和行政代理雙方合理地共同確定需要對其進行類似修訂的任何其他VIE信貸協議中有類似規定的任何其他規定；但每份集團信貸協議的可比條款應保持相同的章節和條款編號。

“通信法”係指1934年的通信法和任何類似或後續的聯邦法規，以及根據該法令頒佈的聯邦通信委員會的所有已公佈的規則、條例、政策、命令和決定。

“合規證書”是指基本上採用附件D形式的證書，或借款人和行政代理同意的任何其他形式的證書。

對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限)的任何符合規定的變更

在適當的情況下，行政代理在與借款人協商後，酌情反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合第一留置權淨槓桿率”具有Nexstar信貸協議中規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“公約實體”是指借款人以及借款人的所有其他直接和間接限制性子公司。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指就任何逾期金額(逾期本金除外)而言，等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率的最高適用利率的利率。

貸款利率表所列適用類別貸款的利率加(C)年利率2%；然而，就逾期本金而言，違約率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括相關適用利率)加2%年利率，除非Nexstar信貸協議已終止，在這種情況下，逾期本金的違約率應根據上文(A)款確定，在每種情況下均應在適用法律允許的最大範圍內確定。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何信用證發行方付款，在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下或其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的，或(E)根據任何其他集團信貸協議構成集團違約貸款人；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的, 自行政代理在書面通知中為其確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.16(B)節的約束下)，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即遞送給借款人、信用證出票人、擺動額度貸款人和其他各貸款人。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定司法管轄區”是指任何國家或領土，只要該國家或領土本身是任何全面、國家或領土範圍制裁的對象。

“指定非現金對價”是指一公約實體根據第7.05(N)節收到的與產權處置有關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據借款人的一名負責人的證書指定為指定非現金對價的(該數額將在適用的產權處置完成後180天內減去轉換為現金的那部分非現金對價的公平市場價值)。

“無利害關係的董事”指在任何關聯交易中，借款人的董事會成員在該關聯交易中或與該關聯交易沒有實質性的直接或間接經濟利益。借款人的董事會成員因持有借款人的股權或與該等股權有關的任何期權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。

“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括，根據任何出售回租或任何股權的發行或出售，或由於訂立協議或安排，轉讓、放棄、交出或以其他方式轉讓與任何廣播許可證有關的頻譜的全部或實質性部分的使用權(包括根據政府當局進行的頻譜拍賣)，包括任何有或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括但不限於根據任何電臺共享安排或其他類似安排或根據任何頻道共享協議或根據47 C.F.R.第73.3700(B)節授予共享電視廣播許可證的處置，以及包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司處置財產。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須事先全額償還Nexstar應計和應付的債務和擔保義務，並終止承諾和“承諾”(定義見Nexstar信貸協議)，以及所有未償還的信用證和“信用證”(定義見Nexstar信貸協議))，(B)可在持有人選擇下贖回全部或部分股息(僅限於合資格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於期限融資最後到期日後91天前，可轉換為或可兑換為債務或任何其他股權，而在每種情況下，該等債務或其他股權將構成不合資格股權。

“不合格貸款人”是指(I)某些銀行、金融機構和其他機構貸款人，它們在貸款的“主要辛迪加”開始之前被Nexstar借款人書面指定為“不合格的貸款人”，(Ii)Nexstar借款人不時以書面形式向行政代理指定的綜合集團實體的競爭對手，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款的情況下，其任何關聯公司(第(Ii)款的情況除外，(X)由Nexstar借款人不時以書面形式向管理代理指明，或(Y)可根據該等附屬公司的名稱清楚識別；但在每種情況下，對喪失資格出借人時間表的任何更新均不得視為追溯地取消先前已獲得與承諾或貸款有關的轉讓或參與權益的任何當事方繼續按照本文所述條款為不是喪失資格出借人的出借人持有或表決以前獲得的轉讓和參與的資格。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的個人的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何定期貸款安排或其他定期貸款而言，在任何確定日期，(I)(A)一個月期限的美元存款在該日期的歐洲美元利率和(B)截至該日期的歐洲美元利率“下限”(如有)之和，(2)截至該日期歐洲美元利率貸款的適用利率(或其他適用保證金)(或參考類似參考利率計息的其他貸款)和(3)原始發行貼現及其預付費用的金額(假設四年平均壽命轉換為收益率，或如果較短，則為到期前的實際加權平均壽命)，且沒有任何現值折扣；但(1)慣例安排、承諾、包銷、結構和/或修改費用(不論任何此類費用是否支付給任何貸款人或與任何貸款人全部或部分分攤)和(2)一般不應支付給所有相關貸款人的任何其他費用應不包括在內；此外，上文第(I)和(Ii)款中規定的不是根據本協議產生的任何定期貸款的金額，應以該等定期貸款的規定利率基準為基礎。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“被禁運人員”是指在OFAC發佈的最新“特別指定國民和被封鎖人員”名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單上公開指認的任何一方。

“環境法”是指與污染、環境保護或向環境中釋放任何有害物質有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、具有約束力的規則、判決、命令、法令、許可、許可證或政府限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放有關的限制。

“環境責任”係指任何公約實體或其任何附屬公司因下列直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)任何人接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，即對上述任何一項承擔或施加責任的程度。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”係指與《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)條就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的《公約》實體在共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃資不抵債，(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或多僱主計劃處於《守則》第430、431和432節或《僱員退休保障法》第303、304和305節所指的危險或危急狀態，或(H)根據《ERISA》第四章規定的任何責任，但《ERISA》第4007節規定的PBGC保費除外，向《公約》實體或ERISA的任何附屬機構施加任何責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，在倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個營業日的大約11：00，即該利息期開始前兩個營業日，就美元存款(於該利息期的第一天交付)而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或由行政代理在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上所批准的利率；及

(B)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，就美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時或該日上午11時左右所釐定的年利率，而美元存款自該日起計為期一個月；

但在行政代理批准與本協議有關的可比或後續税率的範圍內，批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該核準費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用。

此外，只要(I)歐洲美元利率不得低於(X)零和(Y)適用貸款的適用利率下限中的較高者，如(A)歐洲美元利率貸款或(B)基準利率貸款的利率是參考基本利率的歐洲美元利率組成部分確定的，則歐洲美元利率不得低於(X)零和(Y)貸款中列出的適用利率下限(或適用的編號補充貸款)中的較高者。

“歐洲美元利率貸款”是指按“歐洲美元利率”定義的(A)款計息的貸款。

“被排除的互換義務”就任何擔保人而言，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其任何規則、規章或命令)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及當時該擔保人的條例所界定的“合資格合同參與者”，是或變得違法或非法的，則指任何互換義務。如果保證人當時沒有成為“有資格的合同參與人”，擔保人或這種擔保權益的授予本來就會對這種相關的互換義務生效。如果根據管理一個以上‎掉期的主協議產生掉期義務，則該排除僅適用於該掉期義務‎中可歸因於此類擔保或擔保權益為‎的掉期或根據商品交易法或‎商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中的任何應用或官方‎解釋)‎而成為非法或非法的掉期的部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入或毛收入(不論其面額如何)、特許經營税、分支機構利潤和類似税項徵收或以此衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或由於該收款方的主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，對其徵收的美國聯邦預扣税

根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的適用權益之日(借款人根據第10.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室之日有效的法律，就貸款或承諾中的適用權益應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額，但根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有馬歇爾信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所規定的相同。

“現有的盾牌信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所規定的含義相同。

“設施明細表”是指作為“設施明細表”所附的明細表，以及任何編號的附錄。為免生疑問，自第五十六條修正案生效日期起，“設施明細表”指在第五十六條修正案生效日期後交付的第五十六條修正案生效日期設施明細表及其任何編號的附錄。

“融資”係指融資一覽表中所列的每一術語融資和循環信貸融資，視上下文需要而定，而“融資”係指這些融資加在一起。

“FATCA”係指截至本協定(或任何修訂或後續版本)之日起的守則第1471至1474條、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與實施守則這些章節有關的任何政府間協議。

“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會或由其取代的任何政府機構。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定；此外，如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“洪水保險法”統稱為(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(D)現在或今後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指某人的任何子公司，但不是該人的境內子公司。

“第五修正案生效日期”具有第5號修正案賦予該術語的含義，即2021年6月3日。

“第五修正案生效日期設施明細表”是指在第五修正案生效日期生效的設施明細表。

“第五修正案生效日定期貸款”是指在第五修正案生效日作出的、在第五修正案生效日貸款日程表中指定的定期貸款。

“第四修正案生效日期”具有第4號修正案賦予該術語的含義，即2021年6月3日。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證發放人，該違約貸款人的適用循環信用，該違約貸款人在適用的循環信用證部分項下未償還的信用證債務中的適用循環信貸百分比，該信用證發放人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押，以及(B)對於循環額度貸款人，該違約貸款人的適用循環信貸已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的擺動額度貸款以外的週轉額度貸款的百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“集團”用於修改本協議下定義的任何術語時，指此類術語和其他集團信貸協議下定義的每個相同術語。例如，“集團貸款人”是指本協議項下的每個貸款人和其他集團信貸協議項下的每個“貸款人”(定義見本協議)。

“集團信貸協議”是指Nexstar信貸協議、本協議和其他VIE信貸協議中的每一個。

“集團再融資貸款的可評税地位”具有第10.20(B)節規定的含義。

“集團循環信貸機構的應課税額”具有第10.20(B)節規定的含義。

“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“保證義務”一詞不包括託收背書或存款背書，在正常業務過程中為託收或存款背書。, 或在截止日期生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保義務的數額，應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”或“擔保”係指(A)借款人、在擔保協議簽字頁上指名的某些其他擔保人和代表擔保當事人行事的抵押品代理人根據截止日期的擔保和擔保協議對擔保債務進行的某些擔保，(B)由Nexstar傳媒、Nexstar借款人、在其簽字頁上指名的若干其他擔保人和代表“擔保當事人”(定義見Nexstar信貸協議)的擔保代理人根據截至截止日期的擔保和擔保協議對特派團擔保債務的某些擔保，(C)依據上述(A)和(B)款所列協議交付的每份補充擔保，(D)[已保留]和(E)彼此

為擔保特派團擔保債務的全部或任何部分而不時訂立的擔保或擔保協議。

(B)作為借款人全資擁有的國內子公司的每個其他公約實體，但任何非擔保人子公司除外，

(D)以其他方式被要求在結束日期後對特派團的全部或部分擔保債務出具擔保的每個其他人；和

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及因其危險、有毒、危險或有害特性而根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指(A)美國銀行及其每一關聯公司，以及(B)在與一家契約實體、一家集團貸款人或一家集團貸款人的關聯公司訂立有擔保對衝協議時的其他人。

“信用證日期”是指信用證發行人根據信用證支付任何款項的日期。

“主播頻道共享協議”係指任何公約實體都是第47 C.F.R.第(73.3700)(A)(4)款所指的頻道共享台的被許可人的頻道共享協議。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“非實質性附屬公司”是指借款人根據第6.02(H)節的規定在Nexstar信貸協議中定義為“非實質性附屬公司”並被借款人指定為“非重大附屬公司”的每一家附屬公司。

“激勵性拍賣”是指聯邦通信委員會根據《中產階級減税和創造就業法案》(Pub.第112-96號，第6403條，第126條第156,225-230225-30(2012年))，編纂於《美國法典》第47編第1452節。

“獎勵拍賣結果公告”係指聯邦通信委員會在獎勵拍賣完成後發佈的公告，該公告宣佈獎勵拍賣的結果和新的廣播電視頻道分配，如第47 C.F.R.第73.3700(A)(2)條所述。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人就由該人或為其賬户簽發或開立的信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據承擔的所有償付或付款義務；

(D)該人支付遞延購買財產或服務價款的所有義務(但不包括：(1)根據普通條款在正常業務過程中應付的貿易賬款，以及(2)任何購買價格調整和賺取債務，直至該等債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的一項負債，如在到期後仍未支付，則不予以支付)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資企業的普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(根據該合資企業管轄的法律本身是公司、有限責任公司或類似組織的合資企業除外)的債務，除非該人對此類債務的責任受到其他方面的限制，且僅限於此類債務將計入綜合淨債務(如《Nexstar信貸協議》所定義)(不適用於第(B)款)的範圍，以及(B)不包括所有公司間債務

在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的債務。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。

“保證税”係指(A)對任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始貸款人”是指在截止日期持有承諾或貸款的貸款人，如截止日期融資明細表(如原信貸協議所定義)所述。

“債權人間協議”是指借款人、抵押品代理人和抵押品代理人或由抵押品留置權擔保的債務持有人的其他代表之間達成的任何債權人間協議，該協議旨在使擔保債務和其他集團債務的留置權具有同等地位(不受救濟控制)或低於擔保債務和其他集團債務的留置權，且根據第7.01節的規定，抵押品代理人有權對抵押品行使補救措施(受慣例例外和任何停頓條款到期的限制)，其形式和實質合理地令抵押品代理人滿意。

“集團貸款人之間的債權人間協議”是指在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意的債權人間協議，其實質形式如附件J所示。

“付息日期”係指(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及作出該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及提供此類貸款的貸款的到期日(帶有周轉

“利息期”，對於(X)每筆歐洲美元利率貸款，指自該歐洲美元利率貸款被支付、轉換為或作為歐洲美元利率貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間，或由借款人要求並經所有適當貸款人同意的不超過12個月的其他期間，以及(Y)就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款之日起至之後一個或三個月結束的期間(或，對於截至第六修正案生效日期的未償還循環信貸貸款的第一個利息期，由借款人在其貸款通知中選擇的第2.02(G)節規定的期限，或借款人要求並得到所有適當貸款人同意的其他12個月或更短的期限(就前述(X)和(Y)條設想的每個請求的利息期而言，取決於可用性)；在每一種情況下，只要：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，從而直接或間接獲得或投資。(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)構成另一人的業務單位、業務或分部的全部或幾乎所有物業及資產或業務(包括根據任何售賣回租)或(D)任何共享安排，但站共用安排除外。為遵守《公約》，任何投資的金額應為(I)在每次投資時確定的實際投資金額，而不對該等投資價值隨後的增減進行調整，減去(Ii)與該投資相關的實際收到的股息或分派金額以及就該投資收到的任何資本回報和任何本金支付，在每種情況下均以現金或現金等價物(不超過最初作出的投資金額)的形式收到。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指信用證、信用證申請書，以及信用證發行人與借款人(或任何受限制子公司)或以該信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“聯合銷售協議”就電視廣播電臺而言，是指一項聯合銷售協議或其他類似的合約安排，根據該協議，除持有該電視廣播電臺FCC牌照的人士或該人士的關聯公司外，任何人均有權(A)為該電視廣播電臺釐定廣告費率及/或(B)在該電視廣播電臺進行或管理出售廣告供應(不論是全部或部分供應)。

“初級留置權債務”是指以低於留置權的留置權擔保的契約實體在擔保債務的抵押物上發生的債務。

“合營實體”是指(A)公約實體的任何合資企業和(B)任何非全資子公司。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證墊付”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的循環信貸週轉率的適用百分比，為其參與任何信用證借款提供的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在適用的借款人兑現日仍未得到償還或作為循環信貸借款再融資的信用證的延期。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證發放人”是指根據第2.03(K)節或第9.06(D)節成為信用證發放人的任何循環信貸貸款人(或其各自的任何子公司或關聯公司)。

其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續簽發人的身份。在ClosingSixth修正案生效之日，沒有信用證出票人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上信用證所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括信用證發行人和迴旋放款人，以及本協議所允許的它們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款人接受方”是指貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指以有關信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指循環信貸融資的預定到期日之前五個工作日的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“昇華信用證”指的是等於(A)融資表上所列金額和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。在《修正案》第三條生效之日，信用證昇華為零。

“LIBOR Screen Rate”指彭博屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“符合LIBOR後續利率變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，行政代理酌情決定對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他適當的行政事項的任何符合更改，以反映該LIBOR後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式)。

“許可證”是指任何授權、許可、同意、特別臨時授權、專營權、條例、登記、證書、許可證、協議或其他向政府當局提交、授予或訂立的權利，該政府當局準許或授權取得、建造、擁有或經營電視廣播站或其任何部分。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、視為信託或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本化租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、根據2018年循環信貸部分或2020年循環信貸部分產生的循環信貸貸款或週轉額度貸款(包括任何再融資定期貸款或根據任何再融資循環承諾發放的貸款)的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為：(A)本協議，(B)根據第4.01(A)(Ii)節簽署和交付的票據，(C)擔保，(D)擔保文件，(E)代理費函件，(F)各債權人間協議(如有)，(G)集團貸款人之間的債權人間協議，(H)根據本協議第2.17節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議。(I)每份發行人文件和(J)任何貸款方簽署和交付的與本協議有關的所有其他協議；它是

理解任何有擔保的對衝協議或現金管理協議都不應是貸款文件。

“貸款通知”是指(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的通知，基本上應採用附件A的形式，或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“本地市場推廣協議”指一項本地市場推廣協議、時間經紀協議或類似安排，根據該協議，任何人士在符合慣常持牌人優先購買權及其他限制的情況下，取得展示節目及出售廣告時間的權利，而該廣告時間佔獲授權予另一人的電視廣播電臺每週播出時間的15%或以上。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“多數貸款人”是指，(X)在任何時候沒有本協議項下未償還的B類貸款、所需的循環信貸和A類貸款，以及(Y)在任何時候有B類貸款未償還、集團貸款持有超過(A)集團未償還貸款總額的50%(就本定義而言，每個集團循環信貸貸款人對L/C集團債務的風險分擔和資金參與以及集團循環貸款額度貸款的總額被視為“持有”)和(B)未使用的集團循環信貸承諾總額。任何集團違約貸款人的未使用集團循環信貸承諾，以及其持有或視為持有的集團未償還貸款總額部分，在任何時候確定多數貸款人時均應被忽略；但任何集團違約貸款人蔘與任何集團週轉額度貸款的金額以及該集團違約貸款人未能向另一集團貸款人再分配和提供資金的集團未償還金額，應被視為由作為集團週轉額度貸款人或相關集團信用證發行人(視情況而定)的集團貸款人在作出該決定時持有。

“管理墊款”係指向任何公約實體的董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

(A)在通常業務過程中招致的旅行、娛樂或與搬家有關的開支；

(B)因關閉或合併任何設施或辦事處而招致的搬遷相關開支；或

“重大不利影響”指(A)對綜合集團整體實體的業務、營運、資產、物業、負債(實際或或有)或財務狀況造成重大不利影響；(B)對貸款方(作為整體)履行有關有擔保債務的貸款文件下的責任的能力產生重大不利影響；或(C)就有擔保債務而言，對貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”是指就每項融資而言，在融資日程表上為該融資安排規定的適用日期，但如果該日不是營業日，則該到期日應為緊接該日之前的營業日。

“合併子公司”的含義與本協議的演奏會中所指定的含義相同。

“傳教權益持有人”是指(A)南希·J·史密斯和丹尼斯·P·撒切爾，他們各自的子女、繼子女、孫輩或更遙遠的後代、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(在每個案例中包括收養關係)，以及唯一受益人是上述任何個人、其各自繼承人和遺產的任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，(B)Nexstar借款人向Nexstar借款人轉讓股權符合通訊法律和其他適用法律，以及(C)獲準持有借款人股權並令行政代理和所需循環信貸及A期貸款人合理滿意的任何其他人士。

“使命擔保人”是指借款人或借款人的任何子公司的所有擔保人。

“特派團擔保債務”是指(A)債務和(B)有擔保的對衝/現金管理債務，不包括任何除外的互換債務。

“按揭”統稱為信託契據、信託契據、債務擔保契據、按揭及其他類似文書，由貸款當事人為擔保全部或任何部分債務而就一項或多項不動產訂立並證明留置權，連同其內所述或與此相關而籤立的租約及租金的轉讓，包括根據第6.11節及第6.14節籤立及交付的任何按揭。

“抵押保單”指的是全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴大保險範圍的保單，保額為行政代理和抵押品代理所接受，由業權保險人簽發、共同承保和再保險，由行政代理和抵押品代理接受，確保所涉抵押首先有效，並對其中描述的財產保留留置權，沒有任何缺陷(包括但不限於提交的機械師留置權和物質人留置權)和產權負擔，僅貸款文件允許的留置權除外，並提供行政代理和抵押品代理認為必要或必要的其他肯定保險和共同保險和直接進入再保險。

“抵押財產”是指任何貸款方所擁有的、成為抵押對象的所有實物不動產。

“多僱主計劃”係指《僱員權益法》第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，而任何《公約》實體或任何僱員福利計劃附屬機構已向或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務向該計劃繳費。

“國家認可的統計評級組織”是指證券法第436條所指的國家認可的統計評級組織。

(A)就任何公約實體所作的任何處置或任何意外事故而言，超過(I)就該等處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在如此收到時，以及就任何意外事故而實際收到或支付予該等意外事故或為該實體的賬户支付的任何保險收益或譴責賠償)超過(Ii)本金、保險費或罰款的總和，如由受該處置或意外事故影響的適用資產擔保的任何債務須予償還(及

(B)《公約》實體因此類處置或意外事故而實際發生的合理和習慣的自付費用和開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、所有權保險費和相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用、諮詢費和其他習慣費用)；(C)因確認與此有關的任何收益而實際支付或合理估計應支付的税款；但如根據第(C)款所作的任何估計税額超過就該項處置實際須以現金支付的税額，則超出部分的總額應構成現金收益淨額，以及(D)與以下各項有關的任何調整準備金：(1)按照公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格；(2)在該項出售或以其他方式處置後由一項或多項資產所保留的任何負債，包括與環境事項有關或與該項交易有關的任何賠償義務的養卹金和其他離職後福利負債及負債；不言而喻，“現金收益淨額”應包括：(1)在任何此類處置中，公約實體處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物；(2)在(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金清償且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內未沖銷的情況下, 該儲備金的數額；但(X)在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不構成現金收益淨額，除非現金收益淨額超過5000,00010,000,000美元；(Y)在任何財政年度，該現金收益淨額不構成本條(A)項下的現金收益淨額，直至該會計年度所有產生現金收益淨額超過上文第(X)款門檻金額的處置的現金收益淨額合計超過10,000,00020,000美元，000,000(此後，根據本條(A)項，只有超過該數額的淨現金收益才構成淨現金收益)；和

(B)就任何《公約》實體產生或發行任何債務而言，(1)與該等債務產生或發行有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(2)該《公約》實體因該等債務或債務而產生的投資銀行費、承銷折扣、佣金及其他合理及慣常的自付開支；及

(C)就借款人的任何直接或間接母公司發行的任何許可股權而言，來自該等許可股權發行的現金金額構成借款人的資本。

“Nexstar信貸協議”是指Nexstar Media、Nexstar借款人、美國銀行、N.A.作為行政代理和抵押品代理以及金融機構之間簽訂的截至截止日期的某些信貸協議(經不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改)。

“Nexstar指定函件”指由Nexstar借款人正式籤立並經Nexstar信貸協議下的行政代理確認的函件，根據該函件，Nexstar借款人(I)同意將借款人根據第7.17節發生的留置權、債務或投資(視情況而定)計為Nexstar信貸協議第7.01(Y)節、第7.02(W)節或第7.03(W)節(以適用者為準)下發生的留置權、債務或投資的金額，以及(Ii)證明在該留置權產生後，借款人根據第7.17節進行的債務或投資，Nexstar借款人將遵守Nexstar信貸協議的第7.01(Y)節、第7.02(W)節或第7.03(W)節(以適用為準)。

“Nexstar Media”指特拉華州的Nexstar Media Group，Inc.(F/k/a Nexstar廣播集團，Inc.)。

“Nexstar擔保文件”指(A)由Nexstar Media、Nexstar借款人和簽署頁面上指定的以Nexstar信貸協議下的抵押品代理人為受益人的某些擔保和擔保協議，以及(B)由Nexstar擔保人簽署的、擔保或聲稱擔保全部或任何部分擔保債務的任何其他“擔保文件”(定義見Nexstar信貸協議)。

“Nexstar/VIE協議”指Nexstar Media或其任何子公司與借款人之間或之間簽署的任何和所有協議，包括但不限於附表5.22所列的協議。

“非同意貸款人”指根據任何集團信貸協議或集團貸款文件不批准任何同意、豁免或修訂的任何集團貸款人，而該同意、豁免或修訂(A)須經所有集團貸款人或所有受影響集團貸款人根據各集團信貸協議第10.01條或第10.26條的條款批准，以及(B)已獲多數貸款人、所需循環信貸貸款人、適用類別的所需定期貸款人或所需循環信貸及A期貸款人(視何者適用而定)批准。

“非展期貸款人”是指，如果已根據任何貸款的第2.15節的條款進行了延期，則該貸款的貸款人不會就該貸款延長循環信貸貸款人或定期貸款人(視情況而定)。

“非擔保人附屬公司”係指(A)任何非實質附屬公司，(B)適用法律禁止的任何附屬公司，或(B)在截止日期存在但並非在考慮收購時訂立的合同義務所禁止的任何附屬公司(或對於任何新收購的附屬公司，在收購時已存在但並非在考慮收購時訂立的)，以提供擔保債務的擔保，或擔保擔保債務需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)，(C)任何其他子公司，在借款人和行政代理的合理判斷中，考慮到貸款人將從中獲得的利益和(D)借款人的任何氟氯化碳持有量，提供擔保的成本(包括任何不利的税收後果)應過高。

“非物質不動產”係指賬面價值低於25,000,000美元的契約實體的不動產。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期、現有的或以後產生的，幷包括任何貸款方在根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟債務人的訴訟程序啟動後應計的利息、費用和其他金額，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務應包括(I)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(Ii)任何貸款方有義務償還行政代理人或抵押品代理人根據其完全酌情決定權就上述任何事項支付的任何金額。可選擇代表該貸款方付款或墊款，但應排除任何貸款方在擔保下就其他集團信貸協議和其他集團貸款文件下的義務承擔的任何擔保義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)而言；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書，就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“原信貸協議”指緊接在第一修正案生效日生效之前生效的本協議(在緊接第二修正案生效日之前的本協議中定義)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未償還金額”是指(A)對於在任何日期發生的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款，在實施任何借款和定期貸款的預付或償還後的未償還本金總額、循環信用貸款(包括根據信用證或信用證延期作為循環信用借款對未償還餘額的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)，以及(B)就任何日期的任何信用證債務而言，在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證債務的金額，以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資，作為循環信用借款)。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、相關信用證發行方或搖擺線確定的隔夜利率中的較大者

貸款人，視情況而定，按照銀行業關於銀行同業補償的規則(為免生疑問，該利率不得低於零)。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“養卹金計劃”是指《僱員退休保障制度》第3(2)節界定的任何僱員養卹金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由公約實體和僱員退休保障制度的任何附屬機構維持或出資，並由《僱員退休保障制度》第四章涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“允許的資產互換”是指根據第7.05(M)節的條款允許發生的任何資產互換。

“許可業務”是指建設、擁有、運營、管理、推廣、擴建或以其他方式利用任何類型的電視廣播系統或類似的電視廣播業務，包括辛迪加電視節目、取得廣播許可證或特許經營權以經營該系統或業務以及附帶的活動。

“允許股權發行”是指在本協議允許(或不禁止)的範圍內，以及只要此類出售或發行不會導致控制權發生變化，對借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何合格股權的任何出售或發行。

“準許再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改(免除該人)、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或延期的債務的本金額(或增值，如適用)，但相等於未付累算利息的款額除外。

(B)該等修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或遲於最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於債務的加權平均到期日，(C)(D)上述修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務的範圍內，則該等修改、再融資、再融資、續期或延期在償債權利上從屬於該等債務，其付款權利的優惠性至少與管理該債務的修改、再融資、退款、續期或延期的文件所載條款一樣有利，(E)任何該等經修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款及條件(包括抵押品的條款及條件，但不包括附屬條款、定價、可選擇的預付款、催繳保障及贖回條款)，已退還、續期或延期的債務，作為一個整體，對貸款方的有利程度並不低於借款人合理決定的修改、再融資、退款、續期或延期的條款和條件；及(F)該等修改、再融資、退款、續期或延期僅由作為被修改、再融資、退款、續期或延期債務的債務人招致。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為貸款方的員工(或僅就符合ERISA第四章或守則第412節的此類計劃，任何ERISA關聯公司)或任何此類計劃，貸款方(或僅就受ERISA第四章或守則第412條限制的此類計劃，任何ERISA關聯公司)代表其任何員工繳費的任何僱員福利計劃(ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃)。

“質押協議”是指特派團股權持有人和代表擔保當事人行事的抵押品代理人在截止日期前簽署的每一份質押協議。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格ECP擔保人”指，就任何互換義務而言，在任何時間，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令的其他人，在此時可使另一人有資格成為“合資格合同參與者”。

“費率下限”是指，對於每個設施、每個類別和類型，在設施時間表上為該設施規定的適用費率下限。

“不動產”對任何人來説，是指該人在土地上和土地上的所有權利、所有權和權益，以及位於土地上的改進和固定裝置，不包括租賃權益。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證出票人或任何其他收款人，任何貸款方或貸款方的任何附屬公司因本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項。

“再融資”是指全額償還和終止現有特派團信貸協議項下的所有承諾。

“再融資循環出借人”是指每個出借人提供一部分再融資循環承諾。

“有關受彌償人士”就任何受彌償保障人而言，指(A)該受彌償受償人的任何控制人或受控制聯營公司，(B)有關董事、高級人員或僱員

(C)該受賠人或其任何控制人或受控聯屬公司各自的代理人、顧問或代表，在本條款(C)的情況下，代表該受賠人、控制人或該受控制聯屬公司行事；但本定義中對受控聯屬公司或受控聯屬公司的每一處提及均涉及參與交易的受控聯屬公司或受控聯屬公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指，就構成B期貸款的《第五修正案》生效日期貸款而言，(A)用B期貸款的收益對B期貸款進行任何提前償還或償還，或將B期貸款轉換為(I)任何新的或替換部分的同等擔保銀團貸款(A期貸款除外)或(Ii)根據第7.02(T)(I)條產生的任何同等擔保銀團貸款(A期貸款除外)，在每一種情況下，計息的有效收益率低於適用於此類B期貸款的有效收益率，以及(B)對構成B期貸款的第五修正案的任何修訂(包括根據第2.14節所設想的再融資定期貸款(A期貸款除外)或替換同等擔保銀團定期貸款(10.01節所設想的A期貸款除外)，其降低了適用於上述(A)和(B)款貸款的有效收益率)，只要該等預付或償還的主要目的是降低實際收益，並不包括因控制權變更(定義見Nexstar信貸協議)或變革性收購(定義見Nexstar信貸協議)而產生的任何新貸款或重置貸款。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需循環信貸及A期貸款機構”指，於任何釐定日期，持有A期貸款的集團循環信貸貸款人及集團定期貸款機構合共持有以下各項總和的50%以上：(A)集團循環信貸餘額總額(就本定義而言，各集團循環信貸貸款人風險分擔及融資參與信用證債務及集團循環額度貸款的總額被視為“持有”)、(B)未使用的集團循環信貸承諾總額及(C)構成A期貸款的集團定期貸款總額。任何集團未使用的集團循環信貸承諾，以及集團持有或被視為持有的集團循環信貸總額的部分

違約貸款人應在任何時候不予理會；但任何參與任何集團週轉額度貸款的金額以及該集團違約貸款人未能為尚未重新分配給另一集團貸款人並由另一集團貸款人提供資金的集團未償還金額，應被視為由作為集團週轉額度貸款人的集團貸款人或相關的集團信用證發行人(視情況而定)在作出上述決定時持有。任何違約貸款人持有或被視為持有的集團總定期貸款餘額部分將不計在內。

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，集團循環信貸貸款人持有以下總額的50%以上：(A)集團循環信貸餘額總額(就本定義而言，每個集團循環信貸貸款人對集團信用證債務和集團循環額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為“持有”)和(B)未使用的集團循環信貸承諾總額。任何集團違約貸款人在釐定所需循環信貸貸款人時，其未使用的集團循環信貸承諾及其持有或視為持有的集團循環信貸總額的部分不得計算在內；但任何參與任何集團循環信貸額度貸款的金額及該集團違約貸款人未能向另一集團貸款人再分配及提供資金的集團未償還金額，在作出決定時應視為由集團貸款人即集團循環信貸額度貸款人或相關集團信用證發行人(視屬何情況而定)持有。“循環信貸部分”的“所需循環信貸貸款人”僅就該循環信貸部分的集團循環信貸總額和集團循環信貸承諾而言具有相應的含義。

“類別”的“所需定期貸款人”是指，在任何確定日期，持有該適用類別的集團定期貸款總額的50%以上的集團定期貸款人。任何違約貸款人持有或被視為持有的集團總定期貸款餘額部分，在任何時候確定該類別的所需定期貸款人時，均不得計算在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指特定貸款方的首席執行官總裁、副主管總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為了按照第4.01節交付任職證書的目的，指指定貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得所有必要的公司的授權，

借款方及其負責人的合夥和/或其他行為應被最終推定為代表借款方行事。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因就該等股權向任何該等人士的股東、合夥人或成員(或任何上述股東、合夥人或成員)返還資本而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，在歐洲美元利率術語SOFR貸款的情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期限。

“循環信貸承諾”是指，對每個循環信貸貸款人而言，其有義務(A)作出循環信貸承諾和/或2020年循環信貸委員會。根據第2.01(B)節或第2.03節(視情況而定)向借款人提供貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過在第六修正案生效日期“循環承諾”標題下與該貸款人姓名相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。

對於任何循環信貸貸款人而言，“循環信貸風險”指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款人在該時間根據2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分各自參與信用證債務和循環額度貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或在此時持有循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人開出的本票，證明該循環信貸貸款人提供的循環信貸貸款或週轉額度貸款(視屬何情況而定)，主要採用附件C-1的形式。循環信貸票據應具體説明其應支付金額的任何部分是2018年循環信貸部分還是2020年循環信貸部分。

“循環信貸部分”指2018年循環信貸部分或2020年循環信貸部分(視情況而定)。

“出售回租”是指任何交易或一系列相關交易，根據該交易，任何人(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與被出售、轉移或處置的財產基本上相同的目的或目的。

“制裁”係指由OFAC、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案生效日期”具有第2號修正案賦予該術語的含義，即2018年10月26日。

“有擔保的對衝協議”是指根據第7.02(C)節允許的、由任何契約實體和任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。

“有擔保對衝/現金管理義務”是指(A)根據任何有擔保對衝協議產生的任何公約實體的義務，以及(B)現金管理債務，在每一種情況下，包括在任何貸款方根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的任何訴訟開始後產生的利息、手續費和其他金額，無論這些利息和費用是否被允許在該訴訟中主張。

“擔保債務”指(A)債務、(B)有擔保對衝/現金管理債務、(C)Nexstar擔保債務和(D)擔保下的特派團擔保人對Nexstar擔保債務的擔保義務；但“擔保債務”應不包括任何除外的互換債務。

“擔保方”是指行政代理人、抵押品代理人、貸款人、信用證發行人、週轉額度貸款人、現金管理銀行、對衝銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人、根據擔保文件的條款所欠擔保債務的抵押品或聲稱由抵押品擔保的其他人，以及持有任何Nexstar擔保債務的任何“擔保方”(定義見Nexstar信貸協議)。

“擔保協議”是指借款人、其他設保人一方和抵押品代理人之間於成交之日簽訂的擔保和擔保協議。

“擔保協議補充條款”是指“擔保協議”中定義的擔保和擔保協議補充條款。

“擔保文件”統稱為Nexstar擔保文件、擔保協議、抵押(如果有)、質押協議、每份信託契約、抵押、抵押轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議、轉讓、賬户控制協議或授予留置權或擔保權益的其他協議，或根據第4.01節、第6.11節或第6.14節要求交付的轉讓，以及其他協議中的每一項。為擔保全部或部分使團擔保債務的任何擔保當事人的利益而設立或聲稱設立以抵押品代理人或行政代理人為受益人的留置權的文書或文件。

“共享服務協議”是指共享服務安排或其他類似的合同安排，根據該協議，擁有電視廣播電臺的人提供某些技術、業務、管理、行政、後勤或其他服務，以支持另一人(該人不是第一人稱的關聯方)擁有的第二個電視廣播電臺的業務或運營。

“共享協議”指任何共享服務協議、聯合銷售協議或本地營銷協議。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“盾牌收購”是指借款人收購盾牌借款人，或盾牌借款人的全部或幾乎所有資產。

“盾牌再融資”是指與盾牌借款人簽訂的VIE信貸協議的全額再融資。

“盾牌交易開支”指(A)任何綜合集團實體或其代表與Shield交易有關而產生或應付的所有保費、費用、成本及開支，包括但不限於任何原始發行折扣、預付費用及法律開支的資金，及(B)與和解因持不同意見的股東就Shield收購行使評價權而產生的任何索償或訴訟而支付的任何款項。

“Shield交易”統稱為(A)Shield收購、(B)Shield再融資、(C)完成與前述有關的任何其他交易及(D)支付Shield交易費用。

“第六修正案生效日期”具有第6號修正案賦予該術語的含義，即2022年6月21日。

“償付能力”和“償付能力”，就任何人而言，指在任何確定日期，(A)在綜合基礎上，(A)具有公允價值大於其或有債務和負債總額的財產(應理解，任何時間的或有負債額應按當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)，或有或有負債或其他債務，(B)擁有公平可出售價值現值不少於在其債項變為絕對及到期時償還其負債所需的款額；。(C)將有能力在其債項及負債變為絕對及到期時償付其債務及負債；及。(D)不從事業務或交易，亦不會從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

“特定違約”係指第8.01(A)節或第8.01(F)或(G)節中關於借款人的違約事件。

“特定陳述”係指第5.01(A)節(僅限於與貸款方有關)、第5.01(B)(Ii)節、第5.02(除第5.02(B)節以外)、第5.04、5.12、5.15、5.16節(受第4.01(A)(Iv)節的但書限制)和第5.20節(僅限於在截止日期使用貸款收益)中規定的借款人的陳述和擔保。

“電視臺”是指，在任何時間，就借款人的電視廣播電臺(或借款人的任何附屬公司)而言，(A)本合同附表1.01(B)所列的，或(B)在截止日期後由一個公約實體根據貸款文件允許的交易直接或間接獲得的；但根據貸款文件允許的交易不再由公約實體直接或間接擁有的任何此類電視廣播電臺，在交易完成後，即不再是本合同項下的“電視臺”。根據上下文的需要，可以針對滿足任何前述要求的任何單個電視臺或所有這樣的電視臺使用該電臺的定義。

“臺站共享安排”係指任何共享安排，根據該安排，除《公約》實體外，任何人向台提供服務或獲得向台提供節目的權利，或在臺上或與台有關的地方出售廣告。

“次級債務”是指“公約”實體發生的債務，根據其條款，該債務的償還權從屬於優先償付該“公約”實體根據貸款文件承擔的所有債務。

“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據和文書，每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。為免生疑問，某人的可變權益實體並非該人的附屬公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括集團貸款人或集團貸款人的任何關聯公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。在ClosingSixth修正案生效之日，沒有擺動生產線設施。

“擺動額度貸款人”是指經借款人指定為“擺動額度貸款人”的循環信貸貸款人及其子公司和附屬公司，並經該貸款人和行政代理同意，或本協議項下的任何後續的擺動額度貸款人。在ClosingSixth修正案生效之日，沒有Swing Line貸款人。

“週轉貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉貸款通知，該通知應基本上採用附件B的形式，或借款人和行政代理商定的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。

“週轉額度昇華”指的金額等於(A)融資明細表所列金額和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。在第三修正案生效之日，Swingline Swing Line昇華為零。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指在槓桿融資市場上被理解的定期貸款“A”貸款，主要面向銀行機構而不是機構投資者銷售，以及對構成A期貸款的任何定期貸款的任何增加。構成A期貸款的定期貸款在貸款明細表上作了這樣的指定。

“B期貸款停滯結束日期”具有Nexstar信貸協議中規定的含義。

“B期貸款”是指在槓桿融資市場上被理解為該術語的定期貸款“B”貸款，主要面向機構投資者以及構成B期貸款的任何定期貸款的任何增加。構成B期貸款的定期貸款在貸款明細表上如此指定。

“術語B-4貸款人”應具有第5號修正案中為該術語規定的含義。

“B-4定期貸款”是指B-4定期貸款的貸款人在“第五修正案”生效之日提供的預付款，構成B-4定期貸款。

“條款B-4貸款承諾”是指每個條款B-4貸款人承諾在第五修正案生效日期提供一筆B-4期限貸款，金額在融資明細表上的“B-4條款貸款”項下規定，該金額可根據本協議不時調整。

“定期借款”是指由相同類型和相同類別的定期貸款組成的借款，在歐洲美元利率貸款和定期SOFR貸款的情況下，具有由適用類別的每個定期貸款人根據本協議提供的相同的利息期。

“定期貸款”是指在任何時候，適用類別的所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。

“類別”的“定期貸款人”是指在任何時候擁有適用類別的定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(A)節的規定發放的定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人或其登記受讓人為受益人開具的本票，證明該定期貸款人發放的定期貸款基本上以附件C-2的形式出現。

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但就循環信用貸款而言，如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將低於0.00%，則就本協議而言，SOFR期限應被視為0.00%。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“第三修正案生效日期”具有第3號修正案賦予該術語的含義，即2020年9月3日。

“未清償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未清償金額之和。

“循環信貸餘額總額”是指在任何確定日期，所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務在該日期的未償還總額。

“類別”的“定期貸款餘額總額”是指在任何確定日期，適用類別的所有定期貸款在該日期的未償還金額的總和。

“交易費用”是指借款人或其代表因交易而產生或支付的所有保費、費用、成本和支出，包括但不限於任何原始發行折扣、預付費用和法律費用的資金。

“交易”統稱為：(A)[已保留]，(B)貸款文件的談判、簽署和交付以及截止日期的信貸延期，(C)[已保留](D)再融資；(E)完成與上述有關的任何其他交易；及(F)支付交易費用。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款或歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”係指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)，或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非限制性附屬公司”是指借款人的每一家非限制性附屬公司(如Nexstar信貸協議中所定義)，並由借款人根據該定義和第10.23節指定為非限制性附屬公司。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

一名人士的“可變權益實體”是指一間公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，該人士被視為擁有控股權，並須按該人士善意合理釐定的ASC 810(根據公認會計原則合併)在其財務報表中綜合。為免生疑問，某人的附屬公司並非該人的可變權益實體。

“VIE借款人”指(A)借款人和Shield借款人，以及(B)Nexstar Media根據本協議和Nexstar信貸協議第10.26節和第10.26節的規定分別根據修正案成為“VIE借款人”的任何其他可變利息實體，在這兩種情況下，只要其適用的VIE信貸協議仍未履行，VIE借款人即為其中之一。

“VIE信貸協議”指(A)在截止日期，與借款人、馬歇爾借款人和盾借款人各自簽訂的每份信貸協議，以及(B)此後與Nexstar Media的任何其他可變利息實體簽訂的每份信貸協議，該實體根據本協議的修正案和Nexstar信貸協議第10.26節和第10.26節的規定分別被指定為“VIE信貸協議”。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日的付款)的數額乘以(2)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金；但在進行計算時，不應考慮對該債務所作的任何提前還款的影響。

“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司擁有該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司所擁有的全部已發行股權(但不包括(A)董事的合資格股份、(B)按適用法律規定向外國國民發行的股份及(C)當地法律規定的其他最低限度股份發行)。

“WPIX收購”是指借款人按照WPIX收購協議中規定的條款和條件收購WPIX電臺的資產。

“WPIX收購協議”是指借款人、特拉華州的斯克裏普斯媒體公司和內華達州的有限責任公司斯克裏普斯廣播控股有限公司之間關於購買WPIX電視臺資產的資產購買協議，日期為2020年8月28日(經不時修訂、補充或修改，包括所有時間表和附件)。

“WPIX交易費用”指任何綜合集團實體或其代表與WPIX交易相關而產生或支付的所有保費、費用、成本和支出，包括但不限於任何原始發行折扣、預付費用和法律費用的資金。

“WPIX交易”統稱為(A)WPIX收購，(B)完成與上述有關的任何其他交易，以及(C)支付WPIX交易費用。

“減記和轉換權力”是指，(X)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(Y)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(一)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及

本文件(包括任何組織文件)或任何其他貸款文件應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的全部，而不是其中的任何特定條款，並應具體包括每份該文件的所有附表和證物，包括但不限於本協議的便利附表，(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步聲明、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現此類提及的貸款文件的條款和章節、初步聲明、證物和附表，(V)任何法律的提及應包括所有合併、修訂、除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律或法規的情況，應指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。設施明細表和所有其他明細表和展品, 在任何情況下都應被視為本協議的一部分，在所有情況下，融資安排的所有條款均應受本協議和其他貸款文件的條款和條款的約束，就像每個此類條款已包括在本協議的適用條款中一樣。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)凡提及Nexstar信貸協議，在任何情況下均應被視為指在該日期生效的Nexstar信貸協議；但如Nexstar信貸協議已終止或不再完全有效，則該等提及應被視為在終止前最近生效的Nexstar信貸協議。在任何情況下，Nexstar信貸協議中引用的所有條款均應被視為本協議的一部分(如適用，包括該Nexstar信貸協議中引用的定義條款)，如同每個此類條款已包含在本協議的適用條款中一樣。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照與編制經審計財務報表所使用的一致的方式應用的公認會計原則編制，而本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定的一致。儘管有上述規定，為了確定是否遵守任何公約(包括計算

任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何要求，且借款人或多數貸款人提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化(須經多數貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該要求應繼續根據GAAP在作出該更改前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP更改之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。

1.04舍入1.04舍入1.04舍入。為使本協議允許的特定行動或借款人根據本協議必須維持的任何財務比率，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05付款或履行的時間1.05付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

一天1.06次，一天1.06次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為中心時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07信用證金額1.07信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

1.08某些計算和測試。1.08某些計算和測試Nexstar信貸協議第1.08(C)、(D)和(E)節應作必要的修改後併入本協議。

1.09的利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

(3)B-4期貸款。在符合本文和修正案第5號規定的條款和條件的情況下，(I)條款B-4貸款人同意在第五修正案生效日以美元向借款人提供期限為B-4的貸款，本金金額不得超過其期限B-4貸款承諾。

(四)總則。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。B-4期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環信貸貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意不時地在任何營業日向借款人提供美元貸款(每個此類貸款，稱為“循環信貸貸款”)。

在可用期限內，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何該等循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(B)條再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率術語軟貸款，如本文進一步規定的那樣。

(C)循環信貸部分。根據本協議，2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分應在各方面得到相同的處理，包括：(I)所有循環信貸借款應在2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分之間按比例分配，(Ii)所有預付款和償還應在2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分之間按比例分配，以及(Iii)2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分項下的歐洲美元利率貸款的借款在任何時候都應具有相同的利息期；但下列情況除外：(I)2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分的適用利率應與融資安排表中所列的利率相同，並應有所不同，(Ii)循環信貸貸款人不應被要求按比例轉讓或參與其在2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分下的循環信貸承諾，(Iii)如融資安排表中所述，2018年循環信貸部分應與2018年循環信貸部分(定義見Nexstar信貸協議)“構成同一類別”，2020年循環信貸部分應與2020年循環信貸部分(定義見Nexstar信貸協議)“構成相同類別”，(Iv)2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分可根據第2.06(A)節終止或根據第2.06(D)節按非按比例重新分配，(V)任何再融資安排可按非按比例對2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分進行再融資, (Vi)2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分可根據第2.15節的規定按非按比例延長，(Vii)根據本協議簽發的信用證應由借款人選擇根據2018年循環信貸部分或2020年循環信貸部分之一(但不能同時發行)發行，與信用證有關的參與信用證義務應僅分配給適用部分下的循環貸款人。與循環信貸借款有關的每份貸款通知和與循環信貸貸款的預付或償還相關的每份通知應分別指明2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分項下應產生、預付或償還的循環信貸貸款金額。

即使本協議或任何其他集團貸款文件有相反的規定，在根據第2.06(D)節對循環承付款進行任何重新分配或根據本協議允許的任何其他交易的同時，產生循環信貸餘額總額的相對百分比(不包括信用證的未償還金額

本協議項下2020年循環信貸部分和2018年循環信貸部分的債務)未能與本協議項下關於2020年循環信貸部分和2018年循環信貸部分的循環信貸承諾的相對百分比相對應，借款人應在2020年循環信貸部分和2018年循環信貸部分之間非按比例借款和償還循環信貸貸款，借款和償還的金額必須達到本協議項下關於2020年循環信貸部分和2018年循環信貸部分的循環信貸餘額總額(不包括信用證債務的未償還金額)的相對百分比，以與本協議項下關於2020年循環信貸部分和2018年循環信貸部分的循環信貸承諾的相對百分比相對應。由行政代理與借款人協商後確定，並由借款人在貸款通知和預付通知中確認，該通知和預付通知指明其打算根據2020年循環信貸部分和2018年循環信貸部分(視情況而定)借入或償還的循環信貸貸款金額。

2.02借款、貸款轉換及續期2.02貸款、轉換及續期貸款。每一次定期借款、每次循環信用借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次根據第2.01(A)(Iii)節或定期SOFR貸款(視情況而定)以外的歐洲美元利率貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理遞送貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在上午10：00之前由管理代理收到。(I)借入或延續歐洲美元利率貸款，或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個營業日(或就截止日期的借款而言，為此類借款申請日期的前一個工作日)，及(Ii)任何定期SOFR貸款借入或延續、將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款的申請日期前兩個工作日，以及(Iii)任何基本利率貸款借款的申請日期；然而，如果借款人希望申請期限不是一個月、兩個月、三個月或六個月的歐洲美元利率貸款，或期限不是一個月的貸款

或三個月的期限，在每種情況下，如“利息期”的定義所規定的，適用的通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。在該借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。(X)如果是歐洲美元利率貸款，則不遲於上午10：00，(X)如果是定期SOFR貸款，則不遲於三個工作日；(Y)如果是定期SOFR貸款，則行政代理應在借款、轉換或延續的請求日期之前各不遲於兩個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期。每一筆借款、轉換為歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款或定期SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為250,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)借款人是否請求定期借款、循環信貸借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或繼續發放歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)、(Ii)借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(應為營業日)、(Iii)借款、轉換或延續的本金金額、(Iv)將借款的貸款類型或將現有貸款轉換為何種類型，以及(V)如果適用, 與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中具體説明貸款類型，或者沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，任何此類自動轉換為基本利率貸款的方式應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換或繼續使用歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。儘管本協議有任何相反規定，但迴旋額度貸款不得轉換為歐洲美元兑換率SOFR貸款。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款類別下的適用百分比通知各貸款人，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款或延續的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於適用貸款通知中指定的營業日中午12點之前，將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在滿足第4.02節中規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將這些資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，都按照借款人向行政代理提供的指示(併為行政代理合理接受)進行；但是，如果在日期

對於由借款人提供的循環信用借款，如果有未償還的信用證借款，則該循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)除本合同另有規定外，歐洲美元利率貸款和定期SOFR貸款只能在適用的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付3.05節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約事件發生期間，行政代理或多數貸款人可要求，未經多數貸款人同意，不得將任何貸款轉換為或繼續作為適用的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款。

(D)行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於歐洲美元利率貸款和定期SOFR貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲美元匯率和SOFR期限的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率發生變化後，立即通知借款人和貸款人。

(E)以上(A)至(D)款中的任何相反規定，即使在實施所有定期借款和循環信貸借款、所有定期貸款和循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款和循環信貸貸款的延續之後，定期借款和循環信貸借款的有效利息期不得超過十(10)個。

(F)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

(G)儘管本協議有任何相反規定，截至第六修正案生效日未償還循環信貸貸款的初始利息期應於2022年6月30日結束，並應以SOFR屏幕期限利率為基礎計息，利息期限為一個月。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個信用證出票人依據本協議中規定的循環信貸貸款人的協議同意

第2.03款(包括原信貸協議第2.03款和緊接《修正案》生效日期前生效的本協議第2.03款)，(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人及其子公司開具信用證，並根據以下第(B)款修改或更新其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款，和(B)循環信貸貸款人各自同意參與根據本協議簽發的信用證；但(A)在對任何信用證實施任何信用證展期後，適用的循環信用證部分項下的循環信貸餘額總額不得超過該循環信用證安排項下的承諾額，並且(B)沒有任何信用證發放人有義務就任何信用證進行任何信用證展期，並且沒有任何循環信貸貸款人在實施該信用證展期後沒有義務參與任何信用證。(X)任何循環信貸貸款人在適用的循環信貸部分下的循環信貸風險將超過該循環信貸貸款人在該循環信貸部分下的循環信貸承諾，或(Y)信用證債務的未償還金額將超過信用證轉賬金額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議的條款和條件的約束, 借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。為免生疑問，在ClosingSixth修正案生效之日，不承諾在本合同項下籤發信用證。為免生疑問，每份信用證應在借款人選擇的情況下，根據2018年循環信貸部分或2020年循環信貸部分簽發，但不能同時開立。

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，除非適用循環信貸部分的所需循環信貸貸款人已批准該到期日；或

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非(X)適用的循環信用證部分項下的所有循環信貸貸款人和該信用證發放人已批准該到期日，或(Y)借款人已作出合理地令相關信用證開具人滿意的安排，以便在(I)該信用證的簽發日期和(Ii)信用證到期日前30天較遲的日期將該信用證的未償還金額抵押或支持該信用證。

(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別是信用證，或對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人未根據本條例以其他方式獲得補償且真誠地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的開立違反了信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額少於20,000美元；

(E)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非該信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立令其滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除(在第2.16(A)(Iv)款生效後)因當時建議開立的信用證或該信用證及該信用證出票人可自行選擇的所有其他信用證義務而產生的該信用證對該違約貸款人的預先風險；或

(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(4)如果信用證出票人不被允許按照信用證條款的規定開具經修改的信用證，則該信用證出票人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)信用證發行人應代表適用的循環信貸部分的循環信貸貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，該信用證發行人應享有下列條款中規定給行政代理的所有利益和豁免：(A)該信用證發票人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的髮卡人文件，完全如同該第九條中所使用的“行政代理人”一詞包括該信用證髮卡人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，以及(B)如本條款另有規定的關於該信用證的髮卡人。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用該信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午10：00之前由有關的信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和相關信用證簽發人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開出初始信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使相關信用證開證人滿意：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)，(B)金額，(C)到期日，(D)受益人的名稱和地址，(E)受益人在開具信用證時應提交的單據，(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)開出該信用證所依據的循環信用證部分，以及(I)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關信用證發行人滿意：(1)要修改的信用證，(2)建議的修改日期(應為營業日)，(3)建議的修改的性質，和(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向相關信用證發行人和行政代理人提供相關信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從

借款人，如果不是，該信用證發行人將向行政代理提供一份副本。除非相關信用證發放人已收到行政代理、適用的循環信貸部分項下的任何循環信貸貸款人或任何貸款方的書面通知，至少在開具或修改適用信用證的請求日期前一個營業日，即第四條所載的一個或多個適用條件尚未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發放人應在要求的日期開立一份由借款人(或適用子公司)開立的信用證或簽訂適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，都要按照該信用證發行人的慣常和習慣的商業慣例。每份信用證一經簽發，適用的循環信用部分項下的每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從有關信用證發放人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的適用循環信用額度的乘積百分比乘以該信用證的金額。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的信用證簽發人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非續期通知日期”)提前通知受益人。除非相關信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向相關信用證簽發人提出任何此類續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，適用的循環信用證部分項下的循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的信用證發放人在任何時間允許該信用證的續期至不遲於信用證到期日的到期日(除非借款人已作出合理地令相關的信用證發放人滿意的安排，以便在(I)該信用證的簽發日期和(Ii)信用證到期日的前30天較晚的日期兑現該信用證債務的未償還金額或支持該信用證)；但是，如果(A)有關信用證發行人已確定不允許或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以其更新的形式開立該信用證，則有關的信用證簽發人不得允許任何此類續期。, 或(B)在不續期通知日期前七個工作日的前一天或之前，收到行政代理、適用循環信貸部分下的任何循環信貸貸款人或借款人的通知(可立即通過電話以書面形式發出)，通知不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示相關的信用證發行人不得允許續期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，

相關的信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，有關的信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。不晚於上午10點。在借款人收到任何榮譽日期通知的營業日之後的下一個營業日(或，如果借款人在上午10：00之前收到該通知。在任何一個營業日，在隨後的第二個營業日(每個這樣的日期，即“借款人榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還金額，金額等於在該榮譽日開票金額加上從榮譽日起至借款人在借款人榮譽日償還之日應按基本利率計算的利息。如果借款人未能在該時間前償還該信用證出票人，行政代理應立即通知適用的循環信貸部分項下的每一循環信貸貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該適當貸款人根據適用的循環信貸轉賬百分比所適用的百分比的金額。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，在借款人履約日支付的金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但取決於適當貸款人的循環信用承諾的未使用部分的金額, 並受第4.02(B)節規定的條件約束。信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如及時以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)適用的循環信貸部分下的每個循環信貸貸款人(包括作為信用證出票人的任何此類出借人)應在根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知後，在行政代理辦公室為相關的信用證出票人的賬户提供資金(行政代理可為此目的而提供的現金抵押品)，其金額等於其適用的循環信貸轉賬金額的適用百分比，且不遲於行政代理在該通知中指定的營業日中午12：00之前支付信用證未償還金額的百分比，因此，除第2.03(C)(Iii)節的規定外，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關的信用證出票人。

對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從有關信用證出票人處發生信用證借款

未如此再融資的未償還金額，信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，在適用的循環信貸項下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付相關信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與該信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行其在第2.03節項下的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在適用的循環信貸部分項下的每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)條的規定為其循環信貸貸款或信用證墊款提供資金以償還有關信用證下開立的任何款項之前，該貸款人在適用的循環信貸轉賬中的適用百分比的利息應完全由相關的信用證出票人承擔。

(V)每個循環信用貸款人根據適用的循環信用轉貸機構提供循環信用貸款或信用證墊款的義務，按照第2.03(C)節的規定，向信用證發放人償還根據信用證開具的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關的信用證發行人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他情況，事件或狀況，不論是否與上述任何一項相似；但是，每個循環信貸貸款人根據適用的循環信貸轉貸機構根據第2.03(C)節的規定提供循環信貸貸款(但不包括信用證預付款)的義務須受第4.02節所述條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還有關信用證發行人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果適用的循環信貸部分下的任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項用於相關信用證發放人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回，自要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得該付款之日止的這一金額及其利息，年利率等於當時有效的適用隔夜利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關借款或有關信用證借款的信用證預付款中(視具體情況而定)。有關人員的證明文件

就第(Vi)款項下的任何欠款向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的信用證應是決定性的，沒有可證明的錯誤。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並已按照第2.03(C)款的規定從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸出借人就該項付款所預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該循環信貸出借人分配其在其適用的循環信貸週轉百分率下的適用百分比(在支付利息的情況下適當調整，以反映該貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(2)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為信用證出票人的賬户收到的任何付款，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人自行決定達成的任何和解)被要求退還，則適用的循環信貸部分下的每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，向該信用證出票人支付其在適用的循環信貸項下的適用百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。適用的循環信貸部分的循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人就其簽發的每份信用證項下的每一張提款向相關信用證發行人償付並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議、任何其他貸款文件或與上述任何一項有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、有關的信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)有關的信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人或由信用證出票人放棄實際上在任何方面不損害借款人利益的任何豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)僅在信用證規定的第3.14條規則適用的範圍內，有關信用證簽發人就在規定的到期日之後提交的項目支付的任何款項，或如果在該日期之後提交的單據必須在該日期後提交的，則必須在該日期之前收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vii)相關信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項，或相關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)為任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司就該信用證承擔的全部或任何義務而交換、免除或不完善任何抵押品，或免除、修訂、放棄或同意放棄任何擔保或任何其他擔保；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任的情況；

但前述規定不得免除任何信用證出票人因其嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。

確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對相關信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的信用證簽發人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證的發行人、代理人、其各自的任何關聯方或任何信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應適用循環信貸部分的循環信貸貸款人的請求或經適用的循環信貸部分的循環信貸貸款人批准而採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、代理人、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但, 儘管這些條款中有任何相反的規定，借款人仍可向信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於該信用證出票人的故意不當行為或重大疏忽，或該信用證出票人在受益人向其出示完全符合信用證條款和條件的即期匯票和證書(在每種情況下均由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)後，故意或嚴重疏忽而不支付任何信用證項下的款項所致。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，任何信用證出票人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明為無效或無效。信用證出票人可以發出信用證或

通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，與受益人進行任何通信。

(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非在信用證開具時相關的信用證發行人和借款人另有明確約定，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證(規則3.14除外，除非該規則在信用證中明確規定適用)。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求對任何信用證或本協議適用於任何信用證或本協議的法律、命令或慣例(包括該信用證簽發人或受益人所在司法管轄區的法律或法令)，任何法律、命令或慣例要求對信用證或本協議適用的任何行為或不作為，信用證出票人對借款人的權利和補救措施不應因此而受到損害。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.16款的規定，向行政代理支付適用的循環信貸業務的每個循環信貸貸款人的賬户費用(“信用證費用”)，按照本協議簽發的每份信用證的適用循環信用證費用(“信用證費用”)等於融資明細表中規定的歐洲美元定期貸款的循環信貸額度下的適用利率(為免生疑問，2018年循環信用額度和2020年循環信用額度應有所不同)乘以適用的循環信用額度下適用的百分比乘以該信用證項下當時可提取的每日最高金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日最高金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。

(I)應付給信用證發行人的預付費、跟單及手續費。借款人應就其開出的每份信用證直接向每個信用證開具人支付其賬户的預付款(“預付款”)，年利率為0.125%，按該信用證當時可提取的每日最高金額計算。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期之日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向各信用證出票人支付該信用證出票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費

時不時有效的。該等慣常費用及標準成本及收費應在索償後十個營業日內到期支付，恕不退還。

(J)與出庫方文件衝突。儘管任何發行人文件中有任何其他相反的規定，如果本文件的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本文件的條款為準。

(K)增加一名信用證出票人。根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，循環信貸貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可成為本合同項下的額外信用證發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類信用證的出借人。

(L)與延長循環信貸承諾額有關的準備金。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環信貸承諾當時正在生效，該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾書(並根據第2.03(D)節由貸款人按比例參與)簽發(包括為循環信貸貸款人根據第2.03(D)節購買其中的股份並就其進行循環信貸貸款和付款的義務)(貸款人依據循環信貸承諾書按比例參與)，其總額不得超過當時未使用的循環信貸承諾書的本金總額(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照緊接的第(I)款重新分配的範圍。借款人應根據第2.17節的規定將任何此類信用證變現。如因任何原因未提供該等現金抵押品或未發生重新分配，到期部分下的循環信貸貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責。除根據前一句第(I)款重新分配參與額的範圍外，循環信貸承諾額的到期日的出現不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與度百分比。從任何一批循環信貸承諾的到期日開始, 信用證的升級換代應在延期部分中與貸款人達成一致。

(M)為借款人的子公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證支持借款人的子公司的任何義務，或為借款人的子公司記賬，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證開具人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為借款人的任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(N)報道。各信用證發票人應向行政代理人提交一份報告，詳細説明其簽發的所有信用證項下未履行的每日信用證義務，該報告的格式和報告間隔應由行政代理人與行政代理人商定。

該信用證的簽發人；但在任何情況下，該等報告不得少於每週提交一次。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人根據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，同意在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信用貸款和信用證債務的適用循環信貸百分比合計時，可超過該貸款人的循環信貸承諾額；但條件是：(I)在實施任何循環額度貸款後，(A)循環信貸餘額總額在此時不得超過循環信貸安排，(B)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該循環信貸貸款人當時有效的循環信貸承諾，以及(Ii)如果循環額度貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或在第2.16(A)(Iv)節生效後，該信用展期將會，則該循環額度貸款人不應承擔任何發放該循環額度貸款的義務。有，正面曝光；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。每筆週轉額度貸款應根據其下的循環信貸承諾按比例分配給2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分。在上述限制範圍內，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，但須遵守本協議的其他條款和條件, 並根據本第2.04節進行再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放循環額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該循環信用貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該循環額度貸款的金額。為免生疑問，在《Closing Six修正案》生效之日，不承諾在本合同項下發放週轉額度貸款。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理遞送回旋貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，最低為100,000美元(超出金額為25,000美元的整數倍)，以及(Ii)請求借款日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非搖擺線貸款人已收到通知

(電話或書面)行政代理(包括在任何循環信貸貸款人的要求下)在下午2：00之前在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中所列限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，通過以下方式向借款人提供其週轉額度貸款的金額：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方；或(Ii)根據借款人向行政代理提供的指示電匯此類資金。

(I)循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，要求每個循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比相等。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該貸款通知中規定金額的適用循環信貸百分比的可立即可用資金(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理機構辦公室。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(3)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權向該貸款人追回

(透過行政代理行事)應要求支付該等款項連同利息，期間由要求支付該等款項之日起至該回旋貸款機構即時可獲該等款項支付之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加該回旋貸款機構就上述事宜通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Iii)款所規定的任何欠款的證明應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環信用貸款人提供循環信用貸款的義務(但不購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信用貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據迴旋貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構就任何迴旋貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋貸款機構返還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向迴旋貸款機構支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信用貸款人適用的循環信用百分比進行再融資之前，任何循環額度貸款的適用循環信用百分比的利息應完全由循環信用貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

(G)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在另一批或多批循環信貸承諾正在或正在生效且到期日較長的時候，則在最早出現的到期日，所有未償還的週轉額度貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；然而，如果在該最早到期日發生時(在第2.03(L)節所述的循環信用貸款的任何償還和任何信用證參與的重新分配生效之後)，應存在足夠的未使用的擴展循環信貸承諾，以便根據在該到期日發生後仍然有效的擴展循環信貸承諾產生相應的未償還循環額度貸款，則應在該日期自動調整參與此類循環額度貸款的金額，並應視為僅根據相關的擴展循環信貸承諾發生此類貸款。而該等週轉線貸款無須在該最早到期日全數償還。

(I)借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付任何類別的定期貸款和任何類別的循環信貸貸款，而無須支付全部或部分溢價或罰款(以下所述除外)；但條件是(A)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並於上午11時前送達行政代理。(1)提前償還歐洲美元利率貸款的三個工作日，以及(2)提前償還定期SOFR貸款的兩個工作日和(3)提前償還基本利率貸款之日，(B)任何提前償還的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍；及(C)任何基本利率貸款的預付本金應為250,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每一種情況下，均應為超過100,000美元的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型，如果要預付歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款，則應説明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及

該貸款人預付款項的應課差餉租額(根據該貸款人就相關貸款及再融資貸款所佔的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節規定的任何未償還定期貸款的每筆預付款應按借款人的指示用於其分期(雙方理解並同意，如果借款人在預付款時未作此指示，則應按照第2.07(A)節規定的此類定期貸款的預定還款直接按到期日順序進行預付款)，並應根據第2.16條規定的相應貸款人對每項相關融資和再融資融資的適用百分比支付給適當的貸款人。

(Ii)借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，即當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)節規定的任何提前還款通知，如果提前還款是由於對所有貸款和再融資安排進行再融資而產生的，而再融資將不會完成或以其他方式推遲。

(Iv)如借款人(X)就任何重新定價交易預付任何第五修正案生效日期定期貸款，或(Y)對本協議作出任何修訂，導致與第五修正案生效日期貸款有關的重新定價交易，則在上述兩種情況下，借款人應在第五修正案生效日期六(6)個月前支付相當於(A)(在第(X)款的情況下為1.00%)的保費，或(B)在第(Y)款的情況下為預付的第五修正案生效日期定期貸款的金額，在緊接該項修訂之前，適用的第五修正案生效日定期貸款的未償還總額，在每一種情況下都交給行政代理，用於每個適用定期貸款人的應課税額賬户。

(I)在根據Nexstar信貸協議第6.01(A)節規定須提交財務報表及根據Nexstar信貸協議第6.02(A)節交付相關集團合規證書後五個營業日內，借款人應安排預付Nexstar借款人分配給借款人的定期貸款本金總額。

(2)(A)根據第2.05(B)(Ii)(B)節的規定，如果(1)任何《公約》實體根據第7.05(H)、(I)、(N)、(O)(Y)(在第7.05(H)、(I)、(N)、(O)(Y)條規定的範圍內)或(O)(Z)條的規定處置任何財產或資產，或(2)發生導致該人變現或收到現金收益淨額的意外事故，借款人應按照第2.05(B)(Ii)(C)條的規定進行預付款。定期貸款的本金總額，等於(X)當時未償還的定期貸款金額除以(Y)當時未償還的定期貸款金額與構成當時未償還定期貸款或定期票據的任何其他債務的總和所代表的百分比，該債務由留置權與擔保定期貸款的留置權擔保，並要求從所有已實現或收到的現金淨收益淨額中預付類似的款項(該百分比為“資產百分比”)；但根據第2.05(B)(Ii)(A)節的規定，借款人應在該日或之前按照第2.05(B)(Ii)(B)節的規定向管理代理髮出再投資意向的書面通知(該通知僅可在未發生違約事件且當時仍在繼續的情況下提供)，則無需根據第2.05(B)(Ii)(A)節的規定對該現金收益淨額中的部分進行預付款。

(B)就任何處置(明確排除在第2.05(B)(Ii)(A)條的適用範圍之外的任何處置)或任何意外事故而變現或收到的任何現金收益淨額而言，借款人可在變現或收到該現金收益淨額的日期後十個營業日內向行政代理人遞交書面再投資選擇通知(“再投資選擇通知”)，以證明該等淨現金收益。借款人可在收到該現金收益淨額後1218個月內，將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於對其業務有用的資產(營運資本除外)以及允許的收購或其他類似投資以及與物業、廠房或設備有關的其他類似投資和資本支出，包括為免生疑問，根據任何契約實體為渠道分享者的任何渠道分享協議進行的初始和後續付款、根據渠道分享協議作出的任何分享資本支出，或(Y)如果借款人在收到該現金收益淨額後1218個月內作出具有法律約束力的承諾，將該現金淨收益進行再投資。作出這種具有法律約束力的承諾之日的180天；但：(I)只要違約或違約事件已經發生並仍在繼續，借款人不得進行任何此類再投資(除非是根據借款人在沒有違約持續時作出的具有法律約束力的承諾)和(Ii)如有任何淨額

現金收益淨額在上文第(X)或(Y)款(視情況而定)規定的截止日期前不再進行再投資，或者如果任何此類現金收益淨額不再打算或不能在提交再投資選擇通知後的任何時間進行再投資。在收到適用的現金收益淨額時，應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，將相當於此類現金收益淨額的資產百分比的金額用於第2.05節所述的定期貸款的預付；此外，借款人或任何公約實體在收到該現金收益淨額之前180天內，或(如適用)在產生該現金收益淨額的適用處置的最終文件後180天內支付的任何現金付款，如由借款人在給行政代理的書面通知中選擇，應被視為該現金收益淨額的再投資。

(C)借款人每次必須根據第2.05(B)(Ii)節規定預付定期貸款時，借款人應在兑現或收到該現金淨額之日後的五個工作日內(或如根據第2.05(B)(Ii)(B)條規定的預付款，則在第(X)或(Y)款規定的最後期限(視情況而定)的五個營業日內，或借款人合理地確定該現金淨額不再打算或不能進行再投資之日起五個工作日內)，根據下文第2.05(B)(V)節的規定，提前支付本金的定期貸款，其金額相當於已實現或收到的任何此類現金收益淨額的資產百分比。

(3)如果任何《公約》實體產生或發放任何(A)再融資定期貸款(再融資定期貸款除外)，(B)第7.02(T)(I)節規定的債務，或(C)未明確允許發生或發放的債務，借款人應(1)指定此類定期貸款為預付貸款(根據第(C)款進行預付款的情況除外)，並(2)在收到現金淨收益後五個工作日或之前，促使預付相當於從其收到的所有現金淨收益的本金總額的100%。如果借款人獲得任何再融資循環承諾，借款人應在收到該等承諾的同時，根據第2.06節終止2018年循環信貸部分和/或2020年循環信貸部分(視情況適用)項下的等額循環信貸承諾。

(IV)(A)除根據下文第(B)款規定的情況外，根據第2.05(B)節規定預付的任何定期貸款的每筆預付款，應首先按比例用於定期貸款，並在每一批此類貸款內，根據第2.07(A)節在適用的預付款事件之後，按直接到期順序按比例分配給隨後八筆預定付款的分期付款，然後按比例分配給剩餘的分期付款，(B)根據第2.05(B)(Iii)(A)或(B)節的每筆預付款應按借款人的指示按比例分配，及(C)每項預付款項應為

根據第2.05(B)條第(V)款的規定，按照貸款人各自適用的百分比支付給收到此類預付款的貸款人。

(V)借款人應在下午1：00前至少五個工作日以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款規定必須預付的任何定期貸款。在該預付款的日期。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知每個適當的貸款人關於借款人預付款通知的內容以及該適當的貸款人在預付款中的適用百分比。

(C)在任何時候，如果由於任何原因，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應立即預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證借款和/或將信用證債務抵押的總金額等於該超額部分(並按比例分配給2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分)；但是，借款人不應被要求根據第2.05(C)節的規定將信用證債務變現，除非在全額預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證借款後，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。根據第2.05(C)節規定需要支付的所有金額應首先按比例用於信用證借款和週轉額度貸款，其次按比例用於未償還的循環信用貸款，以及第三按比例用於將剩餘的信用證債務變現。在前述規定的申請範圍內，此類提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於歐洲美元利率術語SOFR貸款。第2.05(C)節規定的任何預付款都不應導致循環信貸承諾的強制性減少。

(D)第2.05(B)節中包含的任何相反規定，(I)如果在任何契約實體或其任何附屬公司發生任何“資產處置”(如任何契約文件或任何契約文件中的任何類似概念所定義的那樣)之後，借款人被要求承諾在特定日期(“承諾日”)之前以特定方式應用或促使其附屬公司以特定方式運用或使其附屬公司運用相當於其任何“超額收益”(如任何契約文件或任何契約文件中的任何類似概念所界定)的數額，或在特定日期(“申請日期”)前以特定方式應用與任何此類“超額收益”相等的金額，在這兩種情況下，借款人都不會被要求提出與該“資產處置”相關的“資產處置要約”(如任何契約文件或任何契約文件中任何類似概念所定義)，而借款人應在適用的承諾日期或申請日期(視屬何情況而定)前至少60天未能如此承諾或如此運用相當於該“超額收益”的金額。或(Ii)如借款人在任何其他時間沒有運用或承擔或安排運用相等於任何該等“超額收益”的款額，並在其後60天內假設借款人不再申請或承諾相等於該等“超額收益”的款額，則借款人在其他情況下須作出

在任何一種情況下，借款人應立即向行政代理支付或促使支付相當於用於支付貸款和信用證借款的“超額收益”的金額，並以第2.05(B)節規定的方式將剩餘的信用證債務變現，金額應免除借款人提出的任何此類“資產處置要約”。

(I)儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人應有權根據第2.05(E)節所述的程序，隨時、不時地以低於貸款面值的折扣價並按非比例向貸款人預付定期貸款(“貼現自願預付款”)；但(A)循環信用貸款的任何收益不得用於完成任何此類貼現自願預付款，(B)本合同項下的任何貼現自願預付款必須按比例提供給所有相關定期貸款人，並且必須與適用的其他集團信貸協議中定義的“貼現自願預付款”同時按比例提供，(C)此類貼現自願預付款不應發生且將繼續發生或將導致違約，(D)任何時候不得發出並等待超過一份折扣預付款選項通知，(E)借款人應向行政代理提交借款人負責官員的證書，連同每份折扣預付款選項通知，(1)説明第2.05(E)節中包含的折扣自願預付款的每個條件已得到滿足，以及(2)指定根據該折扣自願預付款而預付的定期貸款的本金總額。

(Ii)如果借款人尋求支付折扣自願預付款，借款人將以本合同附件F的形式向拍賣管理人提供書面通知(每個通知為“折扣預付款選項通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額(每個為“建議的折扣預付款金額”)預付任何一個或多個指定類別的定期貸款，在每種情況下，均以低於下述指定貸款面值的折扣價支付。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於10,000,000美元。貼現預付選擇權通知應就建議的貼現自願預付款進一步指明：(A)擬預付貸款的建議貼現預付款金額；(B)借款人就該建議的貼現自願預付選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，相當於擬預付貸款本金的面值百分比的貼現範圍(“貼現範圍”)；及(C)貸款人必須表明其選擇參與該建議的貼現自願預付的日期，該日期應至少為貼現預付選擇通知日期(“接受日期”)之後的五個工作日。

(3)拍賣管理人在收到折扣預付款選擇權通知後，應立即通知每個適用的貸款人。在該日或之前

在接受日期之前，每個貸款人可通過基本上以本合同附件G的形式向拍賣管理人(A)發出書面通知(每個通知為“貸款人蔘與通知”)，規定在折扣範圍內的最大面值折扣(“可接受折扣”)(例如，(B)貸款人所持有的擬預付貸款的最高本金金額(須受行政代理指定的四捨五入規定所規限)，以及(B)貸款人願意按可接受折扣準許貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)的最高本金金額。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付貸款折扣和本金金額，拍賣管理人應與借款人協商，確定此類預付貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(1)借款人根據第2.05(E)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了單一百分比的情況下由借款人指定的百分比，或(2)否則，借款人可以全額支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(由從提供最高可接受折扣的貸款開始加上已提供貸款的本金金額確定)；然而，如果該建議的貼現預付款不能按任何可接受的折扣全額償還，, 適用的折扣應為貸款人在折扣範圍內指定的可接受的最低折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，應被視為拒絕接受在適用折扣範圍內按面值的任何折扣對其任何貸款進行貼現的自願預付款。

(4)借款人應通過提前償還貸款人(“符合資格的貸款人”)提供的、指定等於或大於適用折扣的可接受折扣(“符合資格的貸款”)的貸款(或其各自部分)，進行貼現的自願預付款；但如預付所有合資格貸款所需的總收益(不計當時應付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付金額所需的總收益，則借款人應根據符合資格的貸款人各自的合資格貸款本金金額按比例預付該等合資格貸款(須受行政代理指定的四捨五入要求所規限)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，在每種情況下，這些金額都是通過應用適用的折扣計算的，借款人應預付所有符合條件的貸款。

(V)在滿足第2.05(E)(I)節中的條件的情況下，每筆折扣的自願預付款應在接受日期(或行政代理和拍賣管理人合理地規定的較後日期)後五個工作日內支付

在沒有溢價或罰款(但受第3.05節約束)的情況下，在基本上以本合同附件H的形式發出的不可撤銷通知(每個“折扣自願預付款通知”)不遲於下午1：00，即該折扣自願預付款日期的三個工作日之前，同意將該折扣自願預付款的日期和金額以及由管理代理確定的適用折扣的日期和金額發送給管理代理。拍賣管理人在收到任何貼現的自願預付款通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，在滿足第2.05(E)(I)節的條件下，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，並應於通知中指定的日期與預付金額的應計利息(按票面本金金額計算)一起支付，但不包括該日期。於完成每筆貼現的自願預付貸款後，任何該等如此預付的定期貸款應立即註銷，而如此預付的該等定期貸款的面值本金應按比例運用，以減少該類別定期貸款(視乎適用而定)的剩餘分期付款。

(Vi)在本文未明確規定的範圍內，每筆折扣自願預付款應按照行政代理、拍賣管理人和借款人建立的合理程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)完成。

(Vii)在交付折扣自願預付款通知之前，(A)在向拍賣管理人發出書面通知後，借款人可撤回或修改其根據任何折扣預付款選項通知提供折扣自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與折扣自願預付款的要約，除非借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的折扣自願預付款的條款。

(Viii)第2.05(E)節中的任何規定不得(A)要求借款人承諾任何貼現的自願預付款，(B)要求任何貸款人提交貸款人蔘與通知，或(C)根據第2.05(A)節限制或限制借款人自願預付定期貸款。

(Ix)以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人應有權享有第九條和第一百零四條規定的利益，猶如其中每一次提及“行政代理人”即指拍賣管理人一樣，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每筆貼現的自願預付款有關的責任和義務。

(X)在完成該貼現的自願預付後，同一類別的剩餘集團定期貸款可在集團內重新分配

根據第10.20節的規定，此類貸款人應維持集團貸款的應課税額地位。

(F)利息、資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應附帶其所有應計利息，如果是在利息期的最後一天以外的日期提前支付歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款，則應根據第3.05節的規定，就此類歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款所欠的任何金額一併支付。

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生並持續，如果根據第2.05節的規定，任何歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款需要在其利息期的最後一天之前進行預付款，借款人可以在其利息期的最後一天之前，根據第2.05節的規定，代替根據本第2.05節就任何此類歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款進行的任何付款，借款人可自行決定：將本合同規定的任何此類預付款的金額存入行政代理，直至利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05節的規定將該金額用於預付此類貸款。該保證金應構成預付的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的現金抵押品；但借款人可隨時指示將該保證金用於支付本第2.05節所要求的適用付款。

2.06終止或減少承付款；重新分配循環信貸承付款2.06終止或減少承付款；重新分配循環信貸承付款。

(A)可選。借款人可在向行政代理髮出書面通知後，終止任何類別的未使用承諾額，或不時永久減少任何類別的承諾額(在上述兩種情況下，均包括非按比例計算的2018年循環信貸承諾及2020年循環信貸承諾)；但(I)行政代理不得遲於上午10：00前收到任何該等通知。在終止或減税日期前三個工作日，(2)任何此類部分減税的總金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍，

(Iii)借款人不得終止或減少循環信貸安排，條件是在循環信貸安排生效及根據本協議同時進行的任何預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，以及(Iv)如果在實施任何承諾的減少後，信用證或週轉額度再貸款超過循環信貸安排的金額，則這種再貸款應自動減去超出部分的金額。除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得適用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有貸款和再融資安排進行再融資造成的，而再融資不得完成或以其他方式推遲。

(B)強制性。每個B-4期限貸款人的B-4期限貸款承諾，在其在第五修正案生效日期提供資金後，應自動和永久地減少到0美元。循環信貸承諾(任何延長的循環信貸承諾除外)應在適用的到期日終止。延長的循環信貸承諾應在適用的相應到期日終止。借款人獲得再融資循環承諾的，借款人應當在收到該再融資承諾的同時終止等額的循環信貸承諾。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人終止或減少信用證昇華、搖擺線昇華或第2.06節規定的任何類別的未使用承付款的任何未使用部分。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的金額的適用百分比減少(第3.06節規定終止任何貸款人的承諾除外)(對於循環信貸承諾的任何減少，該貸款人在其2018年循環信貸承諾額和/或2020年循環信貸承諾額減少的金額的百分比)。在循環信貸承付款任何終止的生效日之前應計的所有承諾費應在終止的生效日支付。

(D)循環信貸承付款的重新分配。借款人連同其他適用集團借款人可要求在不同集團借款人之間重新分配集團信貸協議項下的集團循環信貸承諾總額(包括分配與2018年循環信貸承諾“構成同一類別”的2018年循環信貸承諾和集團循環信貸承諾，以及分配與2020年循環信貸承諾“構成相同類別”的2020年循環信貸承諾及集團循環信貸承諾)，於本集團自第三修正案生效日期起及之後的循環信貸融通期間內的三次(不包括(X)借款人在緊接第五修正案生效日期(構成根據Nexstar信貸協議於第五修正案生效日期及之後作出的2018年循環信貸承諾)之前向Nexstar借款人分配所有未償還的循環信貸承諾)，該等承諾應被視為與第五十六修正案同時發生

(Y)Nexstar借款人向借款人分配循環信貸承諾以完成WPIX收購和Shield收購)，在每種情況下，均受以下條款和條件的限制：

(I)在重新分配之前和之後，每個集團循環信貸貸款人在每個集團信貸協議項下的集團循環信貸承諾的每一部分應享有相同的百分比(以與本協議項下適用的循環信貸承諾構成同一類別的範圍為限)；

(2)該類別的集團循環信貸承諾總額在重新分配前後應保持不變；

(Iii)不存在本協議和適用的集團信貸協議項下的集團違約，無論是在這種重新分配之前還是之後；

(Iv)借款人和其他適用的集團借款人應事先向適用的集團行政代理和集團循環信貸貸款人發出不少於10天(如果借款人在第四修正案生效日重新分配給Nexstar借款人，則為兩個工作日)的有關建議重新分配的書面通知(或如果集團行政代理和集團循環信貸貸款人接受，則以較小的通知為準)；

(V)本協議第五條、適用的集團信貸協議和其他適用的集團貸款文件中規定的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確(除非(I)該等陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期時在所有重大方面都真實和正確，以及(Ii)任何被限定為“重要性”或“重大不利影響”的陳述或保證應在所有方面都真實和正確)；

(Vi)適用的集團借款人應已向適用的集團行政代理和集團循環信貸貸款人償還根據每個適用的集團信貸協議第二條和第三條進行重新分配所產生的任何金額(如有)；

(Vii)適用的集團借款人應在重新分配之日提交一份證明，證明在該日期之前的第(Iii)和(V)款；

(8)所有適用法律，包括但不限於通信法，都應允許這種重新分配；以及

(Ix)適用的集團借款人應已向適用的集團行政代理全數償還即時可用資金，以支付他們因該項再分配而產生的所有未清償費用及開支，包括律師費及行政代理的律師根據各集團信貸協議第10.04(A)節的條款所招致的開支。

儘管本協議或任何其他集團貸款文件中有任何相反的規定，根據第2.06(D)節進行的再分配僅在Nexstar借款人和其他每個適用的集團借款人根據適用的集團信貸協議第2.06(D)節的條款提出要求的情況下才被允許，在每種情況下均以相同的條款進行。

(A)定期貸款。根據第2.05節規定的預付款的適用，在每種情況下，僅限於用於預付定期貸款的任何此類金額，(I)定期貸款應到期並應支付，借款人應在貸款日程表上規定的日期向行政代理償還適當貸款人的應課税額；但每類定期貸款的最終本金償還分期付款應在該類別的適用到期日到期並支付，其金額應等於該日期未償還的同一類別的所有定期貸款的本金總額。

(B)循環信貸貸款。循環信貸貸款應到期並應支付，借款人應在循環信貸融資到期日向行政代理償還所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(C)週轉額度貸款。每筆週轉額度貸款應是到期和應付的，借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)循環信貸安排到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

(D)義務。根據證券文件以及對行政代理和抵押品代理到期和應付的所有其他債務，但仍未償還和未支付的，應在定期貸款、再融資安排或延期項下的任何貸款(視情況而定)的最後到期日到期並支付。

(A)除以下(B)款另有規定外，(I)貸款項下的每筆歐洲美元利率貸款應就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率相等於該利息期的歐洲美元利率加該貸款的適用利率；(Ii)貸款項下的每筆定期SOFR貸款應就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的SOFR期限加該貸款的適用利率；(Iii)該貸款項下的每筆基本利率貸款應就其未償還本金從適用的利率中計息

(三)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日起，以等於基本利率加循環信貸安排的適用利率的年利率計息。

(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(在任何適用的寬限期的規限下)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動計息，與違約率相等。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期的規限下)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在多數貸款人的要求下，該金額應按年利率浮動的利率計息。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09費用2.09費用2.09費用。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費相當於2018年循環信貸部分或2020年循環信貸部分(視適用情況而定)融資安排附表中規定的與承諾費相關的適用利率，即2018年循環信貸部分或2020年循環信貸部分項下的循環信貸承諾總額的實際每日金額。超過(I)循環信貸貸款的未償還金額和(Ii)信用證債務的未償還金額(不計循環額度貸款)，在這兩種情況下，根據2018年循環信貸部分或2020年循環信貸部分(視情況而定)，須按第2.16節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，未償還的週轉額度貸款不應被視為循環信貸安排的用途。承諾費應在可獲得期內的任何時間應計，包括在未滿足第四條中一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、從第六修正案生效日期後的第一個工作日開始、循環信貸融資可獲得期的最後一天開始每季度到期並支付欠款。承諾費每季度拖欠一次。

(I)借款人應按照代理費函中規定的金額和時間，為其各自的賬户向代理人支付費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用的貸款人明確約定)。

(A)基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率或SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不應在該貸款或該部分貸款支付之日產生利息，但在該貸款發放當日償還的任何該等貸款，除第2.12(A)條另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如由於對綜合集團實體的財務報表作出任何重述或其他調整，Nexstar借款人或貸款人認為(I)Nexstar借款人於任何適用日期計算的綜合第一留置權淨槓桿率不準確，及(Ii)正確計算綜合第一留置權淨槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應立即及追溯有責任應行政代理的要求，立即向適用循環信貸貸款人及適用定期貸款人的賬户支付款項(或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理或任何貸款人將自動支付超過該期間實際支付的利息和費用的數額(行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)。本款不應限制行政代理或任何貸款人(視情況而定)在第2.08(B)節或第八條下的權利。借款人在本款下的義務在總承諾額終止和償還本合同項下的所有其他債務後一年內繼續有效。本第2.10(B)節規定的任何額外利息或費用在行政代理要求支付之前不應到期和支付，因此，由於任何此類不準確而導致的任何未支付利息或費用不應構成違約(無論是否具有追溯力)，且此類額外金額也不構成違約

應被視為逾期或按違約利率計息，在每種情況下，均應在該要求後五個工作日之前的任何時間被視為逾期或應計利息。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的代理人，僅為財政部條例第5f.103-1(C)條的目的而行事，在每種情況下都是在正常業務過程中。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應表面上看不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在該等事項上的賬户和記錄之間有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除上文(A)分段所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，就行政代理人而言，還應在登記冊上登記，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將根據貸款人在2018年循環信貸部分或2020年循環信貸部分下的循環信貸承諾，迅速將其與相關貸款或相關再融資機制(或本文規定的其他適用份額)以電匯方式收到的同類資金中的適用百分比分配給每一貸款人(以及關於循環信貸機制下的承諾費和利息支付)。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款

應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應在下一個營業日以外的某一天支付任何款項，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中；但如果延期將導致在下一個日曆月支付歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的利息或本金，則應在緊隨其後的前一個營業日支付該款項。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或相關信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或該信用證出票人(視情況而定)。

對於行政代理為貸款人或本合同項下任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)

以下情況適用(這種付款被稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了這種付款；然後，每一貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日起的每一天，但不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業同業補償利率確定的利率中的較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人提供定期貸款和循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及根據第10.04(C)條付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議及其他貸款文件有關的所有到期和應付給行政代理、信用證出票人、週轉額度貸款人和貸款人的款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件未具體規定資金運用方式的情況下，從貸款文件項下或與貸款文件有關的貸款方獲得資金，行政代理可以(但沒有義務)選擇(I)首先分配此類資金，

用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給這些當事人的利息和手續費的數額由有權支付的各方按比例支付；(2)第二，用於支付本合同項下到期的本金和信用證借款，按比例由有權支付本合同項下到期的本金和信用證借款的各方按照當時應付給這些當事人的本金和信用證的金額按比例支付。

2.13列德分擔付款2.13貸款人分擔付款。除集團貸款人之間的債權人間協議另有明文規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或以其他方式，因其發放的貸款或參與其所持的信用證義務和週轉額度貸款而獲得付款，導致該貸款人收到的付款超過其按比例所佔份額(或本協議項下預期的其他份額)，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款以及其他貸款人的信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款、信用證債務或週轉額度貸款(視情況而定)的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.17節規定的現金抵押品的運用，(C)貸款人根據第10.06節的條款或(D)根據第10.20節的條款對受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與權或信用證債務的次級參與權或週轉額度貸款而獲得的任何付款。

每一貸款方及貸款方的每一受限制附屬公司均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷及反索償的權利，猶如該貸款人是該貸款方或貸款方的該受限制附屬公司的直接債權人一樣。行政代理將保存以下記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，這些記錄應是確鑿的並具有約束力)

根據本第2.13節購買的參與，並將在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

(A)借款人可隨時隨時在符合本協議所述條款和條件的情況下，向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，要求增加一批或多批A期貸款或B期貸款(“再融資定期貸款”)或增加一個或多個額外的循環信貸安排(“再融資循環貸款”；與再融資定期貸款一起稱為“再融資貸款”)；只要這種再融資循環貸款或再融資定期貸款的本金不超過這樣再融資的循環信貸安排或定期貸款的本金，但不超過與這種再融資相關的未支付的應計利息和溢價加上已支付的其他合理金額以及合理發生的費用和支出的數額；此外，如果對2020年循環信貸部分下未償還的循環信貸貸款與再融資定期貸款進行再融資，則不需要終止2020年循環信貸承諾，而是可以根據上文第2.06節的規定將其重新分配給Nexstar借款人；但如此重新分配給Nexstar借款人的2020年循環信貸承諾的全部金額應被視為在第三修正案生效日已根據Nexstar信貸協議產生的“增量循環承諾”。再融資安排可以在與剩餘債務同等或初級留置權的基礎上擔保，也可以在無擔保的基礎上擔保。

(I)每項再融資安排將不會由本協議下的擔保人以外的任何人擔保，並且在擔保的範圍內，不會由抵押品以外的任何資產擔保；

(2)未經現有貸款人同意，任何現有貸款人均不需要參與任何此類再融資安排；

(Iii)第五條所列的所有陳述和保證，在再融資便利產生之日和在所有重要方面均應真實和正確，但明確與特定日期或期間有關的任何陳述和保證只需在再融資安排發生之日起在所有重要方面真實和正確

但就任何有限條件收購而言，(A)提供該等再融資便利的貸款人可選擇放棄作出上述規定的第五條所述陳述及保證的要求，以及(B)該等陳述及保證須受慣常的“SunGard”及“某些資金”條件所規限；

(Iv)生效後將不存在違約；但在有限條件收購的情況下，如果Nexstar借款人已作出LCA選擇，則可根據Nexstar信貸協議第1.08條測試此類違約；

(五)任何再融資定期貸款的到期日不得早於第五修正案生效日定期貸款的到期日，該再融資期限貸款的加權平均到期日不得短於第五修正案生效日定期貸款的到期日；

(Vii)如屬再融資循環融資安排，(A)該再融資循環融資安排的到期日不得早於該循環信貸安排的到期日，(B)該再融資循環安排不得要求在該循環信貸安排到期日之前按計劃攤銷或強制減少承諾額，(C)該再融資循環安排的條款應與適用於該循環信貸安排的文件大致相同，以及(D)在該再融資循環安排下的借款和償還應與該循環信貸安排按比例進行；

(Viii)適用於任何再融資定期貸款或再融資循環安排的利差、預付保費、贖回保護、任何再融資定期貸款(除上文第(V)款和第(Vii)款另有規定外)的到期日，應由借款人及其貸款人決定；

(X)以強制性預付款為目的的任何再融資定期貸款的待遇不得高於第五修正案生效日期定期貸款；

(Xi)(A)此類再融資定期貸款和再融資循環安排的條款和條件(不包括定價、贖回保護和可選的預付或贖回條款)反映了借款人合理確定的發生日期的市場條款，(B)此類再融資定期貸款或再融資循環安排應受債權人間協議(如適用)的約束，以及(C)此類再融資定期貸款或再融資循環安排不得包含整體上比(或超出)本協議所載條款嚴格得多的契諾(包括財務維持契諾)(但不包括在內)

僅適用於第五修正案生效日期到期日之後的期間的公約(定期貸款)；以及

(Xii)每項再融資安排應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不少於(A)25,000,000美元(就任何再融資定期貸款而言)或(B)5,000,000美元(就任何再融資循環安排而言)；但如果該金額代表上文所述的所有剩餘可用資金，則該金額可低於適用的最低金額。

(C)借款人根據本節發出的每份通知應列明有關再融資定期貸款和/或再融資循環安排的申請金額和擬議條款。選擇提供適用的再融資安排的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應是借款人和行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)合理滿意的合格受讓人，如果還不是貸款人，則應根據本協議的修正案(“再融資機制修正案”)以及由借款人、該等額外貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)成為本協議項下的貸款人。每項再融資安排修正案應包括對安排表的補充。任何再融資安排修正案均須徵得除額外貸款人外的任何貸款人對該再融資安排修正案的同意。對任何再融資安排的承諾應成為本協定項下的承諾。再融資工具修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。任何再融資定期貸款的收益將僅用於一般企業用途。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(D)借款人可隨時及不時向行政代理人發出通知，請求根據第2.14節的條款和適用於Nexstar信貸協議“增量貸款”的其他條款增加一批或多批定期貸款(包括適用於該條款下的“增量貸款修訂”的條款)，如同借款人是Nexstar的借款人一樣，只要(I)此類定期貸款是在與本協議下現有的其他定期貸款同等和可評税的基礎上得到擔保和擔保的，以及(Ii)此類定期貸款應以可置換增加的形式發生，以替代增加當時未償還的現有類別的定期貸款，這些貸款與Nexstar信貸協議項下的一類集團定期貸款“構成同一類別”；但如果法律不允許，該等定期貸款可作為一個單獨的類別發生，該類別不與Nexstar信貸協議下的任何類別的集團定期貸款“構成同一類別”，即使本協議有任何相反的規定，包括第10.20節，並且該等條款應被視為不適用於該等定期貸款。

2.15延長定期貸款和循環信貸承諾2.15延長定期貸款和循環信貸承諾。

(A)即使本協議有任何相反規定，借款人根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，按比例(根據各自相同到期日的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的未償還本金總額)和向每一貸款人提供相同的條款，向所有貸款人提供相同到期日的定期貸款或循環信貸承諾。借款人在此被允許不時完成與接受該延期要約中所含條款的個別貸款人的交易，以延長每一貸款人的相關部分定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改該部分定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於，通過提高該等定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每一“延期”，“以及每一組定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，以及作為”部分“的原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)；任何延長的定期貸款(定義見下文)應構成從其轉換而來的定期貸款的單獨部分，任何延長的循環信貸承諾(定義見下文)應構成循環信貸承諾與其轉換的循環信貸承諾部分的單獨部分，只要滿足下列條件：(1)[已保留]，(Ii)除利率、費用和最終到期日(由借款人決定並在相關延期要約中闡明)外，任何同意延期的循環信貸貸款人(“延期循環信貸貸款人”)的循環信貸承諾(“延期循環信貸承諾”)及相關餘額應為循環信貸承諾(或相關未償還債務)，其條款與原始循環信貸承諾(及相關未償還債務)相同；但(A)在不牴觸第2.03(L)和2.04(G)節的規定的情況下，只要第2.03(L)和2.04(G)節涉及在到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證，所有周轉額度貸款和信用證應由所有有循環信貸承諾的貸款人按照其適用的循環信貸百分比按比例參與(第2.03(L)和2.04(G)節規定的除外，在未在較早到期日就已發生或發出的週轉額度貸款和信用證作出更改的情況下)，循環信貸承諾項下的所有借款及其項下的償還應按比例進行((1)延期循環信貸承諾(及相關餘額)以不同利率支付利息和費用，以及(2)在非延期循環信貸承諾到期日要求償還)及(B)本協議項下的循環信貸承諾(包括延長循環信貸承諾及任何原有循環信貸承諾)的到期日不得超過三個。, (Iii)除利率、費用、攤銷、最後到期日、保費、規定的預付款日期和參與預付款外(除緊隨其後的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，應

在借款人和適用的貸款人之間確定並在相關延期要約中規定)，任何定期貸款人(“延期定期貸款人”)同意對依據任何延期延期的此類定期貸款(“延期定期貸款”)進行延期的，其定期貸款的條款應與接受該延期要約的部分定期貸款的條款相同，直至此類定期貸款到期為止，(4)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於根據第2.07(A)節延長的期限貸款部分項下任何期限貸款的最後到期日，且延長期限貸款的攤銷時間表(在延長期限貸款的到期日之前)不得與據此延長的期限貸款的攤銷時間表相比增加，(V)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的期限貸款的剩餘加權平均到期日。(Vi)任何延期貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或預付，每種情況均在各自的延期要約中指明，(Vii)定期貸款(按面額計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額，如定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)就其接受有關延期要約的本金總額，須超過定期貸款或循環信貸承諾的最高本金總額，借款人根據該延期要約提出延期，則該定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的定期貸款或循環信貸貸款(視屬何情況而定), 應按比例延長至基於上述定期貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)接受延期要約的本金金額(但不得超過實際記錄持有量)的最高金額，(Viii)關於該延期的所有文件應與前述一致，(Ix)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，(X)除非行政代理豁免及(Xi)已完成(或將會同時完成)與每項其他集團信貸協議項下同一類別貸款相若的每次展期，否則最低付款金額須予清償。

(B)對於借款人根據本款完成的所有延期，(I)就第2.05節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但(A)借款人可在其選擇時指明作為完成任何該等展期的條件(“最低展期條件”)，即提供任何或所有適用部分的定期貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)的最低款額(由借款人全權酌情決定並在有關展期要約中釐定及指明，並可由借款人豁免)，及(B)任何一批經延長的定期貸款的款額不得少於$20,000,000(或如少於當時定期貸款的未償還總額)(“最低款額”)，除非行政代理免除該最低分期付款金額。行政代理和貸款人特此同意本款所述的交易(為免生疑問，包括按相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或保費)。本協議不包含任何條款(包括

限制，第2.05、2.12、2.13和10.01條)或任何其他貸款文件應禁止本第2.15條所規定的任何此類延期或任何其他交易。

(C)除就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意展期的每個貸款人同意外，任何展期不需要任何貸款人或行政代理的同意。每家貸款人可以(但沒有義務)延長每家此類貸款人的定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日。關於循環信貸承諾的任何延期，如果(I)未獲得信用證發行人的同意，該信用證發行人根據第2.03節簽發信用證的承諾將在循環信貸安排的到期日終止，以及(Ii)未獲得循環額度貸款人根據第2.04節的規定延長循環額度貸款的承諾應在循環信貸安排的到期日終止。所有延長的定期貸款、所有延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，該等債務應與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務在同等基礎上由抵押品擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的修正案，包括對融資安排表的補充，以建立與如此延長的循環信貸承諾或定期貸款有關的新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立該等新部分或部分有關的必要或適當的技術性修訂，每種情況下的條款均與本款一致。在不限制前述規定的情況下, 對於任何延期，貸款各方應(自費)修改(行政代理和抵押品代理特此指示)到期日早於最後到期日的任何抵押，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或行政代理或抵押品代理的當地律師可能通知的較晚日期)。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“多數貸款人”、“所需循環信貸”的定義加以限制。

貸款機構，“適用類別的”所需定期貸款機構“，”所需循環信貸和A期貸款機構“，以及第10.01節。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何適用的信用證出票人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，應行政代理或相關信用證出票人或浮動額度貸款人的要求，根據第2.17節的規定，將信用證出票人或浮動額度貸款人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入一個無息存款賬户，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(B)根據第2.17節的規定，將根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的任何未來信用證的未來預付風險進行現金抵押，以及(C)對該違約貸款人未來對本協議項下的迴轉額度貸款的未來預付風險進行抵押。, 根據第2.17條；第六，任何貸款人、任何信用證出票人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、任何信用證出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(1)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(2)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.16(A)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應

視為已支付給該違約貸款人並由其轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人只有在其根據第2.17條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環信用百分率可分配的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間內收取信用證費用。

(C)對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應向該違約貸款人支付該違約貸款人根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證債務或迴旋額度貸款，(2)向適用的信用證發行人和迴旋額度貸款人(視適用情況而定)支付：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配適用的循環信貸百分比，以減少前期風險。違約貸款人蔘與信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的循環信貸百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第10.25節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(B)其次，根據第2.17節規定的程序，將信用證發行人的額度風險作為現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、迴旋貸款機構和每個相關的信用證發行方自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環信貸貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使循環信貸貸款人根據其適用的循環信貸百分比(不受第2.16(A)(Iv)條的規定)按比例持有循環信貸貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該循環信貸貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則失責貸款人對貸款人的任何更改，均不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(A)某些信用支持活動。在行政代理或相關信用證出票人的要求下，如果(I)任何信用證出票人已履行了任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該出票已導致信用證借款，或(Ii)在信用證到期日，任何出於任何原因的信用證義務仍未履行，除非借款人已作出合理地令相關信用證出票人滿意的安排，按照第2.03(A)(Ii)節的規定，將該信用證義務的未償還金額抵押或支持該信用證。借款人應(A)在上述第(I)款的情況下，立即將導致該信用證借款的該信用證未償還提款的金額變現，以及(B)在上述第(Ii)款的情況下，立即將所有信用證債務的當時未償還金額變現。如果借款人必須根據第8.02(C)節的規定提供現金抵押品，則借款人應(在符合第8.02節規定的多數貸款人的要求或同意的情況下)立即將所有信用證債務的當時未償還金額變現。此外，如果行政代理在任何時候通知借款人，此時所有信用證債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應將信用證債務抵押，金額等於所有信用證未償債務超出信用證昇華金額的金額。在任何時候存在違約貸款人時，應行政代理、信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，應立即予以處理, 借款人應向行政代理交付足夠覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在執行第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品後)。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該資金的總金額少於所有信用證債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付作為現金存放的額外資金

抵押品，相當於(X)未償還總額超過(Y)當時作為現金抵押品持有的資金總額(Y)的金額，管理代理確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關信用證出票人。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.17(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在現金抵押品賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.17節或第2.03、2.04、2.05、2.16或8.02節中的任何一節為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理、信用證發行人和擺動貸款機構善意地確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)由貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在任何違約持續期間解除(按照第2.17節的規定提出申請後，也可以按照第8.04節的其他規定適用)，(B)任何此類免除不應影響根據貸款文件和貸款文件的其他適用條款授予的任何其他留置權，現金抵押品的任何支出或其他轉讓應並繼續受制於根據貸款文件和貸款文件的其他適用條款授予的任何其他留置權，以及(C)提供現金抵押品的人和信用證發行人或搖擺線貸款人(視情況而定)：可能同意不釋放現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的前置風險或其他義務。任何現金抵押品的金額超過預付款的總金額

風險或由此產生的其他債務加上附帶成本，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給提供此類現金抵押品的人。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)，借款人向所有持有構成B期貸款的特定類別未償還定期貸款的貸款人(但就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，任何貸款人如借款人提出要求而不能證明其是(I)“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)，則不在此限。(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款以換取債務(形式為優先擔保、優先無擔保、優先附屬或附屬票據或貸款)(該等債務、“準許債務交換票據”及每項此類交換，稱為“準許債務交換”)，只要符合下列條件：

(I)每項該等準許債務交換要約，須根據每一適用類別的定期貸款的未償還本金總額，按比例向每一適用類別的定期貸款人作出(就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人的要求而不能證明其是(I)“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)，則不在此限。(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)；

(Ii)該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，不得超過如此再融資的定期貸款的本金總額(按其面值計算)，但相等於未付的應累算利息及保費，加上已支付的其他合理款額，以及與該項準許債務交換有關而合理招致的費用及開支，則不在此限；

(Iii)該等準許債務交換票據的述明最終到期日不早於所交換的一類或多於一類定期貸款的最遲到期日，而該述明的最終到期日不受任何條件規限，而該等條件可能會導致該等準許債務交換票據在該最遲到期日之前的日期出現(須理解，在發生失責事件、控制權變更、虧損或資產處置時，加速或強制償還、預付、贖回或購回該等準許債務交換票據，不得當作構成該票據的述明最終到期日的改變)；

(Iv)該等準許債務交換票據無須在一個或多於一個固定日期、在一項或多於一項事件發生時或在任何持有人的選擇下予以償還、預付、贖回、購回或作廢(但在每種情況下，在發生失責事件、控制權變更時除外，在被交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前發生的損失或資產處置)，而該等獲準債務交換票據不得以高於按比例的方式與該等定期貸款(以慣常的控制權變更要約或任何“AHYDO”追補付款的形式除外)參與強制性提前還款，但儘管有前述規定，只要該等債務的加權平均年期至到期日的加權平均年期長於正被交換的一類或多類定期貸款的剩餘加權平均到期日，則該等準許債務交換票據的定期攤還付款(不論面額如何，包括預定的回購要約)均應獲準；

(V)貸款方的任何受限制附屬公司都不是此類債務的擔保人或借款人，除非該受限制附屬公司是或基本上與該獲準債務交易所的關閉同時成為貸款方；

(Vi)如該等準許債務交換票據是有抵押的，則該等準許債務交換票據是以該等債務的同等優先權或較低優先權為抵押，而(A)該等準許債務交換票據並非以任何不以該等債務作為抵押的資產作為抵押，除非該等資產實質上同時為該等債務提供抵押，及(B)該等債務的受益人(或其代表的代理人)須已與抵押品代理人訂立債權人間協議；

(Vii)該等準許債務交換票據的條款及條件(不包括定價及可選擇的預付或贖回條款或契諾或其他條文，只適用於所交換的一類或多類定期貸款到期日之後的期間)，反映產生或發行時的市場條款及條件；但如該等準許債務交換票據載有任何財務維持契諾，則該等契諾不得較Nexstar信貸協議所載的契諾更具限制性(或附加於該等契諾)(除非該等契諾亦是為Nexstar信貸協議下貸款人的利益(一如Nexstar信貸協議所界定者)而加入的，在此情況下，任何遵守該等契諾的規定均無須徵得本協議下任何貸款人或代理人的同意)；

(Viii)借款人依據任何許可債務交換在每一適用類別下交換的所有定期貸款，應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，相應貸款人將其在根據許可債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)，如果沒有增加許可債務交換票據的本金，此類定期貸款的應計利息和未付利息應在到期之日支付給交換貸款人。

允許債務交換，或在借款人和行政代理同意的情況下，此類定期貸款的下一個預定利息支付日期(該利息應累算至該允許債務交換完成之日)；

(Ix)如果貸款人就相關允許債務交換要約投標的特定類別的所有定期貸款(按其面值計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，應超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自投標的本金金額按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高可達該最高本金，或，如該項準許債務交換要約是就多個類別作出的，而沒有指明就每個類別提出交換的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(以面額計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額，然後，借款人應交換所有類別的定期貸款，但須受該等貸款人所提出的準許債務交換要約所規限，按比例以所提供的本金金額為基準，按比例計算最高金額；

(X)關於這種允許債務交換的所有文件應與前述一致，所有與此有關的一般發給貸款人的書面通信的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和行政代理協商後作出；

(Xi)借款人須符合或免除任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視屬何情況而定)；及

(Xii)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據任何準許債務交換要約交換其任何定期貸款。

(B)就借款人根據第2.18節進行的所有允許債務交換而言，該允許債務交換要約應針對不少於25,000,000美元的定期貸款本金總額提出，但在符合前述規定的情況下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)不超過最高款額(由借款人酌情決定在有關準許債務交換要約中釐定和指明)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)。任何或所有適用類別的定期貸款將接受

交換。本協議的任何條款(包括但不限於第2.05、2.12、2.13和10.01節)或任何其他貸款文件不得禁止本第2.18節所述的任何此類允許債務交換或任何其他交易。

(C)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同商定為實現本第2.18節的目的所必需或適宜的程序；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於作出準許債務交換要約之日起計五(5)個營業日。借款人應在允許債務交換的建議生效日期(或行政代理自行決定的較短期限)前三(3)個工作日向行政代理提供最終的債務交換結果，行政代理有權最終依賴該結果。

(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用的證券和其他法律，應理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人都不承擔與借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律的任何責任，以及(Ii)每個貸款人應對其遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)可能須遵守的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

(E)於許可債務交換完成後，集團循環信貸承擔可在同一類別的集團貸款人之間重新分配，以維持集團貸款的應課差餉租值地位。

(I)任何貸款方或貸款方的任何附屬公司根據任何貸款文件承擔的任何義務或因該義務而支付的任何和所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人、借款方或借款方的任何子公司從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人、借款方或貸款方的子公司應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Iii)如果任何貸款方、貸款方的任何子公司或行政代理機構被任何適用法律(包括本守則)要求從貸款方或由於貸款方的任何義務而支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)該貸款方、該貸款方的子公司或該行政代理機構應根據其根據下述(E)款所收到的信息和文件，扣繳或作出其認為需要的扣除，(B)該貸款方，借款方或行政代理機構的上述子公司，在法律要求的範圍內，應按照此類法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用的借款方或貸款方的適用子公司的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額相同。

(B)貸款方及其子公司繳納的其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款方及其子公司應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理機構的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(I)在不重複第3.01(A)或(B)節規定的義務的情況下，每一貸款方及其子公司應並在此共同和個別地賠償每一接受者，並應在提出要求後10天內就該接受者應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。出借人或信用證出票人(附一份副本給管理代理人)或由行政代理人代表其本人或代表出借人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人和每一信用證出票人應，並在此特此，分別賠償下列各項，並應在提出要求後10天內就此付款：(A)行政代理應向該出借人或該信用證出票人支付任何已賠償的税款(但僅限於任何貸款方或貸款方的任何附屬公司尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且

在不限制貸款方及其子公司這樣做的義務的情況下)，(B)行政代理、貸款方及其子公司(視情況而定)針對因貸款人未能遵守關於保存參與者登記冊的條款而應承擔的任何税款，以及(C)行政代理人、貸款方及其子公司(視情況而定)針對行政代理人應支付或支付的屬於該貸款人或該信用證發行方的任何免税；貸款方或貸款方的子公司與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一開證人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本第3.01(E)節第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W 8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS Form W-8IMY的副本，並附上IRS Form W 8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E。

基本以附件I-2或附件I-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該貸款人或該信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何接受者根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已

收到任何貸款方賠償的或任何貸款方或貸款方的任何子公司根據第3.01條支付的額外金額的任何税款的退款，應向貸款方或貸款方的該子公司支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方或貸款方的該子公司根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且不收取利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方或借款方的該子公司應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將還給貸款方或借款方的該子公司的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向貸款方或貸款方的任何附屬公司支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於比該收款人處於較不利的税後淨值的狀況，如果需要賠償並導致該退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。, 借款方的任何子公司或任何其他人。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發放人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他擔保債務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務應繼續有效。

3.02非法3.02非法3.02非法。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考歐洲美元利率、SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據歐洲美元利率或SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或(就歐洲美元利率貸款而言)任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)貸款人發放或繼續發放或繼續發放歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)以將基準利率貸款轉換為適用的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的組成部分歐洲美元利率或期限SOFR(視情況而定)而確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人的基準利率應由行政代理決定，而無需參考適用的歐洲美元利率或期限SOFR。在每一種情況下，基本利率的組成部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或轉換所有歐洲美元利率貸款或期限

該貸款人的SOFR貸款與基本利率貸款之比(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考歐洲美元利率或期限SOFR(視情況而定)的基本利率組成部分的情況下確定)，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可合法地繼續維持該等歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款，視情況而定)，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率或SOFR(視情況而定)確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考歐洲美元利率或SOFR條款(視情況而定)的組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲美元利率或SOFR(視適用情況而定)確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

如果多數貸款人因任何原因而認定：(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供適用的歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期的美元存款；(B)對於擬議的歐洲美元利率貸款或現有或擬議的基本利率貸款，沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期的歐洲美元利率，或與其轉換或繼續的請求有關的歐洲美元利率，或(C)提議的歐洲美元利率貸款的任何請求利息期間的歐洲美元利率沒有充分和公平地反映此類貸款人為此類歐洲美元利率貸款提供資金的成本，行政代理機構將立即通知借款人和每一貸款人(在每種情況下，根據上文(A)、(B)或(C)條，稱為“受影響貸款”)。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將被暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率組成部分的確定，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用歐洲美元利率組成部分，直到行政

代理人(在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換為歐洲美元利率貸款或繼續借款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為通知中規定的金額。

儘管有上述規定，如果多數貸款人已作出本節(A)、(B)或(C)款所述的決定，行政代理可在與借款人和多數貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理撤銷根據第(A)款就受影響的貸款交付的通知，(B)或(C)或(2)行政代理人或多數貸款人通知行政代理人和借款人，該替代利率沒有充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或借款人或多數貸款人通知行政代理借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率，包括但不限於，因為目前沒有或沒有公佈倫敦銀行間同業拆借利率的屏幕利率，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，表明

在特定日期之後，不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率，或用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)；或

(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視何者適用而定)後，行政代理和借款人可合理地迅速修訂本協議，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)取代LIBOR，並適當考慮該等替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，稱為“LIBOR繼任利率”)，以及任何符合LIBOR繼任利率的建議更改，而任何該等修訂將於下午5：00起生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該多數貸款人不接受該修訂，否則應將該修訂建議張貼給所有貸款人和借款人。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文第(I)款規定的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或利息期為限)，以及(Y)歐洲美元利率

在確定基本匯率時，不再使用組成部分。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為基礎利率貸款的借款請求(受前述條款(Y)的規限)，並符合通知中規定的金額。

儘管本協議另有規定，“倫敦銀行間同業拆借利率”的任何定義均應規定，就本協議而言，在任何情況下，此類倫敦銀行間同業拆借利率不得低於零。

(A)如果在任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的繼續(視情況而定)中，行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)未根據第3.03(Ii)(B)節確定後續利率，且第3.03(Ii)(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生；或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何要求的利息期間，並不存在足夠及合理的方法以釐定任何請求的期限SOFR。

此後，(X)適用貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或多數貸款人通知行政代理借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的任何利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在每種情況下均以此類身份行事，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR Screen Rate的所有利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，但在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(所有期限SOFR或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(Ii)(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於根據第3.03(Ii)條在任何利息期結束時替換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以獲得替代基準利率。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，應將建議的修改張貼給所有貸款人

和借款人，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該多數貸款人反對此類修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第3.03(Ii)節而言，尚未發放或根據本協議沒有義務發放相關美元貸款的貸款人應被排除在多數貸款人的任何決定之外。

3.04成本增加；歐洲美元利率貸款準備金3.04成本增加；歐洲美元利率貸款準備金。

(I)對任何貸款人(如屬歐洲美元利率貸款，則為第3.04(E)節規定的任何準備金要求除外)或任何信用證出票人的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)將影響本協議的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何信用證發行商或(如為歐洲美元利率貸款)倫敦銀行間市場，或對該貸款人提供的屬於SOFR定期貸款的歐洲美元利率貸款或循環信用貸款(視情況而定)或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考歐洲美元利率或SOFR期限而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該信用證出票人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人將向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人、該出借人或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有)的有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人支付款項，視具體情況而定，用於補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或該信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到任何該等憑證後十天內，向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應根據本條款要求對貸款人或信用證出票人進行賠償。

在貸款人或信用證出票人(視情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及出借人或信用證出票人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

(E)歐洲美元利率貸款準備金。借款人應向歐洲美元利率貸款的每一貸款人支付一筆額外利息，只要該貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該歐洲美元利率貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終定論)，於該歐洲美元利率貸款的應付利息的每個日期到期並須予支付。但借款人應至少提前十天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並向行政代理提供一份副本)。貸款人未於有關付息日十日前發出通知的，自收到通知之日起十日到期支付。

3.05損失賠償3.05損失賠償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)除基本歐洲美元利率貸款或屬於SOFR定期貸款的循環信貸貸款以外的任何貸款的延續、轉換、付款或預付，在每種情況下，在該貸款的利息期最後一天以外的一天進行(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款，但基本歐洲美元利率貸款或屬定期SOFR貸款的循環信貸貸款除外；或

(C)作為SOFR定期貸款的歐洲美元利率貸款或循環信貸貸款的任何轉讓，在這兩種情況下，都是在借款人根據第10.13節提出請求的利息期最後一天以外的一天進行的；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用(不包括預期利潤的損失)，或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本條款第3.05節就歐洲美元利率貸款向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已為其按歐洲美元利率進行的每筆歐洲美元利率貸款提供資金。

在可比金額和可比期限內在倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款，無論這種歐洲美元利率貸款實際上是否有這樣的資金來源。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或該信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或該信用證出票人的判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法按照第3.06(A)條指定不同的貸款辦事處，則借款人可以按照第10.13條更換該貸款人或採取任何其他行動。

3.07生存3.07生存3.07生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

4.01初始授信條件4.01初始授信條件。每一貸款人在截止日期發放貸款的義務，以及信用證發行人在截止日期開具信用證的義務，均以在該日或之前發放此類貸款或簽發此類信用證時滿足下列條件為條件：

(A)信用證單據。行政代理收到下列材料，每份應為原件或傳真件(在截止日期後立即附上原件)

除另有説明外，每一項均由簽署借款方的一名負責人員妥善執行，每一項的形式和實質均應令行政代理人合理滿意：

(Ii)借款人在截止日期前最少三個營業日之前，以每一貸款人為受益人而妥為籤立的一張或多於一張票據；

(Iv)規定須在該附表指明的截止日期籤立的擔保協議及附表4.01a所列的每份其他擔保文件，並由該協議的每一借款方妥為籤立，連同(該等擔保文件另有規定或該等擔保文件規定該等文件須交付予其中所述的其他人者除外)：

(A)代表其內所指的已質押權益的證明書(如有的話)，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書及(如適用的話)證明其內所指的質押債權的文書，並以空白背書；

(B)行政代理人或抵押品代理人認為為滿足抵押品及擔保要求而合理地必需的所有其他行動、紀錄及檔案的證據，須以行政代理人及抵押品代理人合理滿意的方式進行、完成或以其他方式提供；及

(C)證明根據貸款文件規定須維持的所有保險已取得並已生效，而行政代理人及抵押品代理人已根據每份美國保險單被指定為損失受款人及根據每份美國保險單就行政代理人要求如此命名的保險而被附加承保；

但如果本協議的要求(除(A)要求各借款方在截止日簽署附表4.01a所列的每份擔保文件外)，(B)(I)借款人和(Ii)借款人在美國組織並構成重要附屬公司的每一家直接全資子公司的股權擔保權益的質押和完善，以及(C)在借款人使用商業上合理的努力而沒有過度負擔或費用的情況下，截至成交日，(C)交付關於貸款方資產擔保權益完善的統一商法典融資報表(可通過根據統一商法典提交融資報表來完善)，滿足這些要求不應成為截止日期發生的條件(但應要求在截止日期後儘可能迅速地，無論如何在第6.11節規定的期限內滿足)；

(5)(1)經國務大臣或組織所在國其他主管當局(如適用)或類似的政府當局於最近日期核證的貸款方的組織文件副本，包括對文件的所有修訂，以及上述國務祕書出具的關於貸款方在截止日期起最近日期的適用法律下的良好信譽或可比證書(如有的話)的證書；(2)適用貸款方根據適用法律或董事簽發的、註明截止日期的祕書或助理祕書或類似官員的證書，並(如有)(A)附件是在截止日期有效的貸款方的組織文件的真實完整副本；(B)附件是貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行該人為一方的貸款文件以及本合同項下借款的決議的真實完整副本；該等決議未經修改、撤銷或修訂，並已完全生效；(C)自該證書上所示的最後一次修訂日期起，貸款方的組織文件未予修訂；及(D)關於代表貸款方簽署任何貸款文件並由另一名官員會籤的每名官員的在任情況及簽署式樣，以及根據適用法律根據上文第(Ii)款執行證書的祕書或助理祕書或類似人員的在任情況及簽署式樣；

(6)(1)借款人和其他貸款當事人的律師Kirkland&Ellis LLP的慣常意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，(2)[已保留]以及(Iii)行政代理人合理滿意的形式和實質的FCC特別律師Wiley Rein，LLP的慣常意見；

(Vii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明據借款人所知，已符合第4.01(F)節所列條件；

(B)《美國愛國者法案》。行政代理人和安排人應在截止日期前至少三個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，行政代理人或安排人至少在截止日期前十天以書面形式提出合理要求，併合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法(包括但不限於該法)所要求的文件和其他信息。

(D)再融資。再融資應基本上與本協議項下的初始借款同時進行。

(F)申述。(I)[已保留]及(Ii)在截止日期當日及截至截止日期，該等指明申述在各要項上均屬真實及正確；但如該等申述及保證特別提及較早日期，則該等申述及保證在該較早日期在所有要項上均屬真實及正確。

(G)財務信息。協調人應已收到(A)截至2015年12月31日的財政年度借款人的經審計綜合資產負債表及相關損益表、借款人權益及現金流量變動表，以及(B)借款人自2015年12月31日起至截止日期前至少45天止每一財政季度的未經審計綜合資產負債表及相關損益表、權益及現金流量變動表；但借款人在該期間內提交Form 10-K及Form 10-Q財務報表將符合本條(G)的要求。

(H)費用等。在為貸款提供資金的同時，行政代理應已收到根據費用函(根據Nexstar信貸協議的定義)在成交日支付的所有費用的支付證據，以及至少在成交日前三個工作日開具發票的合理且有文件記錄的成本和支出(包括但不限於法律費用和支出)(這些金額可與貸款收益相抵銷)。

(I)申請信貸延期。行政代理和信用證發行人或週轉貸款機構(如適用)應已收到與初始信用延期有關的貸款通知或信用證申請(如適用)。

(J)“截止日期”(定義見Nexstar信貸協議)應與收購事項實質上同時發生。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個初始貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議須由初始貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02後續信用延期的條件4.02後續信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(除(X)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款通知，或繼續提供適用的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款，以及(Y)與有限條件收購相關的再融資定期貸款的信貸延期)，須滿足或放棄以下先決條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載各借款人的申述及保證，或載於根據本文件或與本協議有關或與之有關的任何時間所提供的任何文件內的申述及保證，在各方面均屬真實及正確，或就按照其條款不受重要性限制的該等申述及保證而言，在每宗信貸展期當日及截至該日期為止，該等申述及保證在各重要方面均屬真實及正確，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則不在此限。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在各方面均屬真實及正確(或就該等陳述及保證而言，該等陳述及保證在其他方面不受按照其條款而具有重大程度的限制)。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

5.01存在、資格和權力；遵守法律5.01存在、資格和權力；遵守法律。每一借款方(A)均為正式註冊成立、組織或組成、有效存在(在相關司法管轄區適用的範圍內)的人，且根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律具有良好的信譽，但對於並非借款方的任何貸款方而言，如無法合理地預期該借款方的信譽不佳將產生重大不利影響，則(B)擁有所有必要的權力和權力(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，(C)(在相關司法管轄區適用的範圍內)具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下，在每個司法管轄區的法律下，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可；。(D)遵守所有法律、命令、令狀、強制令和命令；及(E)擁有經營其業務的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；。除非是(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的每一種情況，否則不能個別或整體地合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02授權；無衝突5.02授權；無違規。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，以及完成交易，屬於該人的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反該人的組織文件的條款相沖突，或導致違反或產生任何留置權(根據貸款文件設立任何留置權除外)，或要求根據(I)該人為當事一方的任何合同義務或影響該人或其財產的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或(C)違反任何實質性法律；但就(B)款所指的任何衝突、違約或違例事項或付款(但不設定留置權)而言，以該等衝突、違約、違規事項或付款不能個別地或合乎情理地預期會產生重大不利影響為限。

5.03政府授權；其他同意5.03政府授權；其他同意。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據擔保文件授予的留置權，(C)截至截止日期，根據擔保文件設立的留置權的完善或維持，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其備案。或(D)行政代理或任何貸款人根據擔保行使其在貸款文件下的權利或對抵押品的補救

上述文件除外：(I)自截止日期起及之後，完善對貸款方授予擔保當事人的抵押品的留置權所需的備案；(Ii)已正式獲得、採取、發出或作出且完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；(Iii)在截止日期後向FCC提交某些貸款文件；(Iv)任何必要的FCC事先批准；以及(V)批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，不能合理地預期不能單獨或整體地獲得或製造該產品或產品會產生實質性的不利影響。

5.04綁定效果5.04綁定效果。本協議已經簽署，任何貸款方為一方的其他每份貸款文件，在根據本協議交付時，都將由作為該協議一方的人正式簽署和交付。本協議構成，而任何貸款方作為一方的其他貸款文件在交付時將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對每一方當事人強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

5.05財務報表；無重大不利影響5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)乃根據公認會計原則編制，除非其中另有明文規定，及(Ii)借款人及其綜合附屬公司於有關日期的財務狀況及其於所涉期間的經營業績均按公認會計準則公平列示，但第(I)及(Ii)條的情況除外，並於截止日期前向行政代理披露。

(B)借款人日期為2016年6月30日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度的相關綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量表(I)是根據公認會計準則編制，及(Ii)借款人及其合併附屬公司於其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績(須受年終審核調整及無腳註限制)在各重大方面均屬公平列示，但第(I)及(Ii)條在結算日前向行政代理披露的情況除外。

(D)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟5.06訴訟5.06訴訟。截至截止日期，除附表5.06所列外，沒有任何訴訟、索賠或爭議待決，或據任何公約實體所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前、由或針對任何貸款方、或針對其任何財產或收入，沒有任何訴訟、索賠或爭議待決，或據任何公約實體所知，這些訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(A)每個《公約》實體對其正常業務所需的所有財產擁有良好和有效的所有權，或對這些財產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且沒有任何留置權，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將這些資產用於預定目的的能力和貸款文件允許的留置權造成實質性損害，而且在每一種情況下，不能合理地預期不擁有此類所有權或其他權益會單獨或整體產生重大不利影響，則不在此限。本聲明不適用於第5.14節所述的知識產權。

(B)截至截止日期，《公約》實體的所有實物不動產列於附表5.07。附表5.07中的清單是截至截止日期所有此類重大不動產的真實、準確和完整的清單。

(A)關於目前由任何《公約》實體擁有或經營的財產，或據任何《公約》實體所知，以前由任何《公約》實體擁有或經營的任何財產，沒有任何此類財產被列入或擬列入《公民權利和政治權利國際公約》或《公民權利和政治權利國際公約》或任何類似的外國、州或地方名單；

(B)據《公約》任何實體所知，(A)在任何《公約》實體目前擁有或經營的任何財產上，或在任何《公約》實體以前擁有或經營的任何財產上，沒有也從未有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖處理、儲存或處置危險材料；(B)任何《公約》實體目前擁有或經營的財產上沒有易碎的石棉或含石棉材料；和

(C)任何《公約》實體目前沒有在任何財產上釋放、排放或處置危險材料，或據任何《公約》實體所知，以前由任何《公約》實體擁有或經營的任何《公約》實體沒有超過適用的法律限制；

在上述(A)、(B)和(C)條的每一種情況下，不包括個別或整體不能合理地預期會產生實質性不利影響的事項。

(D)(1)沒有任何公約實體自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，對任何地點、地點或作業實際或威脅釋放、排放或處置危險材料進行任何調查、評估或補救或反應行動；(2)在目前或據任何公約實體以前擁有或經營的任何財產產生、使用、處理、處理或儲存、或運往或運往或運離任何財產的所有危險材料

在上文第(一)和(二)款中的每一種情況下，實體的處置方式不合理地預計會導致對任何《公約》實體的實質性責任，但不能合理地預計其個別或總體不會產生實質性不利影響的事項除外。

5.09税5.09税5.09税。每個《公約》實體都及時提交了要求提交的所有聯邦、省、州、市、外國和其他納税申報單和報告，並及時支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國和其他税費、評税、費用和其他政府收費(包括以扣繳義務人的身份)，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供了充足準備金的實體除外，以及，除非個別或整體未能提交或支付，合理地預計會產生實質性的不利影響。對於任何《公約》實體，不存在任何税務審計、缺陷、評估或其他索賠，而這些審計、缺陷、評估或其他索賠，無論是個別的，還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.10 ERISA合規性5.10 ERISA合規性。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則每個計劃都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)對任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何《公約》實體所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除非不能合理預期會造成實質性不利影響：(1)沒有發生任何ERISA事件，而且任何《公約》實體或任何ERISA附屬機構都不知道可以合理預期會對任何養卹金計劃構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(2)每個《公約》實體和每個ERISA附屬機構都滿足了《養卹金籌資規則》關於每個養卹金計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得對《養卹金籌資規則》規定的最低供資標準的豁免；(3)任何《公約》實體或任何ERISA附屬機構都沒有或合理地預期會根據第4201及以後條款承擔任何責任(也沒有發生根據《ERISA》第4219條發出通知會導致這種責任的事件)。根據《僱員退休保障條例》第4069條或《僱員退休保障條例》第4243條就多僱主計劃而言：(4)任何公約實體或僱員退休保障管理局任何附屬公司均未從事可合理預期受《僱員退休保障條例》第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(5)僱員退休保障委員會並未終止任何養卹金計劃，亦未發生或存在任何可合理預期會導致僱員退休保障委員會根據《僱員退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何養卹金計劃的事件或情況。

5.11子公司；股權5.11子公司；股權。截至截止日期，除附表5.11(A)部分具體披露的子公司外，沒有任何公約實體的子公司，以及每個公約實體及其

各附屬公司均已有效發行、已全額支付且不可評估，且《公約》實體及其附屬公司的此類股權由附表5.11(A)部分規定的人擁有，在每一種情況下，均以附表5.11(A)部分規定的金額免去所有留置權，但(I)根據證券文件設立的留置權和(Ii)根據第7.01節允許的任何非自願留置權除外。截至截止日期，附表5.11(B)部分是一份完整和準確的清單，其中包括所有《公約》實體及其子公司、每個這樣的人註冊成立的管轄權、其主要營業地的地址及其美國納税人識別號。截至截止日期，借款人沒有可變利息實體。

(A)沒有任何公約實體主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(屬於聯邦儲備委員會發布的U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，並且任何信用證下的任何借款或提款的任何收益都不會用於違反聯邦儲備委員會U規則或X規則的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，沒有任何《公約》實體登記為“投資公司”，也不需要登記為“投資公司”。

5.13披露5.13披露5.13披露。任何公約實體或其代表向任何代理人、任何安排人或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，如與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供，當作為一個整體來看，在提供時，不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏根據作出陳述的情況所需的任何重大事實，且不具有重大誤導性。關於預計財務信息和預計財務信息，借款人僅表示這種信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的，但有一項諒解，即這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。

5.14知識產權；許可證，等5.14知識產權；許可證等各《公約》實體擁有、許可或擁有合法權利，以使用其目前開展的業務運營合理必要的所有商標、服務標誌、商號、著作權、域名、專利、專利權、特許經營、技術、軟件、專有技術、數據庫權利、設計權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，除非不能合理預期不擁有或沒有許可證或其他使用這些資產的權利會產生個別或整體的重大不利影響。據借款人所知，該等知識產權並不侵犯任何人所擁有的任何權利，但個別或整體的侵權行為除外，而該等侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有關於任何此類知識產權的索賠或訴訟懸而未決，據借款人所知，也沒有威脅要對任何

公約實體的書面形式，無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.15償付能力5.15償付能力5.15償付能力。在結算日，在交易生效後，《公約》實體在合併的基礎上具有償付能力。

5.16安全文檔5.16安全文檔。擔保文件有效地為擔保當事人的利益設定對抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及(A)在適用法律可能要求的適當地點進行所有適當的備案或錄音(這些備案或錄音應根據任何擔保文件的要求進行)和(B)抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品(這種佔有或控制應在任何擔保文件所要求的範圍內給予抵押品代理人)，此類擔保文件將構成對抵押品的完全完善的留置權(只要根據適用法律可以通過進行此類備案或記錄或取得此類佔有或控制來實現完善)，以及對抵押品的所有權利、所有權和利益的擔保權益，在每種情況下，除貸款文件允許的適用留置權外，均不受任何留置權的約束。

5.17程序的使用5.17收益的使用。循環信貸貸款的收益應用於為《公約》實體的一般公司和營運資本目的提供資金；但在任何情況下，信貸延期的收益不得用於違反任何法律或任何貸款文件的情況。定期貸款和再融資定期貸款的收益應用於融資明細表中規定的用途。

5.18保險5.18保險公約實體的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而保險公司並非任何綜合集團實體的聯營公司，保額為從事類似業務並在有關人士經營地方擁有類似物業的公司慣常承保的免賠額及承保的風險。

勞工事務5.19勞工事務。沒有任何罷工、罷工、停工或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，對任何《公約》實體構成威脅，但對《公約》實體不可能單獨或總體產生實質性不利影響的情況除外。

5.20 OFAC；反洗錢和經濟制裁法--5.20 OFAC；反洗錢和經濟制裁法。

(A)沒有任何《公約》實體，據任何《公約》實體的高級管理層所知，也沒有任何借款方或任何《公約》實體或任何貸款方的任何官員或董事(1)目前是任何制裁對象，(2)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(3)(在過去五年內)正在或曾經(在過去五年內)與現在或當時是制裁對象或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。沒有任何貸款或任何貸款的收益被直接或間接用於放貸、捐款、提供或以其他方式提供。

為任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，或為位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何安排人、任何代理人、任何信用證發行者或搖擺線貸款人)違反制裁規定。

(B)沒有任何《公約》實體，據任何《公約》實體的高級管理人員所知，任何《公約》實體或任何貸款方的任何官員或董事均未(1)違反或違反任何適用的反洗錢法，或(2)從事或從事任何交易、投資、業務或活動，隱瞞任何適用的法律、條例或其他有約束力的措施所指認的任何類別犯罪所得收益的身份、來源或目的地，這些法律、條例或其他具有約束力的措施執行了經濟合作與發展組織反洗錢問題金融行動工作隊公佈的“40項建議”和“9項特別建議”。

(C)任何《公約》實體或借款方都不是禁運人員，據任何《公約》實體的高級管理層所知，任何《公約》實體或任何貸款方的官員或董事均不是禁運人員，或以任何身份參與或受益於任何貸款的任何貸款方都不是禁運人員。

(D)除非外國資產管制處另有授權，否則沒有任何公約實體，據任何公約實體的高級管理人員所知，任何此等人士以任何與貸款有關的身分行事或從中獲益的人員、董事、經紀人或代理人，均不經營任何業務，或從事向任何禁運人士或為任何禁運人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的捐助。

(E)每個公約實體和每個貸款方在開展業務時都遵守1977年美國《反海外腐敗法》，並在適用於此類公約實體或貸款方的範圍內，遵守英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區在所有實質性方面的其他類似反腐敗法規。《公約》各實體制定和維持了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

(A)截至截止日期，附表5.21準確、完整地列出每個電臺授予或分配給《公約》實體的所有廣播許可證，或《公約》實體有權經營該電臺的所有許可證。附表5.21所列關於任何電臺的廣播許可證包括FCC頒發的所有材料授權、許可證和許可證，這些授權、許可證和許可證是該電臺運營所必需或必要的，以及《公約》實體就該電臺目前所進行的業務的開展。截至截止日期，授予或分配給《公約》實體的附表5.21所列廣播許可證是有效發放的，且完全有效，不受聯邦通信委員會施加的任何實質性條件的限制，但一般適用於所涉電臺的類型、性質、類別或位置的廣播許可證除外，且《公約》實體已在所有實質性方面履行和履行了此類廣播許可證的條款和條件以及通信法規定的所有重大義務，並擁有經營材料廣播許可證的完全權力和權力。

5.22共享協議5.22共享協議Nexstar Media或其任何子公司與借款人及其子公司之間簽訂的、於截止日期生效的所有重大Nexstar/VIE協議均列於附表5.22，其完整副本已交付行政代理。

5.23頻道共享協議5.23頻道共享協議。(A)任何公約實體與Nexstar Media的任何子公司之間以及(B)任何公約實體與任何個人之間簽訂的、在截止日期有效並經適用法律允許在截止日期披露的所有材料渠道共享協議均列於附表5.23，並且其完整副本已交付行政代理，除非截至截止日期FCC尚未發佈獎勵拍賣結果公開通知。

5.24受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

只要(1)任何貸款人有本合同項下的任何承諾，(2)本合同項下應計和應付的任何貸款或其他債務仍未支付或未清償，或(3)任何信用證仍未清償(除非以現金擔保或以其他方式以令信用證發行人合理滿意的條款作後盾)，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使彼此契約實體和/或根據第6.11節和第6.14節的規定，根據適用情況，每一貸款方：

6.01財務報表6.01財務報表。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在借款人及其合併附屬公司的每個財政年度終結後90天內儘快備妥借款人在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或業務、股東或成員權益及現金流動表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均須按照公認會計原則編制，並須經審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”的限制(循環信貸承諾定期到期、定期貸款或其他債務除外)或關於這種審計範圍的任何限制或例外，但不包括“事項重點”一段以及管理層對財務信息的慣常討論和分析；

(B)在借款人從第一個財政年度開始的每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度結束後45天內儘快支付

在截止日期後結束的季度，借款人及其合併子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及有關的(1)該會計季度和該會計年度終了部分的綜合收益或業務和股東或成員權益報表，以及(2)該會計年度終了部分的綜合現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並由借款人的一名負責官員證明，根據公認會計原則，在所有重要方面都公平地陳述了借款人及其合併子公司的財務狀況、經營成果、股東或成員權益和現金流量，但僅限於正常的年終調整，沒有腳註，以及管理層對財務信息的慣常討論和分析；

(C)在提交上文第6.01(A)和(B)節所述的每一套合併財務報表的同時，編制相關的合併財務報表，反映從這種合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整；

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)項中關於借款人的財務信息的義務可通過提供借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行；但條件是(1)該等資料須附有相關的綜合財務報表，以反映將不受限制的附屬公司(如有)的賬目從該等財務報表中剔除所需的調整；及(2)如該等資料取代第6.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料須附有一間具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，該報告及意見應按照公認的審計準則編制。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意借款人及其子公司可能因實施GAAP變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且

僅僅由於這種重述要求，重述不會導致貸款文件違約或違約事件。

6.02證書；其他信息6.02證書；其他信息。交付給管理代理，以便立即分發給每個貸款人：

(A)不遲於第6.01(A)及(B)節所指的財務報表交付後5天(自交付截至截止日期後的首個完整財政季度的財務報表開始)，一份由借款人的首席執行官、首席財務官總裁或副首席財務官總裁簽署的填妥的合規證書(該證書可以電子通信方式交付，包括傳真或電子郵件，在所有情況下均須當作為其真實正本)，包括(I)對每一事件的描述；合規證書所涵蓋的上一個財政季度的條件或情況，要求根據第2.05(B)條預付款項；(Ii)一份清單，其中列出(A)截至該合規證書交付日期的每一家非重要子公司，或確認該信息自截止日期或最後一份清單的日期(以較晚的日期為準)未發生變化，以及(B)[已保留], (iii) [已保留]，(Iv)如果在該合規證書所涵蓋的上一個財政季度內，借款人應已根據第2.05(E)節支付任何折扣的自願預付款，(V)合規證書所要求的其他信息，以及(Vi)任何《公約》實體參與的任何新的Nexstar/VIE協議；

(B)在公開提供後，立即將《公約》任何實體可能或必須向美國證券交易委員會或任何政府主管機關提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記説明的副本(對任何登記説明的修正除外)，作為任何登記説明的證物，並在適用的情況下，作為任何登記説明和表格S-8格式的任何登記説明的證物，而且在任何情況下，均不需要按照本公約的規定送交行政機關；

(C)在行政代理機構提出任何合理要求後，立即提供獨立會計師向任何公約實體董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何公約實體的帳目或賬簿有關的任何詳細審計報告和最後管理信函的副本，或對其中任何實體的審計；[已保留];

(D)在收到任何《公約》實體收到的可合理預期會造成重大不利影響的任何材料請求或材料通知的副本後，立即予以通知；

(E)連同根據第6.01(A)節提交的財務報表和根據第6.02(A)節(從截至2017年12月31日的財政年度的財務報表開始)的每份合規證書，一份合理詳細的報告(除非已在根據Nexstar信貸協議交付的集團合規證書中提供)：(I)貸款方的任何新的重大不動產；(Ii)貸款方的任何新的註冊商標、版權和專利(如安全文件中定義的)，

在任何情況下，抵押品及擔保規定須質押以擔保全部或任何部分特派團擔保債務；(Iii)抵押品及擔保規定須質押以擔保全部或任何部分特派團擔保債務的任何合營實體的任何新股權；(Iv)抵押品及擔保規定所要求擔保全部或任何部分特派團擔保債務所需的任何新投資財產(除非無須向抵押品代理人交付佔有性抵押品)及信用證權利；(5)抵押品和擔保規定須質押其股權以擔保特派團擔保債務的任何新的受限制附屬公司，及(6)(A)抵押品和擔保規定要求擔保特派團擔保債務的任何貸款方的任何新的受限制附屬公司(B)[已保留]在每一種情況下，自截止日期以來，以前沒有以書面形式披露的；

(F)迅速提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的關於任何公約實體的抵押品或業務、法律、財務或公司事務的補充資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；

(G)(1)在向聯邦通信委員會或任何其他聯邦、州或地方政府當局提交任何《公約》實體提交的任何和所有定期報告或特別報告的副本後，立即提交這些報告的副本，前提是此類報告可公開獲得，並表明整個《公約》實體的業務、業務或財務狀況發生重大不利變化(但僅限於此類報告可公開獲得的範圍)；以及(2)如果截至截止日期，聯邦通信委員會尚未發佈獎勵拍賣結果公開通知，則在通知發佈後，所有材料頻道共享協議(A)在任何公約實體與Nexstar Media的子公司之間簽訂，(B)在任何公約實體與任何人之間簽訂；以及[已保留]及

(H)如果Nexstar信貸協議中“非實質性附屬公司”的定義第(Ii)款規定的限制在最近測試期的最後一天超過，則在根據本協議要求交付該測試期的財務報表之日後30天內，借款人的一家或多家子公司被書面指定為“重要附屬公司”，以促使遵守第(Ii)款中規定的限制。

根據第6.01(A)或(B)條或第6.02(B)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(X)，或在借款人的互聯網網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Y)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站還是第三方網站

或是否由行政代理擔保)；但條件是：(I)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。儘管任何集團貸款文件中有任何相反的規定，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人或任何其他綜合集團實體遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人在此確認(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關綜合集團實體或上述任何實體各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)將提供的所有借款人材料

(X)通過將借款人材料標記為“PUBLIC”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但是，如果該借款人材料構成信息，則應按照第10.07節的規定處理)，(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03通知6.03通知6.03通知。《公約》實體的任何負責官員在實際瞭解後，應通知行政代理：

(A)任何失責行為的發生，通知須指明該失責行為的性質、存續期及借款人擬就該失責行為採取的行動；

(B)及時處理任何訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何適用的環境法)，或據任何公約實體所知，對任何公約實體進行書面威脅的任何訴訟或政府程序(I)可合理地被判定為不利，如果判定為不利，將導致重大不利影響，或(Ii)與本協定或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序；

(C)如發生任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件，應立即予以通知；

(D)及時通報任何《公約》實體在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(E)在任何公約實體收到《公約》實體從《公約》委員會或任何其他政府當局收到或任何《公約》實體(視情況而定)提交下列文件後五個工作日內迅速提交：(1)《公約》實體或任何政府當局就其本人可獲得的任何《公約》實體發出的任何傳喚、違反通知或提出理由的命令，在每一種情況下，可以合理地預計會產生重大不利影響；以及(2)任何公約實體請求授權或通知聯邦通信委員會其打算在任何超過10天的時間內停止在任何全能廣播站上廣播的任何通知或申請的副本；

(F)在任何公約實體收到或發生(I)向FCC或其他政府當局提出或傳達的任何投訴或其他事項後五個工作日內，如該人知道該投訴或其他事項可能會產生重大不利影響，以及(Ii)任何公約實體持有的任何材料廣播許可證或任何其他材料許可證失效、終止或放棄，或FCC或其他政府當局拒絕將此類材料廣播許可證或其他材料許可證續期或延長通常期限的任何申請；

(G)在指定《公約》實體的一家附屬公司為無限制附屬公司，或指定一家無限制附屬公司為《公約》實體的受限制附屬公司後的五個工作日內迅速和無論如何；以及

(H)在發生本第6.03節中未另行説明的任何其他重大不利影響後立即執行。

6.04保存存在，等6.04保存存在等。(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權(包括其良好地位)、許可證、執照(包括FCC執照)和特許經營權，但第(A)款(對借款人除外)和(B)項除外，(I)在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)根據第7.04節或第7.05節允許的交易。

6.05物業維護6.05物業維護。除非不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則(I)維護、保存及保護其業務運作所需的所有重大有形財產及設備，使其處於良好的工作狀態、維修及狀況，正常損耗除外，以及傷亡或報廢除外；及(Ii)根據審慎的行業慣例進行所有必需的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

6.06保險的維護6.06保險的維護。與財政健全和信譽良好的保險公司保持其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常投保的種類、類型和金額的損失或損害(在生效後)

對於與借款人從事相同或類似業務的情況相似的人來説，自我保險是合理和習慣的)，與這種其他人在類似情況下通常提供的保險相同。如果抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承法)提供洪水保險，則借款人應在適用法律要求的範圍內，或應促使每個公約實體：(A)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或促使其維持，以行政代理人合理滿意的金額投保洪水保險，否則足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，並(B)向行政代理人提交符合該等規定的證據，其形式和實質為行政代理人合理接受。

6.07遵守法律6.07遵守法律。在所有方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法、ERISA、所有廣播許可證的所有條款和條件以及適用的通信法、適用的制裁、反腐敗法、反洗錢法，包括該法)，除非不能單獨或整體地合理地預期不會產生實質性的不利影響。

6.08圖書和記錄6.08圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及《公約》實體資產和業務的所有重大財務交易和事項作出全面、真實和正確的分錄，並應始終如一地適用《公認會計準則》。

6.09檢驗權利6.09檢驗權利。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，隨時進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理人才能代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本第6.09節項下的權利，行政代理人在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行使此種權利的次數不得超過兩次，且只能行使一次，費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，進行上述任何行為。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第6.09節有任何相反規定，但《公約》實體不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(B)向行政代理或任何貸款人(或其貸款人)披露的

法律或任何有約束力的協議禁止(C)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果。

6.11擔保擔保債務和擔保的公約6.11擔保擔保債務和擔保的公約。自截止日期起及之後，在符合第6.14條的規定下，由借款人承擔費用，採取行政代理所需或合理要求的一切行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)借款方的任何新的直接或間接子公司成立、收購、指定或發生時(包括但不限於成立特拉華州分立有限責任公司的任何子公司)，在該等成立、收購、指定或發生後45天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)：

(I)就根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的人而言，向行政代理人交付該人所擁有的重大不動產的詳細描述，使行政代理人合理地信納；

(Ii)就根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每名此等人士，在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，或在行政代理人及抵押品代理人合理要求的範圍內，以擔保書(或其補充)、按揭、質押、轉讓、擔保協議補充文件及其他擔保協議及文件或合併或補充文件(包括但不限於抵押，第6.11(C)節所列文件)的形式及實質，向行政代理人交付妥為籤立的擔保。擔保協議和在截止日期生效的其他擔保文件)，在每種情況下都授予抵押品和擔保要求所需的留置權；

(Iii)就根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每名此等人士，將根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書(以經證明的範圍為限)，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書或其他適當的轉讓文書(或根據當地法律習慣的任何其他文件)，以及證明該人所持有並根據證券文件須質押的債務的文書，空白背書予抵押品代理人；

(Iv)就根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每名此等人士，向行政代理交付經簽署的擔保協議補充文件，並交付代表股權的任何及所有證書

根據抵押品和擔保要求必須質押的權益(在證明的範圍內)，並附有未註明日期的股權書或其他空白簽署的適當轉讓文件(或根據當地法律習慣的任何其他文件)(就任何外國子公司或CFC Holdco的股權而言，限制為每個此類外國子公司或CFC Holdco已發行和未償還股權的65%)；

(V)就根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每一人，將抵押品及擔保規定所要求的有效及完善的留置權交付行政代理人，並採取該抵押品代理人及行政代理人合理地認為必需的任何行動(包括記錄抵押、提交財務報表及交付股票及會員權益證書)，以將該抵押品及擔保規定所需的有效及完善留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，而該留置權可根據其條款向所有第三方強制執行。除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；和

(6)就根據抵押品和擔保規定須成為擔保人的每一人而言，向行政代理交付：(1)經國務祕書或有關組織所在國家的其他主管當局(如適用)或類似的政府當局於最近日期核證的每一人的組織文件副本，包括對該文件的所有修訂，以及關於該人自成立或取得之日起至最近日期根據適用法律(如有關)持有的良好信譽或可比證書的證書；(2)上述各有關國務大臣、類似的政府主管當局或其他主管當局出具的祕書或助理祕書或可比官員根據適用法律或董事發出的、註明成立或收購日期的證書，並證明(如有關)(A)隨附的是該等人士在成立或收購當日有效的組織文件的真實而完整的副本；(B)所附的是授權籤立的各該等人士的董事會(或同等管治機構)妥為通過的決議的真實及完整副本；交付和履行該人作為一方的貸款文件以及本協議項下的借款，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修改，並且具有充分的效力和效力，(C)自該證書上顯示的最後一次修改的日期以來，每個該人的組織文件沒有被修改, (D)代表每個上述人士簽署任何貸款文件並由另一名官員會籤的每名官員的在職情況和簽署樣本，以及(E)在成立為法團或組織的司法管轄區內慣常包括在這類證書內的其他事宜。

(C)貸款方在截止日期擁有或在截止日期後獲得的每一重大不動產(不包括受任何集團信貸協議第7.01(I)或(O)條允許的留置權限制的任何重大不動產)，在截止日期後150天內，就貸款方在截止日期所擁有或獲得的重大不動產，以及(Y)任何貸款方就截止日期後取得的重大不動產取得該重大不動產的60天(Y)60天(或抵押品代理人可能自行決定同意的較長期限)，向抵押品代理人交付並以其他方式滿足貸款方就該重大不動產適用的抵押品和擔保要求：

(I)抵押品代理人為擔保當事人的利益而就該重大不動產所作按揭的一名或多名抵押人，並由適當的貸款方妥為籤立、承認及交付；

(Ii)證明抵押品代理人已在所有存檔或記錄辦事處妥為存檔或記錄該等抵押品的等價物，而抵押品代理人認為該等抵押品代理人合理地需要或適宜為擔保各方的利益而在該重大不動產上設定有效及存續的完美留置權，以及所有適用的存檔、單據、印花、無形及記錄税項及費用已以抵押品代理人合理滿意的方式繳付或以其他方式提供；

(Iii)抵押品代理人和行政代理人合理地接受的形式和實質的按揭保單，其數額相等於該保單所承保的重大不動產的價值；

(Iv)美國土地業權協會/美國國會測繪表格調查(如適用的話)，其日期不超過按揭日期前30天，或經抵押代理人書面批准的較早日期，並由抵押代理人及行政代理人以令抵押品代理人及行政代理人滿意的方式核證，並由在該重大不動產所在的州妥為註冊及獲發牌的土地測量師以令抵押品代理人及行政代理人滿意的方式核證，而該等土地測量師已繳付所有必需的費用(如適用)，並顯示所有建築物及其他改善工程，任何非現場改進、任何地役權、停車位、通行權、建築物後退線和其他尺寸法規的位置，以及沒有因此類改進或對此類財產造成的侵蝕，以及其他缺陷(根據任何集團信貸協議第7.01節允許的留置權除外)，以及抵押品代理人和行政代理可接受的其他缺陷；

(V)該重大不動產的洪水保險單，其數額等於該抵押所擔保的最高金額或根據經修訂的1973年洪水災害保護法可獲得的洪水保險的最高金額，並符合貸款文件的要求，或抵押品代理人和行政代理人滿意的證據，證明該重大不動產上的任何改善均不在洪水危險區域內；

(Vi)令行政代理人及抵押品代理人信納的證據，證明構成該重大不動產的土地是一個或多個單獨的課税地段或地段，並對該土地及其改善進行獨立的評估或評估，獨立於任何其他土地或改善工程，且該土地是獨立於任何其他土地或改善而在法律上分割的獨立地塊，但該行政代理人及抵押品代理人可接受的有關業權政策批註的收據，應視為符合第(Vi)款的規定；

(Vii)行政代理合理需要的決議或其他行動證書、任職證書和/或代表行政代理合理要求的適用貸款方負責人員的其他證書，以證明每一名負責人員的身份、權限和能力，這些主管人員被授權擔任與本第6.11節要求相關的負責人員；

(Viii)行政代理和抵押品代理可合理要求的文件和證明，以證明根據第6.11(C)條或以其他方式授予留置權和擔保權益的每一貸款方都是正式組織或組成的，並且有效存在、信譽良好，有資格在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區從事業務，但不能合理地預期不具備這樣的資格會產生重大不利影響的情況除外；

(Ix)適用貸款方的當地律師(或行政代理的任何當地律師，如果在該司法管轄區習慣的話)在該重大不動產所在的州或省就該抵押和任何相關固定裝置檔案的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的可執行性和完備性提出的意見；和

(X)行政代理人及抵押品代理人合理地認為為在該按揭所描述的財產上設立有效而存續的留置權而採取的所有其他必要或適宜的行動的其他證據。

(D)對於任何貸款方的任何新的直接或間接子公司的成立、收購、指定或發生，在根據抵押品和擔保要求需要成為擔保人的每一種情況下，應行政代理人的要求，應行政代理人的要求，迅速向行政代理人提交Kirkland&Ellis LLP或行政代理人合理接受的其他律師的意見，該意見應行政代理人或擔保代理人的合理要求，寄給行政代理人、抵押品代理人、迴旋貸款機構、信用證發行人和每一貸款人，在範圍和實質上與在成交日期所提供的適用意見基本相似。

(E)對於貸款方以超過75,000,000美元的總購買價格收購任何股權或資產或財產的任何收購或一系列相關收購，在每一種情況下，僅在任何此類收購包括任何廣播許可證的範圍內，應行政代理的要求，迅速向行政代理提交Wiley Rein、LLP或其他FCC特別律師的意見，

行政代理人向行政代理人、抵押品代理人、週轉貸款機構、信用證發行人和每一貸款人提供與行政代理人或擔保品代理人可能合理要求的、在範圍和實質上與成交日期提交的意見基本相似的新擔保人或擔保品的任何適用FCC事項。

(F)對於截至截止日期仍未簽署和交付每一份所要求的擔保文件或擔保或在截止日期採取附表4.01a所列完善步驟的任何貸款方，應促使該借款方在任何情況下在附表4.01a規定的期限內迅速簽署和交付該等擔保文件和擔保，並採取該等完善步驟。

(A)使用循環信貸機制下的信貸延伸所得款項，為公約實體的一般企業及營運資本用途提供資金，並在本協議條款許可的範圍內，為其任何不受限制的附屬公司提供資金；但在任何情況下，信貸延伸所得款項不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

6.13遵守環境法6.13遵守環境法。除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則應遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證，獲得和更新其運營和物業所需的所有環境許可證，並進行任何調查、研究、採樣和測試，以及採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以按照所有環境法的要求和按照所有環境法的要求移除和清理其任何物業中的所有有害物質；但不得要求任何《公約》實體採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，條件是該實體的義務受到善意和適當程序的質疑，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的儲備。

6.14進一步保證6.14進一步保證。應行政代理或抵押品代理的合理要求，(I)立即糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄任何與抵押品有關的擔保文件或其他存檔、文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、行政代理或抵押品代理可能不時合理地要求的擔保和其他工具，以便(A)更有效地實現貸款文件的目的，(B)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後打算由任何擔保文件涵蓋的留置權，(C)完善和保持任何擔保的有效性、效力和優先權

(D)向擔保當事人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方是或將成為當事人的任何貸款文件相關的任何其他文書授予擔保當事人的權利，並促使其各子公司這樣做。

6.15指定為高級債務6.15指定為優先債務。將所有擔保債務指定為次級債務文件中定義的“指定高級債務”(或類似術語)。

6.16繳税6.16繳税。及時支付和解除對其或對其收入或利潤、或對屬於其的任何財產徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，以及所有合法債權，如不繳納，可合理預期成為本協定所不允許的任何《公約》實體的任何財產的留置權或押記；但如果《公約》實體已根據《公認會計原則》對其保留了充足的準備金，或不能合理地預計其個別或總體構成重大不利影響，則不要求任何《公約》實體支付本着善意並通過適當程序提出異議的任何此類税款、評税、收費、徵税或索賠。

6.17評級的維持。使用商業上合理的努力，對標普和穆迪各自提供的第五修正案生效日期定期貸款維持公開評級(但不是任何特定評級)。

只要(1)任何貸款人有本合同項下的任何承諾，(2)本合同項下應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償付，或(3)任何信用證仍未清償(除非以信用證簽發人合理滿意的條款作現金擔保或以其他方式擔保)，借款人不得、也不得允許任何其他《公約》實體直接或間接：

7.01留置權7.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(C)任何《公約》實體對逾期未超過30天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款、評税或其他政府收費的留置權；但條件是已根據《公認會計準則》對其作出適當的準備金；

(D)任何《公約》實體的房東、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、修理工、建築承包商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的法定或普通法留置權：(1)保證未逾期超過60天的款項，或如逾期超過60天，則未予存檔(或如逾期超過60天，則已解除或擱置)，且未採取任何其他行動強制執行此類留置權，或(2)正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行爭議，前提是按照《公認會計準則》的規定，在該《公約》實體的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(E)扣押任何《公約》實體財產的留置權，包括：(1)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；(2)在正常業務過程中為向任何《公約》實體提供財產、意外傷害或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保義務)的質押和存款；

(F)保證履行和支付在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同、許可證和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保人、逗留、海關和上訴保證金、完成保函、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為保證健康、安全和環境義務而承擔的義務)的保證金；

(G)影響不動產的地役權(包括相互地役權協議)、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔以及影響不動產的次要所有權缺陷(1)抵押政策所述，或(2)在任何情況下不對受其影響的財產的價值造成重大減損或對《公約》實體的正常業務活動造成實質性幹擾；

(H)為不構成第8.01(H)節規定違約事件的款項(或與此類判決有關的上訴或擔保保證金)的付款取得判決的任何公約實體的留置權；

(I)保證第7.02(F)節允許的債務的任何公約實體的留置權；但如(I)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、建造、修葺、更換或改善(視何者適用而定)同時或在270天內被扣押，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產的債務、其替換、該等財產的附加及附加物、其收益及其產品以及慣常的保證金除外，及(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產的附加物及附加權除外)，替代物及其產品和習慣保證金)，但受此類資本化租賃約束的資產除外；此外，由一個貸款人提供的本合同項下允許擔保的設備的個別融資，可以與該貸款人以慣例條件提供的其他設備的融資交叉抵押；

(J)任何《公約》實體在正常業務過程中給予他人的對所涉財產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、再出租或再許可和留置權，在每一種情況下，不(1)在任何實質性方面幹擾任何《公約》實體作為整體的業務，或(2)擔保任何債務；

(K)託收銀行的任何公約實體(包括根據《UCC》第4-210條產生的實體)對託收過程中的物品的留置權，或(Ii)作為法律事項對銀行或其他金融機構產生的扣押存放在金融機構的存款或其他資金的留置權(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內；

(L)任何契約實體的留置權：(I)在根據第7.03(J)、(N)或(X)條或第7.17條允許進行的投資中，以賣方為受益人的任何財產的現金預付款，以此類投資的買入價為基準而適用；或(Ii)包括在根據第7.05條(第7.05(E)條除外)允許(或要求作為結束該處置的條件)的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍，將在設立該留置權之日被允許；

(M)以第7.02(E)節所允許的債務擔保的任何公約實體為受益人的留置權(但僅就第7.02(E)節規定為次級債務的債務而言，此種留置權應明確從屬於擔保債務的抵押品上的留置權)；

(O)出租人或分租人根據任何《公約》實體在其正常業務過程中訂立的租約或分租而享有的任何權益或所有權；

(P)因任何《公約》實體在其正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、租用、購買、寄售或類似的銷售本公約所允許的貨物的安排而產生的留置權；

(Q)屬於抵銷合同權利的任何《公約》實體的留置權：(1)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與產生債務有關；(2)與任何《公約》實體的集合存款或清償賬户有關，以償還該人在正常業務過程中產生的透支或類似債務；或(3)與任何《公約》實體在其正常業務過程中與該人的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(R)任何《公約》實體的留置權，這些留置權產生於預防性的UCC融資報表備案，但不能保證債務；

(S)任何公約實體對保險單及其收益的留置權，以保證為本協定條款所允許的保費提供任何資金；

(T)為控制或管制任何不動產的使用而保留或賦予任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，而這些不動產不會對整個《公約》實體的正常業務行為造成實質性幹擾；

(U)第7.01節(B)、(I)和(X)款所允許的任何留置權的修改、替換、續期或延長；但條件是：(I)留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的已取得財產，以及(B)其收益和產品；(Ii)第7.02節允許對此類留置權所擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資，且不得增加；(Iii)此類留置權不得延長以保證任何其他債務或債務；(Iv)在本第7.01條第(X)款的情況下，此類留置權應繼續受適用的債權人間協議的約束；

(W)僅對任何《公約》實體就本公約所允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(X)保證根據第7.02(Q)或(T)節允許發生的債務的任何契約實體的留置權，但對抵押品的這種留置權可以是擔保債務的留置權，也可以是擔保債務的留置權(但是，如果這種債務是由作為借款方的契約實體引起的，則不能以任何非抵押品的資產作為擔保)，在任何這種情況下，其受益人(或其代理人)應成為與抵押品代理人達成的債權人間協議的一方；

(Y)任何《公約》實體為任何《公約》實體的債務或其他債務提供擔保的其他留置權，所有此類《公約》實體的未償本金總額不得超過5,000,000,000美元；

(Z)在正常業務過程中位於任何客户或供應商的房舍內的任何《公約》實體的設備留置權；和

(Aa)根據任何合營企業或類似協議對任何合營企業的股權或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)，在每種情況下，該等產權負擔或限制僅限於該等產權負擔或限制不能保證債務。

7.02負債7.02負債7.02負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)(I)擔保債務；(Ii)[已保留]，(Iii)根據Nexstar信貸協議第7.02(A)(I)、(A)(Ii)、(B)、(G)、(Q)、(T)、(W)和(Y)節，任何非貸款方(定義見Nexstar信貸協議)或數字業務實體(定義見Nexstar信貸協議)或任何控股公司(定義見Nexstar信貸協議)允許發生的任何債務的擔保義務。僅就第(Y)款而言，此類保證義務僅限於與保費有關的債務(如有)，

Nexstar信貸協議第7.02(A)(I)、(A)(Ii)、(B)、(G)、(Q)、(T)及(W)節所述債務的利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息及(Iv)[已保留];

(C)根據任何互換合同存在或產生的任何《公約》實體(或有或有)的義務，只要這些義務是(或曾經)由該人為直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險而訂立的；

(D)任何契約實體對本協議所允許的任何其他契約實體的債務的擔保義務；但借款方對非貸款方的債務的任何擔保義務應在構成本條款第7.03節所允許的投資的範圍內被允許(但根據本條款第7.02(D)節，非實質性子公司不得擔保該非實質性子公司根據本條款第7.02節不能產生的債務)；但如被擔保的債務從屬於該等債務，則該保證義務應從屬於該等債務的擔保，其條款至少須與該等債務的從屬條款一樣，對貸款人有利；

(E)構成第7.03節(第7.03(F)節除外)允許的投資的任何《公約》實體對任何其他《公約》實體的債務；但在作為貸款方的任何《公約》實體結清日期之後發生的所有此類債務，應遵守行政代理機構合理滿意的次要條件；

(F)(1)為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的任何公約實體的可歸因性債務及其他債務(包括資本化租賃)(但此種債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後270天內發生)，[已保留]以及(3)任何《公約》實體為對前面第(1)款和第(2)款所列債務進行再融資而產生的任何債務，只要其本金(或增值，如適用)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與此類再融資有關的未付應計利息和溢價加上已支付的其他合理金額，以及合理產生的費用和支出，以及與根據第7.02節允許的任何現有承諾相同的數額；但在發生債務時，《公約》實體根據第7.02(F)節產生的債務本金總額及其任何再融資債務不得超過1,000,000,000,000美元；

(H)任何《公約》實體在正常業務過程中發生的對任何《公約》實體僱員遞延賠償的債務；

(1)任何《公約》實體對任何《公約》實體的現任或前任官員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的繼承人、遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助購買或贖回任何《公約》實體的股權，每一種情況都是第7.09(E)節所允許的；

(J)任何《公約》實體在準許的收購、根據本公約明確準許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在每種情況下均構成賠償義務或關於購買價格(包括收益)或其他類似調整的債務；

(K)債務，包括任何《公約》實體因WPIX交易、盾牌交易、允許收購或根據本合同明確允許的任何其他投資而產生的遞延賠償或其他類似安排下的債務；

(L)任何《公約》實體在結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的現金管理債務和其他債務，在每一種情況下都與在正常過程中發生的存款賬户有關；

(M)任何《公約》實體的債務，包括：(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(N)任何《公約》實體在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據方面發生的債務，包括關於工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或關於工人賠償要求的報銷類債務的其他債務；

(O)任何《公約》實體在履約、投標、上訴和擔保方面的義務以及任何《公約》實體提供的履約和完成擔保方面的義務，或任何《公約》實體在信用證、銀行擔保或與之有關的類似票據方面的義務，每一種情況都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(P)由信用證支持的任何公約實體的債務，否則根據第7.02節允許發生的本金金額不得超過該信用證的面值；

(Q)根據第2.18節的許可債務交換而產生的許可債務交換票據的債務，以及其任何許可再融資；

(S)截止日期存在並列於附表7.02(S)的債務(“尚存債務”)及其任何獲準的再融資；

(T)只要在緊接其發生之前和之後沒有發生和繼續發生特定違約，但在符合第2.05節關於重新定價交易發生的條款的情況下，(I)任何公約實體的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或貸款的形式)，在緊接收到債務後，100%的現金淨收益僅用於根據第2.05(B)(Iii)節的規定預付定期貸款；但(A)此類債務不得早於正在進行再融資的相關部分定期貸款的到期日到期，(B)截至發生此類債務之日，此類債務的加權平均到期日不得短於正在進行再融資的剩餘定期貸款的加權平均到期日，(C)任何契約實體都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該契約實體先前或基本上同時根據適用的擔保為債務提供擔保，(D)此類債務的其他條款和條件(不包括定價、可選擇的提前還款、贖回保護或贖回條款)反映發行當日的市場條款，該等債務不得以高於按比例的比例與定期貸款(任何控制權變更要約或AHYDO補足付款除外)參與強制性預付款；(E)這種債務可以以抵押品上的留置權作為擔保，這種留置權對債務或無擔保的抵押品具有同等的優先權或初級留置權，以及(F)這種債務不應包含作為一個整體的契諾(包括財務維持契諾), (G)借款人已向行政代理提交了借款人負責官員的證書，連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，説明是否遵守(A)、(B)和(C)條款，以及(Ii)任何允許的再融資；

(U)保證任何《公約》實體在為任何《公約》實體提供信用卡支付處理服務方面的義務；

(5)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物或服務的定金和預付款；

(W)(1)任何《公約》實體在發生債務時未償還本金總額不超過5,000,000，15,000,000美元的額外債務(借款債務除外)，以及(2)與此有關的任何允許的再融資；

(Y)上述(A)至(X)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

就第7.02節而言，利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

(A)任何《公約》實體在進行投資時對現金等價物資產的投資；

(C)《公約》實體的資產購買(包括購買庫存、用品、材料和設備)以及根據與其他人的聯合營銷或其他安排許可、租賃或貢獻知識產權，每一種情況都是在正常業務過程中進行；

(D)關於公約實體之間的投資，(A)任何公約實體對屬於公約實體的任何借款方的投資，(B)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，以及(C)任何貸款方對非貸款方的投資，總金額在作出時不超過5,000,000,000美元，

(E)任何公約實體的投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在正常業務過程中為防止或限制損失而合理必要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及供應商的其他信貸；

(F)根據第7.01節、第7.02節(第7.02(E)節除外)、第7.04節(第7.04(E)節除外)、第7.05節(第7.05(D)(Ii)、(E)和(Q)節除外)、第7.06節和第7.09節(第7.09(C)節除外)分別允許的留置權、債務、基本變動、處分、贖回和限制付款的任何《公約》實體的投資；但不得僅根據本第7.03(F)節進行投資；

(G)在截止日期存在並列於附表7.03(G)的投資，以及包括對截止日期存在的任何投資進行任何修改、替換、更新、再投資或延長的投資；但根據第7.03(G)節允許的任何投資的金額不得在截止日期此類投資的基礎上增加，但根據截止日期的此類投資的條款或第7.03節允許的其他情況除外；

(1)任何《公約》實體因第7.05節(第7.05節(D)(2)、(E)和(Q)項除外)所允許的處分而收到的期票和其他非現金對價；

(J)《公約》實體購買或以其他方式獲得：(A)成為《公約》實體的任何人的股權，或(B)某人的全部或基本上所有資產或某人的某一部門或業務線(或在根據第(J)款進行收購後對以前取得的某一人、部門或業務線進行的任何後續投資，或某人在成為《公約》實體後的剩餘股權)；但(1)除第1.08節另有規定外，在緊接上述任何購買或其他收購完成之前及之後，以及在緊接該等購買或其他收購及與此有關的任何債務招致之後，不會發生並持續發生任何指明的失責行為，(2)在該項購買或收購以及與此相關的債務的產生及償還後，借款人應在適用範圍內(在第6.11及6.14節所指明的期間內)及第7.11條，符合第6.11及6.14條的規定。(3)與任何此類收購相關的所有FCC許可證應由借款方或借款人的全資國內子公司獲得，借款人的股權被質押，以根據第6.11節和“抵押品和擔保要求”定義中的要求擔保擔保債務，(4)[保留區](5)對不成為貸款方的人的投資總額，當時不得超過75,000,000,125,000,000美元；

(L)任何《公約》實體在正常業務過程中的投資，包括按照以往做法背書託收或存款以及與客户的習慣貿易安排；

(M)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其產生的其他糾紛，或因喪失抵押品贖回權而收到的任何公約實體的投資(包括債務和股權)，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓，或為履行判決或根據任何重組計劃；

(O)任何《公約》實體在其正常業務過程中預付給僱員的工資；

(Q)任何《公約》實體對《公約》實體的租賃(資本化租賃除外)的債務或《公約》實體不構成債務的其他債務的擔保義務，每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(S)保證任何《公約》實體在正常業務過程中提供信用卡支付處理服務方面的義務；

(T)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或保證金；

(U)由購買協議、意向書或其他收購所需的保證金組成的投資，在每種情況下，僅在本節允許的基礎交易範圍內；

(V)根據第7.05(M)節獲得的與許可資產互換相關的任何公約實體的投資；

(Y)與債務收益託管有關的對非限制性子公司的投資，這些債務收益將用於對本合同項下的所有或任何貸款進行再融資，或根據第2.14(D)節產生新的定期貸款，在每種情況下，投資的金額不得超過託管債務收益的應計利息；但代管的這類債務的本金不得超過將進行再融資或發生的貸款的本金，但不超過相當於(與任何再融資有關的)未付累計利息和溢價加上已支付的其他合理金額，以及與此類再融資或再融資有關的合理發生的費用和支出。

就第7.03節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為投資。

7.04根本性變化7.04根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)，但以下情況除外：

(A)任何《公約》實體均可與(X)借款人合併，但借款人必須是繼續或尚存的人，或(Y)任何一個或多個其他《公約》實體；但當任何借款方與非貸款方合併時，借款方應為繼續或尚存的人；

(B)借款人以外的任何《公約》實體均可清算或解散，並可改變其法律形式，但前提是：(A)違約事件不會發生，且不會因此而繼續發生或將產生違約事件；(B)對其根據貸款文件持有的任何抵押品的留置權或擔保權益應保持與緊接更改前相同的效力；以及(C)對於法律形式的任何更改，該《公約》實體對擔保債務的擔保應保持與緊接更改前相同的有效程度；

(C)借款人以外的任何公約實體可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一公約實體；但

如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是作為契約實體的借款方，或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第7.03節(第7.03(F)節除外)對非貸款方的契約實體的允許投資；

(D)借款人可與任何其他人合併，但借款人須為持續或尚存的法團；

(E)借款人以外的任何公約實體可以與任何其他人合併，以實現根據第7.03節(第7.03(F)節除外)允許的投資；但繼續留任或尚存的人應是公約實體，其應遵守第6.11節的要求；以及

(F)可以進行合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現依照第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的處置。

(A)《公約》實體對下列財產的處置：(1)陳舊、破舊或剩餘財產，無論是現在擁有的還是以後在正常業務過程中獲得的；(2)不再用於或不再用於《公約》實體的業務的財產；(3)正常業務過程中的機動車輛；

(B)《公約》實體在正常業務過程中處置庫存，(2)《公約》實體在正常業務過程中處置無形資產，以及(3)《公約》實體在正常業務過程中組成易貨方案或易貨辛迪加；

(C)《公約》實體對設備或不動產的處置，條件是：(1)這些財產以迅速購買的類似替代財產的購買價格為抵扣，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格(實際迅速購買的替代財產)；

(D)《公約》實體將財產處置給其他《公約》實體；但如果這種財產的轉讓人是《公約》實體，(1)其受讓人必須是借款方，或(2)如果這種交易構成一種投資，則第7.03節(第7.03(F)節除外)允許這種交易；此外，借款方擁有的任何廣播許可證或其他FCC許可證不得轉讓給非貸款方；

(E)第7.03節(第7.03(F)節除外)、第7.04節(第7.04(F)節除外)和第7.09節允許的處分以及第7.01節允許的留置權(第7.01(L)節除外)；

(G)《公約》實體的租賃、轉租、許可證或再許可，每一種情況都是在正常業務過程中進行的，不會對《公約》實體的整體業務造成實質性幹擾；

(H)在收到意外事故現金收益淨額後，轉移受意外事故影響的《公約》實體的財產；

(1)《公約》實體在合營企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合營企業各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的習慣買賣安排作出的範圍內，處置合營企業中的投資；

(J)《公約》實體在正常業務過程中處置與收款或妥協有關的應收賬款；

(K)根據其條款解除《公約》實體根據本合同所允許的任何互換合同；

(M)《公約》實體對該《公約》實體的受限制附屬公司的任何資產或100%股權的處置，但此種處置須與同時購買或交換另一人的可比資產(或擁有可比資產的受限制子公司的100%股權)同時進行(“資產互換”)，在每一種情況下，只要(I)在緊接任何此種處置之前和之後，不會發生違約並繼續發生，(Ii)該等處置由借款人及Nexstar借款人根據Nexstar信貸協議指定為“VIE資產互換”，並由行政代理根據Nexstar信貸協議以書面通知集團行政代理，(Iii)該等處置並不違反Nexstar信貸協議第7.05(M)節第(Ii)款所述的上限，(Iv)與任何此類資產互換有關而獲得的所有FCC許可證將由借款人或作為擔保人的借款人的境內全資受限制子公司獲得，該子公司的股權已根據第6.11節和“抵押品和擔保要求”定義中的要求質押以擔保擔保債務，(V)在實施此類資產互換後，借款人應在適用範圍內遵守第6.11條和第6.14條(在其中規定的期限內)和第7.11條；

(N)《公約》實體根據本第7.05節不允許進行的處置；但條件是：(I)在緊接任何此類處置之前和之後，不得發生任何違約並繼續進行，(Ii)此種處置應以適用的《公約》實體基於類似資產的出售(如果有)而合理確定的公平市價進行，(Iii)借款人或適用的《公約》實體遵守第2.05節的適用規定，(Iv)這種處置由借款人和Nexstar借款人根據Nexstar信貸協議指定為“VIE資產出售”等

指定由行政代理根據Nexstar信貸協議以書面通知集團行政代理，(V)此類處置不違反Nexstar信貸協議第7.05(N)節第(Iv)款規定的上限；及(Vi)對於根據本條款(N)進行的任何購買價格超過10,000,00025,000,000美元的處置，適用的契約實體應以現金或現金等價物的形式獲得不少於該等對價的75%；但就第(Vi)款而言，(A)根據Nexstar信貸協議提供的Nexstar Media最新綜合資產負債表或其腳註所示的借款人及其合併子公司的任何負債，應視為現金，但根據其條款從屬於貸款文件下的義務的、由受讓人就適用的產權處置承擔的、且公約實體已被所有適用債權人以書面有效解除的負債，應被視為現金、(B)任何證券、《公約》實體從受讓方收到的票據或其他債務，由該《公約》實體在適用的處分結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限), 應被視為現金，且(C)《公約》實體就此類處置收到的任何指定非現金對價應加到Nexstar信貸協議第7.05(N)(Vi)節下的“指定非現金對價”金額中，此後“指定非現金對價”總額不得超過Nexstar信貸協議第7.05(N)(Vi)節中規定的上限；此外，借款方擁有的任何廣播許可證或其他FCC許可證不得轉讓或出售給非貸款方；

(o) (x) [已保留](Y)任何主播頻道共享協議，但根據該主播頻道共享協議將頻譜處置給任務團擔保人以外的人而獲得的任何現金淨收益應遵守第2.05(B)(Ii)(A)節；但為免生疑問，根據該主播頻道分享協議從頻道被分享者那裏獲得的任何費用分攤補償不應受第2.05(B)(Ii)(A)和(Z)節的任何與獎勵拍賣相關的處置的約束；但此類處置的任何現金淨收益應受第2.05(B)(Ii)(A)節的約束；

(P)《公約》實體在正常業務過程中放棄或以其他方式處置知識產權，或借款人善意合理地認定對其業務不再重要的知識產權；

(Q)對任何公司間債務的任何免除、註銷或減記；但對非貸款方或不受限制的附屬公司所欠債務的任何免除，不應導致增加對非貸款方或不受限制的附屬公司進行投資的能力，使其有能力投資於該等獲免除的債務；

(S)任何合同權利的放棄或放棄，或任何種類的合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除或放棄；

(T)政府當局對任何財產或其他資產的譴責或任何類似行動，或與第7.01節允許存在的任何留置權相關的止贖；

(V)只要在該協議生效之前及之後並無特定違約情況存在且持續存在，則根據Nexstar/VIE協議與Nexstar借款人或Nexstar借款人的附屬公司訂立的電臺共享安排；惟該等電臺共享安排鬚特別準許為擔保各方的利益而將優先留置權及抵押權益轉讓予抵押方，以擔保特派團擔保債務。

在本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果借款人提出要求，在借款人證明此類處置是本協議明確允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應按照第9.10節和第10.18(A)(Ii)節的條款行事。

7.06提前還款等債務；修訂7.06提前還款等。關於負債的；修訂。

(A)在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(I)任何優先票據、(Ii)任何超逾限額的次級留置權債項或(Iii)超逾限額的任何次級債務(有一項理解，在第(I)至(Iii)、(A)條的每一情況下，均須準許定期支付預定利息及強制預付款項，(B)為使這種債務不被視為《守則》第163(I)條所指的“適用的高收益貼現債務”而進行的任何“AHYDO”付款應被允許，以及(C)預期在應允許該等付款之日起一年內到期的任何預付款、贖回、購買、作廢或其他付款，但以下情況除外

(B)以任何對貸款人利益有重大不利的方式，修訂、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件，以超過最低限額。

7.07程序的使用7.07收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.08與關聯公司的交易7.08與關聯公司的交易。直接或間接與任何綜合集團實體的任何關聯公司訂立或進行任何交易或任何系列交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，不論是否在正常業務過程中(“關聯交易”)，涉及的總價值超過1,000,000美元，除非：

(1)整體而言，這種關聯交易的條款對該《公約》實體(視屬何情況而定)的有利程度，並不比在進行這種交易時或在執行規定與不是這種關聯實體的人進行公平交易的協議時在可比交易中所能獲得的條件差多少；和

(2)如果這種關聯交易涉及的總價值超過20,000,000美元，則該交易的條款已獲得借款人董事會多數成員的批准。

任何關聯交易應被視為已滿足本款第(2)款規定的要求。如果(X)此類關聯交易獲得多數獨立董事的批准，或(Y)如果沒有獨立董事，則由國家認可的評估或投資銀行公司就此類關聯交易提供公平意見。

(A)《公約》實體(或因這種交易而成為《公約》實體的實體)之間的任何交易；但貸款當事人擁有的廣播許可證或其他FCC許可證不得由非貸款方持有；

(B)按照不低於《公約》實體的條件進行交易，條件不低於該《公約》實體當時在與關聯方以外的人進行類似的公平交易時所能獲得的條件；

(E)《公約》實體的股權發行、回購、贖回、報廢或其他收購或報廢，但僅限於本第七條明確允許的範圍；

(F)《公約》實體和合資企業之間及其之間的交易，但僅限於本第七條明確允許的範圍；

(G)《公約》實體與其各自主管人員和僱員之間的僱用和遣散安排，每一種情況都是在有關人員的董事會或高級管理人員真誠確定的正常業務過程中，以及根據股票期權計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易；

(H)《公約》實體根據附表7.08披露的或在截止日期後簽訂的《公約》實體之間的分税協定支付的款項，每一種情況均按習慣條件支付，但範圍應歸因於《公約》實體的所有權或經營權，且不與以往慣例相牴觸；

(1)《公約》實體在正常業務過程中向《公約》實體的董事、高級管理人員、僱員和顧問支付的賠償金、慣常費用和合理的自付費用、賠償(包括根據習慣保險單)以及僱員福利和養卹金費用，但以《公約》實體的所有權或經營權為限；

(J)根據附表7.08所列、在截止日期存在的許可協議或對其作出的任何修正進行的《公約》實體的交易，只要這種修正在任何實質性方面不對貸款人不利；

(L)借款人的關聯公司購買《公約》實體的債務，其中大部分債務是由不是任何綜合集團實體的關聯公司的人購買的；但借款人的關聯公司的這種購買是根據本協定的條款允許的，並且與不是任何綜合集團實體的關聯公司的這種購買的條件相同；

(M)只要(1)涵蓋所有電臺的Nexstar/VIE協議完全有效，(2)Nexstar信貸協議尚未終止，(3)所有抵押品和“抵押品”(定義見Nexstar信貸協議)為特派團擔保債務和Nexstar擔保債務提供擔保，公約實體與Nexstar Media及其子公司之間的交易在本第七條所允許且未受適用法律禁止的範圍內；

7.09受限支付7.09受限支付。直接或間接聲明或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)每個《公約》實體(借款人除外)可向其他《公約》實體支付限制性款項(如由非全資的受限制附屬公司進行限制性付款，則向《公約》實體和該《公約》實體的股權的每一個其他所有人，依據其在相關類別股權中的相對所有權權益)；

(C)在構成限制性付款的範圍內，《公約》實體可分別訂立和完成第7.03節(第7.03(F)節除外)或第7.04節任何條款明確允許的交易；但不得僅根據第7.09(C)節的規定支付此類限制性付款；

(E)公約實體可為借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員或顧問(或前述任何僱員的任何關聯公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)根據任何僱員、管理層或董事股權計劃、僱員、管理層或董事股票期權計劃或任何其他僱員持有的借款人的股權價值回購、退休或其他收購或退休而支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接的父或母支付)，管理層或董事福利計劃或與任何員工、董事、高管或顧問的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；只要集團信貸協議第7.09(E)條規定的支付總額在任何財政年度不超過20,000,000美元；

(F)根據借款人的股票期權計劃淨額計算股票，以清償就此向《公約》實體的僱員和高級職員支付的期權價格，並以淨額結算這些僱員和高級職員與限制性股票單位和類似的基於股票的獎勵有關的聯邦、州和所得税責任(如果有的話)；

(G)《公約》實體可在宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，條件是在宣佈之日支付股息或分派符合本第7.09節的另一項規定，並允許其支付；

(H)《公約》實體可(1)就任何股息、拆分或組合或與任何允許的收購有關的股息、拆分或組合支付現金以代替零碎股權，(2)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務的付款，只要根據第7.02節允許發行此類可轉換債務即可；

(L)宣佈和支付根據第7.02節的條款發行和產生的不合格股權或優先股的股息，但在第7.06節允許的範圍內支付此類股息；但不得僅根據第7.09(L)節的條款支付此類限制性股息；

(N)購買、回購、贖回、作廢或以其他方式收購或報廢某一《公約》實體的優先股，以換取或從實質上同時出售該《公約》實體的優先股的收益中提取，在每種情況下，根據第7.02節的規定獲準發行和發生。

7.11業務性質的轉變7.11業務性質的轉變。直接或間接從事與許可業務或與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的任何業務有根本及實質不同的任何重大業務。

7.12繁瑣的協議7.12繁瑣的協議。訂立或允許存在任何妨礙或限制下列行為能力的合同義務：(A)任何契約實體向其股權持有人支付限制性款項；(B)任何契約實體根據Nexstar信貸協議為Nexstar借款人提供擔保或以其他方式擔保其債務，或向借款人或作為借款方的任何契約實體提供貸款或墊款；(C)任何契約實體將其任何財產轉讓給作為借款方的任何其他契約實體，或(D)任何契約實體對其各自的任何財產或收入設定、產生、承擔或存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，對於貸款文件項下的債務或其任何續展、再融資、交換、退款或延期，為擔保當事人的利益，但上文(A)至(D)款所指的任何事項除外：

(Ii)截止日期當日存在的限制及條件，或其任何延展、續期、修訂、修改或取代，但如任何該等修訂、修改或取代擴大任何該等限制或條件的範圍，則屬例外；

(Iii)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例的規定，該項出售是準許的；

(V)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以該限制僅適用於擔保這種債務的財產為限；

(6)在任何人成為《公約》實體的任何時候生效的任何協議中所列的限制或條件(但不包括擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修改或修正案)；但此種協議的訂立不是為了使該人成為《公約》實體，且該限制或條件不適用於借款人；

(Vii)根據第7.02節允許的任何債務的限制或條件，只要這些限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者在發行時是市場條件(由借款人善意確定)，或者對於任何非貸款非貸款方的債務，僅施加於該非貸款非貸款方及其子公司，並且是發行時的市場條款(由借款人善意確定)；但任何此類限制或條件應允許遵守抵押品和擔保要求以及第6.11節和第6.14節；

(Ix)任何產權負擔或限制：(A)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租約、許可證或類似合約或協議規限的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租約、許可證或其他合約或協議；或(B)根據限制處置借款人或任何受限制附屬公司的互惠地役權協議中所載不動產權益的慣常規定；

(X)根據掉期合同的任何產權負擔或限制；但任何此類限制或條件必須允許遵守抵押品和擔保要求以及第6.11節和第6.14節；以及

(Xi)因適用法律或任何適用規則、法規或命令或任何監管當局的要求而產生或存在的產權負擔或限制。

7.14禁令7.14禁令7.14制裁。據借款人所知，直接或間接使用任何信貸延期的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在這種融資時，該活動或業務是制裁的對象，或以任何其他方式

上述規定的結果將是任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁。

7.15修正案和其他文件7.15修正案和其他文件。借款人不得、也不得允許任何公約實體修改、更改、修改或終止與Nexstar Media或其任何子公司的任何Nexstar/VIE協議或任何物質渠道共享協議中的任何條款，如果任何此類修改、更改、修改或終止可能合理地預期會對貸款人的利益造成重大不利。

7.16可變利息實體7.16可變利息實體。設立或設立任何可變利益實體，但僅因GAAP變更而成為可變利益實體的任何人除外；但此人與《公約》實體之間不得有任何分享安排。[已保留]

7.17額外的併發容量7.17額外的併發容量。即使本第七條有任何相反規定，借款人在收到Nexstar指定函後，可產生留置權、債務或投資，金額最高可達該Nexstar指定函中規定的留置權、債務或投資額；但條件是(A)借款人應在其他方面遵守Nexstar信貸協議適用條款中規定的限制，以及(B)(X)根據第7.17節產生的該等留置權或債務，在任何情況下均不得超過Nexstar信貸協議第7.01(Y)節和第7.02(W)節(視何者適用而定)下允許發生的金額，並且(Y)根據本第7.17節發生的該等投資不得超過Nexstar信貸協議第7.03(W)節允許產生的金額的100,000,000美元。在適用的範圍內，根據本第7.17條發生的任何留置權、債務或投資應被視為根據本第七條其他章節允許的。

8.01違約事件8.01違約事件。第(A)款至第(N)款中任何一項所指的下列事件均構成“違約事件”：

(A)不付款。借款人未能支付(I)任何貸款或任何信用證借款的本金金額，或(Ii)在其到期後五個工作日內，(X)任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Y)借款人未能支付或存入任何資金作為信用證義務的現金抵押品，或(Z)本合同項下或任何其他貸款單據(在第(Z)款的情況下)應支付的任何其他金額。不包括與有擔保的對衝/現金管理債務有關的任何應付金額和與其有關的擔保債務，如適用，應受以下(E)或(N)款的約束)；或

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守(I)第6.03(A)條、第6.04(A)條或第七條或(Ii)條中的任何條款、約定或協議[已保留]或

(C)其他違約行為。借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守其本身就債務(但不包括其他擔保債務)應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未列於上文(A)或(B)款)，或任何貸款方未能遵守與第6.06節規定的要求相當的保險要求，如同該借款方是公約實體，且在借款人收到行政代理或多數貸款人的書面通知後30天內仍未履行；或

(D)申述及保證。由借款人或任何其他貸款方或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中或在任何須隨本文件或文件交付的文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在每種情況下均須就債務而非其他有擔保債務作出或視為在任何重要方面屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。任何《公約》實體或任何借款方(A)未能在適用的寬限期之後就其支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，如涉及本金總額(或任何掉期合同，具有掉期終止價值)超過門檻的債務(上文(A)款所述的債務和下文(N)款所述的Nexstar擔保債務除外)，或(B)未遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件。或發生任何其他事件(就債務而言，包括掉期合約、終止事件或依據該等掉期合約的條款而發生的同等事件除外)，而該失責或其他事件的後果會導致或容許該等債項的持有人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在實施任何寬限期後，在有需要時發出通知而導致所有該等債項到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或作出回購、預付、失敗或贖回所有該等債項的要約，在其聲明的到期日之前；但本條(E)(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，而該項出售或轉讓是根據本條文及就該等債項作出規定的文件所準許的；此外，該欠款不得補救，亦不得由該債項的持有人免除；或

(F)破產法律程序等任何契約實體或任何貸款方根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓，或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、管理人、清盤人、恢復人、管理人、行政接管人或類似人員，或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員的委任，均未經上述人士申請或同意而繼續。

60個歷日內未被扣留，或未經該人同意而根據任何債務人救濟法提起與該人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，並在60個歷日內不被駁回或不被扣留，或在任何此類訴訟中作出濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(1)任何《公約》實體或任何貸款方變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(2)對《公約》實體的全部或任何重要部分財產整體發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後60天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對任何《公約》實體或任何貸款方作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額(不屬於獨立第三方保險承保的範圍)的款項，而該判決或命令不得在連續60天的上訴期間內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保；或

(I)ERISA。(1)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可合理預期個別或整體產生重大不利影響，或(2)任何公約實體、任何貸款方或任何ERISA關聯方在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據《多僱主計劃》第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，而該分期付款可合理預期個別或整體產生重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。本協議或任何其他貸款文件的任何實質性條款在簽署和交付後的任何時間，出於本協議項下或本協議項下明確允許的以外的任何原因，並且不是第7.04或7.05節允許的交易的結果，或僅由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為或完全清償所有義務的結果，不再完全有效和有效，或者任何擔保文件應因任何原因(根據其條款以外)停止對聲稱為其涵蓋的抵押品設定有效和完善的留置權(在本協議所要求的範圍內)。或任何貸款方或其任何子公司以任何方式以書面形式質疑任何貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性，或任何貸款方或其任何受限制子公司以書面形式否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷、終止(與全額付款有關的除外)或撤銷任何貸款文件的任何條款；或

(L)從屬地位。(I)次級債務文件中超過最低限額的附屬債務文件的附屬條款(“附屬條款”)應全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力，不再具有法律效力，不再具有法律約束力和可強制執行。

關於超過最低限額的次級留置權債務的任何債權人間協議(“債權人間留置權附屬條款”)應全部或部分終止、不再有效或不再對此類次級留置權債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可執行性，或(Ii)借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司應直接或間接地以任何方式否認或否認任何附屬條款或債權人間留置權附屬條款的有效性、有效性或可執行性；或

(M)材料許可證；材料共享安排。(I)(1)任何《公約》實體的任何廣播許可證應被終止、沒收或吊銷，或因任何原因不能續期，或應以與《公約》實體的整體利益有重大牴觸的方式進行修改，或(2)出於任何其他原因(A)《公約》實體應在任何時候不再是與已獲授予該廣播許可證的電臺有關的任何廣播許可證下的被許可人，或不得以其他方式獲得建造、擁有、經營或推廣該電臺所需的所有授權、許可證和許可(根據本協定不禁止的任何處置或其他交易除外)，或(B)[已保留]，以及在第(1)或(2)款的每一種情況下，如個別或合計發生該等情況，可合理地預期會導致重大不良影響；(Ii)附表5.22所列的任何Nexstar/VIE協議應(1)根據其條款被撤銷、取消、終止或到期，且不得以任何理由續簽，或應任何政府當局的要求進行修改，其方式與《公約》實體的整體利益大相徑庭，且其發生可能個別地或總體地導致重大不利影響；及(Iii)任何《公約》實體作為頻道分享方的附表5.23所列的任何頻道共享協議應被撤銷、取消、因其條款而終止或過期，且以任何理由不得續簽，或應任何政府當局的請求，以嚴重違背《公約》實體整體利益的方式進行修改，而這些實體的單獨或總體發生可能合理地預期會造成實質性不利影響；

(N)對Nexstar貸款文件的交叉違約；未能遵守。應發生以下任何一項或多項情況：

(I)除第8.01(B)(Ii)節規定的“違約事件”外，應發生“違約事件”(定義見Nexstar信貸協議)；或

(Ii)根據Nexstar信貸協議，第8.01(B)(Ii)條下將發生“違約事件”；但僅就本協議項下任何時間未償還的任何B期貸款而言，在B期貸款停滯終止日期發生之前，不應被視為已根據本第8.01(N)(Ii)條發生違約事件；或

(V)在簽署對Nexstar信貸協議的任何修訂後45天內(或行政代理合理同意的較長期限內)，借款人應未能執行並交付行政代理合理判斷為符合本協議中不構成共同條款的一項或多項與Nexstar信貸協議中的條款的一項或多項條款所必需的對本協議的修訂(不言而喻，對共同條款的任何修訂都需要對每個集團信貸協議進行修訂，才能使該修訂在任何集團信貸協議中生效)。

8.02違約事件的補救8.02違約事件的補救。如果發生並持續發生任何違約事件(第8.01(N)(Ii)條規定的違約事件除外)，行政代理機構可應多數貸款人的要求(或者，如果違約事件發生在第8.01(N)(Ii)條規定的違約事件且此類行動在B期貸款停滯結束日期之前採取)，僅應所需的循環信貸和A期貸款人的要求，且在這種情況下，僅涉及循環信貸承諾、循環信貸貸款、循環額度貸款、信用證義務、信用證、構成A期貸款的信用證展期和定期融通)，應採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證信用證延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款單據可享有的一切權利和補救辦法；

然而，只要(不論是否發生了定期B期貸款停滯終止日期)，一旦發生根據美國破產法向借款人發出的實際或被視為的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和任何信用證發放人進行信用證延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金(為免生疑問，包括構成B-4期貸款的所有定期貸款)以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付。借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03排除非重要附屬公司8.03排除非重要附屬公司。僅為確定違約是否發生在第8.01節(F)或(G)項下，任何此類條款中對任何契約實體或任何貸款方的提及應被視為不包括根據Nexstar信貸協議第8.03節將被排除在外的任何個人。

8.04資金運用8.04資金運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動到期和支付且信用證債務已被自動要求以現金抵押後)，包括在任何破產或破產程序中，行政代理應按下列順序應用因擔保債務而收到的任何金額：(X)第2.16節和第2.17節的規定；(Y)當時有效的任何債權人間協議和(Z)集團貸款人之間的債權人間協議：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的擔保債務部分，以代理人的身份支付；

第二，支付構成向貸款人和信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括根據第10.04款應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他擔保債務的利息(包括但不限於請願書後的利息)，按貸款人和信用證發行人按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，償付構成貸款、信用證借款、現金管理債務和有擔保套期保值協議項下債務的未付本金的有擔保債務的那部分，按比例在有擔保各方之間按比例分配給他們持有的本條款第四款所述的各自金額；

第五，為信用證發行人的賬户向行政代理支付，將信用證債務中由信用證未提取的總金額構成的那部分債務以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.03節和第2.17節以此為抵押的程度；

第六，支付在該日到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他擔保債務，按比例根據該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有這種擔保債務的總額計算；以及

最後，在所有擔保債務(或有賠償債務除外)全部付清、付給借款人或法律另有規定後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.17款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他擔保債務，如果沒有未償還的擔保債務，則應用於借款人。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本第8.04節中其他規定的擔保債務的分配。

9.01委任及監督9.01委任及監督。每一貸款人和每一開證人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節規定的借款人的同意權外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何受限制子公司都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為具有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及任何代理人的術語“代理人”的使用，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

各信用證發票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各該信用證發票人應享有本條第九條中規定給代理人的所有利益和豁免權，這些利益和豁免權(I)是關於該信用證發票人就其出具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為而提供的，如同本條第九條和本條款中所使用的“代理人”一詞一樣。

“關聯方”的定義包括與該等作為或不作為有關的信用證出票人，以及(Ii)本文另有規定的有關該等信用證的出票人。

(C)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和每個信用證發放人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)節)的所有規定的利益，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或多數貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他貸款人數目或百分比)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反自動中止的行動

違反任何債務救濟法，或可能影響沒收、修改或終止違約貸款人的財產的；

(C)除本文及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與借款人或其任何相聯公司有關的資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任行政代理人的人或其任何相聯公司或由該人或其任何相聯公司傳達或取得的；及

(D)不負責任、無法律責任或有責任確定、查訊、監察或執行本條例中有關喪失資格的貸款人的條文的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理‎(X)沒有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的‎貸款人，或(Y)對向任何不符合‎資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

行政代理不對任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司採取或不採取的任何行動負責：(I)經多數貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。

9.04代理依賴9.04代理依賴。每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定對發放貸款或發放、延期、續期或增加

根據信用證的條款，必須使貸款人或有關的信用證開證人滿意，除非行政代理在發放該貸款或開具該信用證之前已收到該貸款人或信用證開證人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或信用證開證人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放9.05職責下放。每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及任何此類附屬代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理的活動。每個代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理、擺動額度貸款機構、信用證發行人和抵押品代理的辭職9.06行政代理、擺動額度貸款機構、信用證發行人和抵押品代理的辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、各信用證出票人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人經借款人同意(除非在第8.01(F)或(G)條規定的違約事件發生期間)，有權指定一位繼任者，該繼承人應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果多數貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人(未經任何貸款人或信用證發行人同意)任命一名符合上述資格的繼任行政代理人，只要不存在第8.01(F)或(G)條下的違約事件，應徵得借款人的同意，不得無理拒絕或拖延。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，多數貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者，這將任命一名

繼承人代理人應徵得借款人的同意(除非發生第8.01(F)或(G)條規定的違約事件)，而借款人的同意不得無理拒絕或拖延。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在30天內(或多數貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了這一任命，則免職仍應在免職生效日按照通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則退任或被免任的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任的行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠退任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理進行的通信和決定應由各貸款人和相關信用證發行人直接作出，直至多數貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將該代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去信用證發行人和搖擺線貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日發放並未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括要求

貸款人根據第2.04(C)節的規定發放基本利率貸款或為未償還的週轉額度貸款提供風險參與。借款人在本合同項下指定繼任人時(在任何情況下，繼任人應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證發票人或迴旋貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證發票人和迴旋貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證發放人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

(E)抵押品代理人可隨時選擇向行政代理人、貸款人及借款人發出辭職通知，每項通知的生效日期均為該通知所指定日期後30天；然而，儘管本協議或任何其他集團貸款文件中有任何相反的規定，抵押品代理人根據本條(E)項的規定提出的辭職，只有在該辭職人根據其他集團信貸協議第9.06(D)條的條款同時提交辭職通知(如適用)的情況下方可生效。此外，美國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務也應構成其作為抵押品代理人的辭去。如果美國銀行或任何其他抵押品代理人辭去抵押品代理人的職務，它將保留抵押品代理人在本協議項下對所有抵押品和貸款文件的所有權利、權力、特權和義務，直到美國銀行或該抵押品代理人將這些職責轉讓給抵押品代理人為止。美國銀行或任何其他抵押品代理人委任繼任抵押品代理人(經借款人同意，但在根據第8.01(F)或(G)條發生失責事件期間，不得無理拒絕或延遲同意者除外)委任一名繼任者後，如該職位存在，且根據本協議及根據其他集團信貸協議(A)，該繼任人須繼承並被賦予退任抵押品代理人的所有權利、權力、特權及責任。

和(B)退役抵押品代理人應被解除其在本協議、其他集團信貸協議、其他貸款文件或其他集團貸款文件項下的所有職責和義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款機構-9.07不依賴管理代理和其他貸款機構。每一貸款人和每一開證人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和每一開證人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人或其各自關聯方手中的關於任何貸款方或其各自關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

9.08無其他職責，等9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中所列的協調人或協理人均不具有任何權力、職責或責任，但以行政代理人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交條款證明9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項，提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證發行人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.03(H)和(I)、2.09和10.04條規定的信用證發行人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付給行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09和10.04節應支付給行政代理人的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人的擔保債務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的債權進行表決。

9.10抵押品和擔保事項9.10抵押品和擔保事項。在不限制第9.09節規定的情況下，每一貸款人(包括其作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行以及其他擔保債務持有人的身份)和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理：

(A)在下列情況下解除對行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)終止本協議項下的總承諾額和Nexstar信貸協議中定義的“總承諾額”，並全額支付所有擔保債務(不包括尚未應計和應付的或有補償債務)，以及根據本協議簽發的所有信用證(如有)和根據Nexstar信貸協議發出的“信用證”(如有)到期或終止((X)信用證和“信用證”除外如Nexstar信貸協議(如有)中所定義的“信貸”，(Y)Nexstar信貸協議所界定的有擔保對衝協議及“有擔保對衝協議”項下尚未到期及應付的債務，及(Z)Nexstar信貸協議所界定但尚未到期及應付的現金管理債務及“現金管理債務”(就(X)、(Y)及(Z)項而言，有關集團行政代理人及相關集團發行人、相關集團對衝銀行或相關集團現金管理銀行(視何者適用而定)應已作出令其滿意的其他安排)；(Ii)當受該留置權管轄的財產作為根據本協議或任何其他貸款文件所允許的任何出售或其他處置的一部分或與該等出售或其他處置有關而轉讓時，(Iii)在獲得多數貸款人的批准、授權或書面批准的情況下，符合第10.01條的規定，或(Iv)如果受該留置權管轄的財產為擔保人所有，則在擔保人根據本協議的條款解除其擔保義務時；

(B)解除任何擔保人在任何擔保和擔保文件下的義務，並解除擔保人授予的任何留置權，如果根據“抵押品和擔保要求”的定義和第6.11節，擔保人不再需要作為擔保人；以及

(C)根據第7.01(I)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，解除對行政代理或抵押品代理授予或持有的任何財產的任何留置權，或將其置於次要地位。

應行政代理人的要求，多數貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在適用擔保下的義務。

9.11現金管理債務和有擔保對衝協議9.11現金管理債務和有擔保對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款、任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視具體情況而定)收到關於該等擔保債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實任何有擔保對衝/現金管理債務的付款情況，或已就任何有擔保的對衝債務作出其他令人滿意的安排。

9.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人(“信用證接受方”)支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一信用貸款接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該信用貸款接受方收到的以所收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一CreditLender接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向信用貸款接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每個信用貸款接受方。

10.01修正案、Etc10.01修正案等除本協議另有規定外，不得修改或放棄本協議的任何條款或任何其他貸款

除非(I)由多數貸款人(或由行政代理在多數貸款人同意下)與借款人或適用貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，(Ii)僅就共同條款而言，其他適用集團信貸協議的所需各方之間簽訂了類似的修正案，並且(Iii)得到行政代理人的承認，否則，借款人、任何其他貸款方或任何契約實體對其任何偏離的同意均不生效，且每次此類修改、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效；但該等修訂、豁免或同意不得：

(A)在沒有直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(可以理解，放棄第4.02節規定的任何條件或放棄任何違約、任何違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(B)未經每名有權獲得付款的貸款人書面同意，延遲根據第2.07節或第2.08節支付本金或利息的任何日期，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額的任何日期，或減少根據第2.07條或第2.08條支付的任何本金或利息的支付日期，但有一項諒解，即(A)放棄(或修改)任何強制性預付定期貸款的條款，並不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，(B)Nexstar信貸協議下“綜合第一留置權淨槓桿率”的定義或其組成定義的任何更改，不應構成任何利率的降低；及(C)修改“違約率”的定義或免除或推遲借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需得到多數貸款人的同意；

(C)在沒有直接受到不利影響的每一貸款人的書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(不言而喻，Nexstar信貸協議下“綜合第一留置權淨槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何變化不構成任何利率的降低)；但是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需得到多數貸款人的同意即可；

(D)更改第8.04節、第2.13節或第10.20節，以改變第8.04節、第2.13節或第10.20節所要求的按比例分擔付款或應課差餉租值的方式，而未經受影響的每一貸款人書面同意；

(E)更改(I)本條款10.01的任何條款或任何適用類別的“多數貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”、“必需的定期貸款人”、“必需的循環信貸和A期貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利的貸款人或集團貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或授予本條款下的任何同意的任何其他條款，未經因此而受到重大不利影響的每個貸款人的書面同意，或(Ii)命令

未經每一批貸款的大多數持有人書面同意，以任何方式對貸款和再融資安排項下的任何部分產生實質性和不利影響的任何方式，以適用第2.05(B)節或第2.06(B)節適用條款中分別規定的任何強制性減少承諾或強制預付貸款的方式對貸款和再融資安排中的貸款和再融資安排中的任何部分進行適用(多數部分的確定方式與所需循環信貸貸款人的定義中使用的方法一致)；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或幾乎所有抵押品；但第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本條款(F)的約束，前提是該交易不會導致解除所有或基本上所有抵押品；

(G)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中擔保的全部或實質全部價值；但第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本條(G)的約束，但該交易不會導致解除全部或實質全部擔保的價值；或

(H)未經所需循環信貸和A期貸款人同意，放棄根據第8.01(N)節發生的任何違約事件；

此外，(1)在上文(A)款中，根據第2.06(D)節對任何循環信貸貸款人的承諾進行任何更改，均應允許在未經任何該等循環信貸貸款人同意或採取行動的情況下進行；以及(2)在上述(A)-(E)條的每一種情況下，由於根據第10.20節重新分配集團承諾和/或同一類別的集團貸款而導致的任何更改，均應允許在未經任何貸款人同意或採取行動的情況下進行；

並進一步規定：(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由除本協議所要求的貸款人之外的每個信用證發放人簽署，不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據；(Ii)除非由本協議所要求的貸款人以外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)任何修改、放棄或同意不得除非除本協議所要求的貸款人外，行政代理或抵押品代理(如適用)以書面形式簽署並影響行政代理或抵押品代理(如適用)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，(Iv)代理費用函可以僅由雙方當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權。(V)任何修訂或豁免，如其條款影響持有某一類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或責任，則只需取得受影響類別貸款人所需的利息百分率，而該百分率是在該類別貸款人是唯一貸款人類別的情況下所需同意的，包括：(A)豁免第4.02節所載有關循環信貸機制下任何信貸延期的任何條件，只須徵得所需循環信貸貸款人的同意，(B)[已保留]和(C)關於根據第2.06(D)節重新分配循環信貸承諾，任何豁免，

根據第2.06(D)節的條款或意圖對本協議的任何條款或條款進行必要或可取的再分配所需的同意或其他修訂，應在借款人、行政代理和所需的循環信貸貸款人簽署時生效，(Vi)[已保留]以及(Vii)根據第10.26節以及對本協議和其他貸款文件的任何修改增加任何VIE借款人只需徵得當事人的同意，並遵循第10.26節規定的程序。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(1)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；(2)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

儘管有上述規定，(X)經所需的循環信貸出借人、各信用證發放人和行政代理同意，可增加信用證金額；(Y)經所需的循環信貸出借人、迴旋額度出借人和行政代理同意，可增加轉增額度；(Z)經多數貸款人的書面同意，可修改(或修改和重述)本協議。行政代理和借款人(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許信貸和所有相關義務和債務的延期，以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享(或在從屬於本協議下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款、循環信貸貸款、再融資循環安排、再融資定期貸款(如果有)以及與此相關的應計利息和費用；以及(Ii)就前述而言，允許：在行政代理認為適當並得到多數貸款人批准的情況下，提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與本協議規定的多數貸款人或任何其他數量、百分比或類別的貸款人需要批准的任何投票或行動。

儘管第10.01節有任何相反規定，(A)借款人和行政代理可以在沒有貸款人的輸入或同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行修訂，以實施第2.14、2.15或10.26節的規定，包括通過按照Nexstar信貸協議中規定的相同條款訂立一項或多項“增量貸款修訂”，以實施第2.14(D)節的規定。(B)貸款人特此授權行政代理批准本協議所設想的擔保文件格式，並以其在截止日期或之前(以及此後本協議條款所設想的)批准的格式簽訂任何貸款文件，(C)行政代理應被允許在截止日期或之前同意本協議附表的格式，並批准對其合理滿意的修改，(D)貸款人授權行政代理在未經同意的情況下對本協議或任何其他貸款文件進行修改，以修改任何違反第10.20條的規定

(E)如果行政代理和借款人在任何貸款文件中都共同發現了明顯的錯誤或任何錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，而無需貸款人的輸入或同意；(F)任何貸款方簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件、債權人間協議和相關文件，可以採用行政代理合理確定的形式，並可以與本協議一起修訂，在以下情況下，應借款人的請求經行政代理同意予以補充或放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意：(I)為了遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)使該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致。此外，即使本協議有任何相反規定，在借款人的請求下，經行政代理同意(無需獲得任何貸款人的任何同意)，任何貸款文件均可被修改，以提高利差或下限、預付保費或贖回保護、增加攤銷、延長最惠國保護和/或延長或“重啟”任何“軟通知”條款，在每種情況下，均可使本協議下的任何貸款繼續具有與貸款明細表中被指定為與此類貸款相同的“類別”的任何集團貸款的相同條款。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、任何其他貸款方或任何其他契約實體、行政代理、信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出，通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。告示及其他

在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，如果該貸款人或該信用證出票人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、各信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因借款人或任何其他貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何信用證出票人或任何其他人承擔任何責任

對於間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構中的每一方均可通過通知本合同的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人來更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴性。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款不同於對其的任何確認。借款人應賠償行政代理、各信用證出票人、各貸款人及其關聯方因其善意依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

(F)發給他人的通知。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何公約實體或任何借款方發出的通知，可根據本條款10.02的規定向借款人發出，其效力與根據本協議項下或根據本協議項下的條款向上述其他人發出的通知相同。

10.03不放棄；累積補救；強制執行10.03不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。權利，

本協議中規定的和其他貸款文件中規定的補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或任何一方強制執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理人和抵押代理人，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理人和抵押代理人根據第8.02節為所有貸款人和每個信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)任何信用證發行人或擺動額度貸款人根據本協議和其他貸款文件行使對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀，並進一步規定，如果在任何時候沒有人根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理人，則(I)多數貸款人應享有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理人的權利，以及(Ii)除上述但書第(B)、(C)和(D)款所規定的事項外，並受第2.13節的約束, 多數貸款人可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施(應理解和同意，多數貸款人必須集體強制執行其在任何貸款文件下的權利和補救措施，任何貸款人無權強制執行只能由行政代理或抵押品代理行使的任何權利或補救措施)。

(A)費用及開支。借款人同意支付或償還(I)行政代理和安排人與定期貸款和循環信貸貸款辛迪加有關的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和支出(包括合理和有文件記錄的自付差旅費用)以及本協議和其他貸款文件的準備和談判(無論由此計劃的交易是否完成)，包括Winstead PC(和經借款人同意聘請的任何其他律師)的所有律師費、行政代理的一名FCC特別律師，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地和外國律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，(Ii)代理人、搖擺線貸款人、每一位信用證發行人和貸款人，用於支付與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和費用(包括與貸款有關的所有費用和開支)，以及在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟)期間發生的所有此類費用和開支，幷包括代理人、搖擺線貸款人的一名律師的所有律師費。每個信用證發票人和貸款人(以及經借款人同意聘請的任何其他律師)，行政代理的一名聯邦通信委員會特別律師，如有必要，各有一名當地律師和外國律師

相關司法管轄區(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及(Iii)行政代理承擔與本協議和其他貸款文件的管理、修改、修改、豁免和/或執行相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的所有自付費用和費用，包括但不限於10.0.06節項下的轉讓和平倉費用，以及(Iii)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的人通知借款人並隨後保留自己的律師事務所為該受影響人提供律師服務的情況。包括行政代理的一名律師(以及經借款人同意聘請的任何其他律師)的所有律師費、代理的一名FCC特別律師、搖擺行貸款人、每個信用證發行人和貸款人，以及如有必要，每個相關司法管轄區的一名本地和外國律師(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承付款終止和所有其他擔保債務償還後繼續有效。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償每個代理人(及其任何子代理人)、每個安排人、聯席管理人、每個貸款人和每個信用證出票人，以及上述任何人的每個關聯方(每個此等人被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人免受任何和所有損失、責任、損害、索賠以及合理和有文件記錄的或開具發票的費用的損害，包括但不限於第10.06節項下的轉讓和平倉費用(包括合理和有文件記錄的費用，費用、支出和其他費用：(I)一名律師代表所有受補償者，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如受這種衝突影響的受補償者將該利益衝突告知借款人並在此後保留自己的律師，則為該受影響的受補償者聘請另一家律師事務所，以及(Ii)如有必要，每一適當司法管轄區的一家本地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)因任何索賠或任何訴訟或其他法律程序(不論該受彌償人是否為其中一方，亦不論該等法律程序是否由借款人、其他集團借款人、其股權持有人、任何綜合集團實體、任何前述實體的任何關聯公司、債權人或任何其他第三人提起)所引起或與之有關的交易，包括本協議所擬進行的融資，或由於(A)簽署、交付或執行本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議、文書或信函, 本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成在本協議或本協議下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01條所述的任何事項)，(B)任何承諾，貸款或信用證或由此產生的收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)；(C)在任何契約實體擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何契約實體有關的任何環境責任；或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權行為或任何

其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款方、借款方的子公司或借款方或借款方的任何子公司或貸款方的董事、股權持有人、關聯公司或債權人提出的，無論在任何情況下，無論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或不是由INDEMNITEE全部或部分引起的；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(1)已由具司法管轄權的法院藉一項不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人或其有關獲彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償，(2)由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該受償人或其任何一名關聯人實質性違反貸款文件所致，或(3)與爭議有關，只要爭議不是由於借款人或其任何關聯人的任何作為或不作為引起的，而是由受償人對任何其他受償人提出的(針對受償人的索賠除外)，但在每一種情況下，僅就其辛迪加活動而言，其作為信用證發行人、協調人、聯席管理人或貸款文件項下類似角色的身份，或作為協調人或初始貸款人，僅在不會根據前述(A)款拒絕此類賠償的範圍內)。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向任何代理人(或其任何分代理人)、任何信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向該代理人(或任何該等分代理人)、各信用證出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中所佔的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每名貸款人在當時集團貸款文件下的信貸風險總額中的份額而確定)，該等付款將根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是未償還的費用或已賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)因該代理人(或任何該等分代理人)、信用證出票人或擺動額度貸款人以該身分而招致或針對該代理人(或任何該等分代理人)、該信用證出票人或該擺動額度貸款人而招致或針對該等代理人(或任何該等分代理人)或前述任何關聯方提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。對於因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議或本協議所擬進行的任何貸款或信用證的交易或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，任何受賠人或任何貸款方均不承擔任何責任；但本句中所含的任何內容均不限制借款人的上述賠償義務，範圍為

包括在任何第三方索賠中，任何被賠償者有權在本合同項下獲得賠償。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統向其分發的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的非預期接收人使用任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。本節規定的所有應付款項應在提出要求後不遲於30天支付，但條件是，根據上述(B)款的明文規定收到任何賠償款的任何受賠方應立即退還該款，但前提是有管轄權的法院作出終局的、不可上訴的判決，認為該受賠方根據上述(B)款的明文規定無權獲得此類賠償款。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、抵押品代理、任何信用證發行人和迴旋貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他擔保債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05付款預留10.05付款。借款人或其代表向任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人、任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、該信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法或其他方面的訴訟。則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及各信用證發票人同意應要求向管理代理人支付其從任何代理人處收回或償還的任何款項的適用份額(無重複)，以及自該要求之日起至按適用的隔夜利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和信用證發行人在前一句(B)款項下的義務在擔保債務全額償付和本協議終止後繼續有效。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但除非本協議另有規定(包括但不限於第7.04節所允許的)，否則未經行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，各貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或義務

以下情況除外：(1)按照本節(B)款的規定向受讓人支付；(2)按照本節(D)款的規定參與；(3)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制；或(4)就任何B期貸款而言，按照本節第(B)款和第(F)款的規定轉讓給借款人的方式(以及本合同任何一方(不符合資格的貸款人除外)所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但(在任何情況下，關於任何貸款和任何再融資貸款)，任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(A)如果轉讓貸款人在任何貸款或再融資機制下的承諾的全部剩餘金額和/或在該貸款或再融資機制下當時欠它的貸款，或同時轉讓給有關關聯公司或貸款人的核準資金，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，連同根據下文第(Ii)款在其他集團信貸協議下對同一類別集團貸款的任何轉讓，不得低於貸款明細表上為該貸款規定的轉讓最低金額，並應以超過該金額500,000美元的整數增量，除非每一行政代理，以及只要第8.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於迴旋額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務在單獨的貸款和單獨的再融資安排之間或在2018年循環信貸部分和2020年循環信貸部分按非比例比例轉讓。儘管有前述規定或任何貸款文件中任何其他相反的規定，本協議項下的每筆貸款和/或承諾的轉讓必須與其他集團信貸協議項下同一類別的相應百分比(如有)的轉讓同時完成；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為同意轉讓；並進一步規定，儘管有前述規定，在截止日期後的30天期間內，借款人如事先在安排人向借款人提供的貸款的初步分配中已指明該貸款人，並在截止日期當日或之前經借款人以書面審核和批准(該項批准不得被無理地拒絕或延遲)，則該借款人須當作已同意轉讓予該貸款人；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕或延遲)：(1)再融資循環融資方面的任何承諾、循環信貸貸款或貸款，如轉讓給的人並非貸款人，並就適用的融資或再融資安排、該貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾，或(2)轉讓給並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的任何定期貸款，但本條第(2)款的情況除外，此類轉讓是根據下文第10.06(F)節的規定進行的；和

(C)有關循環信貸安排和再融資循環安排的任何轉讓，均須徵得每一信用證發行人和循環額度貸款人的同意(在每種情況下，不得無理拒絕或延遲此種同意)；但將循環信貸承諾或循環信貸貸款轉讓給循環信貸貸款人或循環信貸貸款人，無須徵得信用證發行人和循環額度貸款人的同意。

再融資循環安排項下對循環信貸貸款人或再融資循環貸款人的再融資循環承諾或貸款。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；但條件是：(A)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費，(B)對於本協議項下的貸款和/或承諾的轉讓，以及各方根據其他集團信貸協議同時轉讓相應百分比的同類集團貸款和/或集團承諾，只需支付一筆此類費用，以及(C)對於被取消資格的貸款人根據第10.06(G)(Ii)條進行的任何轉讓，不應支付此類費用。除根據下文第10.06(F)節進行轉讓的情況外，如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和第3.01節要求的任何文件。每項轉讓及假設均須有一項明確聲明，説明該等轉讓及假設所傳達的貸款及/或承諾，在任何情況下均須受集團貸款人之間的債權人間協議及各集團信貸協議第10.20節所規限。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人的任何關聯公司，除非依據第10.06(F)條，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或轉讓給任何在成為本條款(B)所述任何前述人員後會構成上述任何人的人，(C)轉讓給自然人(或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，(D)轉讓給任何不符合資格的貸款人，(E)根據第10.06(F)或(F)節以外的規定向任何綜合集團實體或其關聯公司轉讓任何人，如果此類轉讓會導致任何借款方或受讓人嚴重違反通信法。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證出票人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓

如果在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種遵守為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04條所規定的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。在受讓人提出要求和轉讓貸款人將其承兑匯票(如有)交回後，借款人應(自費)籤立一份承兑匯票，並將其交付受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

為更明確起見，貸款人根據第10.06款進行的任何轉讓，不得構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(D)參與。只要同時簽訂了相同比例的集團承諾貸款和/或集團貸款，任何貸款人均可隨時向任何人(自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或喪失資格的貸款人)、違約貸款人或喪失資格的貸款人出售股份，而無需借款人或行政代理人的同意或通知。

在本協議中，參與權可以出售給不合格的貸款人，除非DQ名單已張貼到平臺(每個“參與者”)，參與平臺在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或迴旋額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；以及(Iv)如果出售股份會導致任何貸款方或參與者違反任何重大通信法，則任何貸款人不得出售股份。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。本節10.06(D)的解釋應使貸款始終保持守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記形式”。所有各方承認並同意，行政代理沒有義務或義務監督或跟蹤任何不合格的貸款人是否已成為本協議項下的參與者。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01條第一條但書中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的“非受託”代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但在下列情況下除外：

這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)向借款人轉讓。只要未發生違約且仍在繼續，且僅在以折扣價購買的範圍內，任何貸款人均可隨時將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給借款人，方法是：(X)根據第2.05(E)或(Y)節所述的程序，按照第2.05(E)或(Y)節所述類型的程序向所有貸款人開放，儘管第2.12節和第2.13節或本協議的任何其他條款另有規定，但不得將循環信貸借款的收益用於支付任何此類轉讓的對價。非按比例進行的公開市場購買(公開市場購買也適用於其他集團信貸協議下同一類別的任何集團定期貸款)；但就依據上文第(X)及(Y)條進行的轉讓而言，

(2)(A)如此向借款人提供、轉讓或轉讓給借款人的這類定期貸款的本金，連同其應計和未付的全部利息，應視為在上述繳款、轉讓或轉讓之日自動註銷和清償；(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的這種註銷和清償；(C)借款人應立即將此種繳款、轉讓或轉讓通知行政代理機構，行政代理機構在收到通知後，應反映登記冊上適用定期貸款的註銷情況。

(G)喪失資格的貸款人。除非DQ名單已經張貼到平臺上，否則可以向被取消資格的貸款人進行分配。如果DQ列表已經發布到平臺，

(I)不得向在轉讓貸款人訂立有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人作出轉讓(除非借款人已同意將該轉讓給該人，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的貸款人)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為不合格貸款人的任何受讓人(包括由於根據“不合格貸款人”的定義交付通知所致)，(X)該受讓人不應追溯地被取消成為貸款人的資格，並且(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的貸款人。任何違反第(G)(I)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先同意的情況下將任何轉讓給任何不合格的貸款人，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不合格的貸款人，則借款人可在通知適用的不合格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該不合格的貸款人的任何循環信貸承諾，並償還與該循環信貸承諾有關的欠該不合格的貸款人的所有債務，(B)在不合格的貸款人持有的未償還定期貸款的情況下，購買或預付該定期貸款，方法是支付(X)本金金額和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本合同應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該被取消資格的貸款人在沒有追索權的情況下(按照本協議所載的限制並受其限制)轉讓

第10.06節)，其在本協議項下的所有利息、權利和義務，以及向合格受讓人提供的相關貸款文件，該受讓人應承擔此類義務，其金額以(X)本金金額和(Y)該不合格貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中較小者為準，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金除外)和其他貸款文件；只要(I)這種轉讓不與適用法律相沖突，以及(Ii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還不合格貸款人持有的定期貸款。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法就任何重組計劃或清算計劃(“計劃”)進行表決，每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人儘管受到前述第(1)款的限制，仍對該計劃進行表決，這種表決將被視為不是善意的，並應根據破產法第1126(E)條的規定被“指定”

根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的其他適用法院)執行上述第(2)款作出裁決的任何請求提出異議。

(IV)行政代理應有權，且借款人特此明確授權行政代理：(A)在平臺上張貼Nexstar借款人提供的不合格出借人名單及其任何不時更新(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分；和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。

10.07某些信息的處理；保密性10.07某些信息的處理；保密。每一代理人、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即向被披露的人告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，例如全國保險專員協會)(在這種情況下，該人同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的監管機構進行的任何審計或審查除外)，在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露之前立即通知您)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利，或執行本協議項下或本協議項下的權利，(F)在協議中包含與本節的條款大體相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.14條或第10.01條應邀成為貸款人的任何合資格受讓人，或(Ii)任何實際或預期的交換當事人(或其關聯方), (G)以保密方式向(I)任何評級機構披露借款人或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排的評級機構；或(Ii)與發行相關的任何評級機構

(H)經借款人同意，或(I)此類信息(I)在違反本節規定的情況下變得可公開獲得，或(Ii)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(J)向與貸款方及其債務有關的任何信用保險提供者可用。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的(或根據Nexstar信貸協議第6.01(D)節被視為從借款人或任何子公司收到的)與借款人或任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前任何代理人、任何貸款人或任何信用證發行人可獲得的任何此類信息除外，但如果是在截止日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人及其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

抵銷權10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。對於借款人、貸款方或任何貸款方的子公司現在或將來根據本協議或向該貸款人或該信用證發行人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，向各貸款方或其附屬公司支付的信用證或任何該等關聯方的信用證或其賬户，不論該貸款人是否，該信用證發行人或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人或該貸款方或任何貸款方的該附屬公司的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該信用證出票人不同於持有該保證金或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司的分支機構、辦事處或關聯公司的債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、相關信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, 以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。每個人的權利

貸款人、各信用證出票人及其在本節項下各自的關聯公司是該貸款人、信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下擔保債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

10.10對應方；一體化；有效性10.10對應方；一體化；有效性。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有這些副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理或每個信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付手動簽署的本協議副本和該等其他貸款文件一樣有效。

10.11陳述和保證的存續10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證均應繼續有效。

10.12可維護性10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認為是非法、無效或不可執行的，(A)

本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害；(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，如行政代理、各信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換列德10.13更換貸款人。如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人、非同意貸款人或非延期貸款人，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，(X)儘管第2.12和2.13節有任何規定，只要借款人不會發生違約或違約事件，且該違約事件不會繼續發生，終止該貸款人的所有集團承諾，並償還借款人在終止日期所欠的集團借款人的所有集團債務以及該貸款人在所有集團貸款項下的參與，或(Y)要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括其根據第3.01條和第3.04節獲得付款的現有權利)、所有權益、權利(不包括其根據第3.01和3.04節規定獲得付款的現有權利)轉讓和轉授給應承擔該等義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，而無追索權)。如果貸款人接受此類轉讓)，但在第(Y)款的情況下：

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額，包括與與重新定價交易有關的第五修正案生效日期貸款轉讓有關的溢價，如有)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他集團信貸協議和集團貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據本協議和其他集團信貸協議和集團貸款文件應支付的所有其他款項)。借款人應根據第2.05(A)(4)節在該日期支付的貸款(如果借款人在該日期已預付受轉讓約束的定期貸款)；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(F)對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓，適用受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意，如果轉讓是因貸款人成為非延期貸款人而產生的，則適用受讓人應已同意適用的延期；以及

(G)每個貸款人同意，如果根據第10.13節被替換，它應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以證明該轉讓，並應向管理代理交付受該轉讓和假設限制的任何票據(如果轉讓貸款人的貸款是由票據證明的)；但根據第10.13節被替換的任何貸款人未能籤立轉讓和假設或交付該票據，不應使該轉讓(和相應的轉讓)無效，該轉讓應記錄在登記冊上，該票據應被視為被取消。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件，以及本協議和本協議所擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和每一其他貸款方以及任何貸款方的每一子公司不可撤銷地無條件地同意，它不會在任何法庭上對行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院及其上訴法院除外。本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並且

同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人、任何其他貸款方、任何貸款方的任何子公司或他們的任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人、每一其他貸款方及其每一子公司在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任10.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人、每一其他貸款方和每一貸款方的每一子公司承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理和安排方提供的與本協議有關的安排和其他服務，貸款人一方面是借款人、每一其他貸款方、每一貸款方的每一子公司及其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方以及貸款方的每家子公司在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方以及貸款方的每家子公司都能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理每個安排人和每個貸款人現在和一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他貸款方、貸款方的任何子公司或其各自的任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理、任何安排人或任何貸款人對借款人、任何其他貸款方都沒有任何義務, 借款方的任何子公司或其各自的任何關聯公司與本協議所述的交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外，並且(C)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方、每個貸款方的每個子公司及其各自的關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人都沒有向借款人、任何其他貸款方披露任何此類利益的義務。每一貸款方的任何子公司或其各自的任何關聯公司。在法律允許的最大範圍內，借款人、其他貸款方和貸款方的每一家子公司特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理、任何安排人或任何貸款人提出的任何索賠。

10.17轉讓和某些其他文件的電子執行10.17轉讓和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，行政代理仍不受

同意接受任何形式或任何格式的電子簽名的義務，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

10.18擔保及抵押品事宜10.18擔保及抵押品事宜。應借款人的要求，行政代理將：

(A)在下列情況下解除對行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)終止本協議項下的總承諾額和Nexstar信貸協議中定義的“總承諾額”，並全額支付所有擔保債務(不包括尚未應計和應付的或有補償債務)，以及根據本協議簽發的所有信用證(如有)和根據Nexstar信貸協議發出的“信用證”(如有)到期或終止((X)信用證和“信用證”除外如Nexstar信貸協議(如有)中所定義的“信貸”，(Y)Nexstar信貸協議所界定的有擔保對衝協議及“有擔保對衝協議”項下尚未到期及應付的債務，及(Z)Nexstar信貸協議所界定但尚未到期及應付的現金管理債務及“現金管理債務”(就(X)、(Y)及(Z)項而言，有關集團行政代理人及相關集團發行人、相關集團對衝銀行或相關集團現金管理銀行(視何者適用而定)應已作出令其滿意的其他安排)；(Ii)受該留置權管轄的財產作為根據本協議或任何其他貸款文件所允許的任何出售或其他處置的一部分或與該等出售或其他處置有關而轉讓時，(Iii)在獲得多數貸款人的批准、授權或書面批准的情況下，符合第10.01條的規定，或(Iv)如果受該留置權管轄的財產為擔保人所有，則在擔保人解除其擔保義務時，只要該擔保人不再需要根據本協議的條款成為擔保人；

行政代理應由借款人承擔費用，迅速簽署並向適用貸款方或貸款方的任何受限制子公司提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除擔保人在適用擔保下的義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和第10.18節的規定。

10.19美國愛國者法案10.19美國愛國者法案；受益所有權條例。受該法約束的每一貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據

《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)和“受益所有權條例”，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方和每一貸款方的每一子公司的信息，該信息包括每一貸款方和每一貸款方的每一子公司的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(視情況而定)根據該法案和“受益所有權條例”識別每一貸款方及其每一子公司的其他信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括該法和受益所有權條例)下的持續義務。

10.20同類團體貸款的比例性質；行政代理調整權；10.20同類團體貸款的比例性質；行政代理調整權。。

(A)儘管本協議或任何其他集團信貸協議有任何規定，集團信貸協議各方的意圖是，同一類別的集團貸款人目前並將一直按比例持有同一類別的各自集團貸款。

(B)雙方確認並同意(Wx)在第三十六修正案生效日期及其後本協議期限內的任何時間，根據本協議項下的2018年循環信貸部分或2020年循環信貸部分項下的每個循環信貸貸款人應是彼此集團信貸協議項下的集團循環信貸貸款人，並根據協議項下的集團循環信貸安排與2018年循環信貸部分或2020年循環信貸部分“構成同一類別”，並應持有本協議項下2018年循環信貸部分或2020年循環信貸部分項下的循環信貸借款、循環信貸風險和循環信貸承諾的百分比，與其持有的集團循環信貸借款、循環信貸借款和循環信貸承諾的百分比相同。集團循環信貸承諾適用部分下的集團循環信貸風險和集團循環信貸承諾，分別與彼此的集團信貸協議下的此類部分“構成同一類別”(按比例持有的股份稱為“集團循環信貸安排應評税地位”)，(X)[保留區]和(Y)[保留區]和(Z)在發生任何再融資循環承諾或再融資定期貸款之後，在本協議期限內，借款人已指定其他集團信貸協議項下的任何集團再融資循環承諾或集團再融資定期貸款構成同一類別，持有該等再融資循環承諾或再融資定期貸款的每一貸款人應為彼此訂立的有關集團再融資循環承諾或集團再融資定期貸款的集團信貸協議下的集團貸款人，並應持有本協議項下的再融資循環承諾或再融資定期貸款的相同百分比，與其持有其他集團信貸協議下同一類別的集團再融資循環承諾或集團再融資定期貸款的百分比相同(該等按比例持有的股份稱為“集團再融資貸款的應課差餉地位”)。集團循環信貸安排的應課差餉物業狀況及集團再融資貸款的應課差餉物業狀況在本文中統稱為“集團循環信貸安排應課差餉物業狀況”。

(C)儘管任何集團貸款文件中有任何相反規定，且僅受以下(E)條款的約束，各貸款人(以本協議項下的貸款人和其他集團信貸協議項下的集團貸款人的身份)特此授權和指示行政代理，在本協議所述的每一種情況下，以及在任何其他情況下，在沒有通知或同意的情況下，在任何時間和不時地，在沒有通知或同意的情況下，促使同一類別的集團貸款人在必要時購買和出售持有物和承諾書的轉讓，併購買和出售集團信用證中的參與，本協議及其他集團信貸協議項下的集團週轉額度貸款及其他集團債務，金額及時間由行政代理以其合理酌情權釐定，以維持集團貸款的應評税地位。

(D)第10.20節項下的每項此類買賣將根據對登記冊和其他集團登記冊中的條目的直接調整而進行，而無需簽署任何轉讓和假設協議，各貸款人特此授權並指示行政代理僅為執行第10.21節的條款和規定並維持集團設施的應課差餉租值狀態而進行此類調整。第10.06節的規定不適用。

(E)儘管有上述規定，對於受本第10.20條影響的任何貸款人，在任何情況下，(I)該貸款人的集團循環信貸承諾本金總額不得因根據本第10.20條採取的任何此類行動而增加或減少，或(Ii)[保留區], (iii) [保留區]或(Iv)集團再融資循環承諾或集團再融資定期貸款的本金總額將因根據第10.20節採取的任何此類行動而增加或減少。

10.21債權人間安排請參閲集團貸款人之間的債權人間協議。每一貸款人代表自己及其關聯方(作為接受擔保文件利益的其他擔保當事人)，就本協議和集團貸款文件項下的集團承諾、集團貸款和集團擔保債務，(I)承認其已收到集團貸款人之間的債權人間協議副本，(Ii)同意其將受集團貸款人之間的債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反集團貸款人之間的債權人間協議的規定的行動，(Iii)授權及指示行政代理訂立集團貸款人之間的債權人間協議，作為行政代理並代表該貸款人及其聯屬公司(作為接受擔保文件利益的其他擔保當事人)及(Iv)同意不會根據條款10.06或以其他方式作出任何轉讓或參與，除非該等轉讓或參與明確受制於集團貸款人之間的債權人間協議。

保持井10.22保持井10.22保持井作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供由其他貸款方提供的資金或其他支持，以履行其擔保和與此類互換義務有關的其他貸款文件下的所有義務(然而，條件是每一名合格ECP擔保人只對第10.22條下的責任承擔責任，而無需履行其在第10.22條下的義務，或在其他情況下根據其擔保可根據相關適用法律無效)。

對欺詐性運輸或欺詐性轉移，而不是任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持充分效力，直至擔保債務全部清償和履行為止。每一位合格的ECP擔保人打算在本第10.22條中構成，且本第10.22條應被視為構成商品交易法中第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的中為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

(A)在第10.23(B)節的規限下，借款人董事會可與Nexstar Media董事會一起，隨時指定借款人的任何受限附屬公司為非受限附屬公司，或指定借款人的任何非受限附屬公司為受限附屬公司。將借款人的任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成適用的公約實體在指定之日進行的投資，其金額等於該公約實體在其中的投資的公平市場價值。任何不受限制的子公司被指定為借款人的受限制子公司，應構成在指定該子公司當時存在的任何債務或留置權時發生的。

(B)借款人不得(X)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或(Y)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，除非：

(I)不會發生失責，亦不會因失責而繼續失責或會因失責而導致失責；

(2)僅在第(B)(X)款的情況下，(A)被指定的子公司(直接或間接通過其子公司)不擁有任何綜合集團實體的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產的任何留置權，以及(B)被指定的子公司不擔保或以其他方式為Nexstar Media或其任何子公司、借款人或任何公約實體的任何其他公共債務，或任何上述實體的任何允許再融資規定的任何債務提供信貸支持，或以其他方式承擔義務，或與任何此類債務發行有關的任何擔保；和

(Iii)於最近測試期結束時，綜合集團實體應(按形式基準(定義見Nexstar信貸協議))遵守財務契約(定義見Nexstar信貸協議)(猶如有關指定發生於測試期首日)。

10.25承認並同意受影響金融機構的自救10.25承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證發行人是本協議的一方的範圍內，即使任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議的每一方都承認

作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證發行人在任何貸款單據項下產生的責任，只要該責任是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何適用的決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

10.26額外的VIE借款人10.26額外的VIE借款人。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，Nexstar Media的可變利息實體仍可根據Nexstar信貸協議第10.26節的條款成為本協議下的“VIE借款人”。在增加此類VIE借款人的交易完成後，可根據第10.20節的條款重新分配同一類別的集團設施，以維持集團設施的應課税額狀態。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(某些交易的類別豁免

PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，以及(Y)該人自成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，並且，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

10.28關於任何支持的QFC的確認10.28關於任何支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，稱為QFC信用支持，以及每個此類QFC，稱為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的規定，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款不受限制，仍適用以下條款)的清算權，並達成如下協議

文件和任何受支持的QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

10.30整個協議10.29整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。


循環信貸承諾	出借人	循環信貸承諾
	北卡羅來納州美國銀行	$5,040,000.00
	Capital One，國家協會	$4,020,000.00
	Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承人)	$4,020,000.00
	摩根大通銀行，N.A.	$4,020,000.00
	國家富國銀行聯誼會	$4,020,000.00
	新澤西州公民銀行	$2,280,000.00
	高盛銀行美國	$2,280,000.00
	地區銀行	$2,280,000.00
	第五第三銀行，全國協會	$2,280,000.00
	瑞穗銀行股份有限公司	$2,280,000.00
	法國巴黎銀行	$2,280,000.00
	加拿大皇家銀行	$13,200,000.00
	瑞士信貸股份公司紐約分行	$7,500,000.00
	美國銀行全國協會	$2,280,000.00
	巴克萊銀行公司	$2,280,000.00
	PNC銀行，全國協會	$2,280,000.00
	多倫多道明銀行紐約分行	$2,280,000.00
	三井住友銀行公司	$2,280,000.00
	法國農業信貸銀行企業和投資銀行	$2,280,000.00


	北卡羅來納州花旗銀行			$2,100,000.00
三菱UFG銀行有限公司			$1,140,000.00
北卡羅來納州摩根士丹利銀行			$1,140,000.00
加拿大帝國商業銀行紐約分行			$1,440,000.00
總計			$75,000,000.00

信用證昇華	信用證出票人			信用證昇華
	不適用			不適用

擺動線條昇華	擺動額度貸款機構			擺動線條昇華
	不適用			不適用
適用費率	在根據Nexstar Media的6.01(A)或6.01(B)節向行政代理交付第六修正案生效日期之後結束的第一個完整會計季度的綜合財務信息之前，“適用費率”應參考以下網格中的級別2確定。此後，應使用下面的網格並參考行政代理收到的最新Nexstar合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率來確定適用費率。
	水平	合併第一留置權淨槓桿率	定期SOFR貸款和信用證手續費		基本利率貸款	承諾費
	1	低於1.50：1.00	1.25%		0.25%	0.250%
	2	小於2.50：1.00但大於或等於1.50：1.00	1.50%		0.50%	0.300%
	3	小於3.25：1.00但大於或等於2.50：1.00	1.75%		0.75%	0.350%
	4	大於或等於3.25：1.00	2.00%		1.00%	0.375%


費率下限	基本利率：0% 期限SOFR：0%
班級	循環信貸安排
與構成相同的類	Nexstar循環信貸安排
到期日	第六修正案生效日期後五年的日期，除非根據第2.15節就任何特定貸款人的書面協議予以延長；但如果任何綜合集團實體的借款債務(一個綜合集團實體對另一個綜合集團實體的借款債務除外)的個人本金至少為5億美元(任何該等債務，“參考債務”)的規定到期日(“參考債務到期日”)早於第五修正案生效日期後五年的日期，則循環信貸安排的到期日應改為在適用的參考債務到期日之前91天的日期(任何該日期，“循環信貸設施的彈性到期日”)，除非，於該循環信貸安排產生到期日，綜合集團實體之(X)無限制現金及手頭現金等價物總額(於各情況下，(I)無任何留置權，但任何集團信貸協議第7.01(A)、7.01(K)、7.01(Q)(I)及7.01(Q)(Ii)條所準許之留置權除外，和(Ii)不包括現金抵押品和賬户中持有的其他金額，用於支付任何特定的應付或債務)和代表為此類參考債務再融資而產生的債務收益的任何金額的代管現金和現金等價物，以及(Y)未使用的集團循環信貸承諾超過該日期適用的參考債務的金額(“流動性狀況”)；此外，如果在適用的循環信貸安排初始到期日滿足流動性條件，但在適用的參考到期日之前的任何一天停止滿足, 循環信貸安排的到期日應改為流動性條件不再得到滿足的第一個日期。
收益的使用	(X)於第六個修訂生效日期，對任何循環信貸貸款(定義見緊接第六個修訂生效日期前的信貸協議)進行再融資，並支付與修訂第6號交易有關的費用及開支，以及(Y)其後(Y)，如信貸協議第6.12節所載。
第10.06(B)(I)(B)條規定的分配最低金額	500萬美元


B-4期貸款承諾	出借人	B-4期貸款承諾
	北卡羅來納州美國銀行	$300,000,000.00
	總計	$300,000,000.00
名稱	第五修正案生效日期定期貸款
A期貸款/B期貸款	B期貸款
適用費率	基本利率貸款：1.50% 歐洲美元利率貸款：2.50%
費率下限	基本利率：0% 歐洲美元匯率：0%
攤銷	自2021年9月30日之後的第一個工作日開始，以及此後每年12月、3月、6月和9月結束後的第一個工作日，本金總額相當於所有定期B-4貸款人根據第2.01(A)(Iii)節發放的所有B-4定期貸款的原始本金總額的0.25%。
班級	第五修正案生效日期--B-4期設施
與構成相同的類	無
到期日	除非根據第2.15節就任何個別貸款人以書面協定予以延期，否則於第五修訂生效日期後七年的日期；惟倘截至各優先票據(定義見緊接第五修訂生效日期(定義)前的Nexstar信貸協議)各自的指定到期日前91天的日期，該等優先票據(定義見Nexstar信貸協議緊接第五修訂生效日期(定義見該修訂生效日期))的未償還本金金額超過2億美元，則到期日為該等優先票據的指定到期日。
收益的使用	於第五修正案生效日期，(I)償還緊接第五修正案生效日期前尚未償還的循環信貸貸款的一部分，本金總額為268,000,000美元(包括支付所有應計及未付利息及與此有關的其他應付款項)，(Ii)支付借款人欠Nexstar借款人的部分費用，(Iii)將現金存入借款人的資產負債表，及(Iv)支付與修訂第5號交易有關的費用及開支。
第10.06(B)(I)(B)條規定的分配最低金額	100萬美元