複合體
重述的公司註冊證書
的
皇冠城堡公司。
(生效日期至2022年8月1日)1
該公司目前的名稱是皇冠城堡國際公司。該公司以“Crown Castle REIT Inc.”的名稱成立。2014年5月27日向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書原件，該證書於2014年12月15日被修訂和重述(該證書後來被修訂，即“修訂和重新註冊證書”)。本公司的重新註冊證書僅重申和整合了此前修訂或補充的公司修訂和重新註冊證書的條款，並未進一步修訂，且之前修訂和補充的修訂和重新註冊證書的條款與本重新註冊證書的條款之間沒有任何差異。根據特拉華州《公司法總則》第245條的規定，正式通過了這份重新簽署的公司註冊證書。現將經修訂及重訂的公司註冊證書綜合及重述如下：
第一條
名字
本公司(下稱“本公司”)的名稱為：
皇冠城堡公司。
第二條
地址
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
目的
本公司的宗旨應為從事任何合法行為或活動(包括但不限於或義務，從事根據守則第856至860條或任何後續章節(如第四條C節所界定)有資格課税的必要、適當或適宜的合法行為或活動)，其名稱為“房地產投資信託基金”(下稱“房地產投資信託基金”)，為該等合法行為或活動而成立的公司及
1反映了公司2017年7月20日的重新註冊證書的規定，以及此後於2022年8月1日或之前提交給特拉華州國務卿的所有修訂，但不是對其的修訂和/或重述。
根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)註冊成立。
第四條
大寫
本公司有權發行的股票總數為11.2億股(11.2億股)，其中包括2000萬股(2000萬股)優先股，每股面值0.01美元(以下簡稱“優先股”)和11億股(11億股)普通股，每股面值0.01美元(以下簡稱“普通股”)。
除適用法律明確規定外，公司有權在任何目的下將其股票登記在其名下的人視為該股份的所有者，並且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他要求或對該股份的權益，無論公司是否知悉這一點。
A.非指定優先股。非指定優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(下稱“董事會”)獲授權就係列優先股的發行作出規定，並根據特拉華州的適用法律提交證書(以下稱為“優先股指定”)，不時釐定每一系列優先股應包括的股份數目，以及釐定每一系列優先股的指定、權力、優先及權利及其資格、限制及限制。董事會對每個系列的授權應包括但不限於對以下事項的決定：
1.對叢書的命名，可以通過區分數字、字母或標題來進行。
2.該系列的股份數目(除優先股名稱另有規定外)董事會其後可增加或減少的數目(但不低於當時已發行的股份數目)。
3.該系列股份就股息而須支付的款額及優先股(如有的話)，以及不論該等股息(如有的話)是累積或非累積的。
4.支付股息的日期(如有的話)。
5.該系列股份的贖回權及價格(如有的話)。
6.為購買或贖回該系列股份而規定的任何償債基金的條款及款額。
7.公司事務一旦自動或非自願清盤、解散或清盤時，該系列股份的應付款額及優先權(如有的話)。
8.該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可的話，則該等其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、任何調整
該等股份可兑換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件。
9.對發行同一系列或任何其他類別或系列的股份的限制。
10.該系列股份持有人的表決權(如有的話)。
B.普通股。
1.一般情況。普通股的持有者應有權在向股東提出的所有問題上為每一股普通股投一票。除本修訂及重訂的公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，普通股的持有人在任何時候均應與享有該等一般投票權的公司任何其他類別或系列股票的持有人作為一個類別一起投票。
儘管有上述規定，除非適用法律另有規定，否則普通股持有人無權就本經修訂及重訂公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，而該等受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人根據本經修訂及重訂公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL有權就該等修訂投票。
2.清盤、解散或清盤。如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付了要求支付給優先股持有人的所有優先金額後，當時已發行普通股的持有人應按比例分享公司剩餘資產和資金的任何分配。
對股票轉讓和所有權的限制。
1.定義。就本第四條C節而言，下列術語應具有下列含義(除非另有説明，否則所指各節應指本第四條C節的各節)：
總持股限額。“總持股限額”一詞是指股本總流通股的9.8%，或者董事會根據第二條第(8)款確定的其他百分比。
受益所有權。“實益擁有權”一詞應指個人對股本的所有權，無論股本中的權益是直接還是間接持有(包括由代名人持有)，並應包括因適用經守則第856(H)節修訂的守則第544節而被視為擁有的權益。“實益所有人”、“實益所有人”、“實益所有人”三個術語應具有相關含義。
營業日。“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
股本。“股本”一詞是指公司所有類別或系列的股票，包括但不限於普通股和優先股。
慈善受益人。“慈善受益人”一詞應指根據第3(6)節確定的信託的一名或多名受益人，但每個此類組織必須在守則第501(C)(3)節中描述，對每個此類組織的捐款必須有資格根據守則第170(B)(1)(A)、2055和2522節中的每一節獲得扣除。
密碼。“守則”一詞是指經修訂的1986年《國內税法》，以及根據該等守則而頒佈並不時生效的規例和裁決，或任何繼承的法律、規例和裁決，而凡提及任何法定、規管或裁定條文，均須視為提述任何繼承的法定、規管或裁定條文。
普通股持股限額。“普通股持股限額”一詞是指普通股已發行股份總數的9.8%(以價值或股份數目中限制性較大者為準)，或董事會根據第二條第(8)款確定的其他百分比。
建設性所有權。推定所有權“一詞應指個人對股本的所有權，無論股本中的權益是直接還是間接持有(包括由代名人持有)，並應包括因適用經守則第856(D)(5)節修改的守則第318(A)節而被視為擁有的權益。“推定所有人”、“推定擁有”、“推定擁有”和“推定擁有”四個術語應具有相關含義。
除了霍爾德。“例外持有人”一詞是指第四條C節或董事會根據第二條第(8)款為其設定例外持有人限額的人。
持有者限制除外。“例外持有人限額”一詞是指董事會根據第2(8)條規定的百分比限額，但受影響的例外持有人必須同意遵守董事會根據第2(8)條所規定的要求，並可根據第2(8)條作出調整。
《交易所法案》。“交易法”一詞係指經修訂的1934年證券交易法。
最初的日期。“初始日期”一詞是指皇冠城堡國際公司與公司根據2014年9月19日簽署的協議和合並計劃與公司合併並併入公司的生效時間。
市場價。任何日期的“市價”一詞，就任何類別或系列已發行股本而言，應指該股本在該日期的收市價。在任何日期的“收盤價”應指該股本的最後一次正常銷售價格，或者，如果在該日沒有進行此類出售，則指該股本的收盤價和要價的平均值，在任何一種情況下，該股本的收盤價和要價的平均值，在關於在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的主要綜合交易報告系統中報告，或者，如果該股本沒有在紐約證券交易所上市或獲準交易，則指在該股本上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統中報告的價格，或者，如果該股本沒有在任何國家證券交易所上市或被允許交易，則由主要自動報價報告的最後報價，或如未如此報價，則為場外交易市場的高出價和低要價的平均值
指當時可供使用的系統，或如該等股本並未由任何該等系統報價，則為由專業做市商提供的收盤報價及要價的平均值，該等股本由董事會選定，或如該股本並無交易價格，則為董事會釐定的該股本的公平市值。
紐約證券交易所。“紐約證券交易所”一詞係指紐約證券交易所。
人。“個人”一詞應指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、房地產、信託(包括根據守則第401(A)或501(C)(17)條規定合格的信託)、為守則第642(C)條所述目的而永久保留或專門用於守則第642(C)條所述目的的信託的一部分、協會、守則第509(A)條所指的私人基金會、股份公司或其他實體，亦包括根據交易法第13(D)(3)條使用的團體，以及例外持有人限額適用的團體。
被禁止的所有者。就任何據稱的轉讓而言，“被禁止擁有人”一詞應指違反第2(1)條的規定，本應實益擁有或以建設性方式擁有股本股份的任何人，在適當情況下，還應指本應成為被禁止擁有人將如此擁有的股本股份的任何人。
限制終止日期。“限制終止日期”一詞係指本公司根據本修訂及重新修訂的公司註冊證書第VII條最後一段，決定嘗試或繼續成為REIT的資格不再符合本公司的最佳利益，或不再需要遵守本文所述有關實益擁有權、推定擁有權及轉讓股本股份的任何或所有限制及限制的第一天。
調職。“轉讓”一詞應指任何發行、出售、轉讓、贖回、贈與、轉讓、設計或其他處置，以及導致任何人獲得或擁有實益所有權(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)、實益所有權或推定所有權的任何其他事件或情況變化(包括但不限於任何股本股份的價值變化和任何股本股份的贖回)、實益所有權或推定所有權，或採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何協議。或接受股本股息，包括(A)授予或行使任何期權(或任何期權的任何處置)，(B)任何可轉換為或可交換為股本或股本任何權益的證券或權利的任何處置，或任何此類轉換或交換權的任何行使，及(C)導致實益擁有權(根據守則第856(A)(5)條的原則決定)、實益擁有權或推定擁有權發生變化的其他實體的權益轉移；在每個案例中，無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的所有人、實益擁有的(根據《守則》第856(A)(5)條的原則確定的)、實益擁有的或推定擁有的，以及是否通過法律實施或其他方式。“轉讓”和“轉讓”應具有相關含義。
相信我。“信託”一詞係指第3款第(1)款規定的任何信託。
受託人。受託人是指與公司無關聯的人和被公司指定為信託受託人的被禁止的所有者，或任何繼任受託人。
2.股本。
(1)所有權限制。在最初日期開始和限制終止日期之前的期間內，但受第4條的約束：
(一)基本限制。
(I)(1)除例外持有人外，任何人士不得實益擁有或以推定方式持有股本股份超過總股本限額；。(2)除例外持有人外，任何人士不得實益擁有或以推定方式持有超過普通股持股限額的普通股股份；及。(3)例外持有人不得實益擁有或以推定方式持有股本股份超過該例外持有人的例外持有人限額。
(Ii)任何人不得實益擁有股本股份，只要該股本的實益擁有權會導致本公司被守則第856(H)條所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)。
(Iii)任何人士不得實益擁有或推定擁有股本股份，以致本公司未能符合成為房地產投資信託基金的資格(包括但不限於實益擁有或推定擁有將導致本公司實際擁有或推定擁有守則第856(D)(2)(B)節所述承租人的權益，而本公司從該承租人取得的收入將導致本公司未能滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求)。
(Iv)任何人士不得實益擁有或推定擁有股本股份，以致本公司未能符合守則第897(H)(4)(B)條所指的“國內控制的合資格投資實體”的資格。
(V)儘管本細則載有任何其他條文，任何股本股份的轉讓如生效，將導致股本股份由少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則釐定)，則從一開始便屬無效，而預期受讓人將不會取得該等股本股份的任何權利。
任何人士實益擁有或推定擁有的股本(或任何類別或系列)已發行股份的數目及價值應由董事會釐定，就本協議所有目的而言，該決定為最終及決定性的決定。為釐定任何人持有股本(或任何類別或系列)的百分率，指在轉換、交換或行使該人直接或建設性持有的公司任何證券時可取得的股本股份，但不包括可發行的股本股份
對於他人持有的公司證券的轉換、交換或行使，在轉換、交換或行使之前應被視為未償還。
(B)信託轉讓。如果在初始日期或之後發生的任何股本股份轉讓，如果生效，將導致任何人實益擁有或推定擁有股本股份，違反第2(1)(A)(1)(1)-(4)條，
(I)如上所述，實益擁有權或推定擁有權會導致該人違反第2(1)(A)(I)-(Iv)條(四捨五入至最接近的完整股份)的股本數量，應自動轉讓給慈善受益人信託，自轉讓日期前一個營業日營業結束之日起生效(或如果轉讓導致在初始日期根據本條第(1)(B)款向信託轉讓，自最初交易結束之日起生效)，且該人不得獲得此類股份的任何權利；或
(Ii)如本第2條第(1)(B)款第(I)款所述的信託轉讓因防止違反第2(1)(A)(I)-(Iv)條的任何理由而無效，則轉讓該數量的股本股份，如否則會導致任何人違反第2(1)(A)(I)-(Iv)條，則自開始起無效，且預期受讓人不得獲得該等股本股份的任何權利。
(3)除第2(6)節另有規定外，在按照第2(1)(B)節和第3節決定將哪些股本股份轉讓給某一信託時，應將轉讓給該信託的股份的總價值降至最低(除非董事會確定，轉讓給該信託的股份應為直接或間接持有或實益擁有或以建設性方式擁有的股份，該等股份應由促使或促成適用本第2(1)(B)條的一人或多於一人持有)，並在不牴觸的範圍內轉讓給該信託。按比例計算。
(Iv)在根據第2條第(1)款(B)項轉讓股本股份時，違反本條第四條C節任何規定的行為仍將繼續(例如，單一信託對股本股份的所有權將違反適用於REITs的100名股東的要求)，則股本股份應轉讓給該數目的信託，每個信託均有一名不同的受託人和一名或多名慈善受益人，且與其他信託的受託人和慈善受益人不同，因此不存在違反本第四條C節任何規定的情況。
(2)違約救濟。如果董事會在任何時候確定發生了導致違反第二條第(1)款的轉讓，或者某人打算或試圖獲得任何股本股份的實益所有權或推定所有權，違反了第二條第(1)款(無論這種違反是否有意)，董事會有權採取其認為必要、適當或適宜的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，促使公司贖回股份，拒絕在公司賬面上實施這種轉移，或者提起訴訟責令這種轉移；然而，只要任何轉讓或
違反第2條第(1)款的轉讓企圖或其他事件應自動導致轉移到上述信託公司，並且在適用的情況下，此類轉讓(或其他事件)應從上文規定的初始開始無效，無論董事會採取任何行動(或不採取任何行動)。
(三)限制轉讓通知書。任何人收購、試圖或打算獲得將違反或可能違反第2(1)(A)條規定的實益所有權或推定所有權的股本股份，或任何持有或本來擁有股本股份並導致根據第2(1)(B)條的規定轉讓給信託的人，應立即向公司發出關於該事件的書面通知，或在交易提議或企圖的情況下，提前至少15天發出書面通知，並應向公司提供公司可能不時要求的其他信息，以確定其效果，如果有的話，本公司作為房地產投資信託基金的地位，並確保遵守總持股限額和普通股持股限額。
(4)業主須提供資料。自初始日期起至限制終止日期之前：
(A)在每個課税年度結束後30天內，持有股本流通股數量或價值百分之五或以上(或守則或根據守則頒佈的美國財政部法規所要求的較低百分比)的每名股東，應向本公司發出書面通知，説明其名稱和地址、實益擁有或建設性擁有的每一類別和系列股本的股份數量，以及對持有該等股份的方式的描述。每一上述擁有人應向公司提供公司要求的補充信息，以確定該實益所有權或推定所有權對公司作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守總股本限額和普通股限額；以及
(B)每名股本實益擁有人或推定擁有人，以及每名為實益擁有人或推定擁有人持有股本的人士(包括登記在冊的股東)，應向本公司提供本公司要求提供的資料，以確定本公司作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的規定，或決定遵守該等規定，並確保符合總股本限額及普通股持股限額。
(5)補救措施不受限制。除本修訂及重訂的公司註冊證書第七條最後一段另有規定外，第四條C節並不限制董事會採取其認為必要、適當或適宜的其他行動的權力，以保護本公司及其股東的利益，以維持本公司作為房地產投資信託基金的地位。
(6)救濟的適用。如果董事會沒有作出相反的決定(董事會可以行使其唯一和絕對的酌情權)，如果一個人(如果沒有第2(2)條規定的補救措施)違反第2(1)條的規定獲得了股本的實益所有權或推定所有權，則此類補救措施(視情況而定)首先應適用於如果沒有此類補救措施本應由該人實際擁有的股本股份，其次應適用於如果沒有此類補救措施本應由該人實益擁有或推定擁有(但不是實際擁有)的股本股份，在實際擁有這種股本的人中的比例，基於
由每個該等人士持有的股本股份。此外，董事會根據本細則第IV條C節可能採取的任何批准、決定或其他行動，在DGCL和適用法律允許的範圍內，可由董事會授權給任何正式授權的董事會委員會或其他指定的董事會成員。
(7)歧義。如果第IV條C節中的任何規定或定義的適用不明確，董事會有權根據其已知的事實，就任何情況決定第IV條C節中的規定或定義的適用情況。如果第IV條C節要求董事會採取行動，而本修訂和重新修訂的公司註冊證書未能就此類行動提供具體指導，董事會有權決定採取何種行動，只要該行動不違反第四條C節和第七條最後一段的規定。
(8)例外情況。
(A)在符合第2(1)(A)(Ii)-(V)條的規定下，如果公司從董事會認為合理必要的陳述和承諾中確定以下事項，董事會可全權酌情豁免(預期或追溯)某人的總股本限額和普通股限額(視屬何情況而定)，並可為該人設立或增加例外股東限額(預期或追溯)：
(I)任何人對該等股本的實益擁有權或推定擁有權均不違反第2(1)(A)(2)-(5)條；
(Ii)該人在公司租户(或由公司擁有或控制的任何實體的租户)中實際擁有或推定擁有的權益，不會或不會導致公司在該租户中實際擁有或推定擁有超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)(為此目的，如果公司(或由公司擁有或控制的實體)從承租人那裏獲得(並預計將繼續獲得)足夠少量的收入，且董事會認為來自該承租人的租金不會對公司符合房地產投資信託基金的資格產生不利影響，則承租人不得被視為公司的承租人。
任何違反或企圖違反任何該等申述或承諾(或違反第2(1)至2(7)條所載限制的其他行動)，將導致該等股本股份根據第2(1)(B)及3條自動轉讓予信託。
(B)在根據第2(8)(A)條授予任何豁免或設立或提高任何例外持有人限額之前，董事會可要求國税局作出裁決，或在任何一種情況下，董事會可自行酌情決定其認為必要、適當或適宜的裁決或律師意見，以確定或確保公司作為房地產投資信託基金的地位。儘管收到任何裁決或意見，董事會仍可就授予豁免或設立或增加任何例外持有人限額施加其認為必要、適當或適宜的條件或限制。
(C)在符合第2(1)(A)(Ii)-(V)條的規定下，參與公開發售或私募股本(或可轉換為股本或可交換為股本的證券)的承銷商或配售代理人可實益擁有或建設性地擁有股本(或可轉換為股本或可兑換為股本的證券)的股份，超過總股本限額、普通股持股限額或兩者的限額，但僅限於促進該等公開發售或私人配售所需的範圍。
(D)董事會只有在以下情況下方可降低適用於任何例外持有人的例外持有人限額：(1)獲得該例外持有人的書面同意，或(2)根據與該例外持有人就設立或增加該例外持有人的例外持有人限額而訂立的協議及承諾的條款及條件。例外股東限額不得降低至低於總股本限額或普通股限額的百分比，視情況而定。
(九)總持股和普通股持股限額的增減。在符合第2(1)(A)(Ii)-(V)條的規定下，董事會可隨時自行決定提高一人或多人的普通股持股限額和總持股限額，和/或降低所有其他人的普通股持股限額和總持股限額；但是，如果任何人在普通股中的持股比例超過該降低後的普通股持股限額和/或其在股本中的持股比例超過該降低後的總持股限額(視情況而定)，則降低後的普通股持股限額和/或總持股限額對該個人無效，直至該人持有的普通股持股比例等於或低於降低後的普通股持股限額和/或該人對股本的持有量百分比等於或低於降低後的總股本持股限額。但如該人士進一步收購股本超過普通股及/或股本的該百分比所有權，將違反普通股持股上限及/或股本總額上限(視何者適用而定)，並進一步假設新的普通股持股限額及/或股本總數上限不會允許五名或以下人士實益擁有超過49.9%的已發行股本價值。
(10)傳奇。每張股本股票證書(如有證書)或代替證書的通知(如該等股份未獲證書)，除法律規定的任何其他圖例外，還應載有實質上的以下圖例：
本證書所代表的股份須受實益擁有權(根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第856(A)(5)條的原則釐定)、實益擁有權及推定擁有權的限制，以及(其中包括)本公司根據守則維持其房地產投資信託地位的目的的轉讓。在某些進一步限制的規限下，除公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章”)明文規定外，(I)任何人不得實益擁有或以建設性方式擁有超過普通股所有權限額的公司普通股股份，除非該人是例外持有人(在此情況下，適用例外持有人限額)；(Ii)任何人不得實益擁有或以建設性方式持有超過總股本限額的公司股本股份，除非該人是例外持有人(在此情況下，例外持有人限額適用)；
實益擁有股本股份，導致本公司根據守則第856(H)條被“少數人持有”；(Iv)任何人不得實益擁有或以推定方式擁有股本股份，否則會導致本公司不符合成為房地產投資信託基金的資格(包括但不限於實益擁有或推定擁有本公司實際擁有或以推定方式擁有守則第856(D)(2)(B)節所述承租人的權益，而本公司從承租人取得的收入會導致本公司未能滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求)；(V)任何人士不得實益擁有或推定擁有股本股份，以致本公司未能符合守則第897(H)(4)(B)條所指的“國內控制的合資格投資實體”的資格；及(Vi)如轉讓股本股份會導致本公司的股本由少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則釐定)，則任何人士不得轉讓股本股份。任何人實益擁有或以建設性方式擁有，或試圖或打算以實益方式擁有或有意以實益方式擁有或以建設性方式擁有股本股份，導致或將導致某人實益擁有或以建設性方式擁有超過或違反上述限制的股本股份，必須立即通知本公司。如上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)項有關轉讓或所有權的任何限制被違反，超過或違反上述限制的股本股份將自動轉讓予信託受託人，使一名或多名慈善受益人受益。此外, 如果董事會確定所有權或轉讓可能違反上述限制，公司可以贖回股份。此外，如果違反上述(Vi)中規定的所有權限制，或在發生某些事件時，違反上述限制的轉讓企圖可能從一開始就無效。本圖例中的所有大寫術語均具有《憲章》賦予它們的含義，該等術語可不時修訂和/或重述，其副本，包括對轉讓和所有權的限制，將應要求免費提供給公司股本股份的每位持有人。索取該副本的要求可直接向公司總辦事處的公司祕書提出。
與前述傳説不同的是，證書或通知可以規定，公司將應要求免費向股東提供關於所有權和可轉讓性的某些限制的完整聲明。
3.信託轉讓股本。
(一)信託所有權。在第2(1)(B)節所述的任何據稱的轉讓會導致股本股份轉讓給信託時，該股本股份應被視為已轉讓給信託受託人，為一名或多名慈善受益人的專有利益。根據第2(1)(B)條向受託人進行的轉移，應被視為在根據第2(1)(B)條轉移到信託的據稱轉移之前的營業日結束時有效；但如果轉移導致在初始日期根據第2(1)(B)條向信託轉移，則該轉移應被視為在初始日期結束時有效。受託人須由公司委任，並由與公司無關的人士及任何被禁止的擁有人出任。每一位慈善受益人應由公司按照第3(6)條的規定指定。
(2)受託人所持股份的狀況。受託人持有的股本股份將繼續發行，並繼續發行公司的股本流通股。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。被禁止的所有者不得從受託人以信託方式持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，無權獲得股息或其他分配，也不得擁有任何投票權或可歸因於信託所持股份的其他權利。
(3)分紅和投票權。受託人擁有與信託持有的股本股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權，這些權利應僅為慈善受益人的利益而行使。在公司發現股本股份已轉讓予受託人之前支付的任何股息或其他分派，須由該股息或分派的收受人應要求向受託人支付，而任何經批准但未予支付的股息或其他分派，須在應付受託人時支付。如此支付給受託人的任何股息或分派應以信託形式為慈善受益人持有，並在收到後迅速分配給慈善受益人。被禁止的所有者對信託中持有的股本股份沒有投票權，並且在特拉華州法律的約束下，自股本股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權(在受託人全權酌情決定的情況下)(I)撤銷被禁止所有者在公司發現股本股份已轉讓給信託之前所投的任何無效投票權，以及(Ii)根據受託人的意願為慈善受益人的利益重新投票；然而，如果公司已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人無權撤銷和重新計算該投票權。儘管有本條第四條C節的規定，但在公司收到股本股份已轉讓給信託的通知之前，, 公司應有權依靠其股票轉讓和其他股東記錄，編制有權在會議上投票的股東名單，確定代理人的有效性和權威性，並以其他方式進行股東投票。
(4)受託人出售股份。在收到公司通知股本股份已轉讓給信託公司後20天內，信託受託人應將信託中持有的股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不違反第2(1)(A)條規定的所有權限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益即告終止，受託人須按第3(4)條的規定，將出售股份所得款項淨額分配予受禁制擁有人及慈善受益人。被禁止的所有人將收到(1)被禁止的所有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的所有人沒有就導致股份在信託中持有的事件(例如，在贈與、設計或其他交易的情況下)提供股份的價值，則為導致股份在信託中持有的事件發生當天的股份市場價格和(2)受託人從出售或以其他方式處置在信託中持有的股份所收到的價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)中的較小者。受託人可以將應支付給被禁止所有人的金額減去已支付給被禁止擁有人的股息和分派金額，以及被禁止擁有人根據本條第四條第三款C節欠受託人的股息和分配額。超過應支付給被禁止擁有人的銷售收入淨額的，應立即支付給慈善受益人。如果在公司發現股本股份已轉讓給受託人之前，被禁止的所有人出售了這些股份, 則(I)該等股份應被視為已以信託的名義出售，及(Ii)如被禁止擁有人就該等股份收取的款額超過該被禁止擁有人依據本條第3(4)條有權收取的款額，則該超出的款額須支付予
應受託人的要求，當收到時，應立即分發給慈善受益人。
(五)轉讓給受託人的股票購買權。轉讓給受託人的股本股份應被視為已向公司或其指定人提出以每股價格出售給公司或其指定人，每股價格等於(I)被禁止擁有人為股份支付的每股價格，或如被禁止擁有人沒有就導致股份在信託中持有的事件提供股份價值(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)，(2)公司或其指定人接受要約之日的股份市價。公司可將應支付給被禁止擁有人的金額減去已支付給被禁止擁有人的股息和分派金額，以及被禁止擁有人根據本條款第四條C節第3(3)款欠受託人的股息和分配額。公司應將減少的金額支付給受託人，以使慈善受益人受益。公司有權接受這一要約，直到受託人根據第3(4)條出售了在信託中持有的股份。一旦出售給公司或其指定人，慈善受益人在出售股份中的權益即告終止，受託人須將出售股份的淨收益分配給被禁止的擁有人，而受託人持有的任何股息或其他分配須支付給慈善受益人。
(六)指定慈善受益人。本公司須向受託人發出書面通知，指定一個或多個非牟利組織為信託權益的慈善受益人或慈善受益人，以確保(I)信託持有的股本股份不會違反該等慈善受益人或該等慈善受益人手中第2(1)(A)節所載的限制及(Ii)每個該等組織必須在守則第501(C)(3)節予以説明，而對每個該等組織的供款必須符合本守則第170(B)(1)(A)、2055及2522節的規定。在第2(1)(B)條規定的自動轉移之前，公司沒有指定受託人或公司沒有指定受託人，都不會使這種轉移無效，但公司在此後進行這種指定和指定。
4.交易。第四條C節的任何規定均不排除通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。發生任何交易的結算不應否定本條第四條C節的任何其他規定的效力，此類交易中的任何受讓人應遵守本條第四條C節所列的所有規定和限制。
5.執法。公司被明確授權尋求公平救濟，包括強制令救濟，以執行本條第四條C節的規定。
6.不豁免。除明確以書面形式放棄的範圍外，公司或董事會在行使本條第四條C節項下的任何權利時不得延遲或未能行使，應視為放棄公司或董事會(視情況而定)的任何權利。
7.可分割性。如果本條款第四條、C節的任何規定或任何此類規定的任何適用被對這些問題擁有管轄權的任何聯邦或州法院判定為無效，則其餘規定的有效性不應受到影響，此類規定的其他適用應僅在遵守該法院的裁決所必需的範圍內受到影響。
第五條
附例
為促進但不限於法律賦予的權力，並在符合本修訂和重新修訂的公司註冊證書的其他規定的情況下，董事會被明確授權和授權：
(一)通過、修訂或廢除經修訂和重新修訂的《公司章程》(以下簡稱《章程》)；但董事會根據本章程規定的權力通過的章程，可以由董事會或者對其有表決權的股東修改或者廢除；但如要更改、修訂或廢除附例的任何條文或採納任何附加附例，則須獲得當時尚未發行的有表決權股份(一如下文所界定)最少80%投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票；
(2)不時決定公司的帳簿或其任何部分是否應公開予股東查閲，以及在何種程度、時間、地點及根據何種條件及規例公開供股東查閲；除非如此決定或本修訂及重新註冊證書或任何優先股指定另有明文規定，否則股東無權查閲公司的任何賬目、簿冊或文件，但適用法律所賦予的權利除外；及
(三)管理和指導公司的業務和事務。
第六條
股東的行為
除就任何一系列優先股另有規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上作出，且不得以任何書面同意代替該等股東會議而作出。
第七條
董事會
根據任何系列優先股持有人在特定情況下選舉本公司額外董事(下稱“董事”)的權利，董事人數最初應為11人，此後可由董事會隨時更改。美國東部時間2014年12月15日晚11點55分(“生效時間”)，董事會最初由當時在任的皇冠城堡國際公司的董事組成，自生效時間起。
除非及除章程另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。
在皇冠城堡國際公司2013年股東周年大會上由皇冠城堡國際公司的股東選舉產生的董事(“第III類董事”)的任期應在有效時間之後舉行的公司第二次股東年會上屆滿，而每個該等董事的任期至
他或她的繼任者應經過正式選舉並具有資格。由皇冠城堡國際公司股東選出的董事(第III類董事除外)的任期應於生效時間之後舉行的公司第一次股東年會上屆滿，而每一位董事的董事應任職至其繼任者正式選出並具有資格為止。自生效時間後的第二次年度股東大會起，董事會不再實行上述分類。在每屆股東周年大會上，由本公司股東選出的董事(可由任何系列優先股持有人選出的董事除外)在該會議上獲推選，任期至彼等獲選後的下一屆本公司股東周年大會時屆滿，而每名董事董事的任期則直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。
在任何系列優先股持有人權利的規限下，因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及因任何增加董事人數而新設的董事職位，只能由其餘董事的過半數投贊成票才能填補，但不得超過董事會的法定人數。如此選出的每一名董事的任期均為屆滿(1)其獲選類別的任期屆滿的下一屆股東周年大會或(2)董事會根據上一段停止分類後的下一屆股東周年大會，以及(2)在其被選為董事後舉行的下一屆股東年會上的任期，而在任何情況下，董事的繼任者均已妥為選出並符合資格。董事會授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
除任何系列優先股持有人選出的其他董事(如有)外，任何董事可隨時被免職，無論是否有理由，僅限當時已發行的有表決權股票至少80%的投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，除(A)由皇冠城堡國際有限公司股東於2012年皇冠城堡國際有限公司股東周年大會上選出的董事及(B)第三類董事僅可在當時已發行的有表決權股份至少80%投票權的持有人投贊成票的情況下才可被免任，並作為一個類別一起投票。
本公司應尋求根據守則第856至860節或任何後續章節(如第四條C節所界定)選擇及維持其作為房地產投資信託基金的地位及税務。為進一步執行上述規定，董事會應盡其合理的最大努力採取必要的行動，並可採取其個人判斷和酌情決定權的適當行動，以保持公司作為房地產投資信託基金的資格。儘管如上所述，如果董事會多數成員認為嘗試或繼續成為房地產投資信託基金不再符合公司的最佳利益，董事會可撤銷或以其他方式終止公司的房地產投資信託基金選舉。董事會還可決定，REIT資格和税收不再要求遵守第四條C節規定的對股權和轉讓的任何或所有限制和限制。
第八條
賠償
現在或過去是董事或公司高級職員的每一個人，應在公司允許的最大範圍內得到公司的賠償，與現有的或以後可能被修訂的或任何其他現行或今後有效的適用法律一樣。公司可以通過董事會的行動向其他公司提供賠償
應公司要求，向公司、子公司的董事、高級管理人員、員工或代理人，以及擔任董事、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、合夥人、成員、僱員或代理人的每位人士，提供與上述對公司董事和高級管理人員的賠償相同的範圍和效力。儘管有上述規定，公司只有在該人發起的訴訟(或其部分)得到董事會授權，或該訴訟是根據本修訂和重新發布的公司註冊證書或其他方式授予的權利強制執行該人的賠償要求的情況下，公司才被要求賠償與該人發起的訴訟(或其部分)有關的賠償。在不限制前述條文效力的一般性的原則下，公司可與任何人訂立一項或多項協議，提供較第VIII條所規定的更多或不同的賠償。對第VIII條的任何修訂或廢除，不得對在該等修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為，對根據本條款已存在的任何權利或保障造成不利影響。
第九條
董事的法律責任
董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(2)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)根據《董事條例》第174條的規定；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。對本條第九條的任何修改或廢除，不應對本條款項下已存在的關於在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的董事的任何權利或保護產生不利影響。
如修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，則本公司的董事除在緊接該項修訂前其無須承擔責任的情況外，在經如此修訂的公司條例允許的最大範圍內，亦不須承擔任何責任。
第十條
股東配股發行
董事會現獲授權設立及發行權利，使公司證券持有人有權向公司購買公司或任何其他公司的股票或其他證券，不論是否與發行及出售公司的任何股票或其他證券或財產有關，並承認在某些情況下，設立及發行此等權利的效果可能會妨礙第三方尋求收購公司的大部分已發行證券，或從事任何可能導致公司控制權變更或訂立任何協議的交易，與另一方達成上述協議或諒解，或為取得、持有、表決或處置本公司任何證券的目的。發行這種權利的時間和條件將由董事會決定，並在證明這種權利的合同或文書中規定。董事會對這些權利的授權應包括但不限於對下列事項的決定：
(A)在行使該等權利時將購買的股票或其他證券或財產的每股或其他單位的初始購買價。
(B)關於該等權利可連同或與公司的任何其他股額或其他證券一起或分開行使、出售或以其他方式轉讓的時間及情況的條文。
(C)在公司的任何股票合併、拆分或資本重組、公司的股票或其他證券的所有權變更或與公司或公司的任何股票有關的重組、合併、合併、出售資產或其他事件時，調整該等權利的數目或行使價格或股票、其他證券或財產的金額或性質的條文，以及限制公司進行任何該等交易的能力的條文，而該等交易的另一方或各方並無承擔公司在該等權利下的義務。
(D)拒絕持有指明百分比的公司已發行股票或其他證券的持有人行使該等權利及/或導致該持有人所持有的權利失效的條文。
(E)允許公司贖回或交換此類權利的條款，如果董事會保留這種權利，則贖回或交換可由董事會全權酌情決定。
(F)就該等權利委任一名權利代理人。
儘管本修訂及重訂的公司註冊證書有任何相反規定，但除適用法律要求的任何其他表決外，當時已發行的有表決權股票的至少80%投票權的贊成票，作為一個單一類別一起投票，應被要求修訂、廢除或採納任何與本條款X不符的規定。
第十一條
修正
除本修訂及重訂的公司註冊證書明文規定外，本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本修訂及重訂的註冊證書或優先股指定所載的任何條文的權利，而當時有效的特拉華州法律授權的任何其他條文，可按本修訂及重訂後的規定或適用法律的方式添加或加入，以及賦予股東的所有權利、優惠及特權，董事或任何其他任何根據本修訂和重訂的現有形式或下文修訂的公司註冊證書授予的人，在符合本條第十一條保留的權利的情況下授予；然而，對本經修訂及重訂的公司註冊證書第VIII條或第IX條的任何修訂或廢除，不得對在該等修訂、更改、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為而在該等修訂、更改、更改或廢除之前存在的任何權利或保障造成不利影響，此外，除非按照該等優先股指定的條款及適用法律的規定，否則在發行由此產生的任何優先股系列股份後，不得修訂任何優先股指定。
儘管本修訂和重新發布的公司註冊證書中有任何相反的規定，除了董事會的批准和適用法律要求的任何其他股東投票外，當時已發行的有表決權股票至少80%的投票權的持有人作為一個類別一起投票時，應要求獲得至少80%投票權的持有者的贊成票，以修訂、廢除或採用與第(1)款不一致的任何條款
第五條、第六條、第七條、第十條或本條第十一條第二款。就本修訂和重新發布的公司註冊證書而言，“有表決權的股票”是指有權在公司股東的普通表決中投票的公司股本的流通股，作為普通股的單一類別。