附件3.1
第二次修訂和重述
附例
的
半影股份有限公司
於2022年8月1日通過
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《公約》第1條
第1.01節。註冊辦事處。該公司的註冊辦事處應設在特拉華州肯特郡多佛市。
第1.02節。其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定或公司的業務需要。
第1.03節。書。公司的賬簿可以保存在特拉華州境內，也可以不在特拉華州境內，具體情況視董事會或公司業務需要而定。
第2條股東會議
第2.01節。會議的時間和地點。所有股東會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由董事會(如果董事會沒有指定，則由董事會主席決定)不時決定。
第2.02節。年度會議。應從2016年開始舉行年度股東大會，選舉董事並處理適當提交會議的其他事務。
第2.03節。特別會議。股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。
第2.04節。會議及延會的通知；放棄通知。(A)當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如為特別會議，則為召開會議的目的。除非特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)另有規定(“特拉華州公司法”)，該通知應在大會日期前不少於10天但不超過60天發給每一位有權在該會議上投票的股東。董事會或會議主席可將會議延期至另一時間或地點(不論是否有法定人數出席)，而如股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在會議上公佈，則無須就續會發出通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
(B)無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄，應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席該會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。
第2.05節。法定人數。除非公司註冊證書或本附例另有規定，且除特拉華州法律另有規定外，一般有權在股東大會上投票的公司所有未償還證券的多數總投票權的持有人親自出席或由受委代表出席即構成交易的法定人數。然而，如上述法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則大會主席或親自出席或由受委代表出席的股東中有表決權權益的過半數股東可宣佈休會，直至出席或派代表出席的股東人數達到法定人數，而無須另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。
第2.06節。投票。(A)除非公司註冊證書另有規定，且符合特拉華州法律的規定，否則每名股東有權就公司的每股已發行股本投一票。
由該股東持有的公司。公司持有的任何公司股本股份均無投票權。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，股東在會議上就該事項所投贊成票的多數應為股東的行為。棄權票和中間人反對票不應算作已投的票。在符合任何類別或系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，該類別或系列優先股的指定證書可能列明，董事應由親自出席會議或由受委代表出席會議的公司股本股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。
(C)每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面表示同意或反對而無須召開會議的股東，可授權另一名或多名人士代表該股東行事，並可透過書面文件委任、由該股東或其受託代理人認購、或以電報、電報或法律允許的任何電子通訊方式發出的受委代表，從而產生該股東或其受託代表的書面文件，並送交會議祕書。任何委託書不得在其日期起三(3)年後投票，除非該委託書規定了更長的期限。
第2.07節。經同意而採取的行動。根據當時尚未發行的任何類別或系列優先股的持有人的權利(如該類別或系列優先股的指定證書所載)，要求或準許在任何股東周年或特別會議上採取的任何行動，只可在股東根據特拉華州法律正式通知及召開的年度或特別會議上經股東投票後才可採取，且不得在未召開會議前經股東書面同意而採取。
第2.08節。組織。在每次股東大會上，如選出一名董事會主席，或在董事長缺席或未當選時，由出席該會議的董事以過半數投票指定的董事擔任會議主席。祕書(如祕書缺席或不能行事，則由會議主席委任的人擔任會議祕書)須署理會議祕書一職，並備存會議紀錄。
第2.09節。請按程序辦事。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。
第2.10節。董事提名及其他業務建議。
(A)股東周年大會。
(I)提名選舉進入董事會的人士或擬由本公司處理的其他事務
股東周年大會的股東只能(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或其任何委員會或在其指示下，(C)任何類別或系列優先股的指定證書中規定的那樣，(D)在發出第2.10(A)款第(Ii)款規定的通知時和在年度會議時，由公司的任何股東登記，誰有權在會議上投票，並遵守第2.10(A)或(E)節規定的程序，任何有資格在會議上投票並遵守第2.11(C)節規定的程序的合格股東(定義見第2.11(C)節)，以及除非法律另有要求，否則任何不遵守這些程序的人將導致該提名或提議無效。
(Ii)為使股東根據本第2.10(A)條第(I)段(D)項的規定向股東周年大會適當提出提名或其他事項，該股東必須及時以書面通知公司祕書，而任何該等建議事項(提名董事候選人除外)必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見，股東通知應在上一年度股東年會一週年前不少於120天但不超過150天送交或郵寄至公司各主要執行辦事處的公司祕書處；但如週年大會的日期在該週年紀念日期前30天以上或延遲至該週年日期後70天以上，則為及時起見，地鐵公司必須在該週年會議舉行前120天，但不得遲於該會議日期前70天，或在地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日之後，接獲該通知。在任何情況下，任何會議的延期或延期或其任何公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Iii)致祕書的股東通知書須列明(A)就股東建議提名以供選舉或連任為董事的每名人士：(1)所有與該人有關的資料，而該等資料是根據1934年《證券交易法》(連同根據該法令修訂的規則及規例)第14A條而須在為選舉董事而徵求的委託書中披露的，或以其他方式規定須披露的，包括該人同意在委託書中被指名為代名人及當選後擔任董事的書面同意書；以及(2)對任何補償、付款或其他財務的合理詳細描述
該人與公司以外的任何其他人或實體訂立的協議、安排或諒解，包括根據該協議已收或可收的任何款項的數額，在每項情況下，涉及公司的候選人資格或董事服務(“第三方補償安排”)；(B)關於股東建議提交會議的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本；如該等業務包括修訂本附例的建議，則建議修正案的文本)；經營該業務的理由，以及該貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大利害關係，及(C)發出通知的貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)：
(1)該貯存商(按該公司簿冊所載)及任何該等實益擁有人的姓名或名稱及地址；
(2)就每一類別或每一系列而言，由該股東及任何該等實益擁有人登記持有或實益擁有的公司股本股份數目；
(3)該股東與任何該等實益擁有人、他們各自的聯營公司或聯營公司，以及任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間與該提名或其他業務的建議有關的任何協議、安排或諒解的描述；
(4)對由他人或代表他人訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)的描述，或已訂立的任何其他協議、安排或諒解的描述，而該等協議、安排或諒解的效力或意圖是為以下公司造成或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少公司的投票權，該股東或該公司證券的任何該等實益擁有人或任何該等代名人；
(5)表示該貯存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席
將上述提名或其他事務提交會議的會議；
(6)一項陳述，説明該股東或任何該等實益擁有人是否有意或是否該團體的一部分，而該團體擬(I)向持有至少相當於批准或採納該建議所需的已發行股本投票權百分比或選出每名該等被提名人的股東遞交委託書及/或委託書形式，及/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名；
(7)與上述股東、實益所有人(如有)或董事的代名人或擬議業務有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14節的規定，該信息須在與徵集代理人以支持上述代名人或提議相關的委託書或其他備案文件中披露；以及
(8)與任何建議的業務項目有關的其他資料，而該等資料是公司為決定該建議的業務項目是否適宜由股東採取行動而合理需要的。
如本公司要求，第2.10節前一句第2.10(A)(Iii)(C)(2)、(3)和(4)條所要求的信息應由該股東和任何該等實益所有人在不遲於會議記錄日期後10天補充，以披露截至記錄日期的信息。
(B)股東特別會議。如果在公司的會議通知中將董事選舉作為提交給特別會議的事項，則在股東特別會議上提名參加董事會選舉的人可由：(I)在發出第2.10(B)節規定的通知時和在特別會議時登記在冊的任何股東，誰有權在會議上投票並遵守第2.10(B)節規定的程序或(Ii)任何有資格在會議上投票並遵守第2.11節規定的程序的股東(定義見第2.11(C)節)。股東根據第2.10(B)條第(I)款在股東特別會議上正式提出提名時，必須及時以書面形式通知公司祕書。為及時起見，股東通知應(A)不遲於特別會議日期前150天，或(B)不遲於特別會議日期前120天或首次公佈特別會議日期後10天，送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處。股東向祕書發出的通知應符合第2.10(A)(Iii)節的通知要求。
(C)一般規定。(I)依據第2.10(A)(I)(D)節或第2.10(B)(I)節有資格成為董事的獲提名人，建議的代名人必須按照第2.10(A)(I)節或第2.10(B)節規定的遞送通知的適用期限向公司祕書提供：(1)填妥的D&O調查問卷(採用公司祕書應提名股東的要求提供的格式)，其中載有關於代名人的背景和資格的資料，以及公司可能合理需要的其他信息，以確定該建議的代名人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事，(2)書面陳述，除非以前向公司披露，否則被提名人不是也不會成為與任何個人或實體關於該被提名人如果當選為董事人將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排或諒解的一方，或可能幹擾該人如果當選為董事人根據適用法律履行其受信責任的能力的協議、安排或諒解：(3)書面陳述和協議，除非先前根據第2.10(A)(Iii)(A)(2)節向公司披露，被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬安排的一方；(4)一份書面聲明，表明如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司網站上披露的經不時修訂的公司治理準則。應董事會的要求, 任何被董事會提名參加董事選舉的人，應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。
(Ii)除非按照第2.10節或第2.11節(視何者適用而定)規定的程序提名，否則任何人士均無資格獲股東提名為本公司董事的成員。股東大會上不得進行股東提議的業務，除非按照第2.10節或第2.11節的規定(以適用為準)。
(Iii)如事實證明有充分理由，會議主席須就提名沒有按照本附例所訂明的程序作出決定，或向會議聲明未有適當地將事務提交會議處理；如他/她如此決定，則須向會議作出如此聲明，而不理會該項有問題的提名或不得處理該等事務(視屬何情況而定)。儘管本第2.10節的前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議，以提出提名或其他建議的業務，則該提名將不予理會，或該建議的業務不得處理(視屬何情況而定)，儘管本公司可能已收到有關該投票的委託書，並已計算該等委託書的數目以決定法定人數。就本第2.10節而言，被視為
如該股東為合資格代表，則該人士必須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
(4)在不限制第2.10節的前述規定的情況下，股東還應遵守《交易法》關於第2.10節所述事項的所有適用要求；然而，本章程中對《交易所法》的任何提及並不意在也不應限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據第2.10節考慮的任何其他業務，而遵守第2.10節或第2.11節(視情況而定)應是股東進行提名或提交其他業務(第2.10(C)(V)節規定除外)的唯一手段。
(V)即使有任何相反的規定，如果股東已根據《交易法》第14a-8條向公司提交了一份建議書，並且該股東的建議書已包含在公司為徵集股東會議的委託書而準備的委託書中，則根據第2.10節就任何業務的建議書提出的通知要求應被視為已由該股東滿足。
第2.11節股東提名董事的代理訪問權限。
(A)在委託書中列入被提名人。在符合第2.11節的規定的情況下，如果在相關的代理訪問通知(如第2.11(D)節所定義)中明確要求，公司應在任何年度股東大會的委託書中包括該年度會議的委託書和投票形式：
(I)任何合格股東(定義見第2.11(C)節)或最多由20名合格股東組成的團體(該等合格股東或一組合格股東稱為“提名股東”)提名選舉的任何人士(“股東被提名人”)的姓名，該等股東或團體已個別或(如屬一個團體)集體符合董事會決定的所有適用條件，並遵守第2.11節所載的所有適用程序；
(Ii)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他適用法律的規定，必須在該委託書中披露的有關股東代名人和/或提名股東的任何披露；
(Iii)提名股東包括在委託書中的任何陳述，該陳述將包括在委託書中，以支持股東被提名人當選為董事會成員，條件是該陳述不超過500字，並完全符合交易所法案第14節及其下的規則和法規，包括規則14a-9(“支持陳述”)，並且在每種情況下均受第2.11(E)(Ii)節的規限；以及
(Iv)公司或董事會酌情決定在股東提名人提名委託書中包含的任何其他信息，包括但不限於任何反對選舉任何股東提名人的陳述、根據本節提供的任何信息、或與股東提名人有關的任何徵集材料或相關信息。
就本第2.11節而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的公司任何高級職員作出，任何該等決定均為最終決定，並對公司、任何合資格股東、任何提名股東、任何股東被提名人及任何其他人士具有約束力，只要該決定是真誠作出的。任何股東周年大會的主席，除作出任何其他適合會議進行的決定外，亦有權及有責任決定一名股東提名人是否已根據本第2.11節的規定獲提名，如未獲提名，則應在大會上指示及宣佈不考慮該名股東提名人。
(B)獲提名人的最高人數。
(I)本公司在股東周年大會的委託書中，股東提名人數不得超過(A)佔本公司董事總數25%的董事人數(四捨五入至最接近的整數)，或(B)兩名董事(“最大人數”)，或(B)兩名董事。特定年度會議的最高人數應減去：(1)董事會自行決定提名參加該年度會議選舉的股東被提名人；(2)董事會決定不再符合第2.11節規定資格要求的股東被提名人；(3)被提名股東撤回提名或不願在董事會任職的股東被提名人；(4)在前三次股東年會中任何一次被董事會推薦連任的現任董事人數。
董事。如果在下文第2.11(D)節規定的截止日期之後但在年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定縮減董事會規模，則最高人數應以減少的在任董事人數計算。
(Ii)如任何股東周年大會根據第2.11節規定的股東提名人數超過最高人數，則在本公司發出書面通知後，每名提名股東應按每份提名股東委託書所披露的持股量從最大至最小的順序選出一名股東，直至達到最高人數為止；若在每位提名股東選擇一名股東候選人後仍未達到最高人數，則重複上述程序。如果在第2.11(D)節規定的提交委託書訪問通知的截止日期之後，提名股東變得不合格或撤回其提名，或者股東被提名人變得不願意在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄之前或之後，則股東被提名人的提名應被忽略，公司：(X)不應要求在其委託書中或在任何投票或委託書中包括提名股東所提議的被忽視的股東被提名人或任何繼任者或替代被提名人，以及(Y)可以以其他方式傳達給其股東，例如，通過修訂或補充其代表委任材料和代表委任表格，股東代名人將不會在代表委任聲明或任何投票或代表委任表格上被列為股東代名人，亦不會在股東周年大會上表決。
(C)提名股東的資格。
(I)“合格股東”是指：(A)已是用於滿足第2.11節(C)規定的資格要求的普通股的記錄股東，或(B)在下述第2.11(D)節規定的期限內，從一個或多個證券中介機構以董事會或其指定人真誠行事的形式，向公司祕書提供了在該三年期間內連續擁有普通股的證據，就交易法規則14a-8(B)(2)或任何後續規則下的股東提案而言，確定將被認為是可接受的。
(Ii)一名合資格股東或最多20名合資格股東組成的團體，只有在以下情況下才可根據本第2.11節的規定提交提名：該個人或團體(合計)(I)已連續擁有至少最低數目(定義如下)
(I)於遞交股東代表委任通知日期前三年內(包括該日期在內)持有本公司普通股股份數目；及(Ii)截至股東周年大會日期止，至少繼續擁有最低數目的普通股。(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下並主要由單一僱主出資的兩隻或兩隻以上基金，或(Z)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中所定義的“一組投資公司”，應被視為一個合格股東，前提是該合格股東應連同委託訪問通知一起提供令公司合理滿意的文件，證明基金符合本協議第(X)、(Y)或(Z)項規定的標準。為免生疑問，在一羣合資格股東提名的情況下，本第2.11節對個別合資格股東提出的任何及所有要求和義務，包括但不限於最短持股期，應適用於該集團的每一成員；但最低持股期應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度會議之前的任何時間不再滿足董事會確定的第2.11節中的資格要求，或退出一羣合格股東，則該合格股東團體應僅被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。
(Iii)“最低數目”指截至最近日期公司普通股流通股數目的百分之三(3%)，公司在遞交代表進入通知前提交給美國證券交易委員會的任何文件中披露該數額。
(Iv)就本第2.11節而言，合資格股東只“擁有”公司普通股中的已發行股份，而合資格股東擁有(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(B)該等股份的全部經濟利益，包括該等股份的盈利機會及虧損風險。但是，按照前述條款(A)和(B)計算的普通股數量不應包括任何普通股：(1)該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中購買或出售的普通股；(2)該合格股東或其任何關聯公司為任何目的借入的普通股；(3)該合格股東或其關聯公司根據轉售協議購買的普通股；或(4)受任何期權、認股權證、遠期合同、由該合資格股東或其任何聯營公司訂立的互換、出售合約或其他衍生工具或類似協議，不論該等文書或協議是以股份或現金結算，均以已發行股份的名義金額或價值為基礎
(I)在任何該等情況下，任何文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(I)以任何方式、任何程度或於未來任何時間減少該合資格股東或其任何聯營公司的全部投票權或指示該公司普通股的任何該等股份的投票權及/或(Ii)對衝、抵銷或在任何程度上更改該合資格股東或其任何聯營公司因全面經濟擁有該等股份而產生的收益或虧損。
符合資格的股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的公司普通股，只要符合資格的股東保留指示如何在董事選舉中投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。合資格股東對本公司普通股股份的所有權，在該合資格股東以委託書、授權書或其他可隨時撤銷的類似文書或安排方式授予任何投票權的任何期間內，應被視為繼續存在。合資格股東對本公司普通股股份的所有權，應視為在該合資格股東借出該等股份的任何期間繼續存在，但該合資格股東須有權於三個營業日通知後收回該等借出股份，並自向本公司提交代表委任通知之日起已收回該等借出股份，並持有該等股份至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，公司的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。
(V)任何人士不得加入多於一個組成提名股東的集團，如任何人士以多於一個集團成員身分出現，應被視為代表委任通知所反映的擁有最大所有權地位的集團的成員。
(D)代理訪問通知。要提名股東候選人，提名股東必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“委託書訪問通知”)，不遲於公司郵寄上一年度股東年會委託書的週年日前150個歷日和不遲於120個歷日；然而，如果且僅當年度會議不計劃在該週年日期前30天開始至該週年日期後30天結束的期間內(在該期間以外的年度會議日期稱為“其他會議日期”)內舉行，則代表進入通知應以本文規定的方式發出，不遲於
在該另一會議日期之前180天或該另一會議日期首次公開宣佈或披露之日後第10天。就本第2.11節而言，如果某一事項是在公司發佈並由國家通訊社發佈的新聞稿中披露的，或在公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露的，則該事項應被視為已“公開宣佈或披露”：
(I)與股東被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)，由提名股東按照美國證券交易委員會規則填寫並提交給美國證券交易委員會(視情況而定)；
(Ii)提名股東提名的書面通知，其中包括提名股東(包括集團各成員)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：
(一)根據本附例第2.10(A)(Iii)條提名董事所需的資料；
(2)過去三年內存在的任何關係的細節，如該關係在提交附表14N之日存在，則本應依據附表14N第6(E)項進行描述(或任何後續項目)；
(3)提名股東沒有為公司的目的或影響或改變對公司的控制權而獲得或持有公司證券的陳述和擔保；
(4)股東被提名人的候選人資格或當選後的董事會成員資格不違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所的任何證券交易所的規則的陳述和保證；
(五)股東指定人所作的陳述和保證：
A.與公司沒有任何直接或間接的關係，但根據公司關於關聯方交易和董事獨立性的適用政策和程序，這些關係被視為絕對無關緊要的關係，並且根據公司證券交易所在的一級證券交易所的規則，該股東被提名人在其他方面具有獨立資格；
B.將符合本公司證券交易所規定的所有證券交易所的審計委員會獨立性要求；
C.根據交易所法案下的規則16b-3(或任何後續規則)，將有資格成為“非僱員董事”；
D.將有資格為1986年《國税法》第162(M)節(或任何後續條款)的目的而被稱為“董事以外的”，該條款經修訂(或任何後續條款)，以保持高管薪酬的扣除性；
E.在過去三年內，不是也不是1914年《克萊頓反托拉斯法》(經修訂)第8節所界定的公司競爭對手的高級管理人員、董事、關聯公司或代表，如果被提名人在此期間擔任過任何此類職位，請説明詳情；以及
F.不受1933年證券法下規則D規則506(D)(1)(或任何後續規則)或交易法下規則S-K(或任何後續規則)第401(F)項規定的任何事件的影響，無論該事件對於評估股東被提名人的能力或誠信是否重要。
(6)提名股東符合第2.11(C)節規定的資格要求，並已提供第2.11(C)節所要求的所有權證據，且該所有權證據在各方面真實、完整和正確的陳述和保證；
(7)一份陳述和保證，表明提名股東打算在年會召開之日之前繼續滿足第2.11(C)節所述的資格要求，以及一份關於提名股東是否打算在年會後繼續持有最低數量至少一年的聲明；
(8)提名股東不會“招攬”或從事
與年會有關的規則14a-1(L)(不涉及第14a-(L)(2)(4)條中的例外)(或任何後續規則)所指的“徵求意見”，但董事會的被提名人或任何被提名人除外；
(九)代表和保證提名股東不得使用公司委託卡以外的任何委託卡或公司委託書以外的其他委託書向股東募集與股東年度大會選舉有關的被提名人；
(10)如有需要，可在委託書中包括一份支持股東被提名人當選為董事會成員的委託書，但該陳述不得超過500字，並應完全符合《交易法》第14條及其下的規則和條例，包括第14a-9條；
(11)在集團提名的情況下，集團所有成員指定一個集團成員，該成員有權就與提名有關的事項代表集團所有成員行事，包括撤回提名；
(12)任何由兩個或兩個以上基金組成的合格股東，證明該基金符合第2.11(C)(Ii)節規定的要求的文件；以及
(13)提名股東沒有也不會在股東周年大會上提名除其股東提名人以外的任何個人參選董事的陳述和保證。
(Iii)以董事會或其指定人認為令人滿意的形式真誠行事的籤立協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：
(1)遵守與股東被提名人的提名、徵集和選舉有關的所有適用的法律、規則和條例；
(2)向本公司的股東提交與本公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面邀約或其他溝通，無論根據規則或
法規，或根據任何規則或法規，此類材料是否可獲得任何豁免備案；
(3)承擔因提名股東或其任何股東被提名人與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事而進行的任何溝通所引起的任何實際或被指控的法律或監管違規行為的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任，包括但不限於代理訪問通知；
(4)就因提名股東或其任何股東被提名人未能或被指未能遵守或違反其義務、協議或違反或被指稱違反其義務、協議、或違反或被指稱違反其義務、協議、或違反或被指稱違反其義務、協議、或任何違反或被指稱違反其義務、協議、或根據本第2.11條提出的陳述；和
(5)在發現以下情況後不遲於48小時立即通知本公司，並在同一時間內糾正以下事項：(A)如果代理訪問通知中包含的任何信息，或提名股東與本公司、其股東或任何其他人就提名或選舉任何股東被提名人進行的任何其他溝通(包括與任何集團成員有關)，在所有重要方面不再真實和準確，或由於後來的發展，此類信息或溝通遺漏了使該等信息或溝通不具誤導性所必需的重要事實；或(B)任何提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足第2.11(C)節所述的資格要求。
(Iv)以董事會或其指定人滿意的形式真誠行事的籤立協議，其中股東被指定人同意：
(1)向公司提供其合理要求的其他資料和證明，包括填寫公司的D&O問卷(按公司祕書應提名股東的要求提供的表格)；
(2)在提名和公司治理委員會的合理要求下，與提名和公司治理委員會開會，討論有關提名該股東候選人進入董事會的事宜，包括該股東提名人向公司提供的與其提名有關的資料以及該股東提名人擔任董事會成員的資格；
(3)該股東被提名人同意在本公司的委託書及本公司的任何相關委託卡中被提名為代名人，並同意如當選為本公司的董事成員，將擔任該職位；
(4)如獲選為董事會成員，須遵守公司的公司管治指引、商業操守及道德守則，以及適用於董事的所有其他公司政策及/或指引；及
(5)代股東不是也不會成為(A)未向本公司披露的作為本公司董事的任何服務或行動與任何人士或實體達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，(B)未向本公司披露的與任何人士或實體就作為董事的任何議題或問題將如何投票或採取行動的任何協議、安排或諒解(“投票承諾”)，或(C)任何可能限制或幹擾股東被提名人在當選為董事公司董事後根據適用法律履行其受託責任能力的投票承諾。
第2.11(D)節要求的信息、協議和文件，在適用於集團成員的信息的情況下，應針對每個集團成員提供並由集團成員簽署；如果提名股東或集團成員是實體，則應進一步針對附表14N第6(C)和6(D)項(或任何後續項目)指示1中指定的個人提供信息、協議和文件。代理訪問通知應被視為在本第2.11(D)節所指的所有信息和文件(該等信息、協議和文件預計在提交代理訪問通知之日之後提供)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄發送)公司祕書收到之日提交。為免生疑問，在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告不得
開始根據本第2.11節提交代理訪問通知的新時間段。
(E)例外情況。
(I)即使本第2.11節有任何相反規定，公司仍可在其委託書、委託卡或其他代理材料中省略任何股東被提名人和有關該股東被提名人的任何信息(包括支持提名的股東聲明)；任何此類提名應不予理會；即使公司可能已收到有關該表決的委託書，也不會對該股東被提名人進行投票；並且，在及時發出代理訪問通知的最後一天之後，提名股東不得以任何方式治癒阻止提名股東被提名人的任何缺陷，如果：
(1)公司收到根據本附例第2.10(A)(Iii)節發出的通知，表示任何合資格的股東有意在股東周年大會上提名董事的候選人，不論該通知其後是否被撤回或成為與公司達成和解的標的；
(2)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東會議，提出根據第2.11節提交的提名，提名股東撤回提名，或年會主席宣佈該項提名不是按照第2.11節規定的程序作出，因此不予理會；
(3)董事會本着善意，認定該股東提名人或選舉進入董事會，將導致公司違反或不遵守本附例或重新修訂的公司註冊證書或公司適用的任何法律、規則或條例，包括公司證券交易所的任何規則或規定；
(4)根據第2.11節的規定，股東提名人在公司前兩次年度股東大會中的一次會議上被提名參加董事會選舉，並退出或喪失資格，或獲得不到有權投票選舉該股東提名人的普通股股份的25%的投票權；
(5)股東被提名人在過去三年內是競爭對手的高級管理人員或董事，這是為1914年修訂的《克萊頓反壟斷法》第8節的目的而界定的；或
(6)通知公司，或董事會真誠地確定：(I)提名股東未能繼續滿足第2.11(C)節所述的資格要求，(Ii)代理訪問通知中所作的任何陳述和擔保在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使陳述不具誤導性所必需的重大事實)，或(Iii)股東被提名人不願意或無法在董事會任職，或發生任何重大違反或違反義務、協議、陳述、或根據本第2.11節提名股東或股東被指定人的擔保。
(Ii)即使第2.11節有任何相反規定，公司可在其委託書、委託卡或其他委託書材料中省略或補充或更正任何信息，包括委託書訪問通知中包含的支持股東代名人的聲明的全部或任何部分，前提是董事會或其指定人真誠地確定：
(1)該等資料並非在所有具關鍵性的方面均屬真實，或遺漏使所作的陳述不具誤導性所必需的重要事實；
(二)在沒有事實依據的情況下，直接或間接對他人的品格、誠信、名譽進行詆譭，或者對他人的不當、違法、不道德的行為、交往提出指控的；
(3)這些信息如果包含在委託書、委託卡或其他委託書材料中，將違反美國證券交易委員會委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。
公司可以針對任何股東被提名人徵求意見，並在委託書或其他委託書材料中包括自己關於任何股東被提名人的陳述。
第三條直接裁量權
第3.01節。將軍的權力。除特拉華州法律或公司註冊證書另有規定外，
公司由董事會管理或在董事會領導下管理。
第3.02節。人數、選舉和任期。董事會應由不少於五名但不超過九名董事組成，具體董事人數將不時完全由董事會多數成員通過的決議決定。根據公司註冊證書第6條的規定，董事應分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。除公司註冊證書另有規定外，每一董事的任期至選出該董事的股東周年大會後的下一次股東周年大會之日止。儘管有上述規定，每名董事的任期應持續到該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至該董事在較早前去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東。
第3.03節。會議的法定人數和行事方式。除非公司註冊證書或本附例規定人數較多，否則董事會過半數即構成任何董事會會議處理事務的法定人數，除法律或公司註冊證書另有明確要求外，出席法定人數會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如某次會議延期至另一時間或地點舉行(不論是否有足夠法定人數出席)，如該次延期會議的時間及地點已在該次延期舉行的會議上公佈，則無須就該次延期會議發出通知。在休會上，董事會可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事應不時休會，除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。
第3.04節。會議的時間和地點。董事會會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間由董事會(如果董事會沒有決定，則由董事會主席決定)不時決定。
第3.05節。年會。董事會應在每次股東年度會議後，在切實可行的範圍內儘快於年度會議召開的同一天和同一地點舉行會議，以組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。這種會議的通知不需要發出。如果年度會議不是這樣舉行的，董事會年度會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間應在下文第3.07節規定的通知中規定的日期和時間，或在下列條款規定的豁免中規定
由任何選擇放棄通知要求的董事簽署的有關通知。
第3.06節。定期開會。董事會例會的召開地點和時間確定後，在向董事會每位成員發出通知後，可以不另行通知的情況下舉行例會。
第3.07節。特別會議。董事會特別會議可由董事長、首席執行官、總裁召集，經三名董事書面要求，董事會主席、首席執行官、總裁或祕書召集。董事會特別會議通知須於會議日期前至少48小時按董事會決定的方式發給各董事。
第3.08節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但任何此類委員會都無權或授權涉及以下事項：(A)批准或通過或向股東推薦特拉華州法律明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(B)通過、修訂或廢除公司的任何章程。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。
第3.09節。經同意而採取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一併提交，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第3.10節。電話會議。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員
董事或董事會指定的任何委員會可以會議電話或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會(視屬何情況而定)，所有出席會議的人士均可使用該等通訊設備互相聆聽，而該等出席會議即構成親自出席會議。
第3.11節。辭職。任何董事均可隨時通知董事會或公司祕書辭去董事會職務。任何此類通知必須以書面形式或以電子方式發送給董事會或公司祕書。任何董事的辭職應在收到有關通知後或通知中指定的較後時間生效；除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要接受才能生效。
第3.12節。職位空缺。除公司註冊證書另有規定外，因身故、辭職、免職或其他原因而出現的董事會空缺及因董事人數增加而產生的新設董事職位，除法律另有規定外，須由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每名董事的任期應與該董事所屬類別的任期一致。如果沒有董事在任，則可根據特拉華州法律舉行董事選舉。除公司註冊證書另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭任董事會職務時，大多數在任董事(包括已辭任董事)有權填補該等空缺，有關表決應於該等辭職生效時生效，而獲選的每名董事應按填補其他空缺所規定的方式任職。
第3.13節。移走。董事不得被股東免職，除非獲得公司所有已發行證券不少於總投票權的多數的持有人的贊成票，該股東一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。
第3.14節。補償。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事的薪酬，包括費用及報銷費用。
第4條OFFICER
第4.01節。主要官員。本公司的主要高級管理人員為行政總裁一名、總裁一名、一名或多名副總裁、司庫及祕書一名，並有責任(其中包括)在為此目的備存的簿冊內記錄股東會議及董事會議的議事情況。該公司還可能擁有
董事會酌情任命的其他主要高級管理人員，包括一名或多名控制人。上述職務中的任何兩個或兩個以上，可以由一人擔任並履行其職責，但總裁和書記不得由一人擔任並履行其職責。
第4.02節。任命、任期和報酬。公司主要負責人由董事會按照董事會決定的方式任命。這類官員的任期至其繼任者被任命為止，或直至其提前去世、辭職或免職為止。公司全體高級管理人員的報酬由董事會決定。任何職位的任何空缺均應按董事會決定的方式填補。
第4.03節。下屬軍官。除第4.01節所列舉的主要高級管理人員外，公司還可設置一名或多名助理財務主管、助理祕書和助理財務總監，以及董事會認為必要的其他下屬高級管理人員、代理人和僱員，他們的任期由董事會不時決定。董事會可將任免該等下屬高級職員、代理人或僱員的權力轉授予任何主要行政人員。
第4.04節。移走。除對下屬高級職員另有許可外，任何高級職員均可隨時通過董事會通過的決議予以免職，不論是否有理由。
第4.05節。辭職。任何高級職員均可隨時向董事會發出通知而辭職(如董事會已將任免該高級職員的權力授予該主要高級職員)，則可通知該主要高級職員。任何此類通知都必須以書面形式發出。任何人員的辭職須於接獲有關通知後或在通知內指明的較後時間生效；除非通知內另有規定，否則無須接受該項辭職即可生效。
第4.06節。權力和義務。公司的高級職員應具有董事會不時授予或指派的權力，並履行董事會可能不時賦予或指派的與各自職位相關的權力和職責。
第5條股本
第5.01節。股票；無證股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，或有證書和無證書股票的組合。任何有關某一類別或系列的股份只會不獲發證的決議案，不適用於持有發證的股份，直至該發證交回本公司為止。除法律另有要求外，權利和義務
無證股份持有人的權利和義務與同級別、同系列股票所代表的股份持有人的權利和義務相同。持有股票的每位持有人均有權獲得由公司主席或副主席、行政總裁總裁或副總裁、財務主管或助理司庫、或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表公司以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。
第5.02節。股份轉讓。除非公司放棄，否則公司股票持有人或該持有人的正式授權受權人在交回有關證書後，或在收到無證書股份的登記持有人或該持有人的正式授權受權人的適當轉讓指示後，或在遵守以無證書形式轉讓股份的適當程序後，公司股票可由公司股東登記在案。
第5.03節。關於轉讓的其他規則的授權。董事會有權及授權訂立其認為合宜的一切規則及規例，以發行、轉讓及登記本公司股票或無證書股票，以及發行新股票以取代可能遺失或損毀的股票，並可要求任何要求補發遺失或損毀股票的股東以其認為合宜的金額及形式，向本公司及/或轉讓代理人及/或其股票登記人就與此有關的任何索償作出彌償。
第六十三條一般規定
第6.01節。固定記錄日期。(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定該記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為
在發出通知的前一天結束營業，或如放棄通知，則在舉行會議的前一天結束營業。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可酌情或按法律要求確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，應確定與有權獲得該延會通知的股東的記錄日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第6.02節。紅利。在符合特拉華州法律和公司註冊證書的限制下，董事會可以宣佈和支付公司股本股票的股息，這些股息可以現金、財產或公司股本的股票支付。
第6.03節。年。公司會計年度自每年1月1日起至12月31日止。
第6.04節。企業印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。可藉安排將印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用該印章。
第6.05節。公司擁有的股份的投票權。董事會可授權任何人代表公司出席公司可能持有股票的任何公司(本公司除外)的任何股東會議，在該會議上投票並授予將在該會議上使用的委託書。
第6.06節。論壇選擇。除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和專屬法庭可用於：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州法律或公司註冊證書或本附例(在每個情況下，均可不時修訂)的任何規定產生的索賠的任何訴訟；或(Iv)聲稱受內部
事務原則應是位於特拉華州內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第6.06節的規定。
第6.07節。修正案。本附例或任何附例可由有權在其任何年度或特別會議上表決的股東或董事會更改、修訂或廢除，或訂立新的附例。除非公司註冊證書就屬本附例標的的任何事宜規定較高的百分比，否則所有此等修訂必須由持有公司所有已發行證券總投票權不少於662/3%的持有人投贊成票批准，而該等持有人一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別一起投票，或由董事會過半數投票通過。