附件10.2

ArcBest公司
限制性股票單位獎勵協議
(非員工董事-具有延期功能)

參與者：名MI姓

授予日期：[]

獎項編號：[]

獲頒限制性股票單位：[]

本限制性股票獎勵協議(本《協議》)的日期為[ ]年月日[ ], [](“授予日期”)，並且介於ArcBest Corporation(“公司”)和[名字/MI/姓氏](“參與者”)。

鑑於，公司經董事會通過並經其股東批准，設立了ArcBest公司所有權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)；

鑑於參與者為董事會成員，且未受僱於本公司或子公司；

鑑於公司希望鼓勵參與者出於本計劃第1節所述的目的而持有普通股；以及

鑑於，參與者和公司簽訂了本協議，以管理公司授予參與者的限制性股票單位獎勵(定義如下)的條款。

因此，現在，考慮到上述情況，雙方同意如下：

1.Definitions

除文意另有所指外，本計劃中定義的術語在本協議中應具有相同的含義。

2.限售股單位的授予

在授予日，公司特此向參賽者頒發[ ]根據本計劃第9節，並受本協議和本計劃(經不時修訂)中規定的條件的約束，限制股票單位(“獎勵”)。根據本協議及本計劃所載條款及條件(包括歸屬條件)，受獎勵的每個受限制股份單位代表有權收取一股股份(按本協議第13段及/或計劃第13條不時調整)。參賽者接受獎項後，代表參賽者及參賽者的繼任者和允許的受讓人不可撤銷地同意本協議和本計劃(該計劃可能會不時修改)中或根據本協議和計劃規定或依據的所有獲獎條款和條件。

3.授予；支付

(A)授權書自授予之日起不得授予，除非並直至根據本協議的條款另行授予，否則可被沒收。於授出日期後，倘若參與者在授出日期(“正常歸屬日期”)一週年期間仍是董事會成員，獎勵將於該正常歸屬日期100%歸屬於受限制股份單位。此外，在正常歸屬日期之前：

(I)獎勵將於授權日或之後參與者符合下文所界定的正常退休要求的首個日期歸屬於100%的限制性股票單位，不論該日是否已實際退休或離職。

(Ii)在授予日期當日或之後的第一個日期，如參與者符合下述定義的提早退休規定，則不論在該日期是否已實際退休或離職，獎勵須根據受獎勵限制的股份單位數目乘以分數而歸屬，(A)分子相等於該日期與授予日期之間的滿月數目，及(B)其分母為12，而獎勵將繼續在隨後每個月的第15天就受獎勵限制的受限股票單位數量的額外十二分之一進行歸屬，直至出現正常歸屬日期的月份的第一天。在正常歸屬日期出現的月份，所有以前未歸屬的單位應在與授予日期對應的月份的日期歸屬。

就本協議而言，“正常退休”一詞應指參與者在65歲或之後從董事會成員的服務中退休，只要參與者在退休之日已在公司服務至少5年。

就本協議而言，“提前退休”一詞應指參與者從董事會成員服務中退休，並在公司至少有3年的董事會成員服務。

已歸屬且不再面臨重大沒收風險的限制性股票單位在本文中稱為“既得單位”。未歸屬且通常仍可被沒收的限制性股票單位在本文中稱為“未歸屬單位”。

(B)儘管本款第3款有任何相反規定，本協議和本計劃規定的歸屬和/或沒收和轉讓應提前加速。

(C)在符合下文第3(D)段的規定下，於正常歸屬日期，或如較早，於參與者因符合資格申請正常退休或提早退休而符合加速歸屬要求之日或之後，參與者作為董事會成員的服務終止之日，參與者有權根據本協議及計劃的條款及規定，就每個歸屬單位獲贈一股股份(須受本協議第13段及/或計劃第13節的調整所規限)。公司將把這些股份轉讓給參與者或參與者指定的人，條件是：(I)參與者滿足所需的任何扣繳税款

第6段所述的義務和(Ii)公司根據第14(F)段或根據計劃和本協議的條款和條件施加的限制(如有)。

(D)在履行下文第6段所述的所有預扣税項責任後，參與者可不可撤銷地選擇延遲收取根據既有單位發行的任何股份(根據第5(B)或(C)段可分派的股份除外)，方法是向本公司提交一份選擇，以附件A的形式延遲收取(“延期選擇表格”)。如果參賽者打算推遲收到任何股份，參賽者必須在獎勵授予日期前一年的12月31日之前向公司提交一份擬議的推遲選舉表格。儘管本協議有任何相反規定，任何已選擇延期付款日期的股份應在參與者死亡或傷殘(定義見下文)或控制權發生變化時立即分配給參與者或參與者的遺產(視情況而定)。參與者特此聲明，他或她理解根據相關的聯邦、州和地方税法，任何此類延遲收取股票的後果。

(E)根據第3(C)或3(D)段發行股份的日期稱為“交收日期”。本協議項下股票的發行可通過發行股票證書、在本公司的股票記錄中記錄股票或將股票計入代表參與者在經紀公司或其他託管人處設立的賬户中進行，每種情況均由本公司決定。零碎股份將不會根據獎勵發行。

儘管有上述規定，在控制權變更前，(I)由於行政或其他原因，本公司可不時暫停發行股份(不論是否遞延)，(Ii)本公司於本公司確定根據本協議交付股份會違反任何聯邦、州或其他適用法律的任何期間內，本公司並無責任交付任何股份，及(Iii)本公司根據本協議發行股份的日期可包括延遲，以便本公司有其認為適當的時間處理預扣税款及其他行政事宜。根據第3(E)(Ii)條的任何延遲只應在本公司確定股份交付不再違反任何聯邦、州或其他適用法律之前。儘管因上述第(I)和(Iii)款規定的行政或其他原因而延遲發行股票，但在任何情況下，此類股票的發行均不得延遲至發生結算日期的日曆年末晚些時候或第15天以後。^這是在該年度結束後的第三個月的第三個月，或根據《守則》第409a條和其下的條例所允許的其他時間，而不根據《守則》第409a條徵收任何額外税款。

儘管本計劃、本協議或延期選擇表中有任何其他相反的規定，本計劃、本協議和延期選擇表應被解釋為或被視為根據本守則第409a節的要求進行必要的修訂，以避免根據本守則第409a節徵收任何附加税或加速税或其他處罰。委員會應自行決定《守則》第409a節適用於計劃、本協議和延期選舉表格的要求，並應與本計劃、本協議和延期選舉表格的條款相一致地解釋。然而，在任何情況下，本公司在本計劃、本協議或延期選擇表中均不承擔任何税款、罰款或利息的責任

根據本計劃、本協議或延期選舉表格已支付或應支付的金額到期，包括根據守則第409A條施加的任何税收、罰款或利息。

4.參與者狀態

參賽者並無作為股東的權利(包括但不限於有關獎勵股份的任何投票權，以及，除非獎勵根據本章程第13段及/或計劃第13條作出調整，否則無權收取有關根據本獎勵授予的股份所支付的股息或其他分派的任何款項)，除非及直至該等股份已發行，且僅限於該等已發行股份。

5.終止董事會服務的影響；控制權的變更

(A)一般規定。除第5(B)或(C)段另有規定外，當參與者因任何原因終止董事會成員服務時，未歸屬單位將由參與者沒收並註銷並交還公司，而無需向參與者支付任何代價。

(B)死亡；傷殘。當參賽者因參賽者死亡或殘疾而終止其作為董事會成員的服務時，所有未歸屬的單位應自服務終止之日起歸屬，並應在行政上儘快發放。就本協議而言，“傷殘”一詞應指參與者(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何重大有償活動的情況，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二個月，或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二個月的身體或精神損傷而領取本公司意外與健康計劃下為期不少於三個月的收入替代福利。

(C)控制權的變更。所有未歸屬單位應自控制權變更之日起歸屬，並在行政上儘快發放。

6.持有和處置股份

參賽者對與獎項相關的所有欠税負有責任，無論公司對與獎項相關的任何納税申報或扣繳義務採取任何行動。本公司不會就授予或歸屬獎勵或其後出售根據獎勵可發行的股份的税務處理作出任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除參與者的納税義務。

7.超支降落傘付款

即使本協議中有任何相反的規定，如果與本獎勵有關的任何付款，連同參與者有權從公司或任何購買者、繼承人或轉讓處獲得的任何其他付款，將構成“超額

如“降落傘付款”(定義見守則第280G節)，根據該裁決及/或該等其他計劃或協議所支付的款項應減至最大金額，以致該等付款的任何部分均不須繳交守則第4999節所規定的消費税。

8.計劃控制

本協議的條款受本計劃的條款管轄，因為它在授予之日存在，並且本計劃不時被修改。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的條款為準，除非本協議另有明確規定。“節”一詞一般指“計劃”內的規定；但“款”一詞應指本協定的一項規定。

9.對權利的限制；沒有未來授予的權利；非常項目

通過簽訂本協議並接受獎勵，參與者承認：(A)參與者參與計劃是自願的，(B)獎勵的授予不會被解釋為與公司或任何子公司形成僱傭或董事會成員關係。本公司沒有任何義務告知參與者本協議項下任何參與者權利的存在、成熟或終止，並且參與者應負責熟悉本協議和本計劃中可能影響本協議項下任何參與者權利或特權的所有事項。

10.委員會權力

關於本協定或本計劃的解釋、根據本計劃需要作出的任何調整以及根據本計劃或本協定可能產生的任何爭議的任何問題，應由委員會以其唯一和絕對的酌情權作出決定。委員會的這一決定為終局決定，具有約束力。

11.轉賬限制

(a) 一般限制。任何出售、轉讓、轉讓、產權負擔、質押、質押、信託轉易、贈與、遺贈轉讓或繼承轉讓，或任何形式的其他轉讓或處置，無論是自願的還是直接或間接的法律實施，均應嚴格禁止和無效：(I)未歸屬單位、(Ii)在結算日期前歸屬的單位、或(Iii)受該等未歸屬單位或歸屬單位所規限的股份；但參賽者可在本計劃允許的範圍內轉讓或轉讓獎項，但須遵守本計劃、本協議和委員會要求的任何其他條款作為轉讓條件的所有條款和條件。

(b)按承保人員進行的轉移。如果參賽者是ArcBest公司董事和高管股票所有權政策(“政策”)中不時修訂的“承保人員”，參賽者同意他或她不得出售或以其他方式處置或轉讓本獎勵或任何其他獎勵的任何股份，除非政策允許的範圍。

12.中止或終止裁決

根據本計劃第15節，如獲授權人員於參賽者根據獎勵收取股份前任何時間合理地相信參賽者可能已作出失當行為(定義見下文)，獲授權人員、委員會或董事會可暫停參賽者歸屬於任何受限制股份單位的權利，及/或收取支付或收取股份以了結歸屬單位的權利，直至決定是否已作出失當行為為止。此外，根據計劃第15節，如果委員會或授權官員確定參與者犯有挪用公款、欺詐、不誠實、不支付對公司或任何子公司的任何義務、違反受託責任、違反公司道德政策或行為準則、故意無視公司或子公司規則的行為，或者如果參與者未經授權披露任何公司或子公司的商業祕密或機密信息、要求任何員工或服務提供商離職或停止向公司或任何子公司提供服務、違反任何知識產權或轉讓發明契約，從事任何構成不正當競爭的行為，違反任何競業禁止協議，誘使任何公司或附屬客户違反與本公司或任何附屬公司的合同，或停止與本公司或任何附屬公司的業務往來，或誘使任何由本公司或任何附屬公司代理的委託人終止該代理關係(上述任何行為，即“不當行為”)，則除委員會另有規定外，(I)參與者或參與者的財產或受讓人均無權對未歸屬單位的失效進行歸屬或限制, 或以其他方式收取有關既有單位的付款或股份，及(Ii)參與者將沒收所有未交付(包括遞延)既有及未歸屬單位。在作出這一決定時，委員會或一名獲授權官員應給予參加者機會，使其有機會出席委員會的聽證會並代表其提出證據，或有機會提出書面意見、文件、資料和論點，供委員會審議。參加者或其他人對委員會決定的任何爭議必須根據第14(J)段予以解決。

13.庫存的調整和變化

如果股票數量通過重組、重新分類、股票合併、股票拆分、反向股票拆分、分拆、股息(定期、季度現金股息除外)或其他方式增加或減少，委員會應公平調整受本獎項限制的股票數量，以反映此類增加或減少。

14.總則

(A)通知。當根據本協議要求或允許發出任何通知時，該通知必須以書面形式送達，並親自或通過郵寄(如果通知已送達本公司，則送達以下地址)或以電子方式送達。任何以面交或郵寄方式遞送的通知，應視為已於面交之日送達，或不論是否實際收到，於寄往美國郵寄、經認證或掛號、郵資已付的第三個營業日送達，收件人為將會收到通知的人，地址為此等人士迄今已根據本協議送達的書面通知所指定的地址。公司向參賽者發出的任何通知，如按參賽者地址在公司存檔，應對參賽者和根據本協議獲得權利的任何其他人具有約束力。公司或參與者可通過書面通知

其他，之前指定的接收通知的地址。當面或通過郵寄方式向公司發送通知的地址如下：

公司：ArcBest Corporation Attn：高管福利
P.O. Box 10048
阿肯色州史密斯堡，郵編：72917-
Fax: (479) 494-6770

(B)沒有豁免。對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式並由尋求強制執行該放棄的人簽署，否則不執行本協議下的任何權利也不構成繼續放棄本協議下的任何權利或放棄本協議下的任何其他權利。

(C)承諾。參賽者特此同意採取公司認為必要或適宜的任何額外行動和簽署任何額外文件，以履行或實施根據本協議的明文規定對參賽者或獎勵施加的一項或多項義務或限制。

(D)整份合約。本協議和本計劃構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整合同。本協議是根據本計劃的規定訂立的，在所有方面都將按照本計劃的明示條款和規定進行解釋。

(E)繼承人和受讓人。本協議的規定將對本公司及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人、受分配者、受讓人和受讓人具有法律效力，並對其具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方並書面同意加入本協議並受本協議的條款和條件約束。

(F)遵守證券法。本公司可就參與者轉售因本獎勵或根據本獎勵發行的任何股份的任何時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(I)根據內幕交易政策作出的限制，(Ii)在缺乏有效登記聲明的情況下可能需要的限制，該等註冊聲明涵蓋獎勵及/或獎勵相關股份，及(Iii)有關使用指定經紀公司或其他代理商進行此等轉售或其他轉讓的限制。任何股份的出售也必須遵守其他適用於此類股份出售的法律和法規。

(G)信息保密。作為授予該獎項的部分代價：

(i) 參保人同意，他或她將對參保人所掌握的與其參與計劃的方式和金額有關的所有信息和知識保密；但前提是，這些信息可以根據法律要求披露，並可以保密地提供給參保人的配偶、税務和財務顧問，或提供給金融機構，只要這些信息是獲得貸款所必需的。

(Ii)參與者同意，他或她將對公司委託他或她的任何保密信息保密，除非公司授權或法律或法規要求披露。機密信息包括適用法律定義的“商業祕密”，以及所有其他可能對競爭對手有用或在披露後對公司或其客户有害的非公開信息。即使參與者對公司的服務終止，保密信息的保存義務仍應繼續。參賽者同意，除所有其他法律和衡平法補救措施外，公司有權在參賽者違反本條款的情況下尋求禁令救濟。

(Iii)本協議的任何條款都不會阻止參與者：(A)善意地向任何政府機構或實體報告可能違反適用法律的行為，或(B)披露受適用法律的舉報人條款保護的信息。為免生疑問，本協議任何內容均不得阻止參與者披露以下信息：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為；或(2)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中作出的披露，如果該等文件是蓋章的話。此外，提起訴訟要求僱主報復舉報涉嫌違法行為的個人，可以在不違反第14款(G)項的情況下向個人的律師披露，並在法庭訴訟中使用這些信息。

(H)電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者在此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，並且該同意在參與者在本公司的整個服務期限內保持有效，此後直至參與者以書面形式撤回為止。

(一)依法治國。除本計劃另有規定外，本協定的規定應受特拉華州法律管轄，但不適用法律衝突原則。

(J)爭議的仲裁。根據《計劃》第22節的規定，參賽者同意如下：

(I)如果參與者或參與者的受讓人希望對委員會或計劃管理人的任何行動提出異議，該人只能通過就該決定接受具有約束力的仲裁來提出異議。仲裁員的審查將僅限於確定參與者或參與者的受讓人是否證明委員會的決定是武斷的或反覆無常的。這項仲裁將是允許對委員會的決定進行的唯一和排他性審查。參賽者明確放棄任何司法複審的權利。

(2)要求仲裁的通知應在委員會向參與方書面通知委員會適用決定後三十(30)天內以書面形式向委員會發出。仲裁員將由委員會和參與方共同商定。

如果委員會和參與者無法就仲裁員達成一致，仲裁員將由美國仲裁協會選出。仲裁員，無論如何挑選，都必須在美國仲裁協會《商事爭議解決規則》的範圍內保持中立。仲裁員將根據美國仲裁協會的《商事爭議解決規則》管理和進行仲裁。每一方都將承擔自己的費用和開支，包括自己的律師費，每一方都將承擔仲裁員費用和開支的一半；但條件是仲裁員將有權酌情將其費用和開支判給勝訴的一方。仲裁員無權裁決懲罰性的、懲罰性的、特殊的、間接的、後果性的或其他外部損害賠償。仲裁員對提交仲裁的問題的裁決將是終局和決定性的，任何有管轄權的法院都可以執行該裁決。

(K)《守則》第409A條。本獎項旨在在適用的範圍內遵守《守則》第409a節的選舉、分配和任何其他要求，因此，應以與之一致的方式進行解釋。即使本守則或計劃有任何相反規定，本公司仍可全權酌情修訂本獎勵(該修訂於採納時或在本公司指定的其他時間生效)，以避免根據守則第409A節徵收附加税或以其他方式遵守守則第409A節及其下的規例；惟任何有關修訂的實施方式須儘可能保留本獎勵在緊接該等修訂前已存在的條款及條件。

(L)董事會政策和指導方針。參加者承認，本獎項須受本公司董事會不時頒佈的若干政策及指引所規限，包括本公司董事會於2007年10月18日生效並不時修訂的ArcBest補償獎勵政策指引。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

ArcBest公司

By: _____________________________

朱迪·R·麥克雷諾茲

董事長總裁兼首席執行官

參與者

________________________________

[名字/MI/姓氏]

在12月31日之前寄回延期申請表，[]

附件A

ArcBest公司
限制性股票單位
最初的延期選舉表格[]獎項

生效日期_[ ]和12月31日，[](“獎勵協議”)和不時修訂的ArcBest公司所有權激勵計劃(“計劃”)。這一延期應按照本次選舉中概述的條款和規定，以下列方式和金額作出。在進行這次選舉時，您可以選擇推遲解決您的全部或部分賠償。您的延期必須以受獎勵的限制性股票單位的百分比表示。在執行本選舉表格時，您確認，為使選舉生效，選舉必須在您的授標協議中規定的授予日期發生的前一年的12月31日之前返回。

一般來説，根據這次選舉的所有延期將以股票支付。根據授予協議和計劃的條款和條件，您有權在本次選舉指定的結算日期收到的所有股份將在適用的結算日期轉讓給您。

延期的金額

o	本人在此不可撤銷地選擇延期交收_%的股份。

延期的持續時間

上述指定部分裁決的解決應推遲到[勾選下面相應的框並填寫分發日期(如果適用)即可完成。只選中一個框]:

o	_____________, 20_____ [注：此日期必須晚於[ ]授予日期]或

o	終止本人作為管理局成員的任期；或

o	the earlier of _____________, 20_____ [注：此日期必須晚於[ ]授予日期]或終止本人作為委員會成員的服務；或

o	the later of _____________, 20_____ [注：此日期必須晚於[ ]授予日期]或終止我作為董事會成員的服務。

條款和條件

簽署此表格，即表示您確認理解並接受以下事項：

1.將選舉呈交公司。您明白，選舉必須在頒獎年度的前一年12月31日之前提交給本公司。

2.參與者狀態。您將不會擁有作為股東的權利(包括但不限於關於受本次選舉制約的單位的任何投票權)，除非和直到與該等單位有關的股份根據本協議向您發行。

3.支付速度加快。儘管本協議有任何相反規定，在您去世或傷殘(如獎勵協議所界定)或控制權發生變更時，受本次選舉約束的任何股份應立即分配給您或您的遺產(如適用)。

4.行政管理。本次選舉由委員會管理和解釋(該術語在《計劃》中有定義)。委員會有充分和專有的酌情權來解釋和管理這次選舉。委員會的所有行動、解釋和決定都是決定性的，對所有人都具有約束力，並將在法律允許的範圍內得到最大限度的尊重。

5.爭議的仲裁。本選舉表格下的所有爭議應根據授標協議第14(J)段和本計劃第22條進行仲裁。

提交人：

[參與者]

接受者：

ArcBest公司

發信人：

姓名：

標題：