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附件10.1

ArcBest公司

限制性股票單位獎勵協議

(員工)

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本協議(“本協議”)的日期為20_。

鑑於，公司經董事會通過並經其股東批准，設立了ArcBest公司所有權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)；

鑑於參與者受僱於公司或子公司，並且公司希望鼓勵參與者出於本計劃第一節所述的目的持有普通股；

鑑於，參與者和公司簽訂了本協議，以管理公司授予參與者的限制性股票單位獎勵(定義如下)的條款。

因此，現在，考慮到上述情況，雙方同意如下：

除文意另有所指外，本計劃中定義的術語在本協議中應具有相同的含義。

在授予日，公司特此向參賽者頒發[授予的限制性股票單位數量]根據本計劃第9節，並受本協議和本計劃(經不時修訂)中規定的條件的約束，限制股票單位(“獎勵”)。根據本協議及本計劃所載條款及條件(包括歸屬條件)，受獎勵的每個受限制股份單位代表有權收取一股股份(按本協議第13段及/或計劃第13條不時調整)。參賽者接受獎項後，代表參賽者及參賽者的繼任者和允許的受讓人不可撤銷地同意本協議和本計劃(該計劃可能會不時修改)中或根據本協議和計劃規定或依據的所有獲獎條款和條件。

此外，參與者同意以電子交付的方式從公司和任何計劃管理人那裏接收文件，前提是此類交付符合適用法律，包括但不限於根據計劃授予您的任何股權獎勵或本公司任何其他當前或未來股權或其他福利計劃(“公司股權計劃”)授予您的任何股權獎勵或與之相關的文件。此同意在您作為公司股權計劃參與者的整個時間內有效。

已歸屬且不再面臨重大沒收風險的限制性股票單位在本文中稱為“既得單位”。未歸屬且通常仍可被沒收的限制性股票單位在本文中稱為“未歸屬單位”。

儘管有上述規定，在控制權變更前，(I)因行政或其他原因，本公司可不時暫停發行股份，(Ii)當本公司確定根據本協議交付股份會違反任何聯邦、州或其他適用法律時，本公司並無責任在任何期間交付任何股份，及(Iii)根據本協議發行股份的日期可包括延遲，以便本公司有其認為適當的時間處理預扣税款及其他行政事宜。根據第3(D)(Ii)條的任何延遲只應在本公司確定股份交付不再違反任何聯邦、州或其他適用法律之前。儘管因上文第(I)及(Iii)條所述的行政或其他原因而延遲發行股份，但在任何情況下，有關股份的發行不得延遲至結算日期所屬歷年的較後日期或該年度結束後第三個月的15日，或守則第409A節及其下的規例所容許的其他時間，而不會根據守則第409A條徵收任何額外税項。

儘管本計劃或本協議有任何其他規定，本計劃和本協議應被解釋為或被視為根據本守則第409a條的要求進行必要的修訂，以避免根據本守則第409a條徵收任何附加税或加速税或其他處罰。委員會應自行決定適用於本計劃和本協議的《守則》第409a節的要求，並應與本計劃和本協議的條款相一致地解釋。然而，在任何情況下，本公司在本計劃或本協議下均不對根據本計劃或本協議支付或應付的任何税款、罰款或利息承擔任何責任，包括根據守則第409A條施加的任何税款、罰款或利息。

參賽者並無作為股東的權利(包括但不限於有關獎勵股份的任何投票權，以及，除非獎勵根據本章程第13段及/或計劃第13條作出調整，否則無權收取有關根據本獎勵授予的股份所支付的股息或其他分派的任何款項)，除非及直至該等股份是就既有單位發行的，且僅限於該等已發行股份的範圍。

就本協議而言，“原因”一詞應指(I)參與者在履行參與者對公司或任何子公司的職責時的嚴重不當行為或欺詐行為；(Ii)參與者對任何重罪或道德敗壞行為的定罪或認罪或不抗辯；(Iii)參與者從事任何重大盜竊或重大挪用公司財產的行為；或(Iv)參與者違反公司的行為準則，因為該準則可能會不時修訂。

就本協議而言，“充分理由”一詞應指(I)參與者的頭銜、職責或責任的任何實質性和不利的減少；(Ii)參與者基本工資或員工福利的減少(包括降低參與者的參與水平或公司激勵薪酬計劃中的目標獎金獎勵機會)或(Iii)未經參與者事先同意將參與者的主要工作地點遷移到50英里以上。

即使本協議中有任何相反的規定，如果與本合同有關的任何付款，連同參與者有權從公司或任何買方、繼承人或轉讓處獲得的任何其他付款，將構成“超額降落傘付款”(如本規範第280G節所定義)，則按淨額最優計算

為確定是否應減少(因此不會根據守則第4999條徵收消費税)或應全額支付(任何消費税由參與者全額支付，任何此類扣減首先適用於根據參與者參與的任何遞延薪資協議支付的付款，然後應用於根據2012年控制計劃更改的付款(如果適用)，然後應用於計劃下的限制性股票單位獎勵)。

本協議的條款受本計劃的條款管轄，因為它在授予之日存在，並且本計劃不時被修改。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的條款為準，除非本協議另有明確規定。“節”一詞一般指“計劃”內的規定；但“款”一詞應指本協定的一項規定。

通過簽訂本協議並接受獎勵，參與者承認：(A)參與者參與計劃是自願的；(B)獎勵的價值是一個非常項目，超出了與參與者簽訂的任何僱傭合同的範圍；(C)獎勵不是用於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何福利、遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款，參與者將無權因參與者因任何原因喪失本計劃或本協議規定的任何未歸屬部分而獲得補償或損害；以及(D)如果參賽者不是公司的直接僱員，則獲獎不會被解釋為與公司或任何子公司形成僱傭關係，也不會被解讀為與參賽者的僱主、公司或任何子公司形成僱傭合同。本公司沒有任何義務告知參與者本協議項下任何參與者權利的存在、成熟或終止，並且參與者應負責熟悉本協議和本計劃中可能影響本協議項下任何參與者權利或特權的所有事項。

關於本協定或本計劃的解釋、根據本計劃需要作出的任何調整以及根據本計劃或本協定可能產生的任何爭議的任何問題，應由委員會以其唯一和絕對的酌情權作出決定。委員會的這一決定為終局決定，具有約束力。

根據本計劃第15節，如獲授權人員於參賽者根據獎勵收取股份前任何時間合理地相信參賽者可能已作出失當行為(定義見下文)，獲授權人員、委員會或董事會可暫停參賽者歸屬於任何受限制股份單位的權利，及/或收取支付或收取股份以了結歸屬單位的權利，直至決定是否已作出失當行為為止。此外，在此情況下，除委員會另有規定外，(I)參賽者、參賽者的產業或受讓人均無權歸屬或取消對既有單位的限制，或以其他方式收取有關既有單位的付款或股份，及(Ii)參賽者將沒收所有未交付的既有及非既有單位。在作出這一決定時，委員會或一名獲授權官員應給予參加者機會，使其有機會出席委員會的聽證會並代表其提出證據，或有機會提出書面意見、文件、資料和論點，供委員會審議。參加者或其他人對委員會決定的任何爭議必須根據第14(J)段予以解決。

此外，除非適用法律另有規定，並根據本公司董事會通過的ArcBest獎勵補償政策，參與者同意本公司可以減少或抵消本協議項下本公司應向參與者支付的任何款項，以收回本第12條規定的償還義務，通過接受本獎勵的授予，參與者同意此類減少或抵消。此類扣減或補償將適用於在參與者被發現有不當行為的會計年度之前的三個完整財政年度內授予、作出或賺取的任何獎勵。

就本協議而言，“不當行為”是指參與者(I)在履行參與者對公司或任何子公司的職責時的嚴重不當行為或欺詐行為，(B)挪用、欺詐或不誠實，(C)對公司或子公司財產的重大盜竊或挪用，(D)未向公司或任何子公司支付任何債務，(E)違反受託責任，(F)違反公司道德政策或行為準則，或(G)故意無視公司或子公司規則；(Ii)就任何重罪或道德敗壞行為被判有罪或提出不認罪或抗辯；(Iii)未經授權披露任何公司或附屬公司的商業祕密或機密資料；(Iv)要求任何僱員或服務提供者離職或停止向公司或任何附屬公司提供服務；(V)違反任何

(I)違反知識產權或發明轉讓契約；(Vi)從事構成不正當競爭的任何行為或違反任何競業禁止協議；(Vii)誘使任何公司或附屬客户違反與本公司或任何附屬公司的合約或終止與本公司或任何附屬公司的業務往來；或(Viii)誘使本公司或任何附屬公司代理的任何委託人終止該代理關係。

如果股票數量通過重組、重新分類、股票合併、股票拆分、反向股票拆分、分拆、股息(定期、季度現金股息除外)或其他方式增加或減少，委員會應公平調整受本獎項限制的股票數量，以反映此類增加或減少。

公司：ArcBest公司

收信人：高管福利

P.O. Box 10048

Fort Smith, AR 72917-0048 Fax: (479) 785-6470

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

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ArcBest公司

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By: _____________________________

朱迪·R·麥克雷諾茲

董事長總裁兼首席執行官

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參與者：

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[名/中/姓]