附件10.3
弧度集團有限公司。
2021年股權補償計劃
限制性股票單位授權書
條款及細則
此等條款及條件(“條款及條件”)乃特拉華州一間公司Radian Group Inc.(“本公司”)於2022年5月11日(“授出日期”)授予本公司僱員Richard G.Thornberry(“承授人”)的限制性股票單位授權書的一部分。
獨奏會
鑑於，Radian Group Inc.2021股權補償計劃(“計劃”)允許根據計劃的條款和規定授予限制性股票單位；
鑑於，公司希望按照本協議和本計劃中規定的條款和條件，向承授人授予限制性股票單位，而承授人希望接受該等限制性股票單位；以及
鑑於，本計劃的適用條款以引用的方式併入這些條款和條件，包括本計劃中所包含的術語的定義(除非該等術語在本文中另有定義)。
因此，本合同雙方擬受法律約束，現同意如下：
1.授予限制性股票單位。
本公司特此授予承授人#QuantityGranted#限制性股票單位(下稱“限制性股票單位”)，但須受此等條款及條件的歸屬及其他條件所規限。
1.背心。
A.一般歸屬條款。只要承授人在本條第2節所載的適用歸屬日期(“歸屬日期”)之前繼續受僱於本公司或聯營公司，並符合此等條款及條件所載的所有適用要求，則根據此等條款及條件授予的限制性股票單位將於2023年5月15日、2024年5月15日及2025年5月15日分三次大致相等地歸屬，下文第2(B)、2(C)、2(D)及2(E)節(限制性股票單位歸屬的期間稱為“限制期”)除外。
B.退休。
如果受讓人在限制期間因受讓人退休而終止受僱，受贈人的受限股票單位將在受讓人終止受僱之日自動全部轉歸。
II.就這些條款及條件而言，“退休”是指承授人在下列情況下無故離職：(A)在承授人年滿65歲並在本公司或聯營公司服務滿五年後，或(B)在承授人年滿55歲並在本公司或聯營公司服務滿10年後，因死亡或殘疾(定義見下文)以外的原因而離職。
三.就本條款和條件而言，“因”應具有雙方之間的僱傭協議中術語的含義
承授人與本公司日期為2019年11月19日，經修訂，於2021年3月26日生效(“僱傭協議”)。如果委員會認定受贈人從事任何上述活動，而這些活動在任何時候都是以正當理由終止的，則委員會可認定受贈人的終止僱用是有理由終止的，即使在終止之日並未如此指定。
C.非自願終止。
I.除下文第2(E)節所述外，如果承授人在第一個歸屬日期或之前因非自願終止而終止僱傭，承授人的三分之一限制性股票單位將在終止僱傭之日自動歸屬，其餘未歸屬的限制性股票單位應立即沒收。如承授人在限制期內及首次歸屬日期後因非自願終止而終止聘用，承授人的受限制股份單位將於終止僱用之日自動全數歸屬。
Ii.就這些條款和條件而言，“非自願終止”一詞是指承授人因公司或關聯公司無故終止服務(退休、死亡或殘疾除外)而從公司及其關聯公司離職；前提是承授人以公司或關聯公司提供的形式簽署並不撤銷對公司及其關聯公司有利的債權豁免和放棄。受讓人根據僱傭協議以正當理由終止合同應被視為非自願終止。就這些條款和條件而言，“充分理由”應具有“僱傭協議”中該術語所賦予的含義。
D.死亡或殘疾。如承授人在限制期間受僱於本公司或聯屬公司時死亡或傷殘，承授人的限制性股票單位將於承授人死亡或傷殘之日自動全數歸屬(視何者適用而定)。就這些條款和條件而言，“殘疾”一詞指的是身體或精神上的損害，其嚴重程度足以使受贈人有資格享受公司或其關聯公司(視情況而定)實施的長期殘疾計劃下的福利，並符合守則第409A條關於殘疾的要求，但受贈人必須在授權日之後和第一個歸屬日期之前的任何時間在公司完成30天的現役服務。就本條款和條件而言，傷殘日期是受贈人開始領取此類長期傷殘津貼的日期。如承授人於授權日並非現役服務(例如，因短期傷殘)，而承授人未於首次歸屬日期前返回本公司並在本公司完成30天的現役服務，獎勵將被沒收。
E.控制的變化。儘管有上述規定，如果在限制期內發生控制權變更，公司或關聯公司無故終止受讓人在公司及其關聯公司的僱傭關係，或受讓人有充分理由終止僱傭，且受讓人的
終止僱用日期(或在承授人有充分理由終止的情況下，導致有充分理由終止的事件)在控制權變更前90天開始至控制權變更後一年結束的期間內，未歸屬的限制性股票單位將自動歸屬於承授人終止僱傭之日(或如果較晚，則為控制權變更之日)。
F.其他終止。除第2(B)、2(C)、2(D)及2(E)條另有規定外，在僱傭終止時，承授人將沒收在終止日期前或在與終止有關的終止日期並無歸屬的所有限制性股票單位。除第2(E)節另有規定外，承授人於本公司或聯屬公司的僱傭關係因任何理由終止後，將不會轉授任何限制性股票單位。為澄清起見，如承授人的僱傭被本公司或聯屬公司因故終止，該承授人持有的尚未發行的限制性股票單位將立即終止，且不再具有任何效力或效果。
2.受限制的股票單位賬户。
公司應在其記錄上為受讓人建立記賬賬户，並將受讓人的限制性股票單位記入記賬賬户。
1.除法等價物。
股息等價物將就承授人的限制性股票單位應計，並須受與其相關的限制性股票單位相同的歸屬條款及其他條件的規限下支付。從授予之日起至既有限制性股票單位支付之日，普通股股票宣佈股息時，股利等價物應計入限制性股票單位。本公司將在承授人的無息記賬賬户中保存股息等價物的記錄。利息將不會計入任何此類賬户。既得股息等價物應與相關既得限制性股票單位同時以現金支付，並須受相同條款規限。如果相關的限制性股票單位被沒收，所有相關的股息等價物也應被沒收。為免生疑問，如承授人選擇延遲支付公司遞延補償計劃下的限制性股票單位，應計股息等價物的支付日期將根據適用的遞延補償計劃的條款確定。
1.限售股單位的轉換。
A.除第5節另有規定外，如果限制性股票單位按照第2(A)節的規定歸屬，受讓人有權在適用的歸屬日期後90天內收到歸屬的限制性股票單位的付款。
(二)在下列情況下，應當在適用的歸屬日期之前支付歸屬的限制性股票單位：
I.如根據第2(B)節(退休)、第2(C)節(非自願終止)或第2(D)節(死亡或傷殘)歸屬限制性股票單位，承授人應在承授人因退休、非自願終止或死亡之日或傷殘之日(視何者適用而定)終止僱傭之日起90天內收到歸屬限制性股票單位之付款。
二、如果控制權發生變更，受讓人根據第2(E)條的規定終止僱傭，受讓人應在受讓人受僱之日起90天內收到既有限制性股票單位的付款。
受讓人終止僱用的日期(如果較晚，則為控制權變更之日)。
C.在適用的付款日期，貸記受讓人賬户的每個既有限制性股票單位應以等同於已歸屬限制性股票單位數量的公司普通股整股結算，但須遵守下文第17節所述的六個月延遲，以及支付下述第13節所述的任何聯邦、州、地方或外國預扣税，並須遵守限制性契諾(如下文第7(A)節所述)。公司分配股份的義務應受制於計劃中規定的公司權利和所有適用的法律、規則、法規以及委員會認為適當的政府機構的批准，包括下文第15節所述的批准。
D.儘管如此，如果承授人選擇推遲支付公司適用的遞延補償計劃下的限制性股票單位，則應按照該計劃規定的形式和時間支付。
2.公司的某些變化。
如普通股有任何變動(不論因合併、合併、重組、資本重組、股息、股份分拆、股份合併或任何其他資本結構變動而未收取代價)，則除非該等事件或變動導致終止根據此等條款及條件授予的所有受限股份單位，否則委員會應按計劃的規定調整承授人持有的受限股份單位的股份數目及類別，以反映該等事件或本公司資本結構變動的影響，以保值受限股份單位的價值。除根據守則第409A節的規定外，根據本第6節或本計劃的條款進行的任何調整不會改變任何受限股票單位的付款時間或形式。
1.限制性公約。
A.承授人承認並同意，作為授予限制性股票單位的代價，承授人仍須遵守非競爭、非招攬、保密、發明轉讓和不貶損條款，範圍為僱傭協議第14節、承授人與公司2017年2月8日的限制性契諾協議、公司行為準則(定義見僱傭協議)以及公司與承授人之間的任何其他書面協議(統稱為“限制性契諾”)。
B.受讓人承認並同意，如果受讓人違反任何限制性契諾，或公司或關聯公司出於原因終止受讓人的僱用，包括委員會確定受讓人在任何時間從事了任何活動，這將是終止受讓人僱用的理由：
(I)委員會可酌情決定承授人沒收尚未發行的限制性股票單位(不論該等限制性股票單位是否已歸屬，但法律明確禁止沒收既得股份的歸屬股份除外)，而該等尚未發行的限制性股票單位須立即終止，及
(Ii)委員會可酌情要求承授人向本公司退還為結算受限股單位而收取的任何普通股股份；
但如承授人已出售在結算受限股份單位時收到的任何普通股，則委員會可要求承授人以現金向本公司支付該等普通股於出售當日的公平市價。委員會須在委員會發現承授人違反任何限制性契諾後180天內，或(Y)在(A)承授人被本公司或聯營公司因故終止僱用，或(B)委員會發現如委員會知悉將會成為終止理由的情況後180天內，行使本款(B)(Ii)項所規定的追償權利；但此項追償權利並不限制董事會根據董事會任何適用的追回或補償政策所賦予的追回權力。
1.沒有股東權利。
除第四節另有規定外，受讓人對受限制性股票單位限制的普通股股份沒有投票權，也沒有股東的其他所有權和特權。
1.留置權。
授予受限股份單位或就受限股份單位採取的任何其他行動，均不賦予承授人繼續受僱於本公司或聯營公司或繼續為其服務的任何權利，亦不得以任何方式幹擾本公司或聯營公司隨時終止承授人受僱或服務的權利。
1.取消或修訂。
委員會可根據《計劃》的適用條款，全部或部分取消或修改這一裁決。
1.注意事項。
本條款及條件所規定的向本公司發出的任何通知，應寄往本公司的公司祕書，地址為19087，郵編：19087，郵編：550East Swedesford Road，Suite350，Wayne，PA；而向承授人發出的任何通知，應寄往本公司或其聯屬公司的工資系統上顯示的當前地址，或承授人以書面指定的其他地址。本協議規定的任何通知應以專人遞送、傳真或電子郵件方式發送，或裝在密封好的信封內，地址如上所述、掛號並寄存、在美國郵寄預付郵資和登記費、或其他郵件遞送服務。向本公司發出的通知一經收到即視為有效。在收到這些條款和條件後，承授人在此同意通過公司的電子郵件系統或其他電子交付系統提供有關本公司、本計劃和受限股票單位的信息(包括但不限於，根據適用的證券法要求交付給承授人的信息)。
1.通過引用併入計劃。
這些條款和條件是根據本計劃的條款制定的，本計劃的條款以引用的方式併入本計劃，在所有方面均應按照本計劃的條款進行解釋。委員會的決定對本協議項下出現的任何問題均為終局性決定。承授人收到根據此等條款及條件授予的限制性股份單位，即表示承授人承認委員會就計劃、此等條款及條件及/或受限股份單位作出的所有決定及決定均為最終決定，並對承授人、其受益人及任何其他擁有或聲稱擁有該等受限股份單位權益的人士具有約束力。有關限制性股票單位的任何裁決的解決須受本計劃的規定以及委員會根據本計劃的規定不時制定的關於本計劃的解釋、法規和決定的約束。該計劃的副本將提供給
每位受資助人可根據要求提供。更多副本可從公司祕書處獲得，地址為賓夕法尼亞州韋恩19087號，550East Swedesford Road，Suite350。
1.所得税；預提税金。
承授人須自行負責支付根據此等條款及條件與受限制股份單位有關的所有税項及罰款。在納税時，公司有權根據委員會授權和公司制定的程序，從其他補償或與受限股票單位有關的應付金額中扣除，包括扣留公司普通股股份，以滿足聯邦(包括FICA)、州、地方和外國所得税和工資税對應付股份金額的預扣義務。
1.依法治國。
本文書的有效性、解釋、解釋和效力應完全由特拉華州的適用法律管轄和確定，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則。
1.根據適用的法律和公司政策授予。
這些條款和條件應經任何政府或監管機構的任何必要批准。授予受限制股份單位亦須受任何適用的退回或退還政策、股份交易政策及董事會根據適用法律不時實施的其他政策所規限。儘管此等條款及條件有任何相反規定，本計劃、此等條款及條件以及根據本協議授予的限制性股票單位須受所有適用法律約束，包括在本公司參與任何政府計劃時適用的任何法律、法規、限制或政府指引，委員會保留在必要時修改此等條款及條件及限制性股票單位的權利，以符合任何此等法律、法規、限制或政府指引所施加的任何限制，或符合任何適用的追回或補償政策、股票交易政策及董事會可能不時實施的其他政策。作為參與計劃的條件，以及承授人接受限制性股票單位，承授人被視為已同意委員會可能施加的任何此類修改，並同意簽署委員會認為必要或適當的關於該等修改的豁免或確認。
1.分配。
這些條款和條件對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票單位，除非在受讓人死亡的情況下出售給繼任受讓人。
1.第409A條。
授予限制性股票單位旨在豁免或遵守守則第409A條的適用要求，並應按照守則第409A條的規定進行管理。即使此等條款及條件有任何相反規定，倘若受限股份單位構成守則第409A節所指的“遞延補償”，而受限股份單位於承授人終止受僱時歸屬及結算，而承授人乃守則第409A節所界定的“指定僱員”(由委員會釐定)，則承授人根據守則第409A節所界定的“指定僱員”，則有關受限股份單位的付款須延遲六個月支付。逾期支付的，公司普通股應當在下列六種情形發生之日起30日內分配：
受聘者終止僱傭的週年紀念日。如果受贈人在六個月的延遲期內死亡，應根據受贈人的遺囑或適用的繼承法和分配法進行分配。儘管本文有任何相反的規定，就授予受限股票單位而支付的款項只能以守則第409A節允許的方式和在發生的情況下支付，而根據本守則第409A節定義的終止僱用時支付的所有款項只能在根據守則第409A節定義的“離職”時支付。若此等條款及條件的任何條文會導致與守則第409A節的規定有所衝突，或會導致受限制股票單位的管理未能符合守則第409A節的要求，則在適用法律允許的範圍內，該等條文將被視為無效。在任何情況下，承保人不得直接或間接指定付款的日曆年度。如受限制股份單位構成守則第409A條所指的“遞延補償”，而付款須以本公司及其聯屬公司為受益人的債權解除為條件，而受解除令所限股份單位的付款可於多於一個課税年度支付，則須於較後的課税年度付款。
茲證明，本公司已安排其正式授權人員簽署並證明本文書，承授人已在本文書上簽字，自上述授權書日期起生效。
弧度集團有限公司。
發信人：
姓名：瑪麗·迪克森
職務：常務副祕書長總裁，首席人事官
在本公司向承授人發出電子通知之日後，承授人以電子方式確認並接受授予限制性股票單位，即表示：(A)確認已收到本文所包含的計劃，(B)確認他或她已閲讀與授予限制性股票單位及這些條款和條件有關的獎勵摘要，並瞭解其中的條款和條件，(C)接受授予這些條款和條件中描述的受限股票單位，(D)同意受計劃條款以及這些條款和條件的約束，和(E)同意委員會關於限制性股票單位的所有決定和決定都是最終的和具有約束力的。