附件10.2
弧度集團有限公司。
2021年股權補償計劃
基於業績的限制性股票單位授予
(LTI賬面價值)
條款及細則
此等條款及條件(“條款及條件”)乃特拉華州一間公司Radian Group Inc.(“本公司”)於2022年5月11日(“授出日期”)向本公司僱員Richard G.Thornberry(“承授人”)發出的業績限制性股票單位授權書的一部分。
獨奏會
鑑於，Radian Group Inc.2021股權補償計劃(“計劃”)允許根據計劃的條款和規定授予限制性股票單位；
鑑於，公司希望按照本協議和本計劃中規定的條款和條件，向受讓人授予限制性股票單位，而受讓人希望接受該等限制性股票單位；
鑑於，根據這些條款和條件授予的限制性股票單位應基於實現與LTI每股賬面價值(定義如下)和繼續僱用相關的業績目標；以及
鑑於，本計劃的適用條款以引用的方式併入這些條款和條件，包括本計劃中所包含的術語的定義(除非該等術語在本文中另有定義)。
因此，本合同雙方擬受法律約束，現同意如下：
1.授予基於業績的限制性股票單位。本公司現授予承授人#QuantityGranted#限制性股票單位(下稱“目標獎勵”)，但須受此等條款及條件的歸屬及其他條件所規限。受限制股票單位的支付將基於與附表A所載指標(“LTI BV業績”)的業績對比，並且，除非本文另有規定，否則將繼續僱用。
2.授予。
A.一般歸屬條款。除下文第2(D)及2(E)節所述外，承授人應根據LTI BV於履約期結束時的表現，就目標獎勵授予若干限制性股票單位，惟除下文第2(B)及2(C)節所述外，承授人將繼續受僱於本公司或聯屬公司，直至2025年5月15日(“歸屬日期”)。履約期為自2022年3月31日起至2025年3月31日止的期間(簡稱BV履約期)。除以下第2節特別規定外，在歸屬日期前不得以任何理由歸屬任何限制性股票單位，如果承授人在歸屬日期前終止僱用，承授人將沒收截至終止日期尚未歸屬本公司的所有受限股票單位。除下文第2(D)及2(E)節所規定外，任何限制性股票
在BV履約期結束時尚未歸屬的單位將立即被沒收。
B.退休。
如果承授人在歸屬日期之前因承授人退休而終止僱傭，承授人不會在退休時喪失限制性股票單位，而受限股票單位將根據LTI BV的業績在歸屬日期歸屬，直至BV履約期結束，但下文第2(D)和2(E)節規定的除外。
II.就此等條款及條件而言，“退休”是指承授人因下列原因(定義見下文)、死亡或傷殘(定義見下文)、(A)年滿65歲並在本公司或聯屬公司服務滿五年或(B)年滿55歲並在本公司或聯屬公司服務滿10年而離開本公司或其聯營公司服務。
就本條款及條件而言，“因由”應具有承授人與本公司於2019年11月19日訂立的經修訂並於2021年3月26日生效的僱傭協議(“僱傭協議”)所賦予術語的涵義。
C.非自願終止。
I.除下文第2(D)和2(E)節規定的情況外，如果承授人在授予日期後6個月開始至歸屬日期前6個月結束的期間內發生非自願終止，則在歸屬日期，承授人將基於LTI BV的表現，在BV履約期結束時，與按比例計算的目標獎勵(定義如下)相關的若干受限股票單位。就此等條款及細則而言，“按比例目標獎勵”指按比例計算的受限制股票單位比例，以目標獎勵中的受限制股票單位數目乘以一個分數來釐定，分數的分子為自授出日期起至承授人終止日期為止的期間內所經過的月數(就此目的而言，部分月份視為一整月)，其分母為36。除下文第2(D)及2(E)節所規定者外，如承授人於授出日期後六個月內被非自願終止，承授人的限制性股票單位將會被沒收。
Ii.除下文第2(D)和2(E)節規定的情況外，如果承授人在緊接歸屬日期之前的六個月期間發生非自願終止，承授人的限制性股票單位將在歸屬日期歸屬，不按比例分配，基於LTI BV的業績，直至BV履約期結束。
三.就這些條款和條件而言，“非自願終止”一詞應指受讓人因公司或其關聯公司無故終止服務而從公司及其關聯公司離職，但不包括退休、死亡或殘疾，條件是承授人簽署且未撤銷解除合同，且
以本公司或其關聯公司提供的形式放棄以本公司及其關聯公司為受益人的索賠。受讓人根據僱傭協議以正當理由終止合同應被視為非自願終止。就這些條款和條件而言，“充分理由”應具有“僱傭協議”中賦予它的含義。
D.死亡或殘疾。如果承授人於歸屬日期前受僱於本公司或聯屬公司時死亡或傷殘，承授人的限制性股票單位將於承授人死亡或傷殘當日自動歸屬於目標獎勵水平(或如控制權已發生變更，則歸屬於COC表現水平(如附表A第4節所述))。如果承授人因退休或在授權日後六個月後因非自願終止僱傭關係而在授權日之前死亡，承授人的限制性股票單位將在受贈人死亡之日自動歸屬於目標獎勵級別(或如果控制權發生變化，則歸屬於CoC業績級別)；如果終止僱傭是由於在授予日期後六個月開始至歸屬日期前六個月結束的期間內非自願終止的，受贈人將在受贈人死亡之日自動授予按比例目標獎勵水平(或，如果控制權發生變化，按比例目標獎勵將歸屬於CoC業績水平)。就此等條款及條件而言，“殘疾”一詞指的是身體或精神上的損害，其嚴重程度足以令承授人有資格領取公司或其附屬公司(視何者適用而定)所維持的長期殘疾計劃下的福利，並符合守則第409A節的殘疾要求, 只要承授人在授予日期之後和歸屬日期之前的任何時間在公司完成30天的現役服務。就本條款和條件而言，傷殘日期是受贈人開始領取此類長期傷殘津貼的日期。如承授人於授權日並非現役服務(例如，因短期傷殘)，而承授人未於授權日前返回本公司並在本公司完成30天的現役服務，獎勵將被沒收。
E.控制的變化。
I.如控制權變更於歸屬日期前發生，則受限股單位將於歸屬日期歸屬於CoC表現水平，但條件是，除下文第(Ii)及(Iii)分節所載者外，承授人在歸屬日期前仍受僱於本公司或聯屬公司。
二、如果在歸屬日期之前發生控制權變更，受讓人被本公司或關聯公司無故終止聘用，或受讓人有充分理由終止僱傭，且受讓人終止僱傭的日期(或受讓人終止的情況下，產生充分理由的事件)發生在控制權變更前90天開始至控制權變更後一年止的期間內，未歸屬的受限股票單位將自動
在受讓人終止僱傭之日(或如果較晚，則在控制權變更之日)的CoC績效水平。如果承授人在控制權變更前90天以上因第2(C)節所述的非自願終止(授權日後六個月內的非自願終止除外)而終止僱傭關係，而控制權變更隨後在歸屬日期之前發生，則在控制權變更日，承授人將根據控制權變更日COC業績水平的表現授予按比例分配的目標獎勵；但如果第2(C)(Ii)條適用，承授人將按CoC業績水平授予受限股票單位，不適用按比例分配。
如果承授人在控制權變更前因退休而終止受僱，且控制權變更隨後在歸屬日期之前發生，則未償還的限制性股票單位將於控制權變更之日歸屬於COC業績水平。如果受讓人在控制權變更時或之後因退休而終止僱傭關係，受限制股票單位將在受讓人退休之日歸屬於CoC業績水平。
F.原因。即使此等條款及條件中有任何相反規定，如承授人因公司或聯屬公司因故終止聘用，承授人持有的所有尚未發行的限制性股票單位將立即終止，且不再具有任何效力或作用。
G.其他終止。除第2(B)、2(C)、2(D)及2(E)條另有規定外，在僱傭終止時，承授人將沒收所有未歸屬的限制性股票單位。除第2(B)、2(C)或2(E)條另有規定外，承授人於本公司或聯屬公司的僱傭關係因任何理由終止後，將不會轉授任何限制性股份單位。
3.受限制的股票單位賬户。
公司應在其記錄上為受讓人建立記賬賬户，並將受讓人的限制性股票單位記入記賬賬户。
1.除法等價物。
股息等價物應就承授人的限制性股票單位應計，並應在相關限制性股票單位歸屬後支付，如下所述。自授權日起至受限股支付日，普通股股票宣佈分紅時，股利等價物應計入受限股單位。本公司將在承授人的無息記賬賬户中保存股息等價物的記錄。利息將不會計入任何此類賬户。歸屬的限制性股票單位的應計股利等價物應在歸屬日期後90天內以現金支付，如果較早，則應在第5(B)節規定的限制性股票單位的付款日期以現金支付。在歸屬日期之後至第五節所述支付限制性股票單位的日期之前的期間內，與歸屬的限制性股票單位應計的任何股息等價物，應在適用的普通股股息支付日期以現金支付。如果相關的限制性股票單位被沒收，所有相關的股息等價物也應被沒收。為免生疑問，如承授人選擇延遲支付公司遞延補償計劃下的限制性股票單位，應計股息等價物的支付日期將根據適用的遞延補償計劃的條款確定。
1.限售股單位的轉換。
A.除本節第五節另有規定外，如果限制性股票單位按照本條款和條件歸屬，受讓人有權在歸屬日期(歸屬日期一週年)後90天內收到已歸屬限制性股票單位的付款(歸屬日期一週年稱為“分派日”)。
(二)有下列情形的，應當在分銷日之前支付已授予的限售股：
I.如果(A)根據第2(D)節(承授人的死亡或殘疾)歸屬限制性股票單位，或(B)承授人在歸屬日期之後但在分派日期之前死亡或發生殘疾，則歸屬的限制性股票單位應在承授人死亡或殘疾(視情況而定)後90天內支付。
如承授人根據第2(E)(Ii)或2(E)(Iii)條終止僱用，而控制權隨後在分派日期前發生變更，則歸屬的限制性股票單位須於控制權變更日期後90天內支付。
如承授人於分派日期前發生控制權變更時或之後，根據第2(E)(Ii)或2(E)(Iii)條終止受僱，則歸屬的限制性股票單位須於承授人脱離本公司及其聯屬公司服務後90天內支付。
IV.請注意，儘管有第(Ii)款和第(Iii)款的規定，但如果控制權變更不是守則第409a條下的“控制權變更事件”，並且如果守則第409a條要求，則不會在第(Ii)款和第(Iii)款所述的日期付款，而應在分銷日期後90天內付款。此外，如果《守則》第409a條要求，如果第(Iii)款所述的離職沒有在控制權變更後兩年內發生，即守則第409a條所指的控制權變更事件，則付款將在分銷日期後90天內支付。
C.在適用的付款日期，貸記受讓人賬户的每個既有限制性股票單位應以相當於已歸屬限制性股票單位數量的公司普通股整股進行結算，條件是(I)以下(D)節的限制，(Ii)遵守下文第17節所述的六個月延遲(如果適用)，以及(Iii)支付下文第13節所述的任何聯邦、州、地方或外國預扣税，並遵守限制性契諾(如下文第7(A)節所述)。公司分配股份的義務應受制於計劃中規定的公司權利和所有適用的法律、規則、法規以及委員會認為適當的政府機構的批准，包括下文第15節所述的批准。
D.為免生疑問，如果受讓人的僱傭在分配日期或本第5節規定的其他適用付款日期之前因原因而終止，受讓人將喪失所有限制性股票單位。
E.儘管有上述規定，如果承授人選擇延遲支付本公司適用的遞延補償計劃下的限制性股票單位，則應按照該計劃規定的格式和時間支付。
2.公司的某些變化。
如果普通股發生任何變化(無論是由於合併、合併、重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、股份合併、換股或在沒有收到對價的情況下發生的任何其他資本結構變化)，則除非該事件或變化導致終止根據這些條款和條件授予的所有限制性股票單位，否則委員會應按照計劃的規定，調整受保人持有的限制性股票單位的股份數量和類別、限制性股票單位可以授予的最大股份數量、BV業績目標的股價或普通股類別。於每種情況下，應視情況而定，以反映該事件或本公司資本結構變動的影響，以保值受限制股份單位的價值。除根據守則第409A節的規定外，根據本第6節或本計劃的條款進行的任何調整不會改變任何受限股票單位的付款時間或形式。
1.限制性公約。
A.承授人確認並同意，作為授予限制性股票單位的對價，承授人仍須遵守非競爭、非招攬、保密、發明轉讓和非貶損條款，範圍為僱傭協議第14節、承授人與公司2017年2月8日的限制性契諾協議、公司行為準則(定義見僱傭協議)以及公司與承授人之間的任何其他書面協議(統稱為“限制性契諾”)。
B.受讓人承認並同意，如果受讓人違反任何限制性契諾，或公司或關聯公司出於原因終止受讓人的僱用，包括委員會確定受讓人在任何時間從事了任何活動，這將是終止受讓人僱用的理由：
一、委員會可酌情決定受讓人應沒收已發行的限制性股票單位(不論該等限制性股票單位是否已歸屬，但法律明令禁止沒收既得股份的已歸屬股份除外)，而該等已發行的限制性股票單位應立即終止，及
Ii.委員會可酌情要求承授人向公司返還因結算受限股單位而收到的任何普通股；但如果承授人已出售在結算受限股單位時收到的任何普通股，則委員會可要求承授人以現金形式向公司支付該等普通股在處置之日的公平市值。委員會應在委員會發現受讓人違反任何限制性契諾後180天內，或(Y)在(A)受贈人被公司或關聯公司因故終止僱用，或(B)委員會發現如果委員會知道會成為終止理由的情況後180天內，行使本款(B)(Ii)項規定的補償權利；但這一補償權利不限制
根據董事會的任何適用的追回或追回政策，董事會的追回權力。
2.沒有股東權利。
除第四節另有規定外，受讓人對受限制性股票單位限制的普通股股份沒有投票權，也沒有股東的其他所有權和特權。
1.留置權。
授予受限股份單位或就受限股份單位採取的任何其他行動，均不賦予承授人繼續受僱於本公司或聯營公司或繼續為其服務的任何權利，亦不得以任何方式幹擾本公司或聯營公司隨時終止承授人受僱或服務的權利。
1.取消或修訂。
委員會可根據《計劃》的適用條款，全部或部分取消或修改這一裁決。
1.注意事項。
本條款及條件所規定的向本公司發出的任何通知，應寄往本公司的公司祕書，地址為19087賓夕法尼亞州韋恩，550East Swedesford Road，Suite350，Wayne，Site350，而向承授人發出的任何通知，應寄往本公司或其關聯公司工資系統上顯示的當前地址，或承授人以書面向本公司指定的其他地址。本協議規定的任何通知應以專人遞送、傳真或電子郵件方式發送，或裝在密封好的信封內，地址如上所述、掛號並寄存、在美國郵寄預付郵資和登記費、或其他郵件遞送服務。向本公司發出的通知一經收到即視為有效。在收到這些條款和條件後，承授人在此同意通過公司的電子郵件系統或其他電子交付系統提供有關本公司、本計劃和受限股票單位的信息(包括但不限於，根據適用的證券法要求交付給承授人的信息)。
1.通過引用併入計劃。
這些條款和條件是根據本計劃的條款制定的，本計劃的條款以引用的方式併入本計劃，在所有方面均應按照本計劃的條款進行解釋。委員會的決定對本協議項下出現的任何問題均為終局性決定。承授人收到根據此等條款及條件授予的限制性股份單位，即表示承授人確認委員會就計劃、此等條款及條件及/或受限股份單位作出的所有決定及決定均為最終決定，並對承授人、其受益人及任何其他擁有或聲稱擁有該等受限股份單位權益的人士具有約束力。有關限制性股票單位的任何裁決的解決須受本計劃的規定以及委員會根據本計劃的規定不時制定的關於本計劃的解釋、法規和決定的約束。如承保人提出要求，本計劃的副本將提供給承保人。更多副本可從公司祕書處獲得，地址為19087賓夕法尼亞州韋恩，550East Swedesford Road，Suite350。
1.所得税；預提税金。
承授人須自行負責支付根據此等條款及條件與受限制股份單位有關的所有税項及罰款。在納税時，公司有權從其他補償或與限制性股票單位有關的應付金額中扣除，包括扣留公司普通股的股份，以滿足聯邦(包括FICA)、州、地方和
根據委員會授權和公司制定的程序，對應支付的股票金額承擔外國所得税和工資税預扣義務。
1.依法治國。
本文書的有效性、解釋、解釋和效力應完全由特拉華州的適用法律管轄和確定，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則。
1.根據適用的法律和公司政策授予。
這些條款和條件應經任何政府或監管機構的任何必要批准。授予受限制股份單位亦須受任何適用的退回或退還政策、股份交易政策及董事會根據適用法律不時實施的其他政策所規限。儘管此等條款及條件有任何相反規定，本計劃、此等條款及條件以及根據本協議授予的限制性股票單位須受所有適用法律約束，包括在本公司參與任何政府計劃時適用的任何法律、法規、限制或政府指引，委員會保留在必要時修改此等條款及條件及限制性股票單位的權利，以符合任何此等法律、法規、限制或政府指引所施加的任何限制，或符合任何適用的追回或補償政策、股票交易政策及董事會可能不時實施的其他政策。作為參與計劃的條件，以及承授人接受限制性股票單位，承授人被視為已同意委員會可能施加的任何此類修改，並同意簽署委員會認為必要或適當的關於該等修改的豁免或確認。
1.分配。
這些條款和條件對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票單位，除非在受讓人死亡的情況下出售給繼任受讓人。
1.第409A條。
授予限制性股票單位旨在豁免或遵守守則第409A條的適用要求，並應按照守則第409A條的規定進行管理。即使此等條款及條件有任何相反規定，假若受限股份單位構成守則第409A節所指的“遞延補償”，而受限股份單位於承授人終止受僱時歸屬及結算，而承授人為守則第409A條所界定的“指定僱員”(由委員會釐定)，且根據守則第409A節的規定，承授人須延遲六個月支付有關受限股份單位的款項。如果延遲支付，公司普通股應在受讓人終止僱傭六個月週年之日起30天內分配。如果受贈人在六個月的延遲期內死亡，應根據受贈人的遺囑或適用的繼承法和分配法進行分配。儘管本文有任何相反的規定，就授予受限股票單位而支付的款項只能以守則第409A節允許的方式和在發生的情況下支付，而根據本守則第409A節定義的終止僱用時支付的所有款項只能在根據守則第409A節定義的“離職”時支付。此等條款及條件的任何條文會導致與守則第409A條的規定有所衝突，或會導致受限制股票單位的管理未能符合
根據《守則》第409a節的要求，在適用法律允許的範圍內，此類規定應被視為無效。在任何情況下，承保人不得直接或間接指定付款的日曆年度。如受限制股份單位構成守則第409A條所指的“遞延補償”，而付款須以本公司及其聯屬公司為受益人的債權解除為條件，而受解除令所限股份單位的付款可於多於一個課税年度支付，則須於較後的課税年度付款。
茲證明，本公司已安排其正式授權人員簽署並證明本文書，承授人已在本文書上簽字，自上述授權書日期起生效。
弧度集團有限公司。
發信人：
姓名：瑪麗·迪克森
職務：常務副祕書長總裁，首席人事官
在本公司向承授人發出電子通知之日後，承授人以電子方式確認並接受授予限制性股票單位，即表示：(A)確認已收到本文所包含的計劃，(B)確認他或她已閲讀與授予限制性股票單位及這些條款和條件有關的獎勵摘要，並瞭解其中的條款和條件，(C)接受授予這些條款和條件中描述的受限股票單位，(D)同意受計劃條款以及這些條款和條件的約束，和(E)同意委員會關於限制性股票單位的所有決定和決定都是最終的和具有約束力的。
附表A
BV性能目標
1.LTI每股賬面價值的計算。除下文第4節所述外，限制性股票單位的歸屬將基於公司自2022年3月31日至2025年3月31日止的BV履行期內每股LTI賬面價值(定義如下)的累計增長，與以下參考點相比：
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LTI每股賬面價值的累計增長(1) | | 支付百分比(%1) (目標獎的百分比) |
³55% | | 200% |
| 40% | | 100% |
| | 0% |
(1)如果公司每股LTI賬面價值的累計增長介於兩個參考百分比之間，則支付百分比將被插入。每股LTI賬面價值的累計增長將通過除以BV業績期間最後一天的每股LTI賬面價值(或在以下情況下為預計每股LTI賬面價值)來計算
控制變更，如下所述)，以BV履約期第一天的每股LTI賬面價值減去100%的百分比表示。
(2)BV履約期首日(2022年3月31日)的LTI每股賬面價值為24.49美元。如果公司每股LTI賬面價值的累計增長低於15%，派息百分比將為零。
本公司的“LTI每股賬面價值”定義為：(I)調整後的賬面價值，以剔除(A)累積的其他全面收入和(B)在BV業績期間(或緊接發生控制權變更的會計季度之前的會計季度末(如果適用))普通股已宣佈股息和已發行股權獎勵的股息等價物的影響(如果適用)，除以(Ii)截至適用計量日期公司已發行普通股的基本股份。LTI每股賬面價值應來自公司根據公認會計準則編制的財務報表以及上述調整。
1.一般歸屬條款。根據這些條款和條件歸屬限制性股票單位所產生的任何分數限制性股票單位，應向下舍入到最接近的整數。在BV履約期結束時未歸屬的限制性股票單位的任何部分將在BV履約期結束時被沒收。
1.最高歸屬和最高支付。在任何情況下，根據這些條款和條件可能支付的限制性股票單位的最大數量不得超過目標獎勵的200%。
1.控制權歸屬的變更。如果在BV履約期結束前發生控制權變更，委員會將根據公司截至BV履約期結束時的預計每股LTI賬面價值(截至發生控制權變更的會計季度之前的會計季度結束時的預計)計算“COC業績水平”，這由委員會自行決定。如果在BV績效期間結束之後和歸屬日期之前發生控制變更，則將根據在BV績效期間結束時實現BV績效目標的情況來計算CoC績效水平。自控制權變更之日起，任何沒有達到COC業績水平的限制性股票單位都將被沒收。