附件10.4

2017-VF1系列回購協議第5號聯合修正案和定價附函第9號修正案

本《2017-VF1系列回購協議第5號聯合修正案》(定義見下文)和《定價附函修正案第9號》(定義見下文)於2022年6月30日在瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司之間訂立(本《修正案》)，瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司作為行政代理(“行政代理”)，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為買方(“CSCIB”或“CSCIB買方”)，Citibank，N.A.作為買方(“Citibank”或“Citibank Buyer”，並與CSCIB買方，“買方”)，PennyMac Corp，，。作為賣方(“PMC”或“賣方”)，作為擔保人的PennyMac抵押貸款投資信託基金(“VFN擔保人”)。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《契約》(定義如下)中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，行政代理、買方和賣方是日期為2018年6月29日的該特定修訂和重啟的主回購協議(經日期為2020年8月4日的第1號修正案、2021年8月9日的第2號修正案、2022年1月3日的第3號修正案和2022年3月30日的第4號修正案修訂，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“2017系列-VF1回購協議”)和相關的第二份修訂和重新啟動的定價附函(日期為6月29日)的當事方。2018年(截至2020年6月25日的第1號修正案、2020年8月4日的第2號修正案、2021年3月31日的第3號修正案、2021年8月2日的第4號修正案、2021年8月9日的第5號修正案、2022年2月8日的第6號修正案、2022年3月30日的第7號修正案、2022年5月31日的第8號修正案，以及可能不時進一步修改、重述、補充或以其他方式修改的《定價方函》)；

鑑於，行政代理、買方、賣方和VFN擔保人已同意，在符合本修正案的條款和條件的情況下，修訂2017系列-VF1回購協議和定價附函，以反映對2017-VF1系列回購協議和定價附函條款的某些商定修訂；

鑑於，VFN擔保人是VFN擔保人以買方為受益人的、日期為2018年6月29日的特定修訂和重新簽署的擔保(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“VFN回購擔保”)的當事人；

鑑於，作為修改2017-VF1系列回購協議和定價附函的先決條件，買方已要求VFN擔保人在本協議生效之日批准並確認VFN回購擔保；

鑑於，PMTIssuer Trust-FMSR，作為發行人(“發行人”)，花旗銀行，作為契約受託人、計算代理人、付款代理人和證券中介，PMC，作為管理人(以該身份，為“管理人”)和作為服務者(以該身份，為“服務者”)，以及行政代理人是該特定契約的當事人，日期為

-1-

2017年12月20日(經日期為2018年4月25日的第1號修正案、2020年7月31日的第2號修正案、2020年10月20日的第3號修正案、2021年3月30日的第4號修正案和2022年6月28日的第5號修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“基託義齒”)，其條款經日期為20年12月的某一系列2017-VF1義齒副刊修改後併入，2017年(經日期為2018年6月29日的第1號修正案、截至2020年8月4日的第2號修正案、截至2021年8月9日的第3號修正案和截至2022年2月8日的第4號修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“2017系列-VF1印記補編”，以及基礎印記，即“印記”)，由發行人、花旗銀行、服務機構、管理人和行政代理人組成；

鑑於根據基礎契約第10.3(E)(Iii)條，只要任何票據尚未清償，在所有債務全部付清之前，PMC不得同意對任何交易文件的任何條款或條件進行任何修改、修改或放棄，除非事先徵得行政代理的書面同意；以及

鑑於，2017系列-VF1回購協議和定價附函是交易文件。

因此，現在，行政代理、買方、賣方和擔保人在此同意，考慮到本協議中規定的相互承諾和相互義務，對《2017-VF1系列回購協議》和《定價附函》作如下修改：

第1節：2017系列-VF1回購協議修正案

(A)現對《2017系列-VF1回購協議》第5.02節進行修訂，將第(H)節全部刪除，代之以：

(H)維持盈利能力。VFN擔保人不得允許(I)在截至2022年6月的測試期內，在不考慮證券、抵押貸款償還權、VFN擔保人擁有的其他資產以及與此類證券、權利和其他資產相關的任何對衝工具的任何市場驅動價值變化的情況下計算的税前淨收入低於1.00美元，或(Ii)此後每個測試期的淨收入在前兩個測試期之一低於1.00美元。

第二節修改定價附函。

(A)現修改定價方信函的附件A，將其全部刪除，代之以附件A，作為附件A。

第三節VFN回購擔保的再確認。VFN擔保人特此(I)批准並確認VFN回購擔保的所有條款、契諾、條件和義務，(Ii)承認並同意該VFN回購擔保正在並將繼續完全有效。

‑2‑

第四節先例條件。本修改自本修改書之日起生效，自行政代理代表買方收到本修改，並由行政代理、買方、賣方和VFN擔保人的正式授權人員簽署和交付時起生效。

第五節陳述和保證。賣方特此向行政代理和買方表示並保證其遵守2017-VF1系列回購協議和定價附函中規定的所有條款和規定，並且沒有發生或繼續發生違約事件，並在此確認和重申2017-VF1系列回購協議第三條中包含的陳述和保證。

第六節有限效力。除本修正案明確修訂和修改外，2017-VF1系列回購協議和定價附函將繼續有效，並將繼續根據其條款具有完全效力和效力。

第七節對口單位。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署，當如此籤立和交付時，每一副本應為原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。雙方同意，可根據《全球和國家商法中的電子簽名法》、《美國法典》第15編第7001節及其後的規定、1999年7月29日全國統一州法律委員會議年度會議批准的《統一電子交易法》的正式文本以及任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、執行或同意本修正案。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際執行的一樣，各方在此同意使用任何具有適當文件訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文檔保留的安全第三方電子簽名捕獲服務。

第八節可拆卸性。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

第九節反腐敗法。本修正案和基於、根據本修正案或與本修正案有關或與本修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，當事人之間的關係，和/或當事人權利和義務的解釋和執行，將按照紐約州法律解釋並受其管轄，包括訴訟時效和其他程序法(除適用的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條外，不參考其衝突的法律原則)和義務。雙方在本合同項下的權利和補救措施應根據此類法律確定。

‑3‑

[頁面的其餘部分故意留空。簽名緊隨其後。]

‑4‑

茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已促使本修正案正式生效。

附件A

高級船員的合格證書

本人_，特此證明本人是[經正式選舉、合格和授權的][首席財務官/財務主管/財務官]PennyMac Corp.(“PMC”)和PennyMac Mortgage Investment Trust(“PMIT”)。本證書於2018年6月29日由瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司作為行政代理(行政代理)、PMC作為賣方(“賣方”)、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(“CSCIB”)、作為買方(“買方”)、花旗銀行(“花旗銀行”)、作為買方(“買方”)、作為買方(“買方”)以及PMIT，作為買方(“買方”)、PMC(作為賣方)、花旗銀行(“花旗銀行”)、作為買方(“買方”)、PMC(作為賣方)、作為買方(買方)、花旗銀行(“花旗銀行”)、作為買方(“買方”)交付給您。作為擔保人(“VFN擔保人”)(經不時修訂的“2017系列-VF1回購協議”)。茲證明，截至本文件所附財務報表之日及本文件之日，PMC和PMIT(均為“適用方”，統稱為“適用方”)均遵守並一直遵守《2017系列-VF1回購協議》的所有條款，在不限制前述條款一般性的情況下，我代表適用方證明：

調整後的有形淨值。

(I)PMC一直保持至少等於300,000,000美元的調整後有形淨值。

(2)VFN擔保人一直保持至少相當於12.5億美元的調整後有形資產淨值。

負債與經調整有形淨值比率。

(I)PMC的負債(表內和表外，不包括(A)無追索權債務，包括任何證券化債務，以及(B)在合併中註銷的任何公司間債務)與調整後有形淨值的比率在任何時候都未超過10：1。

(Ii)VFN擔保人的負債(表內及表外，不包括(A)無追索權債務，包括任何證券化債務，及(B)在合併中撇除的任何公司間債務)與經調整有形淨值的比率在任何時候均未超過7：1。

維持流動性。

(1)私營軍管公司已確保，截至每個歷月月底，它在合併基礎上保持了不少於10 000 000美元的現金和現金等價物，但限制性現金除外。

附件A

(Ii)VFN擔保人已確保，截至每個歷月月末，其在綜合基礎上維持不少於40,000,000美元的現金和現金等價物(受限現金除外)。

保持盈利能力。VFN擔保人不允許(I)在截至2022年6月的測試期內，在不考慮證券、抵押貸款償還權、VFN擔保人擁有的其他資產以及與該等證券、權利和其他資產相關的任何對衝工具的任何市場驅動價值變化的情況下計算的税前淨收入低於1.00美元，或(Ii)此後每個其他測試期的淨收入在前兩個測試期之一低於1.00美元。

財務報表。作為附表1所附的財務報表是準確和完整的，準確地反映了適用各方的財務狀況，並且不遺漏截至其日期的任何重大事實。

合規性。適用方已在所有實質性方面遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足2017-VF1系列回購協議以及其須遵守、履行和滿足的其他計劃協議中包含的每一條件。[如果一項公約或其他協定或條件未得到遵守，適用締約方應説明這種不遵守情況，並提供任何相關豁免的日期。]

無預付費率下調事件、服務商終止事件、違約事件或資金中斷事件。沒有發生或正在發生任何預付費率降低事件、服務商終止事件、違約事件或資金中斷事件。[如果任何墊款費率降低事件、服務商終止事件、違約事件或資金中斷事件已經發生並仍在繼續，適用方應合理詳細地描述該事件，並描述適用方已就此採取或擬採取的行動，如果買方已以書面明確放棄該等墊款費率降低事件、服務商終止事件、違約事件或資金中斷事件，則適用方應説明預付款降低事件、服務商終止事件、違約事件或資金中斷事件(視情況而定)，並提供相關豁免的日期。]

負債累累。適用一方在本協議日期存在的所有債務(包括但不限於所有次級債務)(適用協議所證明的債務除外)列於本協議的附表2。

對衝。關於2017-VF1系列回購協議，作為附表3附上的是適用方簽訂或維護的所有利率保護協議的真實和正確的摘要。

MSR估值。根據基礎契約第3.3(G)節的時間要求，已根據最近提交的市值報告向買家提供了MSR的公平市值和市值百分比的詳細摘要。

訴訟摘要。現作為附表4附上一份真實而正確的摘要，概述所有與以下事項有關的待決行動、通知、法律程序及調查：

附件A

適用締約方已收到訴訟程序或其他形式的通知，或據適用締約方所知，在任何法院、行政或政府機構或其他監管機構或法庭對其發出威脅。

附件A

本人已於20_年_月_日親筆簽署，以資證明。

附件A

附表1

財務報表

附件A

附表2

已有債務

附件A

附表3

利率保護協議

附件A

附表4

訴訟摘要

附件A