阿特拉斯航空全球控股公司

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以下信件於2022年8月5日通過電子郵件發送給工會代表。

阿特拉斯航空全球控股公司 韋斯特切斯特大道2000號 郵編：10577-2543

感謝您在本週撥打我的電話，因此我可以分享令人振奮的消息：Atlas Air Worldwide已同意被由阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management)附屬公司管理的特定基金領導的一個投資集團與J.F.雷曼和Hill City Capital一起收購，通過該集團，Atlas將成為一傢俬人持股公司。我將繼續以總裁和首席執行官的身份領導公司，以及我們現有的高管領導團隊。

你所代表的飛行員和機組人員是我們團隊中寶貴的成員，所以我想確保直接與你聯繫這一消息。我在之前的消息中分享了這一點，但重要的是您要知道，我們 並不打算出售公司。我們的董事會接到了這些投資者的提議，並被迫徹底評估並最終批准了這筆交易。這些投資者讚賞我們的業務實力、我們船隊的質量、我們為客户帶來的卓越運營，他們致力於阿特拉斯團隊。這包括2600名飛行員和機組人員，他們在我們的成功中發揮了至關重要的作用。

阿特拉斯的生意照常進行。聯合集體談判協議不會因擬議的交易而發生變化。所有此類安排將根據其 條款繼續保持不變。我們對有競爭力的薪酬、福利和職業發展機會的重要性的信念不會改變。

一如既往，我們仍然專注於為客户執行激光。這一過程還處於早期階段，雖然我預計您可能會有問題，但請理解，目前我可能不會得到所有的答案。我們阿特拉斯的所有人都致力於向您和您所代表的飛行員保持透明，如果我們有消息要分享，我們會隨時通知您。

如果您有任何問題，請與我聯繫，我期待着儘快與您見面。感謝您的持續合作。

真誠地

約翰·W·迪特里希

首席執行官

阿特拉斯航空全球公司

本新聞稿包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，這些陳述反映了Atlas Air Worldwide對某些當前和未來事件及財務表現的當前看法。這些陳述是基於管理層的信念、計劃、期望和假設，以及管理層目前掌握的信息。一般而言，“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“項目”、“估計”以及本新聞稿中使用的與歷史事實無關的類似表述旨在識別前瞻性的 陳述。

此類前瞻性陳述僅在本來文之日發表。它們現在和將來可能會受到與Atlas Air Worldwide及其子公司(統稱為“公司”)運營和業務環境有關的許多風險、不確定性和因素的影響，這些風險、不確定因素和因素可能會導致公司的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。

可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：我們有效運營我們與亞馬遜協議所設想的網絡服務的能力；亞馬遜可能終止與公司的協議的可能性；公司根據其融資安排的條款運營的能力；公司獲得並 維持與供應商和服務提供商的正常條款的能力；公司維持對其運營至關重要的合同的能力；公司為其業務計劃提供資金和執行的能力；公司吸引、激勵和/或留住主要高管、飛行員和同事的能力；公司吸引和留住客户的能力；我們寬體飛機的持續供應；公司運營市場對貨運服務的需求；美國和非美國政府貿易和税收政策的變化；經濟狀況；地理事件或衞生流行病(如新冠肺炎大流行)的影響；新冠肺炎疫苗授權的影響；我們遵守工資支持計劃的要求和限制；任何敵對行動或戰爭行為或任何恐怖襲擊的影響；我們信息技術系統的重大數據泄露或中斷；勞動力成本和 關係, 停工和服務放緩；融資成本；戰爭風險保險的成本和可獲得性；航空燃料成本；與安全有關的成本；定價方面的競爭壓力(特別是來自成本較低的競爭對手)；國際貨幣市場的波動；地緣政治事件；天氣狀況；自然災害；政府立法和監管；邊界限制；消費者對公司產品和服務的看法；預期和未來的訴訟；擬議的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；未能及時或以其他方式收到Atlas Air Worldwide股東對擬議交易的必要批准；可能無法滿足或放棄完成擬議交易的任何或所有各種條件，包括未能從任何適用的政府實體獲得任何必需的監管批准(或對此類批准施加的任何條件、限制或限制)；可能對Atlas Air Worldwide提出競爭性要約或收購建議；發生可能導致終止與擬議交易有關的最終交易協議的任何事件、變更或其他 情況，包括需要阿特拉斯航空全球公司支付終止費的情況；擬議交易的宣佈或懸而未決對Atlas Air Worldwide吸引、激勵或留住主要高管、飛行員和員工的能力，以及與客户(包括Amazon.com，Inc.、供應商、服務提供商和其他與其有業務往來的公司)保持關係的能力的影響, 或其經營結果和總體業務；與擬議的交易有關的風險，轉移管理層對Atlas Air Worldwide正在進行的業務運營的注意力； 與擬議的交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延誤；以及(I)阿特拉斯國際航空公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)和阿特拉斯國際航空公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告中討論的任何其他風險。年報和季度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下列出的風險因素和(Ii)在提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時發現的其他風險因素 。提交給美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.

除通信中所述外，Atlas Air Worldwide不提供有關其2022年或以後的預期業務和財務業績的指導或估計。

Atlas Air Worldwide沒有義務更新本通訊中包含的此類陳述，以反映實際結果、假設的變化或除法律要求的 以外影響此類估計的其他因素的變化，並明確表示不承擔任何公開修改或更新任何前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，阿特拉斯國際航空公司及其董事、高管和其他管理層成員及員工可被視為從阿特拉斯國際航空公司的股東那裏徵集支持擬議交易的委託書的“參與者”。有關阿特拉斯航空全球公司董事和高管的信息，載於阿特拉斯航空全球公司2022年年度股東大會附表14A的委託聲明中，該聲明已於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會。如果阿特拉斯航空全球公司董事或高管持有的證券自2022年委託書中規定的金額以來發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格3中的初始實益所有權聲明或表格4中的所有權變更聲明中。有關阿特拉斯國際航空公司參與此次招標的參與者利益的其他信息，在某些情況下可能與阿特拉斯國際航空公司股東的一般利益不同，這些信息將在阿特拉斯國際航空公司與擬議交易有關的委託書中列出。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本函件可被視為投資者集團擬收購Atlas Air Worldwide的徵集材料。關於擬議的交易，阿特拉斯國際航空公司打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括阿特拉斯國際航空公司的初步和最終形式的委託書。我們敦促ATLAS AIR全球的投資者和股東閲讀提交給美國證券交易委員會的所有相關文件，包括ATLAS AIR WORDERNAL的委託書(如果有)，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以或將能夠在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取文件(如果和 可用)，或通過以下方式免費從Atlas Air Worldwide獲取文件：紐約韋斯特切斯特大道2000號阿特拉斯航空全球投資者關係部，Purchase，NY，或電話：+1 914 701 8200或 電子郵件：Investorrelations@atlasair.com。

沒有要約或懇求

本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券要約、徵求或出售。如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》註冊，或根據豁免，或在不受此類註冊要求約束的交易中註冊，則不得在美國提出任何證券要約。