EX-10.2

本飛機幹租賃協議(本協議)由特拉華州有限責任公司Hilltop Asset Holdings LLC(出租人)與特拉華州有限合夥企業Blackstone Administration Services Partnership L.P.(合稱租賃雙方)訂立並於 (生效日期)起生效。

鑑於出租人擁有一架灣流航空航天GV-SP(G550)飛機，製造商的飛機編號為5107，帶有FAA註冊號N335LL(飛機註冊號：將更改為N550 TB)，在下面的1.1節中有更全面的描述；以及

鑑於，出租人希望以非排他性定期方式將飛機定期幹租賃給承租人；而承租人希望不時將飛機幹租賃給出租人。

因此，考慮到本協議中所載的承諾和相互約定及承諾，本協議雙方特此同意如下：

1.1.租借。出租人特此同意不時向承租人幹租賃，而承租人特此同意不時向出租人幹租賃一(1)架灣流型號GV-SP(G-550)飛機，製造商序列號為5107，聯邦航空局註冊號為N335LL(飛機註冊號：將改為N550 TB)(機身)，配備兩(2)勞斯萊斯德國有限公司KG型號BR700-710C4-11型發動機，軸承製造商序列號15315和15314(發動機)，連同所有部件、配件、系統、電器、部件、儀器、配件、傢俱和任何製造商的或第三方保修、任何製造商與飛機和其他設備相關的服務計劃，所有指定的航空電子設備、設備、備件和鬆散設備以及所有日誌、重量和平衡文件、配線圖表、與出租人所擁有或控制的此類飛機的操作和維護有關的手冊及其他記錄和文件(前述連同機身和發動機，統稱為飛機)轉讓給本合同承租人。更改飛機的美國登記號碼不會對本協議產生影響。

1.2.租期和租賃期。本協議的期限(條款)自生效之日起生效，有效期為一(1)年，除非根據本協議的明文規定提前終止。在第一(1)年期或任何後續一(1)年期結束時，本協議應自動續簽一(Br)年。每一方均有權在三十(30)天內向另一方發出書面通知，無故終止本協議。承租人可根據本協議將飛機幹租賃一段時間(租賃期) 。租期不得超過三十(30)天。

2.1.付房租。承租人同意在每個租賃期間向出租人支付佔用商務飛行時間的每小時租金，租金為附表1中規定的租金(按分數計算)(租金付款)。每小時租金可在合約期內根據公平的市場定價經雙方同意調整。此類租賃費用包括每個租賃期間因天氣、路線、維護或其他類似事件導致的延誤、繞行、取消，但出租人可自行決定在發生此類事件時降低租賃費用。承租人在租賃期內的任何一天不受任何每日最低租金的限制。

2.2.定位，重新定位。出租人已將定位/重新定位航班的估計成本計入租金付款，任何定位/重新定位航班將不屬於租賃期的一部分，即使承租人在Teterboro機場以外的地點開始或結束其租賃期(家庭基地)，也將向出租人開具發票。

2.3.承租人退還燃料費和雜費。承租人應負責租賃期間佔用的商務飛行時間的燃油和雜費。此類附帶費用包括但不限於離家基地的起降費用、着陸費、聯邦消費税、機場税或類似費用、海關、移民和與國際航班有關的類似費用；以及租賃期間特定航班所需的任何額外保險費。如果服務提供商無意中向出租人收取了任何此類費用，承租人應及時向出租人償還此類費用。出租人今後應指示服務提供者向承租人開具發票。

2.4.出租人對某些費用的補償。出租人已將維護和維修費用計入租金付款。如果任何維修費用是由承租人直接支付的，出租人應立即向承租人償還該費用，或扣除該費用以抵消租金付款。

2.5.開具發票和付款。出租人應在每個租賃期內使用附錄A所附的表格或出租人自行決定的其他表格，向承租人發送本條規定的每一租賃期到期付款的發票。承租人應通過支票或匯票向Hilltop Asset Holdings LLC付款，或將資金電匯至發票上指定的地址。

2.6.營業時間的計算。為支付租金，每個租賃期的運營時間應計算(1)從飛機起飛到降落的時間。

2.7.税金。所有付款，包括承租人在本合同項下支付的租金，均應免費且明確，不得扣除任何政府或税務機關現在或以後施加的任何税費、徵費、附加費、關税、費用、扣除、扣繳、限制或條件。承租人在運營飛機時可能產生的税收包括但不限於：燃油消費税、機場税、銷售税和使用税、超過飛行費用或税收、關税，或與國際旅行有關的其他外國税。儘管有上述規定，承租人實際只需繳納租賃費的税款

承租人和出租人應賠償承租人按飛機價值評估的任何税款或因承租人有義務在實際租金付款到期時支付該等税款，為其辯護並使其免受損害。

2.8。飛機租賃申請程序。承租人應當以口頭或書面形式向出租人提出租賃航空器的請求。申請應儘可能提前在預定的租賃期開始之前提出。

2.9。可用性。出租人僅在可用基礎上將飛機提供給承租人用於幹租賃，並且不對飛機的可用性做出任何保證或保證。出租人將本着善意，在出租人、另一承租人未使用飛機，或因維修或其他原因無法使用飛機時，嘗試將飛機交付使用。

2.10.由於不可預見的原因導致的不可用或延遲。如果飛機因天氣或機械相關延誤等意外延誤而無法交付，出租人應立即以書面形式通知承租方。出租人不對任何損失、傷害、損壞、延誤或取消承擔責任，也不對承租人因此類延誤或取消而產生的任何後果性或附帶損害或費用負責。

3.1.作戰控制中心。在每個租賃期內，承租人是並將是飛機的獨家運營商，並對飛機擁有獨家運營控制權。在每個租賃期間，承租人負責按照和遵守與飛機的擁有、使用、運營或維護有關的所有法律、條例和法規，包括但不限於《聯邦航空條例》第91部分的規定運營飛機。

3.2. 機組人員選拔。承租人應選擇和僱用自己的機組人員，條件是飛行員應經過專業培訓和合格，熟悉並持有操作飛機的執照，並應具有有效的體檢證書和經常性培訓。

3.3.愛護和使用。承租人應謹慎正確地使用和操作飛機。承租人應按照飛行手冊和所有制造商建議的操作程序操作飛機。承租人不得違反與飛機有關的適航證書、執照或登記，或違反任何法律或法規，操作、使用或維護飛機。

3.4.經營範圍。承租人明確保證，並同意其不得在保險單(定義見下文)規定的地理範圍之外操作飛機，或以違反或損害保險單的方式操作飛機。承租人應僅為其業務使用該飛機，並且不得將該飛機用於在航空商業中提供乘客或貨物運輸以獲得補償或租用(除非符合FAR 91.501的規定)、或任何非法目的。

3.5.文檔。承租人應在任何租賃期間填寫所需的飛行日誌、維護日誌或FAR要求的其他記錄。

3.6.維護和維修。出租人將自費及時修理或更換飛機上安裝或附帶的所有部件、設備、部件、儀器、附件和傢俱(在此稱為部件)，這些部件在租賃期間可能會不時出現磨損、丟失、被盜、毀壞、被扣押、沒收、損壞無法修復或永久不適合使用的情況。此外，出租人應償還承租人在租賃期間發生的與非常規維修或維護相關的任何機械工留置權或其他費用，但條件是：(1)此類維修應由美國聯邦航空局批准的維修設施進行；以及(2)出租人應事先批准此類維修或維護。承租人約定修復因承租人使用飛機而造成的任何超出正常磨損的損壞。

3.7. 檢查權限。出租人及其授權代表有權在任何合理時間進入飛機可能所在的場所，以檢查和檢查飛機、飛機狀況、用途和運營，以及與此有關的承租人賬簿和記錄，以確保承租人履行其在本租賃項下的義務。儘管有上述權利，出租人沒有義務進行檢查，也不會因沒有進行任何此類檢查而承擔任何責任或義務。

4.1.主要責任和財產損失保險。出租人應在合同期內自費維持第三方航空器責任保險、乘客法律責任保險和財產損害責任保險，其金額與類似位置的航空器的慣例金額相同。每份責任保險單應是主要的，不具有承租人承保的任何其他保險的分擔權，並應明確規定，除責任限額外，其所有條款的實施方式應與每個被保險人都有一份單獨的保險單一樣。

4.2.人身損害保險。出租人應自費實際維持承保航空器的地面和飛行機身一切險。任何此類保險應在保期內按類似飛機的慣常金額投保。

4.3.承租人被指定為被保險人。出租人根據本條規定投保的所有保險單(保險單)應將承租人列為指定被保險人。

4.4.免賠額。出租人按照本條規定承保的任何保險單，可以按照承保位置相似的同類航空器的保險單的慣例，支付可扣除的金額。出租人保證並同意，在發生保險索賠的情況下，出租人將承擔不超過可扣除金額的費用。

4.5.承租人的附加保險。承租人可以酌情為其航空器的運營獲得額外的保險。

4.6.保險證書。應要求，出租人應向承租人交付一份保險證書，證明根據本條規定出租人必須投保的保險。

4.7.相互免除責任索賠。除本協議明確規定外，出租人和承租人在此同意，雙方應使另一方及其各自的高級職員、董事、代理人、僱員、傭人、律師、保險人、共同保險人、再保險人、賠償人、父母、子公司、附屬公司、前任、繼任者和受讓人免受任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、索賠、訴訟、訴訟、費用和開支的損害，包括合理的法律費用和開支，包括但不限於人身傷害或死亡(責任)，因飛機或其任何部分的租賃、轉租、佔有、租賃、使用、狀況、運營、運輸、歸還、儲存或處置(包括但不限於以任何方式與潛在或其他缺陷有關或因潛在或其他缺陷引起的責任，不論是否可被一方或任何其他人發現)，該締約方可直接或間接地對另一方提出的索賠(包括但不限於由任何第三方、僱員、代理人或非本協議當事方的其他個人或實體對該方提出的索賠)。或侵權行為中的嚴格責任)，但任何一方都不應要求任何一方對另一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的責任無害。

5.1.出租人擔保。出租人保證：(1)飛機交付給承租人時應處於適航狀態；(2)飛機已根據美國法律進行了適當登記；(3)出租人是美國聯邦法典第49篇40102(15)節及其規定中規定的美利堅合眾國公民。

5.2.出租人的擔保免責聲明。除本協議明確規定外，出租人既不作出也不應被視為已作出任何聲明或擔保，並特此明確免責，承租人明確放棄任何明示或默示的關於飛機的價值、狀況、工藝、設計、操作、適銷性或適用於特定用途的任何聲明或保證，不存在潛在或其他缺陷(無論是否可發現)，不侵犯任何專利、商標或版權，不承擔基於嚴格侵權責任的義務，或任何其他明示或默示的聲明或保證，就該飛機或其任何部分而言。

5.3.承租人關於選擇的陳述。承租人聲明並保證：(1)其根據自己的判斷選擇飛機，且不依賴不屬於本協議的任何陳述或陳述；以及(2)飛機的尺寸、設計和容量由承租人選擇，並且適合承租人的預期用途。

5.4.承租人對運營的保證。承租人聲明並保證其只能在本協議中規定的條款、條件和限制下運營飛機。

6.1.標題。在租賃期限內，飛機的所有權仍歸出租人所有，並應以出租人的名義在美國聯邦航空局登記。承租人不得對飛機擁有任何權利、所有權或權益，除非本協議另有明文規定，且不得采取任何有損以出租人名義在聯邦航空局繼續登記飛機的行為。承租人不得向聯邦航空局提交或記錄本協議。承租人應作出或促使作出為完善和維護出租人在任何司法管轄區內的飛機的權益及所有權而可能需要的任何及所有行為及事情，承租人亦應作出或促使作出任何其他協議、條約、公約、公約的條款或涉及承租人可能在其開展業務的任何國家或州的任何慣例、習俗或諒解所規定的任何及所有行為及事情，或出租人可能合理地提出要求，以完善及維護出租人在任何該等國家或州的司法管轄區內的權利。

6.2.留置權。除本協議另有規定外，承租人不會直接或間接對(1)飛機或其任何部分；(2)出租人的所有權；或(3)出租人在其中的任何權益產生、產生、承擔或容受任何留置權。承租人將自費迅速採取必要行動以解除任何此類留置權。承租人可能產生下列留置權：(1)出租人和承租人在本合同中規定的各自權利；(2)出租人設定的留置權；(3)尚未到期或承租人出於善意提出異議的税款留置權；和(br}(Iv)在承租人或代表承租人行事的各方在正常業務過程中產生的早期材料工人、機械師、工人、維修工、僱員或其他類似留置權，只要該等行為與飛機有關且不違反本協議，且已為其支付足夠的準備金)。

(A)以下每個事件應構成本協議項下的違約事件(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是法律的實施，或者是根據或任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定)：(1)如果承租人在本協議項下的任何款項到期時未能付款，並且在出租人向承租人發出口頭、傳真、電子郵件或書面通知後，該違約應持續三個工作日；(2)如果承租人未能履行本協議中包含的任何契約或協議，並且在書面通知發出後，該不履行應持續個歷日；(3)如果承租人在本協議中作出的任何陳述或保證或承租人在本協議中交付的任何協議、文件或證書在任何實質性方面是不正確的或將變得不正確；(4)如果承租人違反任何具有司法管轄權的政府機構的任何適用法律、法規、規則或命令操作飛機，或者應在本合同所要求的保險無效的情況下操作飛機；(5)如果根據任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、債務調整、接管或清算法或法規而啟動任何訴訟；或(6)如果任何此類訴訟應針對任何一方提起，且不得在訴訟開始後三十(30)個日曆日內撤回或終止。

(B)在發生任何違約事件時，出租人可根據其選擇行使法律或衡平法上可用的任何或所有補救辦法，包括但不限於下列任何或所有補救辦法，出租人應自行酌情選擇：(1)以書面通知立即終止本協議，據此，承租人對使用或佔有飛機或其任何部分的所有權利將完全停止和終止，但承租人仍應承擔下文規定的責任；因此，如果出租人提出要求，承租人應根據本協議的要求，自費迅速交還飛機和飛機文件，或出租人可根據其選擇進入飛機或飛機文件所在的場所，通過簡易程序或其他程序立即佔有和移走該飛機或飛機文件。承租人明確授權出租人進入飛機或飛機文件可能所在的任何場所，並放棄因和平取回飛機或飛機文件而可能產生的任何訴因；或(2)履行或促使履行承租人在本合同項下的任何義務、契諾或協議。承租人同意支付出租人因此類履約而產生的所有費用和開支，並承認出租人的此類履約不應被視為解決上述違約事件。

(C)承租人應對出租人因任何違約事件的發生或出租人對此行使補救措施而產生的所有費用、收費和開支負責，包括合理的法律費用和支出。本合同提及的任何補救措施都不是排他性的，但每一項補救措施都應是累積的，並且是上述任何其他補救措施之外的，或出租人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。出租人不應被視為已放棄任何違約、違約事件或本合同項下的權利，除非出租人的正式授權代表以書面形式予以確認。出租人對本協議項下任何違約或違約事件的棄權，不得以任何方式，也不得被解釋為對任何未來或隨後的違約或違約事件的棄權。出租人在任何此類或類似或有事項繼續發生或再次發生時未能或延遲行使根據本合同授予的任何權利，且出租人對任何特定權利的任何單一或部分行使不應耗盡或構成放棄本合同規定的任何其他權利。

6.4繼任者和受讓人。本協議對出租人、承租人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但承租人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利，除非事先徵得出租人的書面同意。在符合前述規定的前提下，本租賃應符合出租人和承租人及其各自的繼承人和受讓人的利益。

6.5.通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應通過以下方式發出(收到或拒絕接收時應視為已正式發出)：親自投遞、傳真(同時發送一份確認副本)、電子郵件或信譽良好的夜間快遞服務，地址如下：

或任何一方以書面指定的其他地址。本合同項下的任何通知自交付之日起生效。

6.6.整個協議。本協議是雙方之間關於本協議主題的協議條款的最終、完整和排他性聲明，並取代所有先前和當時的諒解，包括雙方關於本協議事項的任何先前書面協議。

6.7.可分性。如果本協議的任何條款被發現在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在不使本協議其餘條款無效的情況下，該條款對於該司法管轄區而言應在禁止或不可執行範圍內無效。在一個司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

6.8.修訂及修改。除由雙方簽署的書面文書外，不得以任何其他方式放棄、更改、矛盾、解釋、修改或更改本協議的條款。

6.9。法律的選擇。本協議在所有方面均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突規則)，包括所有解釋、有效性和履約問題。

6.10.不可抗力。如果因任何天災、暴亂、戰爭、內亂、洪水、地震或其他超出該方合理控制範圍的原因(包括任何機械、電子或通信故障，但不包括因一方的財務狀況或疏忽而導致的故障)，任何一方均不對未能履行與本協議中所述任何行動相關的義務承擔任何責任。

6.11.執行死刑。本租約可簽訂副本，每份副本籤立時應視為正本，且該等副本共同構成一份相同的文書。通過傳真、.pdf或任何其他電子方式傳輸的簽名應構成原始簽名。

7.1.關於維護的陳述。在過去12個月中，飛機根據聯邦航空條例第91部分和第135部分進行了維護和檢查。出租人特此證明，飛機符合上述聯邦航空法規中關於承租人根據本租賃使用飛機的維護和檢查要求。

7.2.關於操作控制的陳述。在本租賃項下的任何租賃期內，承租人負責對租賃飛機的運營進行控制。承租人位於紐約44樓公園大道345號，郵編10154。承租人特此證明，IT部門瞭解其遵守適用於飛機的聯邦航空法規的責任。

7.3.聯邦航空局提供的信息。承租人理解，可以從負責的飛行標準辦公室獲得對影響操作的因素的解釋控制和相關的聯邦航空法規。

7.4.聯邦航空局通知：符合FAR 91.23。雙方應在簽署本協議後採取下列行動：(1)應將本協議的副本放置在飛機上；(2)本協議的副本將在簽署後24小時內郵寄至美國聯邦航空局飛機登記分部，收信人：技術科，俄克拉荷馬市郵政信箱25724，俄克拉荷馬市，郵編：73125；以及(3)應在本協議項下的任何飛機首次飛行前至少48小時通知負責的飛行標準辦公室飛機的註冊號、起飛機場的位置和起飛時間。

茲證明，本協議由雙方正式授權的人員以其名義並代表其簽署，自生效之日起生效。


		應付：收到即付

		參考合同：Hilltop資產控股有限責任公司與飛機幹租賃協議 Blackstone管理服務合作伙伴關係，L.P. (租賃)日期
		租賃期：_至 _

描述

金額

1.租金支付

$_________

rental fee ($[]每運營佔用的商務航班小時數)

2.其他費用：(見租約第2.3段)

$_________

Description Cost

3.應繳租金總額：

$__________

4.應繳銷售税：

$___________

將此發票合計

$_________


		將副本複製到：		克羅威爾·莫林律師事務所賓夕法尼亞州大街1001號。西北部華盛頓特區，郵編：20004 注意：

		如果承租人：		Blackstone行政服務合夥公司L.P. 公園大道345號，44號^這是地板紐約州紐約市，郵編：10154 注意：


Hilltop Asset Holdings LLC

作為出租人

發信人：
姓名：
標題：

Blackstone行政服務合夥公司L.P.

作者：Blackstone Holdings I，其普通合夥人SubGP L.L.C.

作為承租人

發信人：
姓名：
標題：


		至


								Date: