美國 美國證券交易委員會華盛頓特區20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

選中相應的框：

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據規則14a-12徵求材料

Oculus VisionTech公司

章程中規定的註冊人姓名

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算

#507,837 West Hastings Street 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大V6C 3N6 Www.ovtz.com

股東周年大會通知 將於2022年9月15日舉行

尊敬的股東：

Oculus VisionTech Inc.(“本公司”)的年度股東大會將於2022年9月15日(星期四)上午9點(太平洋時間)在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西哈斯廷街837號507室舉行，目的如下：

於2022年7月22日左右，本公司向截至2022年7月19日登記在冊的所有股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。請在http://www.ovtz.com/investors/annual-general-meeting，上仔細閲讀通知，瞭解如何獲取和查看年會通知、委託書、代理卡(作為會議代理材料)以及我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)，以及關於如何要求接收這些文件的紙質或電子郵件副本的説明。索取這些文件的紙質副本不會向您收費。我們的10-K表格年度報告，包括該期間的財務報表，不構成徵集委託書材料的任何部分。

上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。只有在2022年7月19日收盤時登記在冊的公司普通股股東才有權通知大會或其任何休會並在會上投票。

重要的是，你們的股份要在會議上代表並投票。如果你是公司普通股的登記持有人，你可以通過填寫並寄回隨附的委託書來投票，即使你計劃參加會議。即使您之前退還了代理卡，您也可以親自投票您的普通股。然而，請注意，如果您的普通股由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，而您希望親自在會議上投票，您必須從該經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。請仔細閲讀代理卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他代名人轉發的有關投票説明的信息。

關於新冠肺炎的注意事項

本公司擬於本協議日期在上述地點舉行會議。然而，由於持續爆發的冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)的潛在不可預見的變化，我們建議所有股東通過發送正確填寫和簽署的委託書來提交投票，並且不要親自出席會議。本公司保留權利因應新冠肺炎的變化而採取其認為適當、必要或可取的有關會議的預先警示措施，包括更改會議日期、更改會議地點或會議舉行方式，例如虛擬會議。如果會議發生任何變化，公司將通過在SEDAR(www.sedar.com)上的公司簡介和在Edgar(www.sec.gov)上的公司簡介(Form 8-K)下的新聞稿和作為最終的附加材料來宣佈任何和所有的變更。請在會前查看公司的SEDAR和EDGAR簡介，瞭解最新信息。如果新冠肺炎導致會議形式發生變化，公司將不會準備或郵寄修改後的會議代理材料。

任何希望親自出席會議的股東，請提前通過電子郵件向ajd@ovtz.com發出出席意向的通知，以確保公司能夠保持實際距離並遵守當前的衞生法規，這些法規可能會限制獲準親自出席會議的股東人數。公司將提前通過電子郵件與允許的參會者確認。

如果您親自出席會議，您將被要求在進入會議之前進行註冊。所有與會者將被要求出示政府頒發的帶照片的身份證明(例如，駕駛執照或護照)。如果您是登記在冊的股東，在被接納參加會議之前，您對公司普通股的所有權將根據2022年7月19日登記在冊的股東名單進行核實。如果您不是登記在冊的股東，並以“街道名稱”持有您的普通股(即您的普通股由經紀賬户或銀行或其他代理人持有)，您還必須提供截至2022年7月19日的實益所有權證明，例如您在2022年7月19日之前的最新賬户對賬單，以及您的經紀人、銀行或代理人提供的投票指導卡的副本或類似的所有權證據。

根據董事會的命令

Oculus VisionTech公司

/s/Anton J.Drescher

Anton J.Drescher 首席財務官、公司祕書兼董事

Dated: July 22, 2022.

關於提供代理材料的重要通知 將於2022年9月15日舉行的股東年會：

委託書和委託書格式，以及 公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 可通過互聯網查看，網址為：

http://www.ovtz.com/investors/annual-general-meeting

#507,837 West Hastings Street 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大V6C 3N6 Www.ovtz.com

年度股東大會委託書 將於2022年9月15日舉行

信息截至2022年7月19日(除非另有説明)

一般信息

本委託書是就Oculus VisionTech Inc.(“我們”、“本公司”或“Oculus”)董事會(“董事會”)徵集代表委託書而提供的，以供本公司於2022年9月15日上午9：00舉行的股東年會(“股東大會”)使用。(太平洋時間)，在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街#507,837號Oculus的辦公室，加拿大不列顛哥倫比亞省，V6C 3N6，或其任何休會上，用於所附會議通知中規定的目的。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則和條例，我們可以在互聯網上向我們的股東提供會議代表材料，而不是將我們的會議代表材料的打印副本郵寄給每一位登記在冊的股東。2022年7月22日左右，本公司向所有登記在冊的股東郵寄了截至2022年7月19日(“記錄日期”)的代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。您只會收到郵寄的通知。除非您特別要求我們提供打印副本，否則您不會收到會議代理材料的打印副本。

請仔細閲讀通知，瞭解如何通過互聯網訪問我們的代理材料。會議委託書包括年會通知、委託書和委託卡(“會議委託書材料”)，可在http://www.ovtz.com/investors/annual-general-meeting.下載。您也可以查閲我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)，包括我們該財政年度的財務報表。然而，我們的10-K表格年度報告並不構成徵集委託書材料的任何部分。

該通知還包括關於如何通過互聯網或電話提交您的代表投票的説明。

我們只郵寄通知給您，如果您希望收到我們會議委託書的印刷副本或我們的10-K表格年度報告副本，請按照通知中的説明索取該等材料。索取會議委託書或以Form 10-K格式提交的年度報告的打印副本，不收取任何費用。

我們的主要辦事處位於#507,837 West Hastings Street，V6C 3N6，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華。我們的電話號碼是：(604)685-1017，網址是：www.ovtz.com。

徵集方式及開支

本次委託書徵集是代表我們的董事會進行的。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過電話、郵件、傳真、電子郵件、互聯網或其他方式徵集委託書，但他們不會因這些服務而獲得具體補償。我們將承擔與徵集會議委託書相關的費用。如有要求，吾等亦會報銷經紀商、交易商、銀行或以代名人身份行事的類似實體因將委託書副本轉發給截至記錄日期本公司普通股的實益擁有人而產生的合理開支。

記錄日期和投票份額

我們的董事會將2022年7月19日的閉幕時間定為確定有權通知會議和在會議上投票的股東的創紀錄日期。截至記錄日期，共有91,422,569股普通股已發行、已發行並有權在會議上投票。普通股持有者有權在會議上就截至記錄日期登記在冊的每一股普通股投一票。在董事選舉中沒有累積投票權。

法定人數

召開有效的股東大會需要法定人數。在會議上處理事務所需的法定人數是親自出席或由正式授權的受委代表出席，持有截至記錄日期有權投票的股票至少25%(25%)的流通股。

為了確定會議是否有法定人數，普通股必須親自或由代表出席會議。將被計算以確定是否存在法定人數的股份將包括：

當經紀人為受益所有者持有的普通股股票沒有就特定提案投票時，就會發生經紀人非投票，因為經紀人沒有收到受益人的投票指示，而且經紀人沒有對此類股票投票的自由裁量權。

投票權

如果您是我們普通股的登記持有人，截至2022年7月19日，也就是會議的記錄日期，您可以親自在會議上投票，也可以委託代表投票，投票方式見下文“委託書投票”。如果您通過經紀或其他金融機構以“街道名義”持有我們的普通股，您必須遵循您的經紀或其他金融機構提供的關於如何指示您的經紀或金融機構投票您的股票的説明。

代表人的投票

您可以通過親自出席會議或填寫您所擁有的普通股的委託書，在記錄日期投票表決您所擁有的普通股。您簽署委託書不會影響您出席會議和親自投票的權利。您也可以按照通知中的説明在互聯網或電話上提交您的委託書。

您可以在您的委託書由以下機構投票之前的任何時間撤銷其委託書：

在會議上或之前收到的正式簽署的委託書所代表的所有普通股股份，如果沒有被撤銷，將按照執行委託書的股東的指示進行投票。如委託書內並無指定選擇，則委託書所代表的股份將投票表決將於會議上審議的所有事項，詳情載於隨附的會議通知。委託書所代表的股份亦將由委託書內被指名為代表持有人的人士酌情投票贊成或反對其他可能提交大會審議的事項。除本文所述事項外，我們目前不知道將在會議上提出任何其他事項供採取行動。

任何書面撤銷的委託書或後來的委託書應送達公司，地址為#507,837 West Hastings Street，Wancouver，加拿大不列顛哥倫比亞省，郵編：V6C 3N6。

所需票數

方案一--董事選舉：董事選舉需要本人或代表出席會議的若干普通股持有者投贊成票。這意味着，在每個空缺席位中獲得最多選票的被提名人將當選。董事選舉可以投贊成票，也可以投棄權票。為確定是否達到法定人數的目的，將計算被扣留和撮合不投的選票，但不會對董事選舉產生影響。

建議二-批准獨立註冊會計師的任命：批准獨立註冊會計師的任命需要親自或委託代表出席會議的我們普通股的大多數持有者投贊成票。股東可以投票贊成或反對這項提議，也可以棄權。棄權票被視為“已投的票”，與對該提案投反對票的效果相同。

建議三-批准綜合股權激勵薪酬計劃：公司的綜合股權激勵薪酬計劃需要親自或委託代表出席會議的本公司普通股的大多數持有者投贊成票。股東可以投票贊成或反對這項提議，也可以棄權。棄權票被視為“已投的票”，與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的非投票不被視為已投的選票，因此，不會對本提案的投票產生任何影響。

建議四-高管薪酬話語權-諮詢決議：批准我們任命的高管薪酬的投票(通常稱為“薪酬話語權”投票)是諮詢投票，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會不具約束力。對於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，需要親自或委託代表出席會議的我們普通股的大多數持有者投贊成票。股東可以投票贊成或反對這項提議，也可以棄權。棄權票被視為“已投的票”，與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的非投票不被視為已投的選票，因此，不會對本提案的投票產生任何影響。

股東提案

沒有收到任何股東提出的建議供會議審議。

其他事項

預計除本委託書中提及的事項外，不會有任何其他事項提交會議。然而，如果其他事項得到適當陳述，被點名為代理人持有人的人將根據其對此類事項的最佳判斷進行表決。委託書的授予還將賦予被點名為委託書持有人的人酌情決定權，根據他們對會議進行附帶事項的最佳判斷進行表決。

沒有評價權

根據懷俄明州的法律、我們的公司章程或我們的章程，對於屬於本次委託書徵集主題的事項，沒有鑑定權或持不同政見者的類似權利。

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係

下列人士均無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式在會議上所處理的任何事項上有任何重大利害關係，選舉上任者除外：

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年7月19日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

實益擁有的股份數量和相關百分比是根據截至2022年7月19日的91,422,569股已發行普通股計算的。

就以下提供的資料而言，於行使或轉換購股權、認股權證及其他權利以取得可於2022年7月19日後60天內可行使或可兑換的普通股時可能發行的普通股(“普通股”)於2022年7月19日後被視為已發行及由股東實益擁有的91,422,569股普通股(“普通股”)，以計算普通股數目及每位持有人的擁有量百分比如下，但就計算任何其他人士的擁有百分比而言，並不被視為未償還普通股。

備註：

項目1：選舉董事

選舉董事

我們的每一位董事都是在我們的年度股東大會上選舉產生的，在董事當選後，他們的任期將持續到我們下一次年度會議或他或她的繼任者選出並獲得資格為止。

除非另有指示，或除非被提名人不能或不願擔任本公司的董事，否則於隨附的代表委任表格中被指名為代表持有人的人士將投票贊成選舉下列被提名人為董事。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人不能或不願意任職，但如果被提名人決定不任職，以委託書形式被指定為代理人的人將有權酌情投票給我們董事會將提名的另一名候選人。

選舉每名被提名人作為董事，需要親自或委託代表出席會議並有權就董事選舉投贊成票的多數票贊成。我們的常備文件沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

董事選舉提名人選

安東·J·德雷舍爾、法布里斯·海利克、莫里斯·洛弗索、羅蘭·帕金斯、湯姆·佩羅維奇和羅恩·韋恩斯都是董事的現任董事，他們都已被提名為董事。在隨附的代表委任表格中被指名為代表持有人的人士有意投票選出每名此等人士作為董事，而每名被提名人均已同意在本代表委任聲明中被點名，並在當選後擔任董事。

董事及行政人員

我們現任董事和高管及其截至2022年7月19日的年齡如下：

注：

董事首席執行官羅蘭·珀金斯-總裁

Perkins先生曾任總裁先生(2001年至2015年)(一傢俬營公司)的首席執行官，eBackup Inc.是一家專注於雲服務、數據備份和業務連續性的數字雲數據服務提供商。珀金斯先生擁有超過45年的商業經驗，並在多家上市公司任職30年。珀金斯曾在另一家上市交易公司--烏鴉黃金公司任職，任職時間為2010年8月至2021年，他曾在董事任職。2011年至2018年，珀金斯曾在董事任職；2005年至2010年，他曾在國際塔山礦業有限公司任職；2020年至2021年，他曾在藍犀牛資本公司任職；2020年至2021年，他曾在Lamaska Capital Corp.任職。珀金斯先生擁有馬尼託巴大學的經濟學學位。

Anton J.Drescher-首席財務官、祕書兼董事

Drescher先生自1981年以來一直擔任特許專業會計師和註冊管理會計師。他目前參與的幾家上市公司包括：國際塔山礦業有限公司的董事(自1991年起)，在多倫多證券交易所和紐約證交所-MKT上市的公共礦業公司；夏那礦業公司的董事(自1996年起)兼首席財務官(自2012年起)；董事(自2007年起)以及Oculus VisionTech Inc.的首席財務官(自2007年起)；Oculus VisionTech Inc.的首席財務官(自2014年起)；Centr Brands Corp.的董事(自2014年起)，在CSE上市的公眾公司；曾任多倫多證券交易所上市公司澤布尼克公司(前藍犀牛資本公司)的董事(2020年至2021年)；多倫多證券交易所上市公司拉馬斯卡資本公司的前董事(2020年至2021年)。Drescher先生亦為私人公司Westpoint Management Consulters Limited的總裁(自1979年起)及港灣太平洋資本有限公司的總裁(自1998年起)，前者是一家為企業重組提供税務及會計諮詢的私人公司，後者是一家參與加拿大企業監管申報的私人公司。

法布里斯·海利克-董事

赫利克先生目前是ComplyTrust Inc.(前身為OCL技術公司)的顧問，也是數據保護和合規市場的長期高管和企業家。他目前是日立Vantara軟件工程部門的負責人，負責日立Vantara的數據保護自動化和協調解決方案，他於2012年收購了他與人共同創立的公司Cofio Software後加入該部門。他也是Bakbone Software的聯合創始人，該公司在多倫多交易所交易，後來被Quest Software Corp.收購。

莫里斯·洛弗索--董事

自2003年5月以來，洛弗索一直是Oculus的獨立董事用户。自1996年以來，他一直是3336298加拿大公司的總裁，為小型資本上市公司和私人公司提供財務諮詢服務；自1996年以來，他一直是Group InterCapital Inc.的董事的成員，為一家小型風險投資公司提供財務諮詢。

湯姆·佩羅維奇--董事

Perovic先生在高科技管理方面擁有30多年的經驗，從研發到高層開發和高管職位，包括汽車行業，特別是在開發和發佈自動駕駛AD感知產品和基於AI-Machine/深度學習模型的ADAS(高級駕駛員輔助系統)方面，為主要的原始設備製造商，包括戴姆勒、寶馬、豐田、本田福特和通用汽車，電子(基於嵌入式硬件，成像/視頻處理的產品)，實時汽車級，符合功能安全的嵌入式軟件開發，運行在智能RTOS(實時操作系統)上，傳感器融合(相機、激光雷達、雷達、超聲波)數據捕獲和實時處理由深度學習神經網絡、娛樂行業的以互聯網為中心的流視頻內容(電影)水印產品、機器視覺、基於IP的視頻通信、印刷電路板生產/開發設備、專業視頻(電視廣播)、互聯網成像、安全視頻監控、合同製造、材料處理/物流和生產/分銷。自1992年至2002年，他是Aspro Technologies的聯合創始人、首席技術官兼首席技術官；2002年至2018年，他是麥格納國際公司的總經理，並在麥格納電子(Magna Vectrics)擔任全球董事工程部經理；自被收購以來，他負責重組、P/L、發展戰略、運營團隊建設和領導力；自2018年至今，他一直擔任高級董事、多倫多汽車卓越中心、LeddarTech Inc.和LiDAR高科技公司的高級副總裁。他從頭開始創建了LeddarTech基於TACoE AI的AD/ADAS/感知部門，包括建立科學、工程和車輛集成和質量團隊, 運營支出和資本支出。湯姆在幾家科技公司的併購過程中發揮了重要作用。

羅恩·工資-董事

威恩斯先生是一位創新和注重結果的企業專業人士，30年來在全球多個市場實現創紀錄的利潤增長和堅實的項目業績方面取得了令人印象深刻的成功記錄。他是杜克能源公司輸電項目控制部的董事，領導着一個由項目管理專業人員組成的團隊，管理着一個價值90億美元的輸電資本項目組合。在此之前，他是基於LED的照明製造商Vages Solid Lighting的創始人兼首席執行官。他是半導體行業上市公司MEMScAP Inc./JDS Unival的總經理兼總經理總裁。他負責管理銷售、營銷、製造、法律和財務的日常運營。威恩斯先生擁有馬裏蘭大學帕克分校的電氣工程學士學位和休斯頓大學EMBA項目的MBA(榮譽)學位。

董事會沒有理由相信任何被提名人一旦當選就不會任職。如果任何被提名人不能擔任董事，則所有有效代表所代表的股份可投票贊成選舉董事會推薦的其他人士，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數。委託書將投票給每個被提名者，除非股東另有規定。

董事會一致建議投票選舉本委託書中提名的每一位候選人。除非股東在隨附的委託書上另有説明，否則董事會徵求的委託書將如此表決。

任期

我們的所有董事在當選後將任職至下一屆股東年會或其繼任者當選並獲得資格為止。我們的官員由我們的董事會任命，任職到他們的繼任者被任命和合格為止。

重要員工

然而，我們的子公司合眾信託公司(前身為東方海外技術公司)與合眾信託的聯合創始人總裁和董事的邁克·約翰遜(65歲)簽訂了一份僱傭合同，從2020年2月15日起生效，根據合同，約翰遜先生根據合眾信託開發的專有理念為產品開發提供產品經理服務。合同的期限將於2022年2月1日結束，或在ComplyTrust和約翰遜以書面商定的日期結束。約翰遜自2020年6月12日以來一直擔任董事和ComplyTrust的高管。從2017年3月到2020年2月，Johnson先生在索尼電子檔案解決方案部門擔任董事業務開發人員，為向全球自動駕駛汽車/物聯網、大數據和高性能計算市場引入PB級企業存儲解決方案提供了清晰的思路和領導能力。Johnson先生於1980年在位於加利福尼亞州好萊塢的SoundMaster Institute獲得音頻工程學士學位，並於1984年在位於加州Fullerton的Fullerton學院獲得商業和計算機科學學士學位。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

除本委託書中披露的情況外，在過去十年中，我們的任何董事和高級管理人員都沒有發生過以下事件：

除下文所述外，並無任何法律程序涉及吾等任何董事或高級職員對吾等不利的一方，或吾等任何董事或高級職員在法律訴訟中擁有對吾等不利的重大利益。

不列顛哥倫比亞省證券委員會於2020年6月16日對夏納礦業有限公司(“夏納”)發出停止交易令(“夏納”)，因其延遲提交夏納截至2019年12月31日止年度的經審計年度財務報表、管理層討論及分析報告及高級人員證書(“2019年年報”)。由於2019年年報的完成，CTO於2020年8月5日被撤銷。

2021年5月3日，廈門礦業有限公司因其未提交經審計的財務報表、MD&A和截至2020年12月31日的年度申報文件而申請並獲得董事高管Anton Drescher先生所在公司的管理層停止交易令(“MCTO”)。所需的財務報表、MD&A和認證尚未提交，根據國家政策12-203管理停止貿易令，MCTO將繼續有效，直到提交年度文件。隨後，不列顛哥倫比亞省證券委員會於2021年8月3日發佈了停止交易令，該命令將一直有效，直到年度和中期備案文件提交。

董事會會議

在截至2021年12月31日的財年(“2021財年”)內，Zoom公司董事會舉行了四(4)次非正式會議。

本公司對董事出席年度股東大會沒有正式政策，但鼓勵所有董事出席。預計將有兩名董事親自出席2021年股東年會。

董事會獨立性

董事會已經決定，根據《紐約證券交易所美國人》的上市標準，莫里斯·洛弗索、湯姆·佩羅維奇、羅恩·萊恩斯和法布里斯·赫利克都有資格擔任獨立董事。

董事會委員會

審計委員會

董事會審計委員會由莫里斯·洛弗索、安東·J·德雷舍爾和擔任主席的羅恩·萊恩斯組成。董事會認定，每名審計委員會成員在財務和會計事務方面擁有足夠的知識，可以在審計委員會任職，而且Anton J.Drescher是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會至少每季度與我們的獨立審計師開會，討論年度審計或中期定期審查的結果並審查財務報表；任命保留獨立審計師；監督獨立審計師的獨立性；評估獨立審計師的業績；批准支付給獨立審計師的費用，並接受和考慮獨立審計師對審計和財務控制方面的控制、員工充分性和管理業績及程序的意見。審計委員會在2021財政年度期間舉行了非正式電話會議。

審計委員會主要關注我們的內部審計人員和獨立審計師的審計工作的有效性。其職責包括：(1)建議遴選獨立核數師；(2)審查獨立核數師將進行的審計範圍及其審計結果；(3)審查我們內部審計和財務控制系統的組織和範圍；(4)評估我們的財務報告活動(包括委託書和年度報告)以及所遵循的會計準則和原則；以及(5)審查與員工遵守重要政策和適用法律有關的其他審查。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本作為附表“A”附在本委託書之後。

其他委員會

董事會目前沒有其他委員會。

股東通信

股東可以通過以下方式聯繫個人董事、董事會作為一個團體或特定的董事會委員會或團體，包括作為一個團體的任何非僱員董事：(I)致函Oculus VisionTech Inc.，c/o#507,837West Hastings Street，Vancouver，Canada V6C 3N6，收件人：公司祕書；或(Ii)發送電子郵件至ajd@ovtz.com。

我們的公司祕書將對所有此類股東通信進行初步審查，並根據通信的性質將通信轉發給收件人，如果沒有指定收件人，則轉發給我們的總裁和首席執行官、適當的董事會成員或整個董事會。收件人將在合理可行的情況下儘快對此類來文進行評估，同時考慮到來文的性質以及加快審查是否適當。

某些關係和關聯方交易

除本文所述外，以下各方(每一方均為“關聯方”)在與我們的任何交易中或在任何已經或將對我們產生重大影響的當前提議的交易中，都沒有任何直接或間接的重大利益：

截至2021年12月31日止年度的關聯方交易

在2021年和2020年，我們分別向安東·J·德雷舍爾控制的港灣太平洋資本公司償還了124,972美元和27,479美元的費用。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司亦就授與關聯方之購股權錄得151,261美元(2020-132,210美元)之股份補償。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，關聯方的累計預付款分別為26,425美元和135,738美元。於2021年期間，關聯方獲償還預付款(108,833美元)，並於2020年預支5,753美元予本公司。

本公司董事會審閲任何涉及關聯方的建議交易，並考慮該等交易是否公平合理及符合本公司的最佳利益。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則和公司披露政策，以及適用於我們的董事和高級管理人員的公司治理指南。道德守則、公司披露政策和公司治理準則的副本已在我們的網站上公佈，網址為：http://www.ovtz.com.這些文件的印刷版也可供任何要求副本的股東通過向我們的公司祕書發送書面請求#507,837 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，V6C 3N6獲得。

利益衝突

據我們所知，除本委託書所披露者外，目前吾等、吾等發起人、董事及高級管理人員或其他管理層成員，或任何擬委任的董事董事或高級管理人員之間，並無因彼等的外部商業利益而存在或潛在的利益衝突，惟若干董事及高級管理人員擔任其他公司的董事及高級管理人員，因此彼等作為董事或該等其他公司高級管理人員的職責之間有可能產生衝突。

遵守《交易法》第16(A)條

《條例》第16(A)條《交易所法案》要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的規則16a-3，所有提交的報告的副本都必須提交給我們。

據我們所知，僅根據向我們提供的表格3、4和5的副本以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的現任高管、董事和10%的股東遵守了適用於他們的所有第16(A)條的備案要求。

董事和高管薪酬以及 與管理層進行的其他交易

薪酬問題的探討與分析

薪酬計劃概述

我們沒有薪酬委員會。我們的董事會(以下簡稱“董事會”)負責制定、實施和監督對我們薪酬政策的遵守。董事會確保支付給我們的董事、高級管理人員和員工的全部薪酬是公平、合理和具有競爭力的。

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們有兩位被任命的高管，分別是首席執行官羅蘭·珀金斯(Rowland Perkins)和首席財務官兼公司祕書總裁和安東·J·德雷舍爾(Anton J.Drescher)。

“被任命為行政主任” or “近地天體“指：(A)每名行政總裁、(B)每名財務總監、(C)三名薪酬最高的行政人員，或在最近結束的財政年度結束時，以類似身分(行政總裁及財務總監除外)行事的三名薪酬最高的個人，其個別薪酬總額超過150,000元；及(D)每名根據上文(C)項會成為新行政總裁的人士，但在該財政年度終結時，該名個人既非該公司的行政主管，亦非以類似身分行事。

僱傭合同

我們與珀金斯先生和德雷舍爾先生沒有僱傭合同。如果Perkins先生或Drescher先生辭職、退休或終止，或公司控制權發生變化，或任何NEO在控制權變更後職責發生變化，我們沒有義務向他們提供任何補償。

我們未來可能會創建涵蓋我們的近地天體和董事的退休、養老金、利潤分享和醫療補償計劃。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

關於我們近地天體補償的決定是由董事會做出的。董事會在2021財政年度的所有成員都參加了董事會在截至2021年12月31日的財政年度內對近地天體補償的審議。

董事會關於高管薪酬的報告

董事會決定我們近地天體的補償。

我們打算在我們能夠吸引足夠數量的外部董事進入董事會的時候建立一個薪酬委員會。我們無法説明何時能夠建立一個正式的補償委員會。在委員會成立之前，整個董事會將繼續負責我們的高管薪酬政策。

薪酬理念

我們必須競爭、吸引、培養、激勵和留住高素質的執行管理人才。為了做到這一點，我們打算提供一套方案，包括具有競爭力的薪酬，並酌情以股票期權的形式提供額外補償。

現金補償

我們的高管薪酬水平旨在與每位高管具有競爭力的薪酬水平、工作職責和經驗水平以及我們的整體薪酬結構和財務狀況保持一致。薪酬變動反映了競爭和經濟趨勢、我們的整體財務表現和個別高管的表現。委員會每年對薪金進行審查。

股票期權

股票期權旨在吸引和留住對我們的成功做出重大貢獻的高管，獎勵做出此類貢獻的高管，給予高管增加股東價值的長期激勵，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

董事會已經並預計將繼續向執行人員授予股票期權。期權補助金的獲得者和數額是根據幾個因素確定的，包括個別人員的責任、他們過去和預期對我們成功的貢獻、我們的整體業績和先前的期權補助金。

首席執行官的薪酬

在確定2021財年應向我們的近地天體支付的賠償時，董事會總體上考慮了上述相同的因素，以及我們目前的財務狀況。鑑於我們目前沒有任何財政資源，因此決定將對近地天體的補償推遲到我們有足夠資金的時候。董事會打算向近地天體支付的薪酬將與我們行業中類似規模公司高管的薪酬具有競爭力，並獎勵我們的近地天體領導我們在啟動和擴展流媒體業務方面的努力。

福利和額外津貼

我們的近地天體不會獲得任何福利或額外津貼，但本文所披露的除外。

美國國税局對補償扣除額的限制

我們須遵守經修訂的1986年《國內税法》第162(M)條，該條文將支付予行政人員的某些薪酬的扣除額限制為超過100萬元。在2021財年，沒有向首席執行官或任何其他高管支付現金薪酬。第162(M)條還規定了對扣減限制的某些豁免，包括第162(M)條所指的“以業績為基礎”的補償。由於我們目前沒有一個完全由外部董事組成的薪酬委員會，我們目前無法享受第162(M)條規定的“基於業績”的薪酬豁免。

2021財年董事會成員包括：

Anton J.Drescher 法布里斯·希利克
莫里斯·洛弗索
羅蘭·珀金斯
湯姆·佩羅維奇
羅恩工資

下表列出了授予、賺取或支付給我們的近地天體的賠償金。

獎勵計劃獎

在截至2021年12月31日的財政年度內，公司沒有向我們的任何近地天體發行任何購買我們普通股股票的股票期權。

被任命的高管在財政年度末舉行的傑出股權獎

下表列出了截至2021年12月31日的信息，涉及每個NEO持有的未償還股權獎勵：

年終傑出股票獎

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的近地天體沒有行使任何股票期權。

某些關係和相關交易

截至2021年12月31日，我們對關聯方的應付賬款和應計費用為26,425美元。在2021年期間，相關方獲得償還預付款(108,833美元)。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2021年12月31日，根據本公司於2020年8月28日生效的現有購股權計劃(“2020年購股權計劃”)，共有9,142,247只證券獲授權發行。自上一財政年度至2021年12月31日底以來，截至2022年7月19日，根據2020年股票期權計劃授權發行以下證券：

股權激勵薪酬計劃

本公司董事會於2022年7月19日通過《綜合股權激勵薪酬計劃》(以下簡稱《綜合計劃》)，以取代2020年的股票期權計劃，該計劃須經股東在2022年股東年會上批准後生效。綜合計劃讓本公司可靈活地以股票期權(“期權”)及遞延股份單位、業績股份單位及限制性股份單位(統稱“股份單位”)的形式授予股權獎勵(“獎勵”)，詳情如下。未來所有基於股權的獎勵將根據綜合計劃或在其他允許的情況下進行，不會根據本公司先前的2020年購股權計劃進行進一步的基於股權的獎勵。該綜合計劃取代和取代了本公司於2020年8月28日由董事會最初通過並於2020年11月23日舉行的公司股東年會上批准的本公司2020年股票期權計劃。

綜合計劃的目的是通過協助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高級管理人員、顧問、顧問和非僱員董事，以促進公司及其股東的利益，激勵該等人士為公司業務的成功盡最大努力，並通過各種股票和現金安排補償該等人士，併為他們提供持有公司股份的機會，從而使該等人士的利益與本公司股東的利益保持一致。

以下是綜合計劃的某些規定的摘要。本摘要僅作為摘要，並參考作為附表“C”附在本委託書後的“綜合計劃”對其全文進行限定。

材料術語摘要

綜合計劃有關購買普通股股份(“普通股”)的期權，是本公司於2020年8月28日採納的購股權計劃(“原購股權計劃”)的後繼計劃，自綜合計劃生效日期起，並無或將不會根據原購股權計劃授予購買普通股的其他購股權。

綜合計劃的目的是：(I)為本公司提供一個吸引、保留和激勵高素質董事、高級管理人員、員工和顧問的機制；(Ii)使綜合計劃的合資格參與者(“參與者”)的利益與本公司其他股東的利益保持一致；及(Iii)使參與者能夠並鼓勵參與者通過收購普通股作為長期投資參與公司的長期增長。

綜合計劃由董事會管理，並規定董事會可不時酌情根據TSXV的規定或普通股上市的任何其他證券交易所(“交易所”)向合資格參與者授予不可轉讓獎勵(“獎勵”)。此類獎勵包括股票期權(“期權”)、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股份單位(“DSU”)和業績單位(“PSU”)。

根據綜合計劃，根據已發行獎勵於任何時間可發行的最高股份數目將相等於：(A)根據購股權發行的已發行普通股的10%；及(B)根據股份單位發行的9,142,257股(相當於計劃獲董事會批准之日已發行普通股的10%)，或交易所及本公司股東不時批准的其他數目。只要本公司於聯交所或要求本公司根據股份單位釐定發行普通股數目的其他交易所上市，根據RSU、DSU及PSU的結算，可供發行的普通股最高數目合計為9,142,257股普通股。

綜合計劃是一項“常青樹”計劃，因獎勵所涵蓋的普通股已被行使或交收(視何者適用而定)，而獎勵到期或因任何原因被沒收、取消或以其他方式終止或失效而未被行使，將可供隨後根據綜合計劃授予。

任何一名參與者在任何12個月期間可獲頒發獎勵的普通股最高數目不得超過已發行普通股的5%，除非本公司根據聯交所政策的規定獲得公正股東的批准。在任何12個月期間內，可向任何一位顧問頒發獎項的普通股總數不得超過顧問獲獎之日起計算的已發行普通股的2%。在任何12個月期間內，可向任何保留以提供投資者關係活動(定義見聯交所)的任何人士發行購股權的普通股總數，不得超過該等人士獲授予購股權之日起計算的已發行股份總數的2%。

此外，除非獲得聯交所政策所規定的無利害關係股東批准：(I)於任何時間可向本公司內部人士(作為一個集團)發行獎勵的普通股最高數目不得超過已發行普通股的10%；及(Ii)於任何12個月期間內向本公司內部人士(作為一個集團)授予獎勵的總數目不得超過於授予任何內部人士獎勵之日計算的已發行普通股的10%。

綜合計劃就合併、安排、合併、合併、重組、資本重組、分離、股息、非常股息、股票拆分、股票反向拆分、拆分、分拆或本公司股票或財產的其他分派、證券組合、證券交換、實物股息或其他類似資本結構或向本公司股東的分派(正常現金股息除外)或任何類似的公司事件或交易，根據綜合計劃可發行的普通股數目作出常規調整或替代(視乎適用情況而定)。

如果公司發生實際或潛在的控制權變更(如綜合計劃所界定)，董事會有權酌情處理獎勵，包括是否(I)按其認為合適的條款，有條件地或以其他方式加速任何獎勵的歸屬日期；(Ii)允許按其認為合適的條款有條件地贖回或行使任何獎勵；(Iii)以其他方式修訂或修改任何獎勵的條款；以及(Iv)在控制權變更成功完成後，按其認為合適的條款終止在控制權變更成功完成之前未行使的獎勵。如控制權發生變更，參與者持有的任何獎勵應在控制權變更後自動授予，前提是參與者是僱員、高級職員或董事員工，並且他們的僱傭關係、高級職員或董事職位在控制權變更後12個月內終止，除非獲得或不需要交易所的批准，否則不得加速獎勵的發生。

獎勵或根據行使獎勵而可能獲得的證券均未根據1933年美國證券法(“美國證券法”)或美國任何州的任何證券法註冊，均被視為“受限證券”(該詞在美國證券法第144(A)(3)條中定義)，任何普通股都將附有獎勵協議中規定的適用限制性圖例。綜合計劃中與美國納税人有關的條款可在綜合計劃第17條中找到，該條款作為附表“C”附在本委託書之後。

選項

在綜合計劃條款及條件的規限下，董事會可按董事會決定的有關金額及條款(包括行使價、購股權期限、購股權所涉及的普通股數目，以及購股權歸屬及可行使的條件(如有))向參與者授予購股權。

期權的行使價格將由董事會在授予任何期權時確定。在任何情況下，該等行使價格均不會低於普通股在聯交所的最後收市價減去授出購股權時聯交所規則或政策所容許的任何折讓。行使任何期權時，該價格應以全額現金、保兑支票或電匯、無現金行使或淨行使方式支付給本公司。

對於無現金行使，參與者應在行使通知後選擇從本公司與之有安排的經紀公司獲得貸款，以購買相關普通股。在經紀公司出售因行使選擇權償還向參與者提供的貸款而收到的等量普通股時，參與者應選擇接受出售後普通股餘額或普通股餘額現金收益。

就淨行權而言，參與者應在行權通知中選擇收取相當於在聯交所上市的相關普通股數量的金額，該金額等於通過以下除以獲得的商數：(A)行使的期權數量乘以如此上市的相關普通股的5日成交量加權平均價格與標的期權的行使價之間的差額；(B)如此上市的相關普通股的5日成交量加權平均價格；但不得允許受聘於提供投資者關係活動的人員使用淨行權方法行使期權。

除非授予期權的授予協議另有規定，否則期權的歸屬應受交易所政策的約束，董事會可全權酌情決定期權的歸屬時間和歸屬方法，或不存在歸屬限制。

在聯交所任何規定的規限下，董事會可決定每項期權的到期日。在有限延期的情況下，如果期權在封閉期內到期，期權可在授予日期後最多十年內行使，但條件是：(I)參與者因原因終止後，所有期權，無論是否授予，在參與者因終止僱傭而不再有資格參加綜合計劃之日(“終止日期”)，將自動立即到期並被沒收；(Ii)參與者去世時，所有截至終止日期的未歸屬期權將自動和立即歸屬，所有歸屬期權將繼續受綜合計劃的約束，並在終止日期後12個月內可行使；(3)在參與者殘疾的情況下，所有期權應在終止日期後12個月內按照綜合計劃的條款保留並繼續授予(並可行使)，但在終止日期後12個月內仍未行使的任何期權(不論是否已授予)將在該日期自動立即失效並被沒收；(4)在參與者退休的情況下，董事會有權酌情決定是否加快此類期權的授予，取消或不支付費用取消此類期權，並決定此類期權在終止日期後可保留多久(如果有的話)，但在任何情況下，此類期權在終止日期後不得行使超過12個月；及(5)在所有其他情況下，參與者不再符合綜合計劃的資格，包括無故終止或自願辭職, 除非董事會另有決定，所有未歸屬購股權將於終止日期自動及即時失效及被沒收，而所有歸屬購股權將繼續受綜合計劃規限，並可於終止日期後90天內行使。

RSU

在綜合計劃條款及條件的規限下，董事會可按董事會釐定的金額及條款(包括對歸屬的時間限制、適用法律或交易所要求下的限制)向參與者授予回購單位。

自授予或發放之日起一年內，任何RSU不得轉歸。在參與者死亡的情況下，或在參與者因控制權變更、收購出價、反向收購或其他類似交易而不再是綜合計劃下的合格參與者的情況下，可在有限的情況下加速授予RSU。

除非授予RSU的授標協議另有規定，RSU應由董事會酌情授予，但須遵守交易所的政策，但前提是：(I)在參與者因任何原因終止時，所有RSU，無論是否在終止日歸屬(如果尚未支付)，都將立即自動失效並被沒收；(Ii)當參與者去世時，截至終止日的所有未歸屬RSU應自動且立即歸屬並支付；(Iii)在參與者殘疾的情況下，所有RSU應在終止日期後12個月內根據綜合計劃的條款保留並繼續歸屬，但在終止日期後12個月內仍未歸屬的任何RSU應立即自動失效，並在該日期被沒收；(4)在參與者退休的情況下，董事會有權酌情決定是否在有償或不付款的情況下取消此類RSU，並決定此類RSU在終止日期後可保留多長時間(如果有的話)，但在任何情況下，此種RSU在終止日期後不得行使超過12個月；以及(V)在參與者不再符合綜合計劃的資格的所有其他情況下，包括無故終止或自願辭職，除非董事會另有決定，否則所有未歸屬的RSU將自動立即失效，並於終止日期被沒收，所有已歸屬的RSU將根據綜合計劃支付。

當及如應付RSU時，發出該等RSU的參與者有權收取本公司支付該等RSU的款項：(I)相當於結算的RSU數目的普通股(由庫房發行)，或(Ii)以任何其他形式，全部由董事會全權酌情釐定。董事會關於支付形式的決定應在授予RSU的授標協議中闡明或保留供以後確定。

如董事會決定，持有RSU的參與者可被記入就相關普通股或股息等價物支付的股息，而該等股息是由董事會全權酌情決定的。

DSU

在綜合計劃條款及條件的規限下，董事會可按董事會釐定的金額及條款(包括要求參與者就每一個DSU支付規定的購買價、基於達到特定表現標準的限制、基於時間的限制、適用法律或交易所規定下的限制，或本公司於歸屬該等DSU時對普通股施加的持有或出售限制)，向參與者授予DSU。

當應付債務單位時，發出該等債務單位的參與者有權獲得本公司為結算該債務單位而支付的款項：(I)相當於結算債務單位數目的普通股(由金庫發行)，或(Ii)以任何其他形式，全部由董事會自行決定。董事會關於支付形式的決定應在授予DSU的授標協議中闡明或保留供以後確定。如董事會決定，持有配股單位的參與者可獲支付與相關普通股或股息等價物有關的股息，而該等股份或股息等價物的持有方式由董事會全權酌情決定。

參與者在終止與公司的僱傭關係或其他關係後有權保留DSU的程度，應在每個DSU授予協議中列出，並由董事會全權酌情決定，並且不必在根據綜合計劃發放的所有DSU中統一，並可根據終止原因反映差異，前提是條款應符合交易所的適用規則。

在授權或發放之日起一年內，任何DSU都不能被授予。在參與者死亡的情況下，或在參與者因控制權變更、接管投標、反向接管或其他類似交易而不再是綜合計劃下的合格參與者的情況下，可以在有限的情況下加速授予DU，但如果參與者不再是綜合計劃下的合格參與者，則授予該參與者的DU在終止日期後的12個月內不得保持未清償狀態，但在終止日期後12個月內仍未結算的任何DU應自動立即失效並在該日期被沒收。

表演獎

在符合綜合計劃的條款和條件的情況下，董事會可按董事會決定的金額和條款(包括適用於該等服務單位的業績標準)向參與者發放服務單位。每個PSU的初始價值應等於授予之日普通股的公平市場價值。在適用的履約期間結束後，PSU的持有者應有權獲得PSU的價值和數量的支付，這取決於達到相應業績標準的程度。

在綜合計劃條款的規限下，董事會可全權酌情決定，於適用履約期結束時，以從庫房發行的相當於賺取的銷售單位數目的普通股的形式，支付賺取的銷售單位。任何普通股可在董事會認為適當的任何限制下授予。

如果董事會決定，持有PSU的參與者可被計入就相關普通股或股息等價物支付的股息，只要這些股息是以董事會全權酌情決定的方式持有的。

參與者終止僱傭或與本公司的其他關係後，參與者有權保留PSU的程度，應在每個PSU獎勵協議中列明，並由董事會全權酌情決定，且不必在根據綜合計劃發行的所有PSU中統一，並可反映基於終止原因的區別，前提是該等條款應符合交易所的適用規則。

自授予或發放之日起一年內，任何PSU不得轉歸。在參與者死亡的情況下，或在參與者因控制權變更、接管競標、反向收購或其他類似交易而不再是綜合計劃下的合資格參與者的情況下，可在有限的情況下加快轉歸，但如果參與者不再是綜合計劃下的合資格參與者，則授予該參與者的任何PSU在終止日期後的12個月內不得保持未償還狀態，但在終止日期後12個月內仍未結算的任何PSU應自動立即失效並在該日期被沒收。

綜合計劃的副本將在會議上供查閲。見項目3.批准綜合股權激勵薪酬計劃下面。

養老金計劃福利

我們沒有規定退休時、退休後或與退休有關的付款或福利的養老金計劃。

董事薪酬

我們目前不會以董事的身份向他們提供任何補償。因此，在我們最近結束的財政年度內，我們的董事都沒有收到任何形式的現金薪酬。

董事及行政人員的負債

自上一財政年度開始以來，本公司現任或前任董事、行政人員、僱員、擬獲提名進入董事會的人士，或彼等各自的聯繫人或聯營公司，概無欠本公司任何債務。

管理合同

我們的管理職能在很大程度上不是由我們的董事或高級管理人員以外的一個或多個人履行的，但如本文所披露的情況除外。

公司治理

根據《國家文書58-101》-披露企業管治常規(“NI 58-101”)，我們必須披露NI 58-101表格58-101F1“企業管治披露”(“表格58-101F1”)所載的某些企業管治資料。本委託書的附表“B”載有對本公司公司管治方法的描述，以及一份完整的58-101F1表格。

董事會建議你投票“贊成”

董事提名者的選舉如上所述

項目2：批准任命獨立註冊公共會計師

不列顛哥倫比亞省温哥華加蘭維爾街1200-609號的Davidson&Company LLP，特許專業會計師事務所(“Davidson&Company LLP”)V7Y 1G5已被選為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師。Davidson&Company LLP審計了該公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表。

Davidson&Company LLP的代表將不出席會議。

2021年12月9日，我們的董事會以及我們的審計委員會批准並授權解僱KWCO PC，註冊會計師，(“KWCO”)作為其獨立的註冊會計師事務所。同一天，我們的董事會以及我們的審計委員會批准並授權聘請Davidson&Company LLP作為公司新的獨立公共會計師事務所。

KWCO在截至2020年12月31日的最近一個財政年度的2021年3月15日的財務報表報告中，有一段解釋説明瞭公司在關鍵審計事項上繼續經營的能力。

除上述持續關注、不確定性和關鍵審計事項外，KWCO的報告不包含關於不確定性、審計範圍或會計原則的不利意見或免責聲明，或對不確定性、審計範圍或會計原則的限制或修改。

於審核本公司截至2020年12月31日止財政年度的財務報表，以及在截至2021年12月9日生效日期為止的過渡期內，與KWCO在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧(不論是否已解決)，而該等分歧若未能解決至令KWCO滿意，將會導致彼等參考與其該年度財務報表報告有關的分歧的主題。

於截至2020年12月31日止本公司財政年度及截至2021年12月9日終止KWCO的生效日期止期間，並無發生SK法規第304(A)(1)(V)項所述的須予報告的事件。

在2021年11月30日提交給美國證券交易委員會之前，我們向KWCO提供了我們當前的Form 8-K報告的副本，並要求KWCO向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明KWCO是否同意當前Form 8K報告中所做的陳述，如果不同意，請説明它不同意的方面。KWCO的這封信日期為2021年12月13日，作為我們於2021年12月13日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件16.1。

在最近兩個會計年度及其後截至2021年12月9日Davidson&Company LLP委任生效日期的過渡期內，吾等並無，亦無任何代表吾等的人士就將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型與Davidson&Company LLP進行磋商。Davidson&Company LLP亦沒有向吾等提供有關任何原則或審計意見的書面報告或口頭意見，該等原則或審計意見涉及SK規例第304(A)(1)(Iv)項所載爭議事項或SK規例第304(A)(1)(V)項所載須予報告的事項。

如股東未能批准委任Davidson&Company LLP為本公司的獨立註冊會計師，本公司董事會將重新考慮該項委任。

首席會計師費用及服務

下表列出了為Davidson&Company LLP和KWCO前審計師提供的專業審計服務費用，用於審計我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表。

審計費

審計費用是我們的獨立審計師為審計我們的年度財務報表、審核我們的每份季度報告中包括的財務報表以及提供與法定和監管文件或業務相關的服務而提供的專業服務的總費用。

審計相關費用

審計相關費用指我們的獨立核數師就保證及相關服務所收取的費用總額，該等費用與審計或審核財務報表的表現合理相關，並未在前述類別中描述。

税費

如果適用，税費由我們的獨立審計師為税務合規、税務建議和税務規劃開具賬單。

所有其他費用

所有其他費用包括我們的獨立審計師就前三類產品或服務以外的產品或服務收取的費用。

獨立審計員對服務的預先核準

我們的政策是預先批准獨立會計師進行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們審計委員會的政策，通常為特定的服務或服務類別提供預先批准，包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。我們批准了獨立會計師在過去兩個財年向我們提供的所有服務。

董事會建議投票贊成這項建議，批准任命Davidson&Company LLP為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師

審計委員會

我們必須有一個由不少於三名董事組成的審計委員會，其中大多數不是我們公司或我們公司的關聯公司的高級管理人員、控制人或員工。我們目前的審計委員會由安東·J·德雷舍爾、莫里斯·洛弗索和羅恩·萊恩斯組成。

審計委員會章程

我們的審計委員會章程的文本作為附表“A”附在本委託書之後。

審計委員會的組成和獨立性

國家儀器52-110-審計委員會加拿大證券管理人法案(“NI 52-110”)規定，如果審計委員會的成員與公司沒有直接或間接的重大關係，則該成員是“獨立的”，而該公司董事會認為這可能會合理地幹擾該成員獨立判斷的行使。

我們審計委員會的所有成員都是獨立的，這一術語在NI 52-110中有定義，但公司的公司祕書兼首席財務官Anton J.Drescher除外。

相關教育和經驗

NI52-110規定，個人是“精通金融如果他有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，而這些問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相當。而莫里斯·洛弗索並不符合“精通金融羅恩·工資和安東·J·德雷舍爾都被認為是有金融知識的人。總體而言，他們擁有多年的實際業務經驗，曾擔任過上市公司的董事，並擁有審查上市公司財務報表的經驗。以下是羅蘭·帕金斯和安東·J·德雷舍爾作為審計委員會成員履行職責時的教育和經驗。

Drescher先生自1981年以來一直擔任特許專業會計師和註冊管理會計師。他目前參與的多家上市公司包括：國際塔山礦業有限公司的董事(自1991年起)，這是一家在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的上市礦業公司；夏那礦業公司的董事(自1996年起)兼首席財務官(自2012年起)；董事(自2007年起)以及Oculus VisionTech Inc.的首席財務官(自2007年起)；Oculus VisionTech Inc.的首席財務官(自2007年起)；Oculus VisionTech Inc.的首席財務官，該公司涉及在多倫多證券交易所上市的膠片和數據的水印處理，並由場外交易市場集團運營，在場外交易市場QB上張貼交易。曾持有中交所上市公司Centr Brands Corp.的董事(自2014年起)、臺灣證券交易所上市公司藍犀牛資本有限公司的董事(自2020年起)、臺灣證券交易所上市公司Lamaska Capital Corp.的董事(自2020年起)。Drescher先生亦為私人公司Westpoint Management Consulters Limited的總裁(自1979年起)及港灣太平洋資本有限公司的總裁(自1998年起)，前者是一家為企業重組提供税務及會計諮詢的私人公司，後者是一家參與加拿大企業監管申報的私人公司。

威恩斯先生是一位創新和注重結果的企業專業人士，20年來在全球多個市場實現創紀錄的利潤增長，取得了令人印象深刻的成功記錄。他是Vages Solid State Lighting的創始人和首席執行官，自2009年1月以來一直是一家基於LED的照明製造商。作為首席執行官，他制定了業務戰略和全面的業務計劃，包括銷售目標、市場研究、費用預算和損益計劃。在此之前，他是半導體行業上市公司MEMScAP Inc./JDS Unival的總經理兼總經理總裁。他負責管理銷售、營銷、製造、法律和財務的日常運營。威恩斯先生擁有馬裏蘭大學帕克分校的電氣工程學士學位和休斯頓大學EMBA項目的MBA(榮譽)學位。

審計委員會監督

自我們最近完成的財政年度開始以來，我們的審計委員會沒有就提名或補償外部核數師提出任何建議，但我們的董事會沒有采納這些建議。

對某些豁免的依賴

自我們最近完成的財政年度開始和NI 52-110生效日期以來，我們沒有依賴NI 52-110第2.4或8條所載的豁免。第2.4節規定，如果與非審計服務有關的費用總額預計不超過在提供非審計服務的會計年度應支付給審計師的費用總額的5%，則審計委員會必須預先批准由審計師提供的所有非審計服務，這一要求得到豁免。第8條允許公司向證券監管機構申請豁免全部或部分遵守NI 52-110的要求。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會已採納有關聘用非審計服務的具體政策及程序，該等政策及程序載於本委託書“獨立核數師”一節所附“審計委員會章程”附表“A”。

豁免

我們依賴NI 52-110第6.1部分為“風險發行人”提供的豁免，該豁免允許豁免NI 52-110第3部分(審計委員會的組成)和第5部分(報告義務)，並允許在表格52-110F2中列出並在本委託書中披露的審計委員會程序的簡短披露。

第三項：批准綜合性股權激勵薪酬方案

在這次會議上，董事會將尋求股東批准董事會於2022年7月19日通過的綜合計劃。綜合計劃取代了本公司在2020年11月23日舉行的年度股東大會上批准的2020年股票期權計劃。

上述綜合計劃的主要條款摘要並不完整，並參考綜合計劃的全部內容而有所保留，該計劃的副本作為附表“C”附於本委託書，並於www.sedar.com的本公司SEDAR簡介及於www.sec.gov的本公司的Edgar簡介下存檔。綜合計劃亦會在會議上供市民查閲。

股東批准綜合巴士計劃決議案

因此，公司要求我們的股東支持批准和批准本委託書中所述的綜合計劃，在會議上投票支持以下決議：

“本公司於2022年7月19日提交本公司的綜合計劃以供參考，其實質格式如本公司於2022年7月22日的附表14A委託書所附附表”C“所示，現予批准及批准，但須經多倫多證券交易所創業板市場批准，直至下一屆股東周年大會。”

為了有效，綜合計劃決議必須獲得親自或委託代表在會議上投票的多數票批准。

董事會一致建議投票支持這項綜合計劃決議。

項目4：批准高管薪酬的不具約束力的投票

根據交易法第14A條(由多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法增加)和美國證券交易委員會的相關規則的要求，我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，向公司股東提供機會就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准本委託書中所述公司被點名的高管的薪酬。第4項，即俗稱的“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們提名的行政人員的整體薪酬發表意見。本次投票的目的不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的被任命的高管，而是我們所有被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

我們的董事會已經決定每兩年舉行一次這樣的投票，直到下一次就薪酬話語權投票的頻率進行投票。因此，下一次薪酬話語權投票將在公司將於2024年舉行的年度股東大會上舉行。

薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會(如果有的話)或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬話語權投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會(如果有的話)或我們的董事會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些因素。我們的董事會重視我們股東的意見，只要有任何重大投票反對本委託書中披露的被任命的高管薪酬，我們可能會直接與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，但無論如何，我們將考慮股東的擔憂，並將它們分享給董事會，董事會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

我們高管薪酬計劃的要點在本委託書的“董事與高管薪酬及與管理層的其他交易”一節中闡述。

股東批准薪酬話語權決議

我們相信，上述信息以及本委託書的董事和高管薪酬及與管理層的其他交易部分提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與我們的股東利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，公司要求我們的股東在會議上投票支持本委託書中描述的我們被任命的高管薪酬，投票支持以下決議：

決議，本公司股東在諮詢基礎上，批准本公司2022年股東年會委託書中披露的被提名高管的薪酬。

通過這項決議將需要出席或由受委代表出席會議並有權就此事投票的股份的多數贊成票。棄權將與對本項目4投反對票具有相同的效力。經紀人和其他代名人持有人無權就本項目4投票表決未經指示的股份。因此，如果經紀人或其他代名人持有人沒有收到股份實益所有人的投票指示，他們將不能投票，經紀人可能對本項目4投反對票。但是，經紀人的反對票不會影響本項目4的表決結果，因為它需要出席會議或由代表出席會議的股份的多數(相對於已發行股份的多數)投贊成票。

董事會一致建議您在不具約束力的諮詢基礎上投票支持批准我們任命的高管的薪酬。

未來的股東提案

打算提交將於2023年舉行的年度股東大會的提案並希望將該提案包括在此類會議的代理材料中的股東，必須遵循《交易法》第14a-8條規定的程序。股東提案必須在2023年4月7日之前由公司的公司祕書在公司的任何一個主要辦事處收到，才有資格包括在委託書材料中。在收到該等建議後，本公司將根據適用法律決定是否將該建議納入該等委託書及委託書表格內。

希望在2023年舉行的下一屆股東年會上提出建議的股東必須在2023年5月19日或之前向本公司提交該建議，否則管理層將有權就任何此類建議對在該會議上收到的委託書進行投票。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公眾參考區閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，公眾參考區位於One Station Place，100F Street，NE，Washington，DC，U.S.A.，20549。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，網址為www.sec.gov，其中包含有關該公司的報告、委託書和其他信息。

我們將免費向任何股東郵寄一份截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告副本。請將請求發送到Oculus VisionTech Inc.，地址：#507,837 West Hastings Street，温哥華，BC，V6C 3N6，注意：公司祕書。

董事會批准

本委託書的內容已獲本公司董事會批准並授權郵寄。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華^發送2022年7月1日。

我代表 的董事會Oculus VisionTech公司

/s/Anton J.Drescher Anton J.Drescher，
首席財務官、企業祕書兼董事

時間表“A” 董事會審計委員會章程

目的

Oculus VisionTech Inc.(“Oculus”)的審計委員會(“委員會”)是一個董事會委員會，根據Oculus的管理條例，負責審查Oculus的財務報表、會計政策和報告程序。

該委員會的主要職能是通過審查Oculus向任何政府機構或公眾提供的財務報告和其他財務信息、管理層和董事會建立的關於財務、會計和法律合規的Oculus內部控制系統，以及Oculus的審計、會計和財務報告程序，協助董事會履行其監督責任。根據這一職能，委員會應鼓勵不斷改進並促進遵守Oculus各級的政策、程序和做法。

委員會的主要職責是：

委員會將主要通過開展本憲章第四節規定的活動來履行這些責任。

構圖

會議

職責和職責

為履行其職責和職責，委員會應：

文件/報告審查

獨立審計師

財務報告流程和風險管理

法律和法規合規性

一般信息

執行委員會或董事會認為必要或適當的符合本憲章、Oculus附例和適用法律的任何其他活動。

附表“B”

公司治理信息披露

國家儀器58-101-披露企業管治常規，要求所有報告發行人就國家政策58-201通過的企業管治指引(“指引”)每年披露其企業管治做法。這些指導方針不是指導性的，但已被我們在採用公司治理實踐時使用。我們的公司治理方法如下所述。

董事會的授權和責任

我們的董事會負責監督管理層開展公司的業務和事務。董事必須以合理審慎的態度行事和行使權力，以維護我們的最佳利益。董事會同意並確認其在以下特定領域監督管理層業績的責任：我們的戰略規劃過程；識別和管理與我們的業務相關的主要風險；計劃管理層的繼任；我們與股東和其他人溝通的政策；以及我們內部控制和管理信息系統的完整性。

在執行其任務時，董事會主要依靠管理層向其提供關於我們的運營和財務狀況的定期詳細報告。董事會在董事會全體會議和各委員會會議上審查和評估這些報告和提供給它的其他信息。我們的首席執行官是董事會成員，使董事會能夠直接訪問所有職責領域的信息。

獨立董事不會在管理層成員缺席的情況下單獨召開會議。

董事會的組成

董事會通過與董事會的頻繁溝通，促進其對我們的管理行使獨立監督。

董事會由六名董事組成，其中法布里斯·赫利克、莫里斯·洛弗索、湯姆·佩羅維奇和羅恩·工資是獨立的。羅蘭·帕金斯不是獨立的，因為他擔任總裁和首席執行官，而安東·J·德累舍爾不是獨立的，因為他擔任公司祕書和首席財務官。

董事職位

若干董事亦為其他申報發行人的董事，詳情如下：

在所舉行的會議之外出席的會議

在2021財年，董事會舉行了多次非正式會議，並在十(10)次情況下以一致書面同意採取了行動。在2020財年，董事會舉行了多次非正式會議，並以一致書面同意的方式採取了十五(15)次行動。

定位與繼續教育

董事會沒有任何關於新董事定位的正式政策，也沒有采取任何措施為董事提供繼續教育。在我們發展的這個階段，董事會認為沒有必要制定這樣的政策或計劃。新董事可以訪問我們最近公開提交的文件和我們的內部財務信息，可以訪問管理和技術專家和顧問，以及重要的公司和證券責任摘要。

董事會鼓勵董事會成員與管理層、審計師和技術顧問進行溝通，在管理層的協助下及時瞭解行業趨勢、發展和立法變化，並參加相關的行業研討會和訪問我們的辦事處。董事會成員可以完全訪問我們的記錄。

道德商業行為

我們的董事會目前有一套書面的道德準則，並將良好的公司治理視為我們成功不可或缺的組成部分。此外，我們的董事會不斷監督管理層的活動，以確保保持最高標準的道德行為。董事會認為良好的公司治理是其成功和履行其對股東的責任的不可或缺的組成部分。由於我們沒有大量的官員和顧問，董事會能夠持續不斷地監測管理層的活動，並確保保持最高標準的道德行為。

董事會的批准和審查

我們還沒有就需要董事會事先批准的決定類型建立正式描述。到目前為止，所有涉及收購、重大融資、重大資產出售、預算和重大業務舉措的實質性決定都已提交董事會。當我們的活動超越礦產權益勘探和開發的早期階段時，將進一步考慮審查和批准標準，並確定具體的美元資本額。

董事的提名

董事會每年在考慮在股東年度會議上向股東推薦供選舉的董事人數時，都會考慮其規模，同時考慮到有效履行董事會職責和保持觀點和經驗多樣性所需的人數。

董事會目前沒有提名委員會。提名委員會的職能目前由整個董事會履行。然而，如果公司要求的董事人數發生變化，將對這一政策進行審查。

職位描述

董事會尚未制定董事會主席、董事會委員會主席或首席執行官的書面職位説明。董事會認為，鑑於我們的規模、董事會成員與首席執行官之間相對頻繁的討論以及董事會個別成員的經驗，這些個人的責任是已知和理解的，而不需要書面記錄職位説明。董事會將不時評估這一職位，如果書面職位描述似乎是合理的，他們將準備好。

補償

我們的獨立董事法布里斯·赫利克、莫里斯·洛弗索、湯姆·佩羅維奇和羅恩·工資負責確定董事和高級管理人員的薪酬，董事會薪酬的數量和質量每年進行審查。為釐定應付薪酬，獨立董事會審核支付給本行業類似規模及發展階段的公司的董事、首席執行官及首席財務官的薪酬，並釐定適當的薪酬，以反映在考慮我們的財務及其他資源的同時，為董事及高級管理層所花費的時間及努力提供激勵及補償的需要。在制定薪酬時，獨立董事每年根據我們的目標審查CEO和CFO的表現，並考慮可能影響我們成功實現目標的其他因素。

目前，我們沒有向董事和高級管理人員支付任何補償。我們可以在未來授予激勵性股票期權。將授予的期權數量由董事會整體決定，這使得獨立董事可以參與薪酬決定。目前，我們不認為我們的規模和有限的業務範圍需要一個正式的薪酬委員會。

董事局委員會簡介

目前，我們唯一的常設委員會是審計委員會。由於我們的董事積極參與我們的運營，而我們的運營規模並不需要更大的董事會，董事會決定在我們發展的這個階段沒有必要增加委員會。

根據NI 52-110的要求，審計委員會的書面章程載於本委託書的附表“A”。隨着我們的發展，我們的運營和管理結構變得更加複雜，董事會預計它將組成正式的常設委員會，如公司治理委員會、薪酬委員會和提名委員會，並將確保這些委員會由書面章程管理，並至少由大多數獨立董事組成。

評估

我們的董事會不認為正式的評估在我們發展的這個階段是有用的。董事會對董事會、個別董事和我們的審計委員會的有效性進行非正式年度評估。為協助審查，董事會對其董事進行非正式調查，以評估董事會的運作情況。作為評估的一部分，董事會或個別委員會可以審查其授權並對適用的公司政策進行審查。

附表“C”

Oculus VisionTech公司

總括 股權激勵薪酬計劃

第1條 設立、宗旨及期限

第二條 定義

第三條 行政管理

第四條 受計劃和最高獎勵限制的股票

第五條 資格和參與

第六條 股票期權

第七條 限售股單位

第八條 遞延股份單位

第九條 績效份額單位

第十條 受益人指定

第十一條 有資格參與的人的權利

第十二條 控制權的變更

第十三條 修訂及終止

第十四條 扣繳

第十五條 接班人

第十六條 美國證券法

第十七條 美國納税人

第十八條 一般條文

第十九條 法制建設

代理

茲簽署本公司文件的股東委任董事首席財務官Anton J.Drescher先生、或未能履行其職責的董事首席執行官羅蘭·珀金斯先生總裁、或未能履行其職責的董事持有人_股東周年大會(“股東大會”)將於2022年9月15日(星期四)上午9時(太平洋時間)於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街837號507室舉行，或其任何續會或延期。

有關提供年度會議代理材料的重要通知： 通知和代理聲明以及10-K表格可在以下地址查看http://www.ovtz.com/investors/annual-general-meeting.

本委託書是由公司管理層徵集的。