根據2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-251990

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

後生效

第2號修訂

至

表格F-1

在……上面

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

聚變燃料綠色PLC

(每個註冊人的確切姓名，如其章程所規定)

維多利亞時代

埃爾斯福特街15-18號

聖凱文教堂

都柏林2，D02 YX28，愛爾蘭

+353 1 920 1000

(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，每個註冊人的主要執行辦公室)

CT公司系統

自由街28號

紐約州紐約市，郵編：10005

(212) 894-8940

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在此表格中登記的證券 ，請勾選以下框。[]

如果在此 表格中登記的任何證券將根據修訂後的1933年證券法(“Securities Act”)下的規則415以延遲或連續的方式提供，請勾選下面的框。[X]

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。[]

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂 ，請勾選以下框。[]

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興成長型公司[X]

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的會計準則。[]

註冊人在此修訂本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

2021年1月8日，Fusion Fuel Green plc(“母公司”或“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)(美國證券交易委員會)提交了F-1表格登記聲明(檔案號333-251990)， 該表格也構成了對F-4表格F-1登記聲明(檔案號333-245052) (“表格F-4”)的後生效修正案1。2021年1月26日，我們提交了預生效的第1號修正案(《登記聲明》)。 該登記聲明於2021年2月8日宣佈生效。

註冊人正在提交表格F-3的表格F-1的《生效後修正案2》，將註冊聲明轉換為表格F-3的註冊聲明，幷包含與註冊聲明中分別註冊發行和轉售的證券有關的最新招股説明書。

沒有 根據本《生效後修正案2》登記的其他證券。在首次提交登記聲明時，已支付所有適用的登記費用 。

待完成，日期為2022年8月5日

招股説明書

聚變燃料綠色PLC

10,402,636股A類普通股(用於發行)

10,759,133股A類普通股(轉售)

4,372,892份認股權證(轉售)

本招股説明書涉及在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司Fusion Fuel Green plc(“母公司”或“我們”、“我們”、“我們”或類似條款)的以下證券：(A)母公司發行(I)母公司總計6,640,636股母公司A類普通股(“A類普通股”)，可根據母公司的認股權證(“認股權證”)發行，每股認股權證可按每股11.50美元的初始行使價行使一股A類普通股。在母公司、HL收購公司和Fusion Welcome-Fuel，S.A.之間的業務合併完成後，根據日期為2020年8月25日的修訂和重述業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，根據當時尚未發行的HL認股權證(“舊HL認股權證”)的條款 自動調整了哪些認股權證 和(Ii)在行使母公司在根據本協議登記轉售的認股權證的私募中發行的3,762,000股A類普通股 ，在該等認股權證於行使前轉讓(我們在此稱為“轉讓認股權證”)的範圍內， 及(B)本文所述的出售證券持有人(“出售證券持有人”)回售最多4,372,892股 認股權證(包括最多1,137,000股在滿足業務合併協議所載溢價條件下可發行的認股權證)及最多10,759,133股A類普通股(包括40股)。根據董事委任協議，可向非僱員董事發行最多4,372,892股A類普通股 可根據行使認股權證發行的最多4,372,892股A類普通股 (包括最多1,137,000股在滿足業務合併協議所載溢價條件後可發行的認股權證), 2,125,000股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，以及最多1,137,000股A類普通股 在滿足企業合併協議中規定的溢價條件後可發行的A類普通股)。

我們正在登記A類普通股和認股權證的要約和出售，以滿足我們授予該等出售證券持有人的某些登記權。出售證券持有人可不時以現行市價或私下協商價格，透過公開或私下交易，出售全部或部分股份以供轉售。見本招股説明書第 節，標題為配送計劃瞭解更多信息。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股或認股權證或以其他方式處置我們的普通股或認股權證而獲得任何收益。然而，如果 本次發售完成後尚未發行的全部10,402,636份認股權證(假設我們在滿足某些溢價條件後向前Fusion Fuel股東發行所有1,137,000份認股權證 )以每股11.50美元的行使價行使現金 ，我們將獲得高達119,630,314美元，無論是由出售證券持有人或在轉售以下認股權證後由公眾持有人行使的現金 。我們預期將行使認股權證所得款項(如有)用作營運資金及其他一般公司用途。見本招股説明書標題為“收益的使用”.

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“HTOO”和“HTOOW”。

投資我們的證券 涉及風險。見本招股説明書標題為“風險因素”.

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中所述的證券或根據本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年_。

目錄

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息以及我們在本招股説明書中引用的文檔。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的信息僅在該等信息各自的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書下的任何出售或要約出售 。

如果本招股説明書 包含本文所指文件的摘要，請參閲實際文件以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔進行了完整的限定。此處提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔，或將通過引用併入其中， 您可以獲得下文標題為“您可以找到其他信息的地方”一節中所述的此類文件的副本。

本招股説明書包含對多個商標的引用，這些商標已註冊或我們有未決的申請或普通法權利。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及我們併入本招股説明書的文檔僅列出了不帶®、(Sm)和(Tm)符號的 ，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書以及有關本公司、我們的普通股和認股權證、我們的財務報表的更詳細信息 ，以及本招股説明書中其他部分的説明和任何適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用方式併入本招股説明書的其他信息，我們在標題下對這些信息進行了描述。您可以在哪裏 找到更多信息“通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新、補充和/或取代此信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或也是或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述時，本招股説明書中包含或被視為以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述應被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您 不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的我們向美國證券交易委員會提交或之前提交的信息，截至 其各自日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，在本招股説明書中，我們使用“母公司”、“我們”以及類似的術語來指代Fusion Fuel Green plc，這是一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，前身分別為Dolya Holdco 3 Limited和Fusion Fuel Green Limited。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過參考方式併入本招股説明書中的文件中包含的關鍵信息，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告(“年度報告”)，並通過此處和其中的更詳細信息對其全文進行了限定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您 應閲讀整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件，包括“風險因素”中的信息和我們的財務報表及其相關注釋。

除非本招股説明書中另有説明，否則所指的美元金額指的是美元。

歷史和概述

我們於2020年4月3日在愛爾蘭註冊為私人有限公司，名稱為Dolya Holdco 3 Limited。2020年7月14日，我們更名為Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，我們在愛爾蘭成立了一家上市有限公司，名稱為“Fusion Fuel Green plc”。於2020年12月10日，吾等根據我們於2020年8月25日與HL、Fusion Fuel葡萄牙、合併附屬公司及Fusion Fuel股東訂立的業務合併協議完成業務合併(“業務合併”)。 根據業務合併協議，交易已完成，包括(I)合併及(Ii)股份交易所， 導致Fusion Fuel葡萄牙及HL成為我們的全資附屬公司，Fusion Fuel葡萄牙的證券持有人及HL成為本公司的證券持有人。交易完成後，我們立即完成了與認可投資者的一系列認購協議的完成，以私募方式出售2,450,000股A類普通股，總投資約為2,510萬美元。交易完成後，HL被解散。

我們的使命是以零碳排放生產氫氣，從而為可持續和負擔得起的清潔能源的未來做出貢獻，並扭轉氣候變化。我們使用內部製造的組件生產綠色氫氣，並與Fusion Fuel葡萄牙持有多數股權的實體MagP合作。

我們的業務計劃包括： 向有興趣以誘人的成本生產綠色氫氣的各方出售技術(包括天然氣網絡、氫氣加氣站、氨生產商、煉油廠和其他類似客户)，開發將由我們運營的氫氣工廠，並積極管理這類氫氣工廠的資產組合，以及將綠色氫氣作為預定義的高潛力地區的產出進行銷售。

在交易之前，Fusion Fuel葡萄牙是Fusion Welcome的子公司，Fusion Welcome是歐洲集中式光伏技術或“CPV”技術的領先者。自2008年以來，Fusion Welcome已在歐洲和中東和北非地區安裝了20多家太陽能CPV發電廠，並隨着時間的推移成為歐洲領先的CPV太陽能解決方案供應商。Fusion Welcome的管理團隊還與能源、監管和商業領域的主要利益相關者建立了關係 。認識到綠色氫氣的潛力，Fusion Welcome的管理團隊於2018年7月成立了子公司Fusion Fuel葡萄牙，開始研發替代棕色和灰色氫氣的產品，目標是最大限度地減少相關的碳足跡，併為實現減排目標提供市場解決方案 。

從回收太陽能轉換過程中的廢熱的原理 開始，Fusion Fuel葡萄牙開始探索利用這種能源 生產綠色氫氣的可能性。Fusion Fuel葡萄牙公司的技術由里斯本高等研究院(“大學”)的技術部門獨立驗證。該大學委託葡萄牙大型石油和天然氣跨國公司GALP進行了一項研究。這項研究的目的是對聚變燃料葡萄牙氫氣發電機的可行性進行技術評估。研究發現，氫氣發生器系統的技術具有傳統PEM(聚合物電解質膜)電解槽的典型特徵，具有“差異化優勢” ，但體積較小，緊湊且集成在集中式光伏系統中。電解槽的尺寸減小，可通過太陽能直接集中在電池中實現熱集成和電集成。在其他類似技術中，集中器光伏系統不在電池內傳導。該大學的研究承認，氫氣發生器是用市場上所有合適的材料建造的，太陽能光伏濃縮系統與HEVO(以前稱為DC-PEHG)電解槽的集成似乎實現了很好的效果。Fusion Fuel葡萄牙沒有委託或資助本研究的任何部分， Fusion Fuel葡萄牙也沒有在選擇進行研究的教授方面發揮任何作用，並已獲得使用研究結果的許可 。

Fusion Fuel將在經過廣泛的生產研究和測試後將其專有技術推向市場，包括LAQV Requimte實驗室進行的外部綠色氫純度測試 ，以確認其可用於所有主要工業用途和目標關鍵市場。聚變燃料葡萄牙 目前正在葡萄牙埃沃拉(“埃沃拉”)開發其第一個綠色氫氣工廠，預計總成本約為450萬歐元，如下文所述。該工廠的資金預計將包括葡萄牙能源部的一筆贈款，Fusion Fuel葡萄牙在2020年8月申請了這筆贈款，預計將在2022年第一季度獲得批准。此外，Fusion Fuel已開始尋求擴大其在南歐、中東和北非地區以及澳大利亞的業務。向美國的擴張也在積極考慮中。

企業信息

我們的主要辦事處位於愛爾蘭都柏林2號聖凱文厄爾斯福特街15-18號維多利亞家族，我們的電話號碼是+353 1 920 1000。 我們的註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林2號聖凱文埃爾斯福特街15-18號維多利亞家族。我們在美國負責送達程序文件的代理是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，他位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大樓，郵編：10174。我們的公司網站位於www.fusion-fuel.eu。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司

根據JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們有資格並且已經選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於，不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及減少了有關高管薪酬的披露義務(在適用於外國私人發行人的範圍內)。

我們可以一直是新興成長型公司，直到本財年首次公開募股完成五週年後的最後一天。 然而，如果我們的年度總收入為10.7億美元或更多，或者我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者我們的非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從該財年的最後一天起不再是新興成長型公司。

外國私人發行商

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定義，我們是“外國私人發行人”。作為《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括《委託書規則》，該規則對委託書徵集施加了某些 披露和程序要求。此外，我們不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，而且我們也不需要 遵守FD法規，該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股時，將不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》下的規則的約束。

納斯達克上市規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理實踐(在我們的案例中是愛爾蘭)，而不是其他 適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外，我們遵循愛爾蘭公司治理實踐 ，而不是納斯達克的某些公司治理標準，這在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中有更全面的描述，通過引用將其併入本文。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“第53頁上的 。

影響我們公司的風險

在評估對我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素“從第7頁開始。

產品簡介

下面的摘要介紹了 此次發行的主要條款。這本書的主題是“證券説明“本招股説明書部分包含對我們證券的更詳細的 描述。

風險因素摘要：

投資我們的證券 涉及高度風險。一種或多種事件或情況的發生，在標題為“風險因素 單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

風險因素

對我們證券的投資涉及高風險。您的投資價值將受到影響我們以及綠色氫氣行業和葡萄牙市場固有的重大風險的影響。在投資我們之前，您應仔細考慮本文引用的文件中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，包括我們提交給美國證券交易委員會的最新的20-F表格年度報告中的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的、並通過參考納入本公司提交給美國證券交易委員會的文件中的其他信息。如果發生任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 和不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大影響。因此，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何 提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的表述，均為前瞻性表述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性的 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

這些聲明並不是對未來業績的保證。相反，它們基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念。不能保證未來的事態發展將是那些已經假設或預期的。這些 前瞻性聲明會受到許多風險和不確定因素的影響(其中一些風險和不確定性是我們無法控制的)，這些風險和不確定性可能會導致我們的預期、假設或信念不準確，或者導致我們的實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下標題下通過引用描述或併入的風險因素：風險因素以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的那些風險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何預期、假設或信念被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律另有要求。

收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書下的證券中獲得任何收益。然而，如果本次發售完成後將發行的全部10,402,636份認股權證(假設我們在滿足某些溢價條件後向前Fusion Fuel股東發行所有1,137,000份認股權證)以現金方式行使，行使價格為每股11.50美元，我們將獲得高達119,630,314美元，無論是由出售證券持有人行使的現金，還是由公共持有人在以下認股權證轉售後行使的現金。我們預期 將行使認股權證所得款項(如有)用作營運資金及其他一般公司用途。

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋以下出售證券持有人所擁有的我們的A類普通股及認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股及B類普通股的轉換)的 公開轉售。此類出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售其所擁有的任何或全部A類普通股及/或認股權證。然而，出售證券持有人並無表示將出售A類普通股及/或認股權證。下表 提供有關出售證券持有人及A類普通股及/或認股權證的資料，每份A類普通股及/或認股權證可根據本招股説明書不時發售及 出售。

下表列出了：

以下出售證券持有人提供轉售的證券包括：

有關我們A類普通股和出售證券持有人認股權證所有權的所有信息均由出售證券持有人或其代表提供，除非另有説明，否則截至2021年1月7日提供。根據出售證券持有人提供的資料，我們相信，除非下表腳註另有説明，否則出售證券持有人對其報告為實益擁有的A類普通股擁有獨家投票權及處置權。

由於出售證券持有人可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的全部、部分或全部A類普通股及/或認股權證，因此我們無法確定出售證券持有人將出售、轉讓或以其他方式處置的此類A類普通股及/或認股權證的數目，或出售證券持有人在終止任何特定發售或出售(如有)時將持有的A類普通股及/或認股權證的金額或百分比。然而，出售證券持有人並不表示他們將在任何特定的發售或出售中出售、轉讓或以其他方式處置任何A類普通股及/或認股權證。 此外，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置他們在交易中持有的A類普通股及/或認股權證，而這些交易在他們提供下表所列資料之日起豁免註冊 要求。僅就適用於註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的要求而言，下表假設出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的其實益擁有的所有A類普通股和認股權證，但不會出售其目前擁有的任何其他A類普通股和/或認股權證。

除非另有説明，否則各證券持有人的營業地址為C/o Fusion Fuel Green PLC，The Victorians，the Victorians，15-18 Earlsfort Terrace，Saint Kevin‘s， Dublin 2，D02 YX28，愛爾蘭。

與出售證券持有人的實質性關係

與母公司的職位

傑弗裏·施瓦茨、艾拉·傑茲密爾、魯恩·馬格努斯·倫德特雷和安東尼奧·蔚來·奧古斯托·古鐵雷斯·薩達·科斯塔是Parent的非僱員董事。João Teixeira Wahnon、Frederico Figueira de Chaves和Jaime Silva是Parent的執行員工和董事。上述每個人都是與父母簽訂的賠償協議的當事人，父母在法律允許的最大程度上提供賠償。

修訂和重新簽署的註冊權協議

2020年12月10日，Parent 與某些證券持有人(包括Jeffrey Schwarz、Jeffrey Schwarz兒童信託基金、Benjamin Schwarz，NumberBuam，S.A.、Key Family Holding Invstientos e ConsulVictoria de Gestão、LDA、Magno Efeito，S.A.、FalcFive、LDA、Fusion Welcome，S.A.、Alla Jezmir、Rune Magnus Lundetrae和Antóno Augusto Gutierz SáCosta，S.A.、FalcFive、LDA、Fusion Welcome，S.A.、Alla Jezmir、Rune Magnus Lundetrae和Antónus Augusto Gutierz SáCosta，S.A.、FalcFive、LDA、Fusion Welcome，S.A.、Alla Jezmir、Rune Magnus Lundetrae和Antósto Gutierz SáCosta，他們都是本文中提到的出售證券持有人。 修訂和重新簽署的登記權協議為這些人提供了關於母公司提交的登記聲明的某些按需登記權利和搭載登記權利 。

修訂和重新簽署的股票託管協議

於二零二零年十二月十日，就交易完成及業務合併協議預期，母公司與HL、HL若干初始股東、包括Jeffrey Schwarz及Jeffrey Schwarz兒童信託在內的若干初始股東及作為託管代理(“大陸”)的大陸股票轉讓及信託公司訂立經修訂及重述的股票託管協議(“經修訂及重述股票託管協議”)，據此，母公司成為HL、其初始股東及大陸之間現有託管協議的訂約方。所有對HL證券的引用都變成了對母公司證券的引用。根據經修訂及重訂的《股票託管協議》，股東一方實益擁有的若干A類普通股(“託管股份”)將以託管方式持有，直至(I)持有50%的託管股份，(X)2021年12月10日，及(Y)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份股息、重組及資本重組調整後)的日期，自12月10日起計的任何30個交易日內。至2020年及(Ii)至剩餘50%的託管股份，2021年12月10日。

轉讓限制

企業合併協議 包括前Fusion Fuel股東的協議，根據該協議，他們同意不轉讓他們收到的與股票交易所相關的B類普通股 ，或在滿足認股權證條件後可發行的A類普通股 ，或在行使認股權證時可發行的A類普通股(如果在以下期間結束前發行)，但向某些獲準受讓人轉讓除外， 期限為2021年12月10日或更早(如果母公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易 導致母公司所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

賠償託管協議

業務合併協議 規定HL和Fusion Fuel股東因違反各自的陳述、擔保、 和契諾而相互賠償。一旦損害賠償超過750,000歐元的門檻，就可以提出賠償要求，超過這一門檻的損害賠償將得到全額補償。賠償要求必須在母公司提交截至2021年12月31日的財政年度報告後的第十個工作日之前提出。為為Fusion Fuel股東對HL的賠償提供資金來源，Fusion Fuel股東於2020年12月10日與母公司HL、Fusion Fuel、Continental作為託管人及其他各方簽訂了賠償託管協議，據此，在交易中向Fusion Fuel股東發行的總計212,500股B類普通股被託管。

管道訂閲協議

截至2020年8月25日，母公司 與管道投資者簽訂認購協議，規定母公司以私募方式向母公司出售總計2,450,000股A類普通股，總收益約為2,510萬美元。認購協議要求母公司 在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於交易結束後30天)提交登記聲明，登記根據認購協議發行的A類普通股的管道投資者的轉售，並盡最大努力在可行範圍內儘快宣佈登記聲明生效。此註冊聲明 由家長提交，以履行該義務。

愛爾蘭税款預扣：根據母公司與各非執行董事之間的董事委任協議 ，母公司 有責任向其非執行董事發行合共40,000股A類普通股，該等股份於本協議項下登記轉售。當此類股票發行時，母公司 可以扣留一部分股份，目的是在公開市場出售被扣留的股份，以償還該等董事的全部或部分愛爾蘭所得税，並在適用的情況下履行社會保障義務。

配送計劃

我們正在登記本招股説明書所涵蓋的證券，以允許其持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些證券。

出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的證券的全部或部分。如果證券是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售證券的證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。證券可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉交易或大宗交易，

如果銷售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售證券或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易 ，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可從銷售證券持有人那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金，或從證券購買者那裏獲得佣金 他們可能作為代理人或作為本金向其銷售證券(相對於特定承銷商的折扣、優惠或佣金，經紀交易商或代理人可能會超過所涉及交易類型的慣常佣金)。在出售證券或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行證券的賣空。出售證券持有人亦可賣空該證券並交割本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股票。出售證券持有人也可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售證券持有人可以質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何補充或修訂 不時發售和出售證券，如有必要，修改出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售證券持有人。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將出售證券持有人的情況下，出售證券持有人也可以轉讓和捐贈證券。

出售證券的證券持有人和參與證券分銷的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或給予的任何折扣或優惠，可被視為根據證券法支付的承銷佣金 或折扣。在作出特定證券發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售普通股的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱、構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及容許或變現或支付予經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據某些州的證券法，證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，除非此類證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並已得到遵守，否則不能 出售此類證券。

出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他人 將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束， 包括但不限於《交易法》的規定M，該規定可能限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何證券的時間 。規則M還可限制從事證券分銷的任何人就證券從事做市活動的能力。以上所有情況都可能影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

我們將支付證券註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守國家證券 或“藍天”法律的費用；但前提是，出售證券的持有人將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們已同意根據內幕證券和單位購買期權證券的註冊權協議，賠償某些出售證券持有人的責任，包括證券 法案下的一些責任，否則此類出售證券持有人將有權獲得出資。我們可能會因某些出售證券持有人向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任，包括證券法下的責任，因此我們可能會得到賠償，或者我們可能有權獲得出資。

證券説明

以下對母公司股本的重大條款的説明 包括母公司章程大綱和組織章程(“併購”)的具體規定的摘要。本説明通過引用作為本年度報告的證據提交的母公司併購進行限定，並以引用方式併入本文。

一般信息

母公司是根據愛爾蘭法律組織和存在的公共有限公司。母公司成立於2020年4月3日，是一傢俬人有限公司，名稱為Dolya Holdco 3 Limited，在愛爾蘭註冊成立。2020年7月14日，母公司更名為Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，母公司改製為一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，名稱為“Fusion Fuel Green PLC”。母公司的事務受母公司併購、愛爾蘭公司法和愛爾蘭公司法的管轄。

普通股

將軍。母公司的已發行及已繳足股本為116,925,589元，相當於10,993,772股A類普通股及2,125,000股B類普通股(統稱為“母公司普通股”)。此外，母公司持有母公司價值25,000歐元的遞延普通股 作為庫存股。

紅利。母公司普通股持有人有權獲得母公司董事會可能宣佈的股息。股息可以宣佈，並從合法的資金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《愛爾蘭公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。

投票權。每股A類普通股和每股B類普通股有權就母公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票。在任何股東大會上投票均以投票方式進行，投票應按會議主席指示的方式進行。

股東在股東大會上通過的普通決議案需要在股東大會上投給母公司普通股 股份的簡單多數贊成票，而特別決議需要在股東大會上投給已發行普通股的不少於75%的贊成票。如果股東希望以書面決議的方式代替召開會議，則應獲得A類普通股和B類普通股(只要有任何B類普通股流通股)持有人的一致同意。更改名稱、減少股本或更改母公司併購等重要事項需要特別決議才能生效，前提是所有章程提案獲得批准並在交易完成後生效。

此外，在此期間，由於前Fusion Fuel股東繼續實益擁有總計不少於1,700,000股B類普通股， 母公司必須獲得已發行B類普通股的大多數持有人的書面同意或贊成票，才能進行下列任何行動：

轉讓普通股 股。受制於經修訂的《股票託管協議》及《企業合併協議》中另有規定的限制，以及《企業合併協議》中有關在股票交易所向前Fusion Fuel股東發行的母公司證券 的鎖定限制，以及適用於作為董事薪酬一部分發行給董事的股份的鎖定限制，並受母公司併購和愛爾蘭公司法中包含的任何進一步限制的約束。 任何母公司股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或母公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何母公司普通股。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供母公司普通股持有人分配的資產應按比例在母公司普通股持有人之間分配。如果母公司可供分配的資產不足以償還全部實收資本，將對這些資產進行分配，使損失 由母公司股東按比例承擔。

股東大會。股東大會可以由董事會召開，也可以應股東的要求由董事會召開，如董事會未召開股東大會，則股東特別大會可以由提出請求的股東召開，且被請求股東持有母公司不少於10%的實收股本。要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只能在股東根據母公司併購和愛爾蘭公司法 召開的正式通知和召開的年度或特別股東大會上表決後才能採取。A類普通股和B類普通股(只要有任何B類普通股已發行)的持有人必須一致同意，股東才能以書面決議的方式採取行動，而無需召開會議。

認股權證

將軍。目前共有8,869,633份認股權證未償還。根據在HL首次公開發行前以私募方式向HL的某些前股東發出的舊HL認股權證的條款而自動調整的權證，在與合併有關的票據轉換 時根據向HL前可轉換票據持有人發出的舊HL認股權證的條款自動調整的認股權證，以及在每個 情況下向前Fusion Fuel股東發行的認股權證，在每個 個案中，(I)母公司不得贖回，(Ii)可按持有人的選擇權以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始持有人或其聯屬公司或獲準受讓人持有，及(Iii) 須受交易完成後12個月的鎖定期限制。

可運動性。 每份認股權證賦予登記持有人購買一股A類普通股的權利。

行權價格. 每股11.50美元，可調整。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及數目 在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於A類普通股的發行價格低於認股權證行使價的認股權證，將不會調整 。

鍛鍊週期。 認股權證可隨時行使，直至紐約時間2025年12月10日下午5：00或贖回認股權證後 之前。

任何認股權證均不得以現金方式行使 ，除非母公司持有有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股 及有關該等A類普通股的現行招股章程。儘管如上所述，在修訂和重新簽署的認股權證協議中更詳細描述的某些情況下，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於認股權證標的A類普通股的數量乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，乘以(Y)公平市價。就此目的而言，“公平市價” 指A類普通股在截至行使日期前一個交易日的五(5)個交易日內的平均最後銷售價格。

母公司已同意盡其最大努力提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊説明書， 保存有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回日期及所有認股權證已獲行使之日中較早者為止，並根據國家藍天法律使該等股份的回售符合資格，直至無法獲得豁免為止。然而，不能保證母公司將能夠做到這一點，如果母公司不保存有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的當前招股説明書，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，母公司將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使。

認股權證的贖回。 母公司可要求贖回該等認股權證(不包括(I)於HL首次公開發售前以非公開配售方式發行予HL前股東的若干舊HL認股權證，該等認股權證已根據舊HL認股權證的條款自動調整為認股權證；(Ii)於與合併有關的該等票據轉換時向HL前可換股票據持有人發行的若干舊HL認股權證，而該等認股權證其後根據舊HL認股權證的條款自動調整為認股權證，及(Iii)於股份交易所向前Fusion Fuel股東發行的若干認股權證，在每種情況下，只要該等認股權證由該等人士或其聯屬公司及若干獲準受讓人持有(br})，則每份認股權證的價格為每份認股權證$0.01，而非部分：

除非認股權證於贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該認股權證後，可收取該認股權證的贖回價格 。

認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便在股票 因贖回贖回而下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。

如果母公司如上所述要求贖回認股權證 ，母公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者 在無現金的基礎上這樣做。在此情況下，每位持有人須交出認股權證以支付行使價，而認股權證數目等於(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(Br)(定義見下文)之間的差額(Y)所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前五(5)個交易日止的五(5)個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

註冊表格。 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理人)與母公司之間經修訂及重新簽署的認股權證協議以登記形式持有。經修訂及重訂的認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償認股權證的持有人以書面 同意或表決方式批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

鍛鍊的方式. 認股權證可於到期日或之前交回持有人的認股權證證書，交回權證代理人的辦事處 ，認股權證證書背面的行權證表格須按説明填寫及籤立，並隨附行權證行使價的全額付款，並附有支付予母公司的經核證或官方銀行支票，以支付所行使的認股權證數目。

認股權證持有人可選擇 受其認股權證行使的限制，以致有選擇的認股權證持有人將不能行使其 認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股 。

沒有作為股東的權利。 權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名 持有人將有權就A類普通股持有人就所有事項所持有的每股A類普通股享有一票投票權。

無零碎股份。 認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，母公司將於行使認股權證時將A類普通股的數目向上舍入至最接近的整數 將發行予認股權證持有人。

轉會代理和註冊處

母公司的轉讓代理人和認股權證代理人為大陸股份轉讓信託公司。家長的註冊商是Link Group。

上市

A類普通股及認股權證分別於納斯達克全球市場掛牌上市，代碼分別為“HTOO”及“HTOOW”。

董事及高級人員的彌償

根據Fusion Fuels的併購條款，在公司法的規定和允許的範圍內，每個現在或曾經是Fusion Fuel的董事的人、Fusion Fuel的高管或僱員，以及每個現在或以前應Fusion Fuels的要求作為董事、另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管或員工服務的人，都有權獲得Fusion Fuel針對 所有成本、費用、損失、他/她在執行和履行其職責或與此有關的過程中產生的費用和責任，包括他或她在為任何民事或刑事訴訟辯護時招致的任何責任，而該等民事或刑事訴訟與他/她作為董事、Fusion Fuel或此類其他 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 人員或員工所做或不做或被指控做或不做的任何事情有關，並作出勝訴判決(或以其他方式處理，而不作出任何裁定或承認其有任何重大失職行為)，或被宣判無罪，或與根據任何法規提出的就法院給予其救濟的任何該等作為或不作為的責任豁免申請有關。

《公司法》規定，此類賠償僅允許公司賠償任何高級職員在下列情況下承擔的任何責任：(I)在辯護訴訟中 在任何民事或刑事訴訟中作出有利於他或她的判決，或(Ii)與任何針對該高級職員的疏忽、過失、失職或背信訴訟有關的 愛爾蘭法院給予救濟，因為 法院覺得有關高級職員對該疏忽、過失、失職或背信負有責任，違反職責或違反信託 ，但他或她的行為誠實合理，因此應獲寬免，或(Iii)與該人員提出的申請有關，該人員申請就該人員的任何疏忽、失責、失職或違反信託而提出的申索獲免除法律責任(如果法院給予該人員該等寬免的話)。

根據其併購和公司法，Fusion Fuel允許為其董事、高級管理人員和員工購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。

Fusion Fuel已與其董事和高管簽訂了賠償契約。鑑於愛爾蘭法律規定的董事賠償限制，融合燃料的子公司--融合燃料葡萄牙公司(“融合燃料葡萄牙”)也簽訂了此類賠償協議。 這些協議除其他事項外，要求融合燃料公司和融合燃料葡萄牙公司共同和個別賠償融合燃料公司的董事和高管以及融合燃料葡萄牙公司的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決、任何此類董事或高管因作為Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙公司的董事或高管，或作為董事或Fusion Fuel葡萄牙應Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙的要求向其提供服務的任何其他公司或企業的高管而產生的任何訴訟或訴訟 所招致的罰款和和解金額。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許根據上述條款控制Fusion Fuel的董事、高級管理人員或個人，Fusion Fuel已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，迄今不能強制執行。

法律事務

紐約Graubard Miller將根據《證券法》擔任我們證券註冊方面的法律顧問，並將為我們傳遞有關證券發售的某些法律事宜。愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP將就本招股説明書中提供的證券的有效性和愛爾蘭法律事宜進行 傳遞。

專家

Fusion Fuel Green plc截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威的報告通過引用併入本文和註冊説明書，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

費用

以下是吾等預期將產生的總開支分項 (A)吾等根據登記聲明進行的要約及出售 本招股説明書是(I)可於行使認股權證時發行的6,640,636股A類普通股的一部分，該認股權證 已根據先前在F-4表格中登記的舊HL認股權證的條款自動調整，及(Ii)在行使轉讓的認股權證後可發行的A類普通股總數達3,762,000股，以及(B)出售證券持有人對我們證券的要約和出售，本招股説明書是登記聲明的一部分。除美國證券交易委員會註冊費以外，所有金額均為預估金額。

法律程序文件的送達和民事責任的執行

我們在美國的流程服務代理是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，他位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大樓，郵編：10174。我們是一家愛爾蘭公司，我們的執行辦公室設在美國以外的地方。我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中的一些專家居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產以及董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向這些人中的任何一個提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您也可能在執行您在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決時遇到困難。此外，愛爾蘭法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原創訴訟中作出判決，也存在很大的疑問。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會 提交了關於在此發行的證券的F-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。註冊聲明 包括並通過引用併入附加信息和證據。本招股説明書中關於作為註冊説明書證物的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是此類合同、協議或文件的重要條款的摘要，但不重複其所有條款。有關所涉及事項的更完整的描述，請參考每個此類展品，此類陳述應被視為符合此類引用的全部內容。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和時間表可在美國證券交易委員會 在http://www.sec.gov維護的網站上免費獲取，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的定期報告和其他信息。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息，如下所述 。這些定期報告和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上獲得。作為“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。 這些委託書預計不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則的附表14A。此外， 作為“外國私人發行人”，我們不受《交易法》中有關短期週轉利潤報告和負債的規定的約束。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室 的任何文件，地址為華盛頓特區20549。關於公共參考室的進一步信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息納入 ，這意味着我們可以通過向您推薦那些 文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入了我們的文件， 我們的文件如下：

我們還以引用的方式併入：(I)我們向美國證券交易委員會提交的所有後續的20-F表格年度報告，以及我們在首次提交招股説明書之日之後且在註冊説明書生效之前向美國證券交易委員會提交的某些表格6-K報告，以及(Ii)我們在註冊説明書生效後提交的所有此類年度報告和某些表格6-K報告， 招股説明書是其中的一部分，直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售(在每種情況下，如該6-K表格註明通過引用併入本招股説明書)。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何聲明，如其中包含的聲明修改或取代該聲明，則視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的任何信息 都將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。

您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文檔的封面上的日期是準確的。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用方式納入招股説明書中的任何或所有報告或文件的副本 未隨招股説明書一起提交的註冊説明書中所包含的報告或文件的副本。如果提出書面或口頭請求，我們將免費提供這些報告或文件。索取此類文件請向Fusion Fuel Green公司提出，收件人：Frederico Figueira de Chaves先生，The Victorians，15-18 Earlsfort Terrace，Saint Kevin‘s Dublin 2，D02 YX28，愛爾蘭。這些文件也可以在我們的網站上免費獲取，網址為Www.fusion-fuel.eu.

第II部

招股説明書中不需要的資料

根據Fusion Fuels的併購條款，在公司法的規定和允許的範圍內，每個現在或曾經是Fusion Fuel的董事的人、Fusion Fuel的高管或僱員，以及每個現在或以前應Fusion Fuels的要求作為董事、另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管或員工服務的人，都有權獲得Fusion Fuel針對 所有成本、費用、損失、他/她在執行和履行其職責或與此有關的過程中產生的費用和責任，包括他或她在為任何民事或刑事訴訟辯護時招致的任何責任，而該等民事或刑事訴訟與他/她作為董事、Fusion Fuel或此類其他 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 人員或員工所做或不做或被指控做或不做的任何事情有關，並作出勝訴判決(或以其他方式處理，而不作出任何裁定或承認其有任何重大失職行為)，或被宣判無罪，或與根據任何法規提出的就法院給予其救濟的任何該等作為或不作為的責任豁免申請有關。

《公司法》規定，此類賠償僅允許公司賠償任何高級職員在下列情況下承擔的任何責任：(I)在辯護訴訟中 在任何民事或刑事訴訟中作出有利於他或她的判決，或(Ii)與任何針對該高級職員的疏忽、過失、失職或背信訴訟有關的 愛爾蘭法院給予救濟，因為 法院覺得有關高級職員對該疏忽、過失、失職或背信負有責任，違反職責或違反信託 ，但他或她的行為誠實合理，因此應獲寬免，或(Iii)與該人員提出的申請有關，該人員申請就該人員的任何疏忽、失責、失職或違反信託而提出的申索獲免除法律責任(如果法院給予該人員該等寬免的話)。

根據其併購和公司法，Fusion Fuel允許為其董事、高級管理人員和員工購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。

Fusion Fuel已與其董事和高管簽訂了賠償契約。鑑於愛爾蘭法律規定的董事賠償限制，融合燃料的子公司--融合燃料葡萄牙公司(“融合燃料葡萄牙”)也簽訂了此類賠償協議。 這些協議除其他事項外，要求融合燃料公司和融合燃料葡萄牙公司共同和個別賠償融合燃料公司的董事和高管以及融合燃料葡萄牙公司的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決、任何此類董事或高管因作為Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙公司的董事或高管，或作為董事或Fusion Fuel葡萄牙應Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙的要求向其提供服務的任何其他公司或企業的高管而產生的任何訴訟或訴訟 所招致的罰款和和解金額。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許根據上述條款控制Fusion Fuel的董事、高級管理人員或個人，Fusion Fuel已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，迄今不能強制執行。

在此提交的或通過引用併入本文的展品列於下面的展品索引中。

(A)以下籤署的登記人 承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。 儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可 在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映，條件是，如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；和

(Iii)將登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何 重大信息或對該等信息的任何重大更改 納入登記聲明中。

前提是, 然而，，第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息如果包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為本註冊説明書的一部分)。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其最初的誠意要約。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)如果註冊人 是外國私人發行人，則在任何延遲發行開始時或在連續發行期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括表格20-F(本章第249.220f節)第8.A項所要求的任何財務報表。財務報表和該法第10(A)(3)條(《美國法典》第15編第77J(A)(3)條)另有要求的信息無需提供，提供 註冊人通過事後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3的登記聲明(本章第239.33節 )，登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交的定期報告中如載有該法第10(A)(3) 節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，這些報告通過引用併入表格F-3。

(5)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I)如果註冊人 依賴規則430B：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書 首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售 。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

(Ii)如果註冊人 受規則430C的約束，則根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或通過引用而併入或視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的買方 而言，不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任的目的：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信向購買者提供證券或出售證券，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣家 ，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。 ，屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許註冊人的董事、高級職員和控制人 根據前述規定或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。 如果就此類責任提出賠償要求(註冊人支付為成功抗辯任何訴訟而招致的費用或由登記人支付的費用除外)， 訴訟或法律程序)是由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券而主張的，則除非 註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反1933年證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決 管轄。

(D)以下籤署的登記人承諾：

(1)為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則424(B) (1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自宣佈其生效之時起 。

(2)為確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(E)以下籤署的登記人 特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條制定的規則和條例，根據信託契約法 第310節(A)項行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年8月5日在葡萄牙埃斯托裏爾市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

所有人都知道這些陳述， 以下簽名的每個人構成並任命Frederico Figueira de Chaves為其真正和合法的事實代理人， 擁有完全的替代權和替代他，並以任何和所有身份簽署任何和 所有修正案，包括對本委託書/招股説明書的後生效修正案，並將其連同所有證物、 和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准和確認所有所説的 事實上代理人或其替代人，每一人單獨行事，均可合法地作出或安排作出憑藉該等行為作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。

授權代表

根據1933年證券法，Fusion Fuel Green PLC在美國的正式授權代表已於2022年8月5日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

附件 索引

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