附件10.1

信貸協議第一修正案

於2022年6月16日由布魯克公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、本公司的附屬公司(如有)作為借款人(各自為“指定借款人”，並與本公司、“借款人”及“借款人”一起)、作為擔保人的本公司的附屬公司(各自為“附屬擔保人”，並與借款人一起為“貸款方”)、貸款人(定義見下文“信貸協議”)及美國銀行之間對信貸協議(本“協議”)的第一次修訂。N.A.，作為該等貸款人的行政代理(定義見下文所述的信貸協議)。

初步陳述

(1)請參閲截至2019年12月11日的若干信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；“信貸協議”中定義的術語，除非本協議另有定義，否則在此使用)，借款人、不時訂立該協議的一方及作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)。

(2)借款人已要求行政代理和貸款人對信貸協議進行如下所述的某些修改。

(3)以下籤署的貸款人和行政代理準備應借款人的要求，在符合條件的情況下，並根據本文所述的陳述，對《信貸協議》進行此類修改。

因此，考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第1節對信貸協議的修改在滿足以下第2條規定的先決條件的前提下，(A)現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並在附件一所附的符合格式的信貸協議的更改頁中添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)；(B)現對信貸協議附件B-1(借款申請表)進行修訂，並與附件二一起重述其全部內容。(C)現修訂及重述信貸協議附件B-2(利息選擇申請表)及附件三，及(D)現修訂及重述信貸協議附件J(貸款預付通知)及附件四。

第2節陳述和保證。每一借款方在此聲明並保證：(A)借款方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易(I)在此人的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，(Ii)不會違反此人或其任何子公司的任何組織文件、任何法律、條約、規則或規章，或政府當局的決定，適用於該人或其任何附屬公司或該人的任何財產，或適用於該人或其任何附屬公司或該人的任何財產，或對該人或其任何附屬公司或該人的任何財產具有約束力

任何政府當局的判決、命令或裁決，且(Iii)不會違反或導致任何借款方或其任何子公司或其任何資產的任何重大合同項下的違約，或產生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款項的權利，以及(B)本協議已由每一借款方正式簽署並交付，構成每一借款方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可能受適用的破產、破產、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人權利的執行，並受一般的衡平法原則的影響。

第三節貸款文件的引用和效力。雙方特此同意，就信貸協議的所有目的而言，本協議應構成“貸款文件”。

第四節先例條件本協議自行政代理收到本協議副本之日起生效，並由行政代理、各貸款方和貸款方正式簽署。

第五節電子傳輸交付。通過電子傳輸以電子格式(包括.pdf格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的原始已簽署副本一樣有效。

第六節適用法律。本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第7條開支借款人應按要求支付與執行或保護本協議項下的行政代理人的權利有關的所有合理的、有文件記錄的自付費用，包括在債務方面的任何“工作”或重組期間發生的任何費用，以及在根據任何債務救濟法進行的任何訴訟中維護、保護或執行任何受保方的任何權利所發生的任何費用。借款人在本規定項下的義務在貸款單據的全額償付和終止後仍然有效。

第8條。不得放棄。本協議中包含的任何內容均不構成放棄、損害或以其他方式影響本協議任何一方的任何義務、擔保義務或任何其他義務。

第9節申述及保證的存續本協議或任何其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保在本協議簽署和交付後仍有效，行政代理或貸款人的任何調查不得影響行政代理和貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。

2

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

3

附件10.1

自上述第一個書面日期起，雙方均已由其正式授權的官員正式簽署並交付本協議，特此為證。

借款人：

布魯克公司

By:

姓名：傑拉爾德·赫爾曼

職務：總裁副總兼首席財務官

布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

附件10.1

指定借款人：

布魯克金融公司。

By:

姓名：

標題：

布魯克投資公司

By:

姓名：

標題：

布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

美國銀行，北卡羅來納州，行政管理

代理、出借人

發信人：

姓名：

標題：

布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

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布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

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布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

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布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

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布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

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布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

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布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

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布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

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附件一

符合條件的信貸協議

(見附件)

布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

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附件二

附件B-1(借用申請表)

(見附件)

布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

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附件III

附件B-2(利益選擇申請表)

(見附件)

布魯克公司-信貸協議第一修正案簽字頁

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通過第一修正案的一致信貸協議(2022年6月15日)

附件四

附件J(提前還款通知書)

(見附件)

發佈的交易CUSIP：11679RAH0

發佈的設施CUSIP：11679RAJ6

信貸協議

日期為

2019年12月11日

其中

布魯克公司，
Bruker Invest AG，以及
布魯克金融公司，

作為借款人，

其他借款人不時與本協議一方簽訂協議，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款人和開證行，

和

本合同的貸款方

德意志銀行證券公司，以及

富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理

美國銀行證券公司，
德意志銀行證券公司
和

富國銀行證券有限責任公司，

目錄

頁面

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

公民銀行，北卡羅來納州

瑞士信貸(瑞士)有限公司

北卡羅來納州道明銀行

和

美國銀行全國協會，

作為共同文檔代理

18

通過第一修正案的一致信貸協議(2022年6月15日)

目錄

頁面

II

目錄

頁面

三、

目錄

頁面

四.

通過第一修正案的一致信貸協議(2022年6月15日)

附表

2.01承付款和適用的百分比

2.02參賽者

3.01附屬公司

3.03要求的異議

6.01負債

6.02留置權

9.01通知地址

展品

一種轉讓和假設協議的形式

B-1借閲申請表

B-2興趣選擇申請表

B-3格式的擺動額度貸款通知

C表格增加貸款人補助金

增加貸款人補充資料的表格

E結賬文件清單

F-1指定借款人申請和假設協議表格

F-2表格指定借款人通知書

G-1附屬擔保表(境內子公司)

G-2附屬擔保表(外國子公司)

H表格符合證書

I-1至I-4表格的美國税務合規性證書

J提前還款通知

本信貸協議(“本協議”)於2019年12月11日由布魯克公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、本公司根據第2.23節不時訂立的若干附屬公司(各自為“指定借款人”，並與本公司一起稱為“借款人”及各自為“借款人”)、不時與本協議一方的貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)以及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、擺動額度貸款人及發行銀行與美國銀行證券公司訂立。德意志銀行證券公司和Wells Fargo Securities，LLC擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(統稱為Arrangers)，以及德意志銀行證券公司。和富國銀行，國家協會，作為聯合辛迪加代理。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“附加調整”的含義與第1.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“調整後的公約要求”是指，就任何限制性付款的支付而言，公司不得在付款時和實施後(按形式)允許槓桿率大於等於(X)第6.10(A)節允許的最高槓杆率的分子減去(Y)0.25的比率。

“調整後的槓桿率”具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。

“調整”的含義與第2.14節中賦予該術語的含義相同。

“行政代理人”是指美國銀行(包括其分支機構和附屬機構)，其作為任何貸款文件項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表9.01所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時以書面通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，總承諾額為6億美元。

“約定貨幣”是指美元和每種外幣。

“備用基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲貨幣利率加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，就信貸協議項下的任何信貸展期而言：

(A)以英鎊計價的，相當於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整數的年利率；

(B)以瑞士法郎計價，相當於根據其定義確定的年利率加上薩隆調整數；和

(C)以任何其他外幣計價(在以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理和相關貸款人根據第1.07(A)節與公司協商批准該外幣時就該外幣指定的年利率，加上行政代理和相關貸款人根據第1.07(A)節與公司協商確定的調整(如果有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以外幣計價。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就信貸協議項下的任何信貸展期而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，即兩個目標日

2

在該利息期的第一天之前，有相當於該利息期的期限；

(B)以日元為單位的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理人不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的東京銀行間同業拆借利率(“Tibor”)的年利率，該日是該利息期第一天的前兩個工作日(或由行政代理人決定的通常被市場慣例視為該同業市場利率確定日的其他日子)；但在這種市場慣例對行政代理人而言在行政上不可行的範圍內，則該日期應為行政代理人以其他方式合理確定的另一日)，其期限與該利息期相同；以及

(C)以任何其他外幣計價(在以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理和相關貸款人根據第1.07(A)節與公司協商批准該外幣時就該外幣指定的年利率，加上行政代理和相關貸款人根據第1.07(A)節與公司協商確定的調整(如果有)。

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以外幣計價。

“反腐敗法”是指1977年的美國《反海外腐敗法》、2010年的英國《反賄賂法》，以及不時適用於本公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的其他法律、規則和條例。

“適用當局”就任何商定貨幣而言，是指該商定貨幣的相關匯率的適用管理人，或對該管理機構或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“適用的外國債務人單證”具有第3.18(A)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.25節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何歐洲貨幣貸款、外幣貸款或任何ABR貸款，或就本協議項下應支付的未使用費用(視屬何情況而定)而言，

3

在“歐洲貨幣/外幣利差”、“資產負債表利差”或“未使用的費用比率”標題下列出的適用年利率，視具體情況而定，以該日期適用的槓桿率為基礎：

就上述目的而言，

(I)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第4類應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的類別；

(Ii)對當時生效的類別所作的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日生效(雙方理解並同意，類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；以及

(Iii)儘管有上述規定，(X)類別3應被視為適用，直至行政代理收到本公司截至生效日期後首個完整財政季度的適用財務報告為止(除非該等財務報告證明第4類別應於該期間內適用，在此情況下，該其他類別應被視為在該期間適用)，而當時有效的類別調整應於其後根據前述各段生效及(Y)任何期間適用税率的釐定須受第2.13(G)節的規定所規限。

“申請人借款人”具有第2.23(B)節規定的含義。

“經批准的基金”具有第9.05節中賦予該術語的含義。

“收購”指任何財產收購或一系列相關財產收購，構成(I)資產，包括全部或實質全部或任何重要部分的業務或業務的營運單位，或(Ii)全部或實質全部普通股或個人的其他權益。

4

“安排人”是指美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司，它們以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“自動延期信用證”具有第2.06(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向公司或任何子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)面向商業客户的信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務、(D)租賃服務、(E)貿易融資服務和(F)財務管理服務(包括但不限於存款賬户、受控支付、自動清算所交易、退貨項目、退回支票集中、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”指公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或類似的負責重組或清算業務的人，或經行政代理人善意決定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或已成為保釋行動的標的，但破產事件不得純粹因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的關於受益所有權的證明，該證明的形式和

5

貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證書形式的實質內容。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指公司或任何指定的借款人。

“借款人資料”具有第5.01節規定的含義。

“借款”是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就歐洲貨幣貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款或(B)週轉額度貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，其格式為本文件附件中的附件B-1或行政代理合理滿意的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由該借款人的負責人適當填寫和簽署。

“Bruker Finance”指的是Bruker Finance B.V.，這是一家根據荷蘭法律成立的定製Vennootschap公司，其公司所在地(Stattaire Zetel)位於荷蘭阿姆斯特丹。

“布魯克投資”是指布魯克投資股份公司，是一家在瑞士註冊成立的股份有限公司。

“累贅限制”係指第6.08節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制(不適用於該第6.08節第(I)至(Iv)款所述的任何例外)。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商業銀行根據行政代理辦公室所在地州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，涉及以美元計價的債務，並且：

(A)如該日與歐洲貨幣貸款的利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣貸款而以美元支付、支付、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣貸款而依據本協定須進行的任何其他美元交易，指任何該等日期，而該日亦為倫敦銀行日；

(B)如該日與以歐元為單位的替代貨幣定期利率貸款的任何利率設定有關，則就任何該等貸款以歐元支付的任何資金、支出、交收及付款

6

替代貨幣定期利率貸款，或根據本協議就任何此類替代貨幣定期利率貸款進行的任何其他歐元交易，指TARGET2日；

(C)如該日與外幣貸款的任何利率設定有關，(I)英鎊，指倫敦銀行一般業務休業的日子以外的日子，因為該日是星期六、星期日或英國法律所指的法定假日；。(Ii)瑞士法郎，指蘇黎世銀行休市結算及支付外匯交易的日子，因為該日是星期六、星期日或瑞士法律規定的法定假日；及。(Iii)日元，指日本銀行休市以外的日子；及。

(D)如該日關乎就以歐羅或美元以外的貨幣計價的協定貨幣貸款而以歐羅或美元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或涉及根據本協定就任何該等協定的貨幣貸款而以歐羅或美元以外的任何貨幣進行的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何該日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與信用證風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應按照行政代理行和開證行滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“控制權變更”是指(A)除勞金家族成員外，任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得股權的所有權，佔公司已發行和未發行股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)由既非(I)由本公司董事會提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)；(C)任何人士或團體取得對本公司的直接或間接控制權；(D)發生任何協議或文書所界定的控制權變更或其他類似規定，證明有任何重大債務(觸發違約或強制性提前還款，而違約或強制性提前還款並未獲書面豁免)；或(E)本公司不再直接或間接擁有及控制任何指定借款人的普通投票權及經濟權力的100%(董事合資格股份除外)。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本文有任何相反的規定，(I)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及

7

(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是週轉線貸款。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指公民銀行、瑞士信貸(瑞士)有限公司、紐約分行、TD銀行和美國全國銀行協會，其作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。

“聯合辛迪加代理”是指德意志銀行證券公司和富國銀行全國協會各自以本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理的身份。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人對發放循環貸款並獲得信用證和週轉額度貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本協議項下循環信用風險敞口的最高總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.05節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”是指布魯克公司，特拉華州的一家公司。

“競爭者”是指本合同附表2.02中所列的每一個人及其子公司。

對於任何貨幣的LIBOR、SONIA、SARON、EURIBOR或TIBOR或任何擬議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，行政代理酌情酌情對LIBOR、SONIA、SARON、EURIBOR或TIBOR、備用基準利率、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的適當變更，反映適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與該貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該貨幣的該匯率的市場慣例，則以行政代理的其他管理方式

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確定對於本協議和任何其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指，參照任何期間，綜合淨收入加上(在確定綜合淨收入時不重複且在一定程度上從收入中扣除)：(1)綜合利息支出，(2)已支付或應計税款的支出，(3)折舊(包括減記示範設備的可變現淨值)，(4)攤銷，(5)在正常業務過程之外發生的非常非現金虧損，(6)因授予董事的任何高管或員工股票期權或其他與股權有關的激勵而產生的非現金支出，根據本公司董事會批准的書面計劃或協議，本公司或任何附屬公司的未實現非現金虧損，(Vii)(A)與任何外幣對衝或匯率波動相關的未實現非現金虧損，(B)與利率對衝相關的未實現非現金虧損，(Viii)本公司或任何子公司的所有其他非現金費用、非現金支出和非現金虧損，這些費用、非現金支出和非現金損失沒有明確地從綜合EBITDA的計算中剔除(並且不包括(A)任何非現金費用，非現金支出和非現金損失，是指(B)少數利息支出和(9)因收購而產生的整合費用、遣散費和重組費用的應計或準備金，但(A)該等費用須在有關收購後十二(12)個月內招致，及(B)在任何期間內，根據本條(Ix)及下文(X)條增加至綜合淨收入的總款額，不得超過該期間綜合EBITDA的15%(15%)(在本條(Ix)及第(X)款生效前計算)、(X)其他重組費用，但收購所產生的費用除外, 但該等重組費用是在本公司高級管理層批准的重組計劃下產生的，但在任何期間，根據上文第(Ix)款和第(X)款增加到綜合淨收入中的總金額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(15%)(在第(Ix)款和第(X)款生效之前計算)，減去(Xi)在綜合淨收入中包括的(A)利息收入之和，(B)在正常業務過程中以外的已實現非常收益，以及(C)與任何外幣對衝或匯率波動相關的未實現非現金收益，以及與利率對衝相關的未實現非現金收益，均按照公認會計準則綜合計算。為計算任何連續四個會計季度(每個“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如果公司或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於該參考期作為該重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的歸屬於該財產的綜合EBITDA(如為負數)的金額，及(Ii)如在該參考期內，公司或任何附屬公司須作出重大收購，該參考期的合併EBITDA應在給予形式上的效力後計算，如同該材料購置發生在該參考期的第一天。

“綜合利息開支”指，就任何期間而言，本公司及其附屬公司就本公司及其附屬公司根據公認會計原則可分配至該期間的所有未償債務(包括但不限於與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費)就該期間按綜合基準計算的利息開支(包括但不限於資本租賃責任項下按照公認會計原則視為利息的利息開支)，以及利率互換協議項下的成本淨額(惟該等淨成本按公認會計原則可於該期間分配者為準)。

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“綜合淨收入”是指參照任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“綜合有形資產”指(I)在任何時候，(I)根據通用會計原則綜合基準釐定的本公司及其附屬公司的所有資產總額減去(Ii)根據前述條款(I)釐定的範圍內的構成本公司及其附屬公司的“無形資產”的所有資產總額，包括但不限於任何“商譽”。

“綜合總資產”是指自確定之日起，公司及其子公司按公認會計原則計算的截至該日的總資產。

“綜合總負債”指於任何時候(A)本公司或其任何附屬公司按公認會計原則按綜合基準計算的總負債(不包括本公司及其附屬公司與未提取或未兑現的有抵押信用證有關的總負債)與(Ii)由本公司或其任何附屬公司擔保的另一人的本第(I)款所述類型的負債減去(B)不受限制的現金金額的總和。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“國家風險事件”是指：

(I)在借款人或信用證受益人所在國家的任何政府當局採取的任何法律、行動或沒有采取行動的任何法律、行動或沒有采取行動，其影響如下：

(A)更改相關信用證、本協議或最初商定的任何其他貸款文件項下的義務，或以其他方式對開證行、貸款人或行政代理造成任何額外的重大責任、成本或費用，

(B)改變借款人或信用證受益人對其業務的所有權或控制權，或

(C)防止或限制兑換或轉讓適用的議定貨幣，

(Ii)不可抗力，

就第(1)或(2)項而言，該條款直接或間接地阻止或限制將有關信用證項下的任何欠款以適用的商定貨幣支付或轉移到由行政代理或開證行指定並可免費提供給行政代理或開證行的賬户。

“承保實體”具有第9.19(B)節中賦予該術語的含義。

“承保方”具有第9.19(A)節中賦予該術語的含義。

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“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、開證行、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人。

“CRR”指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知本公司或任何貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定一個(明確確定幷包括該特定違約)先決條件，(C)在信貸方提出書面請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和迴旋額度貸款提供資金，但在貸方收到令其及行政代理人滿意的形式及實質證明後，該貸款人即根據本條(C)不再是違約貸款人, 或(D)已成為破產事件的標的。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.25節最後一段的約束)，自行政代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送給公司、開證行、迴旋貸款行和其他貸款人。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.23節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.23節規定的含義。

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“被取消資格的機構”指，在任何日期，(A)任何競爭者和(B)在公司及其子公司的主要業務線上與公司及其子公司直接競爭的任何其他人，該人被公司在不少於該日期前五(5)個工作日的書面通知(包括通過在平臺上張貼通知)指定為“被取消資格的機構”；但在任何情況下，取消資格機構名單的任何更新都不追溯適用於取消以前根據本協議獲得轉讓或參與權益或屬於未決交易一方的個人的資格；此外，“取消資格機構”應排除公司通過不時向行政代理髮送書面通知而指定為不再是“取消資格機構”的任何人。

“取消資格的事件”的含義與“合格貨幣”的定義相同。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元金額”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)在當時根據以該外幣購買美元的匯率(根據最近的重估日期確定)確定的等值美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第9.05(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“荷蘭借款人”是指(I)Bruker Finance和(Ii)根據荷蘭法律組織的任何其他借款人。

“荷蘭非公共貸款人”係指：(1)在《荷蘭非公共貸款人報告》中對“公共”的解釋公佈之前：(X)對荷蘭借款人承擔現有權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)的可償還資金，或(Z)以其他方式符合不屬於公共部門的資格；和(Ii)《公約》中所指的“公共”一詞的解釋一經有關當局公佈：不被視為根據這種解釋構成公共的一部分的實體。

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“荷蘭附屬擔保人”是指根據荷蘭法律組織的任何附屬擔保人。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.03節放棄)的日期。生效日期為2019年12月11日

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算美元金額。如果在貸款人將任何貨幣指定為外幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化被強加於該貨幣的發行國，則行政代理或所需貸款人(如果是以外幣計價的貸款)或開證行(如果是以外幣計價的信用證)合理地認為，(A)這種貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兑換成美元，(B)不再容易就該貨幣計算美元金額，(C)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或者(D)不再是所需貸款人願意提供信用事件的貨幣((A)、(B)、(C)和(D)“取消資格事件”中的每一個)，則行政代理應立即以書面形式通知貸款人和借款人，並且在取消資格事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是外幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格的事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元貸款，但須符合本協議中包含的其他條款。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

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“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。為免生疑問，“股權”不包括本公司及其附屬公司的淨投資互換協議。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例對某一計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，存在“累積資金不足”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”在指一種貨幣時指的是美元，在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款按參考歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

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“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)就任何以美元計價的信貸事件而言，就任何以美元計價的信貸事件而言，年利率相等於由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率的任何其他人在一段相等於該利息期間的一段時間內管理的倫敦銀行同業拆息)管理的年利率(“LIBOR”)，該利率於倫敦時間上午約11：00，即該利息期間開始前兩個營業日的兩個營業日，在適用的彭博屏幕頁面(或提供由行政代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈，有關貨幣的存款(在該利息期間的第一天交付)，其期限相當於該利息期間；和

(B)就ABR貸款在任何日期計算的利率而言，就美元存款而言，自該日起計1個月期限的美元存款，在倫敦時間上午11時或約等於倫敦時間上午11時釐定的年利率，須在該日期前兩個倫敦銀行日釐定；

但如果歐洲貨幣匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

一種貨幣的“匯率”是指由行政代理或開證行(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是，行政代理或開證行可以從行政代理或開證行指定的另一家金融機構真誠地獲得該即期匯率，如果以這種身份行事的人在確定之日沒有任何這種貨幣的即期買入匯率；此外，如果任何以外幣計價的信用證，開證行可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

對於行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他將由借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的款項徵收的所得税或特許權税，(A)對其淨收入或分行利潤税徵收(或由其衡量)的所得税或特許税，(I)由收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税，或就任何貸款人而言，指其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人，或(Ii)其他關聯税，(B)對於外國貸款人(根據公司第2.19(B)節的要求而受讓人除外)，在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日，或由於該外國貸款人未能遵守第2.17(E)節的規定而產生的任何美國聯邦預扣税(包括FATCA)，

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除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第2.17(A)節收取與該預扣税有關的額外金額。

“現有信貸協議”是指本公司、借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2015年10月27日簽訂的經修訂的某些信貸協議。

“現有高級票據購買協議”指本公司與其中列名的購買者於二零一二年一月十八日訂立的若干票據購買協議，根據該協議發行現有優先票據。

“現有高級票據購買文件”統稱為(A)現有高級票據購買協議、(B)現有高級票據及(C)與上述任何一項相關而訂立的其他文件(包括據此作出的任何保證)、文書或協議，而上述文件、文書或協議可根據該等文件及本協議予以修訂、修改、補充或取代。

“現有高級票據義務”是指本公司及其子公司在現有高級票據購買文件下的所有義務和負債。

“現有高級票據”指(I)於2022年1月18日到期的若干4.31%系列2012a優先票據及(Ii)於2024年1月18日到期的若干4.46%系列2012a優先票據，兩者均根據現有高級票據購買協議發行。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由FRBNY根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的年利率(FRBNY應不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由FRBNY公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指公司、美國銀行和美國銀行證券公司之間日期為2019年9月18日的某些美國銀行費用函。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“第一修正案生效日期”指2022年6月16日。

“外幣”是指下列貨幣中的每一種：(一)歐元、(二)英鎊、(三)瑞士法郎、(四)日元和(五)任何其他經批准的貨幣(美元除外)。

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第1.07節；前提是對於每種外幣，所請求的貨幣是符合條件的貨幣。

“外幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或開證行根據以美元購買該協議貨幣的匯率(根據最近一次重估日期確定)，在任何時候以適用的協議貨幣確定的等值金額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外國貸款人”是指根據美利堅合眾國以外的司法管轄區的法律居住或組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何外國債務人及其附屬公司對貸款人、行政代理、開證行或任何受賠方的義務和負債，無論是直接或間接的、連帶的或數個、絕對的或有的、到期的或未到期的，因合同、法律實施或其他原因而產生的已清算或未清算、有擔保或無擔保的，根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或根據任何銀行服務協議或擔保對衝協議向貸款人或其任何關聯公司產生或發生的，或在任何時間發生的任何貸款或償還或產生的其他債務或任何信用證或其他票據；但“對外債務”的定義不得產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“外國債務人”是指作為外國子公司的任何貸款方。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於開證行，該違約貸款人的LC風險敞口的適用百分比(LC風險敞口除外)，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或按本條款擔保的現金；以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人的可適用百分比的擺動額度貸款(擺動額度貸款除外)已根據本條款重新分配給其他貸款人。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“德國借款人”是指根據德國法律組織的任何指定借款人。

“德國有限責任公司債務人”是指在德國註冊成立為德國有限責任公司(GmbH)的任何指定借款人或附屬擔保人。

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“德國子公司”是指根據德國法律成立的任何子公司。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或其任何子公司與任何貸款人或貸款人的關聯方之間的任何利率、貨幣、外匯或商品互換協議。

“擔保債務”具有附屬擔保中賦予該術語的含義。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但保證一詞不得包括在正常業務過程中託收或存放的背書或習慣上合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應視為以下兩者中的較低者：(一)該擔保所針對的主要債務的已説明或可確定的數額，以及(二)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可承擔的最高金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，並且該最高金額不能説明或確定, 該擔保人以善意確定的合理預期的最高責任金額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.06(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“非實質性附屬公司”是指(連同其附屬公司)截至本公司最近完成的財務季度的最後一天已根據第5.01(A)或(B)節(或如果是在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表的日期之前)交付財務報表的任何子公司。第3.04(A)節所指的最新財務報表)及截至該日止的連續四個會計季度(A)(I)對本公司該期間的綜合EBITDA的貢獻不足10%(10%)及(Ii)截至該日期其綜合總資產佔本公司綜合總資產的不到10%(10%)，及(B)(I)與截至該日期的所有其他非重大附屬公司合計，在該期間貢獻不到本公司綜合EBITDA的10%(10%)；及(Ii)其綜合總資產與所有

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截至該日，其他非實質性子公司佔公司截至該日綜合總資產的不到10%(10%)。

“公司利息覆蓋比率規定”是指按照(A)現有高級票據購買協議第10.2節、(B)高級票據購買協議第10.2節和(C)任何貸款方的任何其他債務證券中的任何類似規定計算的每項利息覆蓋比率，在每一種情況下，在生效日期(或較晚的情況下，根據本條款首次納入該利息覆蓋比率的日期，在每種情況下，均不影響任何豁免)有效。補充或其他修改，其效果將使任何該等公司利息覆蓋比率撥備對借款人及其附屬公司的限制較少，惟該等豁免、補充或其他修改並未獲所需貸款人同意。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產所負的所有義務，(E)該人就其財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括應付帳款及公司間的開支(包括與研究及發展及智力技術有關的開支)及其他應累算債務，每項均在通常業務運作中招致)；。(F)由該人對其擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或有其他權利以該債項作為抵押)，不論該人所擔保的債項是否已予承擔；。(G)該人就其他人的債項所作的一切擔保，(H)該人士的所有資本租賃責任，(I)作為開户方的該人士就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有責任，(J)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有責任，及(K)該人士在售賣及回租交易項下的所有責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但以該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍為限, 但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管前述有任何相反規定，就本公司或任何附屬公司在本協議下不受禁止的任何收購(或本公司或根據本協議允許的任何附屬公司進行的任何出售、轉讓或其他處置)而言，“負債”一詞不應包括有關收購的賣方(或該等出售、轉讓或其他處置的買方，視屬何情況而定)可能有權獲得的或有收購價調整或收益，或可能欠該賣方(或買方，如適用)的或有賠償責任。就上文第(F)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者中較小者。

“保證税”是指(I)向任何貸款方或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税，但不包括免税和(Ii)其他税。

“受賠人”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

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“不合格機構”具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，其格式為附件B-2或行政代理合理滿意的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由該借款人的負責人適當填寫和簽署。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(擺動額度貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何歐洲貨幣貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的歐洲貨幣借款，則指在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天。(C)就任何週轉額度貸款而言，該貸款須予償還的日期及到期日；。(D)就任何替代貨幣定期利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；。然而，如果任何替代貨幣定期利率貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期應為付息日期和(E)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，每個月的最後一天和到期日。

“利息期”是指就任何歐洲貨幣借款和替代貨幣定期利率借款而言，由適用借款人(或本公司代表適用借款人)在其借款請求或利息選擇請求中選擇的，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的與歐洲貨幣借款或另一種貨幣定期利率借款有關的任何利息期，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期不得超過到期日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證人單據”是指開證行與本公司(或任何附屬公司)或以開證行為受益人訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。

“開證行”是指作為信用證開證行的美國銀行及其第2.06(I)節規定的繼承人。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。

“日元”和/或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

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“勞金家庭成員”指下列任何一人或多人：弗蘭克·勞金、德克·勞金、伊索爾德·勞金和約爾格·勞金。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在借款或再融資之日仍未得到償付。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“出借人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.20節或根據本合同所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本合同項下的出借人的任何其他人，但根據本合同所規定的轉讓和假設或其他文件而不再是本合同當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括擺動額度貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證昇華”具有第2.06(B)節規定的含義。

“信用證申請”是指開證行不時使用的開證或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“槓桿率”具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有在“歐洲貨幣利率”的定義中賦予該術語的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

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“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”係指本協議、每個指定借款人請求和假設協議、附屬擔保、費用函、根據第2.10(E)節簽署和交付的任何本票，以及與上述任何條款相關而簽署和交付的任何和所有其他票據和文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指就以任何商定貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或開證行(視情況而定)所確定的在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行結算所必需的該商定貨幣結算地的當地時間。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“保證金股票”具有董事會發布的規則U中賦予該術語的含義。

“重大收購”是指公司或任何子公司的任何收購，涉及公司及其子公司支付的代價超過100,000,000美元。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、財產或狀況(財務或其他方面)或(B)本協議或任何及所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人的權利或補救措施產生的重大不利影響。

“重大處置”是指任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的財產出售、轉讓或處置，為公司或其任何子公司帶來超過100,000,000美元的總收益。

“重大國內子公司”是指在任何確定日期，截至本公司最近一個會計季度最後一天已根據第5.01(A)或(B)節(或如果是在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付第一批財務報表的日期之前)已交付財務報表的每個國內子公司(連同其子公司)。第3.04(A)節所指的最近財務報表)，並且在當時結束的連續四個會計季度期間，(I)貢獻了該期間公司綜合EBITDA的10%(10%)，(Ii)其綜合總資產貢獻了截至該日期的公司綜合總資產的10%(10%)，或(Iii)根據該定義的但書，在當時被指定為“重要的國內子公司”；但如截至本公司任何財政季度的最後一天，本公司的綜合EBITDA或本公司歸屬於境內子公司(連同其各自的附屬公司)的非重大境內附屬公司的綜合總資產總額超過該期間本公司綜合EBITDA的10%或本公司截至該日期的綜合總資產的10%(10%)，則本公司(或如本公司沒有這樣做的話)

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在第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的適用會計季度或會計年度的財務報表交付之日起十天內，行政代理應指定足夠數量的國內子公司為“主要國內子公司”，以消除超出的部分，就本協議的所有目的而言，該等指定的國內子公司應構成重要的國內子公司，每個此類國內子公司(在尚未成為本協議下的借款人或附屬擔保人的範圍內)應遵守第5.10節的要求(在本協議下要求的範圍內)。

“重大外國子公司”是指在任何確定日期，截至公司最近一個會計季度的最後一天已根據第5.01(A)或(B)節(或如果是在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付第一批財務報表的日期之前)交付財務報表的每家外國子公司(連同其子公司)。第3.04(A)節所指的最近財務報表)，並且在當時結束的連續四個會計季度期間，(I)貢獻了該期間公司綜合EBITDA的10%(10%)，(Ii)其綜合總資產貢獻了截至該日期的公司綜合總資產的10%(10%)，或(Iii)根據該定義的但書，在當時被指定為“重大外國子公司”；但如截至本公司任何財政季度的最後一天，本公司的綜合EBITDA或本公司的歸屬於外國子公司和境內子公司(連同其各自的子公司)的非重大外國子公司或重大國內子公司的綜合EBITDA或公司的綜合總資產總額超過該期間本公司綜合EBITDA的25%(25%)或任何該等財政季度結束時本公司綜合總資產的50%(50%)，則本公司(或，如果公司未能在第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的適用會計季度或會計年度的財務報表交付之日起十天內提交財務報表，行政代理)應指定足夠的外國子公司為“重大外國子公司”，以消除此類超額, 就本協議的所有目的而言，這些指定的外國子公司應構成重要的外國子公司，每個此類外國子公司(在尚未成為本協議項下借款人或附屬擔保人的範圍內)應遵守第5.10節的要求(在本協議要求的範圍內)。儘管有上述相反規定，任何外國子公司均不應要求為美國貸款方的義務提供擔保(除非為避免任何疑問，外國債務人的此類義務也可由美國貸款方擔保)。

“重大債務”是指任何一家或多家公司及其附屬公司本金總額超過25,000,000美元的任何債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實質性知識產權”是指在任何確定日期，貸款方及其子公司的知識產權，在該日期被認為對貸款方及其子公司在確定之日進行的業務活動具有重大意義，或對貸款方及其子公司作為一個整體具有重大財務價值；但是，在生效日期之後由貸款方或其子公司開發或獲得的任何知識產權，應被視為截至上述確定日期的重大知識產權。

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“到期日”是指2024年12月11日，如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“最高費率”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的，相當於開證行在當時簽發和未償還信用證的預付風險的100%的金額；(Ii)對於根據第2.21(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證風險敞口未償還金額的105%的金額；(Iii)否則，由行政代理和開證行合理確定的金額。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“新貨幣信貸事件”是指就開證行而言，開證行對任何借款人、任何子公司或任何適用信用證受益人所在國家的任何借款人、任何子公司或任何政府當局的風險敞口(無論是通過額外信貸或銀行融資或其他方式，包括作為重組的一部分)的任何(直接或間接)增加，其原因是(I)該借款人、子公司或該信用證受益人所在國家的任何政府當局的任何法律、行動或要求，或(Ii)該借款人所在國家的任何關於借款人外債的任何請求，(I)適用於一般與該等借款人有業務往來的銀行的附屬公司或該等信用證受益人所在國家，或(Iii)與第(I)或(Ii)款有關的任何協議，在每種情況下，以參考在該項增加前未償還的循環信貸風險總額計算為限。

“非同意貸款人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“非延期通知日期”具有第2.06(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、公司及其子公司對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受償方的義務和債務，無論是在生效日期存在還是在生效日期之後產生，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律實施或其他原因而產生的擔保或無擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件或任何銀行服務協議或擔保套期保值協議向貸款人或其任何關聯公司產生或產生的擔保或無擔保，或在任何時間發生的任何貸款或產生的償還或其他義務或任何信用證或其他票據；但“債務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

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“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“原始貨幣”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

“發起人”指本公司及/或其任何全資附屬公司，作為任何應收賬款融資相關文件的當事人，作為任何應收賬款及與允許應收賬款轉讓有關的相關證券的賣方或轉讓人。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税是根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19節作出的轉讓除外)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理、開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，以適用外幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額，將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“參與者”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對下列税項、評税或其他政府收費或徵款施加的留置權：(I)尚未到期或正在根據第5.04節提出異議，(Ii)尚未拖欠一段時間

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超過30天，或(Iii)公司或任何子公司已決定放棄的財產的物業税，如果該物業税的唯一追索權是該財產；

(B)房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、工匠和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天的債務(或如果逾期超過30天，則未提交申請，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權)，或正在根據第5.04節的規定受到爭議；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；和

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，該等產權負擔並不保證任何金錢責任，亦不會對受影響物業的價值造成重大減損或幹擾本公司或任何附屬公司的正常業務運作；惟“準許產權負擔”一詞不包括任何保證債務的留置權。

“許可證券化負債”是指特殊目的機構的無追索權債務，並以應收款抵押或以其他方式獲得的應收款擔保，這些應收款與根據應收款融資機制進行的許可應收款轉讓有關。

“允許的應收款轉讓”係指(I)發起人以公平市價、無追索權(此類結構性融資交易中典型的有限追索權除外)向特殊目的機構出售或以其他方式轉讓應收款，和/或(Ii)特殊目的機構向(A)此類應收款及相關證券的購買人或其他投資者或(B)買方或其他投資者購買或以其他方式轉讓(包括質押)此類應收款及相關證券的交易中的任何其他人(包括特殊目的機構)的銷售、質押或其他轉讓。在上文第(I)或(Ii)款的情況下，依據並按照任何應收賬款融資的條款；但任何該等應收賬款安排的融資條款、契諾、終止事項及其他規定，應為該等交易完成時的市場條款。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統。

就任何事件而言，根據第1.04(B)節的規定，“形式基礎”是指公司在形式基礎上遵守適用的契約、計算或要求

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在此重新計算，如同正在進行形式合規性測試的事件發生在根據第5.01節交付財務報表的日期或之前最近結束的四個會計季度的第一天。

“擬議變更”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第5.01節規定的含義。

“QFC信用支持”的含義與第9.18(A)節中賦予該術語的含義相同。

“應收款”就任何人而言，指任何債務人根據該人或任何該等債務人的售賣貨品或服務合約而承擔的所有義務(不論現已存在或以後產生)，包括該債務人(不論現已存在或以後產生)就該等債務支付利息、財務費用或款額的任何義務，以及就任何前述應收款或債務而言，(A)該人在售賣貨品(包括退回貨品)後產生該等應收款項或債務的所有權益，(B)所有其他留置權及不時旨在保證支付該等應收款或債務的財產；。(C)不時支持或保證支付任何該等應收款或債務的所有擔保、保險、信用證及其他任何性質的協議或安排；。(D)所有記錄及(E)上述的所有收益。

“應收賬款融資”指任何人士就銷售、轉讓或轉讓應收賬款而訂立的任何協議，而該等協議並無直接或間接向該等應收賬款的賣方(或該等賣方的任何聯營公司)提供擔保或任何其他支持安排，以追索該等應收賬款的金額(根據債務人的財務狀況或情況而定)，但在考慮到歷史壞賬損失經驗及或集中度等因素後，就同類交易的市場標準而言屬合理的有限追索權除外。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何貸款人，(C)任何開證行，或(D)任何其他將由任何貸款方支付或因其在本合同項下的義務而支付的任何款項的其他收款人。

“登記冊”的含義如第9.05節所述。

“規定”的含義與第3.01節中賦予該術語的含義相同。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指董事會和/或FRBNY，或由董事會和/或FRBNY或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，目的是在與本協議類似的貸款協議中建議基準利率，以取代LIBOR。

“相關利率”指以(A)美元、歐洲貨幣匯率、(B)英鎊、索尼亞、(C)瑞士法郎、薩隆、(D)歐元、EURIBOR或(E)日元、Tibor(視情況而定)計價的任何貸款。

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“移除生效日期”具有第8.07(B)節中賦予該術語的含義。

除第2.25節另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“辭職生效日期”具有第8.07(A)節中賦予該術語的含義。

“負責人”係指(I)貸款方的首席執行官總裁或財務官，或就荷蘭借款人或荷蘭附屬擔保人而言，任何獲授權代表荷蘭附屬擔保人的荷蘭借款人的董事會成員，(Ii)僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，貸款方的祕書或任何助理祕書，以及(Iii)僅為根據第二條發出通知的目的，上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就本公司或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入歐洲貨幣貸款或替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)繼續發放歐洲貨幣貸款或替代貨幣貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言：(1)以商定貨幣計價的信用證的每個簽發日期；(2)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額；(3)開證行根據以商定貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；以及(4)由行政代理或開證行決定或要求貸款人規定的額外日期。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額與其當時的LC風險敞口和週轉線風險敞口之和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以外幣支付和支付而言，指行政代理或開證行(視具體情況而定)善意確定的用於支付地或付款地以有關外幣結算國際銀行交易的同日或其他資金。

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“受制裁國家”是指在任何時候本身就是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、聯合王國財政部、歐盟、任何歐盟成員國、新加坡金融管理局、香港金融管理局或瑞士(由SECO和/或瑞士國際公法局管理)的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人，包括OFAC的特別指定國民名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、新加坡金融管理局、香港金融管理局、瑞士和/或瑞士國際公法局實施的制裁或貿易禁運。

對於任何適用的確定日期，“SARON”是指在該日期之前的第二個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的隔夜瑞士平均匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，SARON指的是在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“薩隆調整”指的是，就薩隆而言，每年-0.0571%。

“預定不可用日期”具有第2.14(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“高級票據購買協議”指本公司與其中所列購買者之間於2019年12月11日訂立的若干票據購買協議，高級票據是根據該協議發行的。

“高級票據購買文件”統稱為(A)高級票據購買協議、(B)高級票據及(C)與上述任何一項相關而訂立的其他文件(包括據此作出的任何保證)、文書或協議，並可根據該等文件及本協議予以修訂、修改、補充或取代。

“高級票據義務”是指公司及其子公司根據高級票據購買文件承擔的所有義務和責任。

“高級債券”指根據高級債券購買協議於2029年12月11日到期的若干1.01%優先債券。

“SOFR”指就任何一天而言，指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)發佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

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FRBNY的網站(或任何後續來源)，以及在每一種情況下，由相關政府機構選擇或推薦的網站。

“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。

“償付能力”是指，就任何借款人而言，(1)按公允價值計算，該借款人的資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債；(2)該借款人的財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對和到期的；(3)該借款人將有能力償付其從屬、或有的債務和負債，因為這些債務和負債已成為絕對和到期的；以及(Iv)借款人將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該業務現已進行，並擬在生效日期後進行。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第二個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“特別通知貨幣”是指任何時候的外幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“SPV”是指公司的任何全資子公司(成立的目的完全是為了與發起人進行應收賬款融資，發起人向其轉讓應收賬款和相關擔保)，但從事的活動不包括為該發起人向該全資子公司提供的應收賬款融資、與此相關的擔保以及任何附帶或與該業務相關的業務或活動，並由公司董事會或其委員會(在每種情況下，如下所述)指定為SPV，並且：

(A)該全資附屬公司的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分：

(I)由任何借款人或任何附屬公司擔保；

(Ii)以任何方式向任何借款人或任何附屬公司追索或承擔義務，但對於同類交易的市場標準而言，對該特殊目的機構或適用的發起人的有限追索權是合理的；或

(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使任何借款人或任何附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但該有限追索權除外

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對於類似類型的交易，在給定市場標準的情況下，合理的特殊目的機構或適用的發起人；

(B)與任何借款人或任何附屬公司均無任何重大合約、協議、安排或諒解，但公司合理地相信其條款對本公司或該附屬公司並不比當時可從貸款各方的聯營公司以外的人取得的條款為差的條款除外；及

(C)本公司或任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績。

本公司董事會(或其任何委員會)的任何此類指定將向行政代理提交一份公司董事會(或其任何委員會)批准該指定的核證副本以及一份本公司負責人員的證書，證明該指定符合上述條件。

“規定的比率”具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬債務”是指本公司或任何附屬公司的任何債務，其償付從屬於償還貸款文件項下的債務。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務或與任何次級債務有關而訂立的任何文件、協議或文書。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，或本合同規定的任何其他借款方(如適用)。

“附屬擔保人”是指(A)就所有債務而言，不是借款人的每一家重大境內子公司(任何特殊目的機構除外)和(B)僅就對外債務而言，每一家不是借款人的重大外國子公司(任何特殊目的機構除外)。生效日期的輔助擔保人在本合同附表3.01中確定。

“附屬擔保”是指(A)由各附屬擔保方以附件G-1(包括其任何和所有補充)的形式於生效日期生效的某些擔保(境內子公司)，(B)以附件G-2(包括其任何和所有補充)的形式以生效日為日期並由其各附屬擔保方簽署的某些擔保(外國子公司)，以及(C)其他擔保協議(形式和實質)

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對於附屬擔保人提供的義務，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的每種情況。

“繼承率”具有第2.14(C)節中賦予該術語的含義。

“支持的QFC”的含義與第9.18(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、外匯、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“SWIFT”具有第2.06(G)節中賦予該術語的含義。

“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何貸款人在任何時候的搖擺線風險敞口應為其當時總的搖擺線風險敞口的適用百分比。

“擺動額度貸款人”係指美國銀行，以其作為本合同項下襬動額度貸款的貸款人的身份。

“迴旋額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“轉動線貸款通知”是指根據第2.05(B)節規定的轉動線借用通知，該通知應基本上採用附件B-3的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“瑞士借款人”是指根據瑞士聯邦預扣税法第9條的規定，在瑞士註冊成立和/或其註冊辦事處在瑞士和/或符合瑞士居民資格的借款人。

“瑞士聯邦税務管理局”係指“瑞士預扣税法”(Eidgenössische Steuerverwaltung)第34條所指的税務機關。

“瑞士聯邦預扣税”是指根據瑞士聯邦預扣税法徵收的税。

“瑞士聯邦預扣税法”是指1965年10月13日的瑞士聯邦預扣税法案(Bundesgesetz vom 13.Oktober 1965über die Verrechnungssteuer)，以及相關的條例、法規和指南，所有這些都已不時修訂並適用。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“瑞士準則”共同指由瑞士聯邦税務局於1986年9月22日發佈的關於銀行間貸款的準則S-02.123(Merkblatt S-02.123 vom 1986年9月22日由Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind Interbank guthaben)發佈)，S-02.130.1

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關於1999年4月的貨幣市場工具和應收賬款(Merkblatt S-02.130.1 vom 1999年4月“GeldmarktPapiere and Buchforderungen inländischer Schuldner”)，2017年10月3日關於債券和衍生金融工具的第15號通函(1-015-DVS-2017)，涉及瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税的徵税標的(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Derductive FinanzInstrumente ALS Gegenstand der Drerekten Bundessteer，和2011年7月26日關於客户信貸餘額的第34號通函(Kreisschreiben Nr.34“Kundenguthaben”vom 26.Juli 2011)和瑞士聯邦税務局2019年2月5日發佈的關於瑞士在本集團預扣税的實務説明010-DVS-2019(Mitteilung-010-DVS-2019-d vom 5.2019-2月-Verrechnungssteuer：Guthabim Konzern)，2019年7月24日關於銀團信貸安排的第46號通函(1-046-VS-2019)匯票及其次級參與人(Kreisschreiben Nr.46 vom 24.Juli 2019年與瑞士聯邦税務局發佈的、或根據瑞士聯邦税務局發佈的、或被任何法律、法規、條例、規章、法規不時修訂或取代的税收裁決(如果有)適用的“Steuerliche Behandular von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen”)和2019年7月25日的第47號通函(Kreisschreiben Nr.47 vom 25.Juli 2019 Better)，或根據瑞士聯邦税務局發佈的、或根據瑞士聯邦税務局發佈的税收裁決(如果有)，或根據任何法律、法規、條例、法規、規章、法規和推翻的適用的法院裁決或不時生效的類似決定。

“瑞士貸款方”是指根據瑞士聯邦預扣税法第9條的規定，在瑞士註冊成立和/或其註冊辦事處在瑞士和/或有資格成為瑞士居民的任何貸款方。

“瑞士非銀行規則”指的是瑞士十條非銀行規則和瑞士二十條非銀行規則。

“瑞士非合格銀行”是指不符合瑞士合格銀行資格的金融機構或其他實體。

“瑞士合格銀行”的意思是：

1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法典》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何銀行；或

以自己的基礎設施和工作人員為主要業務目的有效開展銀行活動，並按照在其註冊成立的管轄區內現行銀行法頒發的完全有效的銀行許可證的個人或實體，或如果通過分行行事，則按照該分行管轄區內的銀行法頒發的銀行許可證，並且在每一種情況下都符合瑞士準則。

“瑞士擔保”係指為擔保目的而進行的抵押、抵押、質押、留置權、轉讓或轉讓、所有權保留安排、對企業資產或其他具有類似效力的抵押或質押的委託，在每種情況下均受瑞士法律管轄。

“瑞士減税”是指根據與瑞士聯邦預扣税有關的貸款文件從付款中扣除或預扣税款。

“瑞士十個非銀行規則”是指在任何時候，作為瑞士非合格銀行的債權人總數不得超過十個的規則，在每一種情況下，根據瑞士準則或處理當時有效的相同問題的適用立法或解釋性説明的含義。

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“瑞士二十條非銀行規則”是指以下規則：(不重複)任何瑞士貸款方在所有與債券(卡森債務)相關的未償債務(包括本協議項下產生的債務和集團內貸款(如果和在一定程度上不能根據2010年6月18日瑞士聯邦委員會修訂《瑞士聯邦預扣税條例》和《瑞士聯邦印花税條例》自2010年8月1日起生效的《瑞士聯邦印花税條例》)下的未償債務下的債權人(包括瑞士合格銀行)、貸款、融資和/或私募(包括本協議項下的)在任何時候都不得超過20家，這一切都符合瑞士的指導方針，並且有一項諒解，即每一瑞士貸款方應假設瑞士不符合資格的銀行的貸款人總數為10家。

“TARGET2”係指使用單一共享平臺於2007年11月19日推出的跨歐洲即時支付結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或如該支付系統停止運作，則由行政代理合理地確定為適當替代的其他支付系統(如有))。

“TARGET2日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、評税、費用、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款協議”指截至本協議日期的定期貸款協議，其中包括本公司、借款方、貸款方和作為行政代理的美國銀行。

“定期貸款文件”是指“定期貸款協議”項下和定義的“貸款文件”。

“定期貸款義務”是指定期貸款協議項下和定義的所有“義務”。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限大約(由“行政代理”確定)與“利息期限”定義中規定的任何利息期限選項一樣長，且基於SOFR，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每一種情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈。

“交易日期”的含義與第9.05節中賦予該術語的含義相同。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“庫存股”是指公司持有的、以庫存股形式持有的公司股本。

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“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考歐洲貨幣利率、替代基礎利率、替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率來確定。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.06(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“無限制現金”是指公司及其子公司的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物(I)在公司或其任何子公司的綜合資產負債表上看起來不是“受限的”，(Ii)不受任何留置權的約束，除非根據任何貸款文件以行政代理為擔保債務。

“無限制現金金額”是指，在任何確定日期，(A)無限制現金金額為100,000,000美元，(B)借款人和附屬擔保人在貸款人賬户中的無限制現金總額，兩者以較小者為準。

“美國貸款方”係指非外國債務人的任何貸款方。

“美國特別決議制度”的含義與第9.18(A)節賦予該術語的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(E)節規定的含義。

“增值税”是指依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)對商品和服務消費徵收的任何間接税或任何其他類似性質的税，無論是在歐洲聯盟成員國徵收以替代或作為此類税的補充徵收，還是在其他地方徵收。

“全資附屬公司”指於任何時間由本公司及本公司其他全資附屬公司的任何一間或多間擁有其全部股權(董事合資格股份除外)及投票權權益的任何附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”指公司和/或行政代理人，視情況而定。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以被歸類

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並按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(例如，“歐洲貨幣循環借款”)來指代。

第1.03節一般術語。

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議之下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表, 本協議和(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.04節會計術語；公認會計原則；形式計算。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文件中包含任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語應被解釋為，本文件中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇

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(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全部所述本金額進行估值。儘管美國通用會計準則不時作出的任何變更(包括會計準則彙編第842號(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編撰或財務會計準則)所述的變更具有效力，但在緊接該等變更前已生效的任何租賃(不論該租賃是在生效日期之前或之後訂立)將不會因該等變更而構成本協議項下的資本租賃或任何其他貸款文件，除非本公司及所需貸款人另有書面同意。為促進前述規定，儘管本協議包含任何其他規定，本協議中使用的每一財務契約、比率、會計定義或要求均應予以解釋，並應在不影響採用會計準則彙編842的情況下對本協議中提及的金額和比率進行所有計算；但根據本協議交付的所有財務報表，如適用且僅在行政代理合理要求的範圍內，應附有一份附表，説明在採用會計準則彙編842之前就該等租賃負債與公認會計準則進行協調所需的任何調整。

(B)凡根據本條例規定須就任何重大購置或處置、或債務的發出、產生或承擔，或其他交易作出的所有備考計算，在每一情況下均須按給予該等備考效果的備考計算計算(如屬根據本條例進行的任何備考計算，以決定該等重大購入或重大處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易是否獲準根據本條例完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中所包括的最後一個會計季度為結束)，並且在適用的範圍內，根據證券法下S-X條例第11條的規定，與收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關的債務產生或減少。

第1.05節四捨五入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.06節匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或開證行應善意地確定每個重估日的匯率，用於計算以商定貨幣計價的信貸事項和未償還貸款和信用證的美元金額。該匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約的目的外，或除本協議另有規定外，任何貨幣(除

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就貸款文件而言，美元)應為行政代理或開證行(視適用情況而定)真誠確定的金額。

(B)在本協議中，凡與借用、轉換、延續或預付歐洲貨幣貸款或開立、修改或延長信用證有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數，但該借款、歐洲貨幣貸款或信用證以外幣計價，該金額應為該美元金額的相關外幣等值金額(四捨五入至最接近的外幣單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行(視情況而定)真誠確定。

(C)本協定(除第八條和第九條以外)或任何其他貸款文件中規定的以美元表示的任何數額，還應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額，以適用貨幣表示的等值金額將由行政代理根據用美元購買這種貨幣的匯率在當時真誠地確定。

(D)行政代理不保證、也不承擔任何責任，也不對“歐洲貨幣匯率”、“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何該等匯率的替代、替代或繼任者或前述任何影響的任何利率(為免生疑問，包括該匯率的選擇和任何相關的利差或其他調整)的任何利率承擔任何責任。

第1.07節附加外幣。

(A)本公司可不時要求提供外幣貸款和/或開具信用證，但不得使用“外幣”定義中明確列出的貨幣；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣。對於涉及外幣貸款的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和貸款人的批准；對於涉及信用證簽發的任何此類請求，此類請求應經行政代理和開證行批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即所需信貸事件發生之日前20個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如與信用證有關，則由開證行自行決定)提交給開證行。對於涉及外幣貸款的任何此類請求，行政代理應迅速通知各貸款人；對於涉及信用證的任何此類請求，行政代理應迅速通知開證行。每一貸款人(如果是與外幣貸款有關的請求)或開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所請求的貨幣發放外幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或開證行(視屬何情況而定)如未能在上一句所指明的期限內對上述要求作出迴應，應視為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕準許以上述要求的貨幣發放外幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣進行外幣貸款，行政代理和該等貸款人

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在與公司協商後合理地確定可用於所請求的貨幣的適當利率時，行政代理應以書面形式通知公司，並且(I)行政代理、公司和貸款人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率和對該匯率的任何適用調整；(Ii)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，而就任何外幣貸款借款而言，上述貨幣在所有情況下均須視為本協議所指的貨幣；如果行政代理和開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應以書面通知本公司，並且(Iii)行政代理和開證行可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Iv)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，在所有情況下，該貨幣應被視為本信用證項下任何信用證簽發的約定貨幣。如果行政代理未能根據第1.07條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即以書面形式通知公司。

第1.08節貨幣兑換。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例；但根據第1.08(B)節對本協議的任何更改應與行政代理在涉及與借款人相似的借款人的信貸協議中所作的一般更改保持一致。

(C)本協議的每一條款還應遵循行政代理(在與借款人協商後)不時指定的合理的解釋變更，以反映任何商定貨幣的變更以及與該約定貨幣變更相關的任何相關市場慣例或慣例；但是，根據第1.08(C)節對本協議的任何變更應與行政代理在涉及借款人的信貸協議中通常所做的變更保持一致。

第1.09節《泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.10節信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元金額；然而，就任何信用證而言，根據其條款，

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或與此相關的任何簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第二條

學分

第2.01節承諾。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每一貸款人(分別和非共同)同意在可用期間內不時以一種或多種商定的貨幣向借款人提供貸款，本金總額不會導致(A)在第2.04節和第2.11(B)節的規限下，該貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過貸款人的承諾，或(B)在第2.04節和第2.11(B)節的規限下，超過總承諾額的循環信貸敞口的美元金額的總和。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆循環貸款(循環額度貸款除外)應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何週轉額度貸款應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)根據第2.14節的規定，每筆借款應完全由ABR貸款、歐洲貨幣貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款組成；但(I)每筆ABR貸款和歐洲貨幣貸款應僅以美元發放；(Ii)以外幣計價的每筆貸款應作為替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。每筆週轉線貸款應僅以美元支付，並應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來進行任何貸款(如果是關聯公司，第2.14節、第2.15節、第2.16節和第2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響相關借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何(X)歐洲貨幣借款的每一利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元且不少於3,000,000美元的整數倍，以及(Y)外幣借款的總額應為整數倍，條件是：(I)日元、人民幣100,000,000或(Ii)日元以外的外幣、該貨幣的1,000,000單位以及不少於(I)日元、人民幣300,000,000或(Ii)日元以外的外幣、該貨幣的3,000,000單位。在進行每筆ABR借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，但不得低於500,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(I)節所設想的償還LC付款所需的金額。每筆週轉額度貸款的金額應為100,000美元至不少於500,000美元的整數倍。超過一種類型和類別的借款可能未償還

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同時；但在任何時候，未償還的歐元借款總額不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)對任何荷蘭借款人的任何信貸事件應始終由荷蘭非公共貸款人提供。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

第2.03節借款申請。為申請借款，適用借款人或公司代表適用借款人應(A)通過由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求以不可撤銷的書面通知通知行政代理，或(B)通過電話通知；但任何此類電話通知應是不可撤銷的，並應通過向行政代理遞送由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求來迅速確認。每個此類借用請求必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何以歐元或英鎊計價的歐洲貨幣貸款及外幣貸款借款申請日期前三個營業日，(Ii)以任何其他外幣計價的外幣貸款借款申請日期前四個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)，及(Iii)任何ABR貸款借款申請日期。每份此類電話通知和書面借用申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)請求借入的借款人的姓名或名稱；

(2)所請求借款的本金總額和貨幣；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、歐洲貨幣借款還是替代貨幣借款；

(V)如屬歐洲貨幣借款或另類貨幣定期利率貸款，適用的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(Vi)應向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款規定利息期限，則相關借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。如果借款由替代貨幣期限利率貸款組成，借款請求沒有指明借款類型或利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇替代貨幣

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期限為一個月的定期利率貸款。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節美元金額的確定。行政代理將真誠地確定每一歐元借款、替代貨幣借款、LC風險敞口或未償還信用事件的美元金額，在每種情況下，在每個重估日期並截至該日期。

第2.05節週轉額度貸款。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，根據本第2.05節所述其他貸款人的協議，迴旋額度貸款人可在可用期內的任何營業日隨時以美元向公司發放迴旋額度貸款，本金總額不會導致(I)未償還回旋額度貸款本金總額超過25,000,000美元或(Ii)循環信貸風險總額超過總承諾額；但不得要求搖擺線貸款人為未償還的搖擺線貸款提供再融資。在上述限制範圍內，在符合本文所述條款和條件的情況下，本公司可借入、預付和再借週轉額度貸款。所有周轉額度貸款應為ABR貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)如欲申請回旋貸款，本公司應(I)通過電話或(Ii)迴旋貸款通知通知行政代理，但任何電話通知必須通過向迴旋貸款出借人送達迴旋貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在提議的擺動額度貸款的當天。每份此類通知均不得撤銷，並應指明申請日期(應為營業日)和申請週轉額度貸款的金額，最低金額為50,000美元。行政代理將立即將從公司收到的任何此類通知通知給擺動額度貸款人。在下午3：00之前，迴旋額度貸款人應自行決定將每筆迴旋額度貸款通過貸記到公司在迴旋額度貸款人的一般存款賬户中的方式向公司提供每筆迴旋額度貸款(如果是迴旋額度貸款，用於支付第2.06(I)節規定的信用證支出的償還，則通過匯款至開證行)。在這類迴旋額度貸款的請求日期。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人可隨時全權酌情代表本公司(現不可撤銷地授權該搖擺線貸款人代表其提出要求)，要求每一貸款人發放一筆ABR貸款，金額相當於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為借款請求)，並應符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最低和倍數，但須受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件(公司提交借款請求除外)的約束。在將適用的借款請求通知遞送給行政代理後，擺動額度貸款人應立即向公司提供一份適用借款請求的副本。每一貸款人應向行政代理提供相當於該借款請求中規定金額的適用百分比的同日資金(行政代理可將現金抵押品用於

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適用的週轉額度貸款)，用於不遲於下午1：00在行政代理辦公室以美元計價支付的週轉額度貸款人的賬户。根據第2.05(C)(Ii)條的規定，在借款申請中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向本公司提供該金額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因不能根據第2.05(C)(I)節通過借款對任何迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的ABR貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(3)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理，則該貸款機構有權應要求向該貸款人收回該款項連同其利息，該期間自要求付款之日起至該回旋貸款機構立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。外加與上述有關的任何行政、處理或類似費用，通常由擺動貸款機構收取。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據第2.05(C)節的規定提供貸款或購買和資助風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對搖擺線貸款人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.05(C)節的規定，每個貸款人的貸款義務必須符合第4.02節規定的條件(公司發出借款請求除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中，將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如在第9.21節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第9.21節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動額度貸款人就任何擺動額度貸款的本金或利息而收到的任何付款須由擺動額度貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向擺動額度貸款人支付其適用的百分率，外加從索償之日起至歸還該金額之日的利息，年利率等於適用的年利率

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隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。週轉貸款機構應負責向公司開具週轉貸款利息的發票。在每一貸款人根據第2.05節為其ABR貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。本公司應將所有與擺線貸款有關的本金和利息直接支付給擺線貸款人。

第2.06節信用證。

(A)一般規定。在符合本條款和條件的前提下，(I)開證行根據第2.06(A)節所述貸款人的協議，同意(A)在信用證到期日之前的任何營業日，不時為任何借款人的賬户(或任何子公司的賬户)開具以商定貨幣計價的信用證，並根據下文第2.06(B)節的規定修改或延長其以前簽發的信用證，以及(B)承兑信用證項下的提款；和(Ii)貸款人各自同意參與為任何借款人的賬户(或任何子公司的賬户)開具的信用證及其項下的任何提款。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準；但是，如果要求開證行就其合理判斷認為可隨時使其發生新貨幣信貸事件或國家風險事件的管轄區簽發信用證，貸款各方應應開證行的書面請求，擔保並賠償開證行因該新貨幣信貸事件或國家風險事件而產生的任何和所有費用、債務和損失，在每種情況下，擔保形式和實質均應合理地令開證行滿意。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下不承擔簽發的義務，也不應簽發, 任何信用證的收益將提供給任何人(I)資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人的任何活動或業務，或在任何國家或地區，在這種資助時，是任何制裁的對象，只要此類活動或業務將被制裁所禁止，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。每一借款人無條件且不可撤銷地同意，就為支持本款第一句所規定的任何此人的子公司的任何義務而出具的任何信用證，並在第2.26節的約束下，該借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款，支付2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。每一借款人在此承認，為其子公司的賬户簽發信用證將使借款人受益，並且借款人的業務從此類子公司的業務中獲得實質性利益。

(B)某些條件。信用證的簽發、修改、續展或展期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(且在每份信用證開具、修改、續展或展期時，每個借款人應被視為表示並保證)，在符合第2.04節和第2.11(B)節的規定下，此類簽發、修改、續展或展期(X)生效後，信用證風險敞口的金額不得

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超過25,000,000美元(“信用證昇華”)，(Y)在第2.04節和第2.11(B)節的規限下，循環信貸風險總額的總和不得超過承諾總額，並且(Z)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的承諾。

(I)在下列情況下，開證行不得開立任何信用證：

(1)根據第2.06(C)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(2)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(2)在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(1)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或限制開證行開立信用證，或適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，須禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不開立信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日不生效，或應對開證行施加在生效日不適用且開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(2)信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策；

(3)除非行政代理和開證行另有約定，信用證的初始金額不超過50,000美元；

(4)除非行政代理和開證行另有約定，信用證應以約定貨幣以外的貨幣計價；

(5)開證行未在所要求的信用證簽發之日以所要求的貨幣開具信用證；或

(6)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非開證行已與開證行或該貸款人達成令開證行滿意的安排，包括交付令開證行滿意的現金抵押品，以消除開證行(在第2.25節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的風險(在第2.25條生效後)

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然後建議簽發或該信用證和所有其他實際或潛在的正面風險，由其自行決定。

(C)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付開證行(連同副本給行政代理)，並由借款人的負責人(或代表借款人的公司負責人)適當填寫和簽署。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用開證行提供的系統的電子傳輸、親自送貨或開證行可接受的任何其他方式發送。開證行和行政代理必須在上午11：00之前收到信用證申請。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和開證行在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證行滿意的格式和細節規定：(A)申請人借款人和所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)開證行可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證申請書應以令開證行合理滿意的形式和詳細説明：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)開證行可能合理要求的其他事項。此外，每一借款人應向開證行和行政代理提供開證行或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，開證行將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，開證行將向行政代理提供該副本。除非開證行在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，開證行應在請求的日期按照開證行的慣常和慣例業務慣例為適用借款人開立信用證或作出適用的修改(視具體情況而定)。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從開證行購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，開證行可全權酌情同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期

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信用證必須允許開證行在下一次自動延期的生效日期(“非延期通知日期”)前至少三十(30)天提前書面通知適用的借款人和受益人，從而在每12個月期間(從信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期。除非開證行另有指示，適用的借款人不應被要求向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不應允許任何此類延期：(A)開證行已真誠地確定，根據本合同條款(由於第2.06(B)(I)或(Ii)款的規定或其他原因)，它屆時將不允許或沒有義務以其經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的書面通知，通知所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或任何貸款方的書面通知未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(借款人交付借款請求除外)，並在每種情況下指示開證行不允許延期。

(4)開證行在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，也將立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(D)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)開證行在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，應以書面形式通知本公司和行政代理。對於以外幣計價的信用證，適用借款人應以該外幣償付開證行，除非(A)開證行(根據其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，適用借款人應在收到開證通知後立即通知開證行，公司將以美元償還開證行。對於以外幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，開證行應在確定提款金額後立即將提款金額通知適用的美元借款人。不遲於下午2點在開證行根據信用證以美元償付的任何付款之日，或在開證行根據信用證以外幣償還的任何付款之日的當地時間(每個這樣的日期，“榮譽日期”)，如果適用的借款人在上午10：00之前收到付款通知。在付款日期，或如果適用借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於下午2：00。適用借款人收到以美元償付的信用證通知的下一個營業日，或適用借款人收到以外幣償付的信用證通知的下一個營業日的當地時間, 適用借款人應通過行政代理向開證行償還相當於該提款金額的金額，並以適用貨幣償付。如果(A)根據本條款第2.06(D)(I)和(B)款第二句，以外幣計價的提款將以美元償還，則適用的借款人在

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如果開證行在該付款日不足以按照正常的銀行程序購買等同於提款的外幣金額，則該借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證行因在該日無法全額購買外幣而造成的損失。如果適用的借款人未能在榮譽日及時償還開證行，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以外幣計價的信用證，則以美元表示)的金額(“未償還金額”)，以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，適用的借款人應被視為已請求在榮譽日借款ABR貸款，其金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金金額的最小和倍數，但受總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(除交付借款通知外)的限制。開證行或行政代理根據第2.06(D)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.06(D)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理處的美元付款行政代理處為開證行賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.06(D)(Iii)節的規定，提供資金的每一貸款人應被視為已向適用借款人提供該金額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯入開證行。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件(公司提交借款請求除外)或任何其他原因而借入ABR貸款而未完全再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為已從開證銀行借入未償還金額且未如此再融資的LC借款，LC借款應到期並按要求(連同利息)支付，並應按適用於ABR貸款的利率(包括適用利率)加2%的年利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.06(D)(Ii)節向行政代理行支付的款項應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.06節規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個貸款人根據第2.06(D)條為其貸款或信用證預付款提供資金以償還開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由開證行承擔。

(V)每一貸款人提供貸款或信用證墊款以償還開證行根據本第2.06(D)款所開出的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對開證行、任何借款人、任何子公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論

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或不類似於上述任何一項；但是，前提是每個貸款人根據第2.06(D)節的規定提供貸款的義務受第4.02節規定的條件的約束(交付借款請求除外)。此種信用證預付款不應解除或以其他方式損害適用借款人向開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.06(D)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.06(D)節的前述規定必須由該貸款人支付的任何款項用於開證行的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，開證行有權應要求(通過行政代理行事)向該貸款人追償，自要求付款之日起至開證行立即可獲付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加開證行通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或有關信用證借款的預付款內(視屬何情況而定)。開證行向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)償還參保金。

(I)在開證行根據任何信用證付款並根據第2.06(D)款從任何貸款人處收到該貸款人關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理在開證行的賬户中收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和行政代理收到的相同資金將其適用百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果行政代理根據第2.06(D)(I)節規定，在第9.21節所述的任何情況下(包括根據開證行酌情達成的任何和解)，為開證行賬户收到的任何付款需要退還，則每一貸款人應應行政代理的要求，向開證行賬户支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(F)絕對義務。每一借款人在每一信用證項下償還開證行的每一張提款和償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

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(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)開證行放棄為保護開證行而不是保護適用借款人而存在的任何要求，或由開證行放棄實際上不會對適用借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)開證行就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目所支付的任何付款，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據是由紐約州、互聯網服務提供商或《統一商法典》(視具體情況而定)有效的授權的；

(Vii)開證行在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人的利益而受讓人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)有關匯率或有關商定貨幣對適用借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成適用借款人或任何附屬公司可獲得的免責辯護或解除其責任的情況。

每一借款人應迅速審查每一份信用證的副本及其提交給它的每一項修改，如果發生任何不符合適用借款人指示或其他不符合規定的索賠，適用借款人應立即通知開證行。適用的借款人應被最終視為已放棄對開證行及其代理行的任何此類索賠，除非上述通知已予發出。

(G)開證行的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，開證行沒有任何責任獲取任何單據(適用信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方以及開證行的任何代理行、參與方或受讓方均不得

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(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證時的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除任何借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.06(F)款第(I)至(Ix)款所述的任何事項負責或負責；但是，儘管這些條款中有任何相反的規定，借款人可以向開證行索賠，開證行可能對借款人承擔任何直接的責任，而不是後果性的或懲罰性的，借款人因開證行的故意不當行為或重大疏忽或開證行在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不付款而遭受的損害，由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決認定。為進一步説明但不限於上述規定，開證行可承兑表面看來符合規定的單據, 開證行不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，開證行不對轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證的任何票據或其下的全部或部分權利或利益或其收益的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明無效或無效。開證行可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(H)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非開證行和適用的借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，開證行不應對任何借款人負責，開證行根據任何法律、命令或慣例(包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法，不應對任何借款人負責，開證行對每一借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(一)更換開證行。公司、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下的開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有本協議項下開證行的所有權利和義務

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關於未償還的信用證，並在更換之前由其出具，但不應要求出具額外的信用證。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

第2.07節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期以適用貨幣(I)在下午1：00前向行政代理辦公室電匯當日資金(I)美元計價的貸款，借出本協議規定的每筆貸款。以及(Ii)對於每筆以外幣計價的貸款，不遲於行政代理指定的當地時間；但週轉額度貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到(X)借款人在適用借款申請中指定的與行政代理保持的賬户中，或(Y)根據借款人在適用借款申請中向行政代理提供(併合理接受)的指示電匯此類資金，使相關借款人能夠獲得此類貸款；但第2.06(I)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期中午12：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中所佔的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向有關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額幷包括該金額之日起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，按(I)對於該貸款人而言，為隔夜利率，以及由該行政代理人根據上述規定收取的任何行政費、處理費或類似費用，或(Ii)對於該借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(C)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸事件的條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

第2.08節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣借款和替代貨幣定期利率借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，相關的

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借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐洲貨幣借款和替代貨幣定期利率借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的週轉行借款。

(B)借款人或本公司代表其作出選擇時，借款人或本公司應以(1)電話或(2)由借款人或本公司代表其簽署的權益選擇要求發出的不可撤銷的書面通知，通知行政代理該項選擇；但任何該等電話通知不得撤回，並應迅速將由該借款人或本公司代表其簽署的書面權益選擇請求送交行政代理確認。如果借款人請求的借款類型是在該選擇的生效日期進行的，則該行政代理必須在不遲於第2.03節規定的借款請求的時間之前收到每個此類利息選擇請求。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、歐洲貨幣借款還是替代貨幣借款；以及

(4)如果所產生的借款是歐洲貨幣借款或替代貨幣定期利率借款，則在該選擇生效後適用的利息期(以及關於替代貨幣定期利率借款的商定貨幣)，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣借款或替代貨幣定期利率借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

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(E)如果有關借款人沒有在適用的利息期結束前，就歐洲貨幣借款或替代貨幣定期利率借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本文規定償還，否則在該利息期間結束時(I)如屬以美元計價的借款，則該借款須轉換為ABR借款，及(Ii)如屬以外幣計價的借款，而適用借款人未有在該利息期間終結前的第三(3)個營業日前就該借款遞交利息選擇請求，此類借款應自動繼續作為替代貨幣定期利率借款，並以相同外幣借款，利息期限為一個月，除非該替代貨幣定期利率借款已或已根據第2.11節償還。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件持續，(I)任何未償還的借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，(Ii)除非償還，否則每筆歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，否則每筆替代貨幣期限利率借款應自動作為替代貨幣定期利率借款繼續進行，利息期限為一個月。

第2.09節承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)公司可隨時終止或不時減少承諾；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元及不少於1,000,000美元的整數倍，(Ii)如根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，循環信貸風險總額的美元金額將超過總承諾額，則本公司不得終止或減少承諾額；及(Iii)如在實施任何減少承諾額後，信用證或週轉額度再提升的金額超過總承諾額，則該再承諾應自動減去超出的款額。

(C)本公司應在上午11：00之前通知行政代理(以行政代理合理接受的形式)終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇。至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。在總承付款的任何終止或減少的生效日期之前的所有應計費用，應在終止的生效日期支付。

第2.10節償還貸款；債務證明。

(A)每名借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付(I)在到期日向借款人發放的每筆循環貸款中以該貸款的貨幣計算的當時未償還的本金，以及(Ii)就本公司而言，在到期日和該週轉貸款發放後十(10)個工作日中較早的日期向週轉額度貸款人支付當時未償還的每筆週轉額度貸款的本金。

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(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供本票作為證明。在這種情況下，有關借款人應按照該貸款人的指示(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理核準的格式編制、籤立並交付一張應付給該貸款人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.05節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此類本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節提前還款。

(A)每個借款人均有權根據本第2.11(A)節的規定，隨時或隨時提前償還全部或部分借款。適用的借款人或公司代表適用的借款人，應向行政代理(如果是預付迴旋額度貸款的情況，則是迴旋額度貸款人)交付一份預付本合同項下任何預付款的貸款通知，(I)如果是預付(X)歐洲貨幣借款，則不遲於當地時間中午12：00，三(3)個營業日，以及(Y)如果是歐洲貨幣借款或替代貨幣借款，對於以歐元或英鎊計價的貸款或四(4)個工作日(如果是以任何其他外幣計價的替代貨幣借款)，(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於預付款日期的前一(1)個營業日的中午12：00；或(Iii)如果是預付款，不遲於預付款日期的中午12：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、要預付的貸款類型和每筆借款或其部分的本金金額，如果要預付歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明該等貸款的利息期限；但如果根據第2.09節的規定就終止承諾的有條件通知發出預付款通知，則該提前付款通知可被撤銷，且該終止通知被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

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(B)如在任何時候，(I)所有循環信貸風險(就該等以外幣計值的信貸事件，以每個該等信貸事件的最近重估日期計算)的本金總額超過承諾總額，或(Ii)純粹由於貨幣匯率的波動，截至最近重估日期，所有未償還的信用證風險(按此計算)的本金總額超過信用證轉讓額的105%，在每種情況下，借款人應立即償還借款或根據第2.21節(視情況而定)在行政代理的賬户中對LC風險進行現金抵押，本金總額足以導致(I)所有循環信用風險(如此計算)的本金總額小於或等於總承諾額，或(Ii)LC風險(如此計算並扣除根據本第2.11(B)節提供的任何現金抵押品)的本金總額小於或等於信用證(視適用情況而定)。儘管本第2.11節有任何相反規定，外國債務人的預付款不得用於支付任何美國貸款方(為免生任何疑問，外國債務人的外國債務也可由美國貸款方擔保)或任何國內子公司的任何債務，或用於償還任何美國貸款方或其國內子公司的任何債務。

第2.12節費用。

(A)公司應根據其適用的百分比，為每個貸款人的賬户(符合第2.25節的規定)向行政代理支付一筆未使用的美元費用，該費用等於適用利率乘以每日實際承諾額，總承諾額超過(I)所有循環貸款的未償還本金和(Ii)LC風險的總和，可根據第2.25節的規定進行調整。為免生疑問，在確定未使用費用時，未償還的週轉額度貸款金額不應計入總承諾額，也不應被視為使用總承諾額。未使用的費用應在可用期間的任何時候產生，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)和可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。未使用的費用應按季度計算，如果適用費率在任何一個季度內發生變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)每個適用的借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的參與費，該費用是關於其參與為借款人賬户簽發的信用證的，應按用於確定適用於歐洲貨幣貸款的利率的相同適用利率，在自生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日，(Ii)向開證行支付預付款，並(Ii)向開證行支付預付費用，該利率適用於該貸款人信用證風險敞口的日均美元金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，應按開證行為借款人的賬户開具的信用證的每日平均風險金額(包括生效日期至但不包括承諾終止之日和不再存在任何信用證風險的日期中的較晚者)，以及開證行就開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期為借款人的賬户開具的任何信用證的標準手續費和佣金，按0.125%的年利率累加。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該日)應計的參保費和預付費應在該最後一日之後的第一個營業日、生效日期後的第一個營業日開始支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，任何該等費用應在承諾終止之日後應計的費用支付。

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應按要求付款。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。信用證的參與費和預付費應以美元支付。為了計算任何信用證的美元金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。

(C)本公司應按收費函中指定的金額和時間向有權享有其各自賬户的各方以美元支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(D)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和當日資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在未使用的費用和參與費的情況下分配給貸款人。已支付的費用在支付時應全額賺取，在任何情況下均不退還。

第2.13節利息。

(A)由以下各項組成的貸款：(I)ABR借款(包括每筆週轉線貸款)應按備用基本利率加適用利率計息，以及(Ii)歐洲貨幣借款應按此類借款的有效利息期內的歐洲貨幣利率加適用利率計息。

(B)由以下各項組成的貸款：(1)替代貨幣每日利率借款應按替代貨幣每日利率加適用利率計息；(2)利息期間借款應按替代貨幣期限利率加適用利率計息

(C)儘管有上述規定，如果任何借款人在到期時未支付任何貸款的本金或利息，或任何借款人應支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日、在承諾終止時以及在本協議規定的其他時間以欠款形式支付；但(I)根據本節(C)段應計利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如任何歐洲貨幣貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換生效之日支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(E)本協議項下的所有費用和利息的計算(關於SARON的替代貨幣貸款除外)應以360天的一年為基礎計算，但(I)計算的利息除外

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參考備用基本利率(包括參考歐洲貨幣匯率確定的備用基本利率)應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付，(Ii)就以外幣計價的貸款的利息而言，根據該市場慣例並與行政代理對其他類似情況的銀團信貸安排的做法大體一致。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分在償還之日不得產生利息，但在同一天償還的任何貸款，除第2.18節另有規定外，應計入一天的利息。適用的利率應由行政代理機構確定，這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。與前述市場慣例不同的外幣，適用利率的計算應按照當時的市場慣例確定。

(F)(I)本協議中規定的利率，包括本第2.13節所規定的利率是最低利率，(Ii)在訂立本協議時，雙方假定按本節或本協議其他部分所規定的利率支付的利息不需要也不會繳納瑞士聯邦預扣税，(Iii)儘管雙方預計任何利息的支付將不受瑞士聯邦預扣税的影響，但他們同意，如果對利息支付徵收瑞士聯邦預扣税，則任何借款人應支付的利息應：在2.17節規定的範圍內，包括其中的限制，增加到(在扣除任何瑞士聯邦預扣税的不可退還部分(定義如下)後)，導致向有權獲得這種支付的每個貸款人支付相當於如果不需要扣除瑞士聯邦預扣税的情況下本應支付的金額，(Iv)為此目的，瑞士聯邦預扣税應按全部利息總額計算，(V)借款人應向行政代理人提供法律或適用的雙重徵税條約要求貸款人要求退還由此扣除的任何瑞士聯邦預扣税的文件。就本節而言，“不可退還部分”應指按標準税率(截至本條款之日為35%)計算的瑞士聯邦預扣税，除非瑞士聯邦税務局(SFTA)發佈的税收裁決確認，對於基於適用的雙重税收條約的特定貸款人而言，不可退還部分是特定的較低税率，在這種情況下，該較低税率應適用於該貸款人。

(G)如果由於公司財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，公司或貸款人認為(I)公司在任何適用日期計算的槓桿率不準確，並且(Ii)適當計算槓桿率會導致該期間的定價較高，則適用借款人應應行政代理人的書面要求(或，或，在根據任何債務人救濟法對任何借款人發出實際或被視為進入的救濟令之後，行政代理機構、任何貸款人或開證行在沒有采取進一步行動的情況下，自動支付相當於該期間本應支付的利息和/或費用超過該期間實際支付的利息和/或費用的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或開證行(視具體情況而定)根據第2.06(D)(Iii)節、第2.12(B)節或第2.13(B)節所享有的權利或根據第七條所享有的權利。在總承諾額終止和償還本合同項下的所有其他債務後，公司在本款項下的義務仍然有效。

(H)儘管本文有任何其他規定，但如果法律要求對貸款方根據貸款文件應支付的任何利息進行瑞士税收減免，並且任何貸款方因任何原因遵守第2.17節(H)條款是違法的，如果不是這樣的話

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第2.17節第(H)款的條款要求(考慮第2.17節第(H)節中的排除，則：

(I)與該項利息支付有關的適用利率應為第2.13節(A)至(G)款規定的適用於該項利息支付的利率減去瑞士國內税法和/或適用的雙重徵税條約規定的有關瑞士税收扣除的税率(就此目的而言，瑞士有關税收扣除的税率是以一的分數表示的)；和

(2)貸款方應(A)按照上文第(1)款的規定按調整後的利率支付相關利息，並(B)重新計算利息的瑞士税額扣除，貸款文件中對利率的所有提及均應據此解釋。

第2.14節違法性；無法確定費率。

(A)違法。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或就任何貸款或信用證(視情況而定)進行、維持、資助或收取利息，或根據歐洲貨幣利率、替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何外幣或接受美元或任何外幣的存款的權力施加實質性限制，然後，在貸款人通過行政代理向公司發出書面通知後，(I)貸款人就任何此類貸款或信用證發放、發放、維持、提供資金或收取利息，或以受影響貨幣或貨幣發放或繼續發放或繼續發放歐洲貨幣貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，或在以美元計價的情況下，將ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款的任何義務應暫停，但須符合以下第(X)款的規定：(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的利率是通過參考備用基本利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考備用基本利率的歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司導致該確定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應, 應貸款人的書面要求(複印件交給行政代理)，並在符合(Y)條款的情況下，(1)預付或(如果適用)此類貸款以美元計價，將該貸款人的所有歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，無需參考備用基本利率的歐洲貨幣利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款，或者(2)如果該貸款是外幣貸款，則提前償還該適用的外幣，並以美元形式重新借入，其金額與該外幣貸款的美元金額相同；以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣匯率、替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率來確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

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(B)無法釐定差餉。如果關於歐洲貨幣貸款或替代貨幣貸款的任何請求，或轉換為或繼續申請，(A)(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤)，(X)沒有根據第2.14(C)節確定適用貨幣的相關匯率的後續利率，並且第2.14(C)(I)節規定的情況已經發生，或者關於該相關利率的預定不可用日期(視情況而定)，或(Y)就建議的歐洲貨幣貸款、替代貨幣貸款或ABR貸款而言，在任何確定日期或要求的利息期(視何者適用而定)，沒有足夠而合理的方法來確定適用貨幣的相關利率，或(B)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，在任何請求的利息期或確定日期，以一種貨幣計價的擬議貸款的相關利率沒有充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司和各貸款人。此後，(X)貸款人以受影響的貨幣發放或維持貸款的義務(視情況而定)應在受影響的歐洲貨幣貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(視適用情況而定)的範圍內在每種情況下暫停，直至(I)行政代理(或如由本節第(B)款所述的所需貸款人作出決定), 除非行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知，或(Ii)確定了後續利率，並且(Y)在上一句中描述的關於備用基本利率的歐洲貨幣匯率組成部分的確定的情況下，應暫停使用歐洲貨幣匯率組成部分來確定備用基本利率，在每種情況下，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(A)公司可在受影響的歐洲貨幣貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(視情況而定)的範圍內撤銷任何未決的借用或繼續借用歐洲貨幣貸款或替代貨幣貸款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借入以美元計價的ABR貸款的請求，金額為其中指定的金額，以及(B)在公司的選擇中，任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款或替代貨幣貸款，應(1)在替代貨幣每日利率貸款的情況下，立即轉換為以美元計價的ABR貸款的借款，或在適用的利息期結束時，如果是歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款，立即轉換為以美元計價的ABR貸款的借款，或(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下，立即全額預付，或在適用的利率期限結束時，如果是歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款，立即全額預付；但如本公司未就另類貨幣每日利率貸款作出選擇，則在本公司收到有關通知後三個營業日內，或(Y)如屬歐洲貨幣貸款或另類貨幣定期利率貸款，在適用的歐洲貨幣貸款或另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理決定(這一決定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理(如果是所需的

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公司或要求的貸款人(視情況而定)確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定一種商定貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括任何前瞻性期限匯率)的任何條款都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，協議貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再具有代表性，或不再可供使用，或用於釐定以該協議貨幣計價的貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供這種商定貨幣的相關匯率的代表性期限(該商定貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；或

(3)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率，以取代商定貨幣的相關利率；或

或者，如果2.14(C)(I)、(Ii)或(Iii)中所述類型的事件或情況已經就當時有效的後續利率發生，則行政代理和借款人可以僅為了根據第2.14(C)節的規定，將商定貨幣的相關利率或任何當時商定貨幣的當前後續利率替換為替代基準利率而聯合修訂本協議，並在每種情況下，適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該替代基準的該商定貨幣計價，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何發展中的或當時的現有公約，並以該等基準的商定貨幣計價，該調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理的酌情決定權定期更新(任何該等建議利率，包括為免生疑問，其任何調整均為“後續利率”)，任何該等修訂應於下午5：00起生效。在行政代理和借款人之後的第五個工作日，行政代理和借款人應已簽署該修改，並應將該建議的修改張貼給所有貸款人，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議或信貸協議中有任何其他規定，如果在任何時間，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

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在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施符合該利率更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他當事人採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，管理代理應(I)在其生效後立即以書面形式將該等更改通知借款人，以及(Ii)在該修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂通知貸款人。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)(以下所述除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)對接受本協議項下任何付款的任何人徵收貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本的任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)款所述税項(包括税率或徵税依據的變化)和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，應是增加該人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的費用，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，或增加該人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用(包括但不限於根據任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計值的借款)，或減少該人在本協議項下收取或應收的任何款項的款額，不論是本金、利息或其他方面(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，則適用的借款人須向該人支付一筆或多於一筆由該人真誠釐定的額外款額，以補償該人所招致的額外費用或所蒙受的減損；但一般情況下，這種人的做法是根據其他融資協議的可比條款向處境相似的借款人收取此類金額。

(B)如任何貸款人或開證行斷定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款，或參與該貸款人或開證行持有的信用證或週轉額度貸款，或由開證行簽發的信用證，降低該貸款人或開證行資本的回報率，或降低該貸款人或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率，低於該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行控股公司在資本充足率方面的政策)所能達到的水平

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此外，如果借款人的貸款金額和流動性)，則適用的借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付由該人善意計算的一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減少；但一般情況下，該人根據其他融資協議的可比條款向處境相似的借款人收取此類款項的做法是這樣的。

(C)貸款人或開證行出具的一份證書，列明本節(A)或(B)款規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。公司應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付或安排其他適用的借款人支付任何該等證書上所顯示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人或開證行通知本公司引起費用增加或減少的日期前180天以上，按照本條向該貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)每名適用的借款人須向每名貸款人支付：(I)只要貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款(現稱為“歐洲貨幣負債”)或其他類似負債的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲貨幣貸款或另類貨幣貸款的未付本金的額外利息，須相等於該貸款人撥給該項貸款的儲備的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該項釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣貸款或另類貨幣貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外費用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配予該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終定論)，而在每種情況下，該等額外成本均須於該貸款的每一須付利息日期到期支付，但公司應至少提前10天收到該貸款人關於該等額外利息或費用的通知(連同副本給行政代理)。如貸款人未能於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知起計十日到期及支付。

(F)儘管有上述規定，任何貸款人和開證行根據本第2.15款從任何借款人那裏獲得賠償的權利，只有在貸款人或開證行合理要求且不是以武斷或任性的方式援引的情況下才可獲得。

第2.16節中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款的轉換，(C)沒有在任何通知指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款

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或(D)因公司根據第2.19條提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。任何貸款人所蒙受的損失、費用或開支，須當作包括一筆由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(1)假若上述事件沒有發生，則按適用於該貸款的歐洲貨幣利率或替代貨幣期限利率計算，該貸款本金所應累算的利息數額，該期間由該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天為止(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)；(Ii)如貸款人在該期間開始時向市場上的其他銀行以相若的數額及期間競投有關貨幣的存款，則該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算應累算的利息數額。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節税項。

(A)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款單據規定的任何義務而支付的任何款項均應免税，且不得扣除或扣繳任何税款；但如果根據適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)需要從此類付款中扣除或扣繳任何補償税或其他税款，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(Ii)有關扣繳義務人應作出該等扣除或扣繳；及(Iii)有關扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全額款項。

(B)此外，貸款當事人應根據適用法律或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，並及時償還其支付的任何其他税款。

(C)貸款各方應在提出書面要求後十(10)天內，向適用的接受方賠償應由該接受方支付或支付的、或被要求從支付給該接受方的任何款項中扣留或扣除的任何補償税或其他税項的全部金額(包括根據本節應支付的款項徵收、主張或歸因於的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理支出，無論這些補償税或其他税是由相關政府當局正確或合法地徵收或主張的。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在任何借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

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(E)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在該借款人或該行政代理人合理要求的時間或時間，向該借款人交付該借款人或該行政代理人合理要求的正確填寫並簽署的文件，該文件將允許該借款人或該行政代理人在不扣繳或降低税率的情況下支付該等款項。如果公司或行政代理提出合理要求，每個貸款人應提供公司或行政代理合理要求的文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)和(Ii)(B)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人為公司：

(A)非外國貸款人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則須簽署美國國税局W-8ECI表格；

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人而言，(X)a

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基本上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)節所指的公司“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視適用情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；以及

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應公司或行政代理人的合理要求而不時)，將公司或行政代理人合理要求的任何其他表格的籤立副本交付公司和行政代理人(副本的數量應由接受者要求)，並妥為填寫，以及公司或行政代理可能合理要求的補充文件，以允許公司或行政代理決定所需的扣繳或扣減。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)如果行政代理人或貸款人自行決定其已收到任何借款方賠償的任何税項或其他税項的退款，或任何貸款方根據第2.17條支付了額外金額，則應向該貸款方支付上述退款(但僅限於該貸款方根據第2.17條就導致退款的税項或其他税項支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一貸款方應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款(F)向該貸款方支付任何款項，該款的支付將使收款方的税後淨額處於較不利的地位，而如果

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未扣除、扣繳或以其他方式徵收須予賠償並導致退税的税款，且從未支付與該等税款有關的賠償款項或額外款額。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)在瑞士借款人根據貸款文件應付的利息須繳納瑞士聯邦預扣税的範圍內，每個相關貸款人和該瑞士借款人應應該瑞士借款人的合理要求，迅速合作完成任何程序手續(包括提交適當税務機關所要求的表格和文件)，以使該瑞士借款人在可能和必要的範圍內獲得支付利息的授權，而無需繳納瑞士聯邦預扣税或按適用的雙重徵税條約所降低的税率繳納瑞士聯邦預扣税。即使有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交任何程序手續或簽署和提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還的成本或費用，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要完成任何程序手續或簽署和提交此類文件。

(H)任何貸款方均不需要根據上文第2.17節(A)款向特定貸款人支付增加的款項(即不損害所有其他貸款人在本條款下的權利)，或根據第2.13節(H)款就扣除瑞士聯邦預扣税支付增加的利息：

(I)如果瑞士貸款方違反了瑞士十項非銀行規則或瑞士二十項非銀行規則，這是該貸款人的直接後果：

(A)未履行其在第9.05節(B)款下的義務；或

(B)因該違約行為而根據第9.05節(B)款獲得針對該瑞士貸款方的任何權利；

(Ii)本可在沒有瑞士税務扣減的情況下向有關貸款人付款，但前提是該貸款人確認它是瑞士合資格銀行，(A)從未是瑞士合資格銀行，或(B)該貸款人在該日不再是瑞士合資格銀行，但由於在本協議下成為任何法律或雙重徵税條約的貸款人(或在解釋、管理或適用)任何法律或雙重徵税條約，或任何有關税務當局的任何已公佈的慣例或已公佈的減讓的任何改變的結果外，該貸款人已不再是瑞士合格銀行；或

(Iii)如果公司和/或支付款項的相關瑞士貸款方能夠證明，如果貸款人履行了第2.13節(H)項下的義務，本可以向該貸款人支付較少的或不扣除瑞士税的款項。

(I)每一貸款人應就行政代理因本協議而支付或應付的任何税項(但在任何受保障税項或其他税項的情況下，僅在貸款方尚未就該等受保障税項或其他税項向行政代理作出賠償的範圍內，並在不限制貸款方有此義務的情況下)分別向行政代理作出賠償(包括可歸因於該貸款人未能遵守第9.05(C)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項)及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否

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被有關政府當局正確或合法地強加或斷言。第2.17(I)條規定的賠償金應在行政代理人向適用貸款人提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證明後十(10)天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(H)款應支付給行政代理的任何金額。

(J)第2.17節(C)項下的賠償不適用於本應通過增加第2.17節(H)項下的付款來補償的損失、責任或成本，但不能僅僅因為第2.17節(H)節(A)或(B)項中的一項排除適用而得到補償。

(K)如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和行政代理合理要求的時間向行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(K)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(L)借款人根據本協議或任何其他貸款文件應向每個收款人支付的所有金額不包括任何增值税，如果任何增值税變為應付，借款人應將付款金額增加相當於該增值税的金額。如果增值税可以追溯徵收，接受者可以追溯收取，借款人應當支付。如果本協議或任何其他貸款文件要求借款人償還或賠償收款人的任何費用或費用，借款人應向收款人償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用的全部金額，包括代表增值税的部分，除非收款人自行合理地確定其有權從相關政府當局獲得有關增值税的貸記或償還。

第2.18款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)每個借款人應在(I)以美元計價的付款之前，在當地時間(Ii)當地時間中午12：00之前，支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.14(B)條、第2.16條或第2.17條或其他規定應支付的金額)，在每一種情況下，都應在當地時間中午12點之前，以同一天的資金免費且不附帶任何條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵消。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除本文另有規定外，所有此類付款均應(I)以適用信貸事件發生時所用的貨幣支付，以及(Ii)支付給管理代理辦公室的管理代理，但本協議明確規定的直接向開證行或週轉額度貸款人支付的款項除外，且第2.14(B)節、第2.16節、第2.17節和第9.04節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應迅速將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人

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在收到它之後。在本協議條款及條件的規限下，如本協議項下的任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，而就任何應計利息而言，則須支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則該借款人應改為在美元到期時以美元支付該款項的到期金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或參與其持有的信用證支出或週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分的付款以及參與LC支出和週轉額度貸款及其應計利息的比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(I)將該事實通知行政代理，和(Ii)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和週轉額度貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與或分參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(Y)任何借款人根據和按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款，或(Z)貸款人因將其任何貸款的參與或LC付款和週轉額度貸款的分參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款, 除非轉讓給本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用)。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在任何應付有關貸款人或開證行賬户款項的日期前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給有關貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果該借款人事實上沒有支付該款項，則每個相關的

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貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即以同日基金的形式將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息按隔夜利率償還給管理代理，自分配給它之日起計(包括該日在內)的每一天。

(E)如果任何貸款人未能按照本協議第2.05(C)節、第2.06(D)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節、第9.04(C)節或本協議任何其他規定的規定，向行政代理、迴旋貸款機構或開證行支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將該行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户併為該行政代理的利益而使用，迴旋額度貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在該條款下的任何未來融資義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中；在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14(B)款要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.14(B)條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.14(B)條要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.05節所載的限制並受其限制)。權利(不包括其根據第2.14(B)節或第2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件規定的對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行和迴旋額度貸款人)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與信用證付款和迴旋額度貸款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第2.16條下的任何金額)的付款，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)，(Iii)在根據第2.14(B)條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)公司應已向行政代理人支付第9.05(B)條規定的轉讓費用(如有)。, 以及(V)這種轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

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第2.20節擴展選項。本公司可不時選擇增加承諾或進行一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款”)，每次最低增量為20,000,000美元，只要該等增加及所有該等增量定期貸款的總額不超過250,000,000美元即可。本公司可安排由一個或多個貸款人(同意增加其承諾的每個貸款人，或參與該等增量定期貸款的一個“增額貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個該等新銀行、金融機構或其他實體，一個“增額貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為增額貸款人)提供任何該等增加或分期付款，該等貸款人同意增加其現有承諾，或參與該等增額定期貸款，或提供新的承諾，視乎情況而定；但條件是：(I)每個增額貸款人須經本公司和行政代理批准，(Ii)(X)如果是增額貸款人，本公司和該增額貸款人簽署的協議基本上採用本合同附件C的形式，以及(Y)如果是增資貸款人，本公司和該增資貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署協議。根據本第2.20條增加承諾或增加定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增加貸款、新承諾和增量定期貸款應在公司、行政代理和相關增加貸款人或增加貸款人商定的日期生效, 行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，增量定期貸款承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段規定的條件應由所需貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由公司的一名負責人員簽署；(B)公司應(在行政代理合理接受的形式基礎上)遵守第6.10節中包含的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與生效日期提交的文件和意見一致的文件和意見，這些文件和意見涉及借款人在實施增資後的組織權力和授權。在任何增加承諾或任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和擴大貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的同一天資金中所需的金額，以便在實施該增加並使用該金額向該等其他貸款機構付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於其在該等未償還循環貸款中的適用百分比，以及(Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為在任何承諾增加之日已償還和再借入所有未償還的循環貸款(此類再借款包括循環貸款的類型, 根據第2.03節的要求，適用借款人或本公司代表適用借款人提交的通知中規定了相關的利息期限(如適用)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，對於每筆歐洲貨幣貸款和每筆替代貨幣定期利率貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可在該日期之前攤銷)，以及(C)應與循環貸款基本相同(且在任何情況下不得比循環貸款優惠)；但(I)適用於到期日後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同。根據本協議，可發放增量定期貸款

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根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修訂”)，以及酌情由借款人、參與該部分的每個增加貸款人、參與該部分的每個增加貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。

第2.21節現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)開證行已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第七條被要求提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人、適用借款人(或本公司、代表所有借款人)應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在收到行政代理或開證行的任何書面請求後兩個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.25(C)節生效後確定，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。此外，如果任何借款人需要根據第2.11(B)節的規定將信用證風險變現，則該借款人(或代表該借款人的公司)應在兩個工作日內為第2.11(B)節所要求的未償還的LC風險提供現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。為行政代理、開證行和貸款人的利益，提供現金抵押品的每一借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、開證行和貸款人的利益授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.21(C)節適用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人或開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則每個適用的借款人(或代表該借款人的公司)應行政代理人的書面要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。每名借款人應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有合理和慣常的開户、活動和其他行政費用。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議提供的現金抵押品，包括本協議第2.21節、第2.11節、第2.25節或第VII條中與信用證有關的任何抵押品，應在滿足特定信用證風險、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及如此提供現金抵押品的其他義務之前，持有和運用，以滿足具體的信用證風險敞口、資金參與義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)，以及在本協議可能另有規定的任何其他財產應用之前提供現金抵押品的義務。即使本第2.21節、第2.11節、第2.25節或

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第七條外國債務人提供的任何現金抵押品不得用於支付任何美國貸款方(為免生任何疑問，外國債務人的此類外國債務也可由美國貸款方擔保)或任何國內子公司的任何債務或可歸因於該債務的任何債務。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第9.05(B)(Ii)(G)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和開證行合理確定存在過剩現金抵押品；但是，(X)任何此類釋放不應影響任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和開證行可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.22節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終不可上訴判決的前一個營業日以該種其他貨幣購買指定貨幣的匯率。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則每個借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項, 以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第2.23節指定借款人。

(A)自本協議生效之日起，Bruker Invest和Bruker Finance將各自成為本協議項下的“指定借款人”，並可根據本協議規定的條款和條件為其賬户獲得貸款。

(B)本公司可隨時在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，要求將本公司任何額外全資附屬公司(任何特殊目的機構除外)(“申請人借款人”)指定為指定借款人接受本協議項下的貸款，方法是向行政代理(行政代理應迅速向每名貸款人交付副本)正式簽署的通知及協議，實質上如附件F-1所示(“指定借款人請求及承擔協議”)。雙方在此承認並同意在

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任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利，行政代理和貸款人應收到行政代理或貸款人合理要求的形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，以及在任何貸款人要求的範圍內由此類新借款人簽署的票據。如果行政代理和每個貸款人同意申請借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即向公司和貸款人發送一份實質上以附件F-2(“指定借款人通知”)形式的通知，説明申請人借款人應成為本協議規定的指定借款人的生效日期，據此，雙方貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受貸款。雙方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人應為借款人；但在該生效日期後五個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交借款通知或信用證申請。

(C)本公司和作為借款人的每一美國貸款方的義務應是連帶性質的。作為指定借款人的每個外國債務人的外國債務應是連帶性質的，但每個美國貸款方應為所有此類外國債務提供擔保。外國債務人在任何情況下均不對公司或任何美國貸款方的任何義務負責(除非為免生任何疑問，外國債務人的此類外國債務也可由美國貸款方擔保)。

(D)根據第2.23節成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地為與本協議和每一其他貸款文件相關的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接收貸款人向本協議項下的任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(E)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)終止指定借款人的身份，但條件是(I)屆時不會出現任何違約或違約事件，及(Ii)截至終止生效日期，該指定借款人並無應付任何未償還貸款，或該指定借款人因向其提供任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

第2.24節優先債務。本公司特此指定目前或以後發生或未償還的所有債務，並同意該等債務在任何時候都應構成優先債務和指定優先債務，或類似進口條款，有權享有所有次級債務的從屬條款的利益。

第2.25節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

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(A)當該違約貸款人根據第2.12(A)條作出承諾時，費用即停止產生；

(B)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動時(包括根據第9.03節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.03節另有規定外，如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的表決；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何搖擺線風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分搖擺線風險敞口和LC風險敞口，應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的搖擺線風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後五(5)個工作日內，根據第2.21節規定的程序，只要該LC敞口尚未清償，公司應按照第2.21節規定的程序，僅為開證行的利益，為開證行的利益將借款人的義務進行現金抵押。

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，無須根據第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有未使用的費用(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的部分)以及根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險被重新分配和/或以其為抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求該回旋額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由公司根據第2.25(C)節提供，任何此類新發放的迴旋額度貸款或任何新發放或增加的信用證的參與權益應在

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非違約貸款人以符合第2.25(C)(I)節的方式(該違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)迴旋額度貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，其中該貸款人承諾提供信貸，則該回旋額度貸款人不應被要求為任何迴旋額度貸款提供資金，且開證行亦不得被要求出具、修改或增加任何信用證，除非該回旋額度貸款人或開證行(視屬何情況而定)已與本公司或該貸款人達成安排，使搖擺線貸款人或開證行(視具體情況而定)滿意，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

除第9.18節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(E)行政代理根據第9.09節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.09節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠開證行或迴旋貸款行的任何金額；第三，根據第2.25節的規定，兑現開證行對該違約貸款人的預先風險；第四，根據公司的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按本協議要求的份額提供資金的任何貸款提供資金，該貸款由行政代理合理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.21節的規定，將開證行就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、開證行或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或迴旋額度貸款人支付的任何款項；, 只要不存在違約，由於違約貸款人違反了本協議項下的義務，公司獲得了對違約貸款人的判決而欠公司的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所述條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證風險，然後才可用於償付所欠的任何貸款或信用證風險。在所有貸款以及LC風險敞口和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與由貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不會使第2.25(C)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.25(E)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

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如果行政代理、本公司、擺動額度貸款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該行政代理將以書面形式通知本合同各方，自該通知規定的生效日期起，在符合該通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將不再是違約貸款人，並且(I)貸款人的擺動額度風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他貸款人的貸款(擺動額度貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比和(Ii)任何現金或其部分(如適用)持有該等貸款，公司根據第2.25條提供的現金抵押品應及時解除並返還給公司。

第2.26節不承擔美國貸款方債務的外國子公司。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，貸款文件中對付款、收益、負債、債務、貸款、費用、託收、擔保、質押、提供現金抵押品、信用證預付款、LC借款以及影響借款人和其他貸款方的付款義務及其對行政代理、貸款人、週轉額度貸款人、開證行和任何其他收款方的責任的任何其他安排的所有提法，應指：在任何美國貸款方的情況下和適用於任何美國貸款方(為避免任何疑問，外國債務人的該等外國債務也可能由美國貸款方擔保)，只有該美國貸款方和其他美國貸款方擔保該美國貸款方的義務，以便不從該美國貸款方的財產或資產收到付款或收取任何款項，外國債務人(或獲得此類收據或收款的權利)應適用於該美國借款方的義務(或任何其他國內子公司的義務)(為免生任何疑問，外國債務人的此類外國債務也可由美國貸款方擔保)，本合同各方的意圖是避免因適用《守則》第956條而產生的不利税收後果。任何貸款文件中包含的所有規定應儘可能與第2.26節的規定一致，如果該等其他規定與第2.26節的規定相沖突，則應適用第2.26節的規定。貸款各方承認並同意(X)每個美國貸款方已擔保，除其他事項外, 外國債務人和外國子公司的所有義務以及(Y)每個外國債務人已擔保其他外國債務人和外國子公司的所有外國債務，但任何該外國債務人和/或該外國子公司不得擔保任何美國借款方或其他國內子公司的義務。前述規定在任何情況下都不應取消貸款方在貸款文件要求時就其各自的債務支付任何和所有所需付款(全額現金)的義務，應理解並同意，所有此類義務都是絕對的、無條件的和不可撤銷的。

第2.27節貸款人狀態確認。

(A)每個貸款人(截至本協議之日和生效日期)確認其為瑞士合格銀行。在本協議日期後成為本協議當事方的每一貸款人，應在其成為當事一方時簽署的轉讓和假設中，為了行政代理的利益而不對任何貸款方承擔責任，説明其屬於下列哪一類：

(I)一家瑞士合資格銀行；

(Ii)一家不符合資格的瑞士銀行。

如果新貸款人沒有按照第2.27節的規定表明其地位，則就本協議而言(包括由每一貸款方)，該新貸款人應被視為不是

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瑞士合格銀行，直至其通知行政代理適用哪種類別(行政代理在收到通知後應通知公司)。為免生疑問，出借人如不遵守本第2.27節的規定，轉讓和假設不得因此而失效。

第三條

申述及保證

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

第3.01節組織；權力；附屬公司。本公司及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區適用的範圍內)，但如個別或整體未能如此良好，不能合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限)，擁有一切必要的權力及授權，以繼續其目前所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，不能合理地預期會造成重大不利影響，否則有資格在、並在規定須有該資格的每一司法管轄區內均屬良好(在該概念適用的範圍內)，但如不符合上述資格或不具備良好的聲譽，則不會合理地預期會導致重大的不利影響。本協議附表3.01(經不時補充)列明每一間附屬公司，註明該附屬公司是一間重要的國內附屬公司或一間重要的外國附屬公司、其註冊成立或組織(視乎情況而定)的司法管轄權、本公司及其他附屬公司擁有的每一類別股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的每一類別。各附屬公司的所有股本及其他權益的流通股均已有效發行、已繳足股款及不應評税，而附表3.01所示由本公司或另一附屬公司擁有的所有該等股份及其他股權均為實益擁有，並已登記在案, 由公司或任何子公司免除所有留置權(第6.02節允許的留置權除外)。除附表3.01所載者外，本公司或任何附屬公司並無未償還承諾或其他責任，亦無任何人士購入本公司或任何附屬公司任何類別股本或其他股權的任何股份的期權、認股權證或其他權利。就歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例(經不時修訂的“破產條例”)而言，每個荷蘭借款人的主要利益中心(在“破產條例”第3條第(1)款中使用的這一術語)位於其註冊管轄範圍內，在任何其他司法管轄區沒有“營業所”(該術語在“破產條例”第2條第(10)款中使用)。沒有荷蘭借款人或荷蘭附屬擔保人作為當事人的任何貸款文件所設想的對交易具有管轄權的勞資委員會，荷蘭借款人或荷蘭附屬擔保人沒有義務根據《荷蘭勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)建立一個勞資委員會。

第3.02節授權；可執行性。該等交易屬每一貸款方的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司及股東(如有需要)的正式授權。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

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第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案，或(除附表3.03所述外)任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且完全有效的行動除外；(B)不會違反公司或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件；(C)不會違反任何政府當局的任何命令；或(Y)在任何重大方面違反任何適用的法律或法規；(D)不會在任何重大方面違反對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書項下的重大失責，或產生要求本公司或其任何附屬公司支付任何款項(貸款文件擬支付的款項除外)的權利，及(E)不會導致本公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(除非本章程另有規定)。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)本公司迄今已向貸款人提供或以其他方式向貸款人提供其綜合資產負債表及相關損益表和全面損益表、可贖回非控股權益及股東權益及現金流量(I)截至2018年12月31日止財政年度及截至2018年12月31日止財政年度，及(Ii)截至2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日止財政季度及部分財政年度的綜合資產負債表及相關損益表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(B)自2018年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或狀況(財務或其他方面)並無重大不利變化。

第3.05節屬性。

(A)本公司及其附屬公司對與其業務有關的所有不動產及非土地財產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的輕微瑕疵並不妨礙本公司按第6.02節所容許的方式經營業務或將該等財產用作預定用途及留置權。

(B)本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用或有權使用與其業務有關的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)除在本公司向公眾提交的10-K、10-Q及8-K表格的生效日期前披露外，並無任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前進行的針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據任何借款人所知，有針對或影響本公司或其任何附屬公司的書面威脅：(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若裁定不利，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。沒有針對本公司或其任何附屬公司的勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司發出書面威脅或影響本公司或其任何附屬公司的勞資糾紛(I)，這是合理的

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可能個別或整體造成重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)本公司或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事宜除外。

(C)本公司或任何附屬公司均不受任何法律、法規、規則或命令的約束，或任何協議或文書下的任何義務具有重大不利影響。

第3.07節遵守法律和協議。

(A)本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規和命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

(B)每一瑞士貸款方均聲明並保證其始終遵守瑞士非銀行規則，但如果瑞士貸款方僅因下列原因而超過上述債權人人數，則瑞士貸款方不得違反這一聲明：

(C)一名或多名貸款人：

(I)未履行其在第9.05節(B)(Iii)款下的義務；或

(Ii)根據第9.05節第(B)(Iii)款因該違約行為而獲得針對該瑞士貸款方的任何權利；

(D)一家或多家貸款人確認其為瑞士合資格銀行，但(A)從未是瑞士合資格銀行，或(B)因可歸因於該貸款人的任何原因而不再是瑞士合資格銀行，但在(X)任何法律或條約、或任何已公佈的慣例或(Y)任何有關税務當局的減讓的解釋、管理或適用中，在根據本協議成為貸款人的日期後發生的任何改變除外；或

(E)第2.26節中原貸款人或新貸款人在轉讓和假設中所作的任何確認都是不正確的。

(F)就本第3.07節而言，每一瑞士貸款方應假定不符合資格的瑞士銀行的貸款人總數為10家。

第3.08節投資公司狀況。本公司或其任何子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。

(A)本公司及其附屬公司已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已繳付或安排繳付所有須予提交的税款

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除(A)本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則在其賬面上就該等税項撥備足夠儲備金的税項外，(A)本公司或該附屬公司正根據適當的法律程序真誠地就該等税項提出異議，或(B)未能按此規定而合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)貸款方根據任何貸款文件向作為瑞士合格銀行的貸款人支付的任何款項，不需要因税收而作出任何扣除。

(C)任何瑞士貸款方不得違反上文(B)項所作的陳述，如果因下列原因而需要瑞士減税：

(I)一名或多名貸款人：

(A)未履行第9.05節(B)(Iii)款規定的義務；或

(B)根據第9.05節第(B)(Iii)款因該違約行為而獲得針對該瑞士貸款方的任何權利；

(Ii)一家或多家貸款人確認其為瑞士合資格銀行，但(A)從未是瑞士合資格銀行，或(B)因可歸因於該貸款人的任何原因而不再是瑞士合資格銀行，但在其或該等貸款人根據本協議成為貸款人的日期後，在(I)任何法律或條約或任何已公佈的慣例或(Ii)任何有關税務當局的讓步的解釋、管理或適用方面的任何改變的結果除外；

(Iii)原貸款人在第2.27節中所作的確認或新貸款人在轉讓和假設中所作的任何確認均不正確；或

(Iv)根據第10.03(B)條作出的付款。

第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。借款人不會也不會在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按美國聯邦法規第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。

第3.11節披露。由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協議交付(經如此提供或提交給美國證券交易委員會的其他信息修改或補充的)的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，與本公司在本協議日期之前提交給美國證券交易委員會的文件一起，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導性；但條件是(A)就預測或預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設而編制的(須瞭解，該等預測及預測可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的)及(B)並無就一般經濟或行業數據作出任何陳述。

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第3.12節《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.13節留置權。除第6.02節允許的留置權外，公司或任何子公司的任何不動產或個人財產均無留置權。

第3.14節無違約。每一借款人均完全遵守本協議，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

第3.15節沒有繁瑣的限制。在本合同生效之日，除第6.08節允許的繁瑣限制外，借款人不受任何繁瑣的限制。

第3.16節償付能力。

(A)於生效日期交易完成後，本公司及其附屬公司整體而言具有償債能力。

(B)本公司或其任何附屬公司並不打算，亦不相信本公司或其任何附屬公司將不會招致超過其償還到期債務能力的債務，並已考慮其或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務或就該等債務應付的現金金額的時間。

第3.17節反腐敗法律和制裁。本公司及其附屬公司(A)在所有重大方面均遵守所有反貪污法律，及(B)已實施及維持合理設計的政策及程序，以促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或其代表遵守反貪污法律及適用的制裁。本公司及其附屬公司及據本公司所知，其各自的高級職員、僱員、董事、代理人、聯屬公司或其代表在所有重大方面均遵守反貪污法及適用的制裁措施，且並無從事任何可合理預期導致該借款人被指定為受制裁人士的活動。本公司、任何附屬公司或據本公司或該等附屬公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表均不是個人或實體，或由任何個人或實體所擁有或控制，而該等個人或實體為受制裁人士。

第3.18節關於外國債務人的陳述。本公司和每一外國債務人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)就本協定項下的義務及其所屬的其他貸款文件(對該外國債務人而言，統稱為“適用的外國債務人文件”)而言，該外國債務人須遵守民商法，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件的行為構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，也不受任何法律程序的管轄(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。

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(B)適用的外國債務人文件根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可採性。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，即可將適用的外國債務人文件提交、登記或記錄，或在該外國債務人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機構面前執行或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。

(C)該外國債務人所在的管轄區或該管轄區內的任何政府當局均不徵收任何税、税、評税或其他政府費用，或任何扣減或扣留，除非已向行政代理人披露，否則該外國債務人在(I)籤立或交付適用的外國債務人文件時，或(Ii)該外國債務人根據適用的外國債務人文件

(D)由該外國債務人籤立的適用外國債務人文件的籤立、交付和履行，根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理條例，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

第3.19節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.20節涵蓋甲方。任何借款方都不是擔保當事人。

第3.21節實益所有權證明。自生效之日起，借款人或其代表提交的任何受益權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.22節荷蘭税收方面的財政統一。包括貸款方在內的荷蘭企業所得税(税收)或荷蘭增值税(税後)的任何財政統一(財政統一化)僅由貸款方組成，除非事先獲得行政代理的書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)。

第3.23節荷蘭税務居留。每名荷蘭借款人或荷蘭附屬擔保人僅為税務目的在荷蘭居住，在荷蘭以外沒有任何常設機構或其他應税機構，除非事先獲得行政代理的書面同意，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

第四條

條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.03節免除)之日起生效：

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(A)行政代理人(或其律師)應已從(I)本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可以包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，以及(Ii)每個初始附屬擔保人或者(A)代表該附屬擔保人簽署的附屬擔保的副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可以包括傳真或電子傳輸子公司擔保人簽字頁)該子公司擔保人已簽署子公司擔保書的副本。

(B)行政代理應已收到以下各方的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)：(I)貸款當事人特別法律顧問Nixon Peabody LLP；(Ii)瑞士貸款當事人特別律師馮埃拉赫·龐塞特公司；(Iii)貸款當事人德國特別律師Hasche Sigle；及(Iv)貸款當事人荷蘭特別律師CMS Derks Star Busmann NV，並在每種情況下，涵蓋行政代理合理要求的與貸款當事人、貸款文件或交易有關的其他事項。本公司特此要求該等律師發表上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款當事人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，其形式和實質均應令行政代理人及其律師合理滿意，並在作為附件E所附的結案文件清單中進一步説明。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由本公司一名負責人員簽署的證書，證明(I)第4.02節(A)及(B)段所載條件已獲滿足，及(Ii)自2018年12月31日以來，並無任何事件或條件(包括任何待決或本公司負責人員所知的書面威脅的行動、訴訟、調查或法律程序)已產生或可合理預期會產生重大不利影響。

(E)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議及現有信貸協議項下所有提供信貸的承諾均已終止，而根據該協議未清償或應付的所有款項均已悉數償還。

(F)行政代理、貸款人和安排人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括報銷或支付本公司根據本協議規定必須報銷或支付的所有自付費用。

(G)貸款人應就反腐敗法和“瞭解您的客户”的盡職調查完成對貸款方及其各自子公司的範圍和結果令貸款人滿意的盡職調查。貸款方應在生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理和貸款人提供行政代理和貸款人要求的文件和其他信息，以遵守適用法律，包括但不限於《愛國者法案》，在每種情況下，均應由行政代理代表貸款人在生效日期至少十(10)天前以書面形式要求。

(H)在生效日期前至少五(5)天，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應提交與該借款人有關的實益所有權證明。

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(I)行政代理應已收到證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險均已取得並且有效。

(J)本公司應已收到定期貸款協議項下的總收益300,000,000美元。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實和正確(或如果受到重大不利變化或其他重大限定條件的限制，則在所有方面)，除非特別説明是在以前的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期在所有重要方面(或如果受到重大不利變化或其他重大限定條件的限定，在所有方面)真實和正確。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

(C)任何法律或規例不得禁止，任何政府當局的命令、判決或法令亦不得禁止、禁止或限制任何貸款人或開證行或任何貸款人開立、續期、延長或增加信用證面額或參與要求開立、續期、延長或增加的信用證。

(D)行政代理及(如適用)發行貸款機構或迴旋貸款機構應已收到符合本協議要求的借款請求或迴旋貸款通知(視情況而定)。

(E)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.23節的條件應已達到行政代理滿意的程度。

(F)對於以外幣計價的貸款或信用證，該貨幣仍為合格貨幣。

每次借款(但就本節而言，借款的轉換或延續不應構成“借款”)以及每次信用證的簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證簽發之日就本節(A)和(B)款所列事項作出的陳述和擔保。

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第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(或以其他方式受制於現金抵押或行政代理和開證行合理滿意的其他安排)且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。本公司將向行政代理提供以下文件，以便分發給各貸款人：

(A)在本公司每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表及有關的截至該財政年度結束及截至該財政年度的可贖回非控股權益及股東權益及現金流量的損益表及全面損益表、可贖回非控股權益及股東權益及現金流量，並以比較形式列載上一財政年度的數字，所有報告均由普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映公司及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，本公司未經審計的綜合資產負債表和未經審計的相關損益表和綜合收益(虧損)表、可贖回的非控股權益、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的同一時期或多個時期(如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的數字，均由其一名財務官認證(該認證應符合公司適用的10-Q表格季度報告附件31.2中提供的認證)，根據一貫適用的公認會計原則，在所有實質性方面公平地陳述公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，一份公司財務人員的證書，主要採用附件H的形式，(I)證明是否發生了違約，如果違約已經發生，則指明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)提出合理詳細的計算，證明遵守了第6.10節的規定；(Iii)(A)證明自生效日期起或自根據第5.01(C)節(視何者適用而定)最近一次交付證書之日起，“重大境內子公司”及“重大境外子公司”名單並無任何變動，或(B)列載所有重大境內子公司及所有重大境外子公司的綜合EBITDA及應歸屬於該等重大境外子公司的綜合EBITDA及綜合總資產；及(Iv)説明據該財務主任所知，自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否有任何改變；及如果發生了任何這種變化，説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；

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(D)在公司每個財政年度開始後不超過九十(90)天的情況下，儘快以提交公司董事會的形式提供公司下一財政年度的計劃和預測的副本；

(E)在公開後迅速提供本公司或任何附屬公司或任何繼承上述監察委員會或任何國家證券交易所職能的政府當局，或由本公司分發予一般股東(視屬何情況而定)的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本；及

(F)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息；但本公司不會被要求提供(I)構成本公司或其任何附屬公司或其各自客户或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息(在每種情況下，除非違約事件已經發生並仍在繼續，但在這種情況下，此類信息應提供給代表貸款人的行政代理(或任何貸款人，只要訪問或檢查是通過行政代理協調的，只要與該等信息有關，每個此類貸款人應遵守慣例的“淨室”限制，這些限制應令行政代理和公司各自合理滿意)，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露，或(Iii)披露將違反公司或任何附屬公司(附屬公司除外)對任何第三方承擔的任何保密義務，此外，如果根據本規定隱瞞信息，則公司應(X)在任何保密義務的情況下，在允許的範圍內，使用商業上合理的努力獲得此類保密義務的豁免，或取消任何此類限制或進行溝通, 以不違反該等限制的方式提供適用資料，並(Y)在本公司及其附屬公司沒有提供其他要求的資料的範圍內通知行政代理。

根據第5.01(A)、(B)和(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)公司在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或公司網站上按照第9.01節通知行政代理和貸款人的地址發佈此類文件；或(Ii)類似網站(如果有)、行政代理及每一貸款人均可查閲該等文件(不論是商業網站、第三方網站或由行政代理贊助的網站)，但(A)本公司應已通知行政代理張貼任何該等文件(該通知可以傳真或電子郵件發出，並須根據第9.01節發出)，及(B)本公司應行政代理或任何貸款人要求本公司交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面要求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求公司交付此類文件的紙質副本。

每一借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料和(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)，向貸款人和開證行提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。

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可能有人員不希望獲得關於任何借款人或其各自關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他與市場有關的活動。每一借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行銀行和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.13節所述)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，任何借款人都沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第5.02節重大事件通知。本公司將向行政代理和每一貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前對影響本公司或其任何聯營公司的任何訴訟、訴訟或法律程序提起或展開，或據負責人員所知，該等訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；和

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有一份公司負責人員或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。本公司將，並將促使其每一家子公司採取或促使採取一切必要措施，以保持、更新和全面生效，並使其(A)合法存在和(B)對其業務的開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權；但(B)項的情況除外，在不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響的範圍內；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節債務的償付。本公司將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前造成重大不利影響，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)公司或該附屬公司已預留

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在其賬面上，根據《公認會計原則》和(C)在這類爭議期間不付款不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

第5.05節物業保養；保險。本公司將，並將促使其各附屬公司：(A)在所有重要方面保持和維護對其業務開展具有重要意義的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。本公司將，並將促使其每一家附屬公司(非重要附屬公司)保存適當的記錄和帳簿，以根據公認會計原則編制財務報表，並在任何情況下，與公司(或該附屬公司，視情況而定)過去的做法或滿足GAAP要求所需的此類做法的變化保持一致。本公司將，並將促使其每一家子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在至少三(3)個工作日的事先書面通知下，訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行，但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查。(A)只有代表貸款人的行政代理(或在通過行政代理協調訪問或檢查的情況下為貸款人)才能行使本第5.06條下的權利，(B)行政代理和貸款人共同地，在任何日曆年內，在沒有違約事件的情況下，行使該等權利的次數不得超過兩次，且在沒有違約事件的情況下，只有一次行使該等權利的費用由本公司承擔；及(C)行使該等權利的人士不得在本公司任何財政季度的首三十(30)日內嘗試不行使該等權利。即使本第5.06節或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，公司或任何子公司不得披露、允許檢查、檢查或製作副本或摘要，或討論, 構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項(在每種情況下，除非違約事件已經發生並仍在繼續，但在這種情況下，此類信息應提供給代表貸款人的行政代理(或任何貸方，只要訪問或檢查是通過行政代理協調的，但就此類信息而言，每個此類貸方應受到行政代理和公司各自合理滿意的習慣“淨室”限制)。(B)任何法律或任何有約束力的合同協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露，或(C)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果；此外，如果沒有依據本條款提供任何信息，公司應通知行政代理該信息將被扣留，並且公司應盡其商業合理努力，在可行的範圍內，以不違反適用協議或放棄該特權的風險的方式傳達適用的信息。

第5.07節遵守法律和重大合同義務。本公司將，並將促使其各附屬公司(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，以及(Ii)在第(I)及(Ii)項的情況下，在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重大協議所承擔的義務，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。公司將在所有重大方面遵守反腐敗法開展業務，並將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進公司、其子公司和

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他們各自的董事、官員、僱員和代理人都有反腐敗法律和適用的制裁；但是，如果任何德國子公司違反《德國對外貿易條例》第7條，則不得與其訂立任何契約。

第5.08節瑞士非銀行規則。

(A)在本協議期限內，每一瑞士貸款方應始終遵守瑞士非銀行規則，但如果瑞士貸款方僅因下列原因而超過債權人人數，則瑞士貸款方不得違反本承諾：

(I)一名或多名貸款人：

(A)未履行第9.05節(B)(Iii)款規定的義務；或

(B)根據第9.05節第(B)(Iii)款因該違約行為而獲得針對該瑞士貸款方的任何權利；

(Ii)一家或多家貸款人確認其為瑞士合資格銀行，但(A)從未是瑞士合資格銀行，或(B)因可歸因於該貸款人的任何原因而不再是瑞士合資格銀行，但在其或該等貸款人根據本協議成為貸款人的日期後，在(I)任何法律或條約或任何已公佈的慣例或(Ii)任何有關税務當局的讓步的解釋、管理或適用方面的任何改變的結果除外；或

(Iii)原貸款人在第2.26節中作出的任何確認或新貸款人在轉讓中作出的任何確認都是不正確的。

(B)就本第5.08節而言，每一瑞士貸款方應假定不符合資格的瑞士銀行的貸款人總數為10家。

第5.09節收益的使用。貸款所得款項將僅用於本公司及其子公司在正常業務過程中的營運資金需求和一般企業用途，包括本協議條款不禁止的收購。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，公司應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證收益(I)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)用於資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.10節附屬擔保。在任何人成為子公司或任何子公司獨立地有資格成為或被公司或行政代理指定為重要國內子公司或重要外國子公司(包括但不限於作為事業部繼任者的任何子公司成立時)後三十(30)天(或行政代理可能商定的較晚日期)內，公司應儘快或在任何情況下在三十(30)天內(或行政代理可能商定的較後日期)內，公司應

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向行政代理提供書面通知，列出合理詳細地描述該人物質資產的信息，並應促使每個此類重大國內子公司和/或重大外國子公司(任何特殊目的機構除外)(如果該子公司不是借款人或附屬擔保人)向行政代理提交附屬擔保的聯名書(以其預期的形式)，根據該聯名書，子公司同意受其條款和條款的約束，該聯名子擔保應附有適當的公司決議、其他公司文件和法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理人及其律師滿意；然而，儘管有前述規定(或“附屬擔保人”定義中的任何限制)，本公司將使其附屬公司在任何時候為現有優先票據、優先票據或任何其他重大債務(與任何許可證券化債務有關的特殊目的機構除外)下的任何債務提供擔保或以其他方式承擔責任，無論是作為借款人、額外借款人或共同借款人、擔保人或其他身份。為避免任何疑問，任何外國子公司均不應要求為美國貸款方的義務提供擔保(為避免任何疑問，外國債務人的此類義務也可能由美國貸款方擔保)或任何其他國內子公司。儘管前述與之相反, 如果行政代理和本公司合理地同意，子公司為債務提供擔保的成本或其他後果(包括税務後果)與由此提供的價值相比可能過高，則該子公司不應被要求擔保債務。

第5.11節KYC/受益所有權。行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件，應在提出任何書面要求後立即提供。

第5.12節荷蘭税收方面的財政統一。確保包括借款方在內的荷蘭企業所得税(税收)或荷蘭增值税(税後)的任何財政統一(財政統一化)僅由貸款方組成，除非事先徵得行政代理的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

第5.13節為荷蘭税務目的居留。確保每個荷蘭借款人或荷蘭附屬擔保人僅為税務目的在荷蘭居住，在荷蘭以外沒有任何常設機構或其他應税存在，除非事先獲得行政代理的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(或以其他方式受現金抵押或行政代理和開證行合理滿意的其他安排的約束)，以及所有信用證付款均應得到償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。本公司將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件規定的債務和任何其他債務；

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(B)在本條例生效日期存在並列於附表6.01的債項，以及任何該等債項的延期、續期和替換，以及不增加其未償還本金額的類似類型的債項；

(C)公司對任何附屬公司的債務，以及任何附屬公司對公司或任何其他附屬公司的債務(但超過任何(X)貸款方對非貸款方的任何子公司或(Y)任何美國貸款方對任何外國債務人的債務總額超過500萬美元(5,000,000美元)的所有此類債務，在每種情況下均應以行政代理合理接受的條款從屬於債務)；

(D)根據第6.01節的其他規定，公司對任何附屬公司的債務以及公司或任何其他附屬公司的任何附屬公司的債務提供擔保(但借款方提供的任何此類擔保僅在該借款方被允許直接產生此類債務的範圍內)，但任何子公司的此類債務或任何非美國貸款方的子公司的任何此類擔保應根據第6.01節的其他規定作出；

(E)本公司或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或以任何該等資產的留置權作為抵押的任何債務(包括該等資產的任何替換、對該等資產及其收益及產品的增加和加入(以及與該等資產相關的任何慣常保證存款))，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務並不增加其未償還本金額；但(I)該等債務是在該項收購之前或在該項建造或改善工程完成後九十(90)天內招致的，及(Ii)本條(E)項準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超逾$50,000,000；

(F)公司或作為開户方的任何附屬公司對信用證(根據本協議簽發的信用證除外)或銀行承兑匯票或類似票據的負債，本金總額在任何時候均不超過300,000,000美元；

(G)非美國貸款方的任何附屬公司的債務，以及公司或以留置權擔保的任何附屬公司對公司或任何附屬公司任何資產的負債；但本條(G)允許的未償本金總額在產生債務時不得超過綜合總資產的10%(截至應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天(或在任何該等財務報表交付之前，即第3.04(A)節所指的財務報表所包括的最後一個財政季度的最後一天)；

(H)任何美國貸款方的無擔保債務，其本金總額在任何時候均不超過25,000,000美元；但只要在債務發生時並在其生效後(按形式)(I)不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，且(Ii)公司應遵守第6.10節規定的財務契諾，則該美元限額不適用；

(I)依據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人的償付或彌償義務而欠該人的債項(包括與為該人的利益而開出的信用證有關的義務)，而上述各項均是在通常業務運作中招致的；

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(J)公司或任何附屬公司就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保證金及完工保證金及類似債務(其他債務除外)所負的債務(包括為發行人的利益而訂立的信用證方面的債務)，每項債務均在正常業務運作中提供；

(K)第6.05節允許的互換協議方面的債務；

(L)因常規現金管理服務以及銀行或金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，在正常業務過程中，每一種情況下，只要這種債務在產生後五個工作日內清償即可；

(M)在正常業務過程中招致的對公司或任何附屬公司僱員的遞延補償的債務；

(N)由公司或任何附屬公司向現任或前任高級職員、董事或僱員或他們各自的遺產、配偶或前任配偶發行的本票組成的債務，在每種情況下都是為購買或贖回第6.07節允許的股權(或獲得任何股權的任何期權、認股權證或其他權利)提供資金；

(O)公司或任何附屬公司在正常業務過程中就在正常業務過程中購買的商品或服務從客户那裏收到的客户押金和預付款；

(P)本公司或任何附屬公司的負債，包括(A)為籌集保險費而欠任何保險提供者的負債，但該負債不得超過該等保費的款額，並且只可為遞延該等負債的年度期間的保費而招致，或(B)供應安排所載的收取或支付義務，而上述每種情況均是在正常業務運作中招致的；及

(Q)任何在本條例生效日期後成為附屬公司或與本公司或任何附屬公司合併的人士的債務，但(X)該等債務在該人成為附屬公司或與本公司或該附屬公司合併(視屬何情況而定)時已存在，且不是預期該人成為附屬公司或與本公司或該附屬公司合併(視屬何情況而定)而產生的；(Y)根據本條(Q)項下未償還的債務本金總額不得超過$50,000,000及延期、續期、任何此類債務的置換和再融資，只要該等延期、續期、置換和再融資的本金(或增值，如適用)不超過正在延期、續期、置換或再融資的債務的本金(或增值，如適用)(加上根據該債務的條款應支付的任何應累算但未支付的利息和贖回溢價，以及已支付的其他合理數額，以及與該延期、續期、置換或再融資有關的合理費用和開支)；此外，在根據第(Q)款立即產生這種債務後，不存在違約事件，第6.10節中的契諾將按形式履行。

第6.02節留置權。本公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

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(B)對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，如附表6.02所述；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本協議日期所擔保的債務及其延期、續期、替換和再融資，且不增加其未償還本金金額(加上根據該等債務的條款應支付的任何應計但未支付的利息和溢價，以及已支付的其他合理金額，以及與該等延期、續期、更換或再融資相關的合理費用和支出)；

(C)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在成為附屬公司或在此日期之後與本公司或任何附屬公司合併的任何人在成為附屬公司之前存在的任何財產或資產上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的設立並非考慮到該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及(Iv)該擔保權益可擔保第6.01節(Q)款所允許的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期、置換和再融資；

(D)對本公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)託收行在正常業務過程中根據紐約州現行《統一商法典》第4208節(或如適用，則為在有關法域有效的《統一商法典》的相應章節)規定的留置權，每一種情況下僅涵蓋被託收的物品；

(F)代表許可人、出租人、再許可人或再轉讓人在本協議允許的任何租約或許可下的任何權益或所有權的留置權(只要任何此類留置權不保證債務)；

(G)附屬於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的經紀賬户的留置權；

(H)在正常業務過程中的質押或存款，以確保對向本公司或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)；

(I)代表被許可人、承租人、再許可或再許可人因被授予本協議允許的許可、再租賃、再許可或再租賃(包括在開放源碼許可下提供軟件)而產生的任何利益的留置權(只要任何此類留置權不保證任何債務)；

(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(K)公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

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(L)作為慣例的合同留置權(包括抵銷權和質押權)，包括存款和賬户；(A)與銀行或其他金融機構建立存款關係有關，而不是與任何債務的產生有關；(B)與公司或任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以償還公司或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與採購訂單和與公司或任何子公司客户在正常業務過程中籤訂的其他協議有關；

(M)僅對公司或任何附屬公司因收購意向書或購買協議而承擔的賠償義務的現金保證金按金或保證金留置權；

(N)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施，在提交預防性《統一商法典》融資報表時產生的留置權；

(O)在正常業務過程中授予的保單留置權及其收益，以確保根據第6.01(P)節的允許，為保單的保險費融資；

(P)擔保因金庫、存管或現金管理服務或票據交換所自動轉賬資金而產生的任何透支和相關負債的傳統留置權，所有這些都有利於這種服務的提供者；

(Q)根據任何合營企業或類似安排的條款，在轉讓任何合營企業或類似安排的股權方面的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；

(R)對特定庫存或其他貨物及其收益的留置權，以保證在正常業務過程中為公司或任何附屬公司的賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票的義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(S)根據《德國民法典》(《德國民法典》)第1120條、《德國商法典》第369條或瑞士法律類似規定實施法律而產生的留置權；以及

(T)對本公司及其附屬公司的資產進行留置權，但在產生該等債務時，受該等留置權約束的債務本金總額不得超過綜合總資產的7.5%(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定編制財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定(或在任何該等財務報表交付之前，即第3.04(A)節所述財務報表所包含的最後一個會計季度的最後一天)。

就本第6.02節而言，構成保證金股票的庫存股應被視為不是本公司及其子公司的資產。

儘管有上述相反規定，貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接在任何重大知識產權上設立、招致、承擔或容受任何留置權，以擔保任何債務。

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第6.03節根本性變化和資產出售。

(A)本公司將不會、也不會允許任何附屬公司與任何其他人士合併或合併(在每種情況下，包括根據分部)，或允許任何其他人士合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其任何資產(包括根據出售和回租交易)、或其任何附屬公司的任何股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，但以下情況除外：如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無失責行為發生及持續：

(I)任何人可在公司為尚存法團的交易中合併為公司；

(2)任何附屬公司均可在尚存實體為貸款方的交易中合併為貸款方(但涉及本公司的任何此類合併必須使本公司成為尚存實體)；

(3)任何附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給貸款方；

(Iv)本公司及其附屬公司可(A)在正常業務過程中出售存貨，(B)在正常業務過程中按照以往慣例出售、以舊換新或處置舊設備以換取價值，(C)在正常業務過程中取得技術許可，及(D)根據準許應收款轉讓作出任何其他出售、轉讓、租賃或處置(包括任何發起人或特殊目的公司)，只要所有準許證券化債務的未償還總額在任何時間均不得超過合併有形資產的(X)200,000,000美元及(Y)10%中較大者，在緊接該出售、租賃或其他處置之前的財政季度結束時確定)，連同本條款(D)允許在本公司任何會計年度內出租、出售或處置的本公司及其附屬公司的所有其他財產，在進行該等出售、轉讓、租賃或處置時，不超過綜合總資產的10%(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)，第3.04(A)節提到的財務報表中所列最後一個財政季度的最後一天)；

(V)如公司真誠地認為任何附屬公司的清盤或解散符合公司的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則該附屬公司可予以清盤或解散；或

(Vi)任何非貸款方的子公司均可與另一家非貸款方的子公司合併或合併為其他子公司。

(B)本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於簽署本協議當日所經營的業務及與此合理相關的業務除外。

(C)本公司不會在生效日期生效的基礎上更改其會計年度。

就本第6.03節而言，構成保證金股票的庫存股應被視為不是本公司及其子公司的資產。

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第6.04節[故意省略].

第6.05節互換協議。本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，除非(A)訂立掉期協議以對衝或減輕本公司或任何附屬公司實際或合理預測的風險(與本公司或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或兑換本公司或任何附屬公司的任何計息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.06節與關聯公司的交易。本公司將不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，以不低於從無關第三方獲得的價格以及不低於(整體而言)對本公司或該子公司有利的條款和條件，(B)本公司與其全資子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.07節允許的任何限制付款；(D)向本協議條款不禁止的僱員提供貸款或墊款；。(E)支付工資、旅費、搬家和類似的墊款，以支付本協議條款不禁止的事項；。(F)向不是本公司或任何附屬公司僱員的本公司或任何附屬公司的董事或任何附屬公司的董事支付合理的費用和償還其合理的自付開支(以董事的身分為限)，以及支付給董事的薪酬、遣散費和僱員福利安排，以及為董事的利益而提供的彌償。(G)根據本公司董事會(或其委員會)批准的僱傭協議、股票期權及股票所有權計劃，或根據本公司董事會(或其委員會)批准的僱傭協議、股票期權及股權計劃的資金，發行任何證券或現金、證券或其他形式的其他付款、獎勵或授予；及(H)任何僱員與本公司或任何附屬公司及其任何附屬公司在日常業務過程中訂立的僱傭及遣散費安排或類似安排。

第6.07節限制支付。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，(應理解並同意，本公司及其子公司應被允許同意支付或作出限制性付款，或承擔任何義務(或有或有)，只要實際支付或作出此類限制性付款取決於：(X)根據第9.03節獲得必要數量的貸款人的同意(通過對第6.07節的豁免或修正)，或(Y)承諾已到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及所有費用，任何貸款文件項下的應付費用和其他金額(尚未到期的或有金額除外)，且所有信用證已到期或終止(或以其他方式成為行政代理和開證行合理滿意的現金抵押或其他安排(包括根據本協議條款應支付的與該信用證有關的費用))，以及已償還的所有LC支出，但以下情況除外：(A)公司可宣佈並支付僅以其普通股的額外股份支付的股權，(B)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息, (C)本公司可根據及按照購股權計劃或其他福利計劃為本公司及其附屬公司的管理層或僱員作出有限制的付款，及(D)本公司及其附屬公司可作出任何其他有限制的付款(包括但不限於就其股權以現金支付股息)，只要沒有發生失責或違約事件，且在作出該等有限制的付款之前或將會繼續作出該等有限制的付款或在生效(包括形式上生效)後發生，且於任何期間該等受限制的付款的總額不超過50,000,000美元。

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公司的財政年度；但如果公司已經遵守並繼續遵守調整後的公約要求，則不適用該美元限制。

第6.08節限制性協議。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或強加任何條件：(A)本公司或任何子公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司向其股權持有人支付股息或其他分派的能力，或向本公司或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保本公司或任何其他子公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件僅適用於待出售的附屬公司，並且根據本協議允許進行此類出售；(Iii)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，(4)前述(A)款不適用於租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款；。(V)前述條款不適用於本公司或任何附屬公司的客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款施加的限制。, (6)在第(A)和(B)款的情況下，上述規定不適用於在第6.01(Q)或(B)節所允許的管理債務條款的任何文書或協議中所列的限制，這些限制在該人首次成為子公司時對該非貸款方子公司或在收購該等資產時由非貸款方子公司獲得的任何資產具有約束力，只要該等限制不是在考慮該人成為子公司或收購該等資產時產生的，並且僅適用於該附屬公司的資產或如此收購的該等資產。視具體情況而定，(Vii)前述規定不適用於任何非借款方子公司根據第6.01節所允許的債務引起的習慣性限制(除非涉及任何子公司在任何重大知識產權上設定、產生或允許存在任何留置權的能力)，(Viii)前述規定不適用於根據與任何外國子公司之間的協議對任何外國子公司施加的政府贈款、財政援助、補貼、(九)上述規定不適用於定期貸款文件、現有高級票據購買文件、高級票據購買文件中對當時市場條款的慣常限制和條件，也不適用於根據向機構投資者發行的私人配售票據向機構投資者發行到期日不早於到期日的貸款當事人的債務發行協議。

第6.09節次級債務和次級債務文件的修訂。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接自願預付、抵銷或實質上抵銷、購買、贖回、註銷或以其他方式收購任何附屬債務或附屬債務文件中不時未償還的任何債務(不包括第6.01(C)節允許的附屬債務(“附屬公司間債務”)，但須受適用於該等附屬公司間債務的附屬條款所規限)。此外，本公司將不會，也不會允許任何附屬公司修訂附屬債務文件或證明根據附屬債務文件(或其任何替換、替代、延期、續訂或再融資)產生的任何債務的任何文件、協議或文書(證明任何附屬公司間債務的任何文件除外，但受適用於該等附屬公司間債務的附屬條款所規限)或根據其發行該等債務的文件、協議或文書

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修正、修改或補充規定下列事項或具有下列任何一種效果：

(A)增加任何該等債項的本金總額，或增加任何一期本金或利息的款額；

(B)縮短或加快本金或利息分期付款的到期日，或增加任何額外的強制性贖回規定；

(C)縮短這種債務的最終到期日，或以其他方式加快這種債務的攤銷時間表；

(D)提高該等債項的累算利率；

(E)就支付附加費或增加現有費用作出規定；

(F)修訂或修改任何財務契諾或負面契諾(或禁止或限制本公司或任何附屬公司採取某些行動的契諾)，而修訂或修改的方式在要項上對本公司或該附屬公司或對本公司、任何附屬公司及/或貸款人有重大不利之處，或在其他方面對本公司、任何附屬公司及/或貸款人構成重大不利，或(如屬任何該等契諾)對本公司或該附屬公司施加重大額外限制，或規定本公司或該附屬公司遵守更具限制性的財務比率，或要求本公司改善其財務表現，在每一種情況下，均不受次級債務文件中現有適用公約或本協定中適用公約所規定的限制；或

(G)以(I)整體而言對本公司、任何附屬公司及/或貸款人構成重大不利或(Ii)較附屬債務文件中現有適用契諾或本協議中適用契諾更繁重的方式修訂、修改或增加任何肯定契諾。

第6.10節金融契約。

(一)最高槓杆率。本公司將不允許在截至2019年12月31日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)綜合總負債與(Ii)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA的比率(“槓桿率”)大於3.50至1.00(“陳述比率”)；但條件是，在重大收購後經本公司選擇(在本協議期限內不得超過三(3)次)，本公司可將最高槓杆率提高0.50倍(“調整後槓桿率”)，條件是，調整後槓桿率(I)應在該重大收購後兩(2)個完整會計季度後遞減0.25倍，(Ii)應在該重大收購日期後四(4)個完整財務季度後恢復到另外規定的比率。

(B)最低利息覆蓋率。在任何貸款方須根據任何公司利息保障比率規定維持最低利息保障比率的範圍內，本公司將不會允許任何該等公司利息保障比率規定的利息保障比率低於本公司及其附屬公司按綜合基礎計算的截至2019年12月31日及之後的每個財政季度結束的連續四(4)個財政季度期間的利息保障比率

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超過任何該等法團利息保障比率條款所規定的最低利息保障比率。

第6.11節制裁。直接或間接使用任何信貸活動的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何受制裁個人的任何活動或與此類業務的業務，只要此類活動或業務將被制裁所禁止，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是作為貸款人、安排者、行政代理、發行銀行、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁；但不得就任何德國子公司違反《德國對外貿易條例》第7條的規定訂立任何契約。

第6.12節反腐敗法。直接或間接將任何信用活動的收益用於任何違反任何反腐敗法律的目的。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或預付日期或在其他情況下，均不能以本協議規定的貨幣支付貸款本金或償還義務；

(B)任何借款人在根據本協定支付的任何貸款的利息、任何費用或任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)到期並按本協定規定的貨幣支付時，應不支付利息或任何費用或任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)，並且這種不履行應在五(5)個營業日內繼續不予補救；

(C)任何借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議或任何其他貸款文件提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件，或在依據或與本協議有關的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)(I)任何借款人不得遵守或履行第5.02節、第5.03節(關於任何借款人的存在)、第5.08節或第5.10節、第六條或第十條所載的任何契諾、條件或協議，或(Ii)任何貸款文件因任何原因不應或將不再完全有效或被宣佈為無效，或任何貸款方為終止、拒絕或撤銷任何貸款文件或其在貸款文件下的任何義務而採取任何行動；

(E)任何借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向本公司發出書面通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)後三十(30)天內繼續不予補救；

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(F)公司或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)，而該等款項在任何適用的寬限期屆滿後即到期並須予支付；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期應付，或在每宗個案中，任何重大債項的持有人或任何受託人或代理人在適用的寬限期過後，能夠或準許任何重大債項在預定到期日之前到期，或在任何情況下，要求提前償還、回購、贖回或撤銷該等債項；但本條(G)不適用於(A)因自願出售或轉讓或以其他方式處置(包括因意外或譴責事件)而到期的擔保債務(為免生疑問，第6.01節允許的再融資所償還的債務不應被視為已到期或應支付)。

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對本公司或任何子公司(非實質性子公司除外)或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為本公司或任何子公司(非實質性子公司除外)或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何情況下，除非根據《荷蘭破產法》(Faillissementswet)宣佈破產(破產即宣告破產)，否則該訴訟程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)本公司或任何附屬公司(非實質附屬公司除外)應(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組或其他濟助，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何法律程序或請願書，或未能及時和適當地提出抗辯，(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人，本公司或任何附屬公司(非重要附屬公司)或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現任何前述目的而採取任何行動；

(J)公司或任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)在其債項(可不時資本化的公司間債項除外)到期時，須變得無能力、書面承認其無能力或一般沒有能力償付該等債項；

(K)在不損害第(H)至(J)款(首尾兩款包括在內)的規定的情況下，就德國借款人或德國子公司而言，發生下列任何情況：(I)德國借款人或德國子公司有能力或承認無力償還《德國破產法》(Insolvenzordung)第17節所指的到期債務，或暫停對其全部或重要部分債務進行償付，或宣佈有意這樣做，或與其一個或多個債權人開始談判，以期重新安排其任何債務的償還時間；或(2)它是《德國破產法》(Insolvenzordung)第19節所指的債務過重；或(3)由於《德國破產法》(Insolvenzordung)第17至19節(含)所列任何原因，它根據《德國破產法》(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)申請破產，或其董事依法要求其董事申請破產；或(4)第三方債權人對其提出破產申請，除非請願書是瑣碎的或無理取鬧的，並在生效後60天內或在公告日期(如果更早)內被解除或駁回；或(V)有管轄權的法院受理任何

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《德國破產法》(Insolvenzordung)第21節所列行動或主管法院發起或駁回(因其資金不足以執行此類程序)針對其的破產程序(eröffnung des Insolvenzverfahrens)；

(L)在不損害第(H)至(J)款(首尾兩款包括在內)的規定的情況下，瑞士子公司發生下列任何情況：(I)當債務到期時，被視為或承認無能力償還債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務或無力償債(zahrungsunfähig)，(Ii)停止或暫停支付其任何債務，或宣佈任何打算這樣做(或就任何適用於它的法律而言被視為如此)(Zahrungseinstellung)，(Iii)由於實際或預期的財務困難，它開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務，(4)它根據《瑞士聯邦債務執行和破產法》(Bundesgesetzüber Schuldbetreibung und Konkur)第191(1)條的規定，因資不抵債而提出申請，要求啟動破產程序，或(5)以其他方式宣佈這種破產(Konkurseröffnung and Konkur)，或(5)其債務不在藝術意義上的資產(過度負債)範圍內。725第2款和第7條。820《瑞士聯邦債務法典》(CO)第1款(德國)；(6)與債權人的債務重組(Nachlassverfahren)，特別包括暫緩(Nachlassstundung)以及與債務重整協議(Nachlassvertrag)和緊急暫緩(Notstundung)有關的程序；(7)關於推遲開始破產的程序；(8)根據《憲法》規定的暫緩程序。725A或ART。820《瑞士債法》(“CO”)第2款，並根據這些規定向法官發出資本損失或過度負債的通知(暫停)，或(X)解散/清算(Auflöung/清算)；

(M)就支付總額超過$25,000,000的款項作出一項或多於一項判決(以獨立第三者保險所不包括的範圍為限，而保險人已獲通知該項判決，且沒有否認或沒有承認該項判決的承保範圍)，並須針對本公司、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項判決，而該等判決須在連續六十(60)天內保持不解除或未予支付，期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收本公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(N)所需貸款人認為發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成實質性的不利影響；

(O)應發生控制權變更；

(P)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，而該違約或違反持續超過該文件所規定的任何寬限期或補救措施；或

(Q)任何貸款文件的任何重要條文因任何理由而按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何沒有被如此宣佈為到期和應支付的本金，可在此後被宣佈為已到期和應支付)，並隨即被如此宣佈為到期的貸款的本金，以及

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應付款項連同借款人根據本協議及其他貸款文件應計的利息及所有費用及其他債務，應立即到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些通知，並(Iii)要求本公司將信用證風險抵押(金額相等於與此有關的最低抵押品金額)；如發生本條第7.01(H)及7.01(I)節所述任何貸款方的任何事件，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及根據本條款及其他貸款文件應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付，而本公司根據上文第(Iii)條將信用證風險變現的責任將自動被要求履行，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。

第7.02節資金的運用。在第7.01節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第7.01節規定的信用證風險已被自動要求以現金抵押之後)，根據第2.21節和第2.25節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，向作為行政代理人的行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額的那部分債務(包括向行政代理人支付的合理和有文件記錄的外聘律師的自付費用、收費和支出以及根據第二條應支付的款項)；

第二，支付構成向貸款人和開證行支付的費用、賠償、費用和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和開證行支付的合理和有文件證明的自付費用、外部律師向各自貸款人和開證行支付的費用、收費和支出以及根據第二條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和開證行支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證付款和其他債務的利息，按比例在貸款人和開證行之間按比例向貸款人和開證行支付第三款所述的金額；

第四，支付構成(I)貸款和信用證付款的未付本金和(Ii)銀行服務協議和擔保對衝協議項下的欠款的債務部分，貸款人及其關聯方和開證行按比例按比例支付貸款人及其關聯方和開證行持有的本條款第四款所述的相應金額；

第五，支付給開證行賬户的行政代理，以等同於最低抵押品金額的金額將該部分信用證風險進行現金抵押，但不包括公司根據第2.21節以其他方式抵押的現金；以及

最後，在所有債務以現金全額支付給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

根據第2.21節的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

103

第八條

管理代理

第8.01節委任及監督。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，本公司或任何其他貸款方或其子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節瑞士安全行政代理的任命。

(A)行政代理人應：

(I)以本身名義，代表貸款人和開證行，以間接代表(Indirekter Stellvertreter)的身份訂立、籤立、持有、管理、變現或解除任何非從屬瑞士證券(Nicht-akzessorische Transaktionssicherheit)；及

(2)為自身(包括作為任何平行債務或類似債務的債權人)和作為貸款人和開證行的直接代表(Direcrekter Stellvertreter)持有和管理任何附屬瑞士證券(Akzessorische Transaktionssherheit)(例如質押權)(“瑞士附屬證券”)。

(B)就任何瑞士附屬證券而言，每一位現在和未來的貸款人和開證行(在每一種情況下都不是行政代理)特此指定並授權行政代理以該貸款人和/或開證行作為其直接代表(直接代表Stellvertreter)的名義和賬户作出一切行為，包括但不限於：

(I)(I)訂立、接受和籤立，以及(Ii)持有、管理並在必要時執行根據任何瑞士附件擔保授予的瑞士附件擔保；

(2)同意對瑞士配件安全進行修訂、重述和其他修改；

(Iii)根據任何瑞士配件擔保解除瑞士配件擔保並終止該擔保；及

(4)行使根據本合同、任何其他貸款文件或相關瑞士附件擔保授予行政代理的其他權利、權力、權力和酌處權，

第8.03節作為出借人的權利。擔任本合同項下行政代理的人應以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使

104

除非另有明確説明或文意另有所指，否則“出借人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第8.04節免責條款。

(A)行政代理人或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定或行政代理人須按所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)所規定的酌情權利和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(3)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或開證行披露以任何身份傳達、獲得或持有的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、業務、財產、財務和其他條件或信譽的任何信貸或其他信息，也不對未能向任何貸款人或開證行披露的任何信用或其他信息負責，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(4)對於(I)在第七條規定的情況下，經要求的貸款人同意或請求(或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動，或(Ii)在沒有其自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的)，該機構不承擔任何責任。除非公司、貸款人或開證行以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則該行政代理應被視為不知道任何違約；以及

(V)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或本協議所列或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的情況，或發生的情況

105

任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足條款IV或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

(B)行政代理人或其任何關聯方(任何此等人士根據本協議對喪失資格的機構以貸款人身份承擔的義務除外)均不對本協議有關喪失資格的機構遵守本協議有關喪失資格的機構的規定承擔責任或承擔任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行該等規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不應‎(I)有義務確定、監控或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎機構，或(Ii)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

第8.05節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的本合同項下的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.06節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.07節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、開證行和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且應該在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早的日期)接受該任命，則退休的

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行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定符合上述資格的繼任行政代理，但任何此類繼任行政代理在任何情況下都不得是違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，向本公司發出書面通知，該人解除該人的行政代理職務，並在與本公司協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或直接向每一貸款人和開證行作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益, (I)在退休或被撤職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何一人繼續以任何身份或根據其他貸款文件行事，包括(A)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(B)就與將該機構轉讓給任何繼任行政代理人有關的任何行動而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理行職務，也應構成其辭去開證行和週轉貸款行職務。如果美國銀行辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行身份之日起對所有未清償信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證風險敞口，包括根據第2.06(D)節的規定要求貸款人發放ABR貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)條要求貸款人發放ABR貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。在本公司委任本協議項下的開證行或迴轉額度貸款人(在任何情況下，該等繼任者均為違約貸款人以外的貸款人)後

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(B)退任開證行和循環放貸行將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務；(C)繼任開證行應開立信用證，以替代在該開證行或其他貸款文件項下尚未履行的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。

第8.08節對行政代理和其他貸款人的不信賴。各貸款人和開證行明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得視為行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或該安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人或開證行作出任何陳述或保證。每一貸款人和開證行向行政代理行和每名安排行表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理行、安排行、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定, 任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。每一貸款人和開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，以及(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且各貸款人和開證行同意不主張違反前述規定的索賠。每一貸款人和開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第8.09條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的任何安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下開證行的身份(視情況適用)除外。

第8.10節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證的本金是否面臨風險

108

無論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求，均應有權通過幹預或其他方式，有權並有權通過幹預該程序或其他方式，支付本合同所明示或以其他方式支付的債務。

(A)就貸款、信用證和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.12節和第9.07節規定應由貸款人、開證行和行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.12節和第9.07節應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

第8.11節擔保銀行服務協議和擔保對衝協議。除本文另有明確規定外，作為銀行服務協議或擔保套期保值協議一方的任何貸款人或其任何關聯公司，如因本協議的條款而獲得第7.02節的規定或附屬擔保的利益，則除以貸款人的身份並在這種情況下，無權通知或同意對本協議或附屬擔保條款的任何修訂、放棄或修改(或通知或同意對本協議或附屬擔保條款的任何修訂、放棄或修改)。僅限於貸款文件中明確規定的範圍(不言而喻，行政代理可以採取8.12節明確規定的任何和所有行動)。儘管本第八條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實銀行服務協議和擔保對衝協議項下的擔保債務的支付情況，或關於該擔保債務的其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的貸款人或該貸款人的關聯公司(視情況而定)收到關於該擔保債務的通知以及該行政代理可能要求的證明文件。行政代理不應被要求核實以下款項的支付情況，或是否已就以下事項作出其他令人滿意的安排, 在本協議和其他貸款文件終止的情況下，根據銀行服務協議和擔保對衝協議產生的擔保債務。每一貸款人在此確認並同意(包括代表其可能是銀行服務協議或擔保對衝協議一方的任何關聯公司)：(X)本公司或其任何附屬公司在任何銀行服務協議或擔保對衝協議下的義務應僅根據附屬擔保予以擔保

109

在附屬擔保根據其條款終止和(Y)以本協議和其他貸款文件不禁止的方式解除擔保人和/或指定借款人之前，不應要求銀行服務協議或擔保對衝協議項下義務的持有人同意。

第8.12節保證事項。貸款人和開證行不可撤銷地授權行政代理，在任何附屬擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬擔保人的情況下，根據其選擇權和酌情決定權解除其在附屬擔保項下的義務。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據第8.12節解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

第8.13節貸款人申述。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為本公司或任何其他貸款方的利益，本公司或任何其他貸款方至少符合並將會符合以下至少一項條件：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)分節就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供緊接前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證

110

自該人成為本協議的貸款方之日起，至(Y)契諾之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、安排及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問，向本公司或任何其他貸款方或為其利益：

(I)行政代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括債務評估)進行評估，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)沒有就貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議直接向行政代理或安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、信用證、承諾書或本協議有關的投資建議(而不是其他服務)。

(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關連人士(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議所述交易、貸款文件或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、未使用費用、安排費用、未使用費用、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破損費或其他提前解約費或其他類似前述的費用。

111

第九條

雜類

第9.01節通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或傳真郵寄的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，具體如下：

(I)如發給任何貸款方、行政代理、開證行或週轉貸款機構，則寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如送達任何其他貸款人，則按其行政調查問卷所載的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如適用，包括只向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人士發出通知，以交付可能包含與本公司有關的重要非公開資料的通知)。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理、迴旋貸款行、開證行或公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

112

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。除非因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)，否則在任何情況下，行政代理方或其任何關聯方(統稱為代理方)不對任何借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人就公司、任何貸款方或行政代理方通過平臺傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。任何其他電子平臺或電子消息服務，或通過互聯網。

(D)更改地址等借款人、行政代理、開證行和週轉貸款行中的每一方均可在通知其他當事人的情況下更改其地址、傳真或電話號碼，以便進行本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、開證行和週轉貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第9.02節行政代理、開證行和貸款人的信賴。行政代理、開證行和貸款人有權依賴任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償行政代理、開證行、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第9.03條的豁免；修訂。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不應視為放棄該等權利或權力，也不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止下列步驟

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強制執行這種權利或權力，阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則無效，然後，該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除非第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定，或根據公司就本協議訂立的任何費用函，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂了一份或多份書面協議；但未經任何貸款人書面同意，上述協議不得(I)未經貸款人書面同意而增加該貸款人的任何承諾，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，而未經直接受影響的每一貸款人書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中所使用的界定術語)的任何修訂或修改，並不構成為本條第(Ii)款的目的降低利率或費用)，(Iii)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款或信用證付款的本金或其利息的預定付款日期，或根據本合同應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)在每種情況下，更改第2.18(B)或(C)條或第7.02條，其方式將改變付款的比例分攤或付款優先順序(視情況而定)；未經各貸款人書面同意，(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定必須放棄的貸款人的數目或百分比的任何其他規定, 未經每一貸款人書面同意，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意(應理解，僅在第2.20節規定的各方同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款可包括在所需貸款人的確定中，其基礎與承諾基本相同，且貸款包括在生效日期)，或(Vi)未經每一貸款人的書面同意，解除公司或所有或幾乎所有附屬擔保人根據第X條或附屬擔保(視情況而定)的義務；此外，未經行政代理、開證行或擺動額度貸款機構(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理機構、開證行或擺動額度貸款機構的權利或義務(不言而喻，對第2.25節的任何更改均須徵得行政代理機構、開證行和擺動額度貸款機構的同意)。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以(X)在本協議中增加一個或多個信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長根據本協議未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享

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本協議和其他貸款文件的好處與循環貸款、增量定期貸款及其應計利息和費用有關，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時適當包括持有此類信貸便利的貸款人。

(D)就任何須徵得所有貸款人或所有受影響貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議更改”)而言，如已取得所需貸款人對該項擬議更改的同意，但未取得其他須徵得同意的貸款人對該項擬議更改的同意(如本節所述未取得同意的任何該等貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要擔任行政代理人的貸款人並非未經同意的貸款人，本公司即可自行承擔費用及努力，在通知該未經同意的貸款人和行政代理人後，要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受該轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(按照第9.05節所載的限制並受其約束)，但條件是：(A)公司應已收到行政代理人(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(B)該未經同意的貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應計及未支付的利息和費用為限)或本公司(如為所有其他金額)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款及參與信用證付款和週轉額度貸款的未償還本金、應計和未付利息、應計和未付費用、應計和未付費用以及根據本協議應向其支付的所有其他款項(包括第2.16節規定的任何款項)的款項，(C)受讓人應已向行政代理支付第9.05(B)節規定的處理和記錄費。, (D)此種轉讓不與適用法律相牴觸，以及(E)適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.04節費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過諸如INTRALINK等服務)本協議和其他貸款文件的編制和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，無論據此或由此預期的交易是否應完成)。開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；及。(3)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理費用，根據實際或潛在的利益衝突或不同的抗辯請求，在每個適用司法管轄區為行政代理和開證行支付一名首席律師和一名額外的當地律師的費用和支出，併為所有貸款人(行政代理除外)和一名額外的律師(為每一受影響的類別)支付與執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或信用證相關的權利)相關的費用，包括在與此類貸款或信用證有關的任何安排、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

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(B)借款人應賠償行政代理、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的自付費用的損害，包括任何受賠方的律師的合理費用、收費和支出，這些費用因下列原因而產生或對任何受賠方提出主張：或由於(I)簽署或交付任何貸款單據或由此預期的任何協議或票據，當事人履行各自在該單據項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在本公司或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或聲稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與本公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或法律程序是否由第三方或由本公司或其任何附屬公司提出的任何其他理論，在所有情況下，不論是否由任何受償方所引起或引起，全部或部分，由於INDEMNITEE的比較、貢獻或唯一過失；但就任何受彌償人而言，上述彌償不得以上述損失為限。, 申索、損害賠償、債務或相關開支由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定，其原因如下：(A)上述獲償人或其聯屬公司或控制人或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人或成員的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，(B)任何他們對貸款文件的任何重大違反，或(C)獲償人之間的糾紛(並非因本公司或其任何聯營公司的任何作為或不作為所致)。本第9.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)如借款人沒有按照本節(A)或(B)段的規定向行政代理、開證行或週轉貸款機構支付任何款項，則每一貸款人分別同意向行政代理、開證行或週轉額度貸款機構(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)(有一項理解，即借款人不支付任何該等款項並不免除借款人在付款方面的任何違約)；但未予償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或迴轉授信銀行以其身分招致或提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何借款人不得主張、且每一借款人特此放棄、並承認任何其他人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料在沒有故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的情況下使用信息或其他材料而產生的損害向任何受償人提出索賠。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方不得主張，本協議各方在此放棄並承認，任何其他人不得根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對因非預期收受人使用由該受償人透過

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與本協議或其他貸款文件有關的電信、電子或其他信息傳輸系統，或與本協議或本協議所設想的交易有關的其他貸款文件或交易。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。儘管本協議有任何相反規定，外國債務人不應被要求根據第9.04節就任何可分配給任何美國貸款方的債務支付任何款項(為避免任何疑問，外國債務人的此類外國債務也可由美國貸款方擔保除外)，且此類外國債務人僅應被要求根據本第9.04節就可分配給外國債務人和外國子公司的債務進行付款(有一項理解，即所有其他貸款方應對本第9.04節所要求的所有付款承擔連帶責任)。

第9.05節繼承人和受讓人。

(A)本協定的規定對本協定雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益。除非(I)未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該等同意而試圖轉讓或轉讓的任何權利或義務均為無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非按照本節的規定(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均應無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)和(B)(Iii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款(包括就本款(B)項而言，參與LC敞口和迴旋額度貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)(為免生疑問，該同意不得被無理扣留或延遲)，不需要其他同意)：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要公司同意；

(B)行政代理人；

(C)開證行；及

(D)搖擺線貸款人。

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(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)最低數額。

(1)如將轉讓貸款人的承諾額或同時轉讓的全部剩餘款額轉讓予有關的核準基金(在實施該項轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(Ii)(A)(2)段所指明的款額及當時欠它的貸款，或如轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(2)在本條(B)(Ii)(A)(1)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該項承諾書當時尚未生效)受制於每項該等轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，在轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但該款不得(1)適用於迴旋額度貸款的迴旋額度貸款人的權利和義務，或(2)被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及一筆數額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行酌情決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人；

(E)任何人對貸款人在本協議項下對荷蘭借款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾或貸款)的任何轉讓、轉讓或承擔，應僅在該人是荷蘭非公共貸款人的情況下才被允許；以及

(F)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非及直至轉讓各方在本協議所載的其他條件外，另加作出該等轉讓，否則該項轉讓無效。

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支付給行政代理的總金額在適當分配時足夠(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在公司和行政代理同意下，按適用比例資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)，以(X)支付和全額償還違約貸款人當時欠行政代理的所有付款債務，開證行或本合同項下的任何貸款人(及其應計利息)和(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額和參與。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Iii)儘管本協議有任何其他規定，如果建議的新貸款人是一家瑞士不符合資格的銀行，則未經公司事先書面同意，任何現有貸款人不得將其承諾的權利和/或義務以及貸款轉讓給該瑞士不符合資格的銀行，未經公司書面同意，轉讓或轉讓無效：

(A)在失責事件持續的情況下，不需要；

(B)只有在此類轉讓或轉讓導致瑞士不符合資格的銀行的貸款人數量超過10家的情況下，才可(在本段標題下第9.05(B)(Iii)節)被扣留。

就本第9.05(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合資格機構”是指(A)自然人(或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託)，(B)違約貸款人、其子公司或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)喪失資格的機構。

(4)在依照本節(B)(4)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.14(B)節、第2.16節、第2.17節和第9.04節關於事實和

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在這種轉讓生效日期之前發生的情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.05節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(V)僅為此目的而作為每一借款人的非受信代理人行事的行政代理(該代理應僅為税務目的)應在其一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每一貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供公司、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(C)除第9.05節(B)(Iii)項的規定外，任何貸款人均可在未經任何借款人、行政代理、開證行或週轉額度貸款人同意的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.03(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者應有權享受第2.14(B)節、第2.16節和第2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(E)節的要求(有一項理解，第2.17(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方(A)應同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.14(B)節或第2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.17節的好處，除非該參與者為了公司的利益同意遵守第2.17(E)節，就像它是貸款人一樣(不言而喻，文件

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第2.17(E)節規定的要求應交付給參與貸款人)。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為每一借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址以及每一參與方在本協議項下義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與方登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類權益是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，(I)每一貸款人應負責第9.04(C)節規定的賠償，而不論是否有任何參與，及(Ii)行政代理(以行政代理的身份)不負責維持參與者登記冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，而本條不適用於任何該等質押或轉讓擔保權益；但該等質押或轉讓擔保權益並不解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(E)取消資格的院校。

(I)於轉讓貸款人訂立具約束力的協議以出售及轉讓或授予該人士參與其在本協議下的全部或部分權利及義務之日(“交易日期”)，任何人士不得轉讓或參與該機構(除非本公司已以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓或參與，在此情況下，就該轉讓或參與而言，該人士將不會被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，如在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，及(Y)本公司就該受讓人執行轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾有關的所有債務，和/或(B)要求該被取消資格的機構無追索權地轉讓和轉授(按照本第9.05節所載的限制並受其限制)，其在本協議項下的所有利息、權利和義務，以及向滿足第9.05(B)節要求的一人或多人(不符合資格的機構除外)提供的相關貸款文件，這些人應在

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(1)本金金額和(2)被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)和其他貸款文件；但條件是，(X)公司應已向行政代理支付第9.05(B)節規定的轉讓費(如果有)，以及(Y)該轉讓不與適用法律相沖突。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收由貸款方、行政代理或任何其他貸款人或其代表向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(1)出於同意的目的，或根據本協議或任何其他貸款文件對行政代理或任何貸款人採取任何行動(或不採取任何行動)的任何指示，每個被取消資格的機構將被視為已按照不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(2)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方特此同意：(I)不對該重組計劃進行表決；(Ii)如果該被取消資格的機構在上述第(I)款中的限制下對該重組計劃進行了表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。, 在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(Iii)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述條款(Ii)的請求提出異議時，不應計入此類投票。

(IV)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼本公司提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括該平臺指定給“公眾方”出借人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。

(V)行政代理或其關聯方(任何此等人士根據本協議對喪失資格的機構以貸款人身份承擔的義務除外)均無責任或負任何責任，或有責任確定、查詢、監督或執行本條例有關喪失資格的機構的規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(F)委派後辭去開證行或週轉貸款行職務。即使本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可：(I)在向本公司和貸款人發出30天書面通知後，辭去開證行職務；和/或(Ii)在向本公司發出30天書面通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果發生開證行或擺動額度貸款人的辭職，

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公司應有權從貸款人中指定一名本合同項下的繼任者開證行或擺動額度貸款人；但公司未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去開證行或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去開證行一職，它將保留開證行在其辭去開證行職位之日起所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證風險(包括根據第2.06(D)條要求貸款人以未償還金額發放ABR貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)條要求貸款人發放ABR貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任開證行和/或迴旋額度貸款機構，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將卸任的開證行或迴轉額度貸款機構(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

(G)除根據本第9.05節提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可隨時在沒有與任何貸款方協商或徵得任何貸款方同意的情況下，對其在任何貸款文件下的所有或任何權利進行抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是以抵押品或其他方式)，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：

(I)任何押記、轉讓或其他保證，以保證對美聯儲或中央銀行的債務；及

(Ii)就屬基金的貸款人而言，任何授予該貸款人所欠債務或所發行證券的持有人(或受託人或持有人代表)作為該等債務或證券的抵押的押記、轉讓或其他抵押，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(I)免除貸款人在貸款文件下的任何義務，或代以貸款人的有關押記、轉讓或抵押的受益人作為任何貸款文件的一方；或

(Ii)要求貸款方支付超出或超過貸款文件規定必須向有關貸款人支付或授予的權利以外的任何款項，或授予任何人任何比根據貸款文件規定須給予或授予的權利更廣泛的權利；

此外，任何此類押記、轉讓或其他擔保應規定，一旦執行，任何由此產生的貸款文件下任何此類權利的轉讓、轉讓或再參與應按照本第9.05節的規定進行。

第9.06節生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人可能已注意到或知道本協議的任何違約或不正確陳述或擔保

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只要本協議或任何其他貸款文件項下任何貸款的本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他款項未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.14(B)節、第2.16節、第2.17節、第9.04節和第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.07節對應方；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、借用請求、週轉貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、轉讓條款的電子匹配以及行政代理批准的電子平臺上的合同形成。, 或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一項電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第9.08節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第9.08節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.09節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在此授權每個貸款人、開證行及其各自的關聯公司在任何時間和從

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在適用法律允許的範圍內，不時在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣表示)，以及該貸款人、開證行或任何該關聯公司欠本公司或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或本協議或任何其他貸款文件項下對該貸款人或開證行或其各自關聯公司現在或將來承擔的任何和所有義務的任何和所有其他義務(以任何貨幣表示)。不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本公司或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分行、辦事處或關聯公司的，而不同於持有該存款或承擔該債務的分行、辦事處或關聯公司；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.25節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理和本公司提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人的權利, 開證行及其在本節項下各自的關聯公司是該貸款人、開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即以書面形式通知公司和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.10節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。公司和其他貸款方不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、開證行或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。和任何上訴法院，合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的非排他性管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠可以在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為終局判決

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並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或開證行在任何司法管轄區法院對公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。公司和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。在不限制前述規定的情況下，作為外國子公司的每一貸款方均不可撤銷地指定並指定該公司為該人的授權代理人，代表其接受並確認在任何訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意，公司未能就任何此類送達發出任何通知，不應損害或影響該送達或在任何訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。公司特此確認，IT部門已同意接受此類任命(以及在生效日期後成為本協議一方的外國子公司的任何其他類似任命)。依照前款規定作出的指定和指定不得由公司和作為外國子公司的每一貸款方撤銷。如上述委任因任何原因終止，本公司將委任一名代理人代為送達法律程序文件。

(E)放棄豁免。每一貸款方代表其本人及其附屬公司(及其各自的處理程序代理人)，以及每一該等人的任何形式的財產和收入，在此不可撤銷地同意，只要該貸款方或其任何附屬公司或任何該等人的財產或收入此後有或可能獲得任何法律程序的豁免權，不論是否具有主權豁免權，強制執行或收取義務，包括送達法律程序文件的豁免權、任何法院或審裁處的司法管轄權或判決豁免權、執行判決的豁免權，每一貸款方代表其自身及其子公司，在適用法律允許的最大範圍內，明確放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或主張，無論是在美國還是其他地方。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方還同意，本條款第9.10(E)款中規定的豁免應在《外國法律》允許的最大範圍內

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1976年《主權豁免法》(美國)和其他適用法律，並且對於1976年《外國主權豁免法》(美國)而言是不可撤銷的。以及其他準據法。

第9.11節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.12節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.13節保密。行政代理、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)基於需要向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在任何情況下，(I)本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，除被取消資格的機構(有一項理解是，只要受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者沒有被列在該DQ名單上，DQ名單可依據該條款向任何受讓人或參與者披露)或(Ii)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而根據該交換、衍生品或其他交易的付款將參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款, (G)以保密方式向(I)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經本公司書面同意，或(I)在此類信息(X)變得公開的情況下，除非由於違反本節的規定或(Y)變得對行政代理、任何貸款人可用，開證行或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

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就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或開證行在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，但如果是在本條款日期之後從公司或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密或以其他方式書面要求保密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和開證行均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第9.14節《美國愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.16節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各貸款方承認並同意：(I)(A)由行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是本公司、其他貸款方及其各自關聯公司與管理代理、安排人和貸款人及其關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(B)公司和其他貸款方中的每一方都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問在其認為適當的範圍內，以及(C)本公司和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及各貸款人及其聯營公司現時及一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不會、不會亦不會擔任本公司、任何其他貸款方或其各自聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、安排人、任何貸款人或其任何聯營公司對本公司、任何其他貸款方或任何其他貸款方均無任何責任

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(I)行政代理、協調人及貸款人及其任何聯屬公司可能從事涉及不同於該借款人及其聯屬公司的權益的廣泛交易，而貸款人或其任何聯屬公司並無責任向本公司、任何其他貸款方或其各自的任何聯屬公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人及其各自關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第9.17節律師代表。如果荷蘭借款人或根據荷蘭法律成立的另一借款方由律師代表簽署和/或簽署協議和/或任何其他貸款文件，則協議和/或任何其他貸款文件的各方在此明確承認並接受律師權力的存在和範圍，以及律師行使或據稱行使其權力的效果應受荷蘭法律管轄。

第9.18節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。僅在作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人或開證行是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對任何貸款人或作為歐洲經濟區金融機構的開證行根據本協議而須向其支付的任何債務，應用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

第9.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何支持的

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QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件中適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.20節強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政機關根據第七條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但上述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)開證行或迴旋額度貸款機構根據其他貸款文件行使(僅以開證行或迴旋額度貸款機構的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第9.05節(符合第2.18(C)節的規定)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應享有根據第七條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除下列條款(B)、(C)和(D)所述事項外

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在上述但書和第2.18(C)節的規限下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第9.21節付款撥備。如果任何借款人或其代表向行政代理、開證行或任何貸款人、或行政代理、開證行或任何貸款人支付任何款項，則開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據行政代理、開證行或該貸款人酌情達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他當事人，與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關或在其他方面，則：原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人和開證行同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，以及從要求之日起至支付之日的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該收回或付款的適用貨幣計算。貸款人和開證行在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第9.22節整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第十條

交叉擔保

第10.01節美國借款人擔保。為了促使貸款人向本協議項下的其他借款人提供信貸，但在符合本條款X中規定的限制的情況下，本公司和每一位屬於美國貸款方的借款人(“美國借款人”)在此作為主要債務人且不只是作為擔保人提供不可撤銷和無條件的擔保，不論義務的有效性如何，放棄因其他借款人、其他貸款方及其子公司(統稱為“債務人”)的義務、付款和到期付款而產生的所有異議和抗辯權利。美國借款人還同意，可在不通知其或未經其進一步同意的情況下，全部或部分延長或續期到期和按時支付的此類債務，並且即使任何此類債務的延期或續期，其仍將受本協議項下擔保的約束。

每個美國借款人放棄向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出抗辯，並放棄接受其債務的通知和對不付款的抗辯通知。每一美國借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何債務人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)任何義務的延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改或免除；(D)在履行任何義務時的任何過失、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)行政代理沒有采取任何步驟，以完善和維持任何擔保權益，或保留任何擔保或抵押品的權利(如有的話)；。(F)任何債務人或任何其他人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何改變。

131

任何債務的擔保人；(G)該等義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與該等義務或其任何部分有關的任何協議或就保證該等義務或其任何部分的任何抵押品的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何其他貸款文件、任何有擔保的對衝協議、任何銀行服務協議或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關的任何理由，而涉及或針對任何該等義務的任何債務人或任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行的情況，或任何司法管轄區看來是禁止該等義務人或任何其他擔保人就該等債務、任何債務或以其他方式影響任何義務的任何條款付款的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該美國借款人的風險的任何其他行為、不作為或延遲作出的任何其他行為，或在法律或衡平法問題上作為擔保人的解除，或將損害或取消該美國借款人的任何代位權的任何其他行為。

每一美國借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已暫停任何債務的應計或催收或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人對行政代理、開證行或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或信貸的任何餘額以任何債務人或任何其他人為受益人的任何權利。

每個美國借款人在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

每一美國借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，任何債務(包括通過行使抵銷權完成的付款)的付款被撤銷，或在任何債務破產、破產或重組或其他情況下(包括根據債務持有人酌情決定達成的任何和解)，行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)恢復或必須以其他方式恢復或退還任何債務。

為促進前述規定，但不限於行政代理、開證行或任何貸款人根據法律或衡平法對任何美國借款人可能享有的任何其他權利，當任何其他債務人未能在到期、加速、提前付款通知或其他方式到期支付任何債務時，每一美國借款人特此向行政代理、開證行或任何貸款人承諾，並將在收到行政代理、開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理付款，或導致向行政代理付款。開證行或任何貸款人以現金支付相當於當時到期的此類債務的未付本金以及應計利息和未付利息的金額。每一美國借款人還同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在行政代理辦公室以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變化、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據行政代理、開證行或任何貸款人的合理判斷，在任何實質性方面對行政代理、開證行或任何貸款人不利，則在行政代理的選舉中，借款人應在行政代理人指定的行政代理人辦公室以美元(根據付款之日有效的適用美元金額)支付債務，並應作為一項單獨和獨立的義務，賠償行政代理人、開證行和任何貸款人因這種替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

132

在任何美國借款人支付上述規定的任何款項後，該美國借款人因代位權或其他方式而產生的針對任何其他債務人的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該債務人對行政代理、開證行和貸款人的所有債務的優先、不可撤銷的付款權利。

除全面履行和支付債務外，不得解除或滿足本協議項下任何美國借款人的責任。

本公司在此絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供各附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就指定掉期責任承擔的所有責任(然而，本公司只須根據本段就不履行本段下的責任或根據本條第X條承擔的責任的最高金額承擔責任，而該等責任根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，而不承擔任何更大數額的責任)。本公司打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本段構成，且本段應被視為構成每個附屬擔保人的利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第10.02節外國借款人擔保。為了促使貸款人向本條款項下的其他外國債務人(“外國借款人”)提供信貸，但在符合本條第X條規定的限制的情況下，每一外國借款人在此以不可撤銷的無條件擔保，作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，不論外國債務的有效性如何，放棄因外國債務、在其他外國債務人及其子公司的外國債務到期時付款而產生的所有異議和抗辯權。外國借款人還同意，該等外國債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使任何此類外國債務的延期或續期，外國借款人仍受本協議項下擔保的約束。

每一外國借款人均放棄向任何外國借款人提示、要求付款和向任何外國借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每一外國借款人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何外國債務人或其任何子公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)任何外國債務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改、修改或免除；(D)在履行任何對外債務時的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理沒有采取任何步驟完善和維持對外債務的任何擔保權益，或保留對任何對外債務的擔保或抵押品的任何權利；(F)任何外國債務人、其任何子公司或任何其他對外債務擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化；(G)對外債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或任何擔保對外債務或其任何部分的抵押品的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何其他貸款文件、任何有擔保的對衝協議、任何銀行服務協議或適用法律、法令的任何規定有關的任何理由，涉及或針對任何外國債務人或任何其他外國債務擔保人的任何其他無效或不可強制執行, 任何司法管轄區的命令或規章，旨在禁止該外國債務人、其任何子公司或任何其他外國債務擔保人支付任何外國債務

133

或(H)任何其他行為、不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變外國借款人的風險，或以其他方式解除擔保人在法律或衡平法上的責任，或將損害或取消該外國借款人的任何代位權的任何其他作為、不作為或拖延。

每一外國借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已暫停任何外國債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人以行政代理、開證行或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人的任何權利。

每一外國借款人在本合同項下的債務不應因任何原因受到任何減少、限制、減值或終止，也不應因任何外國債務的無效、違法或不可執行、任何不可能履行外國債務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

每一外國借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有外國債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復，視情況而定，如果任何外國債務的付款(包括通過行使抵銷權進行的付款)在任何時間被撤銷，或在任何外國債務破產、破產或重組時由行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何附屬公司)恢復或歸還，或必須由行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何附屬公司)恢復或歸還，任何附屬公司或其他公司(包括根據外國債務持有人自行決定達成的任何和解)。

為促進前述規定，但不限於行政代理、開證行或任何貸款人根據本合同可能在法律上或在衡平法上對任何外國借款人享有的任何其他權利，當任何其他外國債務人未能在到期、加速、提前付款通知或其他方式到期支付任何外國債務時，每一外國借款人特此向行政代理、開證行或任何貸款人承諾，並將在收到行政代理、開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理付款，或導致向行政代理付款。開證行或任何貸款人以現金支付相當於當時到期的此類外國債務的未付本金，連同應計利息和未付利息。每一外國借款人還同意，如果任何外國債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在行政代理辦公室以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該外國債務是不可能的，或者根據行政代理、開證行或任何貸款人的合理判斷，在任何實質性方面對行政代理、開證行或任何貸款人不利，則：在行政代理人選擇時，外國借款人應在行政代理人指定的行政代理人辦公室以美元(根據付款之日有效的適用美元金額)支付外國債務，並應作為一項單獨和獨立的義務賠償行政代理人, 開證行和任何貸款人應承擔的此類替代付款所造成的任何損失或合理的自付費用。

在任何外國借款人支付上述任何款項後，該外國借款人因代位權或其他方式而產生的針對任何其他外國債務人或子公司的所有權利，在各方面均應從屬於優先受償權

134

不能以現金全額支付該外國債務人或該子公司欠行政代理、開證行和貸款人的全部外債。

除全部履行和支付對外債務外，任何外國借款人不得解除或滿足本合同項下的任何責任。

第10.02節的任何規定均不要求屬於德國股份公司的外國借款人就本第10.02節付款，前提是第10.02節將保證該外國借款人的股東和/或該股東(Aktiengesetz)第15條所指的附屬公司(德國股份公司的子公司除外)的義務，並且這種付款會導致屬於德國股份公司的該外國借款人沒有足夠的淨資產(Revermögen)來維持其規定的份額首都(Stammkaptal)，因此違反了第30條，德國《有限責任公司法》(Gesetz Betreffend die Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung)第31條。

第10.03節對瑞士貸款方的擔保限額。

(A)在符合以下條件的情況下及在該範圍內：

(1)本第十條規定的瑞士貸款方或任何其他貸款文件擔保和/或擔保除其直接或間接子公司之一的義務以外的義務(即瑞士貸款方的直接或間接母公司(上游負債)或姊妹公司(交叉負債)的義務)(“限制性義務”)；

(2)根據瑞士法律和慣例，在履行此類義務時支付擔保款項將構成資本的償還(Einlagerückgewähr)、違反法律保護的準備金(Gesetzlich geschützte Reserve)或由該瑞士貸款方支付(建設性)股息(Gewinnosschüttung)，或將受到瑞士公司法的限制。

該等受限制債務(以及與此有關的任何付款金額)應不時限於根據瑞士法律及慣例允許支付的金額，但該有限金額在任何時候均不得少於該瑞士貸款方可作為股息分配的利潤及儲備(根據本協議日期的瑞士法律及慣例)，即資產負債表利潤及任何可用於此目的的儲備，在每種情況下均應符合條款。675(2)和Art.671(1)和(2)，3和(4)CO)在根據本條款X或根據本條款X或以其他方式根據貸款文件要求付款的一個或多個時間，並進一步規定該限制(可能不時適用或不適用)不應(一般地或最終地)免除該瑞士貸款方在本合同項下的付款義務，而只是將付款日期推遲到再次允許付款的時間，儘管有這種限制。任何貸款文件中包含的該瑞士貸款方的任何和所有賠償和擔保應以與本合同所含條款一致的方式解釋。

(B)如果必須就本協定項下的限制性債務付款的瑞士貸款方有義務就此類付款預扣瑞士聯邦預扣税，則該瑞士貸款方應：

(I)確保可以在不扣除瑞士聯邦預扣税的情況下支付這種付款，或通過以下方式以較低的税率扣除瑞士聯邦預扣税

135

依照適用法律(包括雙重徵税條約)以通知而不是繳納税款的方式解除應繳税款；

(Ii)如果根據以上第(I)款的通知程序不適用，則按35%的税率(或不時生效的其他税率)扣除瑞士聯邦預扣税，或如果根據第(I)款的通知程序僅適用於瑞士聯邦預扣税的一部分，則在根據適用法律通過通知解除部分此類税款後，按降低的税率從其就受限義務所支付的任何款項中扣除瑞士聯邦預扣税，並立即向瑞士聯邦税務局繳納任何此類税款；

(3)通知行政代理人已作出該項通知或已作出扣除，並向行政代理人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局作出上述通知，或已向瑞士聯邦税務局繳付已扣除的税款；

(4)在扣除瑞士聯邦預扣税的情況下，應盡最大努力確保除行政代理人外，任何有權獲得從該項付款中扣除的瑞士聯邦預扣税全額或部分退還的人，在扣除受限制義務後將盡快：

(A)根據適用法律(包括税務條約)要求退還瑞士聯邦預扣税，並在收到退還的任何款項後向行政代理人支付；或

(B)如果行政代理人或貸款人有權獲得從該項付款中扣除的瑞士聯邦預扣税的全部或部分退款，並在行政代理人提出要求時，向行政代理人或該貸款人提供法律和適用的税收條約要求該税款的付款人提供的文件，以便行政代理人或該貸款人能夠準備退還瑞士聯邦預扣税的申請。

(C)如果瑞士貸款方有義務根據上文(B)款預扣瑞士聯邦預扣税，則行政代理機構有權根據本第十條規定的擔保進一步要求付款以及根據本協定給予它的其他賠償，並將由此產生的收益用於限制債務，其金額不超過如果不需要預扣瑞士聯邦預扣税將獲得的金額，因此，此類進一步付款應始終限於上文(A)段所述瑞士貸款方的可自由分配資本的最高金額。

(D)如果行政代理人提出要求，並且在瑞士法律要求的範圍內(限制利潤分配)，為了使行政代理人(以及貸款人和開證行)能夠根據貸款文件，特別是本條款獲得最大利益，瑞士貸款方應立即執行下列規定：

(1)編制該瑞士貸款方的最新經審計(中期)資產負債表；

(2)該瑞士貸款方的審計師確認有關金額為(最高)可自由分配的利潤；

136

(3)迅速召開該瑞士貸款方的股東會議，批准(由此產生的)利潤分配；

(4)如果任何受限債務的執行因本條所指的任何事項而受到限制，則該瑞士貸款方應在適用法律允許的範圍內，(A)在變現的情況下，(A)將其資產負債表中顯示的賬面價值大大低於資產市值的任何資產列賬或變現，但前提是此類資產對該瑞士貸款方的業務(Nicht Betriebsnotwendig)不是必要的，和/或(B)減少其股本；和

(V)為使瑞士貸款方和相關母公司能夠以最低限度的限制及時支付和履行本協議項下約定的義務而採取的所有其他合理必要和/或迅速促使瑞士貸款方和相關母公司滿足所有必要前提條件的措施。

[簽名頁面如下]

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

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信用證協議的簽字頁

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