附件10.12
修訂和重述
BancFirst Corporation非僱員董事
股票期權計劃
1.
目的。經修訂及重訂的BancFirst公司非僱員董事購股權計劃(“該計劃”)包括BancFirst公司(“本公司”)股東於2022年5月26日採納的經修訂及重訂的BancFirst公司非僱員董事購股權計劃的修訂。
該計劃旨在激勵和鼓勵公司的非僱員董事擁有股票，以增加他們對公司成功的專有利益。
該計劃旨在符合美國税法第409a條。
2.1.“委員會”是指公司的董事會，或由三名或三名以上成員組成的正式組成的董事會委員會，其中至少大多數成員應為“非僱員董事”，這一術語在根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第16b-3條規則中使用。
2.2“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。
2.3.“授予日期”指股票期權協議中規定的授予本協議項下股票期權的日期。如果授予的條件包括股東對本計劃的批准，則該有條件授予的日期應為本計劃的授予日期。
2.4.“非僱員董事”是指當選或任命為公司董事會成員的人，但他不是公司的普通法僱員。在授予或行使股票期權方面，應根據所得税規則1.421-7(H)節(或後續規則)確定某人是否是公司的非僱員。
2.5.“公平市價”，就行使本計劃項下的期權而言，指(A)如普通股在國家證券交易所或納斯達克全球市場上市，則為緊接授出日前一個營業日普通股的收市價；或(B)如普通股當時未在交易所上市，則指授出日納斯達克所報場外交易市場普通股每股收市價和要價的平均數；或(C)如果普通股當時沒有在任何交易所上市或在納斯達克上報價，則為委員會在考慮所有相關因素後真誠地確定為普通股的公平市場價值的金額。
2.6“非合格股票期權”指的是股票期權，該股票期權不符合準則第422節規定的作為“激勵性股票期權”的税務處理資格。
2.7.
“期權行權價”是指根據本協議授予的股票期權行使時為股票支付的價格。
2.8.
“期權持有人”是指根據本計劃條款有權行使股票期權的任何人。
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2.9.
“股票期權”是指賦予期權持有人購買公司普通股的權利的股票期權。根據本計劃授予的股票期權應為非限定股票期權。
3.1
權威；賠償。在本文所述的限制範圍內，委員會應管理本計劃，確定在行使每個股票期權時的付款方式，確定根據本計劃授予的所有其他股票期權條款，並解釋、解釋和實施本計劃的規定。對本計劃或根據本計劃授予的任何股票期權的所有解釋問題應由委員會決定，該等決定應對所有在本計劃和/或任何股票期權中擁有權益的人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠作出的任何行動或決定負責，成員有權按照公司註冊證書中規定的方式或法律允許的其他方式獲得賠償和補償。
3.2
遵守規則16B-3。對於符合《交易法》第16(B)條規定的合格參與者的參與，該計劃應按照規則16b-3的要求進行管理。
3.3
第162(M)條的遵行。如果本公司是守則第162(M)節(經1993年《收入調節法》(P.L.103-66)修訂)第(2)款所界定的“公眾持股公司”，以及根據該守則頒佈的條例(“第162(M)條”)，本公司應成立一個由外部董事組成的委員會，以批准授予股票期權，而股票期權的授予可能合理地預期會導致支付超過根據第162(M)條規定可扣除所得税的員工薪酬的限額。
4.
資格。有資格參與本計劃的個人應為本公司的非僱員董事，或本公司因股權或其他原因而擁有專有權益的任何公司(“附屬公司”)的非僱員董事，包括本公司在本計劃通過後獲得專有權益的任何公司(但前提是公司直接或間接擁有不低於公司所有類別股票總投票權50%的股票)，由委員會不時決定。
5.
股票。受股票期權和本計劃其他規定約束的股票應為委員會確定的公司授權但未發行的普通股或庫存股。根據本修訂及重述計劃生效日期後，可根據本計劃授予股票期權的公司普通股股份總數不得超過65,000股，但須根據本修訂及重述計劃第6.7節及第6.8節作出調整。如果本計劃下的任何未行使的股票期權因任何原因在授予股票期權的期限結束前到期或終止，則可分配給該股票期權的未行使部分的普通股股票可能再次受該計劃下的股票期權的約束。
6.
股票期權的條款和條件。根據本計劃授予的股票期權應以委員會不時批准的形式的協議作為證據。協議應遵守並遵守以下條款和條件：
6.1
付款方式和時間。除非委員會另有決定，否則期權行權價應在行使股票期權時以美元支付，並可以現金、保兑支票、銀行匯票或按公司指示付款的匯票支付。
6.2
股份數量。每個非員工董事將被授予10,000股的股票期權。
2
6.3
期權行權價。期權行權價格應等於授予之日普通股的公平市價。
6.4
股票期權期限。授予的任何股票期權必須在授予之日起十五(15)年內行使。
6.5
行使日期。除非委員會在授予股票期權時另有決定，否則股票期權應在授予之日起一年內按以下規定的費率行使。於可行使後，可隨時及不時全部或部分行使購股權，直至第6.4或6.6節所述購股權終止為止。
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從幾年前開始 批地日期 |
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百分比 的股份 |
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累計 百分比 的股份 |
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不到1年 |
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0 |
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0 |
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1至2年 |
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25 |
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25 |
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2至3年 |
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25 |
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50 |
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3至4年 |
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25 |
% |
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75 |
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4年以上 |
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25 |
% |
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100 |
% |
6.6
終止董事會服務。如果受權人在公司董事會的任期終止，其股票期權，無論當時是否可行使，應立即終止；但如果終止不是由於貪污、盜竊或其他違法行為，受權人有權在終止後30天內的任何時間行使其期權(以終止時可行使的範圍為限)；此外，倘若購股權持有人在本公司董事會任職期間或在其有權按上文規定行使其購股權的服務終止後一段時間內去世，其遺產、遺產代理人或受益人有權在其去世日期起計十二(12)個月內的任何時間行使其購股權(以其去世之日可行使的範圍為限)。
6.7
資本重組。根據本計劃可向參與計劃的人士授予股票期權的普通股股份總數、每項已發行股票期權涵蓋的股份數量以及每項該等股票期權的每股價格，均應按比例調整因股份拆分或合併或其他資本調整而增加或減少的公司普通股已發行股份數量，或支付股票股息或該等股份的其他增減；但因該等調整而產生的任何零碎股份應予以抵銷。如果公司普通股的變更僅限於將其名稱變更為“股本”或其他類似名稱，或其面值的變更，或從面值變更為無面值，而不增加已發行股票的數量，則任何此類變更所產生的股份應被視為本計劃所指的普通股。
6.8
公司的重組。在股東採取任何規定行動的情況下，如公司在任何合併或合併中仍是尚存的公司或合併後的公司，而合併或合併不會導致公司控制權的改變，則根據本協議授予的任何購股權將與持有受購股權約束的普通股數量的持有人本應有權獲得的證券有關並適用於該等證券。如果公司解散或清算，或合併或合併，而公司不是尚存或產生的公司，或導致公司控制權變更，或投標或交換要約導致公司控制權變更，委員會應決定：(1)根據該計劃未償還的任何股票期權的全部或任何部分(如第6.5節所述)是否應終止；(2)股票期權是否應
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可立即行使；或(Iii)在任何該等尚存或產生的法團同意下，該等購股權是否可交換為涵蓋任何該等尚存或產生的法團的證券的期權，其條款及條件與本協議項下的購股權大體相似。
6.9
可分配性。除本節規定外，除下列情況外，任何股票期權均不得轉讓或轉讓：
(c)
受權人作為可撤銷信託的受託人，允許受權人隨時修改或撤銷該信託。受權人放棄修改或撤銷信託的權力，或者指定受託人以外的受託人的，受權人應當在放棄該權力或者任命前，從信託中撤回股票期權，並恢復其個人名下的股票期權所有權。如果信託因受權人死亡而不可撤銷，繼任受託人應具有與遺產代理人相同的權力，根據第6.6節行使股票期權。如果因受權人喪失工作能力而在信託中有繼任受託人，喪失工作能力之日應視為第6.6節所指的僱傭終止，而繼任受託人應享有與受權人根據第6.6節所享有的同等權利行使選擇權。受託人或任何繼任受託人須受本計劃及本計劃項下購股權人訂立的本計劃及股票期權協議的所有條款及條件所約束。
(d)
在管理該股票期權的股票期權協議中規定的範圍內。
6.10
受權人的協議。如在行使任何購股權時，為遵守與出售證券有關的任何適用法律或法規，有需要或適宜行使購股權的受權人同意購買受購股權規限的股份作投資之用，而不打算轉售該等股份，則購股權受權人將應本公司的要求籤立並向本公司交付一份表明此意的協議。
6.11
作為股東的權利。在向其發行股份之前及在該等股份繳足股款後，購股權持有人對其購股權所涵蓋股份並無作為股東的權利。
6.12
其他規定。根據該計劃授權的備選方案協議可載有委員會認為可取的其他規定。
7.
股票的流通性。普通股目前在納斯達克全球精選市場系統交易。其結果是，其流動性因供需情況而變化很大。因此，該公司不能對根據該計劃收購的股份的可銷售性作出保證。
8.
税收方面的影響。預計根據該計劃授予的股票期權將被美國國税局視為非限定股票期權。因此，行使股票期權將產生應税事項，行使時的原始期權行使價格與普通股公平市價之間的差額被視為普通收入。
9.
計劃的期限。在2024年12月31日之後，不得授予任何股票期權。
10.
沒有義務行使選擇權。授予股票期權不應對期權持有人施加行使該股票期權的義務。
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11.
修正案。董事會可不時修改、更改、暫停或終止計劃，或更改或修訂根據計劃授予的任何和所有期權協議；但條件是，董事會不得在未經公司股東批准的情況下改變計劃的規定，以便(A)大幅增加計劃下參與者的應計利益；(B)大幅增加根據計劃可發行的證券的數量；(C)大幅修改關於參與計劃的資格的要求；或(D)透過取消及取代購股權或以其他方式降低任何購股權行使協議的購股權行權價；及進一步規定，未經購股權持有人同意，任何修訂不得影響任何當時尚未行使的購股權或其未行使部分。此外，委員會認為為遵守規則16b-3而有必要獲得股東批准的對計劃或股票期權的任何修改，應徵求公司股東的批准。
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