目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒ 根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告
1934年《證券交易法》

截至本季度末June 30, 2022

或

☐ 根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-18516

 
graphic
  

自流資源公司
--------------------------------------------------------------
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
51-0002090
--------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)

丘奇曼路664號, 紐瓦克, 特拉華州 19702
------------------------------------------------------------------
主要執行機構的地址

(302) 453 – 6900
-----------------------------------------------------------
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股
ARTNA
“納斯達克”股票市場


用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☑
是
□
不是
  

用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交， 在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☑
是
□
不是
  

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12(B)-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器□
加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器 ☑
較小的報告公司☒
新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐
是
☑
不是
  

截至2022年8月2日，8,557,647A類無投票權普通股和881,452 B類普通股已發行。



目錄表


目錄表

自流資源公司
表格10-Q

第一部分
-
財務信息：
    
         
項目1
-
財務報表
 
頁面
         
   
截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
  
3
         
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併業務報表(未經審計)
  
4
         
   
截至2022年和2021年6月30日止六個月的簡明現金流量表 (未經審計)
  
5
         
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益變動簡明合併報表(未經審計)
  
6
         
   
簡明合併財務報表附註
  
  7 - 21
         
項目2
-
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
  
22 - 30
         
第3項 
-
關於市場風險的定量和定性披露
  
30
         
項目4
-
控制 和程序
  
31
         
      第II部
-
     其他信息
  
31
         
項目1
-
法律訴訟
 
31
         
第1A項
-
風險因素
  
32
         
項目2
-
未登記 出售股權證券和使用收益
  
32
         
第3項
  
     高級證券違約
  
32
         
項目4
  
    煤礦安全信息披露
  
32
         
第5項
  
     其他信息
  
32
         
項目6
-
陳列品
  
33
         
簽名
        


2

目錄表




第一部分-財務信息
項目1--財務報表

自流資源公司
簡明合併資產負債表
未經審計
(單位：千)

資產
  
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
公用事業裝置，按原始成本計算(減去累計折舊-2022 - $172,261; 2021 - $159,385)
  
$
639,513
    
$
590,431
  
流動資產
                
現金和現金等價物
    
220
      
92
  
應收賬款(減去壞賬準備-2022 - $466; 2021 - $429)
    
8,114
      
8,367
  
應收所得税
    
766
      
2,234
  
未開賬單的營業收入
    
2,149
      
1,080
  
材料和用品
    
2,869
      
1,933
  
預繳房產税
    
21
      
2,306
  
預付費用和其他
    
2,792
      
2,652
  
流動資產總額
    
16,931
      
18,664
  
其他資產
                
非公用事業財產(減去累計折舊-2022 - $956; 2021 - $919)
    
3,759
      
3,751
  
其他遞延資產
    
7,116
      
5,097
  
   經營性租賃使用權 資產
    
445
      
451
  
其他資產總額
    
11,320
      
9,299
  
監管資產，淨額
    
6,314
      
6,321
  
總資產
  
$
674,078
    
$
624,715
  
                 
負債和股東權益
                
股東權益
                
普通股
  
$
9,459
    
$
9,414
  
優先股
    
—
      
—
  
額外實收資本
    
105,984
      
104,989
  
留存收益
    
65,459
      
63,607
  
股東權益總額
    
180,902
      
178,010
  
長期債務，扣除當期部分
    
173,597
      
143,259
  
     
354,499
      
321,269
  
流動負債
                
信用額度
    
9,580
      
26,703
  
長期債務的當期部分
    
1,996
      
1,591
  
應付股息
    
2,581
      
—
  
應付帳款
    
8,576
      
10,206
  
應計費用
    
3,748
      
4,038
  
應付透支
    
334
      
30
  
應計利息
    
896
      
917
  
應付所得税
    
792
      
-
  
客户和其他存款
    
2,394
      
2,273
  
其他
    
2,593
      
1,448
  
流動負債總額
    
33,490
      
47,206
  
                 
承付款和或有事項
    
     
 
                 
遞延信貸和其他負債
                
建築工程預付款淨額
    
4,174
      
4,295
  
經營租賃負債
    
440
      
440
  
監管責任
    
21,632
      
21,260
  
遞延投資税收抵免
    
447
      
456
  
遞延所得税
    
52,701
      
53,133
  
遞延信貸和其他負債總額
    
79,394
      
79,584
  
                 
援建捐款淨額
    
206,695
      
176,656
  
總負債和股東權益
  
$
674,078
    
$
624,715
  
見簡明合併財務報表附註。

3

目錄表



自流資源公司
簡明合併業務報表
未經審計
(以千為單位，每股除外)

 
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的6個月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
營業收入
                        
自來水銷售
  
$
19,722
    
$
20,078
    
$
37,865
    
$
37,908
  
其他公用事業運營收入
    
2,914
      
1,014
      
5,440
      
2,390
  
非公用事業營業收入
    
2,375
      
1,377
      
3,893
      
2,815
  
總營業收入
    
25,011
      
22,469
      
47,198
      
43,113
  
                                 
運營費用
                                
公用事業運營費用
    
10,070
      
9,661
      
20,566
      
19,166
  
非公用事業運營費用
    
1,905
      
862
      
2,847
      
1,777
  
折舊及攤銷
    
3,055
      
2,976
      
6,140
      
5,988
  
州和聯邦所得税
    
1,725
      
1,542
      
3,144
      
2,893
  
財產税和其他税
    
1,413
      
1,341
      
2,914
      
2,761
  
總運營費用
    
18,168
      
16,382
      
35,611
      
32,585
  
                                 
營業收入
    
6,843
      
6,087
      
11,587
      
10,528
  
                                 
其他收入，淨額
                                
建設期間使用的資金津貼(AFUDC)
    
324
      
371
      
505
      
615
  
雜項(費用)收入
    
(33
)
    
(59
)
    
1,412
      
1,343
  
                                 
扣除利息費用前的收入
    
7,134
      
6,399
      
13,504
      
12,486
  
                                 
利息收費
    
2,088
      
1,894
      
3,975
      
3,775
  
                                 
適用於普通股的淨收益
  
$
5,046
    
$
4,505
    
$
9,529
    
$
8,711
  
                                 
普通股每股收益：
                                
基本信息
  
$
0.53
    
$
0.48
    
$
1.01
    
$
0.93
  
稀釋
  
$
0.53
    
$
0.48
    
$
1.01
    
$
0.93
  
                                 
加權平均已發行普通股：
                                
基本信息
    
9,452
      
9,395
      
9,438
      
9,381
  
稀釋
    
9,470
      
9,425
      
9,464
      
9,416
  
                                 
普通股每股現金股利
  
$
0.2729
    
$
0.2610
    
$
0.5404
    
$
0.5181
  

見簡明合併財務報表附註。

4

目錄表



自流資源公司
簡明合併現金流量表
未經審計
(單位：千)

 
六個月來
截至6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
經營活動的現金流
            
淨收入
  
$
9,529
    
$
8,711
  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
折舊及攤銷
    
6,140
      
5,988
  
遞延所得税，淨額
    
(640
)
    
(3,073
)
股票薪酬
    
104
      
92
  
AFUDC，股權部分
    
(349
)
    
(415
)
                 
資產和負債變動，扣除收購：
                
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額
    
204
      
434
  
應收所得税
    
1,468
      
559
  
未開賬單的營業收入
    
(704
)
    
(599
)
材料和用品
    
(936
)
    
68
  
預繳房產税
    
2,862
      
1,891
  
預付費用和其他
    
(130
)
    
(754
)
其他遞延資產
    
511
      
(467
)
監管資產
    
185
      
(71
)
監管責任
    
(254
)
    
(297
)
應付所得税
    
792
      
2,362
  
應付帳款
    
(4,680
)
    
(1,071
)
應計費用
    
(934
)
    
(124
)
應計利息
    
(21
)
    
(25
)
存款和其他
    
441
      
567
  
經營活動提供的淨現金
    
13,588
      
13,776
  
                 
投資活動產生的現金流
                
資本支出(扣除AFUDC，權益部分)
    
(23,266
)
    
(19,418
)
收購投資，扣除所獲得的現金
    
(6,341
)
    
—
  
出售資產所得收益
    
41
      
15
  
用於投資活動的現金淨額
    
(29,566
)
    
(19,403
)
                 
融資活動產生的現金流
                
信貸額度協議項下的淨(還款)
    
(17,123
)
    
(1,120
)
遞延債務發行成本
    
(102
)
    
—
  
應付透支增加
    
304
      
403
  
援建預付款和捐款淨額
    
8,013
      
9,786
  
發行普通股的淨收益
    
936
      
941
  
發行長期債務
    
30,000
      
1,720
  
已支付的股息
    
(5,096
)
    
(4,856
)
償還長期債務的本金
    
(826
)
    
(906
)
融資活動提供的現金淨額
    
16,106
      
5,968
  
                 
現金及現金等價物淨增加情況
    
128
      
341
  
                 
年初的現金和現金等價物
    
92
      
28
  
                 
期末現金及現金等價物
  
$
220
    
$
369
  
                 
非現金投資和融資活動：
                
公用事業廠作為建設進度和貢獻收到
  
$
3,243
    
$
2,334
  
已宣佈但未支付的股息
    
2,581
      
2,454
  
與資本支出有關的應付賬款和應計應付款中包含的金額
    
1,761
      
2,723
  
                 
現金流量信息的補充披露：
                
支付的利息
  
$
3,996
    
$
3,800
  
已繳納的所得税
  
$
743
    
$
3,248
  
                 
                 
收購投資分配的初步收購價格：
                
公用事業廠
  
$
28,335
    
$
—
  
現金
    
280
      
—
  
其他資產
    
3,580
      
—
  
總資產
    
32,195
      
—
  
更少：
                
負債
    
3,536
      
—
  
應付賣方的未來合同債務
    
1,569
      
—
  
協助建造工程的貢獻
    
20,469
      
—
  
為收購支付的現金
    
6,621
      
—
  
從收購收到的現金
    
280
      
—
  
為收購支付的現金淨額
  
$
6,341
    
$
—
  

見簡明合併財務報表附註。
5

目錄表





自流資源公司
簡明合併股東權益變動表
未經審計
(單位：千)

 
  
A類未投票普通股無投票權(1) (3) (4)
    
普通股未完成B類投票 (2)
    
$1A類票面價值無投票權
    
$1票面價值B類投票
    
額外實收資本
    
留存收益
    
總計
  
 
                                          
2020年12月31日的餘額
    
8,475
      
882
    
$
8,475
    
$
882
    
$
103,463
    
$
56,606
    
$
169,426
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,206
      
4,206
  
宣佈的現金股利
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,406
)
    
(2,406
)
普通股發行
                                                        
股息再投資計劃
    
3
      
—
      
3
      
—
      
95
      
—
      
98
  
員工股票期權和獎勵(4)
    
22
      
—
      
22
      
—
      
438
      
—
      
460
  
員工退休計劃(3)
    
2
      
—
      
2
      
—
      
84
      
—
      
86
  
截至2021年3月31日的餘額
    
8,502
      
882
      
8,502
      
882
      
104,080
      
58,406
      
171,870
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,505
      
4,505
  
宣佈的現金股利
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,904
)
    
(4,904
)
普通股發行
                                                        
股息再投資計劃
    
2
      
—
      
2
      
—
      
103
      
—
      
105
  
員工股票期權和獎勵(4)
    
11
      
—
      
11
      
—
      
165
      
—
      
176
  
員工退休計劃(3)
    
3
      
—
      
3
      
—
      
105
      
—
      
108
  
截至2021年6月30日的餘額
    
8,518
      
882
      
8,518
      
882
      
104,453
      
58,007
      
171,860
  

 
A類未投票普通股無投票權(1) (3) (4)
 
普通股未完成B類投票 (2)
 
$1A類票面價值無投票權
 
$1票面價值B類投票
 
額外實收資本
 
留存收益
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2021年12月31日的餘額
  
8,532
 
 
882
 
$
8,532
 
$
882
 
$
104,989
 
$
63,607
 
$
178,010
淨收入
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
4,483
 
 
4,483
宣佈的現金股利
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    
 
 
普通股
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
(2,518)
  
 
(2,518)
普通股發行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股息再投資計劃
 
2
 
 
—
 
 
2
 
 
—
 
 
87
 
 
—
 
 
89
員工股票期權和獎勵(4)
 
22
 
 
—
 
 
22
 
 
—
 
 
475
 
 
—
 
 
497
員工退休計劃(3)
 
0
 
 
—
 
 
0
 
 
—
 
 
0
 
 
—
 
 
0
截至2022年3月31日的餘額
  
8,556
    
882
    
8,556
    
882
    
105,551
    
65,572
    
180,561
淨收入
  
—
    
—
    
—
    
—
    
—
    
5,046
    
5,046
宣佈的現金股利
                                        
普通股
  
—
    
—
    
—
    
—
    
—
    
(5,159)
    
(5,159)
普通股發行
                                        
股息再投資計劃
  
2
    
—
    
2
    
—
    
97
    
—
    
99
員工股票期權和獎勵(4)
  
19
    
—
    
19
    
—
    
336
    
—
    
355
員工退休計劃(3)
  
—
    
—
    
—
    
—
    
—
    
—
    
—
截至2022年6月30日的餘額
 
8,577
 
 
882
 
  
8,577
 
  
882
 
  
105,984
 
  
65,459
 
  
180,902

(1)
在2022年6月30日和2021年6月30日，A類普通股15,000,000授權股份。同期，包括庫存股在內的已發行股份8,606,597和8,548,106，分別為。
(2)
在2022年6月30日和2021年6月30日，B類普通股1,040,000授權股份及881,452已發行的股份。
(3)
Artesian Resources Corporation註冊200,000A類普通股的股票，隨後經股票拆分調整 ，可通過公司的401(K)退休計劃購買。
(4)
根據2015年12月9日生效的股權補償計劃或2015年計劃，Artesian Resources Corporation授權最多331,500A類普通股，用於以股票期權、股票單位、股息等價物和其他基於股票的獎勵的形式發行贈與，如2015年計劃中討論的那樣，在某些情況下可能會進行調整。包括2022年6月30日和2021年6月30日的股票薪酬支出，請參閲附註5-股票薪酬計劃。

見簡明綜合財務報表附註

6

目錄表



簡明合併財務報表附註

注 1-一般信息

Artesian Resources Corporation，或Artesian Resources，包括我們所有全資子公司的收益。本文中使用的術語“我們”、“我們的”、 “Artesian”和“公司”是指Artesian Resources及其子公司。

受特拉華州監管的子公司

Artesian Water Company，Inc.，或Artesian Water，我們的主要子公司，向特拉華州的居民、商業、工業、政府、市政和公用事業客户分銷和銷售水。此外，Artesian Water還向其他自來水公司提供服務，包括運營和計費功能，並與私營、市政和國有自來水供應商簽訂了合同運營協議。自來水公司還為我們服務區域內的客户提供公共和私人消防用水。

2022年5月26日，Artesian Water完成了對克萊頓鎮(位於特拉華州肯特縣的特拉華州直轄市克萊頓市)的幾乎所有供水運營資產的收購，包括克萊頓的獨家特許經營權和向克萊頓現有客户或克萊頓供水系統提供供水服務的權利。總成交價為1美元。5.0百萬美元，減去有擔保債務或與克萊頓水務系統相關的債務的當前償還額。

Artesian廢水管理公司於2005年7月開始在特拉華州蘇塞克斯縣提供廢水服務。Artesian 廢水是一家受監管的實體，擁有廢水收集和處理基礎設施，並作為一家受監管的公共廢水服務公司向特拉華州的客户提供廢水服務。

2022年1月，自來水廢水公司收購了潮水環境服務公司。自來水廢水公司是潮水環境服務公司的母公司。TESI成立於2004年，是一家受監管的實體，擁有廢水收集和處理設施，並作為一家受監管的公共廢水服務公司向特拉華州蘇塞克斯縣的客户提供廢水服務。Artesian污水公司以1美元的價格從Middlesex Water Company或Middlesex收購了TESI的所有股票6.4百萬美元的現金和其他對價，包括原諒一美元2.1米德爾塞克斯郡到期的百萬元鈔票。此次收購使Artesian公司在特拉華州薩塞克斯縣的特拉華州廢水處理子公司為廢水客户提供服務的數量增加了一倍多，其中包括米爾頓鎮的所有居民。

馬裏蘭州受監管的子公司

自來水馬裏蘭州公司，或自來水馬裏蘭州，於8月份開始運營2007年。馬裏蘭州Artesian Water向馬裏蘭州塞西爾縣的居民、商業、工業和市政客户分發和銷售水。

馬裏蘭州自來水公司，或自來水公司，於6月成立3,2008年，能夠為馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。它目前沒有提供這些服務。

賓夕法尼亞州受監管的子公司

賓夕法尼亞州自來水公司或自來水公司開始運營在2002年。它為賓夕法尼亞州切斯特縣的一個居民區提供供水服務。

其他附屬公司

我們的三其他子公司均不受監管，包括Artesian Utility Development，Inc.或Artesian Utility、Artesian Development Corporation或Artesian Development，以及Artesian Storm Water Services，Inc.或Artesian Storm Water。
7

目錄表


Artesian公用事業公司成立於1996年，設計和建設供水和廢水基礎設施，併為私人、市政和政府機構提供德爾馬瓦半島的供水和廢水運營合同服務。Artesian公用事業公司還評估地塊，就水或廢水設施的規模以及應在此類設施進行處理的技術類型向開發商提供建議，併為市政和政府機構運營特拉華州的水和廢水設施。阿特西亞公用事業公司還與開發商和政府機構簽訂合同，在整個德爾馬瓦半島設計和建設廢水基礎設施。此外，如下文進一步討論的那樣，自來水公司運營供水線路保護計劃(WSLP計劃)、下水道線路保護計劃(SSLP計劃)和內部供水線路保護計劃(ISLP計劃)。

Artesian Utility目前在特拉華州紐卡斯爾縣南部的Middletown鎮或Middletown運營廢水處理設施，根據 a20-7月到期的一年合同 2039.  Artesian 實用程序目前正在運行三廢水處理系統，其綜合處理能力可達約3.8每天一百萬加侖。米德爾敦的污水處理設施提供再生廢水，用於該地區公共和農業用地的噴灌。

自流公用事業公司還提供三客户保護計劃、WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。這個WSLP計劃涵蓋修復或更換參與 客户的漏水服務線路所需的所有部件、材料和人力，最高不超過每年的限額。SSLP計劃涵蓋修復或更換參與客户 泄漏或堵塞的下水道管道所需的所有部件、材料和人力，但不超過年度限額。ISLP計劃擴大了可用的覆蓋範圍，將客户住宅內的供水和廢水管道包括在內，最高可達每年的限制。

Artesian Development是一家房地產控股公司，擁有房地產，包括批准用於寫字樓、水處理廠和廢水處理設施的土地，以及目前運營的房地產，包括特拉華州蘇塞克斯縣的一個辦公設施。該設施由大約10,000平方英尺的辦公空間，以及近10,000一平方英尺的倉庫空間。

Artesian Storm Water成立於2017年，旨在提供與特拉華州及周邊地區現有或擬議的雨水管理系統相關的設計、安裝、維護和維修服務。提供雨水服務的能力將補充我們提供的主要供水和廢水服務。Artesian Storm Water 沒有積極尋找新的機會。

注 2-陳述的基礎

陳述的基礎

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和規定編制的，格式為10-Q表。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏，儘管本公司相信所作的披露足以使該等信息不具誤導性。因此，這些簡明合併財務報表及相關附註應與本公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K年度報告中的合併財務報表及相關附註一併閲讀。

簡明綜合財務報表包括Artesian Resources Corporation及其全資子公司的賬目，包括其主要運營公司Artesian Water的賬目。本公司認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整(除非另有説明)，以公平地反映公司截至2022年6月30日的資產負債表狀況、截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績、截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的現金流量以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的股東權益變化。2021年12月31日簡明綜合資產負債表來自公司2021年12月31日經審計的綜合財務報表，但不包括通常在年度財務報表中提供的所有披露和附註。

所列臨時期間的業務結果不一定代表全年或未來期間的結果。
8

目錄表


預算的使用

簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的，該原則要求 管理層對報告的資產和負債金額作出某些估計和假設，包括截至簡明綜合財務報表日期的未開賬單收入、信貸損失和壞賬準備、監管資產回收、租賃協議和或有資產及負債，以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與管理層的估計不同。

公用事業廠的所有增加都按成本入賬。根據ASC主題805進行的業務合併可能導致購買價格分配，收購的資產需要由適用的監管機構進行評估。自來水公司於2022年1月收購了TESI，自來水公司於2022年5月從克萊頓鎮購買了幾乎所有的自來水運營資產。截至2022年6月30日，這些交易的會計核算是初步的。管理層使用成本法初步確定收購的有形資產的公允價值，要求管理層作出與資產的經濟壽命、重置成本和收購的有形資產的實物特徵有關的重大估計和假設。第三方估值專家正在協助對收購的資產進行估值。收購價格分配預計將在收購資產的估值完成後最後確定，在每種情況下都不遲於收購日期後一年。

重新分類

為便於比較，對上一年財務報表中的某些賬户進行了重新分類，以符合本年度財務報表的列報方式。這些重新分類對淨收入或股東權益沒有影響。

附註3-收入確認

背景

Artesian的運營收入主要來自基於特拉華州公共服務委員會(DEPSC)、馬裏蘭州公共服務委員會(MDPSC)和賓夕法尼亞州公共事業委員會(PAPUC)批准的費率的合同服務。電費合同服務收入包括用水量、工業廢水服務、水和廢水服務的固定費用，包括客户和消防費、服務費和配電系統改進費，或稱DSIC，按我們的資費中列出的費率(代表獨立銷售價格)向客户計費。我們的非關税合同收入包括服務線保護計劃或SLP計劃、費用、供水和廢水合同運營、設計和安裝合同服務以及廢水檢查費。其他營業收入主要包括開發商對廢水的擔保和天線協議的租金收入，這不在會計準則修訂606的範圍內，即與客户的合同收入。

關税合同收入

Artesian通過向特拉華州、馬裏蘭州塞西爾縣和賓夕法尼亞州南切斯特縣的客户銷售水來獲得收入，只要客户 要求在我們的地區提供服務。我們根據實際用水量的水錶讀數和從最後一次水錶讀數到會計期間結束的估計用水量的 估計用水量，按週期費率確認轉移給客户的水量的水費收入。由於實際使用量是根據重複出現的儀表讀數得知的，因此在下一個計費週期中會根據實際結果對未開單估計值進行調整。估算是基於以下三種方法中的一種進行的：上一年同期的消費量、上一結算期的消費量或平均數。雖然個別客户的實際使用量可能與基於上述管理層判斷的估計值有很大差異，但我們相信，對該會計期間的消費和收入的總體估計不會與實際的賬單消耗量有實質性差異。 我們的大部分用水客户按月計費，其餘客户按季度計費。因此，我們會記錄在下一個月度或季度賬單週期中結算的 會計期間結束前任何預計使用量的未開單營業收入(合同資產)。

Artesian通過向特拉華州蘇塞克斯縣的客户提供工業廢水服務獲得收入。我們根據實際傳輸的加侖廢水的儀表讀數，按每月合同率確認工業廢水處理服務的收入。這些服務在每月末開具發票 基於當月的實際電錶讀數，因此不存在與此收入相關的合同資產或負債。合同還規定了流向我們設施的最低所需污水量。在每年年底，實際銷售量與所需最低銷售量之間的任何 差額都會向工業客户開具賬單，並記錄為收入。此外，如果在一年中，實際流量很可能達不到最低需求 ，預計收入金額將按比例計入最低流量，並受今年剩餘時間可能出現的潛在流量的限制。根據和解協議，從2021年6月1日起至2021年12月31日止的七個月內，最低所需金額按比例分配。
9

目錄表


Artesian通過向特拉華州蘇塞克斯縣的客户提供計量廢水服務獲得收入。我們根據實際傳輸的加侖水的水錶讀數，以及從最後一個 水錶讀數到會計期間結束的估算量，對轉移到Artesian污水處理設施的污水量按 週期費率確認計量污水服務。由於實際數量是根據重複出現的儀表讀數得知的，因此在下一個計費週期中將根據實際結果對未開單估計數進行調整。估算是基於以下三種方法中的一種：上一年同期的成交量、上一結算期的成交量或平均數，以單個客户為基礎。雖然個別客户的實際使用量可能與基於上述管理判斷的估計值有很大差異，但我們相信，本財年對業務量和收入的總體估計不會與實際賬單消耗量有實質性差異。這些廢水客户中的大多數都是按季度傳輸的水量計費的。因此，我們記錄了截至會計期間末的任何估計數量的未開單營業收入(合同資產)，這些金額將在下一個月週期中開具賬單。

一旦客户在我們地區請求服務，Artesian就會為提供給客户的水和廢水服務創造固定費用收入。我們的廢水處理區域位於特拉華州蘇塞克斯縣。隨着客户同時獲得和消費公司隨時準備為他們提供的水和廢水服務所帶來的所有好處，我們會在一段時間內按費率確認這些服務的收入。這些合同服務要麼預先收費，要麼按月度、季度或半年的費率拖欠費用。對於拖欠賬單的合同服務，我們記錄下一個月度或季度週期中將在下一個月或季度週期中計費的任何服務在會計期間結束時的未開單運營收入(合同資產) 。對於預先開票的合同服務，對於我們有權開票但沒有提供服務的任何金額，我們都會記錄遞延收入(合同負債)和應收賬款。這筆遞延收入與簡明綜合資產負債表上的未開賬單營業收入淨額相抵。

Artesian產生的服務費主要來自未付款的費用，如停水費和重聯費以及財務費用。這些費用在我們的關税表明公司有權獲得付款時(如過期天數已達到或已關閉和重新連接)計入 並確認為收入。沒有與這些費用相關的合同資產或負債 。

Artesian從DSIC獲得收入，這是對特拉華州與特定類型的供水系統改進相關的水客户費率徵收的附加費。 這一比率是根據隨後六個月期間核定的預計收入需求每半年計算一次。這一比率在下一次提交DSIC時會向上或向下調整，以考慮實際賺取的收入和預計收入要求之間的任何差異。由於DSIC收入是適用於關税税率的附加費，因此我們根據上述相同的指導原則確認DSIC收入，具體取決於該附加費是適用於消費收入還是固定費用收入。

與關税合同收入有關的應收賬款通常在25開具發票的天數。壞賬準備是根據歷史趨勢按相關收入總額的百分比計算的，並根據當前情況進行調整。我們通過在不付款的情況下停止服務來減少我們的信貸損失風險；因此，相關的壞賬撥備和相關壞賬支出並不是很大。然而，由於新冠肺炎疫情給許多公用事業客户帶來困難，公司在整個2020年和2021年經歷了更長的應收週期，並進行了調整，將壞賬準備金增加了#美元。0.5到2020年將達到100萬。2021年6月，我們進行了一項調整，將準備金減少了#美元。0.3 百萬。我們將繼續監測影響壞賬準備的因素。
10

目錄表


非關税合同收入

一旦客户要求服務涵蓋修復或更換客户住所內漏水或堵塞的服務管道、泄漏或堵塞的下水道管道或自來水和廢水管道所需的所有部件、材料和人力，Artesian就會產生SLP計劃收入，最高限額為每年。隨着客户同時收到和使用服務線路保護服務的所有好處，我們會在一段時間內按費率確認這些服務的收入。這些合同服務按月或按季預付費用。因此，對於我們有權開具發票但未提供服務的任何金額，我們都會記錄遞延收入(合同負債)和應收賬款。來自SLP計劃客户的應收賬款通常應在25 開票天數。壞賬準備按SLP計劃合同總收入的百分比計算。我們通過在不付款的情況下停止服務來減輕我們對信貸損失的風險；因此，相關的壞賬和相關壞賬支出撥備並不顯著。

Artesian從向客户提供的水和廢水運營服務中獲得合同運營收入。我們確認這些運營 合同的收入，這些合同主要包括月度運營和維護服務，隨着時間的推移，客户會收到和消費這些服務帶來的好處。這些服務中的大多數在每月初預先開具發票，通常應在30因此，這些收入中的大部分與合同資產或負債無關。我們有一份已預付的運營合同，因此需要為尚未提供的服務承擔合同責任。壞賬準備基於對個人帳户餘額的定期分析，包括對未付天數、付款歷史記錄、最近付款趨勢的評估，以及我們對客户信譽的評估。相關的壞賬準備和相關的壞賬支出並不多。

根據 合同，Artesian為一家國家機構提供與廢水基礎設施設計和建設相關的服務，獲得設計和安裝收入。隨着時間推移，我們確認這些服務的收入，因為服務是根據已發生成本(成本與成本之比)的輸入法使用完工百分比法進行的。這些服務將在每個月底根據迄今發生的成本開具發票。截至2022年6月30日，沒有關聯的合同資產或負債。與這項收入相關的壞賬或壞賬支出不計提。

Artesian為新社區的開發商安裝的現場廢水收集系統相關的檢查服務創造檢查費用收入。這些費用由開發商在為開發的新階段請求服務時預先支付。檢查費用收入在為每個批次提供服務的基礎設施檢查完成後按批次確認。因此，我們記錄了與尚未檢查的基礎設施相關的任何金額的遞延收入(合同負債)。不存在與檢驗費合同相關的應收賬款、壞賬準備或壞賬費用。

銷售税

Artesian的大部分收入是在特拉華州賺取的，那裏沒有銷售税。在馬裏蘭州和賓夕法尼亞州聯邦獲得的收入主要與公共自來水公司的水銷售有關，免徵銷售税。因此，收入不徵收銷售税。.

分項收入

下表顯示了該公司按服務類型分類的收入；所有收入都是在類似的地理位置產生的：
11

目錄表


(單位：千)
  
截至三個月
June 30, 2022
    
截至三個月
June 30, 2021
    
截至六個月
June 30, 2022
    
截至六個月
June 30, 2021
  
關税收入
                        
消費收費
  
$
12,182
    
$
12,660
    
$
22,749
    
$
23,078
  
定額收費
    
7,751
      
6,872
      
15,529
      
13,871
  
服務費
    
137
      
119
      
293
      
320
  
動態鏈接庫
    
1,282
      
1,316
      
2,464
      
2,488
  
計量污水處理服務
    
129
      
—
      
269
      
—
  
工業廢水處理服務
    
422
      
(384
)
    
828
      
(379
)
關税總收入
  
$
21,903
    
$
20,583
    
$
42,132
    
$
39,378
  
                                 
非關税收入
                                
服務線路保護計劃
  
$
1,217
    
$
1,134
    
$
2,439
    
$
2,230
  
承包經營
    
242
      
217
      
453
      
447
  
設計和安裝
    
978
      
62
      
1,101
      
212
  
檢驗費
    
66
      
52
      
106
      
136
  
非關税收入總額
  
$
2,503
    
$
1,465
    
$
4,099
    
$
3,025
  
其他營業收入
  
$
605
    
$
421
    
$
967
    
$
710
  
營業總收入
  
$
25,011
    
$
22,469
    
$
47,198
    
$
43,113
  

合同資產和合同負債

我們的合同資產和負債包括以下內容：

(單位：千)
  
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
             
合同資產-關税
  
$
3,156
    
$
2,144
  
                 
遞延收入
                
遞延收入--關税
  
$
1,179
    
$
1,227
  
遞延收入--非關税
    
404
      
287
  
遞延收入總額
  
$
1,583
    
$
1,514
  

截至2022年6月30日的六個月，公司確認的收入為1.2 年初列入遞延收入-關税的金額為100萬美元，收入為#美元0.3從年初包括在遞延收入-非關税中的金額 中獲得100萬美元。

合同資產和遞延收入的變化主要是由於我們的業績和客户付款之間的正常時間差異。

剩餘履約義務

截至2022年6月30日和2021年12月31日，遞延收入-關税是在未開賬單的營業收入中扣除合同資產後記錄的，代表我們對固定費用水和廢水服務的剩餘 履約義務，預計所有這些義務都將在未來三個月內得到履行和相關收入的確認。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，遞延收入-非關税記錄在其他流動負債中，代表我們對SLP計劃服務、廢水檢查和一份運營合同的剩餘履約義務，預計將在未來三個月、一年和七年內分別為SLP計劃收入、檢查費收入和合同運營收入履行和確認相關收入。


附註4-租約

本公司以經營租賃方式向非關聯方租賃土地和辦公設備。我們的租約剩餘的租約條款為20幾年前74年，其中一些包括 選項，可自動將租約延長最多66好幾年了。根據經營租賃支付的款項在租賃期內以直線方式在綜合經營報表中確認。土地經營租約的年度租金按年按年增加，增幅為消費物價指數的最新升幅或3%，視租賃協議而定。定期，一份經營性土地租約的年度租賃費是根據適用地塊的公平市場價值確定的。所有經營租約均無載有或有租金撥備。所有經營租約的開始日期是我們有法律義務支付租金的日期或我們可能 對土地或設備的使用進行控制的日期中較早的日期。本公司目前並無任何融資租賃，亦無任何需要披露的出租人租賃。

管理層就租賃和非租賃組成部分的分離以及在計算經營租賃的資產和負債使用權時使用的貼現率作出了某些假設。由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用長期和短期協議的遞增借款利率，並根據租賃協議的期限應用相應的利率來確定租賃付款的現值。
12

目錄表


除12個月或以下的租約外，所有經營租約的租金支出包括：

 
(單位：千)
  
   
截至三個月
    
截至六個月
  
   
6月30日，
    
6月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
                         
最低租金
  
$
2
    
$
7
    
$
9
    
$
14
  
或有租金
    
—
      
—
      
—
      
—
  
                                 
   
$
2
    
$
7
    
$
9
    
$
14
  

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

 
  
(單位：千)
  
 
  
截至六個月
    
截至六個月
  
   
June 30, 2022
    
June 30, 2021
  
 
          
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
            
來自經營租賃的經營現金流
  
$
9
    
$
14
  
以租賃義務換取的使用權資產：
                
經營租約
  
$
445
    
$
450
  

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

 
  
(以千為單位，
租期和貼現率除外)
  
 
  
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
 
            
經營租賃：
            
經營性租賃使用權資產
  
$
445
    
$
451
  
                 
其他流動負債
  
$
2
      
6
  
經營租賃負債
    
440
      
440
  
經營租賃負債總額
  
$
442
    
$
446
  
                 
                 
加權平均剩餘租期
                
經營租約
  
61年份
    
61年份
  
加權平均貼現率
                
經營租約
    
5.0
%
    
5.0
%

截至2022年6月30日，初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的經營租賃負債到期日如下：

 
  
(單位：千)
  
 
  
經營租約
  
年
      
2023
  
$
24
  
2024
    
24
  
2025
    
24
  
2026
    
24
  
2027
    
25
  
此後
    
1,330
  
未貼現的租賃付款總額
  
$
1,451
  
折扣的影響較小
    
(1,009
)
已確認的租賃負債總額
  
$
442
  

截至2022年6月30日，我們尚未簽訂將於未來日期開始的 運營或融資租賃。

13

目錄表

附註5--股票薪酬計劃

2015年12月9日，公司股東批准了2015年股權補償計劃，或2015年計劃。2015年計劃規定，獎勵可以是以下任何一種形式：激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票單位、股票獎勵、股息等價物和其他基於股票的獎勵。2015年計劃由本公司董事會薪酬委員會或董事會負責管理和解釋。委員會有權決定根據2015年計劃將向哪些個人提供贈款、贈款的類型、規模和條款、發放贈款的時間 以及任何適用的行使或限制期限(受2015年計劃的限制)，並處理2015年計劃產生的任何其他事項。委員會目前由以下成員組成三董事，每名董事均為本公司非僱員董事。本公司及其附屬公司的所有僱員及本公司的非僱員董事均有資格獲得2015年計劃下的補助金。

截至2022年6月30日的三個月和六個月的補償費用約為$55,000及$104,000分別記錄於2021年5月和2022年5月發佈的限制性股票 獎勵。截至2021年6月30日的三個月和六個月的補償費用約為$49,000及$91,000分別於2020年5月和2021年5月發佈的限制性股票獎勵。費用是根據獎勵日期 的公允價值確定的，這些費用計入與獎勵相關的服務期間的收入。

沒有將股票薪酬成本資本化為資產的一部分。

On May 3, 2022, 5,000A類普通股或A類股被授予限制性股票獎勵。每股公允價值為$。45.58，A類股2022年5月3日在納斯達克全球精選市場記錄的收盤價為 。在發行日期之前，如果接受者終止服務，這些限制性股票獎勵可能會被沒收。

On May 4, 2021, 5,000A類普通股或A類股被授予限制性股票獎勵。每股公允價值為$。40.11，A類股2021年5月4日在納斯達克全球精選市場記錄的收盤價為 。在發行日期之前，如果接受者終止服務，這些限制性股票獎勵可能會被沒收。

以下摘要反映了截至2022年6月30日的6個月內A類股票標的期權和限制性股票獎勵的份額變化：

 
選項
    
限制獎
  
   
期權股份
    
加權平均行權價
    
加權平均剩餘壽命(年)
    
聚合內在價值(以千為單位)
    
傑出限制性股票獎
    
加權平均
授予日期
公平價值
  
計劃期權/限制性股票獎勵
                                    
在2022年1月1日未償還
    
83,000
    
$
21.65
          
$
2,048
      
5,000
    
$
40.11
  
授與
    
—
      
—
            
—
      
5,000
      
45.58
  
行使/歸屬和釋放
    
(35,750
)
    
20.93
            
905
      
(5,000
)
    
40.11
  
已過期/已取消
    
—
      
—
            
—
      
—
      
—
  
截至2022年6月30日的未償還債務
    
47,250
    
$
22.20
      
1.425
    
$
1,274
      
5,000
    
$
40.11
  
                                                 
可行使/歸屬於2022年6月30日
    
47,250
    
$
22.20
      
1.425
    
$
1,274
      
—
      
—
  

截至2022年6月30日止六個月內，已行使期權的總內在價值約為905,000.

在截至2022年6月30日的六個月內，沒有根據2015年計劃發行的未歸屬期權股份。

截至2022年6月30日，有不是根據2015年計劃授予的與非既有期權股份相關的未確認費用。

截至2022年6月30日，191,000與根據2015年計劃授予的限制性股票的非既有獎勵有關的未確認費用總額。這筆費用將在以後確認0.84年，限制性股票獎勵的剩餘歸屬期限。

14

目錄表

附註6--其他遞延資產

對合作銀行CoBank的投資與某些未償還的第一抵押債券有關，是基於標的長期債務協議對銀行的必備投資 。其他遞延資產主要與根據初步收購價格分配於2022年1月收購TESI有關。收購價格分配將在收購日期後不遲於一年內，在收購資產的估值 完成後確定。此外，其他遞延資產包括收購Mountain Hill Water Company。

以千計
June 30, 2022
  
2021年12月31日
 
 
 
 
對CoBank的投資
$5,351
 
$4,850
其他遞延資產
1,765
 
247
 
$7,116
 
$5,097

NOTE 7-監管資產

FASB ASC主題980規定了普遍接受的會計原則，適用於費率由第三方監管機構確定或批准的公司。某些費用可通過向客户收取的費率收回，沒有投資回報，並在未來期間使用DEPSC、MDPSC和PAPUC允許的各種方法遞延和攤銷。

遞延所得税將在未來幾年攤銷，因為以前流入我們客户的暫時性差額的税收影響將被逆轉 。

債務相關成本包括債務發行成本和其他債務相關費用。DEPSC已批准對與Artesian Water的第一批抵押債券相關的發行成本進行遞延監管會計處理。債務發行成本和其他債務相關費用在Artesian Water的費率申請期間進行審查，作為其資本成本計算的一部分。

按直線攤銷的監管費用如下：

費用
攤銷年數
遞延合同費用和其他
5
Rate案例研究
5
特拉華州税率訴訟程序
2.5
馬裏蘭州税率訴訟程序
5
債務相關成本
 15至30(以相關債務期限為準)
商譽(源於2008年收購山丘水務公司)
50
遞延收購成本(因2011年購買馬裏蘭州塞西爾縣的水資產和2010年購買馬裏蘭州Port Deposed的水務資產而產生)
20
特許經營成本(2011年在馬裏蘭州塞西爾縣購買水資產所致)
80

扣除攤銷後的監管資產包括：
  
   
(單位：千)
  
   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
             
遞延所得税
  
$
475
    
$
355
  
遞延合同費用和其他
    
258
      
288
  
債務相關成本
    
4,829
      
4,902
  
商譽
    
269
      
273
  
遞延收購和特許經營成本
    
483
      
503
  
   
$
6,314
    
$
6,321
  

15

目錄表

注 8 -監管責任

FASB ASC主題980規定了普遍接受的會計原則，適用於費率由第三方監管機構確定或批准的公司。根據DEPSC、MDPSC和PAPUC的確定，某些債務被遞延和/或攤銷。監管責任是指超額收回已延期的成本或其他項目，因為此類金額 很可能將通過未來的監管費率退還給客户。

公用事業廠報廢費用義務包括與可能拆除和更換公司水和廢水物業的設施和設備相關的估計成本。根據DEPSC的授權，自2012年1月1日起，當公用事業廠的折舊部件報廢時，任何與報廢相關的成本，減去任何殘值或收到的收益，將計入 受監管的報廢負債。該責任每年增加一個經環保部批准的年度數額。

根據2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(TCJA)，本公司調整其現有遞延所得税餘額以反映企業所得税税率從34%至21%(見附註11)導致遞延所得税淨負債減少#美元24.3 百萬美元，其中$22.8百萬美元被重新歸類為與自來水公司和馬裏蘭州自來水公司有關的監管責任。監管的負債金額受某些國税局正常化規則的約束，該規則要求客户的利益應在相關資產的剩餘使用年限內分攤，從而產生相關的遞延所得税。2019年1月31日，環保部批准攤銷監管責任金額#美元。22.2在一段時間內49.5從2018年2月1日開始的年份，以晚些時候的審計為準。2022年5月，公司收到DEPSC的利率命令，指示公司在以下期間繼續攤銷債務49.5數年，視公司下一次基本利率申報文件而定。MDPSC 尚未就#美元的監管責任金額發佈最終命令0.6關於TCJA對馬裏蘭州客户的影響。
監管責任包括：
  
 
  
(單位：千)
  
 
  
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
 
            
公用事業廠報廢費用債務
  
$
169
    
$
149
  
遞延所得税(與TCJA相關)
    
21,463
      
21,111
  
   
$
21,632
    
$
21,260
  

注 9 -每股普通股淨收益和每股普通股權益

每股基本淨收入以已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收益是根據已發行普通股的加權平均數、員工股票期權和限制性股票獎勵的潛在攤薄效應計算得出的。

下表彙總了用於計算每股基本淨收入和稀釋後淨收入的份額：

 
截至以下三個月
6月30日，
    
截至以下日期的六個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
   
(單位：千)
  
基本計算期內已發行普通股的加權平均
    
9,452
      
9,395
      
9,438
      
9,381
  
員工股票期權和獎勵的稀釋效應
    
18
      
30
      
26
      
35
  
                                 
稀釋計算期內已發行普通股的加權平均
    
9,470
      
9,425
      
9,464
      
9,416
  

16

目錄表


截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，不是限制性股票獎勵的股票不包括在每股攤薄淨收益的計算中。

該公司擁有15,000,000 A類股授權股份和1,040,000B類普通股或B類股的授權股份。截至2022年6月30日，8,577,620A類股票和881,452B類股票已發行並已發行。截至2021年6月30日, 8,519,129 A類股票和881,452B類股票已發行並已發行。這兩個類別的票面價值都是$1.00每分享。

普通股每股股本為 $19.17及$18.94在…June 30, 2022和2021年12月31日，分別為。這些金額的計算方法是將普通股股東權益除以加權平均已發行普通股的股份 June 30, 2022和2021年12月31日，分別為。

NOTE 10-調整RY訴訟程序

我們的自來水和廢水公用事業公司根據州公共服務委員會通過 費率制定的費率從客户那裏獲得運營收入，費率設定過程可能包括公開聽證會、證據聽證會以及提交證據和證詞，以支持公司要求的費率水平。

我們受以下國家監管委員會的監管：
•
DEPSC同時監管自來水和自來水廢水。
•
MDPSC同時監管馬裏蘭州的自來水和自來水廢水。
•
PAPUC負責管理賓夕法尼亞州的自來水公司。

我們的自來水和廢水設施運營也受到1974年聯邦《安全飲用水法》、或《安全飲用水法》、1972年《清潔水法》或《清潔水法》以及相關州法律的監管，以及根據這些法律發佈的聯邦和州法規的監管。這些法律法規確立了飲用水和廢水排放的標準和標準。由於水質標準和環境要求所需的資本支出和運營成本傳統上被國家監管委員會確認為適當計入制定費率。

水費和廢水率

我們受監管的公用事業公司定期尋求提高費率，以彌補運營費用增加的成本、因對公用事業廠的額外投資而增加的融資費用以及其他業務成本。在特拉華州，法律允許公用事業公司在保證金下臨時實施費率，直到費率上調程序完成。第一次臨時加薪可能為 ，以較小者為準$2.5 每年百萬美元或15水務銷售總額的%。如果費率案例不能在 內完成七個月，根據法律，公用事業公司可以將整個請求的費率減免，最高可達15水銷售總額的%，在最終決議被下令並生效之前，在擔保下有效。如果發現任何此類利率高於DEPSC認定的適當利率，公用事業公司必須將發現的超出部分連同利息退還給客户。因此，我們請求上調費率的時間取決於與我們希望通過上調費率收回的投資和費用相關的行政流程的估計成本。我們不能保證費率上調請求將得到適用的監管機構的批准，如果獲得批准，我們也不能保證這些費率上調將以及時或足夠的方式獲得批准，以彌補我們最初尋求上調費率的投資和費用。

其他法律程序

特拉華州法律允許水務公司每半年實施一次與特定類型的配水系統改進相關的提價 通過dsic。這項收費可以由水務公司在一般加價申請之間實施，這些申請通常會識別自來水公司整體財務狀況的變化。與一般加薪請求的審批流程相比，DSIC審批流程的成本更低。在兩次基本利率申報之間應用的DSIC費率上限為7.50根據其他適用的費率和收費向 客户收取的金額的%，並且申請的DSIC費率增加不能超過5.0%的範圍內Y 12個月期間。

下表總結了(1)自來水公司向DEPSC申請收取直接供水費用的情況，以及(2)符合條件的工廠改進所依據的費率：

申請日期
11/20/20
DEPSC批准日期
12/14/20
生效日期
01/01/21
累計DSIC速率
7.50%
符合條件的工廠改進淨額-累計金額(百萬美元)
$43.1
符合條件的工廠改進-安裝開始日期
10/01/2014
符合條件的工廠改進-安裝結束日期
04/30/2019

該比率反映了截至2019年4月30日安裝的符合條件的工廠改進 。2021年1月1日生效的直接存款保險費率仍將在晚些時候接受DEPSC的審計。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們賺取了大約$1.3百萬美元和美元2.5分別為DSIC收入100萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們賺取了大約$1.3百萬美元和美元2.5分別為DSIC收入100萬美元。

17

目錄表

附註11--所得税

遞延所得税是根據FASB ASC關於資產和負債的計税基礎與其在綜合財務報表中列賬的金額之間的所有差異的第740主題，基於預期在該等臨時差異被沖銷時生效的頒佈税率而計提的。本公司受税率管制的公用事業公司，在制定税率時考慮的範圍內，確認超過當前法定税率的遞延税項的監管責任，以及以低於當前法定税率的税率提供的遞延税項的監管資產。此類與税務相關的監管資產和負債按收入要求水平報告，並在相關臨時差異逆轉時攤銷至收入，通常是在相關財產的生命週期內。

根據FASB ASC主題740，不確定的納税狀況代表我們對已經採取或計劃採取的納税狀況的預期 處理，該納税狀況沒有反映在為財務報告目的而計量所得税費用時。本公司根據管理層對不確定税務倉位可持續性的判斷，為不確定的税務倉位建立準備金。這些與不確定税收頭寸準備金相關的會計估計需要根據技術上的優點對每個不確定税收頭寸的可持續性做出判斷。本公司相信其税務狀況符合適用法律，並已按規定充分入賬。然而，如果這些事項的最終税收結果與記錄的估計不同，公司 將在該信息被知曉的期間調整其税收準備金或未確認的税收優惠。2017年納税申報單的訴訟時效在2021年第四季度失效，導致準備金沖銷了約#美元。26,000.  本公司 已選擇將與不確定税務狀況相關的應計利息(扣除相關税收優惠)和罰金確認為其所得税支出的組成部分。該公司已累計約$10,000截至該六個月的罰款及利息June 30, 2022。本公司仍需接受聯邦和州當局在 納税年度的審查2018年至2021年.

投資税收抵免被推遲到1986年，並確認為相關資產的估計經濟使用年限內遞延所得税支出的減少。

NOTE 12-財務的公允價值IAL儀器

以下方法和假設被用來估計每一類金融工具的公允價值，對於這些金融工具來説，估計該公允價值是可行的。

流動資產和流動負債

對於被視為金融工具的流動資產和負債，由於該等工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值。

長期財務負債

所有自流資源的突出損失NG-截止日期的定期債務June 30, 2022和2021年12月31日 是固定費率的。本公司長期債務的公允價值是通過使用類似工具的當前市場利率對其未來現金流量進行貼現而確定的，這些工具的期限與FASB ASC 825一致。在公允價值體系下，下表 中的長期債務公允價值被歸類為第2級計量。第2級是使用可觀察到的投入而不是報價進行估值的。長期債務的公允價值與賬面價值不同，主要是由於利率與當前市場利率不同 。Artesian Resources的長期債務(包括當前部分)的賬面金額和公允價值如下：

以千計
      
   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
賬面金額
  
$
175,593
    
$
144,850
  
估計公允價值
  
$
168,490
    
$
163,182
  

由於無法準確估計預計在合同有效期內支付的未來退款的時間和金額，無法合理估計建築墊款的公允價值。退款是基於在特定開發項目中向新客户出售的水。建築墊款的公允價值將少於賬面金額 ，因為這些金融工具是無息的。

18

目錄表

附註13--關聯方交易

邁克爾·霍頓先生目前擔任董事的職務。2021年，霍頓先生是特拉華州威爾明頓Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP或MNAT律師事務所的合夥人。自2022年1月1日起，霍頓先生從MNAT合夥人的身份退休，但他繼續以獨立合同人和非合夥人的身份為MNAT提供法律服務。在正常業務過程中，公司在2021年利用MNAT的服務處理各種監管、房地產和公共政策事務。大約$58,000及$71,000在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，分別就法律服務和董事相關服務向MNAT支付了費用。

正如董事會審核委員會章程所載，審核委員會負責審核及(如適當)批准吾等與任何高級人員、任何董事、任何已知為超過5公司任何類別的有投票權證券或任何其他可能需要披露的相關人士的百分比。審核委員會在審核及批准與MNAT的關聯方交易時，已考慮關聯人於該等交易中擁有的權益的性質；在獲選為董事董事之前與關聯方訂立的工作表現是否令人滿意；以及該等交易的重大條款，包括但不限於 交易的金額及類型、該等交易對關聯人的重要性、該等交易對本公司的重要性、以及該等交易是否會損害董事或高級管理人員按本公司最佳利益行事的判斷。審計委員會只批准符合或符合本公司及其股東最佳利益的關聯人交易。

附註14-業務組合

作為公司增長戰略的一部分，2022年1月14日，Artesian廢水公司完成了收購TESI的協議，TESI公司在特拉華州提供受監管的廢水服務。Artesian污水公司以#美元的價格從米德爾塞克斯水務公司收購了TESI的全部股票。6.4百萬美元的現金和其他對價，包括原諒一美元2.1米德爾塞克斯到期的百萬張票據， 包括$3.1成交時支付了100萬美元。此次收購使Artesian在特拉華州薩塞克斯縣為廢水客户提供服務的數量增加了一倍多。根據收購 方法，本次收購將在ASC主題805“業務合併”項下作為業務合併入賬，根據該方法，總收購價格對價將分配給所收購的無形資產和公用事業設備資產以及根據其各自的估計公允價值承擔的負債。收購會計方法要求，除其他事項外，在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債應按收購日的公允價值確認。估計可確認無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重大估計和假設。本公司仍在收集按重置成本(經摺舊調整)評估公用設施資產及相關供款以協助建造的詳細記錄，並採用比較銷售方法評估不動產，以完成項目及部分承擔負債的收購價分配。收購價格分配將在收購資產的估值 完成後，不遲於收購日期後一年確定。由於這筆交易而產生的任何商譽預計將不能從税務目的中扣除。

TESI收購於2021年10月27日獲得DEPSC的批准，有待DEPSC確定收購價格和在Artesian污水公司下一個基本利率案中收購的資產的適當費率制定 處理。
19

目錄表


該公司反映的收入為#美元0.7百萬美元和美元1.4分別在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，在與收購相關的簡明綜合運營報表中。截至2022年6月30日的三個月和六個月的預計收入估計約為$0.7百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。鑑於費率沒有任何變化，公司預計截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入預計影響大致相同。形式信息不一定代表公司未來的業績。盈利的任何形式上的影響都是不可行的，因為我們繼續整合TESI業務並調整運營成本結構，因為它與反映合併業務協同效應的運營費用有關，因此不會提供準確的比較。

下表列出了本次收購截至2022年6月30日的初步收購價格分配。初步採購價格分配是暫定的，下面的估計可能會有重大變化。

(單位：千)
    
     
特西
 
公用事業廠
  
$
19,455
 
現金
    
280
 
其他資產
    
3,580
 
總資產
    
23,315
 
減去：幫助建設的負債和貢獻(CIAC)
      
 
負債
    
3,536
 
CIAC
    
16,657
 
現金淨買入價
  
$
3,122

此外，作為公司增長戰略的一部分，Artesian Water於2022年5月26日完成了對克萊頓鎮或克萊頓市(位於特拉華州肯特縣的特拉華州直轄市)幾乎所有供水系統運營資產的收購，包括克萊頓的獨家特許經營權和向克萊頓現有客户或克萊頓供水系統提供供水服務的權利。總成交價為1美元。5.0百萬美元，減去有擔保債務或與克萊頓水務系統相關的債務的當前償還額。在交易結束時，Artesian Water支付了大約$3.4成交總價的百萬美元。剩餘的$1.6百萬美元將於五在截止日期的週年紀念日支付相等的年度分期付款。每期按年分期付款 ，年利率為2.0%。此次收購被列為ASC主題805下的一項業務合併。初步採購價格分配為$8.9 百萬的公用事業廠資產抵消了$3.8上百萬的CIAC。這一初步收購價格分配將在收購日期後不遲於一年內完成對收購資產的評估後確定。

這2022年4月20日，DEPSC批准轉讓克萊頓的獨家特許經營權。DEPSC將確定收購價格和在Artesian Water下一次基本利率案件中收購的資產的適當費率制定處理。收購業務的形式影響對公司的財務狀況或基於與收購客户相關的估計年收入的運營結果並不重要。

注15 – 客户的地理集中度

自來水公司、馬裏蘭州自來水公司和賓夕法尼亞州自來水公司在其既定服務範圍內為客户提供水務服務 三特拉華州的縣以及馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的部分地區，根據向DEPSC、MDPSC和PAPUC提交併批准的費率。截至2022年6月30日，自來水公司正在為大約94,000客户，馬裏蘭州自來水公司大約為 2,600客户和自來水公司賓夕法尼亞州正在為大約40顧客。

Artesian廢水和TESI根據向DEPSC提交和批准的費率，在特拉華州薩塞克斯縣為其既定服務區域內的客户提供廢水公用設施服務。在2022年1月收購TESI後，接受服務的廢水客户數量增加了一倍多。截至2022年6月30日，與TESI相結合的自流廢水正在為大約7,300客户，包括一大型工業 客户。

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附註16–近期會計聲明的影響

在截至2022年6月30日的六個月內，財務會計準則委員會沒有發佈適用於 公司的新指導。


注17--後續事件

2022年7月19日，美國地區法院作出最終判決，同意特拉華州砂石補救信託基金和美國環境保護局(USEPA)之間的同意法令，該法令管理着美國環保局於2017年12月12日發佈的關於特拉華州新卡斯特爾縣的特拉華州沙石垃圾填埋場超級基金場地或場地的1988年決定記錄的修正案2的實施情況，其中確認，和解協議中規定的條款和條件，根據和解協議，化學公司FC，LLC，Hercules，LLC，Waste Management of Delware，Inc.，SC Holdings，Inc.，Cytec Industries，Inc.，Zeneca Inc.和Bayer CropScience Inc.共同同意解決Artesian Water的某些索賠和與現場污染物排放有關的問題。

Rod修正案第2號規定了針對現場存在和排放的污染的補救措施，或 補救措施，以解決從現場向地下水釋放令人關注的和新出現的令人關注的污染物或COC。Artesian Water在地下水中發現了Artesian Water用於公共飲用水供應的某些COC，這是補救措施 旨在解決的問題，因此Artesian已經招致，並可能會產生額外的資本和運營成本，以處理地下水以滿足適用的飲用水標準。補救措施包括與Artesian繼續運營與現場周圍地下水相關的處理廠直接相關的要求。

如和解協議中所述，Artesian Water應獲得財務保證，即定居者已經或將向美國環保局提供與實施補救措施有關的同意法令。此外，該信託將償還Artesian Water過去的資本和運營成本，總額約為#美元10.0百萬美元，約合美元2.5在2022年8月18日之前 在30法院於2022年7月19日批准同意法令的幾天後。剩餘的$7.5百萬美元將於#年支付三在法院批准同意法令的週年紀念日每年支付等額的分期付款。此外，在2021年7月1日之後，自來水公司因處理與現場相關的COC而產生的合理且必要的資本和運營成本，信託公司應向自來水公司報銷。自來水公司從信託公司獲得的任何報銷應由環保部最終決定，以確定適當的監管費率制定處理方式。如果根據信託公司的補救設施和自來水公司的設施提供的測試信息，自來水公司不再需要對現場相關的COC進行處理，以達到自來水公司選擇的不超過自來水公司選擇的處理水平的水平，則信託基金對此類費用的報銷 將終止。自來水公司將向其整個服務地區的公眾分發水，以提供符合適用飲用水標準的安全邊際。
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目錄表



第2項

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告中關於Form 10-Q的聲明表達我們的“信念”、“預期”或“預期”以及其他非歷史事實的陳述，均屬前瞻性陳述，符合《證券法》第27A節、經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》和《1995年私人證券訴訟改革法》的規定。有關新冠肺炎全球大流行對我們財務狀況和運營結果的具體和整體影響的聲明，我們的目標、優先事項、增長和 擴張計劃以及對我們的供水和廢水子公司和非監管子公司的期望，特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的客户羣增長機會，我們對我們為客户提供可預見未來供水服務的能力的信念，我們對我們合規和遵守相關政府法規的成本的信念，我們對監管部門做出決定的時間的預期，天氣對我們的運營和戰略計劃的執行的影響，我們對新項目建設時間的預期，我們對採用最近會計聲明的預期，合同運營機會，法律程序，我們的財產，遞延税項資產，我們可用的融資來源的充分性，與我們的長期債務相關的費用的預期收回，我們對遵守債務工具中財務契約的期望，我們 債務到期再融資的能力，我們調整債務水平的能力，利率、到期時間表和結構、續訂信貸額度的時間和條款、計劃增加我們的廢水處理業務、工程服務和其他受天氣影響較小的收入來源。, 我們退休後福利計劃的預期未來貢獻、我們非監管部門的預期增長、最近收購對我們擴大和促進關係能力的影響、對我們某些設施和系統的預期投資以及此類投資的資金來源、以及內部產生的資金和信貸設施是否足以提供營運資本和我們的流動性需求，均屬前瞻性表述，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的定義，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的結果大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性表述。我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年6月30日的本季度10-Q表格中的第1A項-風險因素中討論的某些因素，如天氣變化、我們合同義務的變化、政府政策的變化、我們費率請求的時間和結果、未能獲得監管批准、經濟和市場狀況的總體變化以及其他事項，可能會導致結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都因新冠肺炎大流行而增加，並可能或將繼續增加。雖然公司可以選擇更新前瞻性陳述，但我們 明確表示不承擔任何這樣做的義務，您不應依賴任何前瞻性陳述來代表公司截至提交本聲明之日起的任何日期的觀點Form 10-Q季度報告。

截至2022年6月30日止期間的經營業績

概述

我們的盈利能力主要歸功於水的銷售。在截至2022年6月30日的六個月中，水務銷售總額佔總營業收入的80.2%。我們的盈利能力也歸功於我們提供的各種合同運營、供水、下水道和內部SLP計劃、廢水服務和其他服務。水銷售受季節波動的影響，尤其是在夏季，此時的水需求可能會隨着降雨和温度的變化而變化。如果通常較暖月份的氣温低於預期，或降雨量大於預期，水需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響 。我們相信，天氣的影響是短期的，不會對我們戰略舉措的執行產生實質性影響。我們的廢水服務、合同運營、SLP計劃和其他服務提供了不受天氣模式變化影響的收入來源。
雖然水銷售是我們的主要收入來源，但我們繼續尋找增長機會，在特拉華州和周邊地區提供廢水處理服務。我們還繼續探索和發展與開發商和市政當局的關係，以增加合同供水和廢水運營、廢水管理服務以及設計、施工和工程服務的收入。我們計劃繼續發展和擴大我們的合同業務和其他服務，以補充我們對新客户的供水服務的增長。我們在這些領域的預期增長受到住宅和商業建設變化的影響，這可能會受到利率、通脹以及總體住房和經濟市場狀況的影響。我們預計，由於我們的自來水、下水道和內部SLP計劃，我們的非監管部門將繼續增長。
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新冠肺炎大流行

截至2022年6月30日，公司的財務業績和業務運營尚未受到2020年3月宣佈為大流行的冠狀病毒或新冠肺炎疫情的實質性不利影響。然而，我們在採購一些材料和用品方面遇到了延誤。雖然我們成功地處理了這些延誤，但不能保證我們未來的財務業績或業務運營不會受到負面影響。截至本報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。管理層正在積極監控情況以及對其運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。

通貨膨脹率

我們受到通貨膨脹的影響，最明顯的是維護、改進和擴展我們的服務能力所需的成本不斷增加 。通貨膨脹的累積影響導致設施更換費用大大增加，必須從未來的現金流中收回。我們收回設施投資增加的能力取決於未來的費率增長 ，這取決於適用的監管機構的批准。我們不能保證未來的任何費率上調請求將獲得批准，如果獲得批准，我們也不能保證任何費率上調將以 方式及時批准和/或金額足以彌補我們最初尋求上調費率的成本。通貨膨脹的影響可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

材料和用品

我們高度依賴供應商提供的基本材料和部件來擴展、建造和維護我們的 服務。我們的自來水和廢水公用事業業務所需的大部分材料通常是按固定價格簽訂的合同，然而，與新冠肺炎疫情相關的供應鏈問題導致價格上漲和某些材料和設備的採購延遲。通過周密的計劃和預購，我們成功地將這些延遲和成本增加降至最低，但不能保證我們未來的財務業績或業務運營不會受到負面影響。

水利部

自來水公司、馬裏蘭州自來水公司和賓夕法尼亞州自來水公司為住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户提供供水服務。客户數量的增加有助於我們營業收入的增加，或有助於抵消任何間歇性下降。截至2022年6月30日，特拉華州的自來水客户數量比2021年6月30日增加了約3.3%。馬裏蘭州的水錶用户數量 與2021年6月30日相比增長約2.0%。與2021年6月30日相比，賓夕法尼亞州的水錶客户數量保持不變。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們的特拉華州系統分配了大約40億加侖的水 ，馬裏蘭州的系統分配了大約6510萬加侖的水。

廢水處理部

Artesian廢水擁有廢水收集和處理基礎設施，並於2005年7月開始向特拉華州的客户提供受監管的廢水服務。馬裏蘭州自來水公司於6月合併3,2008，並能夠為馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。該公司目前未在馬裏蘭州提供這些服務。我們的住宅和商業廢水客户每月收取統一的費用，這有助於提供不受天氣影響的收入 流。在收購潮水環境服務公司(TESI)後，Artesian的特拉華州廢水客户數量比2021年6月30日翻了一番以上.  這項收購協議將在下面的“戰略方向”部分進一步討論。

不受監管的部門

Artesian公用事業公司為私人、市政和政府機構提供合同水和廢水運營服務。Artesian Utility還向客户提供三種保護計劃，WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。SLP計劃客户按月或按季度收費，這有助於提供不受天氣影響的收入流。多年來，客户一直在持續增長。截至2022年6月30日，與2021年6月30日相比，參加WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃的合格客户分別增加了3.4%、1.3%和14.6%。參加我們三項保障計劃之一的非公用事業客户增加了1.8%。
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戰略方向

我們的戰略是通過在德爾馬瓦半島擴展我們的水、廢水和SLP計劃服務來增加客户增長、收入、收益和股息。我們仍然專注於為客户提供優質的服務，並不斷尋求提高效率和業績的方法。我們的戰略包括重點與縣政府、市政當局和開發商建立戰略夥伴關係。通過提供水和廢水服務，我們相信我們是整個德爾馬瓦半島尋求同時滿足這兩個需求的開發商和社區的主要資源。我們相信，我們 有能力收購和整合高增長、信譽良好的實體，通過這些實體，我們獲得了更多的服務區域，這些區域將成為未來收入的基礎。我們相信，這一經驗為進一步擴張提供了一個強大的平臺，我們迄今的成功還在現有和未來的服務領域與監管機構、市政當局、開發商和客户建立了積極的關係和信譽。

在我們受監管的供水部門，我們的戰略是專注於廣泛的活動，包括對現有系統的戰略性收購， 擴大認證服務領域，確定新的可靠的供水來源，開發水井、處理廠和輸送系統向客户供應水，並教育客户明智地使用水。我們的戰略包括 過去10年通過戰略收購和在我們特拉華州服務領域增加的新區域進行擴張的重點努力。我們計劃在塞西爾縣指定的增長走廊擴大我們的受監管水服務區域，並通過設計、建設、運營、管理和收購更多的水系統來擴大我們的業務。我們在馬裏蘭州其他地區的獨家特許經營區的擴大和合同的授予也將同樣加強我們在該州的業務 。

我們與各縣政府、市政府和開發商發展夥伴關係的能力提供了許多機會。在過去四年中，我們完成了七項收購，包括與市政和開發商/房主協會運營系統的資產購買協議。

我們相信，特拉華州總體上較低的生活成本，蘇塞克斯縣相對接近大西洋的開發地點，以及具有吸引力的建設和抵押融資利率，已經並將繼續導致我們的客户羣增加。特拉華州較低的財產税和所得税税率使其成為吸引新住宅開發和退休社區的一個地區。特拉華州目前有很大一部分地區沒有公共供水系統，隨着系統的增加，這也可能有助於增加我們的客户基礎。

2022年5月26日，Artesian Water完成了對克萊頓鎮(位於特拉華州肯特縣的特拉華州直轄市克萊頓市)的幾乎所有供水運營資產的收購，包括克萊頓的獨家特許經營權和向克萊頓現有客户或克萊頓供水系統提供供水服務的權利。收購總價為500萬美元，減去了擔保債務或與克萊頓水務系統相關的債務的當前償還額。2022年4月20日，DEPSC批准了克萊頓獨家特許經營權的轉讓。

在我們受監管的廢水部門，我們預計將有巨大的增長機會，並將繼續尋求與開發商和政府機構的戰略合作伙伴關係和關係，以補充在德爾馬爾瓦半島提供廢水服務的現有協議。在蘇塞克斯縣有許多 個地點，Artesian污水公司和蘇塞克斯縣的設施連接或集成在一起，以允許以最有效和最經濟的方式 有效地管理廢水傳輸、處理和處置的方式移動和處置由其中一個系統產生的廢水。此外,Artesian廢水計劃利用我們較大的地區性廢水處理設施，將服務區擴展到新客户，同時將我們較小的處理設施轉變為地區性泵站，以提高廢水處理和處置的效率。我們相信，這將在未來降低較小處理設施的運營成本，因為它們將從處理和處理廠轉換為泵站，以幫助將廢水從一個區域設施轉移到另一個區域設施。此外，自完成與TESI的交易以來，Artesian的特拉華州廢水處理子公司是特拉華州唯一受區域監管的廢水處理設施，我們相信這將使我們能夠提高廢水處理和處置的效率，並 提供更多機會來擴大我們的廢水業務。
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2022年1月14日，Artesian污水公司收購了米德爾塞克斯水務公司或米德爾塞克斯公司的全資子公司TESI，後者在特拉華州提供受監管的廢水服務。阿特西亞廢水公司以640萬美元的現金和其他對價從米德爾塞克斯手中收購了TESI的全部股票，包括免除米德爾塞克斯公司到期的210萬美元票據。此次收購使Artesian在特拉華州薩塞克斯縣為廢水客户提供服務的數量增加了一倍多，幷包括米爾頓鎮的所有居民。

Artesian污水處理廠於2021年6月下旬開始運營其蘇塞克斯地區回灌設施，當時我們的大型工業客户剛剛獲得其處理廢水處理操作許可。相關的客户協議包括所需的最低廢水流量。根據和解協議， 僅在2021年日曆年，最低所需污水量按比例分配，從2021年6月1日起至2021年12月31日止，每7個月為一次。

總體上需要增加對我們的供水和廢水系統的資本投資是由於人口增長、更具保護性的水質標準、老化的基礎設施和採購。我們計劃和預算在未來三年進行的資本改善包括特拉華州和馬裏蘭州的水利基礎設施改善和擴建項目，以及特拉華州的廢水基礎設施改善和擴建項目。DEPSC和MDPSC在為現有客户確定水價和廢水費以及為新客户確定容量收費方面，普遍認識到與這些改進相關的運營和資本成本。

在我們的非監管部門，我們繼續尋找機會擴大我們的合同業務。通過自來水公用事業公司，我們將尋求擴大我們為開發商、市政當局和其他公用事業公司提供的供水和廢水設施的合同設計、工程和建設服務。我們還預計，由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃，我們的業務將繼續增長。Artesian Development擁有兩塊9英畝的地塊，位於特拉華州蘇塞克斯縣，這將允許建設一個水處理設施和廢水處理設施。成立Artesian Storm Water是為了擴大與特拉華州及周邊地區現有或擬議的雨水管理系統相關的設計、安裝、維護和維修服務的合同工作。


經營業績-截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的對比分析。

營業收入

截至2022年6月30日的三個月，收入總計2500萬美元，比截至2021年6月30日的三個月的收入高出250萬美元，即11.3%.  與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，其他公用事業公司的運營收入增加了約190萬美元。這一增長主要是由於與2021年6月開始的工業廢水服務相關的廢水收入增加，2022年1月收購TESI導致的住宅客户增長，以及有機住宅客户的增長 。

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月非公用事業運營收入增加了約100萬美元。這一增長主要是因為與廢水基礎設施設計和施工合同有關的合同服務收入增加，以及服務線保護計劃收入增加。

截至2022年6月30日止三個月的售水收入較2021年同期減少40萬美元，或1.8%，主要原因是整體用水量減少，但與新增客户相關的固定費用收入增加部分抵銷了這一影響。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，我們分別通過售水實現了總營業收入的78.9%和89.4%。


運營費用

不包括折舊和所得税的營業費用增加了150萬美元，增幅為12.8%，霧R截至2022年6月30日的三個月，與2021年同期相比。非公用事業運營費用增加了100萬美元，公用事業運營費用增加了40萬美元，財產税和其他税收增加了10萬美元。
非公用事業運營費用增加100萬美元，主要原因是與廢水基礎設施設計和施工合同相關的成本增加，以及與服務線保護計劃維修相關的管道服務增加。
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公用事業運營費用增加40萬美元， 或截至2022年6月30日的三個月，與截至2021年6月30日的三個月相比，增長4.2%。淨增長主要與以下方面有關。

維修和維護費用增加了40萬美元，主要原因是合同項下油箱油漆費用增加、水和廢水處理費用增加、與收購TESI相關的總體維護費用增加以及燃料成本增加。
行政性成本 增加了30萬美元，主要是因為2021年6月進行了調整，從2020年起減少了與新冠肺炎疫情相關的額外壞賬準備金。
工資和員工福利成本增加了20萬美元，主要是由於整體薪酬增加 。
購買電力成本增加10萬美元，主要原因是用電量增加，這與收購TESI和升級廢水處理設施相關的 額外運營成本有關，以及整體供水業務的增加。
採購水費減少60萬美元，原因是根據2022年1月生效的新合同購買的水量減少，其中要求購買的最低水量有所減少。

財產税和其他税增加10萬美元，或5.4%，主要是由於工資税增加，與工資相關的費用增加有關。此外，應納税的公用事業廠增加了。財產税是對土地、建築和某些公用事業設施徵收的，其中包括管道、消防栓和水井的面積和大小。

截至2022年6月30日的三個月，不包括折舊和所得税的運營費用佔總收入的比例為53.5%，而這一比例為52.8%霧R截至2021年6月30日的三個月。

折舊和攤銷費用增加10萬美元，或2.7%，主要是由於繼續投資於公用事業廠，為客户提供供應、處理、存儲和分配水以及為廢水處理客户提供服務。

聯邦和州所得税支出增加20萬美元，增幅11.9%，主要是由於2022年的税前收入高於2021年。

利息收費

長期債務利息增加20萬美元，主要與與2022年4月29日發行的W系列第一抵押債券相關的長期債務利息增加.

淨收入

適用於普通股的淨收入增加了50萬美元，增幅為12.0%。總營業收入增加了250萬美元，但大部分被總營業費用增加190萬美元和利息費用增加20萬美元所抵消。

經營業績-截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月的對比分析。

營業收入

截至2022年6月30日的6個月，收入總計4720萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的收入高出410萬美元，即9.5%. 與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月，其他公用事業公司的運營收入增加了約300萬美元。這一增長主要是由於2022年1月收購TESI帶來的與住宅客户增長相關的廢水收入增加，2021年6月開始的工業廢水服務，以及有機住宅客户的增長。

截至2022年6月30日的6個月，非公用事業運營收入比截至2021年6月30日的6個月增加了約110萬美元。 這一增長主要是由於與污水基礎設施設計和施工合同相關的合同服務收入增加，以及服務線保護計劃收入增加。

截至2022年6月30日的6個月，水銷售收入與2021年同期持平。整體用水量下降， 與增加客户相關的固定費用收入增加部分抵消了這一影響。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們實現了總運營收入的80.2%和87.9%來自售水。
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運營費用

不包括折舊和所得税的營業費用增加了260萬美元，增幅為11.1%。霧R截至2022年6月30日的6個月，與2021年同期相比。公用事業運營費用增加了140萬美元，非公用事業費用增加了110萬美元，財產税和其他税收增加了10萬美元。

公用事業運營費用增加140萬美元， 或截至2022年6月30日的6個月，與截至2021年6月30日的6個月相比，增長7.3%。淨增長主要與以下方面有關。

維修和維護費用增加100萬美元，主要是與水處理設施和設備相關的維護費用增加，包括更換水處理過濾器、合同規定的油箱油漆費用增加、廢水處理費用增加和燃料費用增加。此外，與收購TESI相關的總體維護成本也有所增加。
行政性成本 增加了50萬美元，主要是因為2021年6月進行了調整，從2020年起減少了與新冠肺炎疫情相關的額外壞賬準備金。此外，與收購TESI相關的廢水處理外部合同服務也有所增加。
工資和員工福利成本增加了50萬美元，主要是由於整體薪酬增加 。
購買電力成本增加20萬美元，主要原因是用電量增加，這與收購TESI和升級廢水處理設施相關的 額外運營成本有關，以及整體供水業務的增加。
購買水費減少80萬美元，原因是根據2022年1月生效的新合同購買的水減少，其中要求購買的最低水量減少。

非公用事業運營費用增加110萬美元，主要原因是與廢水基礎設施設計和施工合同相關的成本增加，以及與服務線保護計劃維修相關的管道服務增加。

財產税和其他税增加10萬美元，或5.5%，主要是由於工資税增加，與工資相關的費用增加有關。此外，應納税的公用事業廠增加了。財產税是對土地、建築和某些公用事業設施徵收的，其中包括管道、消防栓和水井的面積和大小。

截至2022年6月30日的6個月，不包括折舊和所得税的運營費用佔總收入的比例為55.8%，而這一比例為55.0%霧R截至2021年6月30日的六個月。

折舊和攤銷費用增加10萬美元，或2.5%，主要是由於繼續投資於公用事業廠，為客户提供供應、處理、存儲和分配水以及為廢水處理客户提供服務。

聯邦和州所得税支出增加30萬美元，增幅8.7%，主要是由於2022年的税前收入高於2021年。

利息收費

長期債務利息增加20萬美元，主要與與2022年4月29日發行的W系列第一抵押債券相關的長期債務利息增加.

淨收入

適用於普通股的淨收入增加了80萬美元，增幅為9.4%。總營業收入增加了410萬美元，但大部分被總營業費用增加310萬美元和利息費用增加20萬美元所抵消。


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目錄表

流動資金和資本資源

概述

我們的主要來源截至2022年6月30日的六個月的流動資金為經營活動提供的1,360萬美元現金，2022年4月發行的新第一抵押系列債券本金3,000萬美元，開發商的淨捐款和墊款為800萬美元，發行普通股的淨收益為90萬美元。經營活動的現金流主要由我們的公用事業運營提供，並受到 加價的及時性和充分性的影響，以及由於天氣條件的年復一年變化而導致的用水量變化，特別是在夏季。我們維持和實現財務目標的能力的一個重要部分是確保我們在公用事業工廠和設備上的投資在向客户收取的費率中得到收回。因此，我們不時提出加價要求，以收回營運開支和公用事業廠房及設備投資的增加。我們將繼續利用可用信貸額度借款，以滿足當前的流動性需求。此外，公司已有很長的歷史，定期支付經董事會批准的季度股息，使用經營活動的淨現金 。

對設備和系統的投資

我們投資的首要目標是繼續為我們不斷增長的服務領域提供高質量、可靠的服務。2022年前六個月的資本支出為2,960萬美元，而2021年同期為1,940萬美元。在2022年的前六個月，我們繼續通過我們的輸電和配電設施修復計劃集中我們的投資，更換老化或惡化的電源，安裝新的電源，增強或改進現有的處理設施，更換老化的油井和泵送 設備，以更好地為客户服務。2022年5月，我們完成了從克萊頓鎮購買幾乎所有水務運營資產的交易。我們還繼續投資廢水處理項目，包括在2022年1月收購TESI。在2022年前六個月，開發商貢獻了300萬美元的總投資。

我們依賴於資金的可獲得性進行擴建、建設和維護。我們有幾個流動性來源，可以為我們對公用事業廠和其他固定資產的投資提供資金。我們估計，未來的投資將由我們的業務和外部來源提供資金，包括我們下文討論的循環信貸協議下的短期借款。我們預計將使用我們的可用現金餘額、銀行信貸額度、運營產生的預計現金、國家循環基金貸款和資本市場融資，為我們未來12個月的活動提供資金。我們相信，內部產生的資金和現有的信貸安排將足以提供足夠的營運資金，以維持正常運營並滿足我們的融資要求。然而，由於我們的業務戰略的一部分是通過戰略收購進行擴張，我們 可能會尋求額外的債務融資或發行額外的股權證券，為未來的收購或其他目的提供資金。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件獲得資金，或者根本不能保證。我們的運營現金流主要來自水銷售收入，可能會受到天氣以及州公共服務委員會批准的費率上調時間和幅度變化的重大影響。

信用額度和長期債務

截至2022年6月30日，Artesian Resources在公民銀行或公民銀行獲得了4,000萬美元的信貸額度，該額度適用於Artesian Resources的所有子公司。截至2022年6月30日，這一信貸額度下有3400萬美元的可用資金。此前這一額度下的借款利率是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.00%。預計2023年6月30日後，美元貨幣的LIBOR利率將停止使用。結果 自2022年5月20日起，此信用額度協議已修改，以每日擔保隔夜融資利率(SOFR)取代LIBOR。利率為一個月SOFR加10個基點，或期限SOFR，外加0.85%的適用保證金。期限 SOFR不能小於0.00%。這是一種活期信用額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未償還的金額。此信用額度的期限將於2023年5月21日或公民要求付款的任何日期(以較早的日期為準)到期。該公司希望續訂這一信貸額度。

截至2022年6月30日，Artesian Water在CoBank、ACB或CoBank獲得了2000萬美元的信貸額度，用於為Artesian Water的運營提供資金，其中高達1000萬美元可用於Artesian Water Marland的運營。截至2022年6月30日，該信用額度下的可用資金為1,640萬美元。這一額度下的借款利率允許公司選擇LIBOR加1.50%或由CoBank制定的每週浮動利率；公司歷史上一直使用每週浮動利率。這項信貸額度的期限將於10月30日到期，2022年Artesian Water預計將續簽這一信貸額度。

該公司的主要現金需求包括以下信貸承諾和合同義務：
28

目錄表


材料現金需求
按期間到期的付款
以千計
少於
1年
 
1-3
年份
 
4-5
年份
 
在5點之後
年份
 
總計
第一抵押債券(本金和利息)
$
7,924
 
$
15,773
 
$
15,569
 
$
240,933
  
$
280,289
國家週轉基金貸款(本息)
 
820
  
 
1,483
 
 
1,116
 
 
4,057
 
 
7,476
本票(本金和利息)
  
961
    
1,921
    
1,924
    
11,094
    
15,900
資產購買合同債務(本金和利息)
  
345
    
672
    
647
    
---
    
1,664
信用額度
  
9,580
    
---
    
---
    
---
    
9,580
經營租約
 
24
 
 
48
  
 
49
 
 
1,330
 
 
1,451
經營協議
  
59
    
78
    
83
    
804
    
1,024
無條件購買義務
  
774
    
1,525
    
1,103
    
---
    
3,402
油罐塗裝合同義務
 
392
 
 
392
 
 
---
 
 
---
  
 
784
合同現金債務總額
$
20,879
  
$
21,892
 
$
20,581
  
$
258,218
 
$
321,570

Artesian的長期債務協議和循環信貸額度包含對我們具有約束力的慣常正負契約(在某些情況下受某些例外的約束)，包括但不限於對我們進行某些貸款和投資、擔保某些義務、進行或進行某些合併、合併或收購、轉讓某些資產或改變我們業務的能力的限制。截至2022年6月30日，我們遵守了這些公約。

長期債務債務反映了我們的第一批抵押債券的某些系列的到期日，我們打算在到期時進行再融資，如果不是更早進行再融資的話 。一份第一抵押債券需要贖回，本金金額相當於150,000美元，外加每個日曆季度的利息。國家循環基金貸款債務和本票債務有一筆分期償還的抵押貸款，期限為20年。第一抵押債券、國家週轉基金貸款和本票都有一定的金融契約條款，違反這些條款可能會導致違約，並要求立即償還義務，包括所有利息。根據這些協議，我們還沒有經歷過會導致我們違約的情況。

2022年4月29日，Artesian Water和CoBank簽訂了一項債券購買協議，該協議涉及Artesian Water向CoBank發行和出售本金3,000萬美元的第一抵押債券W系列，或債券，到期日期為2047年4月30日。債券是根據Artesian Water截至1961年7月1日的抵押契約發行的，並通過補充契約進行了修訂和補充，包括截至2022年4月29日的第25次補充契約，或作為受託人的Artesian Water to Wilmington Trust Company的補充契約。補充契約是針對自來水公司幾乎所有公用事業廠的第一抵押留置權。出售債券所得款項用於償還本公司尚未償還的信貸額度和應付給Artesian資源的貸款，任何額外收益均用於為Artesian Water的資本投資提供資金。特拉華州公共服務委員會於2022年4月20日批准了債券的發行。債券的年利率為4.43%，但不包括到期日。利息在每年的6月30日、9月30日、12月30日和3月30日支付，到期日從2022年6月30日開始，直至Artesian Water關於支付本金、溢價(如果有)和利息的義務得到解除。逾期付款應計入補充契約規定的利息。債券條款還包括對自來水公司債務的某些限制。

2022年5月26日，Artesian Water完成了對克萊頓鎮(Clayton)幾乎所有水務運營資產的收購。總收購價為500萬美元，減去有擔保債務或與水經營資產有關的債務的當前償還額。在交易結束時，Artesian Water支付了大約340萬美元的總收購價。剩餘的160萬美元將在截止日期的週年紀念日分五次每年平均支付。每一年分期付款的利息為年利率2.0%。

為了控制購買的電力成本，2018年8月，自來水公司與中美能源簽訂了供電合同，合同有效期為2018年9月至2022年5月。2021年2月，自來水公司與中美能源簽訂了一份新的電力供應合同，合同有效期為2021年5月至2025年5月。從2021年5月開始，固定利率下調了5.6%。2018年8月，馬裏蘭州自流水公司與星座新能源公司簽訂了一項電力供應協議，協議有效期為2019年5月至2022年5月。2022年2月，馬裏蘭州自來水公司與星座新能源公司簽訂了供電協議，協議有效期為2022年5月至2025年11月。2022年1月，在收購Tidewater環境服務公司後，TESI dba Artesian污水公司與WGL Energy簽訂了一份有效至2024年12月的電力供應合同。
29

目錄表


無條件購買義務的付款反映了根據與切斯特水務局的兩項互聯互通協議 可能發生變化的費率支付的最低購水義務。其中一份協議於2021年12月31日到期，其中有一項“要麼接受要麼支付”的條款，要求我們每天購買300萬加侖汽油。另一份協議的有效期為2022年1月1日至2026年12月31日，包括自動續訂五年的條款(除非任何一方終止)，幷包含一項“不收即付”條款，要求我們在2022年7月5日之前按遞減計劃購買水，現在要求我們每天至少購買50萬加侖水。此外，無條件購買義務的付款反映了根據我們與東北鎮的互聯互通協議(該協議將於2024年6月26日到期)基於合同費率的最低購水義務。

2021年4月，Artesian Water與Worldwide Industries Corporation簽訂了一項為期3年的協議，從2021年7月1日起生效，以油漆高架儲水罐 。根據協議，這三年的總支出為120萬美元。


關鍵會計假設、估計和政策；最近的會計聲明

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們在2021年 綜合財務報表和附註中使用和披露的會計政策，這些會計政策是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，並作為我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的一部分 。在編制這些財務報表時，管理層需要作出假設和估計，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際數額或結果可能與基於此類假設和估計的不同。

我們的關鍵會計假設、估計和政策在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了描述，該討論和分析包括在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。我們的關鍵會計假設、估計和政策沒有變化。我們的重要會計政策在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的2021年合併財務報表的附註中進行了説明。

關於我們的執行情況和財務會計準則委員會最近發佈的會計公告的影響的信息 包括在我們2021年合併財務報表的附註中，包括在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中，也包括在本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。我們在2022年前六個月沒有采用任何對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響的會計政策。


項目3--關於市場風險的定量和定性披露

本公司在正常業務過程中面臨利率波動的風險。我們的政策是通過使用固定利率的長期債務以及較小程度的短期債務來管理利率。本公司面臨與現有固定利率相關的利率風險，長期債務是由於我們第一批 抵押債券的大部分期限和本票期限，最終到期日從2028年到2049年，利率從4.24%到5.96%，這使公司面臨利率風險，因為利率可能在債務到期之前降至長期債務的現有 固定利率以下。此外，本公司在兩家銀行擁有6,000萬美元浮動利率信貸額度的利率敞口，根據這些貸款，截至2022年6月30日應支付的臨時銀行貸款約為960萬美元。浮動利率的增加將導致這些浮動利率信貸額度上的借貸成本增加。此外，SOFR的變化可能會影響我們的經營業績和流動性。我們還面臨與大宗商品價格變化相關的市場風險。我們有能力通過提高對客户的費率來收回成本，從而緩解了與化學品、電力和其他大宗商品價格上漲相關的風險。 我們還尋求通過以固定價格簽署多年供應合同來緩解未來電價的大幅上漲。
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目錄表


項目4--控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。此外，首席執行官和首席財務官認為，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序對於實現上述目標是有效的。然而，控制系統不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。

(B)財務報告內部控制的變化

在我們最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1--法律訴訟

我們會定期參與正常業務過程中出現的其他訴訟或訴訟。我們不認為這些問題的最終解決 將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而，我們不能確保我們將在任何訴訟中獲勝，而且無論結果如何，都可能產生鉅額訴訟費用，並可能顯著轉移管理層的注意力。

2022年7月19日，美國地區法院作出最終判決，同意特拉華州砂石補救信託基金和美國環境保護局(USEPA)之間的同意法令，該法令管理着美國環保局於2017年12月12日發佈的關於特拉華州新卡斯特爾縣的特拉華州沙石垃圾填埋場超級基金場地或場地的1988年決定記錄的修正案2的實施情況，其中確認，和解協議中規定的條款和條件，根據和解協議，化學公司FC，LLC，Hercules，LLC，Waste Management of Delware，Inc.，SC Holdings，Inc.，Cytec Industries，Inc.，Zeneca Inc.和Bayer CropScience Inc.共同同意解決Artesian Water的某些索賠和與現場污染物排放有關的問題。

Rod修正案第2號規定了針對現場存在和排放的污染的補救措施，或 補救措施，以解決從現場向地下水釋放令人關注的和新出現的令人關注的污染物或COC。Artesian Water在地下水中發現了Artesian Water用於公共飲用水供應的某些COC，這是補救措施 旨在解決的問題，因此Artesian已經招致，並可能會產生額外的資本和運營成本，以處理地下水以滿足適用的飲用水標準。補救措施包括與Artesian繼續運營與現場周圍地下水相關的處理廠直接相關的要求。

如和解協議中所述，Artesian Water應獲得財務保證，即定居者已經或將向美國環保局提供與實施補救措施有關的同意法令。此外，該信託將償還Artesian Water過去總計約1,000萬美元的資本和運營成本，其中約250萬美元將於2022年8月18日前到期，也就是法院2022年7月19日批准同意法令後的30天內。剩餘的750萬美元將在法院批准同意法令的週年紀念日分三次等額支付。此外，在2021年7月1日之後，自來水公司因處理與現場相關的COC而產生的有據可查的合理和必要的資本和運營成本，信託公司應向自來水公司進行補償。自來水公司從信託公司獲得的任何報銷應由環保部最終決定，以確定適當的監管費率制定方式。如果根據信託公司的補救設施和自來水公司的設施提供的測試信息，自來水公司不再需要對現場相關的COC進行處理，以達到自來水公司在其整個服務地區分配給公眾的水中選擇不超過的處理水平，則信託基金對此類費用的報銷將終止。 在符合適用飲用水標準的情況下，提供安全邊際。
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目錄表


項目1A--風險因素

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分“第1A項風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。該年度報告所載的10-K表格所述的風險因素並無重大變動。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第3項--高級證券違約

沒有。

項目4--礦山安全披露

不適用。

第5項--其他資料

沒有。

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目錄表


項目6--展品

證物編號：
描述
   
4.1
作為受託人的Artesian Water Company，Inc.和Wilmington Trust Company之間於2022年4月29日簽署的第二十五份補充契約。
   
4.2
債券購買協議，日期為2022年4月29日，由Artesian Water Company，Inc.和CoBank，ACB簽署。
   
10.1
特拉華州自來水公司與特拉華州克萊頓市之間於2022年5月11日簽署的資產購買協議修正案。*
   
10.2
和解協議，根據和解協議，化學公司FC，LLC，Hercules，LLC，Waste Management of Delware，Inc.，SC Holdings，Inc.，Cytec Industries， Inc.，Zeneca Inc.和Bayer CropScience Inc.共同解決百分比定居者，特拉華州砂石補救信託基金和Artesian Water Company，Inc.同意解決Artesian水務公司的某些索賠和與特拉華州沙石垃圾填埋場超級基金網站污染物釋放有關的問題。*
   
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的註冊人首席執行官的證明。
 
 
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的登記人首席財務官的證明。
 
 
32
根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條(經修訂)和《美國法典》第18章第63章第1350節(美國法典第18編第1350節)的第13a-14(B)條規定的首席執行官和首席財務官的證明。**
 
 
101.BAL
內聯XBRL簡明合併資產負債表(未經審計)*
 
101.OPS
內聯XBRL簡明合併業務報表(未經審計)*
   
101.CSH
內聯XBRL現金流量表簡併報表(未經審計)*
   
101.NTS
簡明合併財務報表內聯XBRL附註(未經審計)*
   
104
Artesian Resources Corporation截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為內聯 XBRL(載於附件101)。*
 
   
*隨函存檔
**隨信提供
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目錄表


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

自流資源公司

日期：2022年8月5日
發信人：
/s/Dian C.Taylor
 
 
 
Dian C.Taylor(首席執行官)

日期：2022年8月5日
發信人：
/s/David B.Spacht
 
 
 
David B.Spacht(首席財務官)


*隨函存檔
**隨信提供


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