附錄 3
封鎖協議的形式
2022年7月27日
Waldencast plc
銀行街 10 號，560 號套房
紐約州懷特普萊恩斯 10606
回覆：封鎖協議
女士們、先生們：
這個 信函協議（這個”信函協議”) 將交付給根據澤西島法律註冊成立的上市有限公司 Waldencast plc（”公司”）（前身為Waldencast Acquisition Corp.，這是一家在移民和歸化之前獲得豁免的開曼羣島股份有限公司，根據根據澤西島法律註冊成立的上市有限公司 ），根據截至2021年11月15日的《協議和合並計劃》（因為 可能會不時修改、補充或以其他方式修改，合併協議”），由公司 和開曼羣島豁免股份有限公司Obagi Global Holdings Limited與開曼羣島豁免股份有限公司和開曼羣島豁免股份有限公司Obagi Global Holdings Limited簽訂。本協議中使用的大寫術語但未另行定義的 應具有合併協議中規定的含義。
在 中，為了促使公司繼續進行合併、PIPE 投資、遠期收購交易以及《牛奶股權購買協議》和《合併協議》中設想的其他交易 （統稱為”交易”) ，為了獲得其他良好和有價值的報酬，特此確認收到這些報價和充足性，下述簽署人（證券持有人”) 特此與公司達成以下協議。
除本文規定的例外情況外，證券持有人同意，在未經 公司董事會事先書面同意的情況下，不會 (i) 出售、提議出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置 或同意直接或間接處置 或同意處置，或建立或增加看跌等值頭寸或進行清算 減少經修訂的1934年《證券交易法》第16條所指的看漲等值頭寸（”交易所 法案”）以及據此頒佈的證券交易委員會規章制度，任何股票（定義見下文 ），（ii）訂立任何互換或其他安排，將任何此類股票所有權的所有權 所產生的任何經濟 後果全部或部分轉讓給他人，無論任何此類交易是通過交付此類證券進行結算，還是以現金 或其他方式交割，或 (iii) 公開宣佈任何意圖在 相應的封鎖期（定義見下文）內執行第 (i) 或 (ii) 款中規定的任何交易（任意第 (i)-(iii) 條規定的行動，統稱為 a”轉移”)， (I) 如果是與合併有關的任何基本金額收購者普通股（定義見下文）， 直到（A）本次合併之日起一年後，以及（B）（x）收購者普通股上次報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票細分、股票分紅調整後，自本協議發佈之日起至少 150 天之後的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的配股、重組、 資本重組等公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期 ，該交易使公司的所有股東都有權將其國內收購者普通股兑換成現金、 證券或其他財產（“收購方普通股封鎖期”）；以及（II）對於 種替代股（定義見下文）（連同基本金額收購者普通股，即”股份”)， 與上文第 (I) 款規定的期限相同，前提是僅出於本條款 (II) 的目的，第 (I) (A) 條中的 “一年” 一詞應替換為 “六個月”（the”替代股票封鎖期，” ，再加上收購者普通股封鎖期，”封鎖期”，分別為鎖倉期 ”）；前提是為避免疑問，本信函協議中的任何內容均不限制任何證券持有人根據與公司簽訂的任何註冊權協議所擁有的 權利，即促使公司向美國證券交易委員會提交一份將該證券持有人列為出售股東的註冊 聲明並使其生效（並在附表13D中就其 進行任何必要的披露）。無論本協議有何相反規定，在適用的封鎖期內，如果下列簽字人是 公司或其任何子公司的員工，並且被公司無緣無故地非自願解僱，或者該員工 出於 “正當理由”（每個理由，定義見公司助理 副總裁及以上職位）自願解僱員工，則適用的封鎖期將從該日起終止員工工作的最後一天 (an”就業提前釋放”)。為避免疑問，除非出於 “正當理由”，否則在 自願終止僱傭的情況下，就業提前解僱不適用。
1
正如本文所使用的，”基本金額收購者普通股” 應指作為Obagi股票對價的一部分發行的27,500,000股收購者普通股，以及”替代股票” 是指作為Obagi股票對價的一部分發行的超過基本金額收購者普通股的任何收購者普通股。
前面的 段落中規定的限制不適用於：
| (i) | 如果是實體，則向該實體的任何直接或間接股東、合夥人、 成員或關聯公司，或向與該實體或該實體關聯公司控制、控制、管理或管理 共同控制或管理的任何投資基金或其他實體，進行轉讓或分配； |
| (ii) | 就個人而言，轉賬方式為 善意 贈送給個人 直系親屬（定義見下文）或信託（其受益人是該個人的直系親屬）、 該人的關聯公司或慈善組織的禮物； |
| (iii) | 就個人而言，在 個人 去世後，通過遺囑或根據血統法和分配法進行轉移； |
| (iv) | 就個人而言，根據符合條件的國內關係令進行移交； |
| (v) | 如果是實體，則在實體解散時根據該實體 組織的州法律或司法管轄區的法律以及該實體的組織文件進行轉讓； |
| (六) | 在必要範圍內，產生現金收益，金額應足以履行證券持有人的任何納税義務， ，無論是地方、州還是聯邦（或類似的管轄司法管轄區），無論是國外還是國內；在每種情況下，僅限於該證券持有人在交易中沒有收到足夠的現金收益作為對價來支付此類納税義務的對價； 和 |
| (七) | 行使任何公司期權以及出售（包括向公司轉讓或由公司扣押） 股份，這些股份與行使、歸屬和/或結算任何公司獎勵有關，其目的僅限於履行因行使、歸屬和/或結算此類公司獎勵而產生的適用行使 價格和/或税收預扣義務。 |
2
提供的, 但是，就第 (i) 至 (vii) 條而言（每位根據第 (i) 至 (vii) 條獲得股份的人，a”允許的受讓人”），此類許可受讓人必須簽訂書面協議， 基本上採用本信函協議的形式（據瞭解，此類許可受讓人簽署的協議 中任何提及 “直系親屬” 的內容均應明確指證券持有人的直系親屬，而不指許可受讓人的直系親屬 ），同意受這些轉讓限制的約束。就本款而言，“直系親屬 ” 是指證券持有人的配偶、家庭伴侶、子女、孫子或其他直系後代（包括收養）、父親、母親、 兄弟或姐妹；“關聯人” 應具有經修訂的1933年《證券 法》第405條中規定的含義。
不管 有何相反的規定，但如果向任何證券持有人發放了與上述 規定的股票封鎖限制有關的釋放 (a “酌情釋放”）， 中任何其他證券持有者持有的股份的比例百分比相同（a”按比例發佈”) 應立即解除此處規定的封鎖限制 ，其條款和條件相同，並受適用於此類自由裁量解除的相同限制； 提供的, 然而，為避免疑問，任何提前就業 釋放都無需按比例釋放。如果在封鎖期內，任何證券持有人被解除本信函協議規定的任何義務， 公司董事會應盡其商業上合理的努力，在此後的五個工作日內向其他證券持有人 發出此類通知，該通知應説明該個人或實體持有的待發行股份比例。
為避免疑問， 在封鎖期內， 每位證券持有人應保留其作為公司股東對股票的所有權利， 包括但不限於對任何有權投票的股票的投票權。
證券持有人特此 聲明並保證，該證券持有人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限，本信函 協議構成證券持有人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。 證券持有人將根據要求執行本協議執行所需的任何其他文件。自本協議發佈之日起，證券持有人 的任何義務對證券持有人的允許繼承人和受讓人具有約束力。
本信函協議構成 雙方就本協議標的達成的完整協議和理解，並取代雙方先前達成的所有書面或口頭諒解、 協議或陳述，前提是它們以任何方式與本協議標的 或本協議所設想的交易有關。除非由協議各方簽署的書面文書，否則不得對本信函協議的任何特定條款進行更改、修改、修改或免除（更正 的印刷錯誤除外）。
未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方均不得轉讓 本信函協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務。 任何違反本款的聲稱轉讓均無效且無效，不得用於向名義受讓人轉讓或轉讓任何 權益或所有權。本信函協議對證券持有人及其各自的繼承人、 繼承人和受讓人以及許可的受讓人具有約束力。
3
本信函協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。本協議各方 (i) 都同意 ，因本信函協議引起或以任何方式與本信函協議有關的任何訴訟、程序、索賠或爭議均應在紐約州紐約市法院提起和執行，並不可撤銷地服從該管轄權和地點，該管轄權和 地點應是排他性的，並且 (ii) 放棄對此類專屬管轄權和地點的任何異議這樣的法庭是一個不方便的 論壇。
本信函協議 可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名， 例如，www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的對應文件都應被視為已按時有效送達，並且對所有目的均有效和有效。
本信函協議 將在封鎖期到期後自動終止。
[頁面的其餘部分故意留空]
4
| 真的是你的， | ||
| （證券持有人姓名 — 請打印） | ||
| /s/ 戴思聰 | ||
| （簽名） | ||
| Cedarwalk 護膚品有限公司 | ||
| （如果證券持有人是實體，則簽字人姓名——請打印） | ||
| 導演 | ||
| （如果證券持有人是實體，則為簽字人頭銜 — 請打印） | ||
| 地址： | 索拉里斯大道 94 號 | |
| 卡馬納灣 | ||
| 郵政信箱 1348 | ||
| 大開曼島，開曼羣島 | ||
| KY1-1108 | ||
[封鎖協議的簽名頁面]