附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*

Waldencast公司

（發行人名稱）

A 類普通股 股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題）

G9503X 103

（CUSIP 號碼）

戴思覺

c/o Cedarwalk 護膚品有限公司

3001-3010 號房間

華潤大廈 30 樓

港灣道 26 號

香港灣仔

電話：011-44-208-634-7080

將副本複製到：

David R. Brown， Esq.

Nixon Peabody LLP

70 西麥迪遜，套房 5200

伊利諾伊州芝加哥 60602-4378

(312) 977-4400

（姓名、地址和電話 有權接收通知和通信的人數 ）

2022年7月27日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表13G 中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且是由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表的，請勾選以下複選框。

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件 和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些信息會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束。

¹ 根據發行人2022年8月3日 表格（年度報告——外國發行人）（文件編號001-40207/221130896）中包含的 股票信息，Cedarwalk Skincare Ltd.持有發行人已發行的A類普通股的32.7％（”發行人的表格 20-F”）。根據發行人的20-F表格， 發行人共有107,564,779股已發行普通股，包括86,460,554股Waldencast plc的A類普通股和21,104,225股Waldencast plc的B類普通股。

本附表13D（“附表”）所涉及的 所有權和股權證券類別為Waldencast plc的28,237,500股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類股票”）。沃爾登卡斯特公司是一家根據澤西島法律註冊成立的上市有限公司（前身為開曼羣島豁免公司Waldencast Acquisition Corp.，在 進入國內化之前澤西島）（“發行人”）。發行人的主要行政辦公室位於紐約州懷特普萊恩斯市銀行街10號560套房，郵編10606。

請注意，發行人備忘錄 和公司章程是參照發行人於2022年8月3日向美國證券交易委員會 提交的發行人表格20-F附錄1.1納入的。

(a) — (c) 本附表 13D 由以下 A 類股票的直接和間接受益所有人（均為 “申報人”）提交：

1。Cedarwalk Skincare Ltd.，一家開曼羣島豁免股份有限公司（“Cedarwalk”）

2。CWC Skincare Ltd.， 一家開曼羣島豁免股份有限公司（“CWC”）

3。戴思覺，個人

上面列出的每位申報人的主要營業地址 為Cedarwalk Skincare Ltd.c/o，香港灣仔港灣 道26號華潤大廈30樓3001-3010室。

Sijue Dai的主要職業是擔任Cedarwalk（由CWC全資擁有）的董事，並擔任 CWC的董事和唯一股東。

Cedarwalk和CWC的主要業務是充當投資控股公司。

(d) — (e) 在過去五 (5) 年中， 舉報人均沒有（i）在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似 輕罪），或（ii）具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此 他、她或她現在或曾經受到判決、法令或最終命令的約束查明未來違反聯邦或州證券法的行為、禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動 ，或查明任何違反此類法律的行為。

(f) 戴思覺是香港公民。

A類股票是發行人、Obagi Merger Sub、開曼羣島豁免股份有限公司（“合併子公司”）和 開曼羣島豁免股份有限公司Obagi Global Holdings Ltd.（“合併子公司”）根據2021年11月15日的協議 和合並計劃（“合併協議”）作為合併對價的一部分向Cedarwalk發行的（“Obagi Global”），除其他外，Merger Sub與Obagi Global（當時是Cedarwalk的全資子公司）合併，這是一家獨立的公司Merge Sub 停止了，Obagi Global成為倖存的公司，也是發行人的間接全資子公司（“合併”）。 該術語在《合併協議》中定義，“合併對價” 由現金和A類股票組成。 參照 F-4 表格註冊聲明第 7 號修正案附錄 2.1，合併協議的副本已納入此處（Reg.編號333-262692），由發行人於2022年7月1日向美國證券交易委員會提交。

每位申報人出於投資目的收購 股票，這與合併協議所設想的交易的完成有關。

關於合併協議所設想的交易的完成 ，Cedarwalk簽訂了以下協議，發行人也是 的當事方：

(a) Obagi China 關聯方協議：根據合併協議，開曼羣島豁免股份有限公司Obagi Holdings Company Limited（“Obagi Holdings”）向Obagi Global 進行收盤前分配，以及Obagi Global向Cedarwalk分配Obagi Hong Kong Limited的所有已發行和流通股本， 是一家有限責任公司根據香港特別行政區（“Obagi Hong Kong”）的法律註冊成立 以及根據以下規定成立的某些相關資產分銷協議，以下協議是在合併協議所設想的交易 結束時簽訂的：(a) 特拉華州的一家有限責任公司 Obagi Cosmeceuticals LLC（“Obagi Cosmeceuticals”）以及Obagi Cosmeceuticals LLC以及某些Obagi Cosmeceuticals Worldwide”）之間簽訂的某些過渡服務協議 Obagi Cosmeceuticals 的關聯公司和 Obagi Hong Kong，根據這兩項規定，Obagi Cosmeceuticals 及其某些關聯公司應向Obagi Hong Kong提供過渡服務（“過渡服務協議”）， (b) 截至 2022 年 7 月 27 日，由 Obagi Worldwide 和 Obagi Hong Kong 簽訂的某些知識產權許可協議，根據該協議，Obagi Worldwide 將向 Obagi Hong Kong 獨家許可與 Obagi 品牌相關的知識產權， br} 和臺灣（“中國地區”）（“知識產權許可協議”），以及 (c)截至2022年7月27日，Obagi Cosmeceuticals與Obagi Hong Kong之間簽訂的供應協議， Obagi Cosmeceuticals將根據該協議向Obagi香港供應產品，以便在中國地區進行分銷和銷售（“供應協議”）。 標題為” 的部分中對過渡服務協議、知識產權許可協議和供應協議（統稱 “Obagi China 關聯方協議”）的描述BCA 提案 — 相關協議 — 與 Obagi 合併相關的協議” 在 F-4 表格註冊 聲明第 7 號修正案中（Reg.發行人於2022年7月1日向美國證券交易委員會提交的第333-262692號）以引用方式納入此處。

(b) 投資者權利協議： 在合併協議所考慮的交易結束時，Cedarwalk與發行人和其他各方簽訂了日期為2022年7月27日的投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據該協議，Cedarwalk 將有權提名一名董事競選或任命為發行人董事會成員，只要Cedarwalk記錄在案 或以實益方式擁有發行人的普通股，等於或超過發行人當時已發行普通股的5％（“Cedarwalk ” 董事”)。Cedarwalk提名戴思覺的兄弟 Sicong（Simon）Dai為Cedarwalk董事， 在預期任期最長（即至少三年）的董事類別中任職。標題為的部分中對戴思聰的 資格和背景的描述 業務合併後的Waldencast plc的管理在 F-4 表格註冊聲明第 7 號修正案 中（Reg. 發行人於2022年7月1日向美國證券交易委員會提交的第33-262692號）以引用方式納入此處。投資者權利協議的副本以引用 的形式併入發行人於2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的發行人20-F表附錄4.28中。

(c) 封鎖協議： 在合併協議所設想的交易結束時，Cedarwalk與發行人簽訂了日期為2022年7月27日的封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，Cedarwalk同意在封鎖期內不轉讓、轉讓或出售 A類股票，具體如下（I）br} 以 A 類股票為例，直到 (a) 合併協議簽訂一年後，以及 (b) (i) 如果上次報告的 銷售價格為自合併協議截止之日起至少 150 天 或 (ii) 發行人完成清算、合併、重組、股票交易所之日起的 30 個交易日內，A 類股票等於或超過每股 12.00 美元（經股票細分、股票分紅、權益發行、 重組、資本重組等因素調整後）或其他導致發行人所有股東都有權交換其 A類普通股的類似交易現金、證券或其他財產的發行人；以及（II）如果由於發生 合併協議中規定的某些事件而導致合併協議的現金 對價的某一部分以發行人的股權支付，則Cedarwalk在與上述（I）條款同期 獲得的發行人股權（“替代股”），前提是僅適用於本條款 (II) 的目的，第 (I) (a) 款中的 “一年” 一詞由 替換為 “六個月”。《封鎖協議》的副本隨函提交。

(d) 經修訂和重述的 註冊權協議：在合併協議所考慮的交易結束時，Cedarwalk與發行人及其它各方簽訂了日期為2022年7月27日的註冊 權利協議（“經修訂和重述的註冊 權利協議”），根據該協議，發行人同意根據1933年《證券 法》第415條登記轉售，經修訂，發行人持有的某些發行人A類普通股和其他股權證券 (包括Cedarwalk）不時出現，但須遵守其中的交通限制。註冊權協議的副本 是參照 發行人於2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的發行人表格20-F附錄4.8納入的。

(e) 有條件同意， 豁免和確認：在完成合並協議所設想的交易時，Cedarwalk於2022年6月13日與發行人和其他各方簽訂了 有條件同意、豁免和確認（“有條件同意、豁免和確認”），根據該協議，Cedarwalk 子公司庫存的價值和與收盤前相關的成本，Obagi Hong Kong 同意從根據合併協議應付給 的對價的現金部分中扣除Cedarwalk，可能會有調整。合併協議下應付對價中現金部分的減少不受 向Cedarwalk發行的股票對價（即A類股票）相應增加的影響。有條件同意、豁免和確認書的 副本參照 F-4 表格 聲明第 7 號修正案附錄 10.42 納入其中（Reg.編號33-262692），由發行人於2022年7月1日向美國證券交易委員會提交。

除了合併協議、 、Obagi China 關聯方協議、投資者權利協議、封鎖協議、經修訂和重述的註冊 權利協議、有條件同意、豁免和確認以及申報 人就此簽訂的任何其他輔助協議外，目前沒有一個申報人有任何與任何事項有關或可能導致 的計劃或提案如附表 13D 説明第 4 (a)-(j) 項所述。但是，作為對投資和投資替代方案的持續評估 的一部分，申報人可以考慮此類事項，並可在遵守適用法律的前提下就此類事項制定 計劃，並可能不時與管理層或發行人董事會 或其他第三方就此類事項進行討論或提出正式提案。

請 參閲每位申報人每張封面的第 5、6、7、8、9、10 和 11 項。

由於合併協議所設想的交易已完成 ，Cedarwalk收購併直接擁有 發行人的28,237,500股A類普通股。作為Cedarwalk的唯一股東，CWC可被視為發行人28,237,500股A類普通股的受益所有人。作為CWC的唯一股東以及Cedarwalk和CWC各自的董事，Sijue Dai可被視為發行人28,237,500股A類普通股的受益擁有人。Cedarwalk的28,237,500股A類普通股代表發行人A類普通股32.7％的受益所有權 。²

² 根據發行人的 20F表格，Cedarwalk Skincare Ltd.持有發行人已發行的A類普通股的32.7％。根據發行人的20-F表格，截至發佈之日，發行人共有107,564,779股普通股， 包括86,460,554股Waldencast plcA類普通股和21,104,225股Waldencast plc的B類普通股。

請參閲上文第 3 項和第 4 項中關於與合併簽訂的某些 協議的討論，該討論以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，下列每位簽名人都證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022 年 8 月 5 日