《第三修正案》
第三次修訂和重新簽署的信貸協議

本《第三次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案》(此處，本《協議》)於2022年5月26日由德勒物流合作伙伴有限公司、特拉華州有限合夥企業德勒物流運營有限責任公司、特拉華州有限責任公司德勒物流運營有限責任公司、特拉華州有限責任公司德勒營銷有限責任公司、德勒營銷供應有限責任公司、特拉華有限合夥企業德勒營銷供應有限責任公司、德勒原油物流有限責任公司、德克薩斯州有限責任公司德勒原油有限責任公司、德勒營銷大桑迪有限責任公司簽訂。德克薩斯州有限責任公司(“Delek Big Sandy”)，特拉華州有限責任公司(“Magnolia”)，El Dorado管道公司，LLC，特拉華州有限責任公司(“El Dorado”)，SALA Gathering Systems，LLC，德克薩斯州有限責任公司(“SALA Gathering”)，Paline管道公司，LLC，德克薩斯州有限責任公司(“Paline”)，DKL Transportation，LLC，特拉華州有限責任公司(“DKL Transportation”)，DKL Rio，LLC，特拉華州有限責任公司(“DKL Rio”)，DKL Caddo，LLC，LLC一家特拉華州有限責任公司(“DKL Caddo”)、Delek物流財務公司、一家特拉華州公司(“Delek Finance”)、DKL Big Spring，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“DKL Big Spring”)(MLP、Delek Operating、Delek Marketing GP、Delek Marketing、Delek Create、Delek Big Sandy、Magnolia、El Dorado、SALA Gathering、Paline、DKL Transportation、DKL Rio、DKL Caddo、Delek Finance和DKL Big Spring)，本協議中所要求的貸款人分別稱為“借款人”，並統稱為“借款人”。作為行政代理(“行政代理”)。

獨奏會：

A.借款人、擔保人、貸款方、行政代理、美國銀行、PNC銀行、國民協會、三菱UFG銀行有限公司(前身為三菱東京日聯銀行)和加拿大皇家銀行作為聯合辛迪加代理，巴克萊銀行、公民銀行、PNC銀行、全國協會、美國銀行全國協會、Hapoalim銀行、地區銀行和Truist銀行作為共同文件代理，是截至2018年9月28日的第三次修訂和重新啟動的信貸協議的一方。經日期為2020年8月12日的《第三次修訂及重訂信貸協議第一修正案》及日期為2022年5月13日的《第三次修訂及重訂信貸協議的若干有限同意及第二次修訂》修訂(該等協議可能會不時進一步修訂、修改、重述或補充，即“信貸協議”)。

B.借款人已要求修改信貸協議的某些條款，且所需貸款人已同意，但須遵守下列條款和條件。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第1節定義的條款；生效日期。本協議應構成貸款文件，朗誦應被解釋為本協議的一部分。本文中使用但未作其他定義的每個大寫術語，包括本文引言段落和摘要中使用的大寫術語，均具有信貸協議中賦予它的含義。在不限制前述規定的情況下，“生效日期”指2022年5月26日。

第二節信用證協議修正案。在滿足本合同第3節規定的先決條件的前提下，本信貸協議應並據此修改如下：

(A)現對信貸協議第1.1節中“息税折舊及攤銷前利潤”定義的第一段和“非抵押品資產”的定義作如下修正和重述：

“EBITDA”指，就任何期間而言，該期間的淨收入加上(X)為得出該淨收入數額而扣除的所有金額的總和，該淨收入數額涉及(A)該期間的利息支出、(B)聯邦、州和

該期間的當地所得税，(C)該期間固定資產折舊和無形資產攤銷，(D)MLP及其關聯公司僱員、高級管理人員和董事的非現金股權薪酬，包括根據財務會計準則123確認的基於股權的薪酬，以及(E)MLP或其子公司為遵守GAAP而為該期間發生的非現金非常費用，減去(Y)借款人為遵守GAAP而為該期間設立的任何非現金非常信貸而為實現此種淨收入而增加的所有金額之和；但EBITDA應以形式計算，不得重複，並以行政代理合理接受的方式計算，以實施在重述生效日期之後以及第6.20節測試期第一天或之後的任何時間完成的任何允許收購和任何物質處置，就像該許可收購或材料處置發生在該測試期的第一天一樣，並進行行政代理批准的現金和非現金調整。在此使用的“重大處置”是指MLP或其任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置財產，而該財產在處置前12個月期間的EBITDA(由借款人代理人善意確定並經行政代理人同意)等於或大於1,000,000美元。雙方在此確認並同意，為按預計基礎計算EBITDA以實施3貝爾斯登收購，如果在3貝爾斯登收購完成後，任何四個會計季度應包括以下任何期間, (I)截至2021年6月30日的財政季度，13,832,124美元，(Ii)截至2021年9月30日的財政季度，13,832,124美元，(Iii)截至2021年12月31日的財政季度，13,832,124美元，(Iv)截至2021年3月31日的財政季度，及(V)自截至2022年6月30日止的財政季度開始至完成收購3貝爾斯登的財政季度或其部分的每個財政季度或其部分的EBITDA，其EBITDA來自當時結束的該財政季度的未經審計的損益表或其部分，該損益表應根據公認會計準則合理詳細地編制，併為行政代理所接受。

“非抵押資產”是指(1)任何借款人或任何附屬公司持有的任何合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或任何借款人或任何附屬公司為當事一方的任何合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或其他文件，但在任何情況下(但僅限於此範圍)，禁止該借款人或該附屬公司授予任何此類財產的擔保權益、質押或抵押、抵押或留置權，原因是(A)現有的和可強制執行的負質押或反轉讓條款，或(B)該借款人或該附屬公司或其財產受制於政府當局的任何要求；然而，(W)任何重大協議均不構成“非抵押品資產”，(X)根據任何該等合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或其他文件產生的任何帳款或應收款或根據該等合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或其他文件而到期或將到期的任何付款均不構成“非抵押品資產”，(Y)任何此類合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或其他文件如僅因考慮本協議而產生、產生或以其他方式同意，則構成“非抵押品資產”。證書、授權、協議或其他文件被稱為“非抵押品資產”，以及(Z)任何此類合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或其他文件應自動不再是“非抵押品資產”(並應自動受制於根據抵押品文件授予的留置權，

(1)上述(A)和(B)款中的任何一項禁令無效或隨後根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條失效，或以其他方式不再有效，或(2)借款人或子公司(視情況而定)已徵得其他當事人的同意，授予該合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或其他文件的擔保權益；(Ii)現在或以後受留置權約束的任何借款人或子公司的任何財產，只要(且僅限於)(A)第6.11(D)節允許這種債務，並且第6.12(E)條允許這種留置權，以及(B)證明這種債務的文件禁止授予擔保這種債務的財產的留置權；(Iii)僅用於工資、員工福利、扣繳税款或託管目的的任何存款賬户；(Iv)任何被排除在外的子公司和任何允許的合資企業的所有個人財產、固定裝置和房地產；(V)被排除的子公司和外國合資企業的所有權權益，但不包括被排除的子公司和由任何借款人或任何擔保人直接欠下的外國合資企業發放的所有權權益的65%；。(Vi)收取費用的不動產和以借款人為受益人的土地租賃的不動產，均載於附表1.1(B)；及(Vii)合計價值少於9,000,000美元(以行政代理人可接受的方式釐定)的其他收費擁有或租賃的不動產，(B)適用的借款人或擔保人未能擁有所有權，而該所有權不能合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響, 或(C)行政代理和借款人共同商定設立或完善留置權的成本超過貸款人從留置權獲得的實際利益；但在違約事件發生後和違約事件持續期間，經行政代理書面通知借款人代理人，本定義第(Vi)款和第(Vii)款所述的不動產應不再是“非抵押品資產”，並應遵守第4.2節的要求。

(B)現修訂信貸協議第1.1節，按適當的字母順序加入下列新定義：

“3Bear”指的是3Bear特拉華控股公司-NM，LLC。

“三貝爾斯登收購”指適用借款人或擔保人根據三貝爾斯登收購協議收購三貝爾斯登的股權。

“三熊收購協議”是指三熊能源-新墨西哥州有限責任公司和DKL特拉華聚集有限責任公司之間於2022年4月8日簽署的特定會員權益購買協議。

(C)現將信貸協議第2.16條修訂和重述如下：

第2.16節。泥潭事件。本協議雙方承認並同意，如果有任何不動產以行政代理人為受益人而享有留置權(每一不動產均為“抵押財產”)，則與任何貸款或承諾的任何增加、延期或續期有關(包括根據第2.1(B)條，但不包括(A)任何借款的任何延續或轉換，(B)任何借款的任何延續或轉換，(B)任何借款或(C)任何信用證的簽發、修改或延期)(I)行政代理人或借款人，視情況適用，須向或安排向每名貸款人交付：(I)由第三方賣方就每項該等按揭財產作出的完整的水浸危險釐定；(Ii)如每項按揭財產的建築物或其他改善設施位於特別水浸危險範圍內，

(A)向借款人代理人發出關於該事實的通知，以及(如適用的話)向借款人代理人發出關於沒有洪水保險的通知；及。(B)借款人代理人收到該通知的證據；。和(Iii)如果需要向借款人的代理人提供該通知，並且在該不動產所在的社區有洪水保險，則需要的洪水保險的證據，應按照1994年《國家洪水保險改革法》、《聯邦洪水災害保護法》及其頒佈的規則和條例所要求的條款和數額，與該不動產有關；和(Ii)不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正，以實現任何此類增加、延期或續期，直至(X)如果在洪水危險特殊區域內沒有抵押財產，在每個此類完整的洪水風險確定交付後五(5)個工作日，或(Y)如果在洪水風險特別地區有任何帶有建築物或其他改進的抵押財產，行政代理應已完成其合理滿意的洪水保險調查，行政代理應已收到參與增加、延長或續簽本協議的每個貸款人的書面確認，即該貸款人已完成其合理滿意的洪水保險調查；但行政代理人及各參與貸款人須在上述第(I)款有關每項按揭財產的資料提供予貸款人之日起5個營業日內，以商業上合理的努力完成所有此等洪水保險調查；此外，, 如果任何此類參與貸款人沒有將任何未完成的洪水保險盡職調查要求通知行政代理，或在向貸款人提供上述第(I)款下關於每項抵押財產的信息後10天內尚未完成其洪水保險盡職調查，則該參與貸款人應被視為已完成其洪水保險盡職調查。

(D)現將信貸協議第4.2節修訂和重述如下：

第4.2節。不動產留置權。(A)如果任何借款人或任何擔保人擁有或此後獲得(A)任何不動產的手續費權益或(B)被行政代理人視為重要的不動產的租賃權益，並且在任何一種情況下，根據第4.1節的規定需要對該財產授予留置權，則該借款人應或應促使該附屬公司：(I)就(A)款所列財產籤立並交付行政代理人(或其擔保受託人)和(Ii)(B)項所述財產；盡商業上合理的最大努力，在任何此類收購後九十(90)天內(或行政代理可自行決定允許的較長時間內)，簽署並向行政代理(或其證券受託人)交付在形式和實質上可被行政代理接受的抵押或信託契約，目的是向行政代理授予對借款人或子公司在此類不動產中的權益的留置權，以確保義務、對衝責任和銀行產品責任，應支付所有税款、成本、(X)如果適用的法律要求，應(X)向行政代理人提供關於洪泛區位置的證明(如有必要，還應提供洪水保險的證據)和(Y)行政代理人應自行決定(在適當考慮與貸款人從中獲得的利益相關的不當努力或費用後)。, 以借款人的費用和費用向行政代理提供一份勘測、環境報告、危險保險單和抵押權人的所有權保險單，該保險單由

行政代理人確保該抵押或信託契據的有效性及其作為適用借款人或子公司在由此擔保的不動產上的權益的第一留置權(受允許留置權的約束)的地位，以及行政代理人合理要求的與此相關的其他文書、文件、證書和意見。

(B)本協議各方承認並同意，就任何借款人或任何擔保人在重述生效日期後取得並同意以行政代理人為受益人而享有留置權的任何不動產(每項該等財產均為“建議的按揭財產”)，行政代理人或借款人(視何者適用而定)應向每一貸款人交付或安排向每一貸款人交付：(I)第三方賣方就每一項該等擬議的按揭財產作出的完整的洪水危險釐定；(Ii)就每項建議的按揭財產而言，如該物業的建築物或其他改善設施位於特別水浸危險範圍內，(A)向借款人代理人發出關於該事實的通知及(如適用的話)向借款人代理人發出關於沒有水浸保險保障的通知，及(B)借款人代理人收到該通知的證據；以及(3)如果需要向借款人的代理人提供這種通知，並且在這種不動產所在的社區有洪水保險，則應提供所需的洪水保險的證據，其條款和金額應符合1994年《國家洪水保險改革法》、《聯邦洪水災害保護法》及其頒佈的規則和條例所要求的有關這種不動產的條款和數額。

(E)現將信貸協議第4.3節修訂和重述如下：

第4.3節。擔保。每個借款人的債務、對衝責任和銀行產品負債的支付和履行應始終由每個其他借款人和本身不是借款人的借款人的每個直接和間接子公司(不包括子公司)共同和分別擔保(每個借款人包括每個額外的借款人，以及作為擔保人執行和交付本協議的每個此類子公司(如果有的話)，以及任何子公司以第11節要求的形式簽署和交付附加擔保人補充資料)，“擔保人”和統稱為“擔保人”；然而，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，有限擔保人不應被視為根據行政代理可接受的一項或多項形式和實質上的擔保協議(單獨為“擔保”，統稱為“擔保”；然而，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，有限擔保不應被視為“擔保”)。

(F)現將信貸協議第4.4節修訂和重述如下：

第4.4節。進一步的保證。借款人同意，他們應，並應不時應行政代理人或所需貸款人的要求，促使各附屬公司簽署和交付行政代理人或所需貸款人可能合理要求的文件，並作出行政代理人或所需貸款人合理要求的行為和事情，以提供或完善或保護本第4條所要求的抵押品留置權。如果任何借款人或任何附屬公司在重述生效日期後成立或收購任何其他附屬公司，則該借款人或附屬公司應在該等成立或收購的三十(30)天內(或行政代理可自行決定允許的較長時間內)，(X)促使該新成立或收購的附屬公司籤立一份額外的擔保人補充文件及行政代理隨後可能要求的其他貸款文件

遵守本第4款(此時，附表5.10應被視為包括對該子公司的提及)，(Y)促使該新成立或收購的子公司在借款人自費的情況下，向管理代理交付管理代理合理需要的與此相關的其他文書、文件、證書和意見，以及(Z)採取一切必要的行動，授予並完善擔保協議下有利於該管理代理的有效、完善和可強制執行的留置權，以維護該子公司的股權。

第三節先例條件。本協議自生效之日起生效，前提是滿足本節第3款規定的所有條件，並使行政代理滿意：

(G)行政代理應已收到由每個借款人和所需貸款人簽署和交付的本協議。

(H)自生效之日起，不存在任何違約或違約事件。

(I)為了簽署本協議的每個貸款人的利益，行政代理應在下午12：00之前收到(紐約時間)2022年5月25日，包括第五次第三次，相當於該貸款人總承諾的0.05%的修改費。

第四節同意和同意。儘管信貸協議中有任何相反規定，本協議所要求的貸款方特此同意在借款人和行政代理之間商定的初始利息期限(但在任何情況下不得超過45天)的任何額外承諾生效之日的任何借款或視為借款或視為繼續未償還的貸款。

第五節留置權的確認。每一借款人在此確認、確認並同意，行政代理對根據貸款文件授予行政代理的抵押品擁有有效、可強制執行和完善的留置權和優先擔保權益(僅限於允許的留置權)，本協議中包含的任何內容不得以任何方式影響或損害由此產生和規定的留置權在本協議生效之前所擔保的債務、義務和負債的優先權。

第六節借款人的陳述和擔保。為促使所需貸款人訂立本協議，每一借款人特此向行政代理、貸款人和信用證出票人表示並保證：(A)緊隨本協議生效後，借款人在任何貸款文件(包括本協議)中的任何陳述或擔保，在生效日期當日不得不真實或不正確(或，就重要性不受限制的任何陳述或擔保而言，在任何重大方面均不真實或不正確)，除非該陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們是真實和正確的(或，如果任何陳述或擔保在重要性方面不受限制(在所有重要方面均為真實和正確)，(B)不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，或將由此導致違約或違約事件，以及(C)借款人有權簽署、交付和履行本協議，並已採取一切必要行動授權其簽署、交付和履行本協議。

第七節其他。

(J)繼承人和受讓人。本協議對借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本協議的條款和規定是為了確定借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人在本協議所擬進行的交易中的相對權利和義務，本協議的任何條款和條款不得有第三方受益人。

(K)整個協議。本協議包括本協議所附或以引用方式併入本協議或與本協議相關交付的所有時間表和其他文件，構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代關於本協議主題的所有其他口頭或書面諒解。除所需貸款人在此特別同意外，信貸協議中規定的所有條款和條件應保持不變，並具有全部效力和作用。

(L)費用及開支。借款人同意應要求立即支付行政代理因準備、簽署和交付本協議以及與本協議和與本協議相關的其他文件以及本協議預期的交易而發生的所有合理費用和自付費用(包括律師費和開支)。

(M)標題。本協議中的章節和小節標題僅為便於參考而包含在本協議中，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。

(N)可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

(O)條款衝突。除本協議另有規定外，如果本協議中包含的任何條款與任何貸款文件中的任何條款相沖突或不一致，則應以本協議中包含的條款為準。

(P)對應方。本協議可以任何數量的單獨副本簽署，每個副本應共同和單獨構成一個協議。通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸可移植文檔格式文件(也稱為“PDF”文件)向本協議交付已簽署的簽名頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

(Q)適用法律；放棄陪審團審判。第10.14節(適用法律、管轄權等)中的規定和10.20(免除陪審團審判)在此引用，其範圍與全文相同，除非參考本協議而不是信貸協議。

[後續簽名頁]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

“借款人”

德勒物流合作伙伴有限公司

作者：德勒物流GP，LLC，

其普通合夥人

作者：/s/Odely Sakazi

姓名：Odely Sakazi

頭銜：高級副總裁

作者：/s/魯文·斯皮格爾

姓名：魯文·斯皮格爾

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

德勒物流金融公司。

作者：/s/託德·奧馬利

姓名：託德·奧馬利

職務：總裁副

作者：/s/魯文·斯皮格爾

姓名：魯文·斯皮格爾

頭銜：財務主管

德勒營銷與供應，LP

作者：德勒營銷GP，LLC，其普通合夥人

德勒物流運營有限責任公司

德勒營銷GP，LLC

德勒原油物流有限公司

德勒營銷-BIG Sandy，LLC

PALINE管道公司

木蘭花管道公司

薩拉收集系統有限責任公司

El Dorado管道公司

DKL運輸有限責任公司

DKL Caddo，LLC

DKL Rio，LLC

DKL大彈簧有限責任公司

作者：/s/託德·奧馬利

姓名：託德·奧馬利

職務：總裁副

作者：/s/Odely Sakazi

姓名：Odely Sakazi

頭銜：軍官

“行政代理”

第五第三銀行，全國協會，作為行政代理

作者：/s/Gregory Fuhrmeister_
姓名：格雷戈裏·福爾梅斯特
標題：董事

“貸款人”

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/Patrice Futrell_
姓名：帕特里斯·福特雷爾
職務：總裁副

“貸款人”

BANK Hapoalim B.M.，作為貸款人

By: /s/ Gal Defes______________
姓名：蓋爾·德維斯
頭銜：高級副總裁

作者：/s/塞爾瓦託·德瑪_
姓名：塞爾瓦託·德瑪
職務：第一副總裁

“貸款人”

巴克萊銀行作為貸款人

作者：/s/悉尼G.丹尼斯_
姓名：悉尼·G·丹尼斯
標題：董事

“貸款人”

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Scott Donaldson_
姓名：斯科特·唐納森
頭銜：高級副總裁

“貸款人”

第一地平線銀行，作為貸款人

作者：/s/Justin Ownby_
姓名：賈斯汀·奧恩比
職務：總裁副

“貸款人”

第五第三銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Gregory Fuhrmeister_
姓名：格雷戈裏·福爾梅斯特
標題：董事

“貸款人”

美國北卡羅來納州滙豐銀行為貸款人

By: /s/ Jay Fort__________
姓名：傑伊·福特
頭銜：高級副總裁

“貸款人”

三菱UFG銀行有限公司，作為貸款人

作者：/s/託德·沃貝爾_
姓名：託德·沃貝爾
標題：董事

“貸款人”

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Kyle T.Helfrich_
姓名：凱爾·T·赫爾夫裏奇
頭銜：高級副總裁

“貸款人”

雷蒙德·詹姆斯銀行，作為貸款人

作者：/s/Mark Speht_
姓名：馬克·斯佩赫特
職務：總裁副

“貸款人”

地區銀行，作為貸款人

作者：/s/大衞·瓦倫丁_
姓名：大衞·瓦倫丁
標題：經營董事

“貸款人”

加拿大皇家銀行，作為貸款人

By: /s/ Michael Sharp______________
姓名：邁克爾·夏普
標題：授權簽字人

“貸款人”

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/詹姆斯·佐丹諾_
姓名：詹姆斯·佐丹諾
標題：經營董事

“貸款人”

Trustmark National Bank，作為貸款人

作者：/s/Richard Marsh_
姓名：理查德·馬什
頭銜：高級副總裁

“貸款人”

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：Edward B.Hanson_
姓名：愛德華·B·漢森
頭銜：高級副總裁

“貸款人”

富國銀行，國家協會，作為貸款人

By: /s/ Brandon Kast______________
姓名：布蘭登·卡斯特
標題：董事