有限同意和第二修正案
第三次修訂和重新簽署的信貸協議

本《第三次修訂和重新簽署的信貸協議》的有限同意和第二修正案於2022年5月13日由德勒物流合作伙伴有限公司、特拉華州有限合夥企業德勒物流有限責任公司、特拉華州有限責任公司德勒物流運營有限責任公司、特拉華州有限責任公司德勒營銷有限責任公司、特拉華州有限責任公司德勒營銷供應有限責任公司、特拉華州有限合夥企業德勒營銷供應有限責任公司、得克薩斯州有限責任公司德勒原油物流有限責任公司、得克薩斯州有限責任公司德勒營銷大桑迪有限責任公司簽訂。德克薩斯州有限責任公司(“Delek Big Sandy”)，特拉華州有限責任公司(“Magnolia”)，El Dorado管道公司，LLC，特拉華州有限責任公司(“El Dorado”)，SALA Gathering Systems，LLC，德克薩斯州有限責任公司(“SALA Gathering”)，Paline管道公司，LLC，德克薩斯州有限責任公司(“Paline”)，DKL Transportation，LLC，特拉華州有限責任公司(“DKL Transportation”)，DKL Rio，LLC，特拉華州有限責任公司(“DKL Rio”)，DKL Caddo，LLC，LLC一家特拉華州有限責任公司(“DKL Caddo”)、Delek物流財務公司、一家特拉華州公司(“Delek Finance”)、DKL Big Spring，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“DKL Big Spring”)(MLP、Delek Operating、Delek Marketing GP、Delek Marketing、Delek Create、Delek Big Sandy、Magnolia、El Dorado、SALA Gathering、Paline、DKL Transportation、DKL Rio、DKL Caddo、Delek Finance和DKL Big Spring)，貸款人在此被單獨稱為“借款人”，並在本文中統稱為“借款人”。作為行政代理(“行政代理”)。

獨奏會：

A.借款人、擔保人、貸款方、行政代理、美國銀行、西班牙對外銀行、三菱UFG銀行有限公司(前身為三菱東京日聯銀行)和加拿大皇家銀行作為聯合辛迪加代理，巴克萊銀行、公民銀行、PNC銀行、全國協會、美國銀行全國協會、Hapoalim銀行、地區銀行和Truist銀行作為共同文件代理，是截至2018年9月28日的第三份修訂和恢復的信貸協議的當事人。經日期為2020年8月12日的《第三次修訂及重訂信貸協議第一修正案》修訂(該協議可能會不時進一步修訂、修改、重述或補充，即“信貸協議”)。

B.借款人已要求所需貸款人同意MLP及其任何子公司發行和銷售本金總額不超過600,000,000美元的優先無擔保票據(“票據”)，所得款項將用於為借款人根據日期為2022年4月8日的特定成員權益購買協議(“收購協議”)收購3Bear Delware Holding-NM，LLC的股權(“收購協議”)提供資金，並且所需的貸款人已根據本協議規定的條款和條件同意此類請求。

借款人已要求，且貸款人已同意，在符合下列條款和條件的前提下，修改信貸協議的某些條款。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第1節定義的條款；生效日期。本協議應構成貸款文件，朗誦應被解釋為本協議的一部分。本文中使用但未作其他定義的每個大寫術語，包括本文引言段落和摘要中使用的大寫術語，均具有信貸協議中賦予它的含義。在不限制前述規定的情況下，“生效日期”指2022年5月13日。

第二節信用證協議修正案。在滿足本合同第4節規定的先決條件的前提下，應並據此對信用證協議進行修改，以刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：已刪除的文本)，並添加

本合同附件一所附《信貸協議》各頁所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。

第三節同意、確認和同意。出借方特此同意票據的發行，即使信貸協議中有任何相反規定，也承認並同意：(I)票據的利息支出不應計入信貸協議第6.20節所包括的金融契約(“金融契約”)，而票據的現金淨收益保留在與第三方託管代理建立的託管賬户(“託管賬户”)中，(Ii)票據的本金總額不應包括在金融契約中，關於為確定適用保證金而計算總槓桿率，或為信貸協議第6.15(F)節的目的計算財務契約的形式遵守情況，在這兩種情況下，雖然票據的現金淨收益保留在託管賬户中(為清楚起見，各方承認並同意，為信貸協議第2.1(B)節和第6.14節的目的，票據的本金總額應計入計算對財務契約的形式遵守情況(包括關於“允許收購”的定義))。(Iii)票據的發行將被視為構成準許票據債務(定義見信貸協議)及(Iv)託管賬户及/或票據收益的任何抵押權益或留置權，以票據持有人及管限票據的契約下的受託人為受益人，須根據信貸協議第6.12節準許為“準許留置權”。即使信貸協議中有任何相反的規定, 出借方特此同意在生效日期借入部分利率貸款，初始利息期從生效日期開始至2022年5月31日結束。只要(A)已符合本條例第4條所述的先決條件，(B)已符合本條例第5(A)及5(B)條所規定的後續條件，(C)票據的發行及銷售符合“準許票據負債”的定義，但其中(C)項除外，則本條第3節所述的同意須由貸款人提供。(D)票據的現金收益淨額存入托管賬户並保留在託管賬户，直至(I)收購完成或(Ii)收購協議終止並將現金收益淨額返還給票據持有人(該等回報為“特別強制性贖回”)，及(E)基本上與支付託管賬户的現金收益淨額同時，借款人將現金收益淨額用於完成收購或支付特別強制性贖回。儘管本文有任何相反規定，在2022年10月4日，根據貸款文件的所有目的，這些票據應構成債務。

第四節先例條件。本協議自生效之日起生效，前提是滿足本節第4款規定的所有條件，並使行政代理滿意：

(A)行政代理應已收到每個借款人和貸款人簽署和交付的本協議。

(B)自生效日期起，不存在任何違約或違約事件。

第五節後繼條件。

(C)在發行票據之前或基本上與發行票據同時，借款人應以信貸協議附件E的形式向行政代理提交一份合規證書，證明截至最近結束的財政季度最後一天財務契約的形式遵守財務契約，其中已向行政代理交付(或被要求已交付)財務報表，使票據的發行和收購的結束生效(包括對EBITDA的形式影響，猶如收購在票據發行之日結束)。

(D)借款人應立即向行政代理提交一份真實、正確和完整的關於代管賬户訂立的代管協議的副本。

(E)在完成收購的同時，借款人應以信貸協議附件E的形式向行政代理提交一份合規證書，表明截至最近結束的財政季度的最後一天，已向行政代理交付(或要求已交付)財務報表的財務契約形式上的遵守情況。

(F)借款人應就外部日期(定義見下文)的任何延期及時通知行政代理。

(G)借款人承認並同意，借款人如未能履行或遵守本第5條所載的任何條款或條件，將構成信貸協議項下的即時“違約事件”。

第六節留置權的確認。每一借款人在此確認、確認並同意，行政代理對根據貸款文件授予行政代理的抵押品擁有有效、可強制執行和完善的留置權和優先擔保權益(僅限於允許的留置權)，本協議中包含的任何內容不得以任何方式影響或損害由此產生和規定的留置權在本協議生效之前所擔保的債務、義務和負債的優先權。

第七節借款人的陳述和擔保。為促使貸款人訂立本協議，每一借款人特此向行政代理、貸款人和信用證出票人表示並保證：(A)緊隨本協議生效後，借款人在包括本協議在內的任何貸款文件中的任何陳述或擔保，在生效日期當日不得不真實或不正確(或，就重大程度不受限制的任何陳述或擔保而言，在任何重大方面不真實或不正確)，除非該陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們是真實和正確的(或，若任何陳述或擔保在重要性方面不具保留，且在所有重大方面均屬真實及正確，(B)截至該較早日期，(B)不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，或將由此導致，(C)該借款人有權及授權簽署、交付及履行本協議，並已採取一切必要行動授權其簽署、交付及履行本協議，及(D)如收購事項於2022年10月4日(“截止日期”)仍未完成，收購協議將會終止，並不再全面有效。

第8節其他。

(H)繼承人和受讓人。本協議對借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本協議的條款和規定是為了確定借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人在本協議所擬進行的交易中的相對權利和義務，本協議的任何條款和條款不得有第三方受益人。

(I)整個協議。本協議包括本協議所附或以引用方式併入本協議或與本協議相關交付的所有時間表和其他文件，構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代關於本協議主題的所有其他口頭或書面諒解。除非貸款人在此特別同意，否則信貸協議中規定的所有條款和條件應保持不變，並具有充分的效力和作用。

(J)費用及開支。借款人同意應要求立即支付行政代理因準備、簽署和交付本協議以及與本協議和與本協議相關的其他文件以及本協議預期的交易而發生的所有合理費用和自付費用(包括律師費和開支)。

(K)標題。本協議中的章節和小節標題僅為便於參考而包含在本協議中，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。

(L)可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

(M)條款衝突。除本協議另有規定外，如果本協議中包含的任何條款與任何貸款文件中的任何條款相沖突或不一致，則應以本協議中包含的條款為準。

(N)對應方。本協議可以任何數量的單獨副本簽署，每個副本應共同和單獨構成一個協議。通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸可移植文檔格式文件(也稱為“PDF”文件)向本協議交付已簽署的簽名頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

(O)適用法律；放棄陪審團審判。第10.14節(適用法律、管轄權等)中的規定和10.20(免除陪審團審判)在此引用，其範圍與全文相同，除非參考本協議而不是信貸協議。

[後續簽名頁]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

“借款人”

德勒物流合作伙伴有限公司

作者：德勒物流GP，LLC，

其普通合夥人

作者：/s/Odely Sakazi

姓名：Odely Sakazi

頭銜：高級副總裁

作者：/s/魯文·斯皮格爾

姓名：魯文·斯皮格爾

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

德勒物流金融公司。

作者：/s/託德·奧馬利

姓名：託德·奧馬利

職務：總裁副

作者：/s/魯文·斯皮格爾

姓名：魯文·斯皮格爾

頭銜：財務主管

德勒營銷與供應，LP

作者：德勒營銷GP，LLC，其普通合夥人

德勒物流運營有限責任公司

德勒營銷GP，LLC

德勒原油物流有限公司

德勒營銷-BIG Sandy，LLC

PALINE管道公司

木蘭花管道公司

薩拉收集系統有限責任公司

El Dorado管道公司

DKL運輸有限責任公司

DKL Caddo，LLC

DKL Rio，LLC

DKL大彈簧有限責任公司

作者：/s/託德·奧馬利

姓名：託德·奧馬利

職務：總裁副

作者：/s/Odely Sakazi

姓名：Odely Sakazi

頭銜：軍官

“行政代理”

第五第三銀行，全國協會，作為行政代理

作者：/s/Gregory Fuhrmeister_
姓名：格雷戈裏·福爾梅斯特
標題：董事

“貸款人”

美國銀行，作為貸款人

作者：/s/Patrice Futrell_
姓名：帕特里斯·福特雷爾
職務：總裁副

“貸款人”

銀行HAPOALIMB B.M，作為貸款人

By: /s/ Gal Defes______________
姓名：蓋爾·德維斯
頭銜：高級副總裁

作者：/s/塞爾瓦託·德瑪_
姓名：塞爾瓦託·德瑪
職務：第一副總裁

“貸款人”

巴克萊銀行作為貸款人

作者：/s/悉尼G.丹尼斯_
姓名：悉尼·G·丹尼斯
標題：董事

“貸款人”

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Scott Donaldson_
姓名：斯科特·唐納森
頭銜：高級副總裁

“貸款人”

第一擔保銀行，作為貸款人

作者：//Craig E.Scelfo_
姓名：克雷格·E·斯塞爾福
職位：高級副總裁/區域經理

“貸款人”

第一地平線銀行，作為貸款人

作者：/s/Justin Ownby_
姓名：賈斯汀·奧恩比
職務：總裁副

“貸款人”

第五第三銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Gregory Fuhrmeister_
姓名：格雷戈裏·福爾梅斯特
標題：董事

“貸款人”

美國北卡羅來納州滙豐銀行為貸款人

By: /s/ Jay Fort__________
姓名：傑伊·福特
頭銜：高級副總裁

“貸款人”

以色列貼現銀行紐約，作為貸款人

作者：/s/Avram Keusch_
姓名：Avram Keusch
職務：總裁副

By: /s/ Zahi Levy__________
姓名：扎希·利維
頭銜：高級副總裁

“貸款人”

三菱UFG銀行有限公司，作為貸款人

作者：/s/Stephen W.Warfel_
姓名：斯蒂芬·W·沃菲爾
標題：授權簽字人

“貸款人”

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Kyle T.Helfrich_
姓名：凱爾·T·赫爾夫裏奇
頭銜：高級副總裁

“貸款人”

雷蒙德·詹姆斯銀行，作為貸款人

作者：/s/Mark Speht_
姓名：馬克·斯佩赫特
職務：總裁副

“貸款人”

地區銀行，作為貸款人

作者：/s/大衞·瓦倫丁_
姓名：大衞·瓦倫丁
標題：經營董事

“貸款人”

加拿大皇家銀行，作為貸款人和聯合銀團代理人

By: /s/ Michael Sharp______________
姓名：邁克爾·夏普
標題：授權簽字人

“貸款人”

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/詹姆斯·佐丹諾_
姓名：詹姆斯·佐丹諾
標題：經營董事

“貸款人”

Trustmark National Bank，作為貸款人

作者：/s/Richard Marsh_
姓名：理查德·馬什
頭銜：高級副總裁

“貸款人”

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：Edward B.Hanson_
姓名：愛德華·B·漢森
頭銜：高級副總裁

“貸款人”

富國銀行，國家協會，作為貸款人

By: /s/ Brandon Kast______________
姓名：布蘭登·卡斯特
標題：董事

附件一

第三次修訂和重新簽署的信貸協議

其中

特拉華州有限合夥企業德勒物流合夥公司，作為借款人，

其他借款人中的每一方均不定期簽署本協議，

本合同的擔保人為本合同的不時當事人，

各種貸款方和信用證發行方

本合同中不時有甲方，

第五第三銀行，俄亥俄州的一家銀行公司全國協會，

作為行政代理，

美國銀行，N.A.，西班牙對外銀行CompassPNC Bank，National Association，MUFG Bank，Ltd.，以及加拿大皇家銀行作為聯合辛迪加代理，

和

巴克萊銀行，公民銀行，N.A.，PNC銀行，國家協會，
美國全國銀行協會、Hapoalim銀行、地區銀行、
和Truist Bank(合併後繼承SunTrust Bank)，作為共同文件代理

日期：2018年9月28日

第五第三銀行，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，西班牙對外銀行CompassPNC銀行，國家協會，三菱UFG銀行有限公司和加拿大皇家銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄表

章節標題頁

第1節.定義；解釋2

第1.1條。定義2

第1.2節。釋義489

第1.3節。《會計準則》的變更489

第1.4節。四捨五入4950

第1.5條。4950分部

第二節信貸安排4950

第2.1條。循環貸款4950

第2.2條。信用證523

第2.3條。適用利率589

第2.4條。借款方式及指定適用利率601

第2.5條。最低借款金額；最高歐元運輸利率貸款634

第2.6條。貸款到期日634

第2.7條。提前還款634

第2.8條。付款的安排和運用656

第2.9條。自願終止承諾689

第2.10節。週轉貸款69

第2.11節。負債證明712

Section 2.12. Fees 723

第2.13節。帳户借方734

第2.14節。指定更多借款人；指定借款人代理人為借款人代理人734

第2.15節。745加元貸款和信用證的重估

第2.16節。泥潭事件745

第三節.先決條件756

第3.1節。所有信用事件756

第3.2節。初始信用事件767

第四節抵押物和擔保物801

第4.1節。宣傳品801

第4.2節。不動產留置權801

第4.3節。擔保812

第4.4節。進一步保證823

第4.5條。現金抵押品823

第5節申述和保證834

第5.1節。組織和資格834

第5.2節。權威性和可執行性845

第5.3條。財務報告845

第5.4節。無實質性不利變化856

第5.5條。訴訟和其他爭議856

第5.6條。真實而完整的披露856

第5.7條。收益的使用；保證金存量856

第5.8條。税費856

第5.9節。加拿大養老金計劃867

第5.10節。附屬公司；獲準合資企業878

第5.11節。遵守法律889

第5.12節。環境問題889

第5.13節。投資公司901

第5.14節。知識產權901

第5.15節。好標題901

第5.16節。勞資關係923

第5.17節。政府當局和許可證發放923

第5.18節。批准量934

第5.19節。償付能力934

第5.20節。不收取中介費934

第5.21節。無默認值934

第5.22節。遵守制裁方案；反腐敗法934

第5.23節。擔保權益934

第5.24節。其他協議和文件945

第5.25節。州和聯邦法規945

第5.26節。原油和成品油所有權978

第5.27節。實益擁有權證書978

第5.28節。歐洲經濟區金融機構排名978

第6節.公約978

第6.1節。信息契約978

第6.2節。視察；實地考察1034

第6.3節。財產維護和保險、環境事務等1034

第6.4節。保存存在1056

第6.5條。遵守法律1056

第6.6條。ERISA 1056

第6.7條。繳税1067

第6.8條。與附屬公司簽訂的合同1067

第6.9節。限制或變更；材料協議；組織文件1078

第6.10節。企業性質的變化1078

第6.11節。負債1078

第6.12節。留置權1109

第6.13節。資產合併、合併和出售1112

第6.14節。墊款、投資和貸款1123

第6.15節。受限支付1167

第6.16節。限制1178

第6.17節。附屬公司發行新股的限額1189

第6.18節。故意省略1189

第6.19節。經營賬目1189

第6.20節。財政契諾1189

第6.21節。遵守制裁方案；反腐敗法11920

第6.22節。合資企業1201

Section 6.23. FERC 1201

第6.24節。結案後事項1212

第6.25節。實益所有權證書和其他補充信息1212

第七節違約事件及補救措施1212

第7.1節。違約事件1212

第7.2節。非破產違約1245

第7.3條。破產違約1256

第7.4節。未開出信用證的抵押品1256

第7.5條。失責通知書1256

第八節情況的變化和或有事件1256

第8.1條。基金賠償1256

第8.2節。非法性1267

第8.3條。無法獲得存款或無法確定或缺乏LIBOR 1267

第8.4條。成本增加12831

第8.5條。故意省略1329

第8.6條。貸款人對撥款方式的酌情決定權129

第8.5條。故意省略132

第8.7節。違約貸款人1329

第9節.行政代理第1325

第9.1條。行政代理第1325的任命和授權

第9.2節。行政代理及其附屬機構第1325

第9.3節。免責條款第1325條

第9.4節。管理代理的依賴程度1347

第9.5條。職責轉授1347

第9.6節。不依賴管理代理和其他貸款人1357

第9.7節。故意省略1358

第9.8節。行政代理和繼任行政代理的辭職1358

第9.9節。信用證發行人和擺動額度貸款人。1369

第9.10節。對衝責任和銀行產品責任安排1369

第9.11節。無其他職責；指定額外代理人13740

第9.12節。授權訂立和執行抵押品文件和擔保13740

第9.13節。行政代理人可提交索賠13840的證明

第9.14節。抵押品和擔保很重要13841

第9.15節。授權訂立貸方間協議或指定協議13942

第9.16節。信用招標13942

第10條雜項1402

第10.1節。税費1402

第10.2節。緩解義務；替換貸款人1436

第10.3節。沒有豁免，累計補救措施1447

第10.4節。非工作日1457

第10.5條。申述和契諾的存續1458

第10.6條。彌償存續1458

第10.7條。貸款人分擔付款1458

第10.8節。通知；效力；電子通信1469

第10.9條。繼任者和受讓人；受讓人和參與人14951

第10.10節。修訂內容1536

第10.11條。標題1557

第10.12節。費用；賠償；損害豁免1557

Section 10.13. Set-off 15760

第10.14條。管轄法律、司法管轄權等15860

第10.15條。條文的可分割性15861

第10.16條。超額利息15961

第10.17條。建築業15962

第10.18條。出借人和信用證發行人的義務數15962

第10.19條。《1602美國愛國者法案》

第10.20節。放棄陪審團審訊1602

第10.21條。某些信息的處理；保密性1603

第10.22條。對口單位；一體化，有效性1613

第10.23條。連帶債務1614

第10.24條。沒有普通合夥人的義務責任1614

第10.25條。修訂及重述1624

第10.26條。未償債務的均衡化1625

第10.27條。所有權力加上利息1635

第10.28條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困1635

第10.29條。判決貨幣1636

第10.30條。關於任何支持的QFC的確認1646

第11節.擔保1657

第11.1條。《擔保》1657

第11.2條。無條件擔保1658

第11.3條。只有在全額付款後才能釋放；在某些情況下恢復原狀1669

第11.4條。代位權1679

第11.5條。從屬關係1679

第11.6條。豁免1670

第11.7條。追討上限1670

第11.8條。加速停頓1670

第11.9條。讓擔保人受益16870

第11.10條。Keepwell 16870

第11.11條。擔保人契諾16871

簽名頁S-1

附件A--付款申請通知書

附件B--借款通知書

附件C--續用/改裝通知書

附件D-1--美國循環票據

附件D-2--加拿大循環票據

附件D-3-美國搖擺票

附件D-4-加拿大搖擺音符

電子合規證書附件

附件F--分配和假設

附件G-1--額外借款人補充資料

附件G-2--補充擔保人補編

附表1-承擔額

附表1.1(A)-現有租賃碼頭租契

附表1.1(B)--非抵押品不動產

附表1.1(C)-現有業權保險地點

附表3.2(J)--標題查詢地點

附表5.10-附屬公司

附表5.12-環境事宜

附表5.23-非傳輸公用事業

附表5.23(A)--設立和完善留置權的行動

附表5.24--材料協議

附表6.12-留置權

附表6.14-投資

附表6.24-結業後事宜

第三次修訂和重新簽署的信貸協議

本第三次修訂和重新簽署的信用協議於2018年9月28日由德勒物流合作伙伴有限公司(特拉華州有限合夥企業)、德勒物流運營有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、德勒營銷GP有限責任公司、特拉華州有限責任公司(德勒營銷GP)、德勒營銷供應有限責任公司、特拉華州有限合夥企業(德勒營銷)、德勒原油物流有限責任公司、德勒原油有限責任公司簽訂。德勒營銷-大桑迪，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司(“德勒大桑迪”)，木蘭花管道公司，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“木蘭花”)，El Dorado管道公司，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“El Dorado”)，SALA Gathering Systems，LLC，德克薩斯州有限責任公司(“SALA Gathering”)，Paline管道公司，LLC，德克薩斯州有限責任公司(“Paline”)，DKL運輸，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“DKL運輸”)，DKL Caddo，德勒物流金融公司，特拉華州一家公司(“德勒財務”)，德勒物流財務公司，特拉華州一家有限責任公司(“德勒財務”)，DKL Big Spring，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“DKL Big Spring”)，以及MLP的直接和間接子公司，作為額外借款人(MLP，德勒運營，德勒營銷GP，德勒營銷，德勒原油，德勒大桑迪，Magnolia，El Dorado，Sala Gathering、Paline、DKL Transportation、DKL Caddo、DKL Rio、Delek Finance、DKL Big Spring以及此類額外借款人在本協議中各自單獨稱為借款人，並在本協議中統稱為借款人)、本協議的不同擔保人、不同機構, 作為貸款人和信用證發行人，第五第三銀行是俄亥俄州的一家銀行法人，是全國銀行協會的行政代理，美國銀行，北大西洋銀行，BBVA Compass，PNC銀行，全國協會，三菱東京日聯銀行(前稱三菱東京日聯銀行)和加拿大皇家銀行是聯合辛迪加代理，巴克萊銀行，公民銀行，N.A.，PNC銀行，全國協會，美國銀行全國協會，三菱日聯銀行，地區銀行，地區銀行，和Truist Bank(合併後繼承SunTrust Bank)，作為共同文件代理。

鑑於借款人、借款人一方(“優先貸款人”)和作為行政代理的第五第三銀行先前簽訂了日期為2014年12月30日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(“優先信貸協議”)，根據該協議，優先貸款人同意按照協議中規定的條款和條件，為借款人的賬户提供某些信貸便利；

鑑於，雙方還同意根據本協議修改和重述《先行信貸協議》；

鑑於本協議在任何情況下均構成對先行信貸協議的修正，而不是新的或替代的協議；

因此，現在，考慮到本協定中所述的前述陳述和相互協議，本協定各方同意如下：

第1節定義；解釋

第1.1條。定義。下列術語在本協議中使用時，應具有下列含義：

“收購業務”是指任何借款人或子公司在收購中收購的實體或資產，無論是在重述生效日期之前或之後。

“已取得債務”係指其資產或所有權權益被任何借款人或任何借款人的任何附屬公司在準許收購中收購的個人的負債；但前提是該等負債是購入款項負債或與設備有關的資本租賃或與不動產有關的抵押融資，且在該項準許收購日期之前已存在，且並非因與該項準許收購有關或因預期該等準許收購而產生。

“收購”係指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門(來自MLP的附屬公司除外)，(B)收購任何人(作為附屬公司的人除外)超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C)與另一人(屬附屬公司的人除外)的合併或合併或任何其他組合，但該合夥公司或附屬公司須為尚存實體。

“額外借款人”的定義見本協議第2.14(A)節。

本合同第2.14(A)節對“額外借款人補充”進行了定義。

“額外承諾”在本協議第2.1(B)節中定義。

“附加擔保人補充”的定義見本辦法第11.1節。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，對於歐洲美元貸款的任何借款，年利率等於(A)倫敦銀行同業拆借利率除以(B)1減去準備金百分比。

“行政代理”是指第五第三銀行，俄亥俄州的一家銀行公司，作為其自身和其他貸款人的合同代表，以及根據第9.8節的任何繼承人。

“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的一份行政調查問卷，其格式由行政代理提供，並由該貸款人正式填寫。

“附屬公司”是指任何直接或間接控制或受他人控制，或與他人直接或間接共同控制的人。就本定義而言，如果一個人直接或間接擁有

不論是透過有表決權的證券、普通董事、受託人或高級人員的擁有權、合約或其他方式，指示或安排指示另一人的管理及政策的權力；但就本定義而言，在任何情況下，任何人如直接或間接擁有10%或以上的證券，而該等證券具有選舉法團董事或管治機構的普通投票權，或擁有任何其他人(該其他人的有限合夥人除外)合夥或其他所有權權益的10%或以上，則須當作控制該法團或其他人；此外，控股公司(或本協議允許的上市實體的任何後續上市實體)的任何上市股份的所有人，如果不是本定義下的聯營公司，將不會成為本定義下的聯營公司；此外，本定義下不會構成聯營公司的任何人，不會僅僅因為該人控制、直接或間接受允許的合資企業控制或直接或間接共同控制而成為本定義下的聯屬公司；此外，除非符合本協議第6.8節的規定，否則非受控合資企業不應構成本定義下的聯營公司。

“協議”是指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議，根據本協議的條款，該協議可能會不時被修改、修改、重述或補充。

“適用保證金”是指，對於根據第2.12款應支付的貸款、償付義務以及承諾費和信用證費用，在第一個定價日之前，與下面的第II級相對顯示的年費率，以及此後從一個定價日到下一個定價日的適用保證金，是指按照下列時間表確定的年費率：

就本協議而言，“定價日期”一詞是指，對於截至2018年9月30日或之後的綜合集團的任何會計季度，行政代理收到MLP根據第6.1節所述的會計季度的最新綜合財務報表(就年終財務報表而言，則為審計報告)的日期。適用保證金應根據最近完成的會計季度的總槓桿率確定，而在定價日期確定的適用保證金應保持有效，直至下一個定價日期。如果借款人在6.1節規定的財務報表(如為年終財務報表，則為審計報告)必須交付之日仍未交付MLP的合併財務報表，直至該財務報表和審計報告交付為止，適用的保證金應為最高的適用保證金(即，總槓桿率應被視為大於4.50至1.0)。如果借款人隨後在下一個定價日期之前交付該財務報表，則該延遲交付的財務報表所確定的適用保證金應從交付之日起生效，直至下一個定價日為止。在所有其他情況下，該財務報表確定的適用保證金應自該財務報表所涵蓋的會計季度結束後的定價日起生效，直至下一個定價日為止。行政代理根據前述規定對適用保證金所作的每一次確定都應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和貸款人具有約束力。儘管有上述規定，如果, 由於對MLP綜合財務報表的任何重述或其他調整，或出於任何原因，貸款人認為(A)在任何定價日期計算的總槓桿率不準確，以及(B)正確計算總槓桿率將導致任何期間更高的適用利潤率，則借款人應自動

並有追溯力的義務，應行政代理人的要求，立即為貸款人的利益向行政代理人支付一筆數額，相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的數額。

“應用”的定義見第2.2(B)節。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第10.9(B)(Iii)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“授權代表”是指借款人代理人在本合同日期提供的高級職員名單上，或借款人代理人向行政代理人提供的任何此類名單的任何更新上所列的人員，或借款人代理人的任何授權代表在向行政代理人發出的書面通知中所指名的借款人代理人的任何其他或不同的高級職員。

“可用現金”具有MLP合夥協議中規定的含義。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“銀行產品負債”是指任何借款人或任何擔保人對任何貸款人或該等貸款人的任何關聯公司所負的責任，其產生的原因是：(A)通過自動結算所轉賬、電匯或其他方式對任何借款人和/或任何擔保人的存款賬户執行或處理電子轉賬；(B)就任何此類存款賬户接受存款或兑現任何支票、匯票或其他款項；(C)任何其他金庫、存款、支出、以及(D)儲值卡、商業信用卡、商業購物卡和商務卡服務。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等於下列中最大的：(A)俄亥俄州第五第三銀行宣佈的利率，俄亥俄州銀行公司全國協會，

(B)(I)聯邦基金利率的總和，加上(Ii)0.5%(0.50%)及(C)(I)適用於提前一個月利息期的歐洲美元貸款的經調整LIBOR的總和Term Sofr在該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)有效的一個月期限，加上(Ii)部分利率調整加(Iii)1.00%；但在任何情況下，基本利率不得低於0.00%。

“基本利率貸款”是指按第2.3(A)節規定的利率計息的美元貸款。

“受益所有人”是指對每個借款人而言：(A)直接或間接擁有該借款人所有權權益25%或以上的個人(如有)；以及(B)對控制、管理或指導該借款人負有重大責任的個人。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。[根據第一修正案增加]

“Big Spring Texas Property”指(A)位於德克薩斯州霍華德縣煉油廠的某些物流和相關資產，以及(B)與之相關的所有固定裝置、設備、其他個人財產和不動產權益，兩者均由DKL Big Spring於2018年3月1日收購。

“借款人”和“借款人”在本協議的導言段中均有定義。

“借款人代理”是指MLP。

“借款”是指貸款人在一個日期內提前、持續一段額外的利息期或將一種不同類型的貸款轉換為這種類型的貸款總額，就歐元運輸利率貸款和加拿大CDOR貸款而言，是指在一個利息期內的貸款總額。貸款的借款是根據每個貸款人的百分比進行的，並按比例保持不變。借款在貸款人將構成此類借款的資金預支給適用的借款人之日為“預付款”，在同一類型貸款的新利息期開始之日為此類借款而“繼續”，並在這種借款從一種類型的貸款變為另一種類型時被“轉換”，所有這些都是應借款人代理人根據第2.4(A)條的要求進行的。週轉貸款的借款由行政代理根據第2.10節規定的程序進行。

“業務”是指(1)原油和成品油物流資產和業務的所有權、租賃、經營、開發、收購、處置、營銷、擴張、維修和維護；(2)所有權、營銷、收購和處置

原油和成品油，(3)供應MLP或其任何子公司的運營或設施所用的材料，或向MLP或其任何子公司的任何客户擴大銷售的任何業務，以及(4)與本定義(1)、(2)或(3)習慣上相關、補充或附屬的任何業務。

“營業日”是指商業銀行在俄亥俄州辛辛那提未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外)，以及(A)如果該日與提前或繼續、轉換為歐洲美元貸款或支付歐洲美元貸款有關，則指倫敦銀行間歐洲美元市場中的銀行之間進行美元存款交易的任何該日；(A)關於與部分利率或Daily Simple Sofr有關的所有通知和決定，紐約的商業銀行，根據法律規定，紐約必須開放營業，並且是美國政府證券營業日，並且(B)如果該日與(I)加拿大最優惠利率貸款的提前或繼續，或轉換為或支付(I)加拿大商業銀行在加拿大安大略省多倫多開放交易的日期有關，或(Ii)加拿大CDOR貸款，加拿大商業銀行在加拿大安大略省多倫多和；但在所有情況下，該日亦為俄亥俄州辛辛那提的商業銀行在英國倫敦營業的適用法律規定。此外，即使本“營業日”的定義有任何相反規定，在借款人就全部或部分債務訂立有效的對衝協議的任何時間，則根據該對衝協議，“營業日”及“銀行日”的定義(視何者適用而定)適用於與該對衝協議項下產生的該部分責任有關的所有適用通知及決定。除非明確規定營業日，否則貸款文件中提到的天數期間將按日曆日計算。

“加拿大福利計劃”指目前和未來任何性質或種類的、不屬於加拿大養老金計劃的所有重大員工福利計劃，普通合夥人、任何借款人或任何子公司對加拿大的僱員或前僱員負有任何或有責任的計劃，但加拿大工會管理的計劃除外。

“加拿大信用違約掉期貸款”是指第2.3(D)節規定的有利息的加元貸款。

“加元等值”是指就任何以美元計價的債務或金額而言，按路透社市場數據系統或該系統的任何繼承者生成的匯率將美元兑換成加元所實現的加元金額，在需要計算該匯率的當天；但如果該系統或該系統的繼承者不可用，則匯率應為上午11點左右向行政代理報出的該匯率。(俄亥俄州倫敦辛辛那提時間)在銀行間外匯市場上主要銀行購買加元購買該貨幣的日期前三個工作日。

“加元”和“加元”分別表示加拿大的合法貨幣。

“加拿大破產法”是指加拿大關於債務的重組、安排、妥協或重新調整、解散或清盤的立法，或任何類似的立法，具體包括《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)。

“加拿大合資企業”是指根據加拿大或其任何省或其其他行政區的法律組織的任何允許的合資企業。

“加拿大信用證發行人”是指(A)第五第三銀行、俄亥俄州的一家銀行、美國全國銀行協會和(B)第2.2(J)(I)節規定應成為信用證發票人的任何其他貸款人，但第2.2(J)(Ii)節規定不再是信用證發票人的任何此等人，均以本合同項下加拿大信用證發行人的身份行事。

“加拿大信用證債務”是指(I)所有加拿大信用證項下可供提取的全部金額，以及(Ii)所有未償還的加拿大償還債務。

“加拿大信用證昇華”指40,000,000美元，因為根據本合同條款，該金額可隨時或隨時減少或增加。

“加拿大貸款人”是指幷包括銀行、金融機構和其他貸款人，這些銀行、金融機構和其他貸款人不時與附表1所列加拿大循環信貸承諾方簽訂協議，包括根據本協議第10.9節的規定，加拿大貸款人的每一位受讓人。除文意另有所指外，術語“加拿大貸款人”包括作為加拿大回旋貸款製造者的行政代理。

“加拿大信用證”的定義見第2.2(A)節。

“加拿大貸款”是指任何加拿大循環貸款或加拿大回旋貸款。

“加拿大參與權益”在第2.2(D)節中有定義。

第2.2(D)節對“加拿大參與貸款人”進行了定義。

“加拿大養老金計劃”是指為《所得税法》(加拿大)的目的註冊的、普通合夥人、任何借款人或任何子公司對在加拿大的僱員或前僱員負有或有任何責任的每項當前和未來計劃，但加拿大工會管理的計劃除外。

“加拿大養老金監管者”的定義見本協議第7.1(H)節。

“加拿大最優惠利率”指在任何一天：(A)加拿大銀行宣佈的浮動年利率，即該日生效的“最優惠業務利率”；及(B)(I)該日適用的30天CDOR利率加(Ii)0.50%。

“加拿大最優惠利率貸款”是指第2.3(B)節規定的有利息的加元貸款。

“加拿大償付義務”是指加拿大信用證產生的償付義務。

對於每個加拿大貸款人來説，“加拿大循環信貸百分比”是指該加拿大貸款人的加拿大循環信貸承諾所代表的加拿大循環信貸承諾總額的百分比，或者，如果加拿大循環信貸承諾已經終止，則指該加拿大貸款人所持有的加拿大循環貸款和當時未償還的加拿大信用證債務本金總額的百分比(包括通過參與加拿大償還債務的利息)。

“加拿大循環信貸”是指第2.1(D)節、第2.2節和第2.10節所述用於發放加拿大循環貸款和加拿大循環貸款以及簽發加拿大信用證的信貸安排。

“加拿大循環信貸承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人有義務提供加拿大循環貸款並參與加拿大循環貸款和加拿大信用證，在任何時間未償還的本金或面值總額不得超過附表1中與該貸款人名稱相對的金額，或根據本條款隨時或不時減少或以其他方式修改。借款人和貸款人承認並同意，截至重述生效日期，貸款人的加拿大循環信貸承諾總額為100,000,000美元。

“加拿大循環貸款”和“加拿大循環貸款”均在本合同第2.1(D)節中定義，並按此定義包括基本利率貸款或歐元定期利率貸款(如果以美元計價)或加拿大最優惠利率貸款或加拿大CDOR貸款(如果以加元計價)，其中每一項都是本協議下的一種“類型”循環貸款。

“加拿大循環票據”的定義見本合同第2.11(D)節。

“加拿大制裁方案”是指由任何加拿大制裁當局根據所有適用的加拿大制裁和出口管制法律，包括《聯合國法》、《特別經濟措施法》、《進出口許可法》、《凍結外國腐敗官員資產法》、《國防生產法》、《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》、《反恐怖主義法》以及所有其他類似的加拿大法律和法規，由任何加拿大制裁當局管理或執行的經濟、貿易或金融制裁計劃。

“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或其其他行政區的法律成立的任何子公司。

“加拿大回旋額度”是指第2.10節所述的用於發放一筆或多筆加拿大回旋貸款的信貸安排。

“加拿大搖擺線昇華”指美元1,000,000,000美元，該金額可根據本合同條款隨時或隨時減少或增加。

“加拿大回旋貸款”和“加拿大回旋貸款”的定義見第2.10(A)節。

“加拿大搖擺票”在第2.11(D)節中有定義。

“加拿大工會管理的計劃”指完全由一個或多個工會代表或至少一半是工會代表的受託人管理的所有現有和未來的加拿大養老金計劃和任何類型的加拿大僱員福利計劃，但普通合夥人、任何借款人或任何子公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表已經或正在擔任受託人或已經或正在參與管理的計劃除外，而普通合夥人、任何借款人或任何子公司對現任或前任加拿大員工負有任何或有或有其他責任。

“資本支出”是指任何人在任何期間為取得或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或物業、廠房或設備的附加設施(包括更換、資本化維修和改善)而支付的所有支出(無論是以現金支付或應計為負債)的總額，這些支出應根據公認會計準則在該人的資產負債表上資本化。

“資本租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“資本項目”是指任何資本項目的建造、整修、再利用、修改或擴建以及與之相關的任何支出，包括借款人進行的任何此類建造或擴建，以及由獲準合資企業進行的任何此類建造、整修、再利用、修改或擴建。

“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人資產負債表上顯示的與按照公認會計原則確定的資本租賃有關的負債額。

“專屬保險子公司”是指在美國各州成立的控股公司的子公司，其設立的唯一目的是為控股公司及其子公司擁有的業務和財產提供保險，在本定義中，包括MLP及其子公司，作為一家保險公司受到監管。

“現金抵押品”應具有與本節1.1所述現金抵押品定義中所指的現金或存款賬户餘額相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金抵押”是指為一個或多個行政代理和貸款人或信用證(如適用)的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務、與週轉貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的信用證出票人或行政代理人自行決定同意提供其他信用支持，在每一種情況下，均應根據(A)行政代理或(B)適用信用證簽發人滿意的形式和實質文件。

“現金等價物”對任何人來説，是指：(A)對美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接債務的投資，其債務構成美利堅合眾國的全部信用和信用債務，但任何此類債務應在取得債務之日起一年內到期；(B)被穆迪評為至少P-1級或被標普評為至少A-1級的商業票據的投資(或如在任何時間穆迪或標普均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，而該等票據在發行日期起計90天內到期；(C)自取得之日起一年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)及(Ii)有不少於100,000,000美元的一級資本(如該等規定所界定，或在聯邦存款保險公司網站或聯邦存款保險公司公佈的其他資料中所述)；(D)與任何符合上文(C)項所述資格的銀行訂立的期限不超過7天的回購債券投資，但所有此類協議均要求實物交付保證回購協議的證券，但通過聯邦儲備賬簿登記系統交付的證券除外；。(E)穆迪評級至少為P-2或標普評級為A-2的短期貨幣市場或類似證券(或，如果在任何時間穆迪和標普都不能對此類債務進行評級)。, (F)任何貨幣市場共同基金的投資，且(I)只投資，且受其各自章程的限制，只可投資於前述(A)、(B)、(C)及(D)項所述類型的投資，及(Ii)淨資產不少於1,000,000,000美元；及(G)經行政代理人批准的投資。

“CDOR利率”指，就加拿大CDOR貸款而言，在任何利息期內，行政代理根據“路透社屏幕CDOR頁面”(如國際掉期交易商協會，Inc.定義，不時修訂)上顯示的利率的平均值，或為顯示加元銀行承兑匯票的加拿大銀行同業拆借利率(以365(365)天為基礎)適用於加拿大元銀行承兑匯票而取代該頁面的其他頁面所確定的年利率。

上午10點(俄亥俄州辛辛那提時間)在該利息期的第一天(由行政代理在上午10：00之後調整)(俄亥俄州辛辛那提時間)，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)；但在任何情況下，CDOR利率不得低於0.00%。不得對本定義所指費率所依據的一年中的天數與本協定中計算利息所依據的一年中的天數之間的差異進行調整。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境反應、賠償和責任法”，經1986年的“超級基金修正案和再授權法”[“美國法典”第42編第9601節及其後部分]修訂。

“CERCLIS”是指由環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“受益所有權證書”是指，對於每個借款人，行政代理可接受的形式和實質上的證書(由行政代理酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有人，如《聯邦判例彙編》第31章1010.230節所要求的。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、法規、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”指下列任何情況或條件：(A)普通合夥人不再是合夥企業的唯一普通合夥人；(B)控股公司不再直接或間接地合法和實益地擁有和控制普通合夥人至少51%的所有權權益；(C)(X)控股將不再能夠直接或間接地委任普通合夥人的董事會(或類似管治機構)的多數成員，或(Y)普通合夥人的董事會(或類似管治機構)的大多數成員不再由控股直接或間接委任的董事組成，及(D)除本協議另有許可外，合夥企業應停止直接或間接合法及實益地擁有及控制任何其他借款人至少100%的所有權權益及任何附屬公司至少50%的所有權權益。

“法典”係指1986年的“國內税收法典”或其任何後續法規。

“共同文件代理”統稱為巴克萊銀行、國民銀行、PNC銀行、國民銀行、美國全國銀行協會、哈波利姆銀行、地區銀行和Truist銀行(SunTrust Bank合併後的繼承者)，它們是本協議項下的聯合文件代理。

“抵押品”是指受抵押品文件授予行政代理或任何證券受託人的留置權的所有財產、權利、權益和特權，但不包括任何非抵押品資產。

“抵押品賬户”的定義見第4.5(A)節。

“抵押品文件”是指信託契約、擔保協議和所有其他擔保協議、質押協議、控制協議、轉讓、融資聲明和其他文件，借款人和擔保人根據這些文件向管理代理人授予留置權，或此類留置權是完善的，並應不時保證或與義務、對衝責任和銀行產品責任或其中任何部分有關，但不包括任何對衝協議或管理銀行產品責任的協議。

“商業運營日期”是指材料項目基本完成並可商業運營的日期。

“承諾”統稱為加拿大循環信貸承諾和美國循環信貸承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“共同單位”是指代表有限合夥企業利益的共同單位和從屬單位。

“通信”的定義見第10.8(D)(Ii)節。

“符合變更”是指，就分期付款利率或任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關慣例而言，對本協議條款中與確定利率和支付利息的時間、頻率和方法有關的任何變更，包括對營業日的定義、回顧期限或觀察班次、預付款、借款、轉換或繼續通知以及其他技術、行政或操作事項的變更，視情況而定(在與借款人協商後)。反映採用和實施該適用費率，並允許行政代理以操作上可行的方式進行管理，並在可行的情況下與市場慣例保持一致。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意協議”統稱為MLP、Lion Oil、Lion Oil Trading&Transportation、LLC、Holdings、Delek Refining、普通合夥人、Delek物流服務公司、Alon USA Partners、LP、Alon USA GP II、LLC、Alon USA Delware、LLC、Alon USA Refining、LLC、Alon USA，LP和Alon Parama Holdings，Inc.(視情況而定)的特定同意和協議。

“同意法令”指美國德克薩斯州南區地區法院(“法院”)於2010年9月21日就美國訴Plains All American Pipeline L.P.；Plains Pipeline，L.P.；Plains Marketing GP Inc.和Plains Marketing，L.P.(統稱為“被告”)一案作出的某些同意法令，經法院於2012年1月19日就美國訴被告和德勒原油案作出的同意法令的特定第一修正案所修訂。

“合併手頭現金”是指截至任何確定日期，MLP及其子公司合併資產負債表上的所有現金和現金等價物的總額，根據公認會計準則不受“限制”；然而，手頭的綜合現金總額不得(I)包括受留置權約束的任何現金或現金等價物(以行政代理人為受益人的任何留置權或第6.12(F)條允許的留置權除外)或(Ii)包括受合同、法律或重大不利税務後果限制的任何現金或現金等價物，不得用於償還綜合集團的任何融資債務總額。[根據第一修正案增加]

“合併集團”是指MLP及其子公司；但如果在任何時間或期間，根據公認會計原則，任何允許的合資企業需要與MLP及其子公司合併，則“合併集團”應僅就以下定義的術語(以及該定義的術語中的組成部分定義)和下列部分包括每個此類合併的合資企業：適用保證金、EBITDA、利息支出、淨收益、高級槓桿率、臨時增長期、總融資債務、總槓桿率，第1.3節，第6.1(A)、(B)節；和(C)，以及第6.20節；但即使前述有任何相反規定，在任何情況下，對合併合營企業的任何此等合併，在任何情況下，(I)在釐定該等合併合營企業時，不會導致該等總出資債務不同於(A)在該合併合營企業沒有合併的情況下，該總融資債務在當時本應屬於綜合集團的數額，以及(B)在該合併合營企業合併時的債務，只要且僅在該範圍內，該等債務亦為MLP或其任何附屬公司的或有債務，或(Ii)使適用期間的EBITDA與(A)該期間的EBITDA不同於(A)該期間的EBITDA在沒有合併該合併合營企業的情況下適用於綜合集團的金額加上(B)與該合併合營企業的EBITDA相等於該期間的EBITDA的金額與借款人對該合併合營企業的按比例擁有的權益的金額的總和，外加(在不重複前述第(Ii)(B)款下包括的任何金額的情況下), (C)有重大項目EBITDA調整的這種合併合資企業的任何重大項目EBITDA調整；但即使本協議有任何相反規定，如果二疊紀合資企業是合併合資企業，則與其相關的EBITDA增加額應根據

EBITDA定義中的第二段以及二疊紀合資企業對EBITDA的任何其他影響應不予考慮。

“合併合資企業”是指根據公認會計準則要求與MLP及其子公司合併的獲準合資企業。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要債務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務人有能力償付該主要債務，或(D)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使該等主要債務的持有人免受損失；但“或有債務”一詞不包括背書在正常業務過程中存放或收取的票據，或在正常業務過程中訂立的與任何合同安排有關的票據，包括本協定允許的任何資產的購置、資本支出、投資或處置(與債務有關的此類義務除外)。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期債務(假設該人根據該等債務須履行)的款額。

“出資資產”是指適用的出資關聯公司向MLP或其任何子公司出資或以其他方式轉讓的資產，無論是在重述生效日期之前或之後。

“出資關聯公司”是指在重述生效日期之前或之後，向MLP或其任何子公司出資或以其他方式轉讓資產的控股公司、獅子石油公司、有限擔保人和控股公司的任何其他關聯公司。

“受控集團”是指受共同控制的公司、有限責任公司、合夥企業和所有行業或企業(不論是否合併)的所有成員，它們與任何借款人或任何擔保人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節，或僅就《守則》第412節或ERISA第302節，根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為單一僱主。

“受控合資企業”是指MLP及其關聯公司總共擁有該獲準合資企業50%(50%)或更多的表決權股份的每家獲準合資企業。

“聯合辛迪加代理人”是指美國銀行，N.A.，西班牙對外銀行CompassPNC Bank，National Association，MUFG Bank Ltd.(前身為三菱東京日聯銀行)和加拿大皇家銀行，他們是本協議項下的聯合辛迪加代理人。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。[根據第一修正案增加]

“信用事項”是指任何貸款的提前、繼續或轉換為歐元匯率貸款(但不包括為償還循環貸款或未償還債務而發放的貸款的任何預付款)，或簽發、延長到期日或增加任何信用證的金額。

“原油”是指任何品級或比重的液態碳氫化合物的未經精煉混合物，俗稱石油或石油、燃料能源相關商品、乙醇、生物柴油和其他原料、中間產品和前述任何一項的添加劑。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天，SOFR是指管理代理根據相關政府當局為確定銀團信貸安排的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括5天回顧)；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在與借款人協商的情況下以其合理的酌情權制定另一慣例；此外，在任何情況下，每日簡單SOFR不得低於0.00%。為免生疑問，(A)根據本協議的條款，每日簡易SOFR只適用於借款人就全部或部分債務訂立有效的對衝協議，或如果後續利率以每日簡易SOFR為基礎，以及(B)每日簡易SOFR不適用於每日簡易SOFR的規定。

“損害賠償”是指所有損害賠償，包括懲罰性損害賠償、責任、費用、費用、損失、判決、減值、罰款、處罰、要求、索賠、費用追回訴訟、訴訟、行政訴訟、命令、迴應訴訟、移除和補救費用、合規費用、調查費用、諮詢費、律師和律師助理費用以及訴訟費用。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國或其他適用司法管轄區(包括加拿大破產法)不時生效的《美國破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“信託契約”統稱為每份信託契約、租金轉讓、擔保協議和固定裝置存檔、每份租賃信託契約、租金轉讓、擔保協議和固定裝置存檔、每份抵押和擔保協議以及每份租賃抵押和擔保協議(適用時)，以及與借款人或擔保人之間的租金轉讓的每份租賃抵押和擔保協議，以及與借款人或擔保人的不動產、固定裝置和截至重述生效日期所擁有的不動產的權益有關的行政代理。和德克薩斯州根據第4.2節交付給行政代理的任何其他抵押或信託契約。

“違約”是指任何事件或條件的發生，隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。[根據第一修正案增加]

除第8.7(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該善意貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，信用證出票人、作為循環貸款出借人的行政代理或任何其他貸款人應在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下規定的任何其他金額(包括就其參與信用證或循環貸款而言)，(B)已書面通知借款人、管理代理、信用證出票人或以循環貸款出借人身份的行政代理，表示其不打算履行本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後兩個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的“；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該所有權權益並未產生

在美國境內的法院管轄下，或向該貸款人提供豁免權，使其免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、信用證出票人、作為發放迴旋貸款的行政代理和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第8.7(B)節的約束下)。

“Delek Big Sandy”的定義見本協定導言段。

“德勒原油”的定義見本協定導言段。

“德勒財務”在本協議的導言段中有定義。

“德勒物流服務”是指德勒物流服務公司，特拉華州的一家公司。

“德勒營銷”在本協議的引言段落中有定義。

“德勒全球營銷計劃”在本協議的引言段落中有定義。

“德勒業務”在本協定的導言段中作了定義。

“德勒煉油”指的是德勒煉油有限公司，這是一家德克薩斯州的有限合夥企業。

“指定協議”統稱為富國銀行債權人間協議、J.Aron確認協議和同意協議。

“加拿大指定股權發行”是指根據本協議允許的任何MLP新股權證券的發行，其發行的全部或任何部分對價被指定用於為借款人(及其任何不被排除的子公司)在被排除的子公司中或向被排除的子公司提供融資的投資、貸款或墊款；前提是，這種指定是行政代理合理接受的。

“處置”指財產的出售、租賃、轉易或其他處置，但第6.13(A)、6.13(B)、6.13(C)、6.13(D)、6.13(E)、6.13(F)、6.13(G)或6.13(H)條明確允許的出售或其他處置除外。

“不成比例預付款”的定義見第2.4(E)節。

“分割”是指根據分割計劃或類似安排，將一個人的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上尚存的人。

根據特拉華州法律(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)。[根據第一修正案增加]

“DKL大彈簧”的定義見本協議的導言部分。

“DKL Caddo”在本協議的導言段中定義。

“DKL Rio”的定義見本協定導言段。

“DKL運輸”在本協定的導言段中有定義。

“境內子公司”是指不是外國子公司的子公司。

“EBITDA”指就任何期間而言，該期間的淨收入加上(X)在得出該淨收入數額時所扣除的所有金額的總和，這些數額涉及(A)該期間的利息支出，(B)該期間的聯邦、州和地方所得税，(C)該期間的固定資產折舊和無形資產攤銷，(D)MLP及其關聯方的僱員、高級管理人員和董事的非現金股權薪酬，包括根據《財務會計準則123》確認的股權薪酬，以及(E)合夥企業或其附屬公司為遵守公認會計原則而在該期間招致的非現金非常費用，並減去(Y)借款人為遵守公認會計原則而設立的期間內就任何非現金非常信貸所得的淨收入所增加的所有款額的總和；但EBITDA應以形式計算，不得重複，並以行政代理合理接受的方式計算，以實施在重述生效日期之後以及第6.20節測試期第一天或之後的任何時間完成的任何允許收購和任何物質處置，就像該許可收購或材料處置發生在該測試期的第一天一樣，並進行行政代理批准的現金和非現金調整。在此使用的“重大處置”是指MLP或其任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置財產，而該財產在處置前12個月期間的EBITDA(由借款人代理人善意確定並經行政代理人同意)等於或大於1,000,000美元。

此外，如果二疊紀收購按本協議允許的方式完成，則借款人可以選擇將EBITDA增加相當於MLP或其子公司在此期間從二疊紀合資企業收到的實際現金股息或其他分配的金額，但條件是，根據借款人的選擇和行政代理的書面批准，按適用借款人或擔保人在二疊紀合資企業中的所有權百分比(或適用於現金分配的其他百分比，即借款人或擔保人有權在此時根據二疊紀合資企業的組織文件向其股權持有人進行現金分配的情況下)計算的EBITDA增加的季度金額，無論這種分配是否實際上根據此類組織文件是否允許)，可添加到緊接該完成日期之前的連續四個財政季度的EBITDA中(該金額適用於緊接該完成日期之前的每個會計季度

前四個財政季度將根據二疊紀合資企業經營活動實現的實際收入和此類經營活動發生的實際費用確定，並按預計基礎進行調整，以説明二疊紀合資企業在二疊紀收購日期後的頭365天期間合理預期發生的費用或收益以及其他收入的減少或增加)(根據本但書或由於從二疊紀合資企業收到的實際現金，EBITDA在任何期間增加的總額在本文中稱為“第一個二疊紀調整金額”)；此外，如果二疊紀合資企業在借款人的選擇和行政代理的書面批准下進行二疊紀擴張，則可在適用期間的EBITDA中增加二疊紀擴張調整金額；但在任何情況下，根據本段對EBITDA進行的任何調整在任何四個季度期間的總額不得超過175,000,000美元。

此外，如果任何借款人或任何獲準合資企業(不包括二疊紀合資企業)進行材料項目，則可由借款人選擇將材料項目EBITDA調整添加到EBITDA中，金額由行政代理批准。如本文所用，“材料項目EBITDA調整”是指，就每個材料項目而言：

(I)在屬於基本建設項目的材料項目的商業運營日期(不包括髮生該商業運營日期的會計季度)之前，按該材料項目預定商業運營日期之後的第一個365天期間該材料項目的預計EBITDA的一個百分比(基於該材料項目當時的完工百分比)計算的金額(該金額將根據與該材料項目有關的客户合同或基於關税的客户、該合同的其他各方或該等基於關税的客户的信譽、從該等合同和關税中預計的收入)來確定。與該材料項目有關的資本成本和支出、該材料項目的預定商業運營日期以及行政代理合理地認為適當的其他因素)，借款人可根據借款人的選擇，在該材料項目開始建設的會計季度以及此後的每個會計季度的實際EBITDA中加上該金額，直至該材料項目的商業運營日期(不包括該商業運營日期所在的會計季度)；如果在預定商業運行日期之前沒有發生實際商業運行日期，則對於在預定商業運行日期之後結束的季度至(但不包括)發生實際商業運行日期的會計季度，上述金額應根據延遲時間(基於實際延遲時間或當時估計的延遲時間(如果可用)，以較長者為準)減少以下百分比：(I)90天或更短，0%，(Ii)超過90天但不超過180天，25%, (Iii)超過180天但不超過270天，50%，和(Iv)超過270天，100%(本條(I)項下完全可歸因於材料合資項目，“形式材料項目EBITDA調整”)；

(2)從屬於基本建設項目的材料項目的商業運行日期所在的會計季度開始，以及在緊接其後的三(3)個財政季度，以借款人在該商業運行日期之後的365天期間的預計EBITDA(以上文第(I)款所述的相同方式確定)計算的數額，以每日數額表示，並乘以商業運行日期後該365天期間內尚未過去的天數，該數額可由借款人選擇，但須經行政代理批准。計入此類財政季度的實際EBITDA；和

(3)就每個現有營運資產項目而言，應借款人的選擇並經行政代理批准，適用的獲準合資企業開始運營適用的現有營運資產項目的會計季度以及緊隨其後的三(3)個會計季度，在緊接該開始日期之前的連續四個會計季度中的每一個會計季度中，作為可歸屬於該現有營運資產項目的EBITDA的金額(根據(I)在該四個會計季度中的每個會計季度中相關現有營運資產的運營所實現的實際收入和該等運營在該四個會計季度中發生的實際支出，或(Ii)在該等實際收入和支出不可用的情況下，該四個會計季度中的每個會計季度中合理地可歸屬於該等現有運營資產的歷史收入和支出，在所有情況下(X)根據前述第(I)或(Ii)條作出的釐定均按備考基礎調整，以計入有關獲準合營企業於該等現有營運資產項目開始運作後首365天期間合理預期的開支或收益及其他收入減少或增加；及(Y)包括根據前述條款(X)對EBITDA作出的備考調整)(就每個該等季度而言，該等金額為“歸屬EBITDA”)；但只要該核準合營企業已向合夥企業或其附屬公司作出實際現金分配, 這種歸屬EBITDA將減去與MLP或其子公司收到此類實際現金分配期間相對應的歸屬EBITDA期間的數額。

儘管如上所述：(A)不得就任何材料項目進行重大項目EBITDA調整，除非：(Y)借款人應已滿足第6.1(D)節的要求，且(Z)行政代理應已批准此類調整；(B)任何期間與材料項目有關的所有重大項目EBITDA調整總額應限於該期間綜合集團實際EBITDA總額的25%(實際EBITDA總額應在不包括與材料項目有關的任何重大項目EBITDA調整的情況下確定)；但在任何期間，與材料合資項目有關的所有重大項目EBITDA調整的總額應限制在該期間綜合集團實際EBITDA總額的20%(實際EBITDA總額應在不包括與材料合資項目有關的任何重大項目EBITDA調整的情況下確定)；及(C)合併合資企業的任何材料合資項目應允許按以下比例進行材料項目EBITDA調整

借款人按比例擁有該合併合營企業的股權，及(D)對非合併合營企業的任何重大合營項目給予重大項目EBITDA調整，金額與借款人按比例擁有該非合併合營企業的股權及合理預期來自該非合併合資企業的現金分配成比例。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“黃金國”的定義見本協定導言段。

“合格受讓人”指符合第10.9(B)(Iii)條、第10.9(B)(V)條和第10.9(B)(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.9(B)(Iii)條所要求的同意，如有)。

“能源政策法案”是指1992年的能源政策法案。國標102-486,106號2776。

“環境索賠”是指任何調查、違反通知、要求、書面指控、行動、訴訟、禁令、判決、命令、同意法令、處罰、罰款、留置權、訴訟或索賠(無論是行政、司法或私人性質的)：(A)根據或與政府主管部門實際違反任何環境法或違反任何環境法的書面指控有關；(B)與任何有害物質有關；(C)任何與危險物質排放有關的實際或威脅的減少、清除、補救、糾正或迴應行動；環境法或環境法規定的政府當局的命令；或(D)因暴露於危險材料、自然資源或環境而對人類健康或安全造成的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害。

“環境法”係指與以下方面有關的任何現行或未來的法律要求：(A)保護環境，包括《環境公約》，或與接觸危險材料有關的健康和安全，(B)保護自然資源和野生動物，(C)保護地表水或地下水質量，(D)管理、製造、擁有、存在、使用、產生、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移走、補救或處理或暴露於任何

危險物質或(E)任何向空氣、陸地、地表水或地下水釋放危險物質，以及根據其發佈的任何修正案、規則、規章、命令或指令。

“環境許可證”是指環境法要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“環境保護局”是指美國環境保護局。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元貸款”是指按第2.3(C)節規定的利率計息的美元貸款。

“違約事件”指第7.1節中確定為違約的任何事件或情況。

“損失事件”是指下列任何財產：(A)這種財產的任何損失、毀壞或損壞，普通損耗除外，或(B)通過行使徵用權或其他方式對這種財產的任何譴責、扣押或奪取，或沒收這種財產或徵用這種財產。

“超額利息”的定義見第10.16節。

“被排除的子公司”是指借款人的所有外國子公司，但借款人的代理人在致行政代理的不可撤銷的信函中明確指定為不構成被排除的子公司的任何借款人的每個外國子公司除外。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則、條例，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而給予的擔保的全部或部分，在擔保人的擔保或擔保權益的授予對相關的掉期義務生效時，由於任何原因，該擔保人未能構成《商品交易法》及其規定(在第11.10節和其他擔保人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保生效後確定)所界定的“合資格的合同參與者”，則不得因該擔保人的擔保或其任何正式解釋(或其任何正式解釋)所致。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對收款人或對收款人徵收的下列任何税項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值如何)、毛收入總額或

收入、特許經營税和消費税，以及分行利得税，在每一種情況下，(I)由於該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收該税收(或其任何政治分區)的管轄區)，或(Ii)是其他關聯税，(B)在任何收款人的情況下，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，根據在下列日期有效的法律徵收(或根據任何貸款文件)：(I)該受款人獲得該貸款或承諾書中的該權益或成為本協議的一方(借款人根據第10.2(B)或(Ii)條提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該受款人變更其貸款辦事處，除非在每個情況下，根據第10.1條，與此類税收有關的款項應在緊接該接收方成為本協議一方之前支付給該接收方的轉讓人，或應在緊接該接收方更換貸款辦事處之前支付給該接收方；(C)由於該接收方未能遵守第10.1(G)條而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有租賃碼頭租約”係指附表1.1(A)所列的租約。

“現有租賃碼頭”是指借款人根據現有租賃碼頭租約租賃的租賃碼頭。

“現有營運資產”指在業務運作中使用或將使用的任何現有資產，且(A)由MLP或其任何附屬公司擁有，或(B)將由MLP或其任何附屬公司或根據現有營運資產或股權購買而由MLP或其任何附屬公司或獲準合資企業擁有。

“現有營運資產出資”指(A)MLP或其任何附屬公司對核準合資企業的現有營運資產的出資，及(B)除該等現有營運資產外，MLP或其任何附屬公司對該核準合資企業的任何現金及/或現金等價物的出資，或根據現有營運資產或股權購買而為購買現有營運資產提供資金的出資。

“現有經營性資產或股權購買”是指由(I)現有經營性資產或擁有現有經營性資產的現有法人實體或組織的所有權權益的許可合資企業，或(Ii)擁有現有經營性資產的現有法人實體或組織(包括擁有現有經營性資產的許可合資企業)所有權權益的MLP或其任何子公司進行的購買。

“現有營運資產項目”指(I)現有營運資產出資及/或(Ii)現有營運資產或股權購買。

“現有碼頭”是指借款人於重述生效日期擁有的十(10)個精煉產品終端和/或儲存設施，主要針對以下精煉產品：(I)德克薩斯州阿比林；(Ii)德克薩斯州聖安吉洛；(Iii)德克薩斯州泰伊；(Iv)德克薩斯州大桑迪；(V)田納西州孟菲斯；(Vi)田納西州納什維爾；(Vii)阿肯色州埃爾多拉多；(Vii)得克薩斯州泰勒；(Ix)德克薩斯州芒特普萊森特；(X)阿肯色州小石城。

“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或此類條文的任何修訂或後續版本，其實質上具有可比性，且遵守起來並不繁瑣)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的年度利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個較高的1/100)，該加權平均由紐約聯邦儲備銀行在該日(或，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)公佈，或，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，如有必要，對於行政代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易的當天報價的下一個較高的1/100(1%)。

“聯邦能源管理委員會”是指聯邦能源管理委員會或其任何繼任者。

“FERC管轄要求”是指，對於借款人及其附屬公司已請求豁免州際商法關税備案和報告要求的屬於管道和運輸系統的物業，FERC在重述生效日期後的任何時間實施的任何命令或其他要求，要求任何借款人或任何子公司就或作為調查結果採取任何行動，即所有或部分此類物業須遵守FERC要求，包括要求FERC就此類物業提交報告和/或關税的任何要求。或任何其他FERC命令或要求任何借款人或任何子公司遵守FERC關於該等物業的規定。

“首次二疊紀調整額”在第1.1節“EBITDA”的定義中作了定義。

“下限”具有“分期率”定義中賦予這一術語的含義。

“外國合資企業”是指(A)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組建的、(B)在美利堅合眾國以外開展幾乎所有業務、(C)在美利堅合眾國以外擁有幾乎所有資產的每一家獲準合資企業。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指(A)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組建的、(B)在美利堅合眾國以外開展幾乎所有業務、(C)在美利堅合眾國以外擁有幾乎所有資產的每一家子公司。

“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何信用證出票人而言，該違約貸款人佔未償信用證債務的百分比。

關於該信用證發行人出具的信用證，而非信用證義務，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據第4.5條擔保的現金，以及(B)就行政代理而言，該違約貸款人的未償還週轉貸款的百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據第4.5條擔保的未償還回旋貸款的百分比。

“供資日期”的定義見第2.1(C)節。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則。

“普通合夥人”是指德勒物流有限公司，特拉華州的一家有限責任公司(包括根據MLP合夥協議和本協議允許的任何繼承人和受讓人)。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”和“擔保人”的定義見第4.3節。

“擔保”和“擔保”的定義見第4.3節。

“危險材料”是指任何(A)石棉、多氯聯苯和碳氫化合物，以及(B)根據適用的環境法分類或管制為“危險”、“有毒”、“污染物”或“污染物”或類似進口的任何物質、廢物或材料。

“套期保值協議”係指任何(A)涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的協議；但規定只因任何借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得是對衝協議或(B)由國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他類似的總協議。

“套期保值負債”是指任何借款人或任何擔保人對任何貸款人或該等貸款人的任何關聯方就任何對衝協議可能不時與本協議一方或其關聯方訂立的任何對衝協議所承擔的責任(在考慮了與之相關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，不包括互換義務)，相當於(A)在該套期保值協議終止之日或之後的任何該等日期的該等終止價值，和(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，被確定為該套期保值協議按市值計價的金額；但條件是，對於任何擔保人，由該擔保人擔保的對衝責任應排除所有被排除的互換義務。

“控股”指特拉華州的Delek US Holdings，Inc.，前身為Delek Holdco，Inc.；但在(A)第1.1節中“同意協議”的定義中，(B)第1.1節中的“MLP合作伙伴協議”的定義和(C)第3.2(U)節中，“控股”指的是Delek US Energy，Inc.，一家特拉華州的公司，前身為Delek US Holdings，Inc.；然而，如果進一步規定，附表5.24(重大協議)和附表6.12(留置權)中對“控股”的提及應指和指(I)特拉華州的Delek US Holdings，Inc.，前身為Delek Holdco，Inc.或(Ii)Delek US Energy，Inc.，特拉華州的公司，前身為Delek US Holdings，Inc.，視情況而定。

“敵意收購”是指通過一個人的股本或其他股權的所有者的投標要約或類似的徵集，而該股本或其他股權的所有者(在收購之前)未經該人的董事會決議批准，或通過類似的行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股本或其他股權，如果該收購已獲批准，則該批准未被撤回。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、煤層氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、石油凝析油、石油餾分，以及井筒和由此產生的所有產品、副產品和其他物質或其加工所產生的所有其他液體和氣態碳氫化合物，以及與這些物質一起產生和污染的所有其他礦物和物質，包括硫、地熱蒸汽、水、二氧化碳、氦，以及任何和所有礦物、礦石或有價值的物質和產品及其收益。

“IDR交易”指普通合夥人以(I)其於MLP的2.0%經濟普通合夥人權益及(Ii)MLP的所有獎勵分配權換取(X)MLP的非經濟普通合夥人權益、(Y)新發行的有限合夥人於MLP的有限合夥人權益及(Z)現金金額不超過45,000,000美元，在(Y)及(Z)兩項條款的情況下，該等款項可全部或部分直接或間接分配予普通合夥人，或間接分配予普通合夥人的一名或多名直接或間接權益擁有人。[根據第一修正案增加]

“負債”指(無重複)(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，不論是流動的或有資金的，或有擔保或無擔保的，(B)所有

(C)根據任何有條件售賣協議或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在失責情況下根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)、(D)以購買款項按揭或其他留置權作為抵押以保證受該等按揭或留置權規限的財產的全部或部分買價的該人的所有債務；(E)該人的所有資本租賃義務，(F)任何現有的償還，(G)該人在任何對衝協議下的所有淨債務；(H)該人在取得財產時以留置權作為擔保的任何債務，不論是否承擔；(I)該人根據任何所謂的“合成租賃”交易訂立的所有債務；(J)該人根據任何所謂的“資產證券化”交易訂立的所有債務；及(K)該人的所有或有債務，不言而喻，“負債”一詞不應包括在正常業務過程中產生的貿易應付款項或與這種貿易應付款項有關的或有債務。

“保證税”係指(A)對任何借款人或任何擔保人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其所作的任何付款而徵收或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。

第10.12(B)節對“受賠人”進行了定義。

“利息開支”指，就任何期間而言，綜合集團擁有所有權權益的任何人士(附屬公司除外)於該期間的所有利息費用(包括與資本化租賃債券有關的推算利息費用及債務貼現及開支的所有攤銷)的總和；惟該等債務亦為該公司或其任何附屬公司的或有債務，則該等利息費用須從利息開支中剔除，但就合併合營公司而言，該等利息費用僅在一定程度上與該準許合營公司的債務有關。

“利息期”係指：(A)對於構成同一借款的一部分的每筆歐洲美元部分利率貸款或加拿大CDOR貸款，自該歐元部分利率貸款或加拿大CDOR貸款支付或轉換為歐元部分利率貸款或加拿大CDOR貸款或繼續作為歐元部分利率貸款或加拿大CDOR貸款(視情況而定)之日起，至借款人代理人在借款通知或繼續/轉換通知中所選擇的此後一個月、兩個月或三個月結束；以及(B)對於循環貸款，在適用借款人和擺動額度貸款人共同商定的日期後1至7天內；然而，前提是：

(I)任何貸款的利息期限不得超過終止日期；

(Ii)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須出現在前一個營業日；及

(Iii)只要任何利息期的第一天出現在公曆月的最後一天(或在隨後的有關歷月中沒有數字上對應的任何一天)，該利息期應在隨後的有關歷月的最後一個營業日結束；

(Iv)就決定借入分批利率貸款的利息期而言，月份指自一個歷月的某一天開始至下一個歷月在數字上相對應的一天結束的期間；但如在該利息期結束的月份中並無在數字上相對應的日子，或如該利息期在一個歷月的最後一個營業日開始，則該利息期須在該利息期結束的該歷月的最後一個營業日結束；及

(V)借款人不得選擇根據第8.3(B)節從本定義中刪除的任何期限。

“州際商法”是指通常被稱為“州際商法”的法律主體，由美國聯邦法典第49編。§第1節及其後(1988)。

“美國國税局”指美國國税局。

“J.Aron”指J.Aron&Company，根據紐約州法律組織的普通合夥企業。

“J.Aron確認協議”是指J.Aron、MLP、SALA Gathering、El Dorado、Magnolia、Delek Operating和管理代理之間於2012年11月7日簽署的特定確認協議。

“信用證發行人”和“信用證發行人”指的是加拿大的信用證發行人和美國的信用證發行人。

“信用證義務”是指在任何時候待確定的加拿大信用證義務和美國信用證義務的總和。

“租賃終端租賃”在第5.15(C)節中有定義。

“租賃碼頭”統稱為(A)現有租賃碼頭；及(B)任何借款人或任何附屬公司在業務中使用的任何其他碼頭、車站、油庫、儲存設施、碼頭、油罐和裝載架。

“法律要求”係指任何條約、公約、法規、法律、法規、條例、許可證、許可證、政府批准、禁令、判決、命令、同意法令或任何政府當局的其他要求。

“貸方”指的是加拿大貸方和美國貸方。

“信用證”的定義見第2.2(A)節。

“倫敦銀行同業拆借利率”指：(A)在某一利息期內借入歐洲美元貸款的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)；(B)如果無法確定LIBOR指數利率，則為在上午11：00向行政代理機構提供美元存款的年利率的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的1/100)。(英國倫敦時間)在利息期開始前兩個工作日，由行政代理在銀行間歐洲美元市場中選擇的3家或更多主要銀行在該利息期的第一天交割，期限與該利息期相同，金額等於或相當於該行政代理計劃作為借款一部分發放的歐洲美元貸款的本金；但在任何情況下，LIBOR不得低於0.00%。

“LIBOR指數利率”是指，對於任何借款歐洲美元貸款的利息期，在與該利息期相同的期間內以美元存款的年利率(如有必要，向上舍入至下一個較高的十萬分之一個百分點)，該利率顯示在路透社屏幕LIBOR01頁面上，截至上午11點。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日。

“留置權”指任何財產的任何留置權、按揭、信託契據、質押、作為抵押擔保的轉讓、擔保權益、抵押或產權負擔，包括賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益，以及具有上述任何實際效力的任何期權、信託、UCC財務報表或其他優惠安排。

“有限擔保人”係指特拉華州的德勒營銷供應有限責任公司。

“有限擔保”是指由有限擔保人交付給行政代理的日期為2012年11月7日的特定有限擔保協議。

“獅子油”指的是獅子石油公司，是阿肯色州的一家公司。

“貸款”是指任何循環貸款或週轉貸款，無論是未償還的基本利率貸款、歐元定期利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或加拿大CDOR貸款，還是本協議允許的其他貸款，每種貸款都是本協議下的一種“貸款類型”。

“貸款文件”是指本協議、票據、申請書、抵押品文件、有限擔保、擔保以及彼此之間的協議、文書或

根據本協議或根據本協議或以其他方式與本協議相關而交付的文件。在任何情況下，任何對衝協議或管理銀行產品負債的協議均不構成貸款文件。

“木蘭花”的定義見本協定導言段。

“重大不利影響”指以下各項的重大不利變化或重大不利影響：(A)綜合集團的整體業務、物業或財務狀況；(B)任何借款人或任何擔保人根據該借款人或該擔保人為其中一方的任何貸款文件履行其重大義務的能力；或(C)(I)(I)其合法性、有效性、任何貸款文件的任何借款人或任何擔保人的約束力或可執行性，或行政代理和貸款人在該文件下的權利和補救措施，或(Ii)根據任何抵押品文件授予的關於抵押品的實質性部分的任何留置權的完善或優先權，但允許留置權除外。

“材料協議”是指(A)附表5.24所列的協議或文書；(B)在本協議之日或之後簽訂的任何其他協議或文書，而任何借款人或任何附屬公司是該協議的當事一方，而該協議或文書以其他方式構成與收購或建立重大資產或重大業務有關的重大協議或重要文書(這些業務將會或合理地預期將在實施該收購或設立後持續地構成MLP及其子公司的貢獻利潤的10%或更多)，以及(C)任何其他重要文件。與上述任何一項有關的協議或文書(I)任何借款人或任何附屬公司為其中一方，及(Ii)如終止或取消可合理預期會產生重大不利影響的協議或文書。

“材料借款人項目”是指任何借款人的資本項目，(A)其總資本成本(包括在收購或開始之前、之時或之後發生的或與之相關的任何支出)等於或預算大於或等於7,500,000美元，以及(B)借款人代理人通過書面通知行政代理而指定為材料項目。

“重大合資項目”指(A)(1)任何核準合營企業的資本項目，而綜合集團在其總出資中的現金或其他資產份額(包括在收購或開始之前、之時或之後為此或與此相關的任何支出)等於或大於20,000,000美元，或(2)核準合資企業的現有營運資產項目，其中綜合集團在總出資中的份額以現金或其他資產形式存在，因此(包括與此相關的任何非現金資產的市值)等於或大於20,000,000美元，且(B)借款人代理人以書面通知行政代理人將其指定為重大項目的資本項目或現有營運資產項目(視何者適用而定)。

“材料項目”是指每個材料借用方項目和每個材料合資項目；但即使本合同有任何相反規定，

二疊紀合資企業及其任何資本項目，包括二疊紀擴建，均為實質性項目。

“材料項目指定日期”是指，對於每個材料項目，自行政代理收到材料項目指定通知後十五(15)天(或行政代理可能同意的較短時間段)。

“材料項目指定通知”是指就每個材料項目而言，借款人代理向行政代理髮出的書面通知，表明借款人代理已指定一個資本項目或現有的經營性資產項目，否則該項目有資格成為材料借款人項目或材料合資項目(視情況而定)。

“材料項目EBITDA調整”在第1.1節“EBITDA”的定義中定義。

“MLP”的定義見本協定的導言段。

“MLP合夥協議”是指日期為2012年11月7日的第一次修訂和重新簽署的德勒物流夥伴有限合夥協議，該協議由普通合夥人、控股公司和其他各方之間的協議，經日期為2018年1月27日的第一次修訂和重新簽署的德勒物流合作伙伴有限合夥協議的第1號修正案修訂。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，受控集團成員(包括每名借款人)正在或累計有義務向該計劃供款，或在之前五個計劃年度內已作出供款，或根據該計劃，受控集團成員(包括每名借款人)合理地預計將承擔責任。

“現金收益淨額”指(A)就某人的任何產權處置而言，由該人的賬户收到或為該人的賬户收取的現金及現金等值收益，扣除(I)與該產權處置有關的合理直接費用及(Ii)該人因該產權處置而直接支付或應付的售賣、使用或其他交易税；(B)就任何人的損失而言，由該人的賬户或為該人的賬户收取的現金及現金等值收益(不論是根據任何適用的保險單就該等收益支付款項的結果，或與宣告財產的法律程序有關或其他方面的付款所致)，扣除與收取該等收益、獎勵或其他付款有關而產生的合理直接成本，及(C)就某人提供股權證券或某人發行任何債務而言，由該人或為該人的賬户收取的現金及現金等值收益，扣除因此而直接產生的合理法律、承銷及其他費用及開支。

“淨收益”是指參照適用期間，按照公認會計原則在合併基礎上計算的MLP在該期間的淨收益(或淨虧損)；但任何人士在成為綜合集團的附屬公司或與綜合集團合併或合併之日之前應累算的淨收益(或淨虧損)，不得計入淨收益(A)，但如借款人已交付該期間被收購企業的財務報表，而該財務報表須由行政代理人合理地滿意的獨立會計師事務所審核或審計，且行政代理人同意計入該人士的淨收益(或淨虧損)，則不在此限。(B)綜合集團擁有所有權權益的任何人士(附屬公司除外)的淨收益(或淨虧損)，但(I)就未合併合營企業而言，於該期間實際支付予綜合集團的股息或其他分派金額及(Ii)就綜合合營企業而言，只按借款人對該獲準合營企業的按比例擁有的權益計算；及(C)儘管上文(B)項另有規定，二疊紀合營企業的淨收益(或淨虧損)則屬例外。

“非抵押品資產”是指(I)任何借款人或任何子公司持有的任何合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或其他文件，或任何借款人或任何子公司是其中一方的任何合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或其他文件，在任何情況下，只要該借款人或該子公司被禁止授予擔保權益、質押或抵押，對任何此類財產的抵押或留置權，原因是(A)現有的和可強制執行的負面質押或禁止轉讓條款，或(B)借款人或其子公司或其財產受制於政府當局的任何要求；然而，(W)任何重大協議均不構成“非抵押品資產”，(X)根據任何此類合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或其他文件產生的任何帳款或應收款或根據其到期或將到期的任何付款均不構成“非抵押品資產”，(Y)任何此類合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或其他文件均不構成“非抵押品資產”，如果此類禁令在其中產生、發生、或僅在考慮到本協議的情況下以其他方式達成協議，意在使該合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或其他文件成為“非抵押品資產”，以及(Z)任何此類合同、許可證、許可證、特許經營權、證書、授權、協議或其他文件應自動不再是“非抵押品資產”(並應自動受抵押品文件授予的留置權的約束，在(1)上述(A)和(B)款中的任何一項禁令無效或隨後根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條變為無效或因其他原因不再有效的範圍內，或(2)該借款人或該附屬公司, (Ii)任何借款人或任何附屬公司現在或以後受留置權擔保的任何財產，只要(且僅限於)(A)第6.11(D)節允許這種債務和第6.12(E)節允許這種留置權，以及(B)證明這種債務的文件禁止授予對該財產的留置權；(3)僅用於工資、員工福利、預扣税款或託管目的的任何存款賬户；(4)任何被排除的子公司和任何獲準合資企業的所有個人財產、固定裝置和房地產；(5)被排除的子公司和外國合資企業的所有權權益，所有權權益的65%除外

由被排除的子公司和由任何借款人或任何擔保人直接欠下的外國合資公司發行的；(Vi)以借款人為受益人的收費擁有的不動產和以借款人為受益人的土地租賃的不動產；以及(Vii)其他收費擁有的或租賃的不動產(A)總價值低於9,000,000美元(以行政代理可接受的方式確定)，以及(B)適用的借款人或擔保人未能對其擁有所有權，而該所有權不能合理地預期單獨或整體產生重大不利影響；但是，在違約事件發生後和違約事件持續期間，在行政代理機構向借款人代理人發出書面通知後，本定義第(Vi)款和第(Vii)款所述的不動產應不再是“非抵押資產”，並應遵守第4.2節的要求。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)需要所有受影響的貸款人或所有貸款人根據第10.10節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非合併合資企業”是指不需要根據公認會計準則與MLP及其子公司合併的獲準合資企業。

“非受控合資企業”是指MLP及其關聯公司合計持有該許可合資企業的表決權股份不到50%(50%)的每家許可合資企業。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”是指下列債務和其他債務：(A)任何借款人或任何擔保人(I)有義務以任何形式提供信貸支持，或(Ii)負有直接或間接責任，包括通過任何或有債務，以及(B)任何借款人或擔保人的任何債務的任何持有人在其規定的到期日之前宣佈債務違約或導致任何此類債務成為應付債務的違約。

“票據”和“票據”指的是美國循環票據、加拿大循環票據、美國浮動票據和加拿大浮動票據。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”是指每個借款人支付貸款本金和利息的所有義務(包括在破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為該破產程序中的債權)、根據申請欠下的所有償還義務、根據本協議支付的所有費用和收費，以及借款人、有限擔保人或任何擔保人根據任何貸款文件產生的或與任何貸款文件有關的所有其他付款義務，無論是現在存在的還是以後產生的、到期的或將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，以及無論如何證明、持有或獲得的，包括所有利息成本、費用和收費。

啟動任何破產程序，不論是否允許或允許全部或部分作為這種破產程序中的債權。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)對任何公司而言，該公司的公司章程、章程或守則，或其他類似文件以及與該公司股東權利有關的任何指定證書或文書；(B)對於任何合夥企業、合夥協議或其他類似協議以及有限合夥證書(如適用)；(C)對於任何有限責任公司、經營協議、有限責任公司協議或其他類似協議，以及該有限責任公司的章程或成立證書；以及(D)對於任何合營企業、信託或其他形式的商業實體，合營企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，在其組建或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，並在適用的情況下，此種實體的任何證書或組建或組織章程。

“原始美元金額”，對於以加元發放的任何貸款，是指該貸款發放之日的美元等值；對於任何以加元計價的加拿大信用證，是指該信用證開具、增加或延期之日的等值美元。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在留置權項下的義務、根據留置權接受付款、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第10.2(B)條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未償還的MLP高級債券”是指MLP、德勒金融及其一方的每一家子公司根據截至2017年5月23日的某一契約發行的2025年到期的6.750%優先債券，原始本金總額為250,000,000美元。

“擁有的碼頭”是指(A)現有的碼頭；及(B)任何子公司的任何借款人以簡單費用擁有的任何其他碼頭、車站、油庫、儲存設施、碼頭、油庫和裝貨貨架。

“所有權權益”是指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、權益、參與權、購買權、期權、認股權證、普通或有限合夥企業權益、有限責任公司權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權擔保”(該詞在美國證券交易委員會(SEC)根據1934年《證券交易法》(SEC)頒佈並經修訂的《證券和交易法》(17C.F.R.第240.3a11-1節)的規則和條例第3a11-1條中定義)。

“帕林”的定義見本協定的導言段。

“參與者”的定義見第10.9(D)節。

“參賽者名冊”在第10.9(D)節中定義。

“參與利益”和“參與利益”是指加拿大的參與利益和美國的參與利益。

“參與貸款機構”和“參與貸款機構”指的是加拿大參與貸款機構和美國參與貸款機構。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人。

“退休金計劃”指由受控集團成員(包括每名借款人)為受控集團成員(包括每名借款人)的現任或前任僱員(包括每名借款人)維持的、受控集團成員(包括每名借款人)當時正在或累積有義務供款的、或在前五個計劃年度內已作出供款或已作出供款或合理預期受控集團成員(包括每名借款人)須承擔責任的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，或須遵守守則第412節的最低籌資標準。退休金計劃不包括加拿大福利計劃、加拿大退休金計劃或加拿大工會管理的計劃。

“百分比”是指貸款人的加拿大折舊百分比或美國折舊百分比(視情況而定)。

“完善證”是指借款人的代理人向行政代理人發出的、自重述生效之日起生效的某些完善性證明。

“二疊紀收購”是指借款人從控股公司收購某人的某些所有權權益，就該權益而言，應滿足下列所有條件：

(A)該人是從事業務的，其主要業務是在德克薩斯州西部與德克薩斯州墨西哥灣沿岸地區之間的走廊內經營；

(B)該人應在該項收購之日之前至少六(6)個月的某個日期開始運作；

(C)該人在其前兩個財政季度的每個財政季度，應按照公認會計原則，在合併的基礎上擁有不少於1.00美元的淨收入或業務現金；

(D)該項收購不得為敵意收購；

(E)借款人應在該項收購前不少於15天(或行政代理可能同意的較短期限)通知行政代理；

(F)借款人應向行政代理人提供行政代理人合理要求的有關該人的財務信息和其他盡職調查信息，包括可行性研究、客户合同、監管批准、組織文件、管理協議和投資者或其他股權協議，所有這些信息的形式和實質均應為行政代理人合理接受；

(G)借款人應向行政代理人提供(1)該人在緊接該項收購前的兩個財政季度的季度財務報表，並在可獲得的範圍內，向行政代理人提供該人在緊接該項收購之前12個月期間的財務報表，包括任何經審計的財務報表和(2)該人在該項收購之日之後四個財政季度的預計季度財務報表，其形式和實質均為行政代理人合理接受；

(H)(I)借款人應擁有不少於30,000,000美元的未使用承諾(在實施根據第2.1(B)節增加的美國循環信貸承諾之後和在實施該項收購之後)；和(Ii)不存在違約或違約事件，包括第6.20(A)和(B)節中包含的契諾，並在形式基礎上，借款人應已向行政代理提交附件E形式的合規證書，證明符合第6.20(A)和(B)條的規定；和

(I)在完成該項收購的同時，該人士就本協議項下的所有目的而言，應被視為許可合資企業(該許可合資企業在本文中稱為“二疊紀合資企業”)。

“二疊紀擴張”是指二疊紀合營企業的擴張(在二疊紀收購後發生)，綜合集團對該合資企業的現金或其他資產的總出資份額(包括與此有關的任何支出

因此，在綜合集團對二疊紀合資企業的初始投資之後，但在收購或啟動該等資本項目本身之前、之時或之後作出的投資)等於或預算等於或大於20,000,000美元，並由借款人代理向行政代理髮出書面通知指定為二疊紀擴建項目。

“二疊紀擴張調整額”是指在二疊紀擴張開始施工之後，在二疊紀擴張運行日之前(不包括髮生二疊紀擴張運行日的那個財政季度)，根據計劃的二疊紀擴張運行日之後365天期間可歸因於二疊紀擴張的預計EBITDA的百分比(基於當時的二疊紀擴張完成百分比)計算的金額(該數額將根據與二疊紀擴張有關的客户合同或基於關税的客户、此類合同的其他各方或此類基於關税的客户的信譽、此類合同和關税的預計收入來確定)。與二疊紀擴張有關的資本成本和開支、預定的二疊紀擴張運作日期，以及行政代理合理地認為適當的其他因素)乘以適用的借款人或擔保人在二疊紀合資企業中的所有權百分比(或適用於現金分配的其他百分比，如果二疊紀合資企業在此時向其股權持有人進行現金分配，則該借款人或擔保人有權根據二疊紀合資企業的組織文件獲得現金分配，無論此類組織文件是否實際允許這種分配)；條件是，如果在預定的二疊紀擴張作業日期之前沒有出現實際的二疊紀擴張作業日期，則對於在預定的二疊紀擴張作業日期之後結束的季度，上述金額應減少到(但不包括)發生實際的二疊紀擴張作業日期的會計季度, (I)90天或以下，0%；(Ii)90天以上但不超過180天；25%；(Iii)180天以上但不超過270天；50%；及(Iv)270天以上，100%；此外，從發生二疊紀擴張運行日期的會計季度開始，以及緊接其後的三(3)個會計季度，二疊紀擴張調整額應計算為緊接二疊紀擴張運營日期之後365天期間可歸因於二疊紀擴張(如上文所述)的預計EBITDA，以每日金額表示，並乘以二疊紀擴張運營日期後該365天期間尚未過去的天數；但是，(X)在二疊紀擴張承諾日發生之前，任何時期的二疊紀擴張調整額不得超過該時期第一個二疊紀調整額的25%；(Y)在二疊紀擴張承諾日發生後，任何時期的二疊紀擴張調整額不得超過該時期第一個二疊紀調整額的30%。

“二疊紀擴展承諾日期”是指行政代理合理接受的一個或多個人根據合同承諾使用二疊紀擴展的日期，該合同具有管理代理可接受的條款和條件，該日期可能早於二疊紀擴展運行日期。

“二疊紀擴張作業日期”是指二疊紀擴張工程基本完成並投入使用的日期。

“二疊紀合資企業”的含義與“二疊紀收購”的定義相同。

“許可收購”是指符合下列所有條件的任何收購：

(A)被收購企業屬於本行業，其主要業務在美利堅合眾國或加拿大；

(B)該項收購不得為敵意收購；

(C)如果任何此類收購的總對價超過5,000,000美元，借款人應在不少於15天(或行政代理可能同意的較短時間段)之前通知行政代理；

(D)如因該項收購或與該項收購有關而成立或收購新的附屬公司，則該附屬公司應為美國附屬公司或加拿大附屬公司，而在任何情況下，借款人均須遵守第4節的有關規定；

(E)(I)對於涉及非MLP聯營公司的任何人的被收購業務，(A)收購的總對價超過5,000,000美元；及(B)被收購業務的總對價，連同被收購企業沒有進行本條款(E)所規定的其他審查或其他財務盡職調查的所有其他收購的總對價，超過20,000,000美元，被收購業務應由投資銀行、會計師事務所、作為收購盡職調查的一部分，行政代理人可以接受的評估公司或其他諮詢公司；對於涉及從MLP的任何關聯公司獲得的業務的任何收購，借款人應向行政代理提供行政代理合理接受的關於被收購業務的財務信息；以及

(F)(I)借款人應擁有不少於30,000,000美元的未使用承諾(在實施根據第2.1(B)節增加的美國循環信貸承諾後和在實施該項收購之後)；(Ii)不存在違約或違約事件，包括第6.20(A)和(B)節所載的契諾，並按形式計算，借款人應向行政代理提交附件E形式的合規證書，以證明符合第6.20(A)和(B)條的規定。

“獲準合資企業”是指借款人擁有(包括通過子公司的任何所有權權益擁有的所有權)少於該人未償所有權權益總額100%的任何人(借款人代理人根據6.1(M)節以書面形式指定為行政代理子公司的任何人除外)；但借款人已根據6.1(M)節向行政代理髮出關於該獲準合資企業的通知，且該獲準合資企業僅從事根據第6.10節準許的業務。

“允許留置權”在第6.12節中有定義。

“準許票據負債”指(I)尚未償還的合夥公司優先票據及(Ii)合夥公司及/或其任何附屬公司因發行優先無抵押票據而欠下的類似無抵押債務，不論是根據私募或公開發售；但(A)此類債務不得享有任何信用證或其他信貸支持的利益(借款人和擔保人提供的無擔保擔保除外)；(B)此類債務並未到期，或要求在債務發行或債務發生之日生效的終止日期後180天之前對其本金進行任何預定付款；(C)在形式上實施此類債務的發行或發生後，借款人應遵守第6.20節規定的所有適用的契諾，在債務發行或發生之前，借款人應以附件E的形式向行政代理提交一份合規證書，以證明該合規，以及(D)在該債務的發放或發生之時或之後，不存在違約或違約事件。

“個人”是指任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府主管部門。

“PHMSA”在第5.25(G)節中定義。

“管道和運輸系統”是指，截至重述生效日期：

(A)管道系統，包括一條77英里長的原油管道，通常稱為木蘭管道；在Holdings的子公司阿肯色州El Dorado煉油廠以西的一個站，通常稱為Magnolia站；以及一個管道系統，通常稱為El Dorado管道系統，包括一條從木蘭站到通常稱為沙丘站的站的大約28英里的原油管道，以及兩條用於將汽油和柴油從Holdings的El Dorado煉油廠輸送到通常稱為Enterprise TE Products管道的成品油管道；

(B)原油收集和運輸系統，包括南部約600英里的原油收集和運輸管道

阿肯色州和路易斯安那州北部，目前向Holdings的子公司阿肯色州El Dorado煉油廠供應原油；

(C)管道系統，包括一條從德克薩斯州朗維尤至雪佛龍公司經營的德克薩斯州博蒙特碼頭的約185英里長的原油管道，以及一條從內切斯港至德克薩斯州亞瑟港的約7英里長的管道；

(D)管道系統，包括一條通常稱為Nettleton管道的約36英里長的原油管道，該管道從通常稱為Nettleton站的站通往Holdings的子公司德克薩斯州泰勒煉油廠，以及一條約65英里長的原油管道系統，該管道系統通常稱為McMurrey管道系統，該系統從通常稱為La Gloria站的站與Holdings的子公司的泰勒煉油廠之間輸送原油；

(E)大約114英里長的成品油管道，將位於德克薩斯州聖安吉洛和德克薩斯州阿比林或附近的借款人擁有的終端相互連接起來，並連接到通常稱為麥哲倫-奧裏翁管道的管道；

(F)從得克薩斯州合和路口至通常稱為得克薩斯州大桑迪的大沙站的管道；及

(G)由任何借款人或任何附屬公司擁有、租賃或特許的任何其他收集系統或管道，而該等系統或管道是由任何借款人或業務中的任何附屬公司使用的，或屬於該業務的任何借款人或任何附屬公司所使用的類型；

在每一種情況下，包括任何和所有房地產權利、收集收據、中繼站和與上述任何一項有關的泵站和儲油罐。

“管道權利”在第5.15(B)節中定義。

“平臺”的定義見第10.8(D)(I)節。

“退休後福利計劃”的定義見第5.9(A)節。

“先行信貸協議”在本協議的摘錄中作了定義。

“財產”對任何人來説，是指該人擁有的所有類型的不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，無論是否包括在該人及其子公司根據公認會計準則最近的資產負債表中。

“公共貸款人”的定義見第10.8(D)(Iii)節。

“購房款負債”是指為支付全部或部分購置費而在購入固定資產時或購入固定資產後20日內發生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[根據第一修正案增加]

“合格ECP擔保人”指，就任何互換義務而言，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時，總資產超過1,000萬美元的每一位擔保人，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人。

“RCRA”係指經1976年《資源保護和回收法》和1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的《固體廢物處置法》，《美國法典》第42編第69001節及以後的任何修正案。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何信用證出票人。

“成品油”是指汽油、柴油、噴氣燃料、液化石油氣、瀝青及瀝青產品、其他成品油或副產品、與燃料能源有關的商品、乙醇、生物柴油及其他原料、中間產品和上述任何一項的添加劑。

“登記冊”的定義見第10.9(C)節。

“註冊聲明”是指在每種情況下，向美國證券交易委員會提交的關於共同單位的特定表格S-1註冊聲明，日期為2012年7月11日，經不時修訂，直至2012年11月7日。

“償付義務”在第2.2(C)節中有定義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中的行為。

“清除生效日期”在第9.8(B)節中定義。

“所需貸款人”是指在確定之日，未償還貸款、信用證利息和未使用承諾佔未償還貸款、信用證利息和未使用承諾總額的50%以上的貸款人；前提是，未償還貸款的承諾和所佔比例，

任何違約貸款人持有或被視為持有的信用證權益和未使用的承諾，只要該貸款人是違約貸款人，則在確定所需貸款人的目的時，不得將其考慮在內。就本定義而言，任何貸款人及其關聯公司應構成單一貸款人。

“準備金百分比”是指在適用的最高利率利息期內，聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)對“歐洲貨幣負債”徵收的準備金(包括任何補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)在適用最高利率利息期內的每日平均值，以小數表示。如該委員會的條例D所界定(或任何其他類別的負債，包括釐定歐洲美元貸款利率的存款，或任何類別的信貸或其他資產，包括任何貸款人的非美國辦事處向美國居民提供的貸款)，但須受該委員會或其繼任者對該準備金要求作出的任何修訂所規限，並須考慮到對其作出的任何過渡性調整。就本定義而言，歐洲美元貸款應被視為D條例所界定的“歐洲貨幣負債”，而不因D條例下的任何按比例分攤、豁免或抵銷而受益或貸記。

“離職生效日期”的定義見第9.8(A)節。

“負責人員”指普通合夥人中負責本協議所述交易的任何高級人員，包括但不限於其總裁、首席執行官、首席財務官和財務主管。

“重述生效日期”係指2018年9月28日。

“受限支付”在第6.15節中有定義。

“Reuters Screen LIBOR01 Page”是指路透社服務(或該服務的任何後續或替代頁面，或ICE Benchmark Administration為顯示ICE Benchmark Administration的美元存款利息結算利率(“ICE LIBOR”)而指定為信息供應商的其他服務的任何後續或替代頁面，或由管理代理不時合理指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)上指定為“LIBOR01頁面”的顯示器。

“循環貸款”和“循環貸款”是指加拿大的循環貸款和美國的循環貸款。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級服務集團，標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球評級公司的業務。

“SALA會議”的定義見本協定導言段。

“受制裁國家”是指作為制裁計劃對象的國家或地區。

“被制裁人”是指(A)制裁名單上被指名的人以及制裁名單上被指名的人所擁有或控制的每個人，(B)受制裁國家的機構或政府，(C)受制裁國家直接或間接控制的組織，或(D)居住在受制裁國家的個人，受制裁方案的限制。

“制裁事件”是指第6.21(C)節規定的事件。

“制裁名單”是指，包括(A)由OFAC維護的特別指定國民和受阻人員名單，(B)由美國財政部維護的部門制裁身份清單，(C)由美國財政部維護的逃避外國制裁者名單，以及(D)由美國國務院、美國商務部、美國財政部或任何其他美國政府當局維護的或由加拿大政府當局、聯合國安全顧問、歐盟維護的任何類似名單，或者是英國。

“制裁方案”是指(A)由OFAC(包括OFAC管理的所有法律、法規和行政命令)、美國國務院和任何其他美國政府機構實施的所有經濟、貿易和金融制裁方案，包括《銀行保密法》、反洗錢法(包括《愛國者法》)、任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令，以及美國境內任何州通過的任何類似的法律、法規或命令；(B)所有加拿大的制裁方案；以及(C)在適用的範圍內，所有類似的經濟、貿易、以及由歐盟或英國管理、頒佈或執行的金融制裁計劃。

“預定商業運行日期”在第6.1(D)節中定義。

“預定的二疊紀擴張作業日期”在6.1(E)節中定義。

“預定不可用日期”在第8.3(C)節中定義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保協議”是指借款人、擔保人和行政代理之間日期為本合同日期的某些經修訂和重新簽署的擔保協議。

“高級槓桿率”指(A)截至該日期的融資債務總額，而該債務並非次級債務，並以綜合集團任何物業的留置權或留置權減去截至該日期的綜合現金，金額不超過20,000,000美元至(B)截至最近結束的四個財政季度期間的最後一天的EBITDA的比率，但在公認會計原則允許的範圍內，容許可歸因於準許合資企業的該等EBITDA延遲四分之一。儘管如此，僅就第6.20節所述的契約而言，如分別根據第6.1(A)節和第6.1(C)節規定必須交付的截至2020年6月30日的財政季度的季度報告和高級官員證書所反映的那樣，“高級

槓桿率“指(A)截至該日期的融資債務總額，而該債務並非次級債務，並以綜合集團任何財產的留置權或留置權作為抵押，與(B)截至最近結束的四個財政季度期間的最後一天的EBITDA之比率，但在公認會計原則許可的範圍內，容許該等EBITDA延遲四分之一，可歸因於準許合營企業。[根據第一修正案修訂]

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)於下午2：30左右在管理人網站(或管理人確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率的年利率。(辛辛那提時間)緊隨其後的營業日。

“償付能力”是指，在對任何人使用時，在任何確定日期，(A)該人資產的“目前公平可出售價值”的數額，將超過該人在該日期的所有“負債，或有或有負債”的數額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公平可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務；(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“利差調整”是指對根據第8.3(C)節選擇的替代基準利率進行的數學調整或其他調整，此類調整可以是正的、負的或零的，受第8.3(C)節規定的具體利差調整的制約。

“州管道管理機構”統稱為德克薩斯州鐵路委員會、路易斯安那州公共服務委員會、路易斯安那州保護辦公室、阿肯色州公共服務委員會、其他司法管轄區的任何類似政府機構，以及上述任何機構的任何後續政府機構。

“次級債務”是指根據行政代理以其合理酌情決定權以書面形式批准的優先償付所有債務、對衝債務和銀行產品債務的權利而欠某人的債務，這些債務應具有行政代理在形式和實質上可接受的利率、付款條件、到期日、攤銷時間表、契諾、違約、補救和其他重大條款，以及從屬條款應包含對執行的限制、對付款的限制、從屬條款以及行政代理在形式和實質上可接受的其他重要條款。

“附屬公司”是指，就任何特定的母公司或組織而言，其已發行表決權股票超過50%的任何其他公司或組織

由這些母公司或組織或任何一個或多個其他實體直接或間接擁有的時間，這些實體本身就是該母公司或組織的子公司。除非本合同另有明確説明，否則“子公司”一詞是指MLP或其任何直接或間接子公司的子公司；然而，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何獲準的合資企業都不應被視為“子公司”，除非借款人代理人已根據6.1(M)節的規定以書面形式向行政代理指定該人為子公司。

“後續費率”是指根據第8.3(C)節不時確定的任何後續指標費率。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“搖擺線”係指加拿大搖擺線和美國搖擺線，視情況而定。

“搖擺線貸款人”是指根據第10.9(G)節的規定，第五第三銀行、俄亥俄州的一家銀行公司和全國協會的任何繼承人。

第2.10(C)節定義了“擺動額度貸款機構的報價利率”。

“週轉貸款”和“週轉貸款”的定義見第2.10(A)節。

“有形淨資產”是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的借款人及其子公司在資產負債表上的資產總額，減去根據公認會計原則分類為無形資產的所有資產的賬面總和，包括商譽、專利、商標、商號、版權、特許經營權和遞延費用(包括未攤銷債務貼現和費用、組織成本和遞延研究和開發費用)。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税、負債或罰款。

“臨時增長期”指就總槓桿率及高級槓桿率的任何計算而言，(I)借款人未行使重大項目EBITDA調整選擇權的重大合資項目的通知交付之日起(A)借款人未行使重大項目EBITDA調整選擇權的任何期間(A)自該重大合資項目的商業運作日期後12個月後的日期起至綜合集團該會計季度的最後一天或之前的任何期間；或(B)自總代價超過40,000,000美元的準許收購的截止日期起至

在該截止日期之後結束的綜合集團第三會計季度的最後一天(前提是，如果該允許收購的截止日期發生在綜合集團的一個會計季度的最後一天，則該允許收購的臨時增長期應是緊隨該日期之後的綜合集團的三個完整會計季度之後的一個臨時增長期，並且如果該允許收購的截止日期不是綜合集團的財政季度的最後一天，該臨時增長期應包括髮生結賬的綜合集團會計季度的剩餘時間，以及(Ii)借款人已就此通知行政代理機構不少於15天(或行政代理同意的較短時間段)(該15天或較短時間段可能與之同時發生，但不能在此之前開始)。自借款人代理人遞交材料項目指定通知開始至材料項目指定日期為止的時間段)在適用的臨時增長期之前，借款人將行使臨時增長期。

“碼頭”統稱為自有碼頭和租賃碼頭。

“終止日期”是指2023年9月28日或更早的根據第2.9、7.2或7.3節的規定全部終止承諾的日期。

“SOFR條款”指的是，對於在任何利息期內按部分利率計息的貸款，由CME Group，Inc.(或由管理代理(與借款人協商)選擇的其他管理人)管理並在適用的Bloomberg LP屏幕頁面(或提供由管理代理(與借款人協商)選擇的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR利率，由管理代理(與借款人協商)的管理人在適用利息期開始前兩(2)個工作日確定(然而，如果沒有為該營業日發佈SOFR條款，然後，SOFR期限應參考公佈該利率的前一個營業日確定)，如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一，所有這些都由行政代理根據協議和行政代理定期生效的貸款制度和程序確定。

“德克薩斯州境內管道”的定義見第5.25(B)節。

“所有權保險單”是指附表1.1(C)所列的現有所有權保險單，以及根據第4.2節交付給行政代理人(或其擔保受託人)的任何其他抵押權人的所有權保險單。

“融資債務總額”指在待釐定的任何時間，綜合集團當時所有融資債務(不包括主要債務並非借款債務的或有債務)的本金總額；但綜合集團擁有所有權權益的任何人士(附屬公司除外)的債務總額，須從融資債務總額中剔除。

合併合營企業，在該本金金額與該合併合營企業的債務有關的範圍內，只要且僅在該等債務也是MLP或其任何附屬公司的或有債務的範圍內。

“總槓桿率”指(A)截至該日期的融資債務總額減去截至該日期的綜合現金，金額不超過20,000,000美元與(B)截至最近結束的四個財政季度期間的最後一天的EBITDA的比率，但在公認會計原則允許的範圍內，允許該等EBITDA延遲四分之一可歸因於許可合資企業。儘管如上所述，僅就第6.20節所述的契約而言，如第6.1(A)和6.1(C)節分別規定的截至2020年6月30日的財政季度的季度報告和高級人員證書所反映的那樣，“總槓桿率”是指(A)截至該日期的融資債務總額與(B)截至最近結束的四個財政季度期間的最後一天的EBITDA的比率，但在公認會計原則允許的範圍內，允許該等EBITDA延遲四分之一，可歸因於允許的合資企業。[根據第一修正案修訂]

“部分利率”是指，就任何利息期限而言，指借款人代理人在借款通知或續作/轉換通知中選擇的、或根據本協議條款另有規定的(A)零利率(0.0%)(“下限”)和(B)與一(1)個月或三(3)個月報價有關的期限SOFR中的較大者。行政代理對分期率的每一次確定都應是決定性的，且沒有明顯錯誤，具有約束力。儘管協議中有任何相反規定，在與任何貸款方的對衝協議當時就所有或部分基於分期付款利率計息的債務生效的任何時間，將分期付款利率四捨五入至下一個百分之一百分之一的規定應不予理會，且不再對受該對衝協議約束的該部分債務具有任何效力和作用。

“批次利率調整”是指：(A)就基本利率或任何以每日簡單SOFR為基準計息的批次利率貸款而言，年利率等於0.10%；及(B)對於批次利率而言，年利率百分比等於(I)0.10%(如果利息期為一(1)個月)，或(Ii)0.25%(如果利息期為三(3)個月)。

“部分利率貸款”指：(A)按第2.3(B)或(B)節規定的利率計息的貸款，只要借款人對全部或部分借款有有效的套期保值協議，或後續利率基於Daily Simple Sofr，即參照Daily Simple Sofr計息的貸款。

第8.3(C)節對“分期率更換日期”作了定義。

“UCC”在第1.2節中定義。

“未出資的既有負債”是指，對於任何養老金計劃，該養老金計劃下所有既得的不可沒收應計福利的現值超過可分配給此類福利的所有養老金計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，全部

根據該養卹金計劃精算師為此目的所採用的精算假設，確定截至該養卹金計劃最新年度精算報告估值日期，但僅限於該超出部分構成受控制集團一名成員對PBGC或《國際會計準則》第四章規定的養卹金計劃的潛在負債。

“未使用的承付款”是指，在任何時候，(A)當時有效的承付款與(B)循環貸款、循環貸款和當時未償還的信用證債務(現金擔保的信用證債務除外)的未使用本金總額之間的差額；但就根據第2.12(A)節計算承諾費而言，不時未使用的未使用貸款應被視為減少行政代理的未使用承諾。

“美元等值”是指(A)以美元計價的任何債務或信用證的金額，(B)就任何以加元計價的債務或金額而言，是指在需要計算其匯率之日，按照路透社市場數據系統或該系統的繼承者生成的匯率將加元兑換成美元而實現的美元金額；但如果該系統或該系統的後續系統不可用，匯率應為上午11點左右向行政代理報出的匯率。(俄亥俄州倫敦辛辛那提時間)在銀行間外匯市場上主要銀行購買美元購買該貨幣的日期前三個工作日。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國信用證出票人”係指(A)第五第三銀行、俄亥俄州一家銀行公司、美國全國信用證協會和(B)第2.2(J)(I)節規定應成為信用證出票人的任何其他貸款人，但第2.2(J)(Ii)節規定不再是信用證出票人的任何此等人，均以其作為本協議項下美國信用證的出票人的身份。

“美國信用證義務”是指(I)所有未償美國信用證項下可供提取的全部金額和(Ii)所有未償還的美國償付義務。

“美國信用證昇華”指75,000,000美元，因為根據本合同條款，該金額可隨時或隨時減少或增加。

“美國貸款人”是指幷包括銀行、金融機構和其他貸款人，這些銀行、金融機構和其他貸款人不時根據附表1所列的美國循環信貸承諾訂立本協議，包括根據本協議第10.9節規定的美國貸款人的每一位受讓人。除非

上下文另有規定，術語“美國貸款人”包括作為美國迴旋貸款的製造者的行政代理。

“美國信用證”的定義見第2.2(A)節。

“美國貸款”是指任何美國循環貸款或美國週轉貸款。

“美國參與權益”在第2.2(D)節中有定義。

“美國參與貸款人”在第2.2(D)節中有定義。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國償付義務”是指由美國信用證產生的償付義務。

對於每個美國貸款人來説，“美國循環貸款百分比”是指該美國貸款人的美國循環信貸承諾所代表的美國循環信貸承諾總額的百分比，或者，如果美國循環信貸承諾已經終止，則指該美國貸款人持有的所有美國循環貸款和當時未償還的美國信用證債務本金總額的百分比(包括通過參與美國償還債務的利息)。

“美國循環信貸”是指第2.1(A)-(C)、2.2和2.10節所述的用於發放美國循環貸款和美國循環貸款以及簽發美國信用證的信貸安排。

對於任何貸款人來説，“美國循環信貸承諾”是指該貸款人在任何時間未償還的本金或面值總額不得超過附表1中與該貸款人名稱相對的金額的義務，即該貸款人有義務提供美國循環貸款，並參與本合同項下為借款人的賬户簽發的美國循環貸款和美國信用證，該義務可根據本合同條款隨時或不時地減少、增加或修改。借款人和貸款人承認並同意，截至重述生效日期，貸款人的美國循環信貸承諾總額為750,000,000美元。

“美國循環貸款”和“美國循環貸款”均在本協議第2.1(A)節中定義，並按此定義包括基本利率貸款或歐元定期利率貸款，其中每一種貸款都是本協議規定的循環貸款的一種“類型”。

“美國循環票據”的定義見本協議第2.11(D)節。

“美國子公司”是指不是外國子公司的每一家子公司。

“美國迴旋貸款額度”是指第2.10節所述的用於發放一筆或多筆美國迴旋貸款的信貸安排。

“美國搖擺線昇華”指15,000,000美元，因為根據本協議條款，該金額可隨時或不時地減少或增加。

第2.10(A)節分別對“美國迴旋貸款”和“美國迴旋貸款”進行了定義。

第2.11(D)節對“美國浮動票據”進行了定義。

“美國納税證明”在第10.1(G)(Ii)節中有定義。

任何人的“有表決權股份”是指任何一類或多類(無論如何指定)的所有權權益，這些所有權權益具有選舉該人的董事或其他類似管理機構(包括合夥企業的普通合夥人)的普通權力，但僅因發生或有事件而具有這種權力的所有權權益除外。

“富國銀行債權人間協議”是指由富國銀行財務有限責任公司和行政代理之間於2012年11月7日簽署的特定債權人間協議。

“福利計劃”係指ERISA第3條第(1)款所界定的“福利計劃”。

“全資附屬公司”是指在任何時候，所有已發行及尚未發行的所有權權益(法律規定的董事合資格所有權權益除外)均由任何一名或多名借款人及借款人當時的其他全資子公司擁有的任何附屬公司。

“扣繳代理人”是指借款人、擔保人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.2節。口譯。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的

繼承人和許可受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中所有提及的章節、證物和附表應被解釋為指本協議的章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規，和(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非另有規定，否則本文中提及的所有時間均指俄亥俄州辛辛那提市的時間。為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算時，應按照公認會計原則進行，除非該等原則與本協議的具體規定不一致。除非本協議另有明確規定，否則本協議中使用的、在不時生效的《紐約州統一商法典》(UCC)中定義的所有術語的含義應與該等術語在UCC中定義的含義相同。

第1.3節。《會計原則》的變更。如在本協議日期後，公認會計原則發生任何改變，而該改變將導致本協議所載任何財務契諾、標準或條款的計算方法有所改變，則借款人或所需貸款人可分別向貸款人及借款人發出通知，要求貸款人及借款人真誠地協商修訂該等契約、標準及條款，以公平地反映該等會計原則的改變，預期結果是評估綜合集團或該等契約的財務狀況的準則，標準或條款應與未作此更改時相同。借款人或被要求的貸款人在要求進行這種談判方面的拖延，不應限制他們在會計原則發生這種變化後的任何時間要求進行這種談判的權利。在根據第1.3節對任何此類契約、標準或條款進行修訂之前，財務契約(以及所有相關的定義術語)和適用的契約、條款和標準應按照會計原則變更前生效的公認會計原則計算和確定。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但就根據本協議或任何其他貸款文件的條款進行的計算而言，GAAP將被視為按照2018年6月30日生效的美國公認會計原則處理本應被歸類為經營性租賃的租賃，處理方式與根據2018年6月30日生效的美利堅合眾國公認會計原則處理此類租賃的方式一致，儘管此後可能發生任何修改或解釋性變化。

第1.4節。舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的任何財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.5條。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何事業部或事業部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。除非在本協議允許的範圍內，未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司完成事業部。[根據第一修正案增加]

第二節信貸安排。

第2.1條。循環貸款。

(A)美國循環貸款。在終止日期之前，每家美國貸款人在接受本協議後，在符合本協議條款和條件的情況下，各自而非共同同意以循環方式向借款人不時發放一筆或多筆循環貸款(每筆單獨為“美國循環貸款”，統稱為“美國循環貸款”)，金額不超過該貸款人當時有效的美國循環信貸承諾的金額；但是，在任何時候未償還的美國循環貸款、美國循環貸款和美國信用證債務的本金總額不得超過當時有效的美國循環信貸承諾的總和。每一筆美國循環貸款的借款應由美國貸款人按照其各自的美國循環貸款百分比按比例進行評級。如第2.4(A)節所述，在符合本條款的前提下，借款人可以選擇每次借入美國循環貸款為基礎利率貸款或歐元交易利率貸款。美國循環貸款可以在終止日期之前償還和再借款，但須遵守本協議的條款和條件。

(B)美國循環信貸承諾增加。借款人代理人應有權在重述生效日期或終止日期前的任何時間，不時要求將美國循環信貸承諾總額增加不超過1.5億美元(150,000,000美元)(此類額外的美國循環信貸承諾在本文中稱為“額外承諾”)；但條件是：(X)每個增加美國循環信貸承諾的請求應至少為1,000萬美元(10,000,000美元)，(Y)在任何連續12個月期間不得提出超過4個美國循環信貸承諾增加的請求，以及(Z)在任何情況下，美國循環信貸承諾總額在任何時候都不得超過9億美元(900,000,000美元)；此外，如果請求發生在重述生效日期之後，(I)在該請求或該附加承諾的生效日期不存在任何違約或違約事件，包括在根據6.1(C)節所要求並最近交付的官員證書中所反映的第6.20節所包含的契諾，以及(Ii)本第5節中所包含的所有陳述和擔保在所有重要方面(如果尚未因重要性或重大不利影響而在所有方面受到限制，否則在所有方面)都應是真實和正確的

(I)借款人代理人提前三十(30)天向行政代理人發出關於該項選擇的書面通知；(Iv)未經貸款人事先書面同意，貸款人沒有義務增加該貸款人的美國循環信貸承諾，(V)行政代理、美國信用證發行人和借款人代理必須合理地接受提供任何非貸款人的任何額外承諾額的任何人。每家貸款人應有機會按比例增加其美國循環信貸承諾，金額相當於其在此類額外承諾中的美國循環貸款百分比。在任何額外承諾生效後，(I)在緊接該等額外承諾生效之前，本協議項下的每一貸款人將被自動視為已被轉讓給每一增加貸款人，且每一增加貸款人將被自動視為已承擔本協議項下該貸款人蔘與未償還美國信用證和美國循環貸款的一部分，如果適用，則在生效後，每項被視為轉讓和承擔的參與將被視為已被轉讓, 所有貸款人(包括每個增加貸款人)(A)參與美國信用證和(B)參與美國週轉貸款應根據其各自的承諾按比例持有(在根據第2.1(B)節實施任何增加的總承諾之後)和(Ii)在緊接此類額外承諾生效之前，每個貸款人將自動且無需進一步行動被視為已將貸款轉讓給其他貸款人(包括增加貸款的貸款人)，該等其他貸款人(包括增加的貸款人)應被視為已購買此類貸款，在每種情況下均應在必要的程度上，以便所有貸款人根據其各自的美國循環信貸承諾(在根據第2.1(B)節履行任何額外承諾後)按比例參與美國循環貸款的每筆未償還借款；雙方理解並同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款、按比例付款和資金賠償要求不適用於根據前一句話達成的交易。對於美國循環信貸承諾的任何此類增加，雙方應簽署任何合理要求的與此類增加相關的文件或證明，包括但不限於本協議的修正案。借款人同意支付行政代理人與借款人代理人書面商定的與任何與之相關的任何額外承諾和安排費用相關的任何合理的、有文件記錄的自付費用。如果根據本第2.1(B)節增加了美國循環信貸承諾, 美國信用證昇華和美國擺動信用證昇華應按百分比自動增加(即，根據本節規定，美國循環信貸承諾總額的任何百分比增加將導致美國擺動信用證昇華和美國信用證昇華相同的百分比增加)。

(三)調整。在本協議允許的美國循環信貸承諾的任何未來增加的日期(“資金日期”)(該日期應由行政代理在與借款人的代理協商後指定)，每個有額外承諾的美國貸款人應向行政代理提供資金

根據該融資日期的美國循環信貸承諾，每個此類貸款機構持有其美國循環貸款比例所需的金額，如有必要，行政代理應將收到的資金分配給其他美國貸款機構，所需金額應使每個貸款機構在該融資日期持有其美國循環信貸承諾的美國循環貸款百分比。根據第2.1(C)條向其他美國貸款方支付的任何款項，應受第8.1條規定的借款人義務的約束。行政代理在該融資日期後收到的第一筆利息和信用證費用應支付給美國貸款人，其金額應進行調整，以反映其在融資日期各自的美國週轉百分比的調整。在融資日期，每個美國貸款人應被視為已出售或購買(視情況而定)美國參與權益，因此在所有此類出售和購買完成後，每個美國貸款人(作為美國信用證發行方的任何美國貸款人除外)在每個美國信用證和每個美國償還義務中持有完整的參與權益，相當於該融資日期的美國週轉百分比。

(D)加拿大循環貸款。在終止日期之前，每家加拿大貸款人在接受本協議後，在遵守本協議的條款和條件下，各自而非共同同意不時以循環方式向借款人提供一筆或多筆循環貸款(每筆單獨為“加拿大循環貸款”，統稱為“加拿大循環貸款”)，金額不得超過該貸款人當時有效的“加拿大循環信貸承諾”的金額；然而，在任何時候未償還的加拿大循環貸款、加拿大循環貸款和加拿大信用證債務本金總額的美元等值不得超過當時有效的所有加拿大循環信貸承諾的總和。加拿大循環貸款的每一筆借款應由加拿大貸款人按其各自的加拿大革命百分比按比例進行評級。如第2.4(A)節所述，在符合本條款的前提下，借款人可以選擇每筆加拿大循環貸款是(I)以美元計價的基本利率貸款或歐元交易利率貸款，或(Ii)以加拿大最優惠利率貸款或加拿大CDOR貸款的加元計價貸款。加拿大循環貸款可以在終止日期之前償還和再借款，但須遵守本協議的條款和條件。如第8.6節所規定，每家貸款人有權以其認為合適的任何方式為其加拿大循環貸款的全部或任何部分提供資金並維持其資金來源，包括來自貸款人位於美利堅合眾國境外的附屬公司或分支機構的資金。

第2.2條。信用證。

(A)一般條款。在符合本條款和條件的前提下，(I)作為美國循環信用證的一部分，每家美國信用證發行方同意在美國循環信用證項下為每個借款人的賬户開具美元的備用信用證(每份為“美國信用證”)，金額總額最高可達美國信用證；以及(Ii)作為加拿大循環信用證的一部分，加拿大信用證發行方應開具備用信用證和商業信用證(每份為“加拿大信用證”)；加拿大信用證，連同美國信用證，統稱為“信用證”，每一份都是加拿大循環信用證項下的“信用證”)，每個借款人的賬户為美元或加元未提取的面值總額，美元等值於

超過加拿大信用證的昇華；但任何信用證出票人不得開立(或修改、續展或延期)信用證，除非(A)該信用證出票人已根據本合同第2.2(I)款的規定向行政代理髮出有關信用證的書面通知，以及(B)在該簽發(或修改、續簽或延期)生效後，(X)美國循環貸款、美國循環貸款和美國信用證債務在任何時候未償還的本金總額不得超過當時有效的所有美國循環信貸承諾的總和，和(Y)在任何時候未償還的加拿大循環貸款、加拿大循環貸款和加拿大信用證債務本金總額的美元等值不得超過當時有效的所有加拿大循環信貸承諾的總和。每個美國貸款人都有義務按照本合同條款向適用的美國信用證發行人償還該美國貸款人在美國信用證項下每筆支取金額的美國週轉百分比，因此，每份美國信用證應按比例構成每個美國貸款人對美國循環信貸承諾的使用，其金額等於其在當時未償還的美國信用證債務中的美國週轉百分比。每一加拿大貸款人有義務向適用的加拿大信用證發行人償還該加拿大貸款人在加拿大信用證項下每一筆提款金額的加拿大折算百分比，因此，每份加拿大信用證應按比例構成每一加拿大貸款人對加拿大循環信貸承諾的使用，金額等於其當時未償還的加拿大信用證債務的加拿大折算百分比。信用證發行人在本協議項下的義務是數項，而不是連帶的。

(B)申請。在終止日期之前的任何時間，適用的信用證發行人應應借款人代理人的要求，以該信用證發行人可接受的形式和實質，開具一份或多份美元信用證，或僅就加拿大信用證，由借款人代理人選擇簽發美元或加拿大元信用證。到期日不遲於簽發之日起12個月(或可在簽發和每次續期之日起12個月內取消)或終止日期前30天(除非借款人已按照第4.5條的要求提供現金抵押品作為此類信用證的擔保，金額等於該信用證當時可供提取的全部金額的103%)，如第2.2(A)節所述，在收到已正式簽署的有關信用證的申請書後，信用證開證人通常規定的格式(每一張申請書)。儘管申請書中有任何相反的規定：(I)借款人應支付第2.12(B)節規定的與每份信用證有關的費用，以及(Ii)如果適用的信用證出票人在付款之日沒有及時償還信用證項下的任何提款金額，則借款人有義務向信用證出票人償還該提款金額，從該提款支付之日起及之後，如果該信用證以加元計價，則借款人應按年利率(X)支付利息(借款人在此承諾支付利息)，等於適用保證金加上不時生效的加拿大最優惠税率的總和(按365天或366天的一年計算，視情況而定, 和(Y)如果信用證以美元計價，等於適用保證金加上不時生效的基本利率(根據365天或366天的年度(視情況而定)和實際經過的天數計算)的總和；但在違約事件發生後和在違約事件持續期間，

一旦行政代理被選擇，應要求或經所需貸款人同意並向借款人發出書面通知，或在加速時，該提款的利息應等於前述適用年利率加2.0%。在不限制前述規定的情況下，每個信用證發行人開具、修改或延長信用證到期日的義務均受本協議的條款或條件(包括第3.1節和第2.2節的其他條款)的約束。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何貸款人此時是違約貸款人，則信用證發行人沒有義務開立、延長或修改任何信用證，除非借款人或該違約貸款人已按照第4.5條的規定提供了足以消除信用證發行人對違約貸款人的風險的現金抵押品。

(C)償還義務。根據第2.2(B)款的規定，借款人對信用證項下所有提款的償付義務(“償付義務”)應受與該信用證和本協議有關的申請管轄，但如果該信用證的出票人在上午11：30或之前已將該提款通知借款人，則應在不遲於每一張提款付款日期的中午12：00(辛辛那提時間)之前付款。(辛辛那提時間)在付款之日，或在上午11：30之後向借款人發出提款通知。(辛辛那提時間)在所有情況下，在上述日期結束前，在行政代理人在俄亥俄州辛辛那提的主要辦事處或行政代理人以書面指定給借款人的其他辦事處，以立即可用的資金支付提款之日，行政代理人此後應安排將相同金額的資金分發給適用的信用證出票人。對於任何以美元計價的信用證，借款人應以美元向適用的信用證發行人償還。對於以加元計價的任何加拿大信用證，借款人應以加元償付適用的加拿大信用證發行方，除非該加拿大信用證發行方(由其選擇)在該通知中明確要求以美元償付，金額相當於該償付義務的美元等值。如果借款人沒有在到期日支付任何此類償還款項，而參與貸款人以下述第2.2(D)節規定的方式為其參貸提供資金, 此後，行政代理在履行任何相關償還義務時收到的所有款項，應按照下文第2.2(D)節的規定以收到的貨幣分配。此外，為了行政代理、信用證出票人和每個貸款人的利益，借款人同意，儘管任何申請有任何規定，但他們在第2.2(C)條和每一申請項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議和申請的條款履行，在任何情況下，無論借款人對行政代理、任何信用證出票人或任何貸款人可能提出的任何索賠或抗辯，包括但不限於(I)任何貸款文件的有效性或可執行性的缺失；(Ii)對任何貸款單據的全部或任何規定的任何修改、放棄或任何同意；(Iii)存在借款人在任何時候可能對信用證受益人(或受益人可能代其行事的任何人)、行政代理人、任何信用證發行人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷，無論是與本協議、另一貸款文件、與貸款文件有關的交易或任何無關的交易；(Iv)證明是偽造的根據信用證提交的任何報表或任何其他文件，

在任何方面欺詐、無效或不充分，或者其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(V)行政代理人或信用證出票人憑向行政代理人或信用證出票人出示不符合信用證條款的匯票或證書而在信用證項下付款，或(Vi)行政代理人或信用證出票人、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他事件或情況，如果沒有第2.2(C)節的規定，可能構成合法或公平地履行借款人在本條款或申請書項下的義務。行政代理、貸款人或信用證開具人不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因信用證出票人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為免除信用證發行人在任何直接損害(與相應損害相反)範圍內對借款人的責任。, 在適用法律允許的範圍內，借款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎處理而造成的索賠)。雙方明確同意，在任何信用證發行人或其僱員或代理人(由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定的)沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該信用證發行人應被視為在每一次此類決定中都已謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的表面看來與信用證條款基本相符的單據，開證人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款的話。

(D)參與的權益。每一美國貸款人(就適用的美國信用證充當美國信用證出票人的貸款人除外)各自且不共同同意從美國信用證出票人處購買，且每一該等信用證出票人在此同意向每一這樣的美國貸款人(“美國參與貸款人”)出售一筆不可分割的參與權益(“美國參與利息”)，以其在每份美國信用證中所佔比例為限，並向：這樣的美國信用證出票人。每一加拿大貸款人(就適用的加拿大信用證充當加拿大信用證發行人的貸款人除外)各自且不共同同意向加拿大信用證發行人購買，且每一該等信用證發行人在此同意向每一該等加拿大貸款人(“加拿大參與貸款人”)出售一項不可分割的參與權益(“加拿大參與權益”)，其範圍為其在該加拿大信用證所開出的每份加拿大信用證中所佔的加拿大分紅百分比，以及該加拿大信用證發行人所欠的每項加拿大償還義務。如果借款人未能在要求的日期和時間支付任何償付義務，或如果信用證發行人被要求在任何時間向借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或其他人退還任何部分的任何

為履行償付義務，每個參與貸款人應不遲於其在下午1：00前收到該信用證發放人以本合同附件A形式出具的證明(並向行政代理複印件)。(辛辛那提時間)，或不晚於下午1點(辛辛那提時間)下一個營業日，如果在該時間之後收到該證書，則應向行政代理支付相當於該參與貸款人的美國週轉百分比或加拿大週轉百分比(視具體情況而定)的金額，該未付或收回的償付義務連同自適用的信用證出票人支付相關款項之日起至該參與貸款人支付該款項之日為止的利息，年利率等於：(I)自適用的信用證出票人支付相關款項之日起至該參與貸款人根據本協議付款後兩(2)個工作日為止，(X)如果該信用證以加元計價，(Y)如果信用證以美元計價，則為每一日的聯邦基金利率，以及(Ii)從該參與貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至該參與貸款人支付該款項之日起兩(2)個工作日內；(X)如果該信用證以加元計價，(Y)如果信用證以美元計價，則以美元為單位，以美元為單位，為每一日的基本匯率。各參與貸款人應在支付適當款項後, 有權獲得就相關償付義務收到的每筆付款的百分比及其支付的利息，適用的信用證發行人保留其作為本合同項下的貸款人的百分比。

參與貸款人根據第2.2條對信用證發行人承擔的幾項義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何參與貸款人可能或曾經對借款人、適用的信用證發行人、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何抵銷、反索賠或付款抗辯的約束。在不限制前述一般性的情況下，此類債務不應受到任何違約或違約事件或任何貸款人承諾的減少或終止的影響，參與貸款人根據第2.2條支付的每一筆款項不得有任何補償、減免、扣繳或減少。

(E)彌償。各參與貸款人應按其各自的百分比分別賠償各信用證發行人(以借款人未償還的範圍為限)與其所開信用證有關的任何費用、費用(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決判定為信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。參與貸款人在第2.2(E)節和第2.2節的所有其他部分項下的義務應在本協議和所有申請書、信用證以及與本協議項下的圖紙相關的所有匯票和其他文件終止後繼續存在。

(F)申請信用證的方式。借款人的代理人應至少提前三個工作日向行政代理人(或較輕者)提供書面通知

行政代理人和適用的信用證發票人可自行決定)，每份該等通知應附有一份填寫妥當並已籤立的信用證申請書，如果是延期、修改或增加信用證金額，則應以行政代理人和適用的信用證發票人均可接受的形式提出書面申請，並附上本協議所要求的費用。行政代理應迅速將行政代理收到的每份通知通知適用的信用證簽發人(適用的信用證簽發人有權假定任何此類開具、延期、修改或增加的先決條件已得到滿足，除非行政代理或所要求的貸款人發出相反通知)，適用的信用證簽發人應迅速將信用證的簽發通知行政代理和貸款人。

(G)與申請相牴觸。如果本協議與任何申請的條款之間有任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但任何申請書或與開立信用證有關的任何其他文件，根據任何申請書授予的擔保權益均應無效。

(H)增加美國信用證的昇華。根據第2.1(B)節的規定，美國信用證的最高限額可以增加。

(I)信用證簽發人向行政代理報告。除管理代理人另有約定外，除第2.2節其他部分規定的通知義務外，各信用證發票人還應向行政代理人提交書面報告：(I)與該信用證發行人開具的信用證有關的定期活動(在行政代理人要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在該信用證簽發、修改、續期或延長任何信用證的時間之前，合理地，(Iii)在該信用證發行人承兑任何信用證下的任何提款的每個營業日，如此承兑的提款的日期和金額；(Iv)在任何借款人未能按照本合同規定償還信用證下的提款的任何營業日，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關該信用證發放人開具的信用證的其他信息。

(J)指定額外的信用證出票人；終止任何信用證出票人。

(I)借款人的代理人經行政代理人同意(不得無理扣留或拖延)，可隨時指定一家或多家同意以本節規定的身份提供服務的貸款人作為額外的信用證發行人。貸款人接受本合同項下的信用證發放人的指定，應由一份協議證明，該協議的格式和

由借款人的代理人、行政代理人和指定的貸款人簽署，並由借款人的代理人、行政代理人和指定貸款人簽署的合理地令行政代理人滿意的內容，並且，從該協議生效之日起及之後，(A)該貸款人應享有本協議項下信用證發放人的所有權利和義務，(B)本協議中提及的信用證發放人應被視為包括該貸款人作為信用證項下的出借人。

(Ii)借款人代理人可通過向任何信用證出票人提供書面通知，並向行政代理人提供副本，終止其作為本合同項下信用證出票人的委任。任何此種終止應於下列兩者中較早者生效：(A)該開證人確認已收到該通知；(B)該通知交付之日後第10個營業日；但除非該開證人出具的信用證所應承擔的信用證義務已降至零，否則該終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應支付根據第2.12(B)節終止的信用證出票人賬户的所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的信用證發行人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下信用證發行人對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(K)各信用證出票人的責任。在決定是否承兑任何信用證項下的任何匯票時，信用證發票人的唯一責任應是合理仔細地檢查根據該信用證交付的單據，以確定這些單據表面上是否與該信用證的條款和條件相符。在借款人和任何信用證出票人之間，借款人承擔任何信用證受益人的作為、遺漏或誤用任何信用證的所有風險。為進一步而不限於上述規定，信用證發行人或其任何關聯方均不對(I)任何人提交的與信用證申請和簽發有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力負有任何責任(且其在本合同項下的權利或權力不受影響或損害)，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的，(Ii)轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性，而該等票據可能因任何理由而被證明為無效或無效；。(Iii)任何信用證的受益人未能完全遵守為使用該信用證所需的任何條件，只要信用證簽發人確定信用證項下提交的單據符合信用證條款，不構成信用證簽發人的重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定)，(Iv)錯誤、遺漏, 通過郵件、傳真或其他方式傳輸或交付任何信息的中斷或延遲，無論這些信息是否為密碼，(V)技術術語的解釋錯誤，(Vi)為根據任何信用證開具的任何單據的傳輸或以其他方式所需的任何單據的任何損失或延遲，(Vii)受益人對該信用證項下的任何提款的任何信用證的誤用，或(Viii)由於適用的信用證發行人無法控制的原因而引起的任何後果，包括任何

法律要求。在不限制前述規定的原則下，信用證發行人根據信用證或根據信用證交付的任何單據或證書而採取或不採取的任何行為，如果出於善意而採取或不採取，則不應引起該信用證發行人對借款人的任何責任。儘管第2.2(K)條有任何相反規定，借款人仍應保留其對信用證發行人可能擁有的任何權利，其範圍為因信用證發行人的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的責任，該責任由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定。

第2.3條。適用的利率。

(A)基本利率貸款。貸款人發放或維持的每一筆基本利率貸款，應自該貸款提前發放或由歐洲貨幣交易利率貸款轉換為美元貸款之日起至(但不包括)還款之日，以美元計未償還本金的利息(以365天或366天(視情況而定)的一年計算)，年利率等於適用保證金加不時生效的基本利率之和，於每月最後一個營業日及到期日(不論是加速或其他方式)支付欠款。

(B)加拿大最優惠利率貸款。由加拿大貸款人提供或維持的每筆加拿大最優惠利率貸款，在到期、違約和判決之前和之後的未償還本金金額上，以加元計息(以365天或366天(視屬何情況而定)計算)，自貸款提前或通過轉換創建之日起計算，但不包括償還日期，年利率等於適用保證金加不時生效的加拿大最優惠利率之和，在每個月的最後一個營業日和到期時(無論是通過加速或其他方式)支付。

(C)歐元運輸利率貸款。貸款人發放或維持的每筆歐元部分利率貸款，在其未償還的每個利息期間(以360天和實際天數的一年為基礎計算)，自該貸款提前、繼續或通過從基本利率貸款轉換而產生之日起至(但不包括)償還之日起，其未償還本金應計入美元利息，年利率等於部分利率或每日簡單利率之和(視情況而定)加上適用保證金加適用於該利息期間的部分利率調整後的倫敦銀行同業拆借利率。在利息期限的最後一天和到期日(無論是加速還是以其他方式)支付欠款。

(D)加拿大CDOR貸款。貸款人發放或維持的每筆加拿大CDOR貸款，在其未償還的每個利息期間(以360天和實際天數的一年為基礎計算)，從該貸款被提前、繼續或從加拿大最優惠利率貸款轉換為未償還的本金之日起，至(但不包括)其償還日期，按相當於適用保證金加適用於該利息期間的CDOR利率之和的年利率計息，在利息期間的最後一天和到期時(無論是通過加速或其他方式)以拖欠支付。

(E)違約率。在任何違約事件發生或加速後，借款人應在法律允許的範圍內就其所欠的所有貸款的本金支付利息(在對此作出判決之後和之前)，年利率等於：

(I)對於任何基本利率貸款和任何按基本利率計息的週轉貸款，年利率為2.0%加適用保證金加不時有效的基本利率；

(Ii)就任何加拿大最優惠利率貸款及任何按加拿大最優惠利率計息的加拿大週轉貸款而言，金額為2.0%加適用保證金加不時生效的加拿大最優惠利率；及

(Iii)就任何歐洲美元定期利率貸款和加拿大CDOR貸款，以及任何美國循環貸款和任何加拿大循環貸款而言，按擺動額度貸款人的報價利率計息，每年2.0%的總和加上在該違約事件發生時的有效利率，直至適用的利息期結束為止，此後，年利率等於2.0%的總和加上美元貸款的(X)，基本利率貸款的適用保證金加不時有效的基本利率，或(Y)對於加元貸款，為適用的保證金加上不時生效的加拿大最優惠利率(視情況而定)。

然而，在沒有加速的情況下(在這種情況下，為清楚起見，根據本節進行的任何加息以及將貸款轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何轉換都應自動進行)，根據本節進行的任何加息以及將貸款轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何轉換應由行政代理選擇，並應所需貸款人的請求或在所需貸款人的同意下采取行動，並書面通知借款人。在任何違約事件發生或加速後，應應行政代理的要求或經所需貸款人同意，支付應計利息。

(F)差餉釐定。行政代理應確定適用於貸款的每種利率和本合同項下的償還義務，其決定應是決定性的和具有約束力的，除非存在明顯錯誤。

(G)《利息法》(加拿大)。為遵守《利息法》(加拿大)，明確規定：(1)凡根據本條例按360天期間的利率計算利息(就本節而言，為“第一利率”)，相當於第一利率的年利率或利率百分比為第一利率乘以日曆年的實際天數，併除以360；(Ii)凡依據本協議以365或366天期間計算利息(就本條而言為“第二利率”)，第二利率相當的年利率或利率百分率為第二利率乘以有關歷年的實際天數，再除以365或366(視何者適用而定)；及。(Iii)本協議各方承認名義利率與實際利率之間有實質差別，並承認他們有能力作出所需的計算。

比較這些利率，這裏的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何實施被視為再投資利息原則的基礎。

(H)符合分期率的變化。在使用或管理分期付款利率時，行政代理(與借款人協商)將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何與部分利率的使用或管理有關的一致性變更的有效性。

第2.4條。借款方式及指定適用利率。

(A)向行政代理人發出通知。借款人代理人應在不遲於中午12：00(辛辛那提時間)：(I)借款人代理人要求貸款人提前借入EurodollarTrache利率貸款或加拿大CDOR貸款的日期前至少3個工作日；(Ii)借款人代理人要求貸款人提前借入加拿大最優惠利率貸款的日期前至少2個工作日；以及(Iii)借款人代理人要求貸款人提前借入基本利率貸款的日期。每筆借款中包含的貸款最初應按通知中規定的利率類型計息；但借款人代理和行政代理可同意，即使本協議有任何相反規定，對於在成交日期借款的歐洲美元貸款，(X)LIBOR應等於LIBOR指數利率，期限為一個月；(Y)初始利息期應從成交日期開始，至2018年10月31日結束。此後，借款人代理人可隨時選擇改變或延續每筆借款或其中一部分所承擔的利率類型，具體如下：(I)如果借款為歐元部分利率貸款，則在適用的利息期的最後一天，借款人代理人可繼續部分或全部借款為歐元部分或全部貸款，或將部分或全部借款轉換為基本利率貸款，或(Ii)如果借款為基本利率貸款，在任何營業日，借款人可在任何營業日將所有或部分此類借款轉換為歐元運輸利率貸款，期限為借款人代理人指定的一個或多個利息期，(Iii)如果此類借款為加拿大最優惠利率貸款, 借款人可以在借款人代理人指定的一個或多個利息期內將全部或部分此類借款轉換為加拿大CDOR貸款，或(Iv)如果此類借款是加拿大CDOR貸款，則在適用的利息期的最後一天，借款人代理人可以繼續部分或全部此類借款作為加拿大CDOR貸款，或將部分或全部此類借款轉換為加拿大最優惠利率貸款。借款人代理人應通過電子郵件(連同適用的已執行通知的pdf副本)、電話或傳真(該通知一旦發出即不可撤銷，如果通過電話，應以行政代理人可接受的方式迅速以書面形式確認)向行政代理人發出要求提前、繼續或轉換借款的所有此類通知，基本上按照本合同附件中附件B(借款通知)或附件C(延續/轉換通知)的形式，或以行政代理人可接受的其他形式。關於(I)繼續借用歐元匯率的通知

(Ii)將基本利率貸款的部分或全部借款轉換為歐元利率貸款，或(Iii)將加拿大最優惠利率貸款的部分或全部借款轉換為加拿大CDOR貸款，在任何情況下，必須在不遲於請求繼續或轉換的日期前3個工作日的中午12：00(辛辛那提時間)之前提供。(I)於利息期間最後一天以外的任何日期將借入加拿大CDOR貸款的部分或全部轉換為加拿大最優惠利率貸款，及(Ii)將在利息期間最後一天以外的任何日期借入的部分或全部EurodollarTranche利率貸款轉換為基本利率貸款的通知，必須於申請轉換日期前至少兩個營業日的中午12：00(辛辛那提時間)前發出。所有關於提前、繼續或轉換借款的通知應具體説明請求提前、繼續或轉換借款的日期(應為營業日)、請求提前、繼續或轉換的借款金額、構成此類新的、繼續或轉換的借款的貸款類型，以及如果此類借款包括歐元分期付款利率貸款或加拿大CDOR貸款，則其適用的利息期。借款人同意，行政代理人可以依賴行政代理人真誠地認為是授權代表的任何人發出的任何此類電子郵件、電話或傳真通知，而無需進行獨立調查(借款人特此賠償行政代理人因這種依賴而產生的任何責任或損失)，如果任何此類電話通知與任何書面確認相沖突, 如果行政代理依據該電話通知行事，則以該電話通知為準。

(B)向貸款人發出通知。行政代理人應立即通過電話、傳真或電子郵件通知各貸款人，通知借款人代理人根據上述第2.4(A)條收到的任何通知，如果該通知要求貸款人發放歐元匯率貸款，行政代理人應在行政代理人作出決定後立即向借款人代理人和各貸款人通知適用的利率，如果借款是以加元計價的，則通知其原始美元金額。

(C)借款人沒有通知；自動延期和轉換；如果償還債務沒有償還，循環貸款自動延期。如果借款人代理人未能在第2.4(A)節所要求的當前利息期的最後一天之前，或無論是否已發出該通知，就繼續或轉換任何未償還的歐元匯率貸款或加拿大CDOR貸款的任何未償還借款發出適當的通知，則第3.1節中為繼續或轉換歐元匯率貸款或加拿大CDOR貸款(視情況而定)所規定的一個或多個條件將不會得到滿足，且此類借款不會按照第2.7(A)節的規定進行預付。如適用，任何此類借入EurodollarTrache利率貸款應自動轉換為借入基本利率貸款，而借入任何此類加拿大CDOR貸款應自動轉換為借入加拿大最優惠利率貸款。如果借款人的代理人沒有按照第2.4(A)條的規定發出借款的通知，並且在下午1：00之前沒有通知行政代理人。(辛辛那提時間)在償還義務到期之日，它打算通過未借入的資金償還該償還義務

根據本協議，借款人應被視為已請求：(I)就任何美國信用證產生的償還義務，借入美國循環信貸項下的基本利率貸款(或，根據行政代理人的選擇，根據美國週轉額度)；或(Ii)請求(I)就任何加拿大信用證產生的加元償還義務，借用加拿大循環信貸項下的加拿大最優惠利率貸款，以及就任何加拿大信用證產生的美元償還義務，借入加拿大循環信貸項下的基本利率貸款(或，在每一種情況下，由行政代理選擇(在加拿大分界線下)，在任何情況下，在任何情況下，在該日償還當時到期的償還義務的金額，如果根據本協議另有可用的借款，則該借款應用於支付當時到期的償還義務。

(D)發放貸款。不遲於下午2點(辛辛那提時間)在任何申請新借款的預付款之日，在符合第2款的規定下，每個貸款人應將構成借款一部分的貸款以資金形式立即提供：(I)如果貸款以美元計價，則在俄亥俄州辛辛那提行政代理人的主要辦事處；(Ii)如果貸款以加元計價，則在辛辛那提行政代理人的主要辦事處立即可用，在俄亥俄州，以當時以這種貨幣結算國際交易的慣例資金，並且不遲於當地時間，以便在借款之日收到這種資金並以同一天的價值轉給借款人。行政代理人應在行政代理人位於俄亥俄州辛辛那提的主要辦事處向借款人提供每筆新借款的收益。

(E)行政代理依賴貸方資金。除非行政代理在借入基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款之前(或在下午1：00之前)收到貸款人的通知。(辛辛那提時間)在該貸款人計劃向行政代理提供其借款份額的日期(收到通知後生效)，該借款人不打算提供該份額時，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.4(D)條規定在到期時提供該份額，並且該行政代理可以(但不應被要求)以適用貨幣向借款人提供相應的金額(每次預付款為“不成比例的預付款”)，以及，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人應應要求向行政代理提供可歸因於該貸款人的不成比例的墊款及其利息，該期間自向借款人提供該不成比例的墊款之日起至(但不包括)該貸款人向該行政代理提供該不成比例的墊款之日止，年利率等於：(I)從行政代理向該貸款人提供不成比例的墊款之日起至該貸款人應在本合同項下付款後的2個工作日內，(X)就以美元計價的貸款而言，就每個上述日期而言，(1)聯邦基金利率及(2)由行政代理根據銀行業同業補償規則釐定的隔夜利率，或(Y)就以加元計價的貸款而言，以較大者為準, 由管理代理確定的每一天的CDOR費率，外加由

對於以美元計價的貸款，(Ii)從該貸款人應支付的適用借款份額之後的2個工作日起至該貸款人支付以美元計價的貸款之日的兩個工作日內，對於以美元計價的貸款，該日的有效基本利率，對於以加元計價的貸款，在該日有效的加拿大最優惠利率。如果行政代理沒有應要求立即從貸款人那裏收到這筆款項，借款人應在行政代理提出書面要求後，立即向行政代理償還可歸因於這種不成比例預付款的貸款收益及其利息，年利率等於適用於相關貸款的利率，但不會被視為根據第8.1條對貸款的付款或預付，因此借款人將不會根據該條款就此類付款承擔責任。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人根據本節支付的任何款項不應影響借款人對貸款人未向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.5條。最低借款金額；最高歐元運輸利率貸款。美國循環信貸或加拿大循環信貸項下每筆基本利率貸款的借款金額不得低於300,000美元。在加拿大循環信貸項下，每一筆加拿大最優惠利率貸款的借款金額不得低於加元。30萬美元。根據美國循環信貸或加拿大循環信貸，每筆提前、繼續或轉換的EurodollarTrache利率貸款的借款金額應等於1,000,000美元或更大的金額，為100,000美元的整數倍。在加拿大循環信貸項下，每一筆加拿大CDOR貸款的預付款、續貸或轉換借款的金額應等於加元。1,000,000美元或更高的金額，為加拿大政府的整數倍。10萬美元。未經行政代理同意，任何時候未償還的歐元匯率貸款和加拿大CDOR貸款總額不得超過七(7)筆。

第2.6條。貸款到期日。每筆循環貸款和每筆週轉貸款，無論是本金和利息，都應到期，並在終止日到期並由借款人支付。

第2.7條。提前還款。

(A)自願。借款人可在借款人代理人向行政代理人發出提前3個營業日的通知前3個工作日的任何時間，預付以下各項的全部或部分借款：(I)歐元部分利率貸款或加拿大CDOR貸款；或(Ii)借入基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或按擺動額度貸款人報價利率計息的週轉貸款，借款人代理人在上午10：00前向行政代理人遞交通知，而不收取任何溢價或罰款(以下第8.1節所述除外)。(辛辛那提時間)在預付款之日(或在任何情況下，行政代理當時同意的較短時間段)，該預付款將通過支付

應預付的本金金額，如果是任何歐元分期付款利率貸款或加拿大CDOR貸款，則應計利息至指定的預付款日期，外加貸款人根據第8.1條應支付的任何金額；但是，借款人不得部分償還以下借款：(I)如果借款是本金低於500,000美元的基本利率貸款(循環貸款除外)，(Ii)如果借款是本金低於1,000,000美元的歐元匯率貸款，(Iii)如果借款是加拿大最優惠利率貸款(循環貸款除外)，本金不低於加元。500,000美元，(Iv)如果這種借款是加拿大CDOR貸款，本金金額低於加元。1,000,000美元和(V)在每種情況下，除非其金額使根據第2.5節借款所需的最低金額仍未償還。行政代理應及時將借款人的任何提前還款通知通知各貸款人。

(B)強制性。

(I)如果任何借款人或任何附屬公司在借款人的任何財政年度內隨時或不時作出或同意作出處置(第6.13(R)條允許的處置除外)，或將遭受損失，導致現金淨收益超過1,000,000美元，則(X)借款人應立即將該建議的處置或虧損事件(包括借款人或該附屬公司將收到的估計現金淨收益淨額)通知行政代理；及(Y)借款人或該附屬公司在收到該處置或虧損事件的現金淨收益後，應立即預付債務，其總額相當於借款人在任何財政年度超過1,000,000美元的現金淨收益總額的100%；但就每項處置及虧損事件而言，如借款人在其有關該事件的通知中述明，適用的借款人或適用的附屬公司有意在適用的處置或收到虧損事件的現金收益淨額後365天內投資或再投資(視何者適用)，則只要當時並無違約或違約事件存在，該等淨現金收益即為同類資產。借款人不應被要求根據本節就該現金收益淨額支付強制性預付款，只要該現金收益淨額在365天期限內按借款人通知所述進行了實際投資或再投資。在365天期限結束後，借款人應立即通知行政代理，借款人或其子公司是否已將借款人通知中所述的現金收益淨額投資或再投資, 如果該現金收益淨額未如此投資或再投資，則借款人應在未進行投資或再投資的任何會計年度內，迅速預付該現金收益淨額超過1,000,000美元的債務。每筆此類預付款的金額應在可評級基礎上(按照未償還本金金額)應用於美國循環貸款和加拿大循環貸款，直至所有未償還循環貸款得到全額償付，然後在可評級基礎上(根據未償還本金金額)應用於美國循環貸款和加拿大循環貸款。

(Ii)如果在重述生效日期後，任何借款人或任何子公司發行任何新的股權證券(作為員工激勵計劃的一部分而向任何董事、經理或員工發行的股權證券、與本條款允許的收購相關的向被收購企業賣方發行的股權證券(如果有)，以及只要在任何此類發行時不存在違約事件，任何指定的加拿大股票發行(如果有))或產生或承擔第6.11條允許的債務以外的任何債務，借款人應立即將該發行的估計現金淨收益通知行政代理。將由該借款人或該附屬公司或為該借款人或該附屬公司的賬户而收取的招致或假設。借款人或子公司收到此類發行、產生或假設的現金淨收益後，應立即以現金淨收益的金額預付債務。每筆此類預付款的金額應首先在可評税基礎上(按照未償還本金金額)應用於美國循環貸款和加拿大循環貸款，直到所有未償還循環貸款都得到全額償付，然後在應評税基礎上(根據未償還本金金額)應用於美國循環貸款和加拿大循環貸款。借款人承認，他們在本協議項下的履行不應限制貸款人因違反第6.11條或本協議任何其他條款而享有的權利和補救措施。

(Iii)借款人應在根據第2.9節減少美國循環信貸承諾的每一天，提前償還美國循環貸款，如有必要，預付美國循環貸款，如有必要，根據第4.5節，將當時未償還的美國信用證債務的103%作為現金抵押品，如果有的話，將美國循環貸款、美國循環貸款和美國未償還信用證債務的本金總額減至承諾已如此減少的金額所必需的金額；借款人應在根據第2.9節減少加拿大循環信貸承諾的每一天，預付加拿大循環貸款和(如有必要)加拿大循環貸款，如有必要，根據第4.5節，將當時未償還的加拿大信用證債務的103%作為現金抵押品，如果有的話，將加拿大循環貸款、加拿大循環貸款和加拿大未償還信用證債務的本金總額減至承諾已如此減少的數額所需的金額；以及

(Iv)除非借款人另有指示，本第2.7(B)條下的貸款應首先用於基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款(視屬何情況而定)的借款，直至全額償付，餘額按其利息期到期的順序應用於EurodollarTranche利率貸款和加拿大CDOR貸款(視屬何情況而定)。本條款2.7(B)項下的每筆貸款的預付款應以支付應預付的本金的方式進行，如果是任何歐元分期付款利率貸款或加拿大CDOR貸款，則應計利息至預付款之日，以及貸款人根據第8.1條應支付的任何金額。信用證義務的每一筆預付款應根據第4.5條進行。

(C)行政代理機構將立即將其從借款人那裏收到的任何提前還款通知通知每個貸款人，如果是部分提前還款，這種提前還款應以與到期日相反的順序用於相關貸款的剩餘攤銷付款。

第2.8條。付款的地點和申請。

(A)一般條款。借款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理(I)支付貸款本金和利息、償還義務以及借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他債務。(辛辛那提時間)於貸款到期日在俄亥俄州辛辛那提的行政代理人辦公室(或行政代理人以書面形式指定給借款人的其他地點)，並(Ii)如貸款以加元計價，則不遲於下午1：00送達行政代理人。(辛辛那提時間)為有權享有貸款的一名或多名貸款人的利益，在行政代理先前向借款人發出的通知中指定的付款地點。在此時間之後收到的任何付款應視為行政代理在下一個營業日收到。所有此類付款應以美元或加拿大元(視情況而定)在付款地立即可用資金支付，在每種情況下均不得抵銷或反索賠。此後，行政代理將迅速安排與貸款本金或利息的支付以及貸款人按比例向貸款人購買參與利息的償還義務有關的資金以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金的分配，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或該信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的款項及其利息，自該款項被分配之日起至(但不包括向該行政代理人付款之日)的每一天的利息，年利率等於：(I)從分配之日起至該貸款人根據本合同到期付款後2個工作日為止，(X)如上述預定付款以美元支付，則按聯邦基金利率與行政代理按照銀行業同業同業補償規則所釐定的利率中較大者為準；及(Y)如上述預定付款以加元支付，則為上述每一日的CDOR利率；及(Ii)自上述貸款人到期付款日期後的2個營業日起至上述貸款人作出上述付款之日起計，(X)如上述預定付款須以美元支付，每一日的有效基本匯率和(Y)(如果預定的話)

付款將以加元支付，這是加拿大對每一天有效的最優惠匯率。

(C)違約前抵押品收益的運用。在違約事件發生之前，根據第2.7(B)款的規定，行政代理應(在符合本協議其他條款的前提下)將就債務和抵押品的所有收益收到的所有付款和收款用於未償債務如下：

(I)首先，對當時欠行政代理和貸款人的任何未付費用、收費和開支；

(Ii)第二，應付當時就該等債務應付的未付利息；

(3)美國週轉貸款的未償還本金餘額和加拿大週轉貸款的未償還本金餘額(按照未償還本金金額計算)，直至所有未償還週轉貸款全部付清為止；

(Iv)第四，美國循環貸款和美國償還債務的未償還本金餘額，涉及根據美國信用證提取的金額，以及加拿大循環貸款和加拿大償還債務的未償還本金餘額，涉及根據加拿大信用證按應課差額提取的金額(按照其未償還本金金額)，直至所有未償還循環貸款和未償還償還債務得到全額償付；以及

(V)最後，提供給借款人或任何其他合法有權獲得的人。

(D)違約後抵押品收益的運用。儘管有相反規定，(X)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據第7.2和7.3或(Y)條規定的補救措施行使的補救措施，行政代理或任何貸款人就債務收到的所有付款和收款，以及抵押品的所有收益，應匯給行政代理，並按如下方式分配：

(I)首先，支付行政代理及其任何擔保受託人在監測、核實、保護、保全或執行抵押品上的留置權、在保護、保全或執行貸款文件下的權利方面發生的任何未決費用和開支，借款人已根據第10.12節同意向行政代理支付這些費用和開支(這些資金將由行政代理自己保留，除非貸款人以前已報銷此類費用和開支，在這種情況下，這些款項應匯給

貸款人償還他們之前向行政代理支付的款項)；

(2)第二，支付週轉貸款的本金和利息，直至全部清償為止；

(3)第三，支付根據貸款文件應按比例分配的任何未償還利息(週轉貸款除外)和費用，按照欠每個持有人的未付總額；

(4)第四，美國貸款(美國循環貸款除外)和加拿大貸款(加拿大循環貸款除外)的本金的支付(按照其未償還本金額)、未償還的美國償還債務和加拿大的償還債務(按照其未償還本金)，連同任何未償還的美國信用證債務和加拿大信用證債務的現金抵押品，根據第7.4節按比率計算(直到行政代理持有的現金抵押品相當於當時所有此類信用證債務未償還金額的103%)、銀行產品負債和套期保值負債，支付給貸款人或作為抵押品擔保的總金額支付給貸款人，如果是套期保值負債，將根據欠每個持有人的未付總額按比例分配；

(5)第五，支付借款人及其附屬公司的所有其他未償債務以及借款人及其附屬公司的所有其他債務、債務和債務，這些債務、債務和債務由抵押品文件擔保，將按照欠每個持有人的未償債務總額按比例分配；以及

(Vi)第六，向借款人或任何其他合法有權享有的人支付。

儘管本協議有任何相反規定，根據《商品交易法》所界定的“合格合同參與人”從任何人那裏收到的任何擔保或付款的任何收益，不得用於支付任何套期保值負債，但應對借款人和擔保人的付款進行適當的調整，以保留本節中另有規定的套期保值負債的分配。

第2.9條。自願終止承諾。借款人有權在提前3個工作日向行政代理人發出書面通知後(或行政代理人同意的較短時間內)隨時全部或部分終止承諾：(A)金額不少於1,000,000美元；(B)按貸款人各自的百分比按比例分配；但美國的承諾不得減少到低於美國循環貸款本金總額的數額，當時未償還的美國循環貸款和美國信用證債務，以及加拿大的承諾不得減少到低於加拿大循環貸款本金總額的數額，

加拿大的週轉貸款和加拿大的信用證債務當時未償還。任何低於當時生效的美國信用證昇華的美國承諾的終止，都將使美國的信用證昇華減去相同的金額。任何低於當時生效的美國搖擺線昇華的美國承諾的終止，都將使美國搖擺線昇華減少同樣的數額。任何低於當時生效的加拿大信用證昇華的加拿大承諾的終止，將使加拿大的信用證昇華減去相同的金額。任何在當時生效的加拿大搖擺線昇華以下的加拿大承諾的終止，將使加拿大搖擺線昇華減少同樣的數額。行政代理應立即通知每一貸款人任何此類承諾的終止。根據本第2.9條終止承諾的任何行為不得恢復。

第2.10節。週轉貸款。

(A)概括而言。根據本協議的條款和條件，作為美國循環信貸的一部分，行政代理同意：(A)以美元向美國迴旋額度下的借款人提供貸款(單獨為“美國迴旋貸款”，統稱為“美國迴旋貸款”)，在任何時間未償還總額不得超過美國迴旋額度，以及(B)以美元或加元向加拿大回旋額度下的借款人發放貸款(單獨為“加拿大回旋貸款”，統稱為“加拿大回旋貸款”；加拿大循環貸款，連同美國循環貸款，統稱為“循環貸款”)，其美元等值總額在任何時候都不應超過加拿大的循環貸款額度；但條件是：(X)美國循環貸款、美國循環貸款和美國信用證債務在任何時候未償還的本金總額不得超過當時有效的所有美國循環信貸承諾的總和；和(Y)在任何時候未償還的加拿大循環貸款、加拿大循環貸款和加拿大信用證債務本金總額的美元等值不得超過當時有效的所有加拿大循環信貸承諾的總和。借款人可隨時使用週轉貸款，並可在終止日結束的期間內償還並再次使用這些週轉貸款；但每筆週轉貸款必須在適用的利息期的最後一天到期並支付。每筆美元週轉貸款的最低額度應為250,000美元或以上，為100,000美元的整數倍。每筆以加元墊付的週轉貸款的最低金額應為加元。250美元, 000或更大的金額，這是Cdn的整數倍。10萬美元。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人當時是違約貸款人，則行政代理沒有義務提供任何週轉貸款，除非借款人或該違約貸款人已提供符合第4.5條的現金抵押品，足以消除該週轉貸款機構對該違約貸款人的風險。

(B)週轉貸款的利息。每筆以美元預付的週轉貸款應以美元計息，直至到期(無論是加速或其他方式)，年利率等於(I)基本利率加美國循環信貸或加拿大循環信貸項下不時生效的基本利率貸款的適用保證金之和(視實際天數以365天或366天(視情況而定)計算)，或(Ii)循環貸款貸款人因此而報出的利率

(以一年360天為實際經過的天數計算)。每筆以加元預支的循環貸款須以加元計息，直至到期日(不論是否加速)，年利率由借款人自行選擇，等於(I)加拿大循環信貸項下加拿大最優惠利率加適用保證金之和(以365天或366天(視屬何情況而定)一年計算)，或(Ii)循環貸款貸款人因此而報出的利率(以一年360天計算)。每筆週轉貸款的利息應在到期前，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天到期並支付。

(C)申請週轉貸款。借款人的代理人應在不遲於下午1：00提前通知搖擺線貸款人(可以是書面或口頭的)。(辛辛那提時間)在借款人代理人請求發放任何週轉貸款的日期、此類週轉貸款的金額和日期、因此要求的利息期限，以及就加拿大週轉貸款而言，所要求的貨幣為加元或美元。在收到該通知後30分鐘內，迴旋放款人須酌情向借款人代理人報出一項利率，即該回轉放款人願意在如此要求的利息期間向借款人提供該回轉貸款的利率(就某一特定利息期間所報的利率，在此稱為“迴旋放款利率”)。借款人承認並同意，利率報價是為立即和不可撤銷的接受而提供的。如果借款人不立即接受擺動額度貸款人為該等週轉貸款所要求的全部金額的報價利率，則該擺動額度貸款人的報價利率應被視為立即撤回，任何該等以美元墊付的擺動貸款應按通過將適用的基本利率貸款保證金加至不時生效的基本利率而確定的年利率計息，而以加元墊付的任何該等加拿大擺動貸款應按通過將適用的加拿大最優惠利率貸款保證金加至加拿大不時有效的最優惠利率而釐定的年利率計息。在符合本合同條款和條件的情況下，任何以美元墊付的此類迴旋貸款的收益應在所要求的日期在俄亥俄州辛辛那提市的迴旋貸款機構的辦公室提供給借款人。, 這種以加元預付的加拿大回旋貸款的收益應在要求的日期在俄亥俄州辛辛那提的迴旋貸款機構的辦公室提供給借款人。儘管(I)迴旋貸款機構有義務發放迴旋貸款，但前述內容與上述規定相反，且(I)迴旋貸款機構應遵守本協議的所有條款和條件，以及(Ii)迴旋貸款機構無義務在任何一天內發放一筆以上的迴旋貸款。

(D)償還週轉貸款。行政代理在其唯一和絕對的酌情決定權下，可在任何時間代表借款人(借款人在此不可撤銷地授權行政代理為此目的代表其行事)，並在通知借款人的情況下，請求(I)每個美國貸款人以基本利率貸款的形式提供一筆美國循環貸款，貸款金額相當於該貸款人在發出通知之日未償還的美國循環貸款金額的美國循環貸款的百分比，和(Ii)每個加拿大貸款人以(A)基本利率貸款的形式提供加拿大循環貸款，貸款金額相當於該加拿大貸款人在當日以美元計算的加拿大循環貸款金額的百分比

(B)一筆加拿大最優惠利率貸款，其金額相當於該加拿大貸款人在發出通知之日以加元計算的未償還加拿大循環貸款金額的加拿大折扣率。除非對於任何借款人存在7.1(J)或7.1(K)款所述的違約事件，無論是否存在任何其他違約事件，每一貸款人應在發出通知之日後兩個工作日的中午12：00(辛辛那提時間)前，將其請求的循環貸款的收益以美元或加元的形式立即提供給行政代理人，用於行政代理人在俄亥俄州辛辛那提的主要辦事處。借入美國循環貸款的收益應立即用於償還未償還的美國循環貸款，借入加拿大循環貸款的收益應立即用於償還未償還的加拿大循環貸款

(E)參與。如果任何貸款人在行政代理根據上文第2.10(D)節提出的要求下拒絕或未能提供循環貸款(因為存在7.1(J)或7.1(K)節所述的違約事件或其他情況)，則該貸款人將在向行政代理提供此類循環貸款的時間和方式上，從行政代理購買未償還循環貸款的未分割參與權益，其金額相當於其應用此類循環貸款償還的循環貸款本金總額的百分比；但上述購買應被視為已根據本協議作出，而該貸款人或行政代理不再採取任何行動。此後，以此方式購買參與週轉貸款的每一貸款人有權從該週轉貸款收到的本金的每筆付款以及從該貸款人為其參與該項貸款提供資金之日起產生的利息中獲得其百分比。貸款人在本節項下的若干義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何貸款人可能或曾經對任何借款人、任何其他貸款人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。在不限制前述規定的一般性的情況下，此類債務不應受到任何違約或違約事件或任何貸款人承諾的減少或終止的影響，貸款人根據本節作出的每一筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(F)增加美國搖擺線昇華。根據第2.1(B)節的規定，可增加美國搖擺線的昇華。

第2.11節。有負債的證據。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(B)行政代理還應保存帳目，並在帳目中記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型，以及關於歐元交易利率貸款、加拿大CDOR貸款和週轉貸款的利息期限；(Ii)任何到期和應支付或將到期和應支付的本金或利息的金額

借款人向本協議項下的每個貸款人支付的金額和(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(C)根據上文第2.11(A)和(B)節保存的賬户中的分錄，應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但是，行政代理或任何貸款人未能保存這種賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)任何貸款人均可要求以下列形式的一張或多張本票證明其貸款：D-1(就其美國循環貸款而言，在此稱為“美國循環票據”)、D-2(就其加拿大循環貸款而言，在此稱為“加拿大循環票據”)、D-3(就其美國循環貸款而言，在此稱為“美國循環票據”)，或D-4(就其加拿大週轉貸款而言，此處稱為“加拿大週轉票據”)。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向貸款人交付一張應付給貸款人的票據，金額為相關承諾額或轉動線昇華(視情況而定)。此後，該一張或多張票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.9節的任何轉讓之後)均應由一張或多張應付給其中所列收款人或根據第10.9節的任何受讓人的票據表示，除非任何該等貸款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文(A)和(B)項所述。

Section 2.12. Fees.

(A)承諾費。借款人應按照貸款人應收賬款的百分比向行政代理支付承諾費，其年利率等於平均每日未使用承諾額的適用保證金(按360天和實際天數計算)；但違約貸款人的未使用承諾費不得產生，也不得為該貸款人的利益而支付，只要該貸款人是違約貸款人。承諾費應在每年1月、4月、7月和10月的第二個營業日(從重述生效日期後的第一個工作日開始)和終止日每季度支付一次，除非承諾在較早的日期全部終止，在這種情況下，直至終止日的期間的全部承諾費應在終止日支付。

(B)信用證手續費。在第2.2條規定的任何信用證的開立、延期或金額增加之日，借款人應自行向相關的信用證發放人支付一筆預付款，其金額相當於(1)該信用證面額的0.125(或增加的面值)，該信用證是由第五第三銀行作為信用證發放人開具的，(2)任何借款人和任何其他信用證發票人在本協議下就該其他信用證發放人出具的信用證支付的金額。每季度拖欠，在每年1月、4月、7月和10月的第二個營業日，從重述生效日期後的第一個工作日開始，借款人應向行政代理支付按其百分比計算的應納税所得額

信用證年費，年利率等於本季度每一天有效的適用保證金(根據一年360天和實際經過的天數計算)，適用於本季度未償還信用證的每日平均面值；但如果存在任何違約事件或在加速後，該費率應比否則應支付的費率增加2%，並應應行政代理的要求或經所需貸款人的同意而支付此類費用；然而，在沒有加速的情況下，根據上述但書進行的任何加息應在行政代理的指示下、應所要求的貸款人的要求或在所需貸款人的同意下進行；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不應按違約貸款人的百分比累算信用證費用，也不應為該貸款人的利益而支付信用證費用。此外，每一份信用證的開具、開具、議付、修改、轉讓和其他管理費用，借款人應自付各信用證出證人的標準開具、開出、議付、修改、轉讓等費用。前一句中提到的這種標準費用可以由每個信用證發行人不時地確定。

(C)行政代理費和其他費用。借款人應為貸款人、安排人及其本身的利益(視情況而定)向行政代理支付行政代理與借款人代理在日期為2018年6月29日的特定訂約函中商定的費用，或借款人代理與行政代理之間另有書面約定的費用。

第2.13節。帳户借方。借款人在此不可撤銷地授權行政代理人向在行政代理人處保存的任何借款人的存款賬户收取支付任何到期債務所需的金額；但借款人必須承認並同意行政代理人沒有義務這樣做，並且行政代理人不會因行政代理人不這樣做而向借款人或任何其他人承擔任何責任。

第2.14節。指定額外的借款人；指定借款人的代理人為借款人的代理人。(A)指定更多借款人。借款人代理人可要求將一家或多家其他國內子公司指定為借款人，但增加任何其他國內子公司作為借款人應事先徵得每一貸款人和行政代理的同意(貸款人和行政代理同意的每一此類國內子公司均為本協議項下的借款人，即“額外借款人”)；此外，增加任何其他國內子公司作為借款人，須滿足借款人對該國內子公司第3.2(Aa)和(Bb)節的要求(該條款中對重述生效日期的提及是指該國內子公司成為額外借款人的生效日期，該條款中提及的每一借款人和每一擔保人是指該國內子公司)。如果任何這種額外的國內子公司被要求作為額外的借款人，並得到行政代理和貸款人的批准，借款人的代理應促使該子公司以附件G-1的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式，簽署並向行政代理交付額外的借款人補充材料(在此為“額外的借款人補充材料”)，根據該補充材料，該國內子公司選擇成為額外的借款人，根據該補充材料，該子公司有權享受借款人的利益並受借款人的義務的約束

加拿大循環信貸和美國循環信貸，額外借款人補充書應附有(以下每一項均須妥為填寫和籤立，並以行政代理可接受的形式和實質內容)：(I)書面補充抵押品文件，據此，該額外借款人成為抵押品文件的一方，授予行政代理在其財產上的留置權；(Ii)根據任何貸款人的要求，按照第2.11(D)節的規定，(Iii)該額外借款人董事會(或類似管理機構)授權執行的新票據，(4)其他借款人組織所在的管轄區及其有資格作為外國組織開展業務的每個管轄區的良好資質證書(或其等價物)，以及(5)向額外借款人提供的律師意見，內容包括該額外借款人的正當組織、存在和信譽、該額外借款人訂立和履行貸款文件義務的權力和授權、與其組織文件、重要協議和適用法律沒有任何衝突，相關貸款文件對額外借款人的可執行性，以及行政代理可能合理要求的與重述生效日提交的意見基本相同的其他事項。

(B)委任借款人代理人為借款人代理人。每一借款人在此不可撤銷地指定借款人的代理人作為其在本合同項下的代理人，以該借款人的名義根據本合同第2款提出借款請求，代表該借款人申請信用證並執行其所有申請，並就本合同項下向該借款人提供的信貸採取貸款文件所規定的任何其他行動。

第2.15節。加元貸款和信用證的重估。(A)如果任何加拿大循環貸款或加拿大循環貸款以加元計價，或未償還的加拿大信用證以加元計價，行政代理應在借款、發放、增加或延期(視情況而定)之日起每隔三個月不少於一次(或根據持有加拿大循環貸款、加拿大循環貸款、加拿大信用證債務和與加拿大循環信貸有關的未使用承諾的加拿大貸款人的要求而更頻繁地提出要求，但此類請求不得超過每30天一次)。加拿大信用證和加拿大信用證在計算日期計算此類貸款和加拿大信用證債務的美元等值，此後應立即通知借款人、加拿大貸款人和加拿大信用證發行人在該日期重新計算的每項加拿大循環貸款、加拿大循環貸款和加拿大信用證債務的美元等值。

(B)如果行政代理在根據第2.15(A)款進行任何計算後的三個工作日內提出要求，借款人應確保在提出請求後三個工作日內支付足夠的加拿大循環貸款或加拿大循環貸款或加拿大信用證現金抵押，以防止所有加拿大循環貸款、加拿大循環貸款和加拿大信用證債務的本金總額超過

加拿大循環信貸承諾在根據第2.15(A)節對美元等值進行任何調整後在此時生效。

第2.16節。泥潭事件。儘管如上所述，在行政代理收到貸款人的書面確認，即貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規之前，不得關閉本協議(包括第2.1(B)條規定的)所證明的信貸安排的增加、延長或續訂(此類書面確認不得無理地附加條件、扣留或延遲)。如果任何貸款人沒有將任何未完成的洪災調查要求通知行政代理人和借款人代理人，或在行政代理人向貸款人提供(可通過電子方式交付)關於每一質押不動產的下列文件後三十(30)天尚未完成其洪災調查：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)就位於“特別水浸危險地區”的每一項不動產而言，(A)向借款人代理人發出關於該事實的通知，以及(如適用)向借款人代理人發出沒有洪水保險承保範圍的通知，及(B)借款人代理人收到該通知的證據；以及(Iii)如果需要向借款人的代理人提供此類通知，並且此類不動產所在社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據，其條款和金額應符合1994年《國家洪水保險改革法》、《聯邦洪水災害保護法》及其頒佈的規則和條例的要求，或行政代理人或任何貸款人另有要求，則該貸款人將被視為已完成其洪水保險盡職調查和洪水保險合規。

第三節先例條件。

除繼續或轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款外，每個貸款人有義務墊付、繼續或轉換任何貸款(繼續或轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款)或任何信用證發行人開具、延長到期日(包括不發出不可續期通知)或增加本協議項下任何信用證的金額的義務，但須滿足(或放棄)下列先決條件：

第3.1節。所有信用事件。在本合同項下的每個信用事件發生時：

(A)本文及其他貸款文件中所列的每項申述及保證，在上述時間須為並保持真實及正確(如屬在重要性方面並無保留的任何申述或保證，則在所有要項上均屬真實及正確)，但如該等申述或保證明確與較早的日期有關，則屬例外(而在該情況下，該等申述或保證須為截至該較早日期的真實及正確的(或如屬任何在重要性方面不受限制的申述或保證，則在所有要項上均屬真實及正確)；

(B)任何違約或違約事件不會因該信貸事件而發生，亦不會因此而持續或將會發生；

(C)在實施任何請求的信貸延長後，本協定項下所有循環貸款、週轉貸款和信用證債務的本金總額不得超過承諾總額；

(D)在借款的情況下，行政代理應已收到第2.4節所要求的通知；在開具任何信用證的情況下，適用的信用證出票人應已收到一份填寫妥當的申請書以及第2.12條規定的此時應支付的任何費用；如果信用證金額延期或增加，適用的信用證出票人應已收到該信用證出票人合理可接受的形式的書面請求以及第2.12條規定的此時應支付的費用；以及

(E)此類信貸事件不得違反適用於行政代理、任何信用證出票人或任何貸款人當時有效的任何法律要求(包括聯邦儲備系統理事會規則U)；但任何此類法律要求不應使未受其影響的任何貸款人有權不履行本協議項下的任何貸款、繼續或轉換任何貸款的義務，或在信用證出票人的情況下，簽發或延長本信用證項下的任何信用證的到期日或增加其金額。

本協議項下的每次借款請求和每次信用證開具、增加金額或延長到期日的請求，應被視為借款人在信貸事件發生之日對本節(A)至(D)款(包括這兩款)所規定事實的陳述和保證；但是，即使借款人未能滿足上述一項或多項條件，貸款人也可以根據美國循環信貸或加拿大循環信貸的承諾自行決定繼續提供美國循環信貸或加拿大循環信貸項下的墊款，且任何此類墊款不應被視為放棄任何違約或違約事件或上述可能存在的其他條件。為免生疑問，任何貸款人不得在本3.1節所列任何條件未得到滿足的情況下發放任何貸款。

第3.2節。初始信用事件。在重述生效日期之前或同時生效：

(A)行政代理應已收到(I)由借款人和貸款人正式簽署的本協議，(Ii)由適用的借款人正式簽署的信託契約的補充文件，(Iii)由借款人以合理地令行政代理滿意的形式和實質簽署的擔保協議、加入和重申，(Iv)房東豁免、專利、商標和版權抵押品協議以及存款賬户控制協議，每種情況下均按行政代理的要求，以及(V)一份填妥並簽署的完善證書；

(B)行政代理應已按照第2.11(D)節的規定，為每個提出要求的貸款人收到該貸款人正式籤立的借款人票據，註明重述生效日期；

(C)行政代理人應已收到有限擔保人籤立的形式和實質均為行政代理人所接受的有限擔保修正案；

(D)行政代理人應已收到貸款文件規定必須保留的保險證據，並在適用的情況下將行政代理人列為額外的被保險人、抵押權人和/或貸款人損失收款人；

(E)行政代理人應收到每一借款人和每一擔保人(如有)的組織文件的副本，經其祕書、助理祕書、首席財務官或行政代理人可接受的其他官員核證，就向政府當局提交的組織文件而言，應由適用的政府當局核證；

(F)行政代理人應已收到每一借款人和每一擔保人的董事會(或類似的管理機構)授權籤立、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件以及完成本協議所擬進行的交易的決議副本，連同授權代表每一借款人和每一擔保人籤立該等文件的人的簽名樣本，並經其祕書、助理祕書、首席財務官或行政代理人可接受的其他高級人員在每一種情況下予以證明；

(G)行政代理應已從國務祕書辦公室或其他適當的政府部門或機構(視情況而定)收到每一借款人和每一擔保人(日期不早於重述生效日期前30天)的良好信譽證書或在有關管轄區內最接近的等價物的副本；

(H)行政代理應已為自己和貸款人收到當時到期的預付費用和第2.12節要求的其他初始費用；

(I)行政代理人應已獲得代表借款人代理人的普通合夥人首席財務官或借款人代理人的其他高級職員的證明，證明行政代理人在初始信貸事件生效後以綜合基礎證明綜合集團的償付能力；

(J)行政代理人應已按行政代理人可接受的形式和實質，就本合同所附附表3.2(J)所列的借款人(MLP除外)的有償不動產地塊進行所有權查詢；

(K)貸款人應已收到(I)第三方賣方就構成抵押品的每一塊不動產(或在重述生效日期時被要求作為抵押品)填寫的標準洪水風險確定表，以及(Ii)如果任何此類不動產位於特別洪水危險地區，(X)以這種形式向適用借款人發出的關於存在特殊洪水危險的通知的證據(以及收到的確認書)，以及(Y)適用的洪水保險的證據(如果適用)。按照1994年《國家洪水保險改革法》、《聯邦洪水災害保護法》及其頒佈的規則和條例所要求的條款和金額，或行政代理人或任何貸款人另有要求，行政代理人和每一貸款人應已就此類不動產完成洪水保險合規(由每個此等人士簽署和交付本協議證明)；

(L)行政代理人應已收到由適用借款人正式簽署的、形式和實質上均為行政代理人所接受的、以德克薩斯州大泉地產為抵押的信託契約；

(M)行政代理人應已收到行政代理人可接受的形式和實質的抵押權保單(或因此而具有約束力的承諾書)，總金額相當於165,656,000美元，以確保德克薩斯州大泉地產信託契約的留置權為有效的優先留置權，不受行政代理人可接受的缺陷或異議的限制，以及行政代理人可能要求的背書；

(N)行政代理人須已收到由持牌測量師就受《德克薩斯州大泉財產信託契據》的留置權所規限的每一幅不動產而擬備的形式及實質均為行政代理人可接受的檢驗，而每次該等檢驗亦須述明該等不動產的任何部分是否在聯邦指定的水浸危險地區內；

(O)行政代理人應已收到由行政代理人選定的洪水確定公司為行政代理人準備的受《德克薩斯州大泉財產信託契約》留置權約束的不動產的洪水確定報告，説明每項財產的任何部分是否在聯邦指定的洪水危險區域內，如果其上的任何可保改進是在聯邦指定的洪水危險區域內，則應提供適用法律可能要求的洪水保險維持情況的證據；

(P)任何禁制令、臨時限制令或其他法律行動不得禁止最初的信貸事件或其他可合理預期具有重大不利影響的訴訟待決或據普通合夥人和借款人所知受到威脅；

(Q)行政代理應已收到最新的預測模型以及其可能合理要求的其他評估和證明，以確定抵押品的價值、綜合集團的財務狀況以及綜合集團缺乏重大或有負債，包括以附件E的形式簽署的合規證書，確認於2018年7月11日交付給行政代理的五年預測模型、根據先行信貸協議6.1條於2018年8月16日交付給行政代理的契諾遵守材料被視為滿足本條(Q)的要求；

(R)在重述生效之日的任何時候，借款人的未使用承付款應至少為100,000,000美元；

(S)行政代理人應已收到針對借款人及其財產的融資聲明、税收和判決留置權搜索結果，證明沒有針對這些人及其財產的留置權，但允許的留置權除外；

(T)DKL運輸應已促使向Lee Trans Services，Inc.交付為完善本協議第4節所要求的留置權而必須交付的所有所有權證書；

(U)行政代理應已收到由普通合夥人負責人簽署的證書，證明(I)第3.1節規定的條件已得到滿足，(Ii)自2017年12月31日以來，借款人或其任何子公司的業務、條件(財務或其他)運營、業績或財產沒有發生重大不利變化，(Iii)沒有禁令、臨時限制令或其他法律行動禁止初始信用事件，以及(Iv)在重述生效日期的任何時間，直接或間接合法或實益擁有合夥有限責任公司至少51%的權益；

(V)行政代理應已獲得證明：(I)以前交付給行政代理的所有重要協議的副本保持真實、正確和完整，(Ii)除非向行政代理披露並經其批准，否則重大協議中所列任何一方在成交前的任何重大條款或條件均未被修改、修改或補充；

(W)行政代理人應已收到借款人和擔保人的律師Bass Berry&Sims PLC的有利書面意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，包括紐約州的法律意見和田納西州當地的意見；

(X)行政代理人應已收到德克薩斯州、田納西州、路易斯安那州當地律師對借款人和擔保人的有利書面意見，

俄克拉何馬州和阿肯色州在形式和實質上令行政代理人相當滿意；

(Y)任何借款人或任何附屬公司均不得在重述生效日期之前以及在行政代理根據本協議向借款人提供的信貸安排辛迪加期間，獲得或試圖獲得、安排、安排或續期任何債務融資，但第6.11節允許的除外；

(Z)行政代理人對借款人及其子公司的盡職調查應以行政代理人合理接受的方式完成；

(Aa)每個貸款人應在重述生效日期之前充分收到任何此類貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息；行政代理應已收到每個借款人和每個擔保人的完全籤立的美國國税局W-9表格(或同等表格)；

(Bb)行政代理人和每一貸款人應已收到行政代理人和每一貸款人均可接受的簽署的實益所有權證書以及與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》有關的其他文件和其他信息；以及

(Cc)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他協議、文書、文件、證書和意見。

第四節抵押物和擔保物。

第4.1節。抵押品。債務、套期保值負債和銀行產品負債應由以下各項擔保：(A)行政代理對每個借款人和擔保人的所有權利、所有權和權益、此人在其每個子公司和獲準合資企業中持有的所有所有權權益(無論是現在擁有的或以後形成或收購的)以及所有收益的所有所有權權益，以及其所有收益的有效、完善和可強制執行的留置權，以及(B)行政代理對每個借款人和每個擔保人在所有個人財產、固定裝置和房地產(無論現在擁有或以後獲得或產生的)及其所有收益的有效、完善和可強制執行的留置權，就上述條款(A)和(B)而言，指非抵押品資產；然而，只要：(I)行政代理對受資本租賃或有條件銷售協議約束的財產或受購買款留置權約束的財產，在每一種情況下，在本協議允許的範圍內，應受制於出租人或貸款人根據該協議享有的權利；(Ii)在違約或違約事件存在之前，以及此後，直至行政代理或所需貸款人另有要求，任何借款人及其附屬公司在其業務附近維持的本地零用金存款賬户的留置權無需完善，但任何時候的存款總額不得如此

除非抵押品資產外，未經完善的車輛的留置權總額不得超過500,000美元，且(Iii)在違約或違約事件發生且仍在繼續之前以及此後，受所有權證據法約束的車輛上的留置權無需完善，但未經完善的任何時間此類財產的總價值不得超過6,000,000美元。

第4.2節。不動產留置權。(A)如果任何借款人或任何擔保人擁有或此後獲得(A)任何不動產的手續費權益或(B)被行政代理人視為重要的不動產的租賃權益，並且在任何一種情況下，根據第4.1節的規定需要對該財產授予留置權，則該借款人應或應促使該附屬公司：(I)就(A)款所列財產籤立並交付行政代理人(或其擔保受託人)和(Ii)(B)項所述財產；盡商業上合理的最大努力籤立並交付行政代理人(或其證券受託人)，行政代理人在形式和實質上可接受的抵押或信託契據，目的是授予行政代理人對借款人或附屬公司在此類不動產中的權益的留置權，以確保義務、對衝責任和銀行產品責任，應支付行政代理人在記錄此類抵押或信託契約時產生的所有税款、成本和費用，並且(僅用於管道和運輸系統的任何不動產除外)應(I)，如果適用的法律要求，由借款人自費向行政代理人提供關於洪泛區位置的證明(如有必要，還包括洪水保險的證據)和(Ii)如果行政代理人自行決定要求，由借款人自費向行政代理人提供調查、環境報告、危險保險單, 以及由管理代理人可接受的所有權保險人提供的抵押權保險單，以確保該抵押或信託契據的有效性及其作為適用借款人或附屬公司在由此擔保的不動產上的權益的第一留置權(受允許留置權的約束)的地位，以及行政代理人合理要求的與此相關的其他文書、文件、證書和意見。

(B)儘管有上述規定，行政代理人不得就任何借款人或擔保人在重述生效日期後取得的任何不動產訂立任何按揭或信託契據，直至行政代理人收到貸款人的書面確認，表明貸款人已就該等額外的不動產完成洪水保險盡職調查及符合洪水保險的規定(該書面確認不得無理附加條件、扣留或延遲)。如果任何貸款人沒有將任何未完成的洪災調查要求通知行政代理人和借款人代理人，或在行政代理人向貸款人提供下列有關該不動產的文件(可以電子方式交付)之日後三十(30)天，尚未完成對該額外不動產的洪災調查：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如該等不動產位於“特別水浸危險地區”，。(A)向借款人代理人發出有關該事實的通知，及(如適用)向借款人代理人發出沒有洪水保險承保範圍的通知，及。(B)借款人代理人收到該通知的證據；及。(Iii)如須向借款人代理人提供該通知，而社區內亦備有水浸保險。

對於此類不動產，借款人應被視為已完成其洪水保險盡職調查和洪水保險合規工作，並同意了此類抵押或信託契約的條款和金額。

第4.3節。擔保。每個借款人的債務、對衝責任和銀行產品責任的支付和履行，應始終由每個其他借款人和本身不是借款人的借款人的每個直接和間接子公司(排除的子公司除外)共同和分別擔保(每個借款人包括每個額外的借款人，以及作為擔保人執行和交付本協議的每個此類子公司(如果有)，以及此後以第11條所要求的形式簽署和交付附加擔保人補充的任何子公司，“擔保人”和統稱為“擔保人”；然而，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，有限擔保人不應被視為根據行政代理可接受的一項或多項形式和實質上的擔保協議(單獨為“擔保”，統稱為“擔保”；然而，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，有限擔保不應被視為“擔保”)。

第4.4節。進一步的保證。借款人同意，他們應應行政代理人或所需貸款人的要求，並應不時安排各附屬公司簽署和交付行政代理人或所需貸款人可能合理要求的文件，並作出行政代理人或所需貸款人合理要求的行為和事情，以提供或完善或保護本第4條所要求的抵押品留置權。如果任何借款人或任何子公司在重述生效日期後形成或收購任何其他子公司，借款人在成立或收購後，應立即促使新成立或收購的子公司簽署擔保書和行政代理可能要求的抵押品文件，以遵守本第4款(此時，附表5.10應被視為包括對該子公司的引用)，並且該借款人還應將行政代理合理要求的與此相關的其他文書、文件、證書和意見交付給行政代理，或促使該子公司向行政代理交付，費用由該借款人承擔。

第4.5條。現金抵押品。在行政代理或任何信用證出票人提出要求後的一個工作日內，在本協議規定的任何時間，包括第2.2(B)節、第2.7(B)節、第7.4節和第8.7節所要求的時間，以及在存在違約貸款人的任何時間，借款人應向行政代理人交付足以支付本協議項下所需金額的現金抵押品，如果存在違約貸款人，金額足以支付與該違約貸款人有關的所有前期風險(在執行第8.7(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品(如適用)後)。

(A)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應由行政代理人持有一份

或多個獨立的抵押品賬户(每個該等賬户，以及其中不時持有的貸方餘額、財產和任何投資，以及對該賬户的任何替代，證明上述任何一項的任何存單或其他票據，以及上述任何一項的所有收益和收益，統稱為“抵押品賬户”)。為了行政代理人、貸款人和信用證發行人的利益，抵押品賬户應以行政代理人的名義持有，並受行政代理人的專屬管轄和控制。如果借款人提出要求，行政代理應不時將抵押品賬户中持有的資金投資於美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務，剩餘期限為一年或一年以下，但行政代理被不可撤銷地授權在抵押品賬户中出售持有的投資，以便在需要時從抵押品賬户中支付借款人對任何信用證出票人、行政代理或貸款人的到期和欠款。

借款人，在任何貸款人提供的範圍內，為了行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意在抵押品賬户中保留優先擔保權益(受允許留置權的約束)，所有這些都是根據下文(B)款可適用的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或此類現金抵押品的總金額低於本協議的要求，包括任何適用的預付風險，則借款人或相關貸款人(如果適用)將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(B)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第4.5節或第2.2(B)節、第2.7(B)節、第7.4節或第8.7節或本協議任何其他章節就信用證或週轉貸款提供的現金抵押品，應在滿足特定的償還義務、循環貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務的任何利息)和其他債務之前持有和使用，以滿足本協議可能另有規定的此類財產的任何其他用途。

(C)釋放。(I)為減少預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在適用的預付風險消除後立即解除(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)如果此類現金抵押品(或其適當部分)不是針對違約貸款人提供的，則應在以下情況下迅速解除現金抵押品(或其適當部分)：(A)借款人應已支付產生所需現金抵押品的所有此類債務，(B)所有

與收到此類款項有關的相關優惠或其他返還期限已過，以及(C)本協議項下沒有信用證、承諾、貸款或其他債務未償還，或(Iii)在行政代理人善意確定存在多餘現金抵押品後，應立即解除現金抵押品(或其適當部分)；但條件是：(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(第4.5節規定的後續申請可根據第2.8節另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人或行政代理人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持本條款規定的未來預期義務，包括提前承擔風險。

第5節陳述和保證。

每一借款人向每一貸款人、行政代理和每一信用證出票人作出如下陳述和擔保：

第5.1節。組織機構和資質。每一借款人和每一擔保人(A)在其所在組織的司法管轄區的法律下是正式組織和有效存在的，(B)在其所在組織的管轄區的法律下是良好的，(C)有權和授權擁有其財產和處理其所從事並提議從事的業務，以及(D)在財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內具有適當的資格和良好的信譽，但第(A)款所述的每一種情況除外，(B)(但就每名借款人而言，如未能維持該良好信譽是無法補救或導致該借款人解散的，則屬例外)、(C)及(D)，而不能合理地預期該等事宜會個別地或合共地產生重大的不良影響。

第5.2節。權威性和可執行性。每個借款人都有權簽訂本協議及其簽署的其他貸款文件，進行本協議規定的借款，發行其票據(如果有)，授予行政代理在其簽署的抵押品文件中所述的留置權，並履行其在本協議和其簽署的其他貸款文件下的所有義務。每個擔保人都有權簽訂其簽署的貸款文件，擔保義務、對衝責任和銀行產品責任，授予行政代理人在其簽署的抵押品文件中所述的留置權，並履行其根據其簽署的貸款文件所承擔的所有義務。每一借款人和每一擔保人交付的貸款文件已經適當的公司和/或其他組織程序正式授權，並由該人簽署和交付，構成該人根據其條款可對其強制執行的有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制(不論這些原則的適用是在衡平法程序中還是在法律上考慮)；本協議和其他貸款文件並不，任何借款人或任何擔保人履行或遵守本協議或本協議中規定的任何事項和事情，也不違反任何法律規定或任何判決、禁令、命令

(B)違反或影響任何借款人或任何擔保人或其任何財產的任何契諾、契諾或協議，在每一種情況下，可以合理地預計這種違反、違反或違約個別或總體將產生實質性的不利影響，或(C)導致對任何借款人或任何擔保人的任何財產設定或施加任何留置權，但根據抵押品文件授予行政代理人的留置權除外(允許留置權除外)。

第5.3條。財務報告。(A)MLP於二零一七年十二月三十一日的經審核綜合財務報表公平及充分地反映MLP於該日期的綜合財務狀況及其截至該日止財政年度的綜合經營業績及現金流量，符合一致應用的公認會計原則。於重述生效日期後任何日期，根據第6.1節最近一次向行政代理提交的MLP經審核綜合財務報表，公平及充分地反映MLP於上述日期的綜合財務狀況，以及其經營及現金流量的綜合結果，符合一致應用的公認會計原則。任何借款人或任何附屬公司均無或有負債或對其不利的判決、命令或強制令對其具有重大意義，但該等財務報表或根據第6.1節所提供的財務報表在未來期間指明的情況除外。

(B)(I)綜合集團截至2018年6月30日止第一財政季度的未經審核綜合資產負債表及綜合集團於截至2018年6月30日止第一財政季度的未經審核綜合收益或營運表，以及根據先前信貸協議(X)第6.1節向行政代理提供的未經審核綜合收益或營運表，乃根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，及(Y)公平列報綜合集團於其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受無腳註及正常年終審核調整的規限。

第5.4節。沒有實質性的不利變化。自2017年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預計會產生實質性的不利影響。

第5.5條。訴訟和其他爭議。沒有任何訴訟、仲裁或政府程序(包括在FERC或任何同等的州監管機構)懸而未決，或據普通合夥人、每一借款人和每一子公司所知，對普通合夥人、任何借款人或任何子公司構成威脅，從而合理地預期會產生重大不利影響。

第5.6條。真實而完整的大揭露。普通合夥人、任何借款人或任何附屬公司為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與之相關而以書面形式向行政代理或貸款人提供的所有信息，在所有重要方面都是真實和準確的，並不因遺漏任何必要的事實而不完整，以便根據提供此類信息的情況使該等信息(作為整體)不具有誤導性；

對於由普通合夥人(以MLP普通合夥人的身份)、任何借款人或任何附屬公司或其代表提供的預計財務信息，借款人僅表示並保證該等信息是基於在編制和交付時被認為合理的假設和估計真誠編制的。

第5.7條。收益的使用；保證金股票。貸款的所有收益將由借款人用於(A)營運資本目的，(B)允許的收購和與此相關的費用，(C)一般公司目的，包括資本支出和現有債務的再融資，以及(D)根據第6.15節進行限制性付款。任何借款人或其任何附屬公司不得使用本協議項下任何貸款或其他信貸擴展所得收益的任何部分購買或持有任何保證金股票(符合美聯儲理事會U規則的涵義)，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。本協議項下的任何貸款或其他信貸擴展或其收益的使用均不違反或不符合聯邦儲備系統理事會D、T、U或X法規以及該等法規的全部或任何部分的任何繼承者的規定。保證金股份(定義見上文)佔MLP及其附屬公司須受本協議項下任何出售、質押或其他限制限制的資產價值少於25%。

第5.8條。税金。普通合夥人、每一借款人及其每一附屬公司已及時提交或促使有關借款人及/或其任何附屬公司及時提交所有須提交的報税表，但如未能如期提交則不能合理預期會對個別或整體造成重大不利影響。各借款人及其附屬公司已支付其應付的所有税款，但(A)並非拖欠的税款，(B)根據公認會計準則真誠及經適當法律程序提出爭議並已就其任何財產(任何準許留置權除外)撥備適當準備金的税款，或(C)未能支付該等税款並不合理地預期會導致留置權附加於MLP及其附屬公司作為整體的財產的任何重要部分。

第5.9節。加拿大養老金計劃。除非不會產生重大不利影響，對於任何養老金計劃，每個借款人及其受控集團的每個其他成員都已履行了ERISA最低籌資標準下的義務，並在適用的範圍內遵守了ERISA和守則，除ERISA第4007條下的保費責任外，並未根據ERISA第四章向PBGC或養老金計劃或多僱主計劃承擔任何責任。除不會造成重大不利影響外，各借款人及其附屬公司對福利計劃下的任何退休後福利並無或有負債，但如僱員退休保障管理局第一章小標題B第6部或守則第4980B節所述的持續承保責任除外(“退休後福利計劃”)。截至重述生效日期，MLP、任何借款人或任何此類子公司均未就加拿大養老金計劃提供或承擔任何義務。

(B)加拿大養卹金計劃(如適用)已根據《(加拿大)所得税法》和所有其他要求登記的適用法律正式登記，且未發生任何事件

合理地相當可能會導致喪失該註冊地位，但如合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。與加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃及其任何供資協議相關的所有必須履行的重大義務(包括受託、資金、投資和管理義務)均已及時履行，為了更好地確定，沒有發生供款失敗的情況，除非合理地預期不會產生重大不利影響。據普通合夥人、借款人及附屬公司所知，普通合夥人、任何借款人或任何附屬公司並無不當提取或運用加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃的資產，除非合理地預期不會產生重大不利影響。據普通合夥人、借款人及附屬公司所知，並無任何有關加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃資產的重大未決爭議或法律程序，亦未採取任何步驟終止任何加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃，亦不存在任何合理可能會導致任何該等加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃終止的情況，除非合理地預期不會產生重大不利影響。除合理地預期不會產生重大不利影響外，除針對任何加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃或就任何加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃而展開的例行福利索償外，並無任何訴訟、索償或法律程序已展開，而據借款人及附屬公司經適當查詢後所知，任何有關加拿大退休金計劃的訴訟、索償或法律程序均不會被合理地預期為反對加拿大退休金計劃, 加拿大福利計劃或其資產會產生重大負債。根據最新的精算估值，無論是否向政府當局(包括但不限於加拿大養老金監管機構)提交，每個加拿大養老金計劃(如果有)在該等精算估值之日已在償付能力基礎上獲得全額資金支持，且沒有任何加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃在償付能力或持續經營的基礎上“無資金支持”。根據加拿大養卹金計劃或加拿大福利計劃制定的任何福利計劃都不是沒有資金或自我保險的。作為團體保險計劃的加拿大福利計劃沒有實質性的赤字準備金。根據任何集體協議和適用法律的要求，普通合夥人、借款人和子公司均已履行其對任何加拿大聯盟管理計劃的重大義務，沒有發生出資失敗的情況，除非合理地預期不會產生重大不利影響。加拿大工會管理的任何計劃都不要求繳款超過當時的應計比率。為了更好地確定，任何加拿大聯盟管理的計劃都不需要支付赤字或撤資，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。對於任何加拿大聯盟管理的計劃，不存在與普通合夥人、任何借款人或任何子公司的義務有關的未決或威脅的爭議、索賠或程序，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。普通合夥人、任何借款人或任何子公司都不知道，也沒有任何權利獲得關於以下方面的知識：(A)任何加拿大聯盟管理的計劃的條款；(B)是否與普通合夥人、任何借款人以外的各方存在任何未決糾紛, (C)每個加拿大聯盟管理的計劃是否已按照適用法律進行管理；或(D)每個加拿大聯盟管理的計劃的資產是否足以提供預計收益；以及普通合夥人、任何借款人或任何子公司

就上述事項進行調查或監督任何加拿大聯盟管理的計劃的管理或資助狀況的任何義務。

第5.10節。子公司；獲準合資企業。附表5.10(根據第4.4節不時予以補充)確認各附屬公司的下列資料：其組織的司法管轄權；由MLP及其他附屬公司擁有的每類所有權權益的已發行及未償還權益的百分比；以及，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則説明其授權所有權權益的每類以及每類已發行及未償還權益的數目。各附屬公司的所有未清償所有權權益均為有效發行、未清償、全額支付及不可評估的權益，而由MLP或其他附屬公司擁有的附表5.10(根據第4.4節不時補充)所示的所有此類所有權權益均由MLP或該等附屬公司實益且記錄在案地擁有，除根據抵押品文件及準許留置權授予行政代理的留置權外，所有留置權均不受任何留置權的影響。除附表5.10所載(根據第4.4節不時予以補充)外，MLP或任何附屬公司並無未償還承諾或其他責任，亦無任何人士購入借款人或任何附屬公司任何類別所有權權益的任何股份的期權、認股權證或其他權利。除加拿大子公司外，任何借款人的子公司都不是外國子公司。附表5.10(根據第6.01(L)節不時補充)確定了每個獲準合資企業的以下信息：其組織的管轄權；MLP擁有的每一類所有權權益的已發行和未償還權益的百分比, 其他子公司和其他人；其授權所有權權益的每一類的描述，以及每一類已發行和未償還的權益的數量。允許合資企業中的此類所有權權益由MLP或一家子公司實益且有記錄地擁有，除根據抵押品文件授予行政代理的留置權外，不受所有留置權的影響。

第5.11節。遵紀守法。普通合夥人、每一借款人及其每一附屬公司均遵守所有政府當局就其業務行為及其財產所有權所施加的所有適用法規、法規及命令及所有適用限制，但不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的違規行為除外。

第5.12節。環境問題。(A)每名借款人及其附屬公司於日常業務運作中，就現有及擬議的環境法律及已知或懷疑的環境聲稱對其各自的業務、營運及物業的影響進行檢討，因此，借款人已合理地得出結論，除非附表5.12特別披露，否則任何該等環境聲稱不可能個別或整體地產生重大不利影響。除非在附表5.12中明確披露，否則此類環境法律和環境聲明不能單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)普通合夥人、每一借款人及其每一家附屬公司均遵守所有適用的環境法律，但個別或整體不符合規定的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。除附表5.12所列或無法合理預期會產生重大不利影響外，對於普通合夥人、任何借款人或任何子公司所擁有或運營的任何不動產(包括租賃權和地役權)，不存在針對普通合夥人、任何借款人、任何子公司或由普通合夥人、任何借款人或任何子公司擁有或運營的任何不動產(包括租賃權和地役權)的懸而未決的索賠，或據普通合夥人所知，在適當的調查後，每個借款人和每個子公司受到威脅的環境索賠，包括針對普通合夥人、任何借款人或任何子公司擁有或運營的RCRA或CERCLA項下與危險材料釋放或處置有關的責任的任何此類索賠(無論重要性如何)。除附表5.12所載或無法合理預期會產生重大不利影響外，就普通合夥人、任何借款人或任何附屬公司所擁有或經營的任何不動產(包括租賃權和地役權)而言，並無任何事實、情況、條件或事件，而據普通合夥人所知，經適當調查後，可合理預期(I)可構成針對普通合夥人、任何借款人、任何附屬公司或任何該等不動產的環境索賠基礎，或(Ii)使任何該等不動產受到普通合夥人、任何借款人或任何附屬公司根據任何適用環境法對該不動產的所有權、佔用權、使用權或可轉讓性的任何限制。除附表5.12所列或據普通合夥人、每一借款人及每一附屬公司所知不能合理預期會產生重大不利影響的情況外, 一般合夥人、任何借款人或任何附屬公司擁有或經營的任何不動產，包括租賃權和地役權，均未釋放危險物質。

(C)除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，目前由普通合夥人、任何借款人或任何附屬公司擁有或營運的物業，概無於不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或本地名單上上市或建議上市。

(D)(I)對於在重述生效日期或之前出資的資產，出資關聯公司在出資前遵守所有適用的環境法，且不受與環境法或危險材料有關的任何未決或威脅的環境索賠的約束，除非如附表5.12所述，或不符合規定的個別或總體不能合理地預期產生重大不利影響的範圍內。就重述生效日期後出資的資產而言，據普通合夥人所知，出資關聯公司在出資前遵守所有適用的環境法，且不受與環境法或危險材料有關的任何未決或威脅的環境索賠的約束，但附表5.12所述或不符合規定的個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(Ii)就在重述生效日期當日或之前繳入的已繳資產而言，任何繳出的聯屬公司或其任何附屬公司在作出繳入前，並未單獨或與其他潛在責任方一起完成或無須完成任何調查或

自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何不動產(包括租賃權和地役權)的任何實際、威脅或可疑的有害物質釋放進行評估、補救或應對行動，但如附表5.12所述或無法合理預期會單獨或整體產生實質性不利影響的情況除外。對於在重述生效日期之後貢獻的資產，據普通合夥人所知，在此類貢獻之前，任何貢獻關聯公司或其任何子公司都沒有自願或根據任何政府當局的命令或根據任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，對任何不動產(包括租賃權和地役權)的任何實際、威脅或疑似釋放危險物質的任何調查、評估、補救或應對行動進行過，也沒有完成，也沒有被要求完成。但如附表5.12所列或不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響者除外。

(Iii)就重述生效日期或之前的注入資產而言，所有產生、使用、處理、處理或儲存於任何注入聯屬公司或其任何附屬公司在適用注入資產的時間或之前擁有或營運的物業的所有危險材料，均以不合理預期會導致對任何注入聯屬公司或其任何附屬公司提出任何環境索賠的方式處置，但不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的情況除外。就重述生效日期後的入股資產而言，據普通合夥人所知，於任何入股聯屬公司或其任何附屬公司於適用入股資產出資日或之前所擁有或經營的任何物業所產生、使用、處理、處理或儲存，或運往或運往該等物業的所有危險材料，均以不合理預期會導致對任何入股聯屬公司或其任何附屬公司提出任何環境索賠的方式處置，但不能合理預期會個別或整體產生重大不利影響者除外。

(E)除個別或整體不能合理地預期會產生重大不利影響的事項外，(I)每一借款人及每一附屬公司(A)已取得對其不動產的擁有權及營運及其業務的進行所需的一切環境許可證，而該等許可證是完全有效的；(B)一直並正在遵守該等環境許可證的所有條款及條件；以及(C)未收到任何違反或涉嫌違反任何環境許可證的書面通知；(Ii)就在重述生效日期前已出資的資產而言，各出資關聯公司在作出該等出資前，(A)已取得所出資資產的所有權及營運所需的所有環境許可證，而該等許可證在當時是完全有效的；(B)遵守該等環境許可證的所有條款及條件；及(C)未收到任何違反或涉嫌違反任何環境許可證的書面通知；及(C)未收到任何違反或涉嫌違反任何環境許可證的書面通知；及和(3)就重述生效日期之後貢獻的資產而言，在該貢獻之前，每個貢獻關聯公司(A)已獲得當時完全有效的所有環境許可，該環境許可是當時完全有效的；(B)

遵守這些環境許可證的所有條款和條件；以及(C)沒有收到任何違反或涉嫌違反任何環境許可證的書面通知。

第5.13節。投資公司。普通合夥人、任何借款人或任何擔保人都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”公司。

第5.14節。知識產權。普通合夥人、借款人及其每一附屬公司擁有或已取得所有專利、商標、服務商標、商號、版權、商業祕密、專有技術或其他知識產權的任何性質的許可或其他權利，在每種情況下均不與他人的權利有任何已知衝突，但此類衝突以及未能擁有或獲得該等許可及其他權利(視情況而定)不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

第5.15節。很好的標題。(A)每個借款人及其附屬公司對其資產擁有良好且可出售的所有權(或就德州財產而言，良好且不可行的所有權)，或有效的租賃權、地役權或通行權權益，但在每一種情況下，除非在正常業務過程中出售資產，或如未能擁有該等所有權或權益，則無法合理地預期個別或整體具有重大不利影響，且除準許留置權外，不受任何留置權的約束。

(B)管道和運輸系統由以MLP或其子公司為受益人的記錄費用契據、通行權、地役權、租賃、地役權、地役權、許可證、許可證或其他文書(統稱為“管道權利”)涵蓋，但如管道和運輸系統未能如此覆蓋，則不能合理地預期其個別或整體產生重大不利影響。管道權為每個管道和運輸系統建立連續和連續的通行權，並授予MLP或其子公司在其覆蓋的土地內、上方、下方或整個土地上建造、運營和維護每個管道和運輸系統的權利，其方式與審慎的所有者和運營商檢查、運營、維修和維護類似資產的方式相同，也與MLP或其子公司檢查、運營、維修和維護每個管道和運輸系統的方式相同，如MLP於12月31日的經審計的合併財務報表中所反映的那樣。2017年，以及重述生效日期之後的任何日期，反映在根據6.1節提交的最新財務報表中；然而，只要(A)私人當事人和政府當局授予MLP或其子公司的某些管道權在適用的設保人或其利益繼承人的權利下可被撤銷，(B)某些路權可能跨越受留置權、契諾、條件和限制的財產，而這些財產不從屬於管道權；以及(C)某些管道和運輸系統受到某些缺陷、遺漏、限制和限制；此外，只要上文(A)、(B)和(C)款中描述的任何限制、缺陷和限制都不能合理地預期, 無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

(C)租賃碼頭須受房地產租賃或其他類似工具(統稱“租賃碼頭租賃”)的約束，根據該等租賃租賃，若干借款人或附屬公司經營、維護、租賃、使用及使用租賃碼頭，除非未能取得任何該等租賃會產生重大不利影響。所有在重述生效日期生效的租賃終端租約的真實、正確和完整的副本已在重述生效日期之前提供給行政代理。

(D)目前並無發生任何(I)任何借款人或任何附屬公司對任何管道權利或租賃終端租約的違約或違約事件，(Ii)據普通合夥人、各借款人及各附屬公司所知，任何管道權利或租賃終端租賃的任何其他一方的違約或違約事件，及(Iii)在發出通知或期限屆滿或兩者同時發生時，將構成任何借款人或任何附屬公司對任何管道權利或租賃終端租賃的違約或違約事件，或據普通合夥人所知，在每一種情況下，任何此類違約或違約均可合理地預期任何此類違約或違約將單獨或總體產生重大不利影響。管道權利及租賃終端租約(在適用範圍內)在所有重大方面均具十足效力及作用，並根據其條款(受影響債權人權利的任何適用破產、無力償債、欺詐性轉易及類似法律及一般衡平原則的影響)及借款人、其附屬公司及其利息的前身應付的所有租金及其他款項的影響，在所有重大方面均屬有效及可予強制執行，但如未能按照管道權利及租賃終端租賃的條款妥為支付，則不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響。

(E)管道和運輸系統位於管道權利所涵蓋的土地範圍內，不會侵佔任何毗鄰的財產，除非管道和運輸系統的任何部分不能合理地單獨或整體地產生重大不利影響。租賃碼頭位於受租賃碼頭租約影響的物業範圍內，且不會侵佔任何毗鄰物業，但如租賃碼頭租約未能如此選址，則不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響。任何借款人或任何附屬公司所擁有或租賃但不受第3.2(J)條所述業權保險保單承保的建築物及改善設施，以及該等物業的經營及維修，據各借款人及各附屬公司所知，並不(I)違反任何適用的分區或建築物法律或條例或其他行政法規，或(Ii)違反任何適用的限制性契諾或任何適用的法律規定，而在上述任何一種情況下，違反或違反該等規定可合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

(F)除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的徵用權訴訟或徵用外，普通合夥人、任何借款人或任何附屬公司均未收到任何書面通知，表示已就以下全部或任何部分展開任何徵用權訴訟或徵用

管道和運輸系統或碼頭，據普通合夥人、每個借款人和每個子公司所知，不考慮進行此類程序或採取任何行動。

(G)管道及運輸系統或碼頭的任何部分均未因火災或其他傷亡損失而遭受任何重大損害，而該等損害或其他傷亡損失迄今未予修復和恢復，但個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響的損害或其他傷亡損失除外。

第5.16節。勞資關係。普通合夥人、借款人或任何子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為。(A)不存在針對普通合夥人或任何借款人或任何子公司的罷工、勞資糾紛、減速或停工，或(據普通合夥人所知，普通合夥人、每一借款人和每一子公司受到針對普通合夥人、任何借款人或任何子公司的威脅)；(B)據普通合夥人、每一借款人和每一子公司所知，普通合夥人、任何借款人或任何子公司的僱員沒有任何工會代表程序待決，也沒有任何工會組織活動正在進行，除非(關於上文(A)或(B)款規定的任何事項，無論是單獨的還是總體的)，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.17節。政府當局和許可證。普通合夥人、每個借款人及其子公司已獲得開展其業務所需的每個政府當局的所有許可證、許可和批准，在每一種情況下，無法獲得或維持這些許可、許可和批准可能會產生重大的不利影響。任何調查或程序，如經不利決定，可合理預期會導致任何許可證、許可或批准被撤銷或拒絕，或據普通合夥人所知，每一借款人及每一附屬公司均受到威脅，除非該等撤銷或拒絕合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.18節。批准。任何借款人或任何擔保人對任何貸款文件的有效籤立、交付或履行，不需要也不需要任何其他人的授權、同意、許可或豁免，或向任何政府當局備案或登記，也不需要任何其他人的批准或同意，但下列情況除外：(A)在本協議日期之前已獲得並仍然完全有效的批准、授權、許可或豁免，或備案或登記；(B)解除根據與債務有關的文件授予的留置權所必需的備案，以及(C)在重述生效日進行再融資的備案、授權、完善抵押品文件下設定的擔保物權所必需的同意、許可、豁免或登記。

第5.19節。償付能力。作為一個整體，借款人和擔保人都是有償付能力的。

第5.20節。不收中介費。不得就本合同或任何與本合同有關的交易支付經紀人或發貨人的手續費或佣金；各借款人在此同意賠償行政代理、信用證出票人和貸款人，並同意

他們將使行政代理、信用證發行人和貸款人不受任何索賠、索償或因此而產生的經紀人或發現人費用以及與任何此等索賠、索償或責任相關的任何費用(包括合理的律師費)的損害。

第5.21節。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第5.22節。遵守制裁方案；反腐敗法。(A)每個借款人和每個擔保人都遵守適用於其的所有制裁方案的要求。每個借款人和擔保人的每個子公司都遵守適用於該子公司的所有制裁方案的要求。據普通合夥人、每個借款人和每個擔保人所知，上述借款人、擔保人或其任何附屬公司或子公司均未被列入任何現行制裁名單。貸款收益的任何部分以及據普通合夥人、借款人和子公司所知，任何信用證的收益都沒有或將直接或間接地用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，目的是獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。

(B)每一借款人及其附屬公司的業務均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法例，並已制定及維持旨在促進及達致遵守此等法律的政策及程序。

第5.23節。安全權益。除附表5.23所列借款人外，附表5.10所列各借款人及附屬公司均為“特拉華州統一商法典”9.501(B)節所指的“傳輸公用事業單位”。除附表5.23(A)所述外，在重述生效日期，所有政府行動及所有其他檔案、記錄、登記、第三方同意及其他為建立及完善抵押品文件所規定的留置權所必需的行動，將在所有相關司法管轄區內作出、取得及採取，或已就所有相關司法管轄區內設立、取得或採取抵押品文件所規定的留置權所需的所有政府行動及所有其他檔案、錄音、登記、第三方同意及其他行動作出令人滿意的安排。在提交抵押品文件時，每份抵押品文件創建有效的、完善的和可執行的留置權，作為對據稱由其擔保的義務、對衝責任和銀行產品責任的擔保，該留置權優先於除允許留置權以外的所有其他留置權。

第5.24節。其他協議和文件。所有於重述生效日期存在的重大協議列於附表5.24，而截至重述生效日期，除該附表所載者外，所有該等重大協議均具有十足效力及作用，據一般合夥人、借款人及任何附屬公司所知，任何借款人或任何附屬公司並無違約，而任何第三方現時根據該等協議而存在的重大協議，個別或整體可能合理地

預計會產生實質性的不利影響。不存在任何違反本組織文件的情況，可以合理地預期這些文件會產生實質性的不利影響。

第5.25節。州和聯邦法規。(A)為了遵守《州際商業法》、《能源政策法》和FERC為實施這些法規而頒佈的條例，每個借款人或借款人的附屬機構(視情況而定)都已向FERC備案，這些關税管理着管道和運輸系統上的州際原油運輸，但已下令或強制執行但遵守期限尚未到期的任何FERC管轄要求，或任何尚未下令或強制執行的FERC管轄要求除外。對於管道和運輸系統提供的服務，根據州際商法受FERC管轄，並且不受FERC授予的適用法規要求的有效豁免，(I)據普通合夥人和每個借款人所知，向FERC提交的費率是公平合理的，(Ii)據普通合夥人和每個借款人所知，包含此類費率的任何關税條款都不是不適當的歧視或優惠。截至重述生效日期，借款人、借款人的子公司或現在擁有任何管道和運輸系統權益的任何其他人士在過去三(3)年內均未在FERC就各自的管道和運輸系統費率或做法受到投訴、調查或其他程序。FERC目前沒有任何投訴或調查待決，據普通合夥人所知，每個借款人和每個子公司都不是目前正在考慮的任何此類投訴或調查，如果對借款人或其適用子公司的地位或利益做出不利裁決，可能會導致, 或者可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

(B)對於由管道和運輸系統提供的、位於或在德克薩斯州進行的某些州內公共運輸管道運營(“德克薩斯州內管道”)，此類管道運營受德克薩斯州鐵路委員會的監管。MLP及其任何子公司或現在擁有任何管道和運輸系統權益的任何其他人在過去三(3)年內都沒有受到德克薩斯州鐵路委員會的投訴、調查或其他程序，涉及他們各自關於管道和運輸系統的費率或做法。德州鐵路委員會目前並無任何投訴或調查待決，而據普通合夥人、各借款人及各附屬公司所知，任何此等投訴或調查現正考慮進行，若裁定對借款人或其適用附屬公司的地位或利益不利，則可能會導致或可合理地預期會導致重大不利影響。

(C)對於由路易斯安那州管道和運輸系統提供的某些公共運輸管道服務和運營，每個借款人和在路易斯安那州擁有管道並進行管道運營的每個子公司已確定，沒有必要向路易斯安那州的任何監管機構提交關税申請，因為路易斯安那州內的所有管道服務都是州際公共運輸服務，完全由FERC管理。除非下列任何一項不能合理地預期會導致重大不利影響，否則擁有管道的借款人或子公司

路易斯安那州受到任何一方，包括路易斯安那州任何機構的任何書面質疑、抗議或投訴，涉及(I)路易斯安那州或其任何機構對路易斯安那州此類管道和管道服務和運營的管轄權，或(Ii)沒有就此類管道服務和運營向路易斯安那州任何監管機構提交關税備案。

(D)對於由阿肯色州管道和運輸系統提供的某些公共運輸管道服務和運營，借款人或子公司或現在擁有任何這些管道和運輸系統的權益的任何其他人在過去三(3)年內沒有在阿肯色州公共服務委員會就其各自的管道和運輸系統費率或做法受到投訴、調查或其他程序。阿肯色州公共服務委員會目前沒有任何投訴或調查待決，據普通合夥人所知，每個借款人和每個子公司都不是目前正在考慮的任何此類投訴或調查，如果對借款人或其適用子公司的地位或利益做出不利決定，可能會導致或可能合理地預期會導致重大不利影響。

(E)對於位於或進行於德克薩斯州、路易斯安那州和阿肯色州以外的任何州的管道服務和作業，除非不能合理地預期下列任何事項會導致重大不利影響，否則(I)(A)每一借款人和擁有該等管道並進行該等管道作業的每一附屬公司已確定，其運費及運輸條款和條件不受任何州管道管理機構、該州任何其他行政機構的管制，及(B)沒有借款人或任何該等附屬公司受到任何書面質疑，任何一方，包括該州或聯邦能源管制委員會的任何機構，就下列事項提出抗議或申訴：(1)該國或其任何機構對此類管道和管道服務及作業的管轄權，(2)聯邦能源管制委員會對此類管道和管道服務及作業的管轄權，或(3)未向該國任何監管機構或聯邦能源管制委員會提交關於此類管道服務和作業的關税備案；或(Ii)擁有此類管道並進行此類管道運營的借款人和子公司已向適用的國家管道管理機構或FERC提交了適用於此類服務的費率，並符合適用的法律要求和國家管道管理機構或FERC根據該規定發佈的任何規定。

(F)每個借款人和每個子公司都遵守FERC和所有州管道管理機構適用於管道和運輸系統的所有規則、法規和命令，但已下令或強制執行的任何FERC管轄要求除外，並且除非不能合理地預期任何單獨或總體不符合的情況會產生實質性的不利影響。

(G)在適用的範圍內，每個借款人及其每個子公司都遵守適用於管道和運輸系統的所有法律要求，包括運輸、管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)的規定，包括但不限於與以下方面有關的所有此類規定

管道安全和完整性、控制室管理、人員管理和資格，以及年度和具體事件報告，除非任何單獨或總體的不符合規定不能合理地預期會產生實質性的不利影響。截至重述生效日期，在過去三(3)年內，貢獻關聯公司均未受到PHMSA或涉及PHMSA的任何實質性強制或補救行動的影響。在過去三(3)年內，借款人或其任何附屬公司在適用範圍內均未受到PHMSA或涉及PHMSA的任何實質性強制執行或補救行動的影響，除非任何此類強制執行或補救行動，無論是單獨的或總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(H)截至重述生效日期，借款人或附屬公司均不負責因FERC或任何其他對管道和運輸系統有管轄權的政府當局的命令而產生的任何重大退款或利息。

(I)在不限制本協議第5.18節的一般性的情況下，除在FERC和適用的州管道監管機構備案的關税外，任何借款人或子公司不需要任何材料證書、許可證、許可、同意、授權或命令(以其他方式獲得的範圍)，以建造、擁有、運營和維護管道和運輸系統，或根據現有合同、協議和關税運輸和分銷原油或成品油，因為管道和運輸系統目前是由其擁有、運營和維護的。

(J)借款人在所有重要方面均遵守同意法令，並且不需要支付任何罰款或其他金額，或根據該法令採取任何可合理地預期會產生重大不利影響的行動。

(K)每個借款人和每個附屬公司，在適用的範圍內，都遵守(I)1990年《石油污染法》，《美國法典》第33篇第2701節及以後各節，(Ii)1972年《水污染法》，第33篇《美國聯邦法典》第1251節及以後各節，以及(Iii)環保局根據適用於管道和運輸系統及碼頭的新的性能標準和有害空氣污染物自然排放標準頒佈的法規，但不符合上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的任何法律要求的情況除外。不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.26節。原油和成品油的所有權。借款人和子公司要求(I)通過管道和運輸系統運輸原油、成品油或其他石油產品的每一託運人保證該託運人有權或有權運輸提供給管道和運輸系統用於運輸的所有此類原油、成品油或其他石油產品；或(Ii)對該等原油、成品油或其他石油產品的任何留置權從屬於適用借款人或該等子公司收取儲存、吞吐量或其他此類費用的權利。

第5.27節。實益所有權證書。根據本協議不時更新的在本協議日期或之前為每個借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書，截至本協議之日和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。每個借款人都承認並同意《受益所有權證書》是貸款文件之一。

第5.28節。沒有歐洲經濟區金融機構。任何借款人或擔保人都不是歐洲經濟區金融機構。

第6條。公約。

各借款人約定並同意，只要本合同項下的任何借款人有任何貸款或信用證可用或可由任何借款人使用，直至所有債務全部清償：

第6.1節。信息契約。借款人應向行政代理提供足夠的複印件供每個出借人使用：

(A)季度報告。不遲於(I)綜合集團每個財政年度首三個財政季度結束後55天及(Ii)綜合集團每個財政年度最後一個財政季度結束後95天，由借款人代理人根據公認會計原則編制的該財政季度及截至該財政年度的有關綜合收益或經營收入或營運報表、合夥人資本、留存收益及現金流量表，每一份均屬合理詳細；並列出上一會計年度相應上一會計季度的比較數字，所有這些數字均應由普通合夥人的首席財務官代表借款人代理或由行政代理可接受的普通合夥人的財務或會計官員核證，並根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映截至所示日期的MLP的綜合財務狀況及其運營結果和所示期間的現金流變化，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註。

(B)週年報表。在不遲於綜合集團每個會計年度結束後95天內，合夥企業截至當時結束的會計年度最後一天的綜合資產負債表一份，以及合夥企業當時結束的會計年度的綜合收益或經營表、合夥人資本、留存收益和現金流量表及其附註，每一份都有合理的細節，並以比較的形式顯示上一財年的數字，並附有借款人代理人挑選併為行政代理人接受的具有公認全國地位的獨立公共會計師事務所的無保留意見，綜合財務報表已按照公認會計原則編制，並按照公認會計原則公平地列報該會計年度結束時的綜合財務狀況以及該會計年度結束時的業務結果和現金流量，而對該等賬目的審查

這類財務報表是按照公認的審計標準編制的。

(C)高級船員證書。在綜合集團每個財政季度結束後55天內(但也是財政年度末的每個財政季度末除外，在這種情況下不遲於95天)，由普通合夥人的首席財務官代表借款人代理人或借款人代理人的其他財務或會計官員以附件E(I)的形式接受的證書，説明在該等報表所涵蓋的期間內沒有發生違約或違約事件，如存在違約或違約事件，違約或違約事件的詳細描述以及借款人就違約或違約事件採取的所有行動；(Ii)確認第5節中陳述的陳述和擔保在所有重要方面仍然真實和正確(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)；以及(Iii)顯示借款人遵守6.20中規定的契諾。

(D)物質工程。借款人應在材料項目指定日期之前不少於15天(或行政代理在其合理的酌情決定權下可接受的較短期限)，以及此後(在該日期之前，即該材料項目的商業運行日期後12個月)不少於根據第6.1(C)條規定的任何合規性證書交付日期之前的15天(或行政代理在其合理酌情權下可接受的較短時間)，向行政代理提交一份證書，列出該材料項目的摘要、對該材料項目的擬議投資的計算以及由此產生的預計收入的計算。由借款人代理人編制，並由普通合夥人的首席財務官代表借款人代理人或由行政代理人可接受的普通合夥人的財務或會計官員認證的計算方法，以及行政代理人合理要求的有關該重大項目的其他信息和文件(包括財務建模和其他盡職調查信息、可行性研究、工程評估、任何目前在建的重大項目的最新狀態報告，包括原預期和當前預計成本、資本支出(已完成和剩餘))，未經行政代理事先書面同意不得修改的預期商業運營日期(“預定商業運營日期”)、預計和/或現有收入(包括任何適用的基於關税的收入), 客户(包括關於其信譽的信息)和合同)，所有形式和實質都令行政代理合理滿意；如果借款人提議對材料項目進行材料項目EBITDA調整，則在該材料項目的材料項目指定日期之後，並在根據第6.1(C)節要求交付任何合規性證書的每個要求日期之前不少於15天(或行政代理在其合理酌情權下可接受的較短時間段)，借款人除提供本條款6.1(D)所要求的其他交付外，還應提供

擬在EBITDA中增加的調整數、有關預計數額的佐證資料以及與此有關的任何假設)，其形式和實質均令行政代理機構合理滿意。儘管本協議有任何相反規定，借款人及其子公司不應被要求提交可行性研究報告、工程評估、最新的狀態報告或有關資本支出或任何材料項目的預交付信息--任何非資本項目的材料項目EBITDA調整。

(E)二疊紀擴張。在借款人代理人將二疊紀擴建指定給行政代理人之前不少於15天(或行政代理人在其合理酌情權下可接受的較短期間)，以及此後(直至該日期即二疊紀擴建作業日期後12個月)不少於根據6.1(C)節規定交付任何合規性證書的每個所需日期之前15天(或行政代理人在其合理酌情權下可接受的較短期間)，借款人應向行政代理人提交一份證書，列出二疊紀擴張的摘要和對二疊紀擴張的擬議投資的計算，以及由於二疊紀擴張而將從二疊紀合資企業獲得的預計收入和分配的計算，該證書由借款人代理人準備，並由普通合夥人的首席財務官代表借款人代理人或由行政代理人接受的普通合夥人的財務或會計官員證明，該計算必須為行政代理人在其合理酌情決定權下可接受的。與行政代理人合理要求的與二疊紀擴建有關的其他信息和文件(包括財務建模和其他盡職調查信息、可行性研究、工程評估、更新的狀態報告(報告將包括原來的預期和當前預計的成本)、資本支出(已完成和剩餘)、預期的二疊紀擴建作業日期，未經行政代理人事先書面同意不得修改(“預定的二疊紀擴建作業日期”), 預計和/或現有收入(包括任何適用的基於關税的收入)、客户(包括關於其信譽的信息)和合同)，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；如果借款人提議在EBITDA中增加二疊紀擴展調整，則在借款人代理向管理代理指定二疊紀擴展之後，並且在根據第6.1(C)節要求交付任何合規性證書的每個要求日期之前不少於15天(或管理代理在其合理裁量下可接受的較短時間段)，借款人除提供本第6.1(E)節要求的其他交付外，還應提供要添加到EBITDA中的擬議二疊紀擴展調整金額的計算。關於預計與此有關的數額和任何與此有關的假設的佐證資料)，所有形式和實質都令行政機構合理滿意。

(F)預算。一旦可用，但無論如何不遲於MLP每個財政年度第一天後80天，以行政代理滿意的形式編制的預算(包括但不限於

MLP的收入、現金來源和用途以及MLP的資產負債表)的合理詳細情況，使行政代理對該財政年度的每個財政季度感到滿意，並説明該預算所依據的主要假設。(第3.2(Q)節所述的交付被視為滿足第6.1(F)節對綜合集團自2018年1月1日開始的會計年度的要求。)

(G)違約或訴訟通知、勞工事務、抵押品損失和合同。在任何借款人或普通合夥人的任何高級職員或普通合夥人獲知後七個工作日內，(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生的通知，或合理地預期會產生重大不利影響的任何其他事件的通知，該通知應具體説明其性質、存續期和借款人擬對此採取的行動；(Ii)任何訴訟、勞動爭議或其中任何重大不利發展的開始或威脅的通知，針對借款人或其任何子公司的仲裁或待決的政府程序，如果作出不利裁決，可能合理地預計會產生重大不利影響；(Iii)從聯邦能源管制委員會或任何其他政府當局收到的關於管理管道和運輸系統任何重要部分的任何重大通知、傳票、傳票、程序或命令(適用於與借款人或其子公司從事相同業務的所有人的任何通知或命令除外)；(Iv)任何借款人或其任何子公司可能成為一方並可能產生重大不利影響的任何勞資糾紛的通知，(V)與借款人或其任何子公司的工廠或其他設施有關的任何罷工、罷工或停工的通知，可合理地預期會產生重大不利影響；(Vi)MLP及其子公司的抵押品和/或貢獻保證金損失合計可合理預期超過3,000美元的任何損失事件(在考慮到可用於此類損失的貢獻保證金的任何保險收益後), 000和(Vii)在重述生效日期之後在行政代理合理要求的範圍內簽訂的任何實質性協議。

(H)管理函件。在任何借款人收到報告或其註冊會計師提交給該借款人或其任何附屬公司的每一份報告或任何“管理函件”的副本及管理層對此作出的迴應後，應立即予以通知。

(I)其他報告和備案。任何借款人或其任何子公司(X)在美國證券交易委員會備案，(Y)向任何借款人的公開證券的持有人提供的所有(I)財務信息、(Ii)代理材料和(Iii)其他重大信息(包括但不限於證書、報告、報表和已填寫的表格)(如果有)的副本，(Y)向任何借款人的公開證券的持有人提供的，或(Z)已就以下事項交付給持有者或任何代理人或受託人的，且不得複製。任何借款人或其任何附屬公司作為持有人、代理人或受託人的任何許可票據債務和任何其他債務，只要該等債務的本金總額超過(或在使用任何未使用的承諾後可能超過)美元5,000,000美元。

(J)環境事宜。在任何借款人或普通合夥人的任何高級職員獲知以下一項或多項環境事項後的七個工作日內，及時發出書面通知，這些事項可能個別地或總體上可能產生重大不利影響，或導致信託契約中描述的財產的任何實質性部分受到所有權、佔有權、任何環境法下的使用或可轉讓，會對受影響財產在企業中的使用造成重大和不利的幹擾或影響：(I)對任何借款人或其任何子公司或任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何不動產提出的環境索賠；(Ii)任何借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何不動產上或由此而引起的任何條件或事件，包括任何有害物質的釋放，以致(A)導致該借款人或其任何附屬公司不遵守任何適用的環境法，或(B)可合理地預期構成針對該借款人或其任何附屬公司或任何該等不動產的環境索賠的基礎；以及(Iii)根據任何環境法或任何政府當局的要求，針對任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何不動產實際或據稱違反環境法或存在任何有害物質而採取的任何清除或補救行動。所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或移除或補救行動的性質，以及普通合夥人、借款人或子公司對此作出的迴應。

(K)獲準合營企業季度報告。不遲於綜合集團每個會計年度首三個會計季度結束後75天內，就每個獲準合營企業而言，該合營企業於該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度及截至該會計年度的已過去部分的有關綜合收益或營運、合夥人資本或其他權益、留存收益及現金流量表，每一份均按公認會計原則編制，並在可獲得的範圍內列出上一會計年度相應上一會計季度的比較數字。所有這些文件均須由普通合夥人的首席財務官代表借款人代理或由行政代理可接受的普通合夥人的財務或會計官員核證，並按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報該核準合營企業截至所述日期的綜合財務狀況及其營運結果和所述期間的現金流量變化，但須受正常年終審核調整及無腳註的規限。

(L)獲準合營企業週年報表。在不遲於綜合集團每個財政年度結束後95天內，每家核準合營企業截至當時結束的財政年度最後一天的綜合資產負債表副本，以及該核準合營企業當時結束的財政年度的綜合收益或業務、合夥人資本或其他權益、留存收益和現金流量表及其附註，每個附註均合理詳細，並在可獲得的範圍內，以比較形式顯示上一財年的數字，並附有公認國家獨立會計師事務所的無保留意見

確認綜合財務報表已根據公認會計原則編制，並按照公認會計原則公平地列報該核準合營企業於該財政年度結束時的綜合財務狀況及其截至該財政年度的經營業績及現金流量，並已按照公認的審計準則對該等財務報表的賬目進行審核。

(M)核準聯營企業或改建核準聯營企業的公告。不遲於借款人或其任何附屬公司對獲準合營企業的首次投資前15天(或行政代理在其合理酌情決定權下可接受的較短期間)發出關於該獲準合營企業及其投資的書面通知(屆時附表5.10須當作包括對該準許合營企業的提述)；但在該通知發出時或在該通知生效後，並不存在失責或失責事件；此外，借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，表明他們指定一家獲準合資企業(否則有資格成為子公司)為本合同項下的子公司，在行政代理收到該通知後以及此後的任何時間，該人應不再是獲準合資企業，而應成為符合本協議條款(包括第4節)和其他貸款文件的附屬企業。

(N)其他資料。行政代理可能不時合理要求的其他信息或文件(財務或其他)。

根據第6.01(A)或(B)或6.01(H)節要求交付的文件(只要此類文件包含在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上第10.8(B)節規定的網站地址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(Ii)以借款人的名義在平臺上張貼此類文件的日期。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人是否遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第6.2節。檢查；實地檢查。每個借款人將，並將促使每個子公司允許(A)行政代理的高級人員、代表和代理人訪問和檢查借款人或子公司的任何財產，並檢查借款人或子公司的賬簿，以及(B)行政代理或任何貸款人的高級人員、代表和代理人與其及其高級人員和獨立會計師討論借款人或子公司的事務、財務和賬目，所有這些都在行政代理或任何貸款人(僅針對第6.2(B)節)可能要求的合理時間內進行；但任何該等探訪、視察、審查或要求討論的事先書面通知，須向該借款人提供，而該等探訪、視察、審查或要求討論，須在上述借款人同意的合理時間內進行。

借款人，該協議不會被無理扣留。每一借款人應向行政代理支付合理的費用，用於行政代理或其代理人或代表對抵押品的審查，其金額由行政代理不時要求(行政代理承認並同意此類費用的計算方式應與其在評估類似抵押品審查費用時慣常使用的方式相同)；但在沒有任何違約和違約事件的情況下，行政代理每年不得進行兩次以上的此類審查，借款人不應被要求向行政代理支付每年兩次以上的此類審查的費用。

第6.3節。(A)每名借款人將並將安排其每一附屬公司：(I)保持(或安排保持)其重要財產、廠房及設備處於良好維修狀態、工作狀況及狀況、正常損耗、傷亡及損壞除外，並須不時對其進行(或安排作出)一切必要的修理、更新、更換、擴建、增加、改善及改善，以使該等重要財產在任何時間，設備和設備得到合理維護和維護(或在維護過程中)，以及(Ii)與財務穩健和信譽良好的保險公司保持(或安排維護)全面有效的保險，該保險提供與行業慣例基本相同(或更大)的承保範圍，並至少針對符合行業慣例的風險，並應應請求向行政代理提供有關所投保保險的全部信息。在任何情況下，每一借款人應並應促使其每一子公司在抵押品文件要求的範圍內維持(或安排維持)抵押品的保險。在不限制前述規定的情況下，每個借款人將在本協議期限內維持(或促使維持)環境保險、財產/業務中斷保險和其他對管道物流運營商合理且慣常的保險範圍，但在任何情況下，此類財產/業務中斷保險的每次保險金額不得低於1.5億美元；然而，儘管有上述規定，, 借款人維持(或促使維持)的保險應始終在行政代理人合理滿意的承保金額內。借款人應要求保險人在任何此類保單上增加並保留行政代理作為額外的被保險人或貸款人或損失收款人(視情況而定)。儘管本協議有任何相反規定，借款人及其子公司仍可通過專屬自保保險子公司獲得本條款第6.3(A)節或抵押品文件項下要求的所有或任何保險，但條件是：(X)通過專屬自保子公司獲得的保險由一家或多家負責任且信譽良好的保險公司、協會或聯營公司或聯邦政府進行再保險；(Y)前述(X)款所述的專屬自保子公司與此類再保險公司、協會或聯營公司之間的任何再保險協議應規定，通過對所有指定的被保險人進行直接直通背書，直接接觸到該再保險人，損失受款人和抵押權人；及(Z)行政代理以其合理酌情權在其他方面可接受該等安排。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，任何自有不動產被質押為本合同項下的抵押品，則適用的借款人應(A)對位於特殊洪災危險地區且構成抵押品的所有不動產維持已全額償付的洪災保險。

根據1994年《國家洪水保險改革法案》、聯邦洪水災害保護法及其頒佈的規則和條例所要求的條款和金額，或行政代理或任何貸款人另有要求，(B)以書面形式及時向行政代理提供任何此類保單的不續期或打算不續期的通知，以及(C)在任何借款人或任何子公司收到將任何此類改良不動產重新指定進入或移出特殊洪水危險區域的書面通知時，立即向行政代理提供書面通知。

(B)在不限制第6.03(A)節的情況下，每個借款人及其子公司應(I)維護或促使維護維護管道和運輸系統以及碼頭所需的權益和權利，如果不單獨或整體維護，合理地預計這些權益和權利可能會產生實質性的不利影響；(Ii)在許可留置權的限制下，在管道權利的範圍內維護管道和運輸系統，而不侵佔任何毗鄰的財產，並在相同的法律邊界內維護終點站，並且不侵佔任何毗鄰的財產，除非管道、運輸系統和終點站不能單獨或整體如此維護，不能合理地預期會產生重大的不利影響；(3)保留必要的進出權利，以允許每個借款人及其子公司檢查、運營、維修和維護管道和運輸系統以及碼頭，但如果不能單獨或總體維持這些權利，則可合理地預期產生重大不利影響，且任何借款人或其任何子公司均可僱用第三方履行這些職能；和(Iv)維持本第6.03(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何一項所需的所有重要協議、許可證、許可和其他權利，按照其條款充分有效，及時支付任何到期款項，並防止任何可能導致終止或損失的違約，除非任何此類未能維持或支付，或任何此類違約不能合理地、個別地或總體地預計會造成實質性的不利影響。

(C)在不限制第6.3(A)條的情況下，每個借款人及其子公司：(I)應遵守並維護(或促使維護)每個借款人或其子公司擁有的所有不動產，以遵守任何適用的環境法和環境許可證，但不能合理地預期個別或整體不符合規定會產生實質性不利影響的情況除外；(Ii)根據任何適用的環境法或環境許可證，在其物業上或在其物業上經營所需的所有政府批准，在取得後予以全面執行或申請，並予以維持，但如未能如此進行、申請或維持，預計不會合理地、個別地或整體地造成重大不利影響，則不在此限；。(Iii)應在合理可行的情況下，儘快糾正任何違反適用環境法或環境許可的行為，而違反行為如不個別地或整體地予以補救，則可合理地預期會產生重大不利影響；。以及(Iv)不得、也不得允許任何其他人擁有或在其任何物業上經營根據《RCRA》或任何類似的州法律所界定的任何垃圾填埋場或傾倒場或危險廢物處理、儲存或處置設施，除非該等所有權或經營是業務的附屬，且實質上符合所有環境法。對於任何有害物質的釋放，借款人及其子公司應在所有實質性方面進行任何

根據任何適用的環境法或環境許可證的要求，進行必要或必要的調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他應對措施，以清除、清理或減少在其任何物業或其任何物業上排放的任何物質數量的有害物質。

(D)如果FERC命令或對任何借款人或任何子公司施加任何FERC管轄權要求，該借款人或該子公司應在所要求的時間段內迅速遵守該FERC管轄權要求的所有條款。

第6.4節。保護生存。每一借款人將並將促使其每一子公司做或安排做一切必要的事情，以維持和保持其存在並使其有效，並且，除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響，否則將包括其特許經營權、經營權限、許可證、專利、商標、版權和其他專有權利；但在第6.13節允許的範圍內，第6.4節的任何規定不得阻止任何借款人或其任何子公司出售資產，解散或清算任何借款人的任何子公司，或在任何借款人的子公司之間或之間進行合併或合併。除加拿大子公司外，任何借款人的子公司不得為外國子公司。

第6.5條。遵紀守法。各借款人應，並應促使各子公司在各方面遵守適用於該借款人或其任何子公司的財產或任何政府當局的業務運作的所有法律、規則、法規、條例和命令的要求，而任何該等不遵守規定，不論個別或整體，均可合理地預期會產生重大不利影響。

第6.6條。埃裏薩。(A)每一借款人應，並應促使其受控集團的其他成員迅速支付和履行其根據ERISA就退休金計劃或退休後福利計劃產生的所有義務和債務，其性質如未支付或無法履行，將產生重大不利影響或導致施加留置權，以保證其任何財產上的義務。每一借款人應，並應促使其受控集團的其他成員，如果將導致對借款人或擔保人的重大責任，迅速通知行政代理和每一貸款人：(I)與養老金計劃有關的任何“可報告事件”的發生(如ERISA第4043(C)節及其規定所界定的)(根據適用法規免除通知的事件除外)，(Ii)收到PBGC關於其尋求終止任何養老金計劃或為其指定受託人的任何通知，(3)打算以非標準終止方式終止任何養卹金計劃或退出任何多僱主計劃。

(B)借款人應，並應促使每家附屬公司在到期時迅速支付並解除或免除根據或與每個加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃(在本第6.6(B)節中，統稱為

“加拿大計劃”或單獨的“加拿大計劃”)的性質，如果不支付或不履行，將導致對其任何財產施加留置權或產生實質性的不利影響。借款人應迅速通知行政代理：(I)發生與加拿大計劃有關的任何可報告事件，或(Ii)收到加拿大養老金監管機構的任何通知，表明其打算以非標準終止的方式全部或部分終止或結束任何加拿大計劃或為其指定受託人，並應促使各子公司迅速通知行政代理：(I)發生與加拿大計劃有關的任何可報告事件，或(Ii)收到加拿大養老金監管機構的任何通知，表明打算全部或部分終止或結束任何加拿大計劃或其受託人的任命。借款人在收到任何政府當局(包括但不限於加拿大養老金監管機構)關於任何加拿大計劃(包括全部或部分終止或結束任何加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃的任何通知或建議)的任何重大指示、命令、通知、裁決或意見的副本後，應促使將其提交給行政代理，(Ii)任何加拿大計劃下的任何違約或違反通知或任何訴訟、行動、對任何加拿大計劃或其資產啟動或威脅的索賠或訴訟，可能導致任何重大責任、納税、罰款或罰款，或(Iii)任何加拿大計劃的資金或出資要求發生任何重大變化。每個借款人都約定並同意，它將並將促使任何子公司根據任何集體協議和適用法律，在任何加拿大工會管理的計劃到期時繼續履行其義務，包括但不限於扣繳和匯出員工(如果有)和僱主供款。

第6.7條。繳税。各借款人將，並將促使其各附屬公司支付及解除：(A)在欠款發生前及在就該等税項應計的任何罰則之前徵收的所有税款，除非及在該等税項正依據正當法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為該等税項建立足夠的準備金；及(B)在其財產的任何主要部分產生欠款及應累算的任何罰則前的所有税項，除非及在該等税項已按照公認會計原則真誠地以正當法律程序提出爭議及已就該等税項建立足夠準備金的範圍內。

第6.8條。與附屬公司簽訂合同。借款人不得，也不得允許任何子公司與其任何關聯公司(直接或間接全資子公司除外)訂立任何合同、協議或業務安排，其條款和條件在整體上對借款人或該子公司的有利程度，大大低於彼此沒有關聯人之間的類似合同、協議或業務安排中的慣常做法；但上述限制不適用於任何借款人與其子公司之間、借款人之間或子公司之間或子公司之間的交易，(B)適用於根據重述生效日期生效的重大協議進行的交易，或(C)適用於(I)經普通合夥人董事會(或類似管理機構)的衝突委員會批准的合同、協議和商業安排，(Ii)經非控股關聯方的委員會大多數董事批准(以普通合夥人的董事身份除外)，(Iii)根據借款人或附屬公司的合理商業判斷訂立，及(Iv)在違約或違約事件持續期間並無訂立，亦不會發生違約或違約事件

以及(D)禁止每一借款人和每一家子公司宣佈或支付本協議允許的任何合法股息或分派。

第6.9節。限制或變更；重要協議；組織文件。借款人不得，也不得允許任何附屬公司在現有基礎上改變其財政年度或財政季度，縮短任何重大協議的期限，或以其他方式修訂或修改(或就與MLP關聯公司的重大協議而言，允許以可合理預期產生重大不利影響的方式修改或修改任何重大協議)。(為清楚起見，雙方同意，根據任何實質性協議的明示、自行操作的條款發生的任何變更，不構成前述句子下的修改)。各借款人及各附屬公司應履行及遵守其須履行或遵守的各重大協議的所有條款及條文，維持各有關重大協議的全部效力及作用，並應行政代理的要求，按照其條款強制執行各有關重大協議，並向各有關重大協議的每一方提出任何借款人或任何附屬公司根據該等重大協議有權提出的要求及要求提供資料及報告或採取行動(視何者適用而定)，除非在任何情況下，未能個別或整體如此做並不能合理預期會產生重大不利影響。借款人不得以不利於貸款人利益的方式修改、更改或以其他方式修改其組織文件；但儘管有上述規定，未經行政代理事先書面同意，借款人不得以任何方式修改、更改或以其他方式修改其組織文件。

第6.10節。商業性質的變化。借款人不得，也不得允許任何子公司或獲準合資企業從事業務以外的任何業務或活動。

第6.11節。負債累累。任何借款人不得，也不允許其任何子公司訂立合同、產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非；

(A)借款人及其子公司欠行政代理和貸款人(及其關聯公司)的義務、套期保值負債和銀行產品負債；

(B)根據在正常業務過程中與貸款人(或其關聯公司)以外的人訂立的非投機目的的對衝協議而欠下的債務；

(C)借款人之間的公司間債務，或在第6.14節允許的範圍內，任何一個或多個借款人與任何一個或多個附屬公司之間的債務；

(D)購買借款人及其附屬公司的貨幣債務和資本化租賃債務，其總額在任何時候不得超過50,000,000美元；但前提是不超過15,000,000美元

對於非資本支出的支出，應允許在任何一次未結清該金額；

(E)背書在正常業務過程中收到的存放或託收商業票據的票據或其他付款項目；

(F)債務包括：(1)在正常業務過程中因保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、完工保證金和類似義務而產生的無擔保擔保；(2)與許可處置有關的對購買人的習慣賠償義務所產生的無擔保擔保；

(G)任何借款人或任何附屬公司的無擔保債務，本金總額不超過50,000,000美元，且在許可收購完成之日發生的任何時間，僅為完成該許可收購的目的而發生；只要(I)違約事件尚未發生且仍在繼續或將由此導致，(Ii)此類無擔保債務並非為營運資金目的而產生，(Iii)此類無擔保債務未在終止日期後十二(12)個月之前到期，(Iv)此類債務在償還權上從屬於債務、對衝債務和銀行產品責任，其條款和條件令行政代理合理滿意，並以行政代理合理接受的其他條款和條件(包括所有經濟條款和沒有契諾)為準。以及(V)就這種債務產生的唯一利息是以實物支付的；

(H)在任何時候未償債務總額不超過35,000,000美元的已獲得債務；

(I)欠任何提供財產、意外傷害、法律責任或其他保險的人、因此而提供財產、意外、法律責任或其他保險的人或因此而向任何借款人或任何附屬公司提供有關該等保險費的融資的任何公司的債項，只要該等債項的款額不超逾該借款人或任何附屬公司的未付費用的款額，並只為將該未付保險費的費用延後一年而招致，而該等債務只在該年度內仍未清償；

(J)因透支保障而招致的無抵押債項，以及在每一情況下在正常業務過程中招致的其他類似服務；

(K)借款人或子公司的或有債務，涉及(I)本協議允許的債務和(Ii)第6.22(A)(I)節允許的受控合資企業的債務；

(L)在構成債務的範圍內，第6.14節允許的投資；

(M)本部分未予允許的任何借款人或子公司的擔保債務，本金總額在任何一次未清償時不超過5,000,000美元；

(N)準許票據債項；

(O)在任何時間未償還的本金總額不超過15,000,000美元的無抵押次級債務；及

(P)任何借款人和任何子公司的無擔保債務，其本金總額在任何時候均不得超過20,000,000美元。

第6.12節。留置權。借款人不得，也不得允許其任何子公司在其任何財產上設立、產生或容受任何留置權；但前述規定不應阻止下列情況(下文所述的留置權，即“允許留置權”)：

(A)尚未拖欠或第6.7條不要求繳納的税款的早期留置權；

(B)根據法規產生的與工人補償、失業保險、老年福利、社會保障義務、税收、評税、法定義務或其他類似收費有關的留置權(根據《僱員補償和保險法》產生的留置權除外)、與任何借款人或任何附屬公司作為當事方的投標、投標、合同或租賃有關的善意現金存款，或在正常業務過程中要求支付的其他現金存款，但在每種情況下，只要債務不是借來的錢，擔保的債務沒有逾期，如果逾期，正通過適當的程序真誠地提出爭議，而該程序阻止了爭議事項的執行，並且已根據公認會計準則為其建立了充分的準備金；

(C)技工、工人、物質工人、房東、承運人(包括公共承運人)、受託保管人或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權與未逾期超過四十五(45)天的債務有關，或正在通過適當的程序真誠地提出爭議，而這些程序阻止了爭議事項的強制執行，並且已根據公認會計準則為其設立了充足的準備金；

(D)根據本協議和抵押品文件設定的留置權；

(E)對任何借款人或任何附屬公司的財產的留置權，而該等財產是代表或招致第6.11(D)節所準許的債務保證，用以支付財產的購買價格；但該等留置權不得延伸至或涵蓋該借款人或該附屬公司的其他財產，但如此取得的財產除外，以及任何該等留置權所擔保的債務本金

在任何時候都不得超過該財產的購買價格，該價格減去其本金；

(F)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權，以及託收銀行根據《合同法》第4-210條對託收過程中物品的留置權；

(G)留置權，包括在地役權、租契、許可證和其他不動產權利所涵蓋的區域內管道的實際放置和位置方面的微小缺陷、不合規之處和不足之處，以及地役權、通行權、分區限制和其他類似限制、收費或產權負擔、缺陷和不合規之處，使任何借款人或任何附屬公司受益，而這些缺陷和不合規之處在個別和總體上不會對該附屬公司或該借款人(視情況而定)的正常業務行為造成實質性不利影響；

(H)根據第7.1(G)條，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；

(1)保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的留置權；

(J)附表6.12所列的留置權；

(K)作為業權保單附表B所列例外情況的留置權；

(L)確保本協議允許的任何售後回租的留置權，在任何時間未償還的總金額不超過3,000,000美元；

(M)根據任何借款人或任何附屬公司在正常業務過程中維持的對衝協議，就任何保證金賬户保證經紀或其他交易對手的權益的留置權，在任何未清償的任何時間總額不超過35,000,000美元；

(N)對本第6.12節以其他方式不允許留置權的指定資產的留置權，只要受其約束的指定資產的總公平市場價值(就每項留置權而言，在產生留置權之日確定)不超過(借款人及其所有子公司)25,000,000美元；以及

(O)對任何借款人或擔保第6.11(M)節所允許的債務的任何子公司的財產的留置權。

第6.13節。資產的合併、合併和出售。借款人不得，也不得允許其任何子公司拆分、清盤、清算或解散其事務，或同意與任何其他人合併或合併，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置

對其全部或任何部分財產，包括作為任何售後回租交易一部分的任何處置，但本節不應阻止：

(A)在正常業務過程中出售和租賃存貨；

(B)出售、轉讓或以其他方式處置任何有形非土地財產，而任何借款人或其附屬公司合理地判斷該財產已變得不經濟、過時或破舊；

(C)將任何借款人及其附屬公司的財產相互出售、轉讓、租賃或以其他方式處置；

(D)任何附屬公司與任何借款人或任何其他附屬公司合併(或解散)，但如涉及任何借款人的合併(或解散)，則該借款人是在合併(或解散)中倖存的法律實體；此外，如屬涉及有限責任合夥的合併(或解散)，則有限責任合夥是在合併(或解散)中倖存的法律實體；

(E)在正常業務過程中以現金為代價處置或出售現金等價物；

(F)在借款人的任何財政年度內為借款人及其附屬公司合計不超過20,000,000美元的任何借款人或任何附屬公司的財產的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括作為出售和回租交易的一部分的任何財產處置)；

(G)支付第6.15節所允許的限制性付款；

(H)正常過程中處置(I)與其妥協或收取有關的逾期應收賬款(且與任何融資交易無關)，以及(Ii)租賃、再租賃、通行權、地役權、許可證和再許可，該等租賃、再租賃、通行權、地役權、許可證和再許可，在個別和總體上不會對當時由任何借款人或任何附屬公司(視情況而定)進行的業務的正常進行造成重大幹擾，也不會對受其影響的財產的價值或用途造成重大減損；

(I)借款人及其子公司根據本第6.13節的規定不得進行的處置，但須符合下列條件：

(A)在作出該項處置時並不存在失責事件，或該項處置並不會導致失責事件；

(B)借款人在任何財政年度根據第(I)款處置的所有財產的賬面總價值不得超過35,000,000美元；及

(C)該等資產的至少75%的購買價須以現金支付予該借款人或該附屬公司；

(J)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，授予根據第6.13(I)節的規定將被允許在交易中購買任何資產的任何選擇權或其他權利；

(K)在正常業務過程中以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權；

(L)借款人或其任何附屬公司的註冊專利、商標及其他知識產權的失效，但以該等專利、商標及其他知識產權繼續註冊對其業務的經營在經濟上並不適宜的範圍為限，且只要該項失效不會對貸款人的利益造成重大損害；

(M)出售或發行任何借款人的所有權權益，但不會導致本協議項下控制權的變更；

(N)準許留置權；

(O)根據第6.14節允許的任何投資，在任何此類投資被視為處置的範圍內；

(P)任何非自願的損失事件；

(Q)處置或出售獲準合營企業的所有權權益；但在第2.7(B)(I)節所要求的範圍內，該等債務須以該項處置或出售的任何現金淨收益預付；

(R)只要沒有違約事件發生並仍在繼續，位於阿肯色州山景城Emma Drive 1000號的約98英畝土地的處置或出售；及

(S)在正常業務過程中租賃不動產和動產。

第6.14節。預付款、投資和貸款。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地向任何人提供貸款或墊款，擔保任何人的任何義務，或對任何人進行、保留或未償還任何投資(無論是通過購買股權或債務或其他方式)，或收購任何其他人或其部門的全部或基本上所有資產或業務，或建立任何合夥企業或合資企業，或購買或擁有期貨合同，或在未來某一日期以其他方式承擔購買或出售貨幣或期貨合同性質的其他商品的責任，但本節不阻止：

(A)在正常業務過程中產生的、按照習慣貿易條件應付或可清償的應收款；

(B)現金等價物投資；

(C)因供應商和客户的破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)，包括為這些債務接受擔保；

(D)任何借款人或其任何附屬公司對任何直接或間接全資附屬公司或任何其他借款人作出的投資或墊款，以及任何借款人或其任何附屬公司在重述生效日期後不時在第6.17節所允許的範圍內對任何直接或間接全資附屬公司或任何其他借款人作出的投資；

(E)任何借款人在正常業務過程中不時向任何一間或多間直接或間接全資附屬公司支付的公司間墊款；

(F)允許的收購；

(G)在正常業務過程中訂立的非投機目的的套期保值協議；

(H)支付本合同第6.15節允許的任何付款；

(1)由在正常業務過程中持有以供託收的可轉讓票據組成的投資；

(J)向任何借款人及其附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，而所有借款人在任何時間的未清償款項總額不得超過1,500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；

(K)為保證履行經營租賃而在正常業務過程中存放的現金或現金等價物，其總額在任何時候均不超過750,000美元；

(L)附表6.14所列的投資項目；

(M)擔保；

(N)本條例第6.11節允許的或有債務；

(O)在第6.13(I)節允許的範圍內，以債務證券作為處置資產的部分對價的投資；

    (p)    [故意省略];

(Q)借款人及其附屬公司為重大項目支出，包括通過在核準合營企業中進行投資(或以貸款代替投資)；但在每項此類支出或投資時及在其生效後，須符合下列條件：

(I)借款人已遵守第6.1(D)條；

(Ii)該材料項目僅適用於或僅針對根據第6.10節允許且主要地點在美利堅合眾國或加拿大的企業而設立；

(Iii)在重述生效日期後，綜合集團不得為超過三(3)個材料借款人項目作出支出；及

(4)不存在失責或失責事件；

(R)本第6.14節不允許的其他投資，不包括對作為二疊紀收購標的的人或資產的投資；但在每次此類投資時和在其生效後，必須滿足下列條件：

(I)借款人應有不少於30,000,000美元的未使用承諾(在實施根據第2.1(B)節對美國循環信貸承諾的任何增加後)；

(Ii)不存在失責或失責事件；

(Iii)借款人應(在給予此類投資形式上的效力後)遵守第6.20條所載的契諾，並且借款人應已向行政代理提交一份以附件E形式簽署的合規證書，證明符合第6.20條的規定；以及

(S)(A)收購二疊紀及(B)在二疊紀合營企業中的其他投資，包括為二疊紀擴張的目的；但在根據本條(S)(B)進行每項該等投資時及在其生效後，須符合下列條件：

(I)借款人應有不少於30,000,000美元的未使用承諾(在實施根據第2.1(B)節對美國循環信貸承諾的任何增加後)；

(Ii)不存在失責或失責事件；及

(Iii)借款人應(在給予此類投資形式上的效力後)遵守第6.20條所包含的契諾，並且借款人應已向行政代理提交了一份以附件E的形式簽署的合規證書，證明符合第6.20條的規定(不言而喻，可就一項更相關的預期投資交付一份此類證書)。

儘管第6.14節有任何相反規定，借款人(及其任何不是被排除的子公司的子公司)對被排除的子公司的任何投資、貸款和墊款只能被允許在被排除的子公司中和被排除的子公司中進行；但此類投資、貸款和墊款支付給上述被排除子公司的未償還總額在任何時候都不得超過(X)美元75,000,000美元加(Y)的總和，只要在任何指定的加拿大股票發行時不存在違約事件，在MLP收到指定加拿大股票發行的60天內，或行政代理同意的較長期限內，投資於或借給這些加拿大子公司的指定加拿大股票發行的現金淨收益；此外，在計算任何時間的未清償金額時，不得考慮在作出該等投資、貸款及墊款後的任何撇賬、減值、撇賬、商譽減值、債務寬免及類似的非現金減值或增值，而為清楚起見，在計算本款所列的限制時，須將現金股息及類似的留存收益分配、該等貸款及墊款的現金償還，以及由被剔除的附屬公司在借款人(或其任何非被剔除的附屬公司)作出的現金投資、貸款及墊款計算在內。減少借款人(及其不排除子公司的任何子公司)對被排除子公司的投資、貸款和墊款的未償還金額。

儘管第6.14節有任何相反的規定，(I)借款人(及其任何子公司)在外國合資企業中和對外國合資企業進行的任何投資只允許在加拿大合資企業中進行；且(Ii)在該等外國合營企業的投資的未償還總額在任何時候均不得超過25,000,000美元，在任何時候未償還的金額應在不計及作出該等投資後的任何沖銷、減值、減值、商譽減值及類似的非現金減值或增值的情況下計算，為清楚起見，外國合營企業在借款人(或其任何附屬公司)中或向借款人(或其任何附屬公司)作出的現金股息及類似的留存收益分配及現金投資，在計算本但書所列的限制時，減少借款人(及其任何子公司)在外國合資企業中和對外國合資企業進行的投資的未償還金額。

即使本第6.14節有任何相反規定，任何借款人(及其任何子公司)對獲準合資企業(二疊紀合資企業除外)的初始投資(或代替初始投資的初始貸款)僅在下述情況下才被允許：在提議投資時，或在實施後，最近的四個

綜合集團結束的財政季度，允許將可歸因於獲準合資企業(二疊紀合資企業除外)的EBITDA推遲四分之一：

(A)(I)該期間的備考材料項目EBITDA調整數加(Ii)該期間的歸屬EBITDA不超過該期間實際EBITDA總額的25%的總和，且不重複；和

(B)(1)該期間的形式材料項目EBITDA調整數加(2)該期間的調整後歸屬EBITDA總額不超過該期間實際EBITDA總額的40%，且無重複；

但即使本協議另有相反規定，依據本句釐定的所有款額，須在對所有建議的核準聯營投資(對二疊紀聯營的任何建議投資除外)給予形式上的效力後作出，包括可歸於該等投資的EBITDA款額；此外，即使本文有任何相反規定，(X)根據本句釐定的實際EBITDA總額應不包括任何重大項目EBITDA調整或任何應歸屬於許可合營企業的EBITDA，及(Y)任何歸屬EBITDA及任何經調整的歸屬EBITDA應與借款人按比例擁有與該等金額相關的許可合資企業的股權。如本文所用：

“經調整的歸屬EBITDA”指就任何期間而言，(A)合併合營企業(二疊紀合營企業除外)在該期間的EBITDA(在該定義或其組成定義中每次提及MLP、MLP及其附屬公司或綜合集團為綜合合營企業)的總和，加上(B)非合併合營企業(二疊紀合資企業除外)於該期間支付的實際現金股息及類似分派總額。

“歸屬EBITDA”指就任何期間而言，等於(A)合併合營企業(二疊紀合營企業除外)在該期間的EBITDA(在該定義或其成分定義中每一項提及MLP、MLP及其附屬公司或綜合集團為綜合合營企業)減去(B)該等合併合營企業(二疊紀合營企業除外)於該期間支付的實際現金股息及類似分派總額。

“形式材料項目EBITDA調整”在第1.1節“EBITDA”的定義中定義。

第6.15節。限制支付。借款人不得，也不得允許其任何子公司(I)就其任何類別或系列的股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配，或(Ii)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購或註銷其任何股權或任何認股權證、期權或類似工具以獲得這些權益(每一項均為“限制性付款”)；但上述規定不得阻止：

(A)借款人的任何直接或間接全資附屬公司向其母實體作出股息或分派；

(B)每一借款人及每一附屬公司均可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人的共同或附屬所有權權益支付，而任何借款人在轉換附屬所有權權益時均可發行共同所有權權益；

(C)(1)每個借款人和每個附屬公司可以購買、贖回或以其他方式獲得其所有權權益，以換取或用從基本上同時發行的新的共同或從屬所有權權益中獲得的收益；和(2)明確允許IDR交易；[根據第一修正案修訂];

    (d)    [故意刪除];

    (e)    [故意刪除];

(F)只要沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約，且不會因違約或違約事件而導致違反任何法律要求(包括經特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》第17-607條)，只要借款人遵守第6.20(A)節所載的契諾(在作出此種受限付款的形式效力之後)，MLP就可就任何財政季度進行總額不超過該財政季度可用現金的有限制付款，借款人應以附件E的形式提交已簽署的合規證書，以證明符合第6.20(A)條的規定；和

(G)限制支付給高級職員、董事和僱員(I)根據僱傭或福利計劃或協議，在任何財政年度，總額不超過900,000美元，或(Ii)由於在MLP中擁有虛擬單位，在任何財政年度，總額不超過4,000,000美元，發行哪些單位(A)根據借款人的合理商業判斷符合行業慣例，以及(B)經(I)普通合夥人董事會(或類似的管理機構)的衝突委員會或普通合夥人的董事會授權，以及(Ii)該委員會或董事會的大多數董事(如適用)不是控股的關聯方(以普通合夥人的董事身份除外)。

第6.16節。對限制的限制。借款人不得，也不允許其任何附屬公司直接或間接地對任何該等附屬公司的以下能力作出限制：(A)就任何借款人或任何其他附屬公司所擁有的其所有權權益支付股息或作出任何其他分配；(B)支付或償還欠任何借款人或任何其他附屬公司的任何債務；(C)向任何借款人或任何其他附屬公司提供貸款或墊款；(D)將其任何財產轉讓給任何借款人或任何其他附屬公司，但不包括(I)《綜合協議》第7條所列的優先購買權，但此種優先購買權不得

在違約事件持續期間行使；(Ii)合資協議中限制處置此類合資企業所有權權益的習慣限制；(E)將其任何資產抵押給行政代理或為其利益而質押；或(F)擔保債務、對衝責任和銀行產品責任，但(I)貸款文件除外，以及(Ii)僅就前述(D)和(E)條款而言，與根據第6.12節允許的任何管理自願留置權的文件或文書有關；但該等限制只關乎受該等準許留置權規限的一項或多於一項資產。

第6.17節。對子公司發行新股的限制。任何借款人不得允許其任何附屬公司發行任何新的所有權權益(包括以出售庫存股的方式)；但前提是：(I)應允許子公司發行與其創建相關的新所有權權益，只要該等創建符合第6.14節和第4節的規定；(Ii)只要不會因此導致控制權發生變化，任何借款人及其子公司應被允許發行新的所有權權益或其他股權，以實現允許的收購；及(Iii)應允許各子公司向任何借款人和/或任何擔保人發行新的所有權權益。

第6.18節。故意遺漏的。

第6.19節。營業帳目。每個借款人及其子公司的每個運營賬户均應始終在行政代理處維護，但以下情況除外：(I)工資、員工福利、預扣税金或託管賬户；(Ii)小額現金賬户(如果有的話)，用於服務於任何借款人和任何附屬地點，而該等賬户不能由行政代理的現有辦事處和分支機構合理地提供服務；(Iii)經紀人賬户和其他與根據第6.14(G)節允許的對衝協議相關的交易對手賬户；以及(Iv)加拿大子公司的任何其他運營賬户，如果根據行政代理的判斷，此類賬户不能被合理和有效地提供，在該加拿大子公司要求或預期的範圍內，行政代理在加拿大的現有辦事處和分支機構。

第6.20節。金融契約。

(A)總槓桿率。借款人不得自該期間綜合集團每個會計季度的最後一天起，允許總槓桿率大於5.25至1.00；但儘管前述有任何相反規定，在任何臨時增值期內，借款人不得允許總槓桿率在該臨時增值期的該綜合集團的每個該等會計季度的最後一天大於5.50至1.00。

儘管本協議有任何相反規定，(X)臨時增值期在開始後不得撤銷，(Y)不得有超過三個基於重大合資項目的臨時增值期(且根據第6.1(M)條將獲準合資企業轉換為附屬公司不得取消本條(Y)項下任何臨時增值期對該人士的影響)及(Z)不得有超過三個基於準許收購的臨時增值期。

(B)高級槓桿率。借款人不得於該期間內綜合集團每個會計季度的最後一天，允許高級槓桿率大於3.75至1.00；但在任何臨時增長期內，借款人不得允許高級槓桿率大於4.00至1.00。

(C)利息覆蓋率。截至綜合集團每個會計季度的最後一天，借款人應維持如下比率：(I)綜合集團當時結束的四個會計季度的EBITDA，但在公認會計原則允許的範圍內，允許可歸因於允許合資企業的該等EBITDA延遲四分之一；(Ii)當時結束的相同四個會計季度的實際現金利息支出，但在通用會計準則允許的範圍內，允許合資企業的該等“利息支出”延遲一個季度。

第6.21節。遵守制裁方案；反腐敗法。(A)每個借款人和每個擔保人應始終遵守適用於該借款人或擔保人的所有制裁方案的要求，應維持旨在促進和實現遵守制裁方案的政策和程序，並應促使其每個子公司遵守適用於該子公司的所有制裁方案的要求。

(B)每個借款人和每個擔保人應向行政代理人、信用證發行人和貸款人提供有關該借款人、擔保人、其關聯方及其子公司的任何必要信息，以便行政代理方、信用證發行方和貸款人遵守所有適用的制裁計劃；但就關聯方而言，取決於該借款人或擔保人提供適用於他們的信息的能力。

(C)如果普通合夥人、任何借款人或任何擔保人實際獲知或收到任何書面通知，即該借款人、任何關聯公司、該擔保人或任何附屬公司被列入當時的任何制裁名單(該事件為“制裁事件”)，則該借款人或該擔保人應立即(I)向該制裁事件的行政代理、信用證發行人和貸款人發出書面通知，並(Ii)遵守與該制裁事件有關的所有適用法律(不論制裁名單所列一方是否位於美利堅合眾國的管轄範圍內)，包括制裁方案。每個借款人和每個擔保人在此授權並同意行政代理、信用證發行人和貸款人採取行政代理、信用證發行人或貸款人認為必要的任何和所有步驟，以避免違反與任何此類制裁事件有關的所有適用法律，包括制裁計劃的要求(包括凍結和/或阻止資產，並向OFAC和/或美國財政部外國資產控制辦公室報告此類行為)。

(D)任何借款人不得將貸款所得款項用於(且任何借款人不得要求任何信用證，而據普通合夥人、借款人和擔保人所知，該信用證所得款項將直接或間接用於)資助或以其他方式資助(I)與任何受制裁人或任何受制裁國家有關或與之有關的任何活動或業務

或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款或信用證的任何人)違反任何制裁計劃。

(E)每一借款人應並應促使其每一子公司按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。任何借款人不得將貸款的任何收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似適用反腐敗法律的任何目的(借款人不得要求任何信用證，據普通合夥人、借款人和擔保人所知，該信用證的收益將被用於)。

第6.22節。合資企業。(A)借款人不得投票或允許其任何附屬公司投票其在任何受控合營企業的所有權權益，以使該受控合營企業能夠或以其他方式允許任何受控合營企業：(I)產生、承擔或以其他方式承擔任何債務，但(X)所有受控合營企業在任何時間未償還的債務總額不超過30,000,000美元，及(Y)該受控合營企業因提供貸款以代替股權投資而欠其所有權權益的一個或多個持有人的債務；但就第6.14節而言，此類債務應被視為投資，或(Ii)在其任何財產上產生、招致或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但前述(A)(I)(X)條允許的保證債務的留置權和第6.12(A)、(B)、(C)、(F)、(G)、(H)和(I)節允許的其他留置權除外；但本第6.22(A)節不適用於二疊紀合資企業的所有權權益。

(B)任何非控制合營企業所產生或承擔的所有債務，或任何非控制合營企業在其他方面須負上法律責任的債務，必須為無追索權債務。任何獲準合資企業不得持有借款人或任何擔保人的任何所有權權益。借款人將促使每個借款人及其子公司的業務以這樣的方式進行(包括保存單獨的賬簿)，以便每個獲準的合資企業將被視為獨立於借款人及其子公司的實體；但前提是，前述規定不會禁止本第6.22節允許的債務和留置權，以及根據公認會計準則與MLP及其子公司合併任何獲準的合資企業。

第6.23節。FERC。每個借款人和借款人的關聯公司應遵守所有適用的FERC要求，包括任何FERC司法要求，以及下令或強制實施的任何適用的FERC要求，但上述任何一項不得單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。就上一句而言，術語“適用的FERC要求”應包括適用於任何借款人或任何借款人的附屬公司向FERC提交報告和/或關税的任何要求，或包含在任何FERC命令、州際商法、能源政策法或根據州際商法或能源政策法頒佈的FERC法規中的任何要求。

第6.24節。結案後的問題。借款人每次應在附表6.24規定的時限內簽署和交付文件，並完成附表6.24規定的任務。

第6.25節。實益所有權證書和其他信息。每個借款人應向行政代理人和貸款人提供：(A)應任何貸款人的請求，不時迅速確認提供給行政代理人和貸款人的最近一份實益所有權證書中所列信息的準確性；(B)當被確定為實益所有人的個人發生變化時，新的實益所有權證書，其形式和實質為行政代理人和每個貸款人所接受，以及(C)行政代理或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)而不時合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

第七節違約事件及補救措施

第7.1節。違約事件。下列任何一項或多項應構成本協議下的“違約事件”：

(A)(I)在到期時(無論是在規定的到期日或本協議規定的任何其他時間)拖欠任何貸款的全部或任何部分本金，或(Ii)在利息、任何貸款或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他債務到期時違約，該違約應持續三個工作日；

(B)沒有遵守或履行第6.1、6.4、6.8、6.9、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、6.20、6.21、6.22或6.24條所列的任何契諾，或沒有遵守或履行任何貸款文件中有關使用、處置或轉交抵押品收益或規定維持有關的保險的條文；

(C)在遵守或履行本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件方面的違約，而該違約在(I)借款人的任何高級人員首次知悉該違約的日期或(Ii)行政代理人向借款人發出關於該違約的書面通知後30天內仍未得到補救；

(D)本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述或保證，或依據本協議或根據本協議交付予行政代理人或貸款人的任何證書，或與本協議所擬進行的任何交易有關的任何聲明或保證，或因此而被證明在發出或作出或被視為作出該等聲明或保證的日期，在任何要項上並不真實；

(E)(I)發生或存在根據任何其他貸款文件被指定為“違約事件”的任何事件或條件(上文(A)至(D)項所述除外)，或(Ii)任何貸款文件因任何原因不應或將不再完全有效或被宣佈為無效(由具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定的行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(Iii)任何抵押品文件應因任何原因未能在任何聲稱由其涵蓋的抵押品中產生有利於行政代理的有效和完善的第一優先權留置權，除非其條款或本協議條款明確允許，或(Iv)任何借款人或任何擔保人為終止、拒絕或撤銷其簽署的任何貸款文件或其在該文件下的任何義務而採取任何行動；

(F)任何(I)任何借款人或任何擔保人的準許票據債務或其他總額超過7,500,000美元的債務，或根據任何可發行該等債務的契據、協議或其他票據而發生的違約，而該等違約須持續一段足夠的時間，以容許任何該等債務加速到期(不論該等債務實際上是否加速到期)，或任何該等債務在實施適用的寬限期(如有的話)後，在任何適用的寬限期(不論是以要求、時間流逝、加速或其他方式)後到期時，不得予以償付，或(Ii)任何借款人或任何擔保人與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司在該對衝協議中的任何適用寬限期之後簽訂的任何對衝協議；

(G)(I)任何一項或多項最終判決、令狀、令狀或扣押令或任何類似的法律程序文件，須針對任何借款人或任何擔保人或針對其任何財產而登錄或存檔，總款額不得超過15,000,000美元(但如保險人已根據該保險以書面形式接受有關法律責任的全部及無條件承保的範圍，以及除非該借款人或該附屬公司已按照公認會計原則為該借款人或該附屬公司設立一項與該判決、令狀或認股權證的款額相等的現金或現金等值儲備，則屬例外)，(Ii)任何借款人或任何擔保人須在30天內不履行一項或多於一項非金錢性質的判決或命令，而該等判決或命令是可合理地預期會有實質不良影響的，而在任何該等情況下，該判決或命令在上訴時不會擱置，或在其他情況下不會真誠地由所努力進行的正當法律程序真誠地提出抗辯；

(H)(I)任何借款人或任何擔保人，或其受控集團的任何成員，在到期時應不支付其有責任向PBGC、ERISA第四章下的養老金計劃或加拿大養老金計劃、加拿大福利計劃或加拿大工會管理計劃支付的一筆或多筆總額超過3,000,000美元(或相當於其加元)的款項；或(Ii)通知

根據ERISA第4041(C)條終止一項或多項養老金計劃的意向應由任何借款人或任何擔保人、或其受控集團的任何其他成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合在ERISA第四章下提交；或(Iii)任何借款人、任何擔保人或任何計劃管理人向加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃的政府監管機構(在每種情況下均為“加拿大養老金監管機構”)提交終止加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃的意向通知，且該通知不得在此後30天內撤回或提交該通知的理由得到圓滿解決；或(Iv)PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或任命受託人管理任何養老金計劃，或應由任何養老金計劃的受託人對任何借款人或任何擔保人或其受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，並且該訴訟不得在此後30天內被駁回；或(V)PBGC將有權獲得裁定必須終止任何養老金計劃的法令；或(Vi)任何借款人或任何擔保人或其受控集團的任何成員將因從任何養老金計劃或多僱主養老金計劃中提取或部分提取而招致責任；或(Vii)任何借款人或任何擔保人或其受控集團的任何成員應收到任何通知，或任何多僱主養老金計劃應從任何借款人或任何擔保人或其受控集團的任何成員收到關於施加提取責任或確定多僱主養老金計劃處於危險或危急狀態的任何通知, 在ERISA第305條所指的範圍內；或(Viii)加拿大養老金監管機構應提起訴訟，全部或部分終止任何加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃，或任命受託人管理任何加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃，並且該訴訟程序不得在此後30天內被駁回；

(I)應發生控制權的任何變更；

(J)任何借款人、任何擔保人或任何受控制合營企業須(I)非自願地根據美國破產法、加拿大破產法(或其他同等法規)向其作出濟助令；(Ii)在債務到期時不償付或以書面承認其無力償付債務；(Iii)為債權人的利益作出轉讓；(Iv)申請、尋求、同意或默許為其或其財產的任何主要部分委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(V)提起任何法律程序，尋求根據《美國破產法》或《加拿大破產法》(或其他同等法規)對其提起濟助令，以判定其無力償債，或根據任何債務人救濟法尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或債務的重整，或不提交答辯書或以其他方式抗辯對其提起的任何該等法律程序的實質性指控；。(Vi)採取任何行動以推進上文第(I)至(V)部分所述的任何事項。或(Vii)不真誠地對第7.1(K)節所述的任何任命或程序提出異議；

(K)應為任何借款人、任何擔保人或任何受控合營企業或其任何財產的任何主要部分指定一名託管人、接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對任何借款人、任何擔保人或任何受控合營企業提起第7.1(J)(V)節所述的訴訟，而該委任繼續而不解除，或該訴訟繼續進行而不被解僱或中止60天；

(L)(1)任何違約或違約事件應根據任何實質性協議發生，但在任何適用的寬限期內未得到糾正，且違約或違約事件可個別地或與重大協議項下的任何其他違約或違約事件一起，合理地預期會產生實質性不利影響，或(2)任何重大協議應已終止，個別地或與任何其他重大協議的終止一起，可合理地預期會產生實質性不利影響；

(M)Holdings的任何附屬公司永久暫停其任何(I)德克薩斯州泰勒煉油廠(Ii)阿肯色州El Dorado煉油廠或(Iii)德克薩斯州大斯普林市煉油廠的煉油作業，除非MLP或其任何附屬公司在暫停時或在暫停後應立即建立行政代理可接受的替代業務；或

(N)任何指定協議應停止完全有效，或被宣佈為無效，或任何借款人或任何借款人的任何關聯公司或任何附屬公司採取任何行動，以終止、否認或撤銷任何指定協議或其各自在該協議下的任何義務。

第7.2節。非破產違約。當存在第7.1節(J)或(K)項以外的任何違約事件時，行政代理應通過書面通知借款人：(A)如果所需貸款人有此指示，應在通知中規定的日期(可以是通知的日期)終止貸款人在本協議項下的剩餘承諾和所有其他債務；(B)如所規定的貸款人作出指示，宣佈所有未償還貸款的本金及應累算利息隨即到期並須予支付，而所有未償還貸款，包括其本金及利息，即告到期並須連同根據貸款文件須支付的所有其他款額一併到期支付，而無須再作要求、出示、拒付或發出任何種類的通知；和(C)如果被要求的貸款人指示，要求借款人立即將當時可在每份信用證項下提取的全部金額的103%變現，借款人同意立即提供此類現金抵押品，並承認並同意，如果借款人未能滿足任何此類要求，貸款人在法律上將得不到足夠的補救，行政代理為了貸款人的利益，有權要求借款人具體履行此類承諾，無論是否已根據任何信用證作出任何提款或其他付款要求。行政代理在根據第7.1(C)條或第7.2條向借款人發出通知後，也應立即將該通知的副本發送給其他貸款人，但不這樣做不應損害或廢止該通知的效力。

第7.3條。破產違約。當第7.1條第(J)款或第(K)款所述的任何違約事件發生時，所有未償債務應立即自動到期並與貸款文件項下的所有其他應付金額一起支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的通知(每一項均由借款人免除)，貸款人根據本條款任何條款提供進一步信貸的承諾和所有其他義務應立即自動終止，借款人應立即將當時可用於在每份信用證項下提取的全部金額的103%變現。借款人承認並同意，如果借款人未能履行任何此類要求，貸款人將在法律上得不到足夠的補救，貸款人和代表借款人的行政代理有權要求借款人具體履行該承諾，無論是否已根據任何信用證提出任何提款或其他付款要求。

第7.4節。未開立信用證的抵押品。如果根據第2.7(B)節、第7.2節或第7.3節的規定，任何或所有未償信用證項下的提款需要現金抵押品，借款人應立即按照第4.5節的規定將所需金額變現。

第7.5條。失責通知書。行政代理應應任何貸款人的要求，根據第7.1(C)條及時向借款人發出通知，並應立即通知所有貸款人。

第八節情況和或有事項的變化。

第8.1條。基金賠款。如果任何貸款人因下列原因而招致任何損失、成本或支出(包括任何利潤損失，以及因清算或重新使用該貸款人為資助或維持任何歐元交易利率貸款、加拿大CDOR或週轉貸款而獲得的存款或其他資金，或該等存款或支付或預付給該貸款人的金額的再貸款或再投資，或由於利率互換協議的破壞或其他對衝協議的清算，或因第10.2(B)節所要求的轉讓而發生的任何損失、成本或支出)：

(A)在其利息期最後一天以外的日期支付、預付或轉換歐元定期貸款、加拿大信用違約掉期貸款或週轉貸款，

(B)借款人未能(由於未能滿足第3節的條件或其他原因)在根據第2.4(A)節發出的通知中指定的日期借入或繼續借入或延續歐元定期利率貸款、加拿大CDOR貸款或週轉貸款，而未能(I)將基本利率貸款轉換為歐洲美元定期利率貸款或週轉貸款，或(Ii)將加拿大最優惠利率貸款轉換為加拿大CDOR貸款或週轉貸款，而不是由於第8.2或8.3節的適用，

(C)借款人在任何歐元運輸利率貸款、加拿大CDOR貸款或週轉貸款到期時未能支付本金(無論是加速貸款還是其他貸款)，或

(D)由於發生本協議項下的任何違約事件而導致歐元定期貸款、加拿大CDOR貸款或週轉貸款的到期日加快，

則在該貸款人提出書面要求後，借款人須向該貸款人支付一筆款額，以補償該貸款人的該等損失、費用或開支。如果任何貸款人提出這樣的賠償要求，它應向借款人提供一份證書，向行政代理提供一份證書，列出合理詳細的此類損失、成本或費用的金額(包括對此類損失、成本或費用的依據和計算的解釋)，證書上顯示的金額應為決定性的，沒有明顯錯誤。

第8.2節。是違法的。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在任何時候，如果法律的任何變更使任何貸款人發放或繼續維持任何EurodollarTrache Rate貸款或加拿大CDOR貸款或履行本協議預期的義務是違法的，則該貸款人應立即向借款人和行政代理髮出有關通知，並且該貸款人在本協議項下發放或維持EurodollarTrache Rate貸款或加拿大CDOR貸款的義務應被暫停，直至該貸款人發放或維持EurodollarTranche Rate貸款或加拿大CDOR貸款不再違法為止。借款人應在要求時預付任何此類受影響的歐元運輸利率貸款或加拿大CDOR貸款的未償還本金，連同其應計利息和本協議項下當時到期應付給貸款人的所有其他金額；然而，在符合本協議所有條款及條件的情況下，借款人可選擇向有關貸款人借入(I)以基本利率方式向有關貸款人借入受影響歐元定期利率貸款的本金，或(Ii)以來自該貸款人的加拿大最優惠利率貸款方式向有關貸款人借入受影響的加拿大CDOR貸款，而基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)不得由貸款人按比例發放，而只能向受影響的貸款人借出。

第8.3條。無法獲得存款或無法確定或不充分的LIBOR交易利率；分批利率替代。(A)在任何借入歐洲美元貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理確定在該利息期內沒有在銀行間歐洲美元市場向其提供美元存款(按適用金額)，或由於影響銀行間歐洲美元市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定適用的LIBOR，或

(Iia)如果在任何借入加拿大CDOR貸款的任何利息期的第一天或之前，被要求的貸款人通知行政代理：(I)由行政代理確定的LIBOR CDOR利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內為其歐元/加拿大CDOR貸款提供資金的成本，或(Ii)發放或資助歐元/加拿大CDOR貸款變得不可行，則行政代理應立即就此向借款人的代理人和貸款人發出書面通知，直到行政代理通知借款人的代理人

導致這種暫停的情況不再存在，貸款人發放加拿大CDOR貸款的義務將被暫停。如果行政代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下應被視為推定正確)，銀行間市場在該利息期內沒有向其提供加元存款(按適用金額)，或由於影響銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定適用的CDOR，並且這種情況不太可能是暫時的，則行政代理人和借款人可按下文所述修改本協議，以替代基準利率取代CDOR，並修改適用的保證金並進行其他相關修改。在每一種情況下，都適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似加元計價信貸安排的公約，或相關政府機構就此類安排進行的任何選擇、認可或建議。行政代理和借款人應簽訂本協議修正案，以反映CDOR的替代指數、調整後的保證金以及行政代理人合理酌情決定的、借款人代理人合理同意的其他相關修正，以實施和管理基於替代指數的利率。儘管本協議或其他貸款文件(包括但不限於第10.10條)中有任何相反的規定，除非行政代理收到修改草案，否則此類修改應在本協議任何其他當事方在向貸款人提供修改草案後的第五(5)個工作日生效，無需任何其他行動或同意。, 在該第五(5)個營業日或該日之前，由所需貸款人發出的書面通知，説明該等貸款人反對該項修訂。為免生疑問，自根據第8.3(A)節作出決定之日起，在根據第8.3(A)節的條款和條件選定並實施CDOR的替代指數利率之前，所有加拿大CDOR貸款應按加拿大最優惠利率計息，利率應為加拿大最優惠利率。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果CDOR的替代指數小於零，則就本協議而言，該指數應被視為零。

然後，行政代理應立即就此向借款人和貸款人發出書面通知，在行政代理通知借款人導致暫停貸款的情況不再存在之前，貸款人發放歐洲美元貸款的義務應暫停。

(B)如果在任何借入加拿大CDOR交易利率貸款的任何利息期的第一天或之前，被要求的貸款人通知行政代理：(I)CDOR應根據第8.3(C)節確定或被所需的貸款人通知尚未確定任何後續利率，並且：(I)該部分利率不可用、不具代表性或不可靠，(Ii)由管理代理確定的部分利率不應充分和公平地反映該等貸款人為其加拿大CDO的部分利率貸款提供資金的成本，或(Iii)加拿大CDORTranche利率貸款的發放或融資已變得不切實際；然後，在任何這種情況下，行政代理應立即就此向借款人的代理和貸款人發出書面通知，從而(在沒有明顯錯誤的情況下，該通知應是決定性的，並對本合同各方具有約束力)，以及(A)任何關於分批利率貸款或轉換為或繼續使用

部分利率貸款將被自動撤回，並應被視為基本利率貸款的請求，(B)每筆部分利率貸款將在當時與之相關的當前利息期的最後一天自動成為基本利率貸款，以及(C)貸款人發放部分利率貸款的義務應暫停，直到行政代理通知借款人，如果行政代理確定導致暫停的情況不再存在，則貸款人進行加拿大CDOR貸款的義務應暫停。在這種情況下，行政代理應通知借款人代理和貸款人。如果已根據第8.3(C)節確定了後續利率，而行政代理機構確定或所需貸款人通知本款第(I)-(Iii)款所述的任何情況已經發生，則本款第(A)-(C)款應適用，就好像其中提及的部分利率是指後續利率一樣。在任何時候(包括在實施後續利率的過程中)，行政代理可以在行政代理的合理酌情權內，為部分利率設置移除不可用、不具代表性、不符合或不符合國際證券委員會組織(IOSCO)財務基準原則或與之一致的任何部分利率的基調；然而，如果行政代理合理地酌情確定該基調已再次可用並具有代表性，則行政代理可恢復該先前被移除的部分利率設置的基調。

(C)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何對衝協議就本條8.3(C)款而言應被視為不是“貸款文件”)，但在不限制上述8.3(B)款的情況下，如果行政代理機構確定(該認定應是決定性的並對本合同各方具有約束力，且無明顯錯誤)，第8.3(B)(I)-(Iii)節所述的任何情況已經發生，且不太可能是暫時的，或者該部分費率的管理人或對該行政代理機構具有或看來具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明某一特定日期(“預定不可用日期”)，在該日期之後，該部分費率將不再具有代表性、不再可用或不再用於確定貸款利率，或以其他方式停止或不再使用遵守或符合國際證券事務委員會組織(國際證監會組織)的基準原則，並且沒有令管理代理滿意的繼任管理人，則在管理代理確定的日期和時間(“部分費率更換日期”)，但不遲於預定的不可用日期，根據本協議和任何其他貸款文件，部分費率將被替換為Daily Simple Sofr。

(Ii)如果後續利率以每日簡單SOFR為基礎，利息應按月到期並按月支付(在每個日曆月的最後一個營業日)。

(Ciii)即使本協議有任何相反規定，如果管理代理在任何時間確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，在部分費率更換日期之前該每日簡單SOFR不可用且在管理上是可行的，或者，如果出現了第8.3(A)或(B)節所述的任何情況，並且合理地預計這種情況不是臨時性的，或者(Ii)LIBOR指數利率管理人的監管者或具有第8.3(C)節第一段中所述的關於該部分利率的管轄權的政府當局已經就當時有效的後續利率發生，

如果代理人發表了一項公開聲明，指明瞭在該日期之後不再使用LIBOR指數利率來確定貸款利率的具體日期(前述第(I)款所述的確定日期或前述第(Ii)條所述的公開聲明中所述的特定日期，即“替代利率選擇事件”)，則管理代理人和借款人的代理人應努力建立一個替代的指數利率，該替代指數利率可僅出於根據第8.3(C)節將部分利率或任何當時的後續利率替換為另一替代基準利率和利差調整的目的，適當考慮當時在美國確定槓桿銀團貸款利率的任何正在演變的或當時盛行的市場現有慣例，行政代理和借款人代理應對本協議進行修訂，以反映本協議的替代服務或指數利率以及可能適用的其他相關變化；但該等修訂須規定，該等更改只在適用的替代利率選舉活動之後及之後生效。即使第10.10節有任何相反規定，類似的以美元計價的銀團信貸安排和相關政府當局的任何建議, 哪些價差調整或計算該價差調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈。任何此類替代基準利率和利差調整應構成本協議規定的後續利率。任何此類修改無需任何貸款人的進一步行動或同意即可生效，只要行政代理提供的書面通知中規定的日期未收到借款人和貸款人的通知(該日期為通知該替代利率的日期後五(5)個工作日或更長的工作日)，除非所需的貸款人已向貸款人提供書面通知，説明他們反對該修改(該修改應在該五(5)個工作日通知期結束之前無效)。在採用本協議所設想的替代利率的情況下，核準利率的適用方式應與現行市場慣例一致；但如果沒有現行市場慣例或該現行市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該核準利率應以行政代理人和借款人以其他方式合理確定的方式適用。從替代利率選擇事件發生並持續到根據本款條款和條件確定替代利率為止，(X)任何要求將任何貸款轉換為歐洲美元貸款的轉換通知無效，以及(Y)如果任何借款通知請求歐洲美元貸款，則該貸款應作為基本利率貸款；, 如果該替代利率選擇事件是由於上文第(Ii)款所致，則本句第(X)和(Y)款僅在當時沒有LIBOR可用或未按當前基準公佈的情況下適用。即使本協議有任何相反規定，如果本款規定的替代利率被確定為年利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為年利率為0.00%。在行政代理髮出通知後的第五個工作日或之前。

(Iv)行政代理將迅速(在一次或多次通知中)通知借款人和貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續税率應以符合市場慣例的方式適用；但在以下範圍內

這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，行政代理人應以行政代理人與借款人協商後合理確定的其他方式適用該後續費率。

(V)對於後續利率的實施和管理(包括但不限於根據下文第8.3(C)(Viii)節)，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意；但在該等修訂生效後，行政代理應合理地迅速將該等符合要求更改通知借款人和貸款人。

(Vi)即使本協議有任何相反規定，如果後續利率低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為最低利率。此外，如果根據本協議或任何貸款文件的條款，要替換的利率向上舍入到下一個1.0%的1/100，則後續利率也應向上舍入到下一個1.0%的1/100；此外，如果借款人對全部或部分借款有有效的對衝協議，則本舍入條款不適用於(X)如果對全部或部分借款有效的對衝協議，或(Y)如果後續利率基於每日簡單SOFR。

(Vii)行政代理不保證或承擔任何責任，亦不承擔任何與管理、提交或任何其他與分批利率或任何後續利率有關的事宜的責任，包括該等利率的選擇、任何相關的利差調整或任何符合標準的更改，或任何後續利率及利差調整或符合更改的組成或特點是否會與初始分批利率相似或產生相同的價值或經濟上的等同。

(Viii)儘管本協議有任何相反規定，但如果在截止日期後，借款人就任何借款的全部或部分(“互換部分”)訂立了套期保值協議，並且該套期保值協議項下的浮動利率為每日簡單SOFR，則行政代理和借款人可同意僅就該互換部分以每日簡單SOFR和利差調整取代本協議項下的部分利率，而無需得到本協議任何其他方的同意；此外，如果隨後行政代理和借款人修改該套期保值協議以包括或終止該套期保值協議並與其簽訂新的套期保值協議，則行政代理和借款人可進一步同意將本協議項下該掉期部分的每日簡單SOFR替換為期限SOFR(和利差調整，如果適用)，而無需得到本協議任何其他方的同意；在任何一種情況下，(A)每日簡單SOFR或期限SOFR(視情況適用)應為本協議項下的後續利率，以及(B)行政代理應就此向貸款人提供書面通知。

第8.4條。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括由聯邦儲備局或其任何繼承者施加的儲備金)、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，以抵押予任何貸款人或任何信用證發行人(就任何歐洲美元貸款而適用的儲備金百分率而言除外)，或就任何貸款人或任何信用證發行人的資產、在其賬户內或為其賬户而提供的存款或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該等信用證發行人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該等信用證發行人或該等其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。應出借人、信用證出票人或其他收款人的要求，借款人將向出借人、出票人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人、出票人或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人或該出借人或該信用證出票人的任何貸款辦事處關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或參與由該貸款人持有的信用證或由該信用證發行人出具的信用證或循環貸款的水平低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該發行人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人支付

情況可以是，將補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額

(C)報銷證明。由貸款人或信用證出票人出具的、列明上述第8.4(A)或(B)節規定的賠償該貸款人或該信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到該證書後10個工作日內，向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向除外(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

第8.5條。故意遺漏的。

第8.6條。貸款人對融資方式的酌情決定權。儘管本協議有任何其他規定，每一貸款人應有權以其認為合適的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金並維持其資金來源，但有一項諒解是，就本協議而言，本協議項下關於歐洲美元貸款的所有決定應視為各貸款人通過在銀行間歐洲美元市場購買到期日與該貸款的利息期相對應的存款來為每筆歐洲美元貸款提供資金並維持其資金，並承擔與該貸款的利息期相當於LIBOR的利率。

第8.7節。違約的貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第10.10節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)，或行政代理根據以下規定從違約貸款人收到的任何付款

第10.13款應由行政代理適用如下：第一，支付違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠信用證出票人或作為本合同項下的迴旋貸款製造者的行政代理所欠的任何金額；第三，將該違約貸款人的或有融資義務以任何參與任何迴旋貸款或信用證的方式變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理機構和借款人確定，應存放在無息存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並將違約貸款人在參與未來任何迴旋貸款或未來信用證方面的或有資金義務進行抵押；第六，由於任何貸款人、信用證發行人或行政代理人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、信用證出票人或行政代理的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；和第八, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證義務的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第3.1節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和對所有非違約貸款人的信用證義務，並在用於支付任何貸款之前，按照適用信用證項下的百分比，或對違約貸款人所欠的信用證債務。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第8.7條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人均無權獲得第2.12(A)條規定的任何承諾費，或在該貸款人作為違約貸款人期間的任何修改費、豁免費或類似費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權獲得第2.12(B)節規定的任何信用證費用和第2.10(E)條規定的循環貸款參與利息所欠的任何金額，在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，僅限於可按其規定的信用證金額的百分比分配的範圍。

根據第4.5節為其提供現金抵押品的週轉貸款中的信貸和參與權益。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應向該違約貸款人支付該違約貸款人蔘與信用證或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的迴旋貸款的費用部分；(Y)向作為擺動貸款的出借人的行政代理和每個信用證發行人(視情況而定)支付，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以行政代理或該信用證發行人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務和循環貸款的全部或任何部分應根據其各自的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(A)當時滿足第3.1節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)。(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款本金總額、信用證債務的參與權益和週轉貸款的本金總額超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或根據法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在行政代理人發出通知後的3個工作日內，按照第4.5條規定的程序，將違約貸款人在信用證義務和週轉貸款中的權益抵押(在根據第(Iv)款實施任何部分再分配之後)，只要該等信用證義務和週轉貸款中的權益尚未償還。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理人和信用證發行人在其合理的酌情權下以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款以及信用證和迴旋貸款中的有資金和無資金的參與按比例持有。

貸款人應按照其各自的百分比(不執行第8.7(A)(Iv)條)，在此情況下，該貸款人將不再是違約貸款人；但對於借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項，不得進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)行政代理作為週轉貸款的出借人，不應被要求為任何週轉貸款提供資金，除非它信納該週轉貸款生效後它不會有任何前期風險，和(Ii)除非它信納信用證生效後它不會有任何前期風險，否則不要求任何信用證發行人開具、延長、續期或增加任何信用證。

第9節.行政代理。

第9.1條。行政代理的任命和授權。每家貸款人和每家信用證發行人特此指定俄亥俄州銀行協會第五第三銀行作為貸款文件下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取行政代理的行動，行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第9款的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，任何借款人或擔保人都無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理時使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第9.2節。管理代理及其附屬公司。行政代理人以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使或不行使該等權利和權力，猶如其不是行政代理人一樣；行政代理人及其附屬公司可接受任何借款人的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問的財務顧問，以及一般地與任何借款人或任何借款人的任何附屬公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如其並非貸款文件所指的行政代理人一樣，並無責任向貸款人作出任何交代。除非另有明確説明或文意另有明確要求，否則術語“出借人”和“出借人”包括行政代理作為出借人的個人身份。在第2節中，凡提及行政代理的貸款，或所欠行政代理利率正在確定的數額，指的是行政代理作為貸款人的個人身份。

第9.3節。免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或任何法律要求的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，在所有情況下，行政代理應完全有理由沒有或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它首先從貸款人那裏得到其可能要求的任何進一步的賠償保證，包括預付任何相關費用和它所要求的任何其他保護，以避免因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有費用、費用和責任；和

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露該信息負責。

(B)在第10.10節規定的情況下，所需貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人，或行政代理真誠地相信是必要的)的任何指示應對所有貸款人具有約束力。行政代理及其任何相關方均不對行政代理採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.10節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理真誠地相信是必要的)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。在貸款文件不要求行政代理採取具體行動的所有情況下，行政代理應完全有理由行使其自由裁量權，不採取或根據貸款文件採取任何行動。行政代理應有權假定不存在任何違約或違約事件，並應被視為不知道任何違約或違約事件，除非和直到描述該違約的通知發給

借款人或貸款人以書面形式提供的行政代理。如果行政代理收到借款人根據第6.1條發出的違約事件的書面通知，行政代理應立即向每個貸款人發出關於違約事件的書面通知。

(C)行政代理人或其任何關聯方均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件或任何信貸事件中作出的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性本協議、任何其他貸款文件或與任何貸款文件或任何抵押品相關的任何其他協議、文書、文件或文字的有效性、真實性、價值、價值或可收集性，或本協議或任何抵押品文件所聲稱的任何留置權的存在、完善或優先權，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第3節或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外；行政代理人對本句中提及的任何此類事項不作任何種類或性質的陳述。

第9.4節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理人可將任何票據或貸款的收款人視為持有人，直至由該收款人以令行政代理人滿意的格式簽署的書面轉讓通知送交行政代理人為止。

第9.5條。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第9條的免責條款應適用於任何此類分銷商和

管理代理和任何此類子代理，並應適用於其各自與設施辛迪加相關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.6節。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一開證人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每個貸款人和每個信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第9.7節。故意遺漏的。

第9.8節。行政代理人和繼任行政代理人的辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這樣的辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者可以是本合同項下的任何貸款人，也可以是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行，其綜合資本和盈餘至少為200,000,000美元，只要沒有違約事件發生並繼續發生，這種任命應在借款人同意的範圍內進行(不得無理拒絕)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人，該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證出票人持有任何抵押品，則退任或被撤職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人為止)及(2)除欠退任或被撤職的行政代理人的任何彌償款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個信用證簽發人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後, 本第9節和第10.12節的規定應繼續有效，以使退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

第9.9節。信用證發行人和擺動額度貸款人。(A)每家信用證發行人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事。每一開證人應享有以下所有利益和豁免：(I)本第9款中規定給行政代理的有關該信用證發票人就其所簽發或擬開具的信用證以及與該信用證有關的申請所採取的任何行為或遭受的任何不作為；以及(Ii)本協議中關於該信用證出票人的額外規定，如同在本第9款中使用的“行政代理人”一詞包括該信用證髮卡人一樣。

(B)作為本協議項下週轉貸款的出借人，行政代理應代表貸款人就本協議項下發放的週轉貸款採取行動。行政代理人以本條款規定的週轉貸款的出借人的身份，應享有下列各項的所有利益和豁免：(I)本第9款規定的行政代理人以其作為本條款下的週轉貸款的出借人的身份，就本協議項下發放或將作出的週轉貸款而採取的任何作為或遭受的任何不作為，如同在本第9條中使用的術語“行政代理人”包括作為本條款項下的週轉貸款的出借人的行政代理人，就該等作為或不作為而享有的所有利益和豁免權；以及(Ii)本協議對該行政代理人的額外規定。以本合同項下週轉貸款製造者的身份(視情況而定)。

(C)行政代理應將加拿大循環信貸項下以加元計價的任何貸款和任何以加元計價的加拿大信用證的原始美元金額通知加拿大貸款人。

第9.10節。套期保值責任和銀行產品責任安排。根據貸款人根據第10.9款簽署的本協議或轉讓協議(視情況而定)，借款人或擔保人與其訂立協議設立套期保值責任或銀行產品責任的該貸款人的任何關聯公司，就貸款文件中提及行政代理所代表的各方而言，應被視為本協議的貸款人，應理解並同意，該關聯公司在貸款文件下的權利和利益完全包括該關聯公司在第2.8節和第4節中更全面地規定的從抵押品和擔保中分享付款和收款的權利。對於任何此類付款和收款的分配，除非貸款人在分配之前已以書面形式通知管理代理任何此類債務的金額，否則行政代理有權假定不應向任何貸款人或其關聯公司支付套期保值責任或銀行產品負債。

第9.11節。無其他職責；指定其他代理人。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列的賬簿管理人或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。出於本協議的目的，行政代理有權隨時、不時地指定一個或多個貸款人(和/或其關聯公司)為“辛迪加代理”、“文件代理”、“安排人”或為本協議的目的而指定的其他名稱，包括共同辛迪加代理和共同文件代理的指定，但該等指定不具有實質效力，且該等貸款人及其關聯公司不應因此而具有額外的權力、責任或責任。

第9.12節。授權訂立和執行抵押品文件和擔保。貸款人、貸款人的關聯方(可根據第9.10條訂立協議設立套期保值負債或銀行產品負債)和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理代表其本人和其每一關聯公司簽署和交付抵押品文件和每份擔保，並採取行政代理認為適當的行動和行使抵押品文件或任何擔保項下的權力，但除非所要求的貸款人書面同意，否則行政代理不得修改抵押品文件或任何擔保。每一貸款人和每一開證人都承認並同意，在行政代理簽署和交付擔保品單據和每份擔保時，它們將受擔保品單據和每份擔保的條款和條件的約束。除本合同另有明確規定外，除行政代理外，任何貸款人(或其關聯公司)無權就任何抵押品的止贖或其他變現，或就抵押品或任何擔保的任何信託或權力的執行，或為指定接管人或執行抵押品文件或任何擔保項下的任何其他補救措施，在衡平法或法律上提起任何訴訟、訴訟或訴訟；應理解並打算，任何一家或多家貸款人(或其關聯公司)不得以任何方式享有任何權利。

以任何方式影響、幹擾或損害行政代理人(或其任何證券託管人)在抵押品文件下的留置權，或強制執行其在抵押品文件下的任何權利，所有法律或衡平法訴訟均應由行政代理人(或其證券託管人)以相關抵押品文件中規定的方式為貸款人及其關聯方的利益而提起、進行和維持。

第9.13節。行政代理人可提交申索證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項，提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證發行人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.12條和第10.12(A)條規定的信用證發行人和行政代理)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和各信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.12條和第10.12(A)條應由行政代理人支付的任何其他款項。本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

第9.14節。抵押品和擔保很重要。(A)貸款人和信用證發行人在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除行政代理根據任何貸款文件(A)在終止承諾和全額支付所有債務(已以現金抵押的或有賠償義務和信用證除外)後對授予或持有的任何財產的留置權

以及所有信用證的到期或終止(已按信用證開證人合理滿意的條款以現金作抵押的信用證除外)，(B)作為貸款文件允許的任何銷售或處置的一部分或與貸款文件允許的任何銷售或處置相關的出售或出售或將出售或以其他方式處置，或(C)符合第10.10條的規定，如經所需貸款人批准、授權或書面批准；

(Ii)在第6.12(F)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人的擔保義務；以及

(Iv)將任何特定抵押品擔保的債務數額減少或限制在不少於其估計價值的範圍內，以減少抵押權人的登記、提交和類似的税項。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.14節免除任何擔保人在擔保下的義務。

(B)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何借款人或任何擔保人出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，不負責或有責任確定或調查任何有關抵押品的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或對貸款人負責。

第9.15節。授權訂立互信協議或指定協議。行政代理有權代表每一貸款人及其關聯公司簽署和交付每一份互信協議或指定協議，並採取行政代理認為適當的行動和行使每項該等互信或指定協議下的權力，但除非所需貸款人書面同意，否則行政代理不得修改任何互信或指定協議。每一貸款人承認並同意，在行政代理簽署和交付時，該貸款人將受每個信貸間或指定協議的條款和條件的約束。

第9.16節。信用競價。(A)行政代理有權代表其本人和貸款人，在行政代理根據《統一消費者委員會》的規定進行的任何抵押品出售中，包括根據《統一CC》第9-610條或第9-620條進行的任何出售中，為行政代理和貸款人的利益貸記出價和購買全部或任何部分抵押品，

包括其第363條，或根據重組計劃進行的出售，或在行政代理根據適用法律要求進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權時(無論是通過司法行動或其他方式)。

(B)各貸款人特此同意，除非任何貸款文件另有規定，或徵得行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律要求在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何權利。

第10條雜項

第10.1節。税金。

(A)信用證出票人。就第10.1節而言，術語“貸款人”包括信用證出票人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款人和任何擔保人因任何貸款文件所規定的義務而支付的任何或所有款項，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則任何借款人或任何擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相等。

(C)借款人和擔保人繳納的其他税款。每一借款人和每一擔保人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人和擔保人的賠償。借款人和擔保人應在提出要求後10天內，共同和分別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或斷言的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或斷言。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人和擔保人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，並在不限制借款人和擔保人的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款、以及(Iii)該行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第10.1(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)付款證據。借款人或擔保人根據本第10.1條向政府當局繳納税款後，借款人或擔保人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第10.1(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應美國人的合理要求不時交付)。

借款人或行政代理)，簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，已簽署的美國國税表W-8BEN原件根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，美國國税局表格W-8BEN規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)行政代理合理接受的形式的證明書，表示該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、行政代理合理接受格式的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以行政代理合理接受的形式提供《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請豁免或要求豁免的依據。

美國聯邦預扣税的降低，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理決定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第10.1款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第10.1款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款第10.1(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第10.1(H)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第10.1(H)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收需要賠償的税款，並且從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額，則支付的款項將使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。第10.1(H)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第10.1款項下的義務應繼續存在。

第10.2節。緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第8.4條要求賠償，或根據第10.1條要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第8.4條或第10.1條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第8.4條要求賠償，或者如果任何借款人根據第10.1條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第10.2(A)條指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則該借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(按照第10.9(B)節所載的限制並受第10.9(B)節所要求的限制和同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第8.4節或第10.1節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第10.9(B)(Iv)條規定的轉讓費(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第8.1款規定的任何款項)相等的款項；

(Iii)在根據第8.4條提出賠償要求或根據第10.1條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

第10.3節。沒有放棄，累積補救。行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人或任何債務持有人在行使任何貸款單據下的任何權力或權利時的任何延誤或不履行，不得視為放棄或默許任何違約，也不得妨礙任何其他或進一步行使任何權力或權利或行使任何其他權力或權利。行政代理、信用證發行人、貸款人以及任何義務的持有人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，而不是排除他們中的任何人在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。

第10.4節。非工作日。如果本合同項下任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行在非營業日的某一天到期並應支付，則該付款或履行的到期日應延至該付款或履行應到期並應支付的下一個營業日。如任何本金於非營業日的日期到期支付，則該本金的利息在展期期間須按當時有效的年利率繼續累算，而應累算的款額應於下一個預定的利息支付日期到期並支付。

第10.5條。申述和契諾的存續。本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或其他貸款文件發出的證書中作出的所有陳述、擔保和契諾，在本協議和其他貸款文件簽署和交付後仍然有效，並且只要任何貸款人或任何信用證發行人在本協議項下有任何承諾，或在本協議項下的任何義務(未到期和未到期的或有債務或以信用證為抵押的信用證除外)仍未支付時，就其作出的日期而言，該等陳述、擔保和契諾應繼續有效。

第10.6條。賠償金的存續。包括但不限於第8.1、8.4、10.4和10.12條，包括但不限於第8.1條、第8.4條、第10.4條和第10.12條，包括但不限於第8.1條、第8.4條、第10.4條和第10.12條，包括但不限於條款8.1、8.4、10.4和10.12，包括但不限於條款8.1、8.4、10.4和10.12，包括但不限於條款8.1、8.4、10.4和10.12，包括但不限於條款8.1、8.4、10.4和10.12，包括但不限於本協議和其他貸款文件的終止和債務的償付(未到期的或有債務或以信用證為抵押的或有債務除外)，所有與償還貸款人和信用證發行人有關的賠償和其他規定的金額足以保護貸款人和信用證發行人的收益。

第10.7條。貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分及其應計利息的付款，或該貸款人收到的其他該等債務的比例高於本協議規定的比例，則收到該比例較大的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買該貸款和該等其他債務的參與權。

其他貸款人，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有此種付款的利益；但：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本條第(Ii)款的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本協議的明文規定支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人為將其任何貸款的參與或參與償還義務轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或擔保人除外(本條第(Ii)款的規定適用)。

每一借款人和每一擔保人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此種參與向每一借款人和每一擔保人充分行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是每一借款人和每一擔保人的直接債權人一樣。

第10.8節。通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第10.8(B)節規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)任何借款人或任何擔保人：

德勒物流合作伙伴公司

7102商務路

田納西州布倫特伍德，郵編37027

注意：凱文·克雷姆克

Telephone: (615) 771-6701

電子郵件：kavin.kramke@delekus.com

將副本複製到：

Bass，Berry&Sims PLC

南第三大道150號，2800套房

田納西州納什維爾，37212

注意：費利克斯·道斯利

Telephone: (615) 742-6228

Facsimile: (615) 742-2728

電子郵件：fdowsley@basberry.com

(2)如向行政代理或第五第三銀行以信用證出票人的身份付款：

第五、第三銀行

第五個第三中心

噴泉廣場38號

俄亥俄州辛辛那提，郵編45263

注意：貸款辛迪加/朱迪·赫爾斯

Telephone: (513) 534-4224

Facsimile: (513) 534-0875

電子郵件：Judy.huls@53.com

(3)如果給貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文第10.8(B)節規定的範圍內，應按照第10.8(B)節的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第2.2(F)節、第2.4節或第2.10節向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該各自條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。借款人代理人的互聯網網址為：www.deleklogistic s.com。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如，在可用的情況下，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已由預定收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並因此標識網站地址，但條件是：就上述第(I)及(Ii)款而言，如有通知，請電郵至

或者其他通信沒有在接收方的正常營業時間內發送，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過書面通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(D)月臺。

(I)每個借款人和每個擔保人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向信用證發行人和貸款人提供該通信(定義見下文)。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。管理代理及其關聯方不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方均不向借款人、任何擔保人或其任何子公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括因任何借款人、任何擔保人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為任何借款人或任何擔保人根據任何貸款文件或文件中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該文件或交易已分發給行政代理、貸款人或信用證出票人，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是指借款人或擔保人根據本節以電子通信的方式提供給行政代理的，包括通過平臺。

(Iii)每個借款人在此承認，某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有人員不希望收到有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他與市場有關的活動。每一借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定通信中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(W)所有此類通信應

應清楚而顯眼地標明“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將通信標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將此類通信視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就此類通信構成信息的範圍而言，它們應被視為第10.21節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共端信息”的部分提供標記為“公共”的所有通信；以及(Z)行政代理機構應有權將任何未標記為“公共”的通信視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。每個借款人承認，除借款人及其子公司向美國證券交易委員會提交的公開可獲得的信息外，任何通信都不會標記為“公開”。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款機構或其代表能夠按照該公共貸款機構的合規程序和適用的法律要求(包括美國聯邦和州證券法), 提及並非通過平臺的“公共端信息”部分提供且可能包含關於借款人或其證券的重大非公開信息的通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

第10.9條。繼任者和受讓人；受讓人和參與人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據下述第10.9(B)節的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)根據下文第10.9(D)節的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受下文第10.9(F)節的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、在下文第10.9(D)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人；條件是(在每個受讓人中

例如，任何美國循環信貸或加拿大循環信貸)任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於下文第10.9(B)(I)(B)節規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在上述第10.9(B)(I)(A)節未描述的轉讓的情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，或如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除上文第10.9(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)失責事件已發生並在作出轉讓時仍在繼續，或(Y)該項轉讓是給予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金；但除非借款人在接獲轉讓通知後5個營業日內以書面通知管理代理人反對，否則須當作已同意該項轉讓；

(B)如轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)；及

(C)任何轉讓均須徵得信用證出票人和行政代理以其週轉貸款發放人的身份同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果合格受讓人不是貸款人、貸款人的附屬機構或與貸款人有關的核準基金，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。貸款人不得將其在本條款項下的任何權利或義務轉讓給(A)任何借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約的貸款人或其任何子公司，或(C)在成為本條款第(V)款所述的貸款人後將構成上述任何人的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理支付足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和循環貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守第(Vii)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第10.9(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但仍有權享有第8.4款和第10.12款關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但前提是

除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據下文第10.9(D)節的規定出售該等權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人承諾的貸款本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或任何借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責根據第10.12(C)條的規定，向其參與者支付任何款項。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第10.10(I)和(Ii)節中描述的影響參與方的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第8.1、8.4和10.1節的利益，其程度與其是貸款人並根據上文第10.9(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第10.2節的規定，如同其是上文第10.2(B)節規定的受讓人；以及(B)不得根據第8.4條或第10.1條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理的努力與借款人合作，以實現下列規定

關於任何參與者的第10.2(B)條。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.13節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第10.7條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。

(G)即使本協議有任何相反規定，如果行政代理人在任何時候根據上文(B)款轉讓其所有承諾和貸款，行政代理人可終止該搖擺線。在週轉線終止的情況下，借款人有權指定另一貸款人作為本協議項下週轉貸款的繼任貸款人(經該貸款人同意)；但借款人未能指定繼任者不應影響行政代理以其週轉貸款出借人的身份辭職。如果行政代理終止週轉額度，它應保留本協議規定的週轉貸款出借人在終止之日已發放和未償還的週轉貸款的所有權利，包括根據第2.10節要求貸款人發放循環貸款或為未償還週轉貸款提供資金參與的權利。

第10.10節。修正案。在下列情況下，本協議或其他貸款文件的任何條款可被修改或放棄：(A)借款人、(B)所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)、(C)如果行政代理的權利或義務因此而受到影響，以及(D)如果信用證出票人的權利或義務因此而受到影響，則該信用證出票人簽署，且僅在下列情況下才可修改或放棄：

(I)根據第10.10條作出的任何修訂或豁免，不得(A)未經任何貸款人同意而增加或延長該貸款人的承諾，(B)降低或豁免任何貸款的利率，對任何貸款的本金或利息或任何償還義務的任何預定付款(但不包括任何強制性預付款)的金額或推遲日期(除非與放棄任何違約後利率增加的可接受性有關(該豁免應在所需貸款人的同意下生效)或根據本協議應支付的任何費用的金額或推遲日期，未經所欠貸款的貸款人同意，或已承諾根據本協議提供該貸款或信用證(或參與))，或(C)未經受到不利影響的任何貸款人的同意，更改第2.8節所述付款的適用；和

(Ii)除非由每個貸款人簽署，否則任何依據第10.10節的修訂或豁免不得增加貸款人的總承諾(第2.1(B)節規定的除外)、更改終止日期或所需貸款人的定義、更改第10.10節的規定、免除任何重要擔保人或全部或幾乎所有抵押品(貸款文件中另有規定的除外)、將任何信用證的規定到期日延長至終止日期之後、影響根據本條款或根據任何其他貸款文件採取任何行動的貸款人的數量。或更改或放棄任何貸款文件中規定向貸款人支付或付款的按比例性質的任何條款。

儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，(Ii)借款人、所需貸款人和行政代理簽訂的書面協議可對本協議的任何條款進行修訂，如果(A)根據該協議的條款，各貸款人不同意其中規定的修訂的承諾應在該修訂生效時終止，以及(B)在該修訂生效時，不同意本協議的每個貸款人收到(包括根據本協議條款轉讓給替代貸款人)其每筆貸款的全部本金和應計利息，以及本協議項下對其賬户欠下或應計的所有其他義務，(Iii)借款人和擔保人簽署的與本協議有關的抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的格式，並可在行政代理和借款人同意下進行修改、修改、補充和免除，而無需徵得任何其他人的同意，提供補充或豁免是為了(A)遵守當地法律要求(包括外國法律或法規要求)或當地律師的意見，(B)

為了消除歧義、不一致、遺漏、錯誤或缺陷，或(C)使該抵押品文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，以及(Iv)如果遵循重述生效日期，行政代理機構和借款人應在每種情況下共同確定貸款文件(抵押品文件除外)的任何規定中的歧義、不一致、明顯錯誤或錯誤，或任何技術性或非實質性的錯誤、錯誤或遺漏。則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改應生效，無需任何其他任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。儘管本合同有任何相反之處，但應允許根據第8.3節進行修改。此外，即使本協議有任何相反規定，行政代理應被允許修改或以其他方式修改富國銀行債權人間協議(或就本協議允許的、條款和條件與富國銀行債權人間協議基本相似的留置權訂立新的債權人間協議)，而無需任何貸款文件的任何其他方採取進一步行動，前提是此類修改或其他修改(或新的債權人間協議)不會損害貸款人根據該協議或本協議的利益，且所要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內不以書面形式反對。

第10.11條。標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

第10.12節。費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因美國循環信貸和/或加拿大循環信貸的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修改、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)信用證發行人因發行而產生的所有合理的自付費用，任何信用證的修改、續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證發票人發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)，與本協議項下的任何違約或違約事件或其權利的強制執行或保護有關(包括根據美國破產法或加拿大破產法涉及任何借款人或其任何附屬公司作為債務人的任何訴訟所產生的所有費用)(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何清算、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、聯合聯合代理、共同文件代理、每個貸款人和每個信用證發行人以及上述任何人(每個該等人被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每個受償方不受任何受償方或任何人(包括借款人或擔保人以外的任何受償方及其關聯方以外)因下列原因而招致的任何和所有損害(包括代表任何受償方的律師的費用、費用和支出)的損害或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，(Ii)任何貸款或信用證，或使用或建議使用由此產生的收益(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在任何借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何物業上或從任何借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業或在任何借款人或其任何附屬公司可能負有責任的任何場外地點實際或指稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與任何借款人或其任何附屬公司有關的任何環境索賠，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何擔保人提出的, 且不論任何獲彌償人是否當事人，但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因任何借款人或任何擔保人因惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索，則不得就該受彌償人提供上述彌償，如果借款人或擔保人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終和不可上訴的判決。本第10.12(B)條不適用於除代表與任何此類税收無關的索賠所產生的損失或損害的任何税收以外的其他税收。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)支付第10.12(A)或(B)條規定的任何款項，包括以本合同項下循環貸款的發放人、任何信用證發行人或上述任何關聯方的身份支付，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、信用證出票人或上述關聯方(視具體情況而定)支付：貸款人在該未付款項(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)中所佔的百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但條件是，就該等未付款項而言，貸款人應按其百分比(在要求支付適用的未償還費用或賠償付款時確定)向信用證出票人或行政代理人支付該等未付款項，條件是未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)是由以下人士招致或聲稱的

行政代理人(或任何該等子代理人)或以行政代理人(或任何該等子代理人)或信用證出票人身份行事的信用證發行人，或以上述任何一項的任何關聯方代表該行政代理人(或任何該等子代理人)或與該身份有關的信用證發出人。貸款人在第10.12(C)條下的義務是幾個而不是連帶的。行政代理有權將根據本協議為貸款人賬户收到的款項抵銷該貸款人在本協議項下欠行政代理的未付款項(無論是作為參與、賠償或其他方面的資金)，但無權抵銷任何貸款人在本協議和其他貸款文件之外欠行政代理的款項。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，一方面，任何受賠人、任何借款人或任何附屬公司，均不得主張，且每一上述人士特此放棄就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關或由此產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何責任理論向任何受償方(如借款人或任何附屬公司)或任何借款人或任何附屬公司(如受償人)提出的任何索賠。任何貸款或信用證，或其收益的使用；但本句中的任何內容不得限制或以其他方式修改借款人在第10.12(B)條下的賠償義務。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的信息或其他材料或本協議或由此擬進行的交易而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在索償後支付。

(F)生存。借款人在本節項下的義務在本協議終止和本協議項下的債務清償後繼續有效。

第10.13條。出發了。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、各信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期付款、臨時或最終存款，不論以何種貨幣)，以及該貸款人在任何時間欠該等信用證出票人或任何該等關聯公司的其他債務(以任何貨幣計算)，向任何借款人或任何擔保人支付任何借款人或擔保人現在或以後根據本協議或向該貸款人或該信用證出票人或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務的信用或賬户，不論該貸款人、該信用證出票人或其關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人或該擔保人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該信用證出票人的分支機構、辦事處或關聯公司的

不同於持有該保證金或者承擔該債務的分支機構、辦事處或者附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第8.7節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.14條。適用法律；司法管轄權等。

(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴因(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突條款(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

(B)司法管轄權。每一借款人和每一擔保人都不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式對行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或前述的任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，在每種情況下，都不會在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院以及上述任何上訴法院以外的任何法院提起訴訟、訴訟或法律程序。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的非專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何擔保人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一借款人和每一擔保人在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄任何

現在或以後可能不得不將因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或程序提交給上文第10.14(B)節所指的任何法院。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.8節規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式，在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達過程的權利。

第10.15條。規定的可分割性。在任何司法管轄區內不能強制執行的任何貸款文件的任何規定，在不使本條例的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性的情況下，在該等不可強制執行性的範圍內即屬無效。本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力只有在其行使不違反任何適用的強制性法律規定的情況下才能行使，並且本協議和其他貸款文件的所有規定旨在受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以使它們不會使本協議或其他貸款文件無效或不可執行。

第10.16條。超額利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，任何此類條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的利息上限的任何金額的利息，以使用或扣留本協議或任何其他貸款文件下的全部或部分貸款或其他未償債務(“超額利息”)，或在收取利息時予以容忍。如果在本合同或任何其他貸款文件中規定了或判決規定了任何超額利息，則在這種情況下(A)本節的規定將適用和控制，(B)任何借款人、任何擔保人或背書人都沒有義務支付任何超額利息，(C)行政代理或任何貸款人根據本協議可能已經收到的任何超額利息，應由行政代理選擇(I)作為當時未償還債務本金金額及其應計和未付利息(不得超過適用法律允許的最高金額)的貸方使用，(Ii)退還給借款人，或(Iii)上述各項的任何組合，(D)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的利率應自動降至適用高利貸法律允許的最高合法合同利率(“最高利率”)，本協議和其他貸款文件應被視為已經並應進行改革和修改，以反映相關利率的這種降低。以及(E)任何借款人、任何擔保人或背書人不得就因支付或收取任何超額利息而引起的任何損害向行政代理或任何貸款人提起任何訴訟。儘管如此，, 如果在任何一段時間內，任何借款人債務的利息是按最高利率而不是本協議下的適用利率計算的，並且此後該適用利率變得低於最高利率，則借款人債務的應付利率應

保持最高利率，直到貸款人收到貸款人在這段時間內本應收到的借款人債務的利息，如果利率沒有限制在這段時間內的最高利率的話。

第10.17條。建築業。雙方承認並同意，貸款文件不應根據起草貸款文件的任何一方而被更有利地解釋，應承認本合同各方對貸款文件的談判做出了重大貢獻。本協議中關於子公司和擔保人的規定，僅在借款人有一個或多個子公司和有一個或多個擔保人的情況下適用。本文所載內容不得當作或解釋為準許任何抵押品文件的條款所禁止的任何作為或不作為，而本文所載的契諾及協議是對抵押品文件所載的契諾及協議的補充而非替代。

第10.18條。出借人和信用證發行人的幾項義務。貸款人和信用證發行人在本合同項下的義務是數項，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及貸款人或信用證發行人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成貸款人和信用證發行人的合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

第10.19條。美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人和信用證發行人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。

第10.20節。放棄陪審團審判。借款人、擔保人、行政代理、信用證發行人和貸款人在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或因此(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或有關本協議或任何其他貸款文件或交易的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第10.21條。對某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)向

在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利和義務，或(Ii)任何對衝協議的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該協議，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行支付；(G)以保密方式向(I)任何評級機構支付與借款人評級相關的款項。擔保人、美國循環信貸或加拿大循環信貸，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，與美國循環信貸和加拿大循環信貸的CUSIP編號的發行和監控有關，(H)徵得借款人的同意，或(I)在(A)因違反本節規定以外的原因而公開獲得的情況下，或(B)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從任何借款人獲得的情況下。

就本節而言，“信息”是指從普通合夥人、任何借款人或任何擔保人那裏收到的與任何借款人、任何擔保人或他們各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，前提是在重述生效日期之後從普通合夥人、任何借款人或借款人的任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第10.22條。對口單位；一體化，有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第3.2節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.23條。連帶義務。每一借款人在此無條件且不可撤銷地同意其對貸款人及其關聯公司負有連帶責任

債務、套期保值負債和銀行產品負債，包括但不限於本合同第8.1、8.4和10.12節規定的到期金額。借款人承認並同意其在本協議和貸款文件下的連帶責任是絕對和無條件的，不得以任何方式受到行政代理或貸款人的任何作為或不作為的影響或損害。每一借款人在此同意不對根據本協議和其他貸款文件負有付款責任的任何一方行使或執行該借款人可獲得的任何免責、分擔、補償、追索權或代位權，除非且直到貸款人已全額付款，且所有債務均已履行和解除。

第10.24條。普通合夥人不承擔任何義務責任。茲理解並同意，作為普通合夥人或以其他方式，普通合夥人不承擔任何個人責任，以支付本協議或任何其他貸款文件項下與該等義務有關的任何欠款或欠款。為進一步説明上述情況，行政代理與貸款人自行及其各自的繼承人和受讓人同意，不得針對普通合夥人(以其個人身份)就債務向任何借款人或擔保人提出任何索賠，不得針對任何借款人或擔保人就債務向借款人或擔保人提出任何索賠，不得針對且僅限於借款人和擔保人的資產，不得在任何訴訟、訴訟或訴訟中作出判決、命令或執行判決、命令或執行，不論是法律上的還是衡平法上的。在本協議或任何其他與債務有關的貸款文件中，貸款人應針對普通合夥人(以其個人身份)或其資產取得或強制執行，以便就債務或根據本協議或任何其他貸款文件就債務產生的任何索賠獲得債務的清償和付款，貸款人在此明確放棄對普通合夥人及其各自的繼承人和受讓人單獨提起訴訟的任何權利。儘管有上述規定，行政代理和貸款人應保留因普通合夥人的嚴重疏忽、惡意、故意不當行為、故意失實陳述或挪用資金而對普通合夥人承擔的任何責任的任何權利。

第10.25條。修正和重述。本協議自重述生效之日起生效，並將取代自該日期起生效的《先行信貸協議》的所有條款。自重述生效日期起及之後，任何貸款文件或任何其他文書或文件中提及的所有先行信貸協議均應視為指本協議。每一借款人在此承認並同意：(A)根據抵押品文件創建和規定的留置權繼續確保(除其他事項外)在重述生效日期仍未履行的先行信貸協議下的義務，以及此後根據本協議和其他貸款文件產生的義務；和(B)迄今交付的抵押品文件及其行政代理在其下的權利和補救、借款人在該抵押品文件下的義務以及根據該抵押品文件創建和規定的留置權仍然完全有效，不受影響、損害或解除。本協議中的任何內容不得以任何方式影響或損害根據本協議或在任何其他貸款文件中設立和規定的關於以下債務的留置權和擔保權益的優先權

在本協議生效之前，將由此獲得保證。本協議中的任何內容均不構成任何借款人基於本協議簽署和交付之前發生或存在的任何事實而根據先行信貸協議所欠的任何債務或其他義務的更新，所有此類債務和義務應為本協議項下的義務，如本文所述。

第10.26條。未償債務均衡化。在重述生效日期，根據《優先信貸協議》的規定，所有未償還的循環貸款、循環貸款和信用證仍未償還，作為本協議項下的美國循環貸款、美國循環貸款和美國信用證的初始借款，貸款人各自同意購買和出售未償還的循環貸款以及未償還的美國循環貸款和美國信用證中的利息，以便每個貸款人持有其在循環貸款和信用證中未償還循環貸款和利息的百分比。此類購買和銷售應通過行政代理安排，各貸款人在此同意簽署行政代理合理要求的與此相關的其他文書和文件(如果有)。行政代理在重述生效日期後收到的第一筆利息和信用證費用應按調整後的金額支付給貸款人，以反映在重述生效日期對循環貸款、循環貸款和信用證各自百分比的調整。雙方在此承認並同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款、按比例付款和資金賠償要求不適用於根據本節實施的交易，因此免除與此類交易相關的任何預付款或分手費。

第10.27條。所有的權力都伴隨着利益。根據本協議或任何其他貸款文件的任何條款，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，並且不可撤銷，直到承諾終止之日，所有根據第4.5條非現金抵押的信用證已經到期，借款人和擔保人根據本協議和所有其他貸款文件應支付的貸款本金和利息以及所有其他貸款文件(任何或有賠償義務除外)，所有套期保值負債和銀行產品負債應已全額支付或以貸款人或貸款人的關聯公司合理接受的方式抵押。

第10.28條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方(包括因轉讓和假設而成為本協議一方的任何一方)承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

第10.29條。判斷貨幣。如果針對任何借款人或擔保人支付本協議項下的任何欠款，以美元(“記賬貨幣”)以外的貨幣(“判決貨幣”)表示的任何判決或命令，行政代理人在全額收回根據判決或命令有權獲得的總金額後，將有權立即從借款人或擔保人處收取因以該判決貨幣支付的款項而導致的賬户貨幣差額(“差額付款”)，如果這種差額是由於為該判決或命令的目的將賬户貨幣兑換成判決貨幣的匯率與行政代理能夠以合理和善意的方式以實際收到的判決貨幣的金額購買賬户貨幣之間的匯率之間的任何差異而產生的。本合同項下到期的任何差額付款應作為借款人和擔保人的單獨和獨立的債務到期，並在解除之前應繼續完全有效。“匯率”一詞包括但不限於與購買賬户貨幣或兑換成賬户貨幣有關的任何溢價和應付匯兑成本。

第10.30條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明為

受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：[根據第一修正案增加]

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第11節保證。

第11.1條。保證書。為促使貸款人和信用證發行人提供本文所述的信貸，並考慮到借款人將因承諾和貸款以及其他良好和有價值的代價而獲得的利益，在此確認收到的每一借款人和借款人的每一子公司(包括執行實質上以附件G-2的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式的附加擔保人補充的任何子公司)，在此無條件和不可撤銷地向行政代理、貸款人提供聯合和個別擔保。以及作為證明套期負債或銀行產品負債、所有當前和未來債務、套期負債和銀行產品負債的到期和按時付款的任何單據當事人的信用證發行人及其關聯方，包括但不限於到期和按時支付貸款本金和利息、償還義務、到期和按時支付借款人根據貸款單據現在或以後所欠的所有其他債務，以及到期並按時支付所有對衝負債和銀行產品負債，在每種情況下，這些債務和銀行產品負債均到期並應支付。無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，根據本協議及其條款(包括在根據美國破產法或任何類似程序對任何借款人或其他債務人發出濟助令後，根據本協議可償還的所有利息、費用、費用和收費，無論該等利息、費用、費用和收費是否在任何該等法律程序中針對任何借款人或任何該等債務人的允許索賠)；然而，前提是, 對於每個擔保人，根據第11.10節的規定，擔保人擔保的套期保值責任應排除所有被排除的互換義務。任何借款人或其他義務人未能按時支付任何

在此擔保的債務、套期保值責任或銀行產品責任，每個擔保人在此無條件、共同和個別地同意在到期時或在到期時準時付款，無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式，就像付款是由借款人或債務人支付的一樣。

第11.2條。無條件保證。每名擔保人在本第11條下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)對任何借款人或其他債務人或任何其他擔保人在本協議或任何其他貸款文件下或通過法律實施或其他方式所承擔的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

(B)對本協議或任何其他貸款文件或與套期保值責任或銀行產品責任有關的任何協議的任何修改、修訂或補充；

(C)影響任何借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的公司存在、結構或所有權的任何變化，或任何影響任何借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的任何程序，或任何借款人或其他債務人或任何其他擔保人在貸款文件中所載任何債務的解除或解除；

(D)任何借款人或其他債務人或任何其他擔保人可能在任何時間針對行政代理人、任何貸款人、任何信用證出票人或任何其他人提出的任何申索、抵銷或任何其他權利的存在，不論是否與本協議有關；

(E)沒有對任何借款人或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產提出任何申索或要求，或沒有針對任何借款人或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產行使或沒有行使任何權利或補救；

(F)根據抵銷權、反申索權或類似的權利，將任何款項運用於任何借款人或其他債務人的任何債務，而不論任何借款人或其他債務人仍未履行的債務，包括該等債務、任何對衝負債及任何銀行產品負債；

(G)因本協議或任何其他貸款文件或與對衝負債或銀行產品負債有關的任何協議，或任何旨在禁止任何借款人或其他債務人或任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息、任何償還義務或根據貸款文件或任何與對衝負債或銀行產品負債有關的協議而支付的貸款本金或利息的適用法律或法規的任何規定的任何理由，而導致任何借款人、其他債務人或任何其他擔保人的無效或不可強制執行；或

(H)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本條(H)的規定，可能構成在法律上或衡平法上履行本條第11條規定的任何擔保人的義務。

第11.3條。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下復職。每個擔保人在本第11條下的義務應保持完全效力和作用，直到承諾終止，所有根據第4.5條非現金抵押的信用證已經到期，借款人和擔保人根據本協議和所有其他貸款文件應支付的貸款本金和利息以及所有其他貸款文件(任何或有未償還的債務除外)，以及所有對衝債務和銀行產品債務應已全額支付或以貸款人或貸款人的關聯公司合理接受的方式抵押。如果在任何時候，任何借款人、其他債務人或任何擔保人根據貸款文件或與對衝責任或銀行產品負債有關的任何協議，對任何貸款本金或利息的任何支付、任何償還義務或任何其他應付金額被撤銷，或在任何借款人或任何擔保人的其他債務人破產、破產或重組或其他情況下，必須以其他方式恢復或退還，則每一擔保人根據本第11條關於此類付款的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但尚未支付一樣。

第11.4條。代位權。每一擔保人同意，在所有債務(任何或有或有債務或賠償債務除外)、對衝債務和銀行產品債務在終止所有承諾並在所有非現金信用證到期後，以貸款人或貸款人的關聯方合理接受的方式抵押之前，擔保人不會行使其可能通過根據本協議支付的任何款項或其他方式代位獲得的任何權利。如果在下列較晚的情況之前的任何時間，因此類代位權而向擔保人支付任何款項：(A)全額支付債務、對衝負債、銀行產品負債以及借款人根據本合同和其他貸款文件應支付的所有其他款項(未到期的任何或有賠償義務或以信用證為抵押的信用證除外)和(B)終止承諾和根據第4.5條規定以現金作抵押的所有信用證的到期，該金額應以信託形式持有，以行政代理、貸款人、並應立即支付給行政代理，用於貸方和信用證發行人(及其關聯公司)的利益，或根據本協議條款貸記和應用於債務和套期保值責任以及銀行產品責任，無論是到期還是未到期。

第11.5條。從屬關係。每一擔保人特此將任何借款人或任何其他擔保人欠該擔保人的所有債務、義務和債務的償付從屬於無法全額現金支付所有債務、對衝負債和銀行產品負債(不包括任何未到期和欠款的或有債務和以信用證為抵押的信用證)，無論是現在存在的還是以後發生的。在存在的過程中

如發生任何違約事件，除上文第11.4款另有規定外，任何借款人或任何其他擔保人欠該擔保人的任何債務、義務或責任均應被強制執行，擔保人作為受託人應為義務、對衝負債和銀行產品負債的持有人的利益而履行義務，其收益應支付給行政代理，供其申請義務、對衝負債和銀行產品負債(無論當時是否到期)，但不會以任何方式減少或影響擔保人在本條第11款下的責任。

第11.6條。免責聲明。各擔保人不可撤銷地放棄對本合同的接受、提示、要求、拒付和本合同未規定的任何通知，以及行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人在任何時候對任何借款人或其他義務人、另一擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

第11.7條。對復甦的限制。儘管本條款有任何其他規定，根據第11條向每位擔保人追償的權利不得超過1.00美元，低於使該擔保人在第11條下的義務無效或根據適用法律(包括欺詐性轉讓法)可撤銷的最低金額。

第11.8條。保持加速。如果任何借款人或其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件，或根據任何與套期保值債務或銀行產品負債有關的協議，在借款人或該債務人破產、破產或重組時，加速支付任何借款人或其他債務人應支付的任何款項的時間，則根據本協議或其他貸款文件的條款，或根據與對衝債務或銀行產品債務有關的任何協議，本協議項下的擔保人應應行政代理應所需貸款人的要求立即支付的所有此類款項。

第11.9條。讓擔保人受益。借款人和擔保人都從事相關業務，並在一定程度上融為一體，借款人的資金實力和靈活性直接影響到每個擔保人的成功。每個擔保人都將從本合同項下的信貸延期中獲得實質性的直接和間接利益。

第11.10條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在第11條下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第11.10款就此類責任承擔最大責任，而無需履行第11.10款或本節下的義務，而根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律要求，此等責任可予撤銷)。每名合格ECP擔保人在本第11.10條下的義務應保持完全有效，直至按照第11.3條解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第11.10款構成(且應被視為構成)為彼此擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第11.11條。擔保人契諾。每個擔保人應採取本協議要求借款人採取的行動，以促使擔保人採取行動，並應避免採取本協議要求借款人禁止擔保人採取的行動。

[後續簽名頁]

本協議是我們之間為上述用途和目的而簽訂的，自上文第一次寫明的日期起生效。

借款人

特拉華州有限合夥企業德勒物流合夥公司

作者：特拉華州德勒物流有限責任公司
有限責任公司

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特拉華州有限責任公司德勒物流運營有限責任公司

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特拉華州有限責任公司Delek Marketing GP，LLC

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Delek Marketing&Supply LP，特拉華州有限合夥企業

作者：特拉華州有限責任公司Delek Marketing GP，LLC

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德勒原油物流有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司

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德勒營銷-大桑迪有限責任公司，德克薩斯州一家有限責任公司

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特拉華州有限責任公司--木蘭花管道公司

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El Dorado管道公司，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司

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Sala Gathering Systems，LLC，德克薩斯州有限責任公司

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帕林管道公司，有限責任公司，德克薩斯州的有限責任公司

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DKL運輸有限責任公司，特拉華州有限責任公司

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DKL Caddo，LLC，特拉華州有限責任公司

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DKL Rio，LLC，特拉華州有限責任公司

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DKL Big Spring，LLC，特拉華州有限責任公司

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特拉華州的德勒物流金融公司

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出借人

第五第三銀行，一家俄亥俄州銀行公司全國協會，作為貸款人、信用證發行人和行政代理

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美國銀行，新澤西州，作為貸款人和聯合辛迪加代理

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Compass Bank d/b/a BBVA Compass，作為貸款人和聯合辛迪加代理

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三菱UFG銀行(前身為三菱東京日聯銀行)，作為貸款人和聯合辛迪加代理

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加拿大皇家銀行，作為貸款人和聯合銀團代理人

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巴克萊銀行作為貸款人和聯合文件代理

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公民銀行，新澤西州，作為貸款人和共同文件代理

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PNC銀行，國家協會，作為貸款人、聯合辛迪加代理和共同文件代理

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美國國家銀行協會，作為貸款人和聯合文件代理

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銀行Hapoalim B.M.，作為貸款人和聯合文件代理

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地區銀行，作為貸款人和聯合文件代理

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Truist Bank(SunTrust Bank合併後的繼承者)，作為貸款人和共同文件代理

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第一田納西銀行全國協會，作為貸款人

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北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人

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以色列貼現紐約銀行，作為貸款人

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第一擔保銀行，作為貸款人

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雷蒙德·詹姆斯銀行，新澤西州，作為貸款人

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作為貸款人，美國北卡羅來納州滙豐銀行

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Trustmark National Bank，作為貸款人

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