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1.03.會議地點。所有股東會議均應在董事會不時指定並在會議通知中註明的地點舉行，地點可以是特拉華州境內或境外。董事會可在董事會不時採納的指引和程序的規限下，全權酌情決定會議不得在任何特定地點舉行，而可只以遠距離通訊方式舉行。

(A)應在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在發出第2.02節規定的通知時已登記在冊的公司股東，有權在該會議上投票並遵守第2.02條規定的通知程序的任何股東，在年度股東大會上提名董事會成員和將由股東審議的業務提案。為使股東依據本款(A)第(Iii)款的第(Iii)款將提名或其他事務恰當地提交週年大會，該股東必須已就此事及時以書面通知法團祕書，而該等其他事務必須是股東應採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不早於第120個歷日的營業時間結束，也不遲於上一年度年會一週年紀念日前第90個日曆日的營業時間結束。如上一年度沒有舉行週年大會，或任何年度會議的日期是在上一年度週年大會一週年之前30天或之後60天以上，則股東發出的適時通知，必須在該年度會議前90個歷日及不遲於法團首次公佈該會議日期的日期後10天內發出。在任何情況下，年會的延期或延期，或

C.按照公司要求的格式(發出通知的股東應向公司祕書提出書面要求，並由祕書在收到該請求後10天內提供給該股東)填寫並簽署的《董事調查問卷》(見本文第3.02節的定義)，每一位該等被提名人必須證明該董事調查問卷中所提供信息的準確性；

I.該提名的被提名人不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，即如果當選為公司的董事，該人將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或任何可能限制或幹擾該人在當選為公司的董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾；

三.如果當選為董事，建議的被提名人應遵守公司普通股交易所在交易所的適用法規，公司的所有公司治理、道德、利益衝突、保密和股權以及普遍適用於公司董事的交易政策和準則，以及州法律規定的適用受託責任；如果當選為公司董事，則該人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和準則；以及

該被提名人將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具有誤導性；

A.在過去三年內，股東或任何股東聯繫人士之間或之間的任何重大貨幣協議、安排或諒解，一方面，與該建議的被提名人、他或她各自的關聯公司或聯繫人，以及與之一致行動的任何其他人(包括他們的姓名)，另一方面，包括根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)下S-K規則頒佈的第404項規定必須披露的所有信息，就好像提出提名的股東和代表其作出提名的任何實益所有者(如果有)一樣，或其任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的人，為該規例所指的“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的董事或行政總裁；和

A.公司或其任何關聯公司的所有股票或其他證券(統稱為“公司證券”)的類別、系列和數量，如有，由該股東、建議的代名人或股東聯營人士擁有(實益或記錄在案)，收購每一種該等公司證券的日期和投資意向，以及這種受益或記錄所有權的證據；

C.任何協議、安排、諒解或關係，包括任何直接或間接涉及該股東、建議代名人或股東相聯者的任何回購或所謂“借入”協議或安排，其目的或效果是通過以下方式減少公司任何類別或系列股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險、管理該股東、建議代名人或股東相聯者關於該公司任何類別或系列股份的股價變動風險或增加或減少其投票權，或直接或間接提供：有機會獲利或分享從公司任何類別或系列股份(前述任何一項，稱為“空頭股數”)的價格或價值下跌所得的任何利潤；

D.任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，或任何具有公司任何類別或系列股份長期持倉特徵的衍生工具或合成安排，或任何旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險的合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易

法團股份，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照該法團任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以交付現金或其他財產或其他方式就該法團的相關類別或系列股份進行結算，亦不論該等股東、建議的代名人或股東相聯者是否已進行對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享由該股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有的法團股份(前述任何一種“衍生工具”)的利潤的機會，以及任何其他直接或間接獲利或分享因法團股份價值增加或減少而產生的利潤的機會；

F.由普通或有限責任合夥或類似實體直接或間接持有的公司股本股份或衍生工具的任何比例權益，而該等股東、被提名人或股東聯營人士(I)為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或(Ii)經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

G.在任何實體中的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益，而該實體提供的產品或服務與該股東、被提名人或股東聯營人士(統稱為“競爭者”)所持有的公司或其任何關聯公司所生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代；

J.該股東、建議被提名人或股東聯營人士在公司或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大權益(包括任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否持有證券，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東聯營人士不會獲得任何額外或特別利益，而非按比例與同一類別或系列的持有人分享；

K.對所有協議、安排和諒解的完整和準確的描述，無論是書面的、口頭的和正式的或非正式的，(I)發出通知的股東與任何股東聯繫人士之間或之間的，或(Ii)發出通知的股東或任何股東聯繫人士與任何其他個人或實體(指名每個這樣的人或實體)之間或之間的與前述或股東或任何擬議被提名人的業務提案有關或相關的協議、安排和諒解，包括(X)任何委託書、合同、安排、理解或關係，據此，提出建議的股東或股東聯繫人士有權投票表決公司的任何證券的任何股份；(Y)發出通知的貯存商或任何貯存商相聯人士可能已與法團的任何貯存商(包括他們的姓名)達成的任何正式或非正式的諒解，而該等諒解是關於該等貯存商會在法團的任何貯存商的任何會議上表決其在法團的股份多少，或採取其他行動以支持提出建議的貯存商或任何建議的代名人或將會採取的其他行動或與該等業務有關的任何其他行動，以及(Z)發出通知的股東或任何股東相聯人士或任何其他人士或實體根據附表13D第5項或第6項須披露的任何其他協議，而該等協議須根據《交易所法案》及其頒佈的規則和條例提交(不論提交附表13D的要求是否適用於發出通知的股東或任何股東相聯人士或其他人士或實體)；和

(Ii)與該股東及任何股東相聯人士(如有)有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與根據《交易法》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例，就建議或在競爭性選舉中選舉董事的委託書(視何者適用而定)有關而作出；

(Iii)一項申述，説明該股東或任何股東相聯人士是否擬將委託書或委託書表格交付予持有已發行股份的法團的實益擁有人或紀錄擁有人，而該等擁有人有權就該股東通知書所述的建議業務投票，並有權批准該等建議的業務，或有權選出任何建議的代名人；及

(Iv)表示該股東是該法團股本的記錄持有人，並擬親自或委派代表出席週年大會，以將該等業務或提名(視何者適用而定)提交大會，並確認如該股東並無在該週年大會上提出該業務或提名(視何者適用而定)，則該法團無須將該業務或代名人在該會議上表決，即使該法團可能已收到有關表決的委託書。除上述規定外，法團可要求任何建議的代名人提供法團為決定該等建議的代名人作為法團的獨立董事的資格而合理地需要的其他資料，或可能對合理的股東理解該等代名人根據法團股份所在的每間主要證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則，以及董事會在釐定和披露本公司董事的獨立性時所採用的任何公開披露的標準而可能屬獨立或缺乏獨立性的重要資料。包括適用於董事服務的董事會任何委員會的規定。

(A)根據第2.02節提供通知的股東應在必要時更新通知，以使通知中提供或要求提供的信息繼續真實和正確，(I)截至會議記錄日期，以及(Ii)截至會議(或其任何延期或延期)前10個工作日的日期，且更新應交付或郵寄並由以下公司接收：公司祕書不得遲於會議記錄日期後5個工作日(如需在記錄日期進行更新)，但不遲於會議日期前7個工作日，如切實可行，則不遲於會議日期之前的第一個切實可行日期

(B)如果任何股東在股東大會上提議提名候選人為董事或任何其他業務建議的股東根據本第2.02條提交的信息在任何方面都不準確，則該等信息可能被視為沒有按照本第2.02條提供。任何該等股東如發現任何該等資料有任何不準確或更改，應在知悉該等不準確或更改後兩個營業日內通知公司。根據祕書或董事會的書面請求，任何此類股東應在提交請求的五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(I)董事會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明股東根據第2.02節提交的信息的準確性；以及(Ii)更新任何信息(包括，如果公司要求，股東根據第2.02節在較早日期提交的關於該股東繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議的書面確認。如果儲存商未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則所要求的書面核實或書面更新的信息應被視為未按照本第2.02節的規定提供。

(D)儘管有第2.02節的前述規定，股東也應遵守所有適用的法律要求和《交易法》及其下的規則和條例，以提名董事會成員或由股東在股東會議上審議業務提案。第2.02節的任何規定不得被視為影響股東要求在公司根據《交易法》規則14a-8(或任何後續條款)向證券交易委員會提交的任何委託書中包含提案的權利，或公司在提交給證券交易委員會的任何委託書中省略該提案的權利。第2.02節中的任何規定均不要求在股東或股東關聯人根據《交易法》第14(A)條提交有效的附表14A之後，披露該股東或股東關聯人根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。

(E)即使本附例有任何相反規定，除非大會主席另有決定，否則按照第2.02節規定發出通知的股東如沒有親自或委派代表出席有關大會，以提名每名被提名人蔘選為董事或建議的業務(視何者適用而定)，則該事項將不會在大會上審議。

(F)只有按照此等附例所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只可在股東大會上處理按照本附例所載程序提交大會的事務。除非法律、公司經修訂或重述的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)或本附例另有規定，否則會議主席有權及有責任決定在會議前提出的提名或任何建議事項(視屬何情況而定)是否按照本章程所載程序作出或提出，以及

(G)如本附例所用，“聯營公司”和“聯營公司”分別具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條規則所規定的含義。任何股東的“股東聯營人士”是指(I)與該股東或與該股東以其他方式一致行事的“集團”(如交易法第13d-5條所使用的)的任何成員，(Ii)該股東所擁有或由該股東實益擁有的公司股票的任何實益擁有人(作為託管的股東除外)，(Iii)直接或間接通過一個或多箇中間人、或由該股東或該股東聯繫者控制或共同控制並直接或間接地實益擁有、(V)根據交易所法令頒佈的附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定的任何參與者(或任何繼任者指示)就任何建議或提名(視何者適用而定)與該股東或其他股東聯繫人士。

1.01節投票名單。負責法團股票分類賬的高級人員須在每次股東會議前最少10天擬備和製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，該名單須按字母順序排列，並須顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10天的正常營業時間內公開供任何股東查閲，條件是：(A)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在特定地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

1.02.特別會議。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，為任何目的或多個目的召開股東特別會議，可由董事會主席或總裁不時召開，並應董事會過半數成員的書面要求由祕書召開。該請求應説明擬議會議的目的。除公司股東特別會議通知所述事項外，不得在該特別會議上處理其他事項。

1.03.會議通知。股東周年大會及每次股東特別會議的書面通知，須註明會議地點(如有)、日期及時間、股東及受委代表股東可被視為親身出席及投票的遠程通訊方式(如有)，以及就特別會議而言，其目的或目的須於會議前不少於10天或不超過60天發給每名有權在會上投票的股東，除非適用法律及本章程第5.01節允許。

除適用法律或公司註冊證書另有規定外，親自出席或由代表出席的股東會議應構成法定人數。儘管公司註冊證書或本附例另有規定，董事會、股東大會主席或有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的公司股本過半數股份的持有人，不論是否有法定人數出席，均有權不時將會議延期，而除在會議上發出通知外，並無其他通知。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。如果出席最初正式組織的股東會議的法定人數，也應被視為出席該會議的休會。

1.05節多數票表決。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，當出席或代表出席任何會議的法定人數達到法定人數時，如果所投的多數票贊成董事的被提名人當選為董事會成員，則應選舉該被提名人進入董事會；但是，如果選舉為競爭性選舉(如下所述)，則董事應由在該會議上所投的多數票選出。就本條文而言，所投的多數票是指“贊成”被提名人當選的票數超過“反對”該被提名人當選的票數。以下不屬於表決：(A)投票被標記為“被扣留”的股份；(B)以其他方式出席會議但投棄權票的股份；及(C)股東未給予授權或指示而以其他方式出席會議的股份。

有爭議的選舉是指(I)祕書已收到通知，表示一名股東(或一組股東)已按照第2.02節有關董事股東提名人的預先通知規定，提名一名人士參加董事會選舉；及(Ii)該股東(或一組股東)在公司首次向股東郵寄有關大會的大會通知前十四天或之前並未撤回該項提名。

第1.06節投票權和代理權。每名有投票權的股東均有權親自投票，或由該股東認購的書面文書指定的委託書或法律允許的轉送文件指定的委託書在會議之前或會議時提交公司祕書，但該委託書自其日期起三年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。每名代理人必須根據特拉華州一般公司法指定。除非委託書明確規定不可撤銷或除非法律規定不可撤銷，否則每一委託書均可撤銷。如該文書指定兩名或以上人士擔任受委代表，則除非該文書另有規定，否則出席將行使其權力的任何會議的該等人士中，過半數應擁有並可行使由此授予的所有表決或同意的權力，或如只有一人出席，則該等權力可由該人行使；或如出席人數為雙數且過半數未能就任何特定事項達成協議，則每名出席的受委代表均有權就代表該等股份的受委代表所佔股份的相同部分行使該等權力。

第1.07節某些持有人的股份投票權。以另一家公司的名義持有的公司股本，無論是國內的還是國外的，均可由該公司的章程或同等組織文件規定的高級職員、代理人或代表投票表決；如無該等規定，則可由該公司的董事會決定。以死者名義持有的股份可由死者的遺囑執行人或遺產管理人親自或委派代表投票表決。站在市場上的股票

監護人、保管人或受託人的姓名可由該受託人親自或委託代表投票表決，但在未將該等股份轉讓至該受託人名下的情況下，該受託人無權投票表決以該受託人身份持有的股份。以接管人名義持有的股份可以由該接管人表決。股票被質押的股東有權投票，除非出質人在公司賬簿上的轉讓中明確授權質權人對該股票進行表決，在這種情況下，只有質權人或股東的委託書可以代表該股票並對其進行表決。

第1.11節記錄日期。為使法團可決定有權就任何股東會議發出通知或在任何股東大會上表決的股東，或收取任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或就任何股票的更改、轉換或交換或為任何其他合法行動而行使任何權利，除法律另有規定外，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，而記錄日期不得早於該股東會議日期前60天或不少於10天。在採取上述其他行動的時間之前不超過60天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時，並確定有權收取任何股息或其他分配或權利分配，或為任何其他目的行使任何變更、轉換或交換股票權利的股東，登記日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

第1.12節選舉檢查員;開始和結束投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席每次股東會議並作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或者替補人員在股東大會上行事，則主持會議的人應當指定一名或多名檢查員出席會議。檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。

第1.13節舉行會議。股東會議應由董事會決定的任何人主持，如果沒有這樣的決定，則由董事會主席或董事會指定的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。董事會可通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與該等規則及規則不一致者外，會議主席可在會議主席酌情決定下，在股東無須採取任何行動的情況下，制定適合會議進行的規則、規則及程序，並採取適合會議進行的行動，包括(I)

限制會議開始的時間；(2)只允許記錄在案的股東、他們的正式授權的代理人和會議主席決定的其他個人出席會議；(3)限制有權就任何事項投票的記錄股東、他們的適當授權的代理人和會議主席決定的其他個人參加會議；(4)限制分配給提問或評論的時間；(5)決定投票應在何時開始和多久以及何時結束；(6)維持會議的秩序和安全；(Vii)罷免任何股東或拒絕遵守會議主席所訂會議程序、規則或指引的任何其他個人；(Viii)結束會議或將會議延期，不論是否有法定人數出席，並在會議上宣佈的同一或不同地點舉行會議；(Ix)限制錄音/錄像設備、手機及其他電子設備的使用；及(X)遵守任何有關安全及保安的州或地方法律及法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

1.01條權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些合法行為和事情不是適用法律、公司註冊證書或本附例指示或要求由股東行使或作出的。

第1.02節選舉及任期。除公司註冊證書另有規定外，組成整個董事會的董事人數不得少於三人，不得多於十五人。構成董事會(及其任何委員會)法定人數所需的董事人數中，不得超過非美國公民(如公司註冊證書所定義)的少數，無論是根據本章程第3.07節、第3.10節或其他規定。董事人數由董事不時釐定，並在為選舉董事而召開的任何股東大會的通告中列明。除第3.03節另有規定外，董事應在年度股東大會上選舉產生，當選的每名董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至該董事早前辭職或被免職為止。董事不必是特拉華州的居民或公司的股東。任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。應公司的要求，每名董事的被提名人應以公司要求的格式向公司祕書提供一份關於該被提名人的背景和資格的已簽署的書面調查問卷(“董事調查問卷”)，並且每名董事的被提名人必須證明董事調查問卷中提供的信息的準確性。

1.03.空缺、額外董事和免職。如果董事會因任何董事的死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現空缺，或者如果任何新的董事職位是由於第3.02節或其他規定的授權董事人數增加而產生的，儘管在任董事的人數不足法定人數，但大多數在任董事或唯一剩餘的董事可以選擇繼任者或填補新設立的董事職位。任何董事都行

1.04節例會。除本附例外，董事會應每年在股東年度會議的地點並緊隨其後召開董事會例會，董事會其他例會應每年在董事會通過決議規定的時間和地點在特拉華州境內或以外舉行，除該決議外無需其他通知。除公司註冊證書另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參會者均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席會議。

第1.05節特別會議。董事會特別會議可由董事長召集，也可由總裁召集，祕書應任何兩名董事的書面要求召開。董事會主席或總裁或提出要求的董事應確定在特拉華州境內或境外召開會議的時間和地點。特別會議也可通過會議、電話或第3.04節規定的其他通信設備舉行。

第1.06節特別會議通知。董事會特別會議通知須於會議召開前至少24小時以專人派遞、頭等郵件、隔夜郵件或特快專遞、確認傳真或電子傳送或口頭電話等方式向各董事發出；惟如董事會主席真誠地決定有需要提早召開特別會議，則董事會主席可於24小時內發出通知。通知應按照第5.01節的規定發出。任何董事均可根據第5.02節的規定放棄任何會議的通知。董事會特別會議將處理的事務或董事會特別會議的目的均無需在該會議的通知或放棄通知中列明，但如擬於任何特別會議上通過任何附例修訂建議，或就適用法律規定須予通知的任何其他事項，則須就任何建議修訂細則發出通知。

第1.07節法定人數。在任何董事會會議上，過半數的董事會成員應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的投票即為董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。

第1.08節不開會而採取行動。除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則根據本附例第IV條的規定，任何董事會會議或任何委員會會議上規定或準許採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸已連同董事會或該委員會的議事紀要送交存檔，則可無須召開會議而採取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

1.09節賠償。董事會有權不時決定其成員作為董事和董事會常務委員會或專門委員會成員的服務所應支付的補償金額(如有)。董事會還有權酌情規定並向為公司提供非董事通常提供的服務的董事支付與董事會不時確定的服務價值相適應的特別補償。本附例的任何條文不得解釋為阻止任何董事以任何其他身分為法團服務及因此而收取報酬。

第1.10節緊急附例。儘管公司註冊證書或本章程中有任何相反的規定，但如果發生《特拉華州公司法》第110條(或任何後續條款)中所指的任何緊急情況、災難或災難，或其他類似的緊急情況(每一種情況均為緊急情況)，且董事會不能隨時召集法定人數採取行動，則第3.10條應適用。

(D)在其認為切實可行的範圍內，董事局須以符合公司註冊證書及本附例的方式，在緊急情況下管理法團的業務。然而，人們認識到，在緊急情況下，以這種方式行事可能並不總是可行的，本第3.10節旨在並確實在此授權董事會根據特拉華州公司法和所有其他適用法律，在其認為最符合公司最佳利益的情況下，在緊急情況下對公司事務進行臨時管理。

1.01.任命、權力及姓名。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個董事會委員會，如董事會決定，還可指定一個執行委員會，每個執行委員會根據適用的法律由公司的一名或多名董事組成；但是，非美國公民(如公司註冊證書所定義)的任何人不得行使或被授予任何與行使與董事長或總裁的職能相關的權力或履行職責有關的權力或職責，也不得被授予或授予任何對公司具有約束力的權力或職責。委員會在管理公司業務及事務方面擁有並可行使該決議所規定的董事會權力，但該委員會無權(A)批准、採納或向股東推薦適用法律規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除任何此等附例。委員會可授權在所有需要蓋上法團印章的文件上加蓋法團印章。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在該委員會或該等委員會的任何一名或多於一名成員缺席或喪失資格時，出席任何會議並沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數。, 可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

1.04.總則。只要根據適用法律、公司註冊證書或本章程的規定，需要向任何董事、任何委員會成員或股東發出通知，該通知不必親自遞送，但可以書面形式和/或郵寄給該董事、成員或股東；但是，如果是董事或任何委員會的成員，該通知可以通過電話、隔夜郵寄或快遞服務、傳真、電子郵件或類似的通信媒介口頭髮出；但如屬貯存商，則通知可採用經獲發給通知的貯存商同意的電子傳送形式發出。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。如果郵寄給董事、委員會成員或股東，通知應被視為在存放在美國後五天內以密封的信封裝好，並預付郵資，如果是股東，則寄往公司記錄上股東的地址，如果是董事或委員會成員，則寄往該人的營業地址。以隔夜郵寄或速遞方式發出的通知，在送達隔夜郵遞或速遞服務公司24小時後視為已充分送達。如果通過傳真發送，則向董事或委員會成員發出的通知應被視為在傳真發送時發出，而向股東發出通知時應被視為已發送至股東同意接收通知的號碼。如果通過電子郵件發送，則通知董事

或委員會成員的通知應被視為在電子郵件發送時發出，而向股東發出通知時，應視為已發送到股東同意接收通知的電子郵件地址。如果在電子網絡上張貼了關於該特定張貼的單獨通知，向股東發出的通知應被視為在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知;中的較晚者時發出，如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則按照股東的同意，通知在指示該股東時應被視為已發給該股東。

第1.05Waiver節。只要根據適用法律需要發出通知，公司註冊證書或本章程，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於該通知。任何人出席會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席該會議，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。股東或董事會或其委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該會議的任何放棄通知中指明。

第1.06.節高級人員。公司的高級職員應為董事會主席及副主席(如董事會設立)、首席執行官一名、總裁一名、首席財務官一名、一名或多名副總裁，其中任何一名或多名副總裁可被指定為執行副總裁總裁或高級副總裁、祕書及財務主管。不是美國公民的任何人不得行使或被授予任何與行使與董事長或總裁的職能相關的權力或職責有關的權力或職責，也不得被授予或授予任何對公司具有約束力的權力。董事會可委任董事會認為必要的其他高級職員和代理人，包括首席運營官、助理副總裁、助理祕書和助理財務主管，他們的任期、權力和職責由董事會決定。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。如法律、本附例或法團的任何作為規定任何文書須由兩名或多於兩名高級人員籤立、確認、核實或加簽，則任何高級人員不得以多於一種身分代表法團籤立、確認、核實或加簽該文書。董事長、副董事長由董事互選產生。除上述例外情況外，其他高級職員均不需要是董事公司的股東，也不需要是該公司的股東。

第1.07節選舉和任期。公司的高級職員應每年由董事會在年度股東大會後舉行的第一次例會上或在方便的情況下儘快舉行的第一次例會上選出。每名官員的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其先前辭職或免職的生效日期為止，或就董事會主席及副主席而言，直至其不再擔任董事為止。

第1.08節免職和辭職。任何由董事會選舉或任命的高級職員或代理人，只要董事會認為符合公司的最大利益，可在董事會多數票贊成的情況下被免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。任何高級人員在書面通知法團後，可隨時辭職。

第1.011節董事局主席。董事會主席(如果該職位由董事會設立)應主持公司董事會或股東的所有會議。董事會主席應制定並向董事會或執行委員會提交公司的一般政策事項，並履行通常與該職位有關的其他職責或董事會或執行委員會可能規定的其他職責。主席和主持董事會會議的任何其他人應為美國公民。

第1.012節董事會副主席。董事會副主席(如果該職位由董事會設立)應在董事會主席缺席或喪失行為能力的情況下履行董事會主席的職責並行使董事會主席的權力。董事會副主席應履行董事會或執行委員會規定或董事會主席指派的其他職責。副主席應為美國公民。

第1.013節行政總裁。行政總裁為法團的行政總裁，並受董事局控制，一般須監督和控制法團的業務及事務。在董事會主席或副主席缺席的情況下(如果這些職位是由董事會設立的)，首席執行官應主持董事會和股東的所有會議。行政總裁亦可主持董事會主席或副主席出席的任何該等會議(如董事會主席或(如董事會主席缺席)由副主席指定)。首席執行官有權任免下屬的高級職員、代理人和僱員，董事會選舉或任命的除外。首席執行官應隨時向董事會和執行委員會通報情況，並就公司的業務徵求他們的意見。他或她可以與司庫、祕書或董事會授權的公司其他高級人員簽署公司股票和董事會授權籤立的任何契據、債券、抵押、合同、支票、票據、匯票或其他文書，但本章程或董事會明確授權簽署和籤立的情況除外，或者法律要求以其他方式籤立。首席執行官應投票，或委託公司的任何其他高級人員投票, 以法團名義持有的任何其他法團的所有股份，以及他或她一般須履行行政總裁一職通常附帶的所有其他職責，以及股東、董事會或執行委員會不時規定的其他職責。首席執行官應為美國公民。

如果董事會設立了這樣的職位，直接向首席執行官報告。總裁應履行首席執行官、董事會或執行委員會不時指派給他或她的其他職責。首席執行官不在或者不能履行職責或者拒絕履行職責時，總裁應當履行首席執行官的職責，行使首席執行官的權力。總裁應履行首席執行官、董事會或執行委員會不時指派給他或她的其他職責。總裁應為美國公民。

第1.10節首席財務官。首席財務官應在與財務風險、財務規劃和記錄保存有關的所有事項上擔任公司的主要顧問。首席財務官應直接向首席執行幹事報告。首席財務官應負責並指導代理人和員工履行為公司和代表公司提供的所有財務職責和服務。首席財務官應履行首席財務官職位通常附帶的其他職責和行使其他權力，以及首席執行官、董事會或執行委員會不時分配給他或她的其他職責。

第1.11節副總裁。在總裁缺席或無法或拒絕行事的情況下，常務副總裁(或如無總裁指定的常務副總裁，則由董事會指定的任何總裁副)履行總裁的職責並行使其權力。總裁副祕書長可與祕書或助理祕書籤署公司股票。副總裁應履行首席執行官、總裁、董事會或執行委員會可能不時指派的其他職責。

第1.12節祕書。祕書須(A)備存股東、董事局及董事局委員會的會議紀錄；(B)確保所有通知均已按照本附例的條文及法律規定妥為發出；(C)保管公司紀錄及法團印章，並確保在發行前的所有股份證書上蓋上法團印章或其傳真件，以及所有經按照本附例條文正式授權以法團名義籤立的文件；(D)備存或安排備存每名貯存商的郵局地址登記冊，而該等地址須由該貯存商提供；。(E)與總裁或執行副總裁或總裁簽署法團股份證書，而該等證書的發行須經董事局決議授權；。(F)全面掌管法團的股票過户簿冊；。及(G)一般情況下，執行祕書職位通常附帶的所有職責，以及行政總裁、總裁、董事會或執行委員會可能不時指派給他的其他職責。

第1.13節司庫。如董事會要求，司庫應在董事會決定的金額和保證人的情況下，為其忠實履行職責出具保證書。司庫須(A)掌管和保管法團的所有資金及證券，並對該等資金及證券負責；(B)就來自任何來源的到期及應付予法團的款項收取和發出收據，並以法團的名義將所有該等款項存放在按照本附例第7.03節的條文選定的銀行、信託公司或其他存放處；(C)擬備或安排擬備法團的財務狀況報表，以供在每次董事會常會、每次股東周年會議上，以及在董事會、行政總裁、總裁或執行委員會可能要求的其他時間呈交；及(D)概括而言，履行與司庫職位有關的所有職責及不時-

第1.14節助理祕書兼司庫。助理祕書和助理財務主管一般應履行財務總監、祕書或財務主管，或總裁、董事會或執行委員會指派的職責。在祕書或司庫缺席的情況下，助理祕書及助理司庫須分別執行該等缺席人員可轉授的所有職能及職責，但該項轉授並不解除該缺席人員的職責及法律責任。助理祕書長可以與總裁或總裁副局長一起簽署公司股票，發行證書須經董事會決議授權。如董事會要求，各助理司庫應按董事會決定的金額和擔保人，分別為忠實履行其職責提供擔保。

1.01節合同。在符合第6.01節規定的情況下，董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司名義或代表公司的名義簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。

第1.01節發證。本公司的每一股東應有權獲得一張或多張證書，該證書代表公司賬簿上以其名義登記的股本股份的數量，除非董事會已通過一項或多項決議規定，該公司的任何或所有類別的股份中的部分或全部應為無證書股份。證書應採用董事會決定的格式，按數字順序發行，並應在發行時記入法團的賬簿。應當展示持有人的姓名和股份數量，並由總裁或總裁副，以及司庫或助理司庫或祕書或助理祕書籤名。如果任何證書(1)由該法團或該法團的任何僱員以外的轉讓代理人會籤，或(2)由該法團或該法團的任何僱員以外的登記員加簽，則該證書上的任何其他簽署可為傳真。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，每一類股票或其系列的權力、稱號、優先權、相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及這些優先權和權利的資格、限制或限制，應在公司應發行的代表該類別股票的證書的正面或背面全文或摘要列出。

除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，可在該證書的正面或背面載明公司將免費向提出要求的每位股東提供該等資料的聲明，以代替上述要求。所有交回法團轉讓的股票須予註銷，並不得發出新的股票，直至相同數目的股票的舊股票已交回及註銷為止，但如股票已遺失、被盜、銷燬或殘缺不全，則可按董事會所訂明的條款及彌償(如有的話)向法團發出新的股票。不得發行代表零碎股份的股票。

1.02.丟失證書。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發出新的一張或多張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的任何一張或多於一張由法團發出的證書。在授權發行新的一張或多張證書時，董事會可以酌情決定，作為發行新證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有人或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指控的丟失、被盜或銷燬或因發行該等新的證書或無證書的股票而向其提出的任何索賠。

第1.03節傳輸。向公司或公司的轉讓代理人交出正式批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。股份轉讓只可由公司的登記持有人或獲授權書授權並送交公司祕書或轉讓代理人的受權人在公司的簿冊上進行。

1.04節登記股東。除特拉華州法律另有規定外，法團有權將法團任何一股或多於一股股本的紀錄持有人視為事實上的持有人，並因此無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或對該等股份的權益，不論是否有明示或其他通知。

(B)代表公司每一類別或系列股本的股票的證書應註明“美國公民”或“非美國公民”，但在所有其他方面應相同。美國公民持有的股票應由美國公民證書代表，非美國公民擁有的股票應由非美國公民證書代表。股票是由美國公民還是非美國公民擁有，應根據公司註冊證書確定。

由公司確定由美國公民持有或代表美國公民持有的非美國公民證書，不得轉讓，公司任何類別或系列股本的股票不得(在原始發行時)發行給非美國公民或將為非美國公民或代表非美國公民持有此類股票的記錄持有人，如果在完成此類轉讓或發行後，非美國公民將擁有該類別或系列股本的股份，這些股票由非美國公民證書代表，並由公司確定由非美國公民持有或代表非美國公民持有的美國公民證書代表，超過該類別或系列的適用允許百分比(如公司註冊證書中所定義)。

1.02.保留。在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、修理或維護公司的任何財產或董事會認為有利於公司利益的其他用途的儲備，董事會可按創建時的方式修改或廢除任何此類儲備。

第1.05節第三方訴訟。法團須彌償董事或法團的任何高級人員，而任何其他人如曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，而該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求作為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，就該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。借判決、命令、和解或定罪而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或在提出不認罪或同等的抗辯後終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或並非反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是違法的。

第1.06節由公司採取行動或在公司權利範圍內採取行動。法團須彌償任何董事或高級人員，亦可彌償任何其他人，如該人曾經或現在是任何由法團或根據法團的權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致一項有利於法團的判決，理由是該人現在或過去是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或曾經是應法團的要求以另一法團的董事高級人員、僱員或代理人的身分服務的其他人，

合夥、合營企業、信託或其他企業，以補償該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第1.07節強制賠償。如果現任或前任董事或公司高管在第10.01節和第10.02節中提到的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴或勝訴，則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。

第1.08節行為的終止。除非法院下令，否則公司只能在特定情況下授權公司對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償，因為此人符合第10.01節或10.02節規定的適用行為標準，因此在此情況下對其進行賠償是適當的。該決定應由(A)未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事的多數票(即使不足法定人數)作出，或(B)由該等董事(即使不足法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出，或(C)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由股東作出。

第1.09節預付費用。高級職員或董事因抗辯民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序而產生的開支(包括律師費)，應由公司在收到董事或其代表作出的償還上述款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，如果最終確定該人無權獲得本條款X中授權的公司賠償的話。公司僱員或代理人根據其酌情決定權產生的任何此類費用，可由公司在收到此類承諾後支付。

第1.010節賠償非排他性。根據本條例提供或准予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、任何其他附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他身份而有權享有的任何其他權利，該等權利既關乎以公職身分提出的訴訟，亦關乎擔任此等職務時以其他身分提出的訴訟。

(A)除合併後的法團外，“法團”亦應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一成分的任何組成部分)，而假如該合併或合併繼續分開存在，則本會有權和權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的，則任何現在或過去是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員或代理人的身分任職的人，均應包括在同一法團內

(D)“應法團的要求提供服務”，包括作為法團的董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級人員、僱員或代理人或涉及該董事、高級人員、僱員或代理人的服務的任何服務；及

1.04.賠償責任的延續。除非經授權或批准另有規定，否則根據本條款X提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，並應有利於該人員的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第1.05節保險、合同和資金。法團可代表任何曾經或現在是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而現時或過去以董事、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業服務的任何人，就針對該人而以任何該等身分而招致的任何法律責任或因該人的身分而產生的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權根據“特拉華州一般公司法”就該等法律責任彌償該人。公司可在不經股東進一步批准的情況下，與任何董事、高級職員、僱員或代理人訂立合同，以進一步執行第10.09節的規定，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付實施第10.0.09節規定的賠償所需的金額。