EX-10.4.1

附件10.4.1

第二次修正和重述

Gogo Inc.2016

綜合激勵計劃

第1節.目的

第二次修訂和重新修訂的Gogo Inc.2016綜合激勵計劃(“計劃”)的目的是通過以下方式促進Gogo Inc.及其股東的利益：(I)吸引和留住高管人員和其他關鍵員工和傑出能力的董事；(Ii)通過與業績相關的激勵措施激勵高管人員和其他關鍵員工和董事，以實現較長期的業績目標；以及(Iii)使這些個人能夠參與Gogo Inc.的長期增長和財務成功。

第2節.定義

(A)某些定義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有以下各自的含義：

“調整事件”具有第4(F)節中給出的含義。

“採納日期”是指董事會通過本計劃的日期。

“聯屬公司”指，(I)就獎勵股票期權而言，是本公司的“母公司”(如守則第424(E)節所界定)或“附屬公司”(如守則第424(E)節所界定)的任何公司；及(Ii)就所有其他目的而言，就任何人士而言，指(直接或間接)由該人士控制、控制或與該人士共同控制的任何其他人士。

“替代性裁決”具有第13(B)節中所給出的含義。

“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的任何業績獎勵、限制性股票、限制性股票單位、期權、股票增值權、遞延股份單位、股息等值或其他基於股票的獎勵，包括在單一獎勵中結合兩種或兩種以上類型的獎勵。

“授標協議”是指證明根據本計劃授予授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件。

“董事會”是指公司的董事會。

對於參與者，(A)如果參與者是與公司或定義該術語的僱主的僱傭或類似協議的一方，則應具有該協議中所賦予的含義；(B)如果參與者不是該協議的一方，則指(I)參與者拒絕履行或無視參與者的職責或責任，或無視參與者向其報告的公司高級管理人員或其他高管的具體指示；(Ii)參與者故意、魯莽或疏忽的作為或不作為，而該作為或不作為已導致或相當可能導致本公司或其任何聯屬公司的聲譽遭受損失或損害，或危及任何僱員或其他人士的安全；。(Iii)參與者的欺詐、貪污或盜竊行為。

與參賽者對公司的職責相關或在受僱期間，或參賽者犯下重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的犯罪；(Iv)參賽者實質性違反公司的政策或標準，或任何法定或普通法中對公司忠誠的義務；或(V)參賽者實質性違反任何一個或多個參賽者必須遵守的競業禁止、非邀約、保密或其他限制性契諾。

“控制變更”的意思是

(I)任何個人、實體或“集團”(第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或“集團”)取得本公司當時尚未清償的股權或本公司當時未清償有投票權證券的合併投票權的50%或以上的實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指)；或

(Ii)完成本公司的重組、合併或綜合，或出售本公司的全部或幾乎所有資產，在緊接重組、合併、合併或出售前持有本公司股權的人士其後並無立即直接或間接擁有尚存或產生的法團或其他實體當時已發行證券的合併投票權的50%或以上。

在每種情況下，只要此類事件構成守則第409a節所指的“控制權變更”。

儘管如此，如果公司根據美國破產法申請破產、清算或重組，或由於任何此類程序而發生的任何重組，則不應視為發生了“控制權變更”。

“控制價變動”是指與導致控制權變動的任何交易一起提供的每股股票價格。如果要約價的任何部分是以現金以外的方式支付的，或者如果每股股票價格超過一個與該交易相關的支付價格，則控制價的變動應由委員會真誠地決定，該變動應在緊接控制權變更之前構成。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會或薪酬委員會不時指定的其他董事會委員會，該委員會由兩名或以上董事會成員組成，每名成員均為根據交易所法令頒佈的規則16B-3所指的“非僱員董事”，並在適用法律或證券交易所規則所規定的範圍內為董事會的“獨立成員”。

“公司”是指Gogo Inc.，一家特拉華州的公司，及其任何繼承者。

“顧問”係指為本公司及其附屬公司提供真誠服務的自然人顧問和顧問(與

在融資交易中提供或出售證券，或促進或維持公司證券的市場)。

“遞延年度金額”應具有第9(A)節所給出的含義。

“延期裁決”應具有第9(A)節規定的含義。

“遞延股份單位”是指根據第9條記入參與者在公司賬簿上的賬户的單位，該單位代表在結算賬户時獲得價值等於一股股票的公平市場價值的股票或現金的權利。

“指定受益人”是指參與人以委員會確定的方式指定的受益人，在參與人死亡的情況下領取應付給參與人的款項。未經參與人有效指定的，指定受益人為參與人的財產。

“殘疾”是指，除非在適用的獎勵協議中加入另一個定義，否則公司的長期殘疾保險政策規定的殘疾，以及在委員會確定為本計劃的目的有資格成為殘疾的情況下，參與者的僱傭或服務的任何其他終止；前提是，如果參與者是與僱主簽訂的定義了“殘疾”一詞的僱傭或個人遣散費協議的一方，則就向該參與者發放的任何獎勵而言，“殘疾”應具有該協議中規定的含義；此外，就受守則第409a節規限的任何獎項而言，殘疾應具有守則第409a節所述的涵義。

“股息等值”是指根據本計劃第11條授予的、以股票股息為基礎的現金或股票支付的權利。

“生效日期”指董事會通過本計劃後，本計劃在本公司正式組成的股東大會上以多數票通過或以股東正式有效的書面同意代替批准或重新批准的日期。

“選擇性遞延股份單位”應具有第9(A)節規定的含義。

“合資格董事”係指非僱員的董事會成員。

“僱員”指本公司、任何附屬公司或任何其他僱主(由委員會自行決定)的任何高級人員或僱員。

“僱主”係指本公司及任何附屬公司，委員會酌情決定，亦可指任何被指定為僱主的商業組織；但本公司須直接或間接擁有該實體所有類別有表決權證券合計投票權的至少20%。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“執行官員”係指根據該法頒佈的第16(A)-1(F)條所指的任何“官員”。

“公平市價”是指，

(I)如果證券在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，《華爾街日報》報道的、或委員會認為可靠的其他來源所報道的確定日期在該交易所或系統所報的股票的收盤價(或如果沒有報告銷售，則為收盤價)；

(Ii)如該股份由認可證券交易商定期報價，但並無公佈出售價格，則其公平市價應為釐定日期前最後一個市場交易日該股份的最高出價與最低要價之間的平均數。

(Iii)如該證券並非於既定的證券交易所或國家市場系統上市，則委員會應根據守則第409A節的合理估值方法，包括但不限於依賴於之前12個月內完成的獨立評估，真誠地釐定其公平市價。

“獨立特別行政區”是指獨立於任何期權授予的股票增值權。

對於任何參與者(A)，如果該參與者是與公司或定義該術語的僱主的僱傭或類似協議的一方，則指該協議中所賦予的含義；以及(B)如果該參與者不是該協議的一方，則指發生下列任何事件之一(未經該參與者同意)：

(1)該參加者的基本工資大幅減少；

(2)該參與者的年度獎勵機會大幅減少(包括計算該參與者年度獎勵的方法發生重大不利變化)；

(3)該參與者的職責、責任或權力的實質性減少；或

(Iv)從緊接控制權變更前該參與者的主要工作地點搬遷超過50英里；

但該參與者須在知悉上述任何情況後60天內，向本公司發出書面通知，表示有意以充分理由終止其僱傭關係(該通知須註明該參與者所依賴的具體終止條款，併合理詳細地描述所述條款所指可作為其終止僱傭依據的事實及情況)，該參與者須在收到該通知後至少30天內向本公司提供補救該等情況的通知，而本公司並未在該期限內就該等情況作出補救。

“激勵股票期權”是指根據本計劃第7節授予的購買股票的期權，該期權被指定為符合本準則第422節要求的激勵股票期權。

“新僱主”是指在控制權變更後，參與者的僱主，或該僱主的任何直接或間接母公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司。

“非法定股票期權”是指根據本計劃第7節授予的購買股票的期權，該期權不打算成為激勵性股票期權。

“非美國裁決”具有第3(F)節中給出的含義。

“期權”是指激勵性股票期權或非法定股票期權。

“參與者”是指委員會挑選出來接受本計劃獎勵的僱員、合格的董事或顧問。

“業績獎”是指對限制性股票、限制性股票單位、期權、業績股、延期股、延期股、業績單位、特別行政區、其他基於股權的獎勵或其他獎勵的獎勵，其授予、行使、投票或結算(全部或部分)取決於(全部或部分)特定業績目標的實現。

“業績週期”是指委員會為確定獲得或授予業績獎的程度而選擇的衡量業績的時間段。

“業績目標”是指委員會根據第5(C)節為確定獲得或授予業績獎的程度而為業績週期確定的目標。

“業績獎勵”是指根據本計劃第5節授予的獲得股票(或其現金等價物)的合同權利的業績獎勵。

“績效單位”是指根據本計劃第5節授予的績效獎勵，即以美元計價的單位(或以參與者的當地貨幣計價的單位)。

“允許受讓人”具有第15(B)節所賦予的含義。

“計劃”具有本協定序言中賦予它的含義。

“現有計劃”是指Aircell Holdings Inc.股票期權計劃和Gogo Inc.2013綜合激勵計劃。

“預先存在計劃獎”是指根據Aircell Holdings Inc.股票期權計劃先前授予參與者的股票期權獎勵，或根據Gogo Inc.2013綜合激勵計劃授予參與者的獎勵(定義見Gogo Inc.2013綜合激勵計劃)。

“限制期”指委員會選定的一段時間，在此期間，根據本計劃的條款，限制性股票、限制性股票單位或遞延股份單位(視屬何情況而定)的授予將被沒收和/或限制轉讓。

“限制性股票”是指根據本計劃第6節或有授予參與者的股票。

“限制性股票單位”是指根據本計劃第六節或有授予的股票計價單位。

“本守則第409a條”係指本守則第409a條及其下頒佈的適用規則、條例和指南。

“服務”，對於員工和顧問來説，是指繼續受僱於公司及其子公司和關聯公司，或者，對於符合資格的董事來説，是指在董事會的服務。

“服務獎”是指僅根據時間流逝或在固定時間段內繼續服務而授予的獎勵。

“股份儲備”具有第4(A)節中所給出的含義。

“指定獎勵”是指符合本守則第409a節的非限制性遞延補償的獎勵，可包括根據本計劃授予的其他獎勵(包括但不限於，限制性股票單位和遞延獎勵)，否則不符合本守則第409a節的豁免。

“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“股票增值權”或“股票增值權”指收取本公司現金及/或股票的權利，其數額為(I)行使日一股股票的公平市價高於委員會於授出日釐定的指定價格的超額(如有)乘以(Ii)指定數量的股票。

“基於股票的獎勵”具有第10(A)節所給出的含義。

“子計劃”具有第3(F)節給出的含義。

“子公司”是指本公司直接或間接擁有所有有投票權股票類別總投票權的50%(50%)或以上的任何商業實體，以及本公司直接或間接擁有該組織總合並股權50%或以上的任何其他商業組織，無論形式如何。

“百分之十的持有者”具有第7(B)節所給出的含義。

“終止服務”一詞，對於符合資格的董事來説，是指該合格董事不再是董事會成員之日；對於僱員而言，是指參與者不再是僱員之日；對於顧問而言，是指顧問不再為公司或任何僱主提供服務之日，具體由委員會決定；但就任何特定獎勵而言，服務終止應意味着“離職”，如守則第409A節及其頒佈的規則、條例和指導所界定。

“投票權”在控制權變更的定義中使用時，指指定數量的投票權證券，使其持有人能夠在年度董事選舉中投出所有投票權的百分比，而“投票權證券”指一家公司的所有證券，該公司有權在年度董事選舉中投票。

(B)性別和人數。除上下文另有説明外，本計劃中使用的男性詞語應包括女性，單數應包括複數，複數應包括單數。

第3節委員會的權力

(A)資格。參與計劃的人士應由委員會全權酌情不時選擇的僱員(包括本公司任何高級人員)、顧問及合資格董事組成。

(B)頒授和訂立頒獎條款的權力。在符合本計劃條款的前提下，委員會擁有酌情決定權，以決定獎勵對象(如有)、獎勵類型以及任何和所有獎勵的條款和條件，包括但不限於受獎勵的股票數量、授予獎勵的時間、獎勵的條款和條件以及適用的獎勵協議。委員會可為不同類型的獎項、不同的參與者獲得相同類型的獎項以及同一參與者可能獲得的每種類型的獎項制定不同的條款和條件，無論是否在相同或不同的時間頒發。

(C)行政管理。該計劃應由委員會管理。委員會應擁有唯一和完全的權力和自由裁量權，以通過、修改和廢除其認為適當的有關本計劃運作的行政規則、指導方針和做法，並解釋本計劃的條款和規定。委員會的決定(包括任何未能作出決定的決定)應對所有人具有約束力，包括但不限於公司、股東、僱主和每一名員工、董事、顧問、參與者、指定受益人和此人的繼承人、繼任者或受讓人，並應在有關這些決定的任何訴訟中得到尊重。

(D)委員會的授權。委員會可根據委員會規定的條件和限制，將頒發獎項的權力和權力轉授給公司首席執行官，以獎勵不是執行人員的參與者。委員會還可以任命代理人(可以是公司的高級管理人員或僱員)協助管理計劃，並授權這些人代表委員會簽署協議，包括授標協議或其他文件。管理本計劃所產生的所有費用，包括但不限於聘用任何律師、顧問或代理人的費用，應由公司支付。

(E)限制性契諾和其他條件。在不限制上述一般性的情況下，委員會可根據本計劃授予任何獎勵的條件是，將被授予該獎勵的參與者以書面形式同意某些條件(例如，對基礎股票轉讓能力的限制)或

支持本公司和/或其一個或多個關聯公司(包括但不限於不參與競爭、不招攬員工和客户、不披露機密信息的契約，這些契約可能在服務終止後和受獎勵約束的股票轉讓給參與者之後生效)，包括但不限於要求參與者在違反任何此類契約之前交出從獎勵中獲得的任何利潤、收益或其他利益。

(F)總部設在美國以外的參與者。為符合本公司或其任何附屬公司或聯營公司所在國家/地區的當地法律和法規的規定或當地的薪酬做法和政策，但受本協議規定的最大可發行股票數量和授予任何單一參與者的最高獎勵的限制，委員會可(I)修改授予在美國境外受僱的參與者的獎勵的條款和條件(“非美國獎勵”)，(Ii)建立經修改的行使程序的子計劃以及在這種情況下可能需要或建議的其他修改(“子計劃”)，(Iii)採取它認為適宜的任何行動，以獲得、遵守或以其他方式反映與該計劃有關的任何必要的政府監管程序、豁免或批准，以及(Iv)要求英國參與者根據S431 ITEPA 2003進行聯合選舉。委員會對授予非美國獎或設立次級計劃的決定完全是自願的，並由委員會完全酌情決定。委員會可隨時修改、修改或終止任何次級計劃，此類修改、修改或終止可在不事先通知參與者的情況下進行。本公司、子公司、聯屬公司和委員會成員不會因任何子計劃的任何變更、修訂或終止而對任何參與者承擔任何責任。根據任何子計劃或由任何非美國獎勵(I)提供的福利和權利是完全自主的，儘管是由公司、子公司或關聯公司提供的, 在計算任何遣散費、辭職費、遣散費或其他服務年終酬金、假期、獎金、長期服務金、賠償、退休金或退休福利，或任何其他付款、福利或權利時，不得視為參賽者薪金或受僱於參賽者當地僱主的補償的一部分。如果某一分計劃終止，委員會可指示在本應支付款項的日期之前支付非美國賠償金(或指示推遲支付數額)，委員會可酌情決定一次性或分期支付此類款項。

第4節.可用於獎勵的最高金額

(A)號碼。在所有情況下，在符合本第4條規定的情況下，根據本計劃授予獎勵的最高股票數量為21,475,000股股票(“股票儲備”)。儘管有第4(B)節的規定，可就激勵性股票期權發行的最高股票數量不得超過8,050,000股股票。與獎勵有關而授予的任何股份(期權和股票增值權除外)應計入與該獎勵相關的每一(1)股股份中的1.45股股票，不計入此限額。股票可以從以國庫形式持有的股票或公司未預留作任何其他用途的授權但未發行的股票中獲得。

(B)取消、終止或沒收獎勵等。除第4(A)節規定的股票數量外，任何因任何原因到期而未被行使、被取消或終止或以其他方式結算而未發行任何股票的受獎勵或先前存在計劃獎勵的股票應可根據本計劃授予(任何此類受先前存在計劃獎勵的股票不得再根據先前存在的計劃授予)；然而，只要(I)從計劃(或先前存在的計劃)發行後回購的既有股票，(Ii)因任何獎勵(或先前存在的計劃獎勵)或作為任何獎勵(或先前存在的計劃獎勵)的一部分而被扣留以支付適用税項的其他可發行或發行的股票，以及(Iii)為行使未償還期權或其他獎勵(或先前存在的計劃獎勵)或為支付適用的税款而投標的股票，將不能用於根據該計劃未來的發行。倘股份增值權與購股權同時授出，以致根據第8(B)條在行使時只可行使其中一項，而另一項則須予交出，則受串聯購股權及股份增值權規限的股份數目只須計算一次(而不會同時計入兩項獎勵)。根據調整事件被假設、轉換或替換的受獎勵的股票股票不會進一步降低第4(A)節規定的最高限制。

(D)符合條件的董事獎限制。除第4(B)及4(F)條另有規定外，在任何一年內，授予合資格董事作為合資格董事服務補償的獎勵的最高合計授予日期公允價值如下：

(I)就並非管理局主席的合資格董事而言，在任何一年的最高限額為$250,000；及

(Ii)身為董事局主席的合資格董事，在任何一年的最高限額為$350,000。

儘管如此，這一限制不適用於在選舉合格董事時頒發的獎項，以代替全部或部分年度和委員會現金預付金。

(E)最低歸屬要求。除第13條允許的任何加速歸屬外，或參與者死亡、殘疾或退休時，並受委員會可能就獎勵確定的其他歸屬要求或條件的限制，每個獎勵應至少有一年的歸屬期限，自授予之日起計算。儘管有前述規定，最低歸屬要求不適用於股份總數不超過股份儲備5%的獎勵。

(F)資本結構調整。根據本計劃可供發行的股票數目及種類，以及任何未償還獎勵的數目、類別、行使價、業績目標或其他條款，須由董事會自行調整，以反映任何非常股息或分派、股票股息、股票拆分或股份組合或任何重組、資本重組、業務合併、分拆、股份交換、本公司的清盤或解散或影響本公司的其他類似交易或事件(任何該等交易或事件，稱為“調整事件”)。

(G)禁止重新定價。除非(I)獲有權在董事選舉中投票的本公司過半數股份持有人事先批准，或(Ii)因任何調整事件而導致，否則委員會無權或授權以修訂或其他方式降低任何尚未行使購股權的行使價或任何已發行股票增值權的基準價格，或授予任何新獎勵或作出任何現金支付，以取代或於取消先前授予的購股權或股票增值權時。

第五節.績效獎勵

(A)概括而言。委員會有權決定誰將獲得績效獎，績效獎的數量和類型，每個參與者在每個或任何一個績效週期獲得的股票和/或績效單位價值或其他以現金為基礎的績效獎的份額，以及適用於此類績效獎的績效目標。對這些業績目標的任何調整應經委員會核準。委員會應確定每個業績週期的持續時間(業績週期的持續時間可能不同)，任何時候都可能存在一個以上的業績週期。績效獎應由一份獎勵協議證明，該協議應具體説明獎勵的種類、授予參與者的股票份額和/或獎勵價值、適用的績效目標以及委員會決定的與計劃不相牴觸的其他條款和條件。在頒發業績獎勵時，不會發行任何股票，公司也不需要為支付業績股票、業績單位或其他業績獎勵預留資金。

(B)榮獲表現獎。績效獎應全部或部分基於具體績效目標的實現或任何事件的發生，包括委員會在授予日期之前、之時或之後確定的控制權變更。除實現規定的業績目標外，委員會還可在贈款之日按委員會規定的條件支付業績獎。委員會還可要求完成最低服務年限(除實現任何適用的業績目標外)，作為授予任何業績獎的條件。

(三)績效目標。委員會可酌情根據委員會為業績週期確定的下列一項或多項標準的相對或相對實現情況確定業績目標：企業價值、公司股東總回報(包括支付的股息)、營業收益、淨收益、營收、銷售額、基本或稀釋後每股收益、息税前收益或息前收益。税項、折舊及/或攤銷、未計利息及税項前收益或未計利息、税項、折舊及/或攤銷前收益減去資本支出、公司收益增加或基本或攤薄每股收益、收入增長、股價表現、投資資本回報率、資產、股權或銷售額、營業收入、收入、淨額

收入、經濟增加值、利潤率、現金流、投資現金流、自由現金流量、費用水平的改善或實現、資本支出水平和/或營運資本水平、預算和費用管理、債務削減、毛利、市場份額、成本削減、工作場所健康和/或安全目標、員工滿意度目標、銷售目標、多樣化目標、員工留任、關鍵項目的完成、合同或諒解備忘錄下的飛機、戰略計劃的制定和實施和/或協同目標的實現，以及對於不是執行幹事的人，委員會可能決定的其他標準。業績目標可以建立在全公司的基礎上，也可以針對一個或多個業務部門、部門、子公司或產品；可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司或涵蓋多個公司的指數的業績。在制定業績週期的業績目標時，委員會可排除根據美國公認會計原則確定的、財務報表、財務報表附註或管理層在年度報告中討論和分析的任何或所有“非常或不常見”，包括但不限於與公司或任何僱主的重組、非持續經營、不常見或不常見項目、資本損益、股息、股票回購、其他不尋常、不常見或非經常性項目相關的費用或成本，以及會計變化的累積影響。委員會還可在其認為公平的情況下調整任何業績週期的業績目標，以確認影響公司的不尋常或非經常性事件、適用税法或會計原則的變化, 或委員會可能決定的其他因素(包括但不限於可能導致公司向參與者支付不可扣除的補償的任何調整)。

(d) [已保留]

(E)消極自由裁量權。即使第5款有任何相反規定，委員會仍有權(I)根據個人表現或委員會酌情認為適當的任何其他因素，減少或取消根據第5(H)款應支付給任何參與者的金額，以及(Ii)制定規則或程序，將支付給每位參與者的金額限制在低於以其他方式批准的最高金額的數額。

(F)肯定的酌情決定權。儘管計劃中有任何其他相反的規定，但在符合計劃第4(A)節規定的可供發行的最高股票數量的情況下，委員會有權酌情根據個人業績或委員會認為適當的任何其他標準，以現金、股票或其任何組合的形式向任何參與者發放紅利。

(G)業績目標實現情況的證明。在業績週期結束後，在就該業績週期進行任何付款或歸屬之前，委員會應在切實可行範圍內儘快以書面形式證明與既定業績目標相關的業績份額或其他業績獎勵的數量，以及根據業績賺取或歸屬的業績單位的數量和價值。

(H)判給金的支付。與獲得的績效獎勵有關的股票的付款或交付應分配給參與者，如果參與者已去世，則分配給參與者的

在業績週期結束和委員會根據上文第5(G)段規定的認證後，在切實可行的範圍內儘快向指定受益人提供資金，但在委員會確定的支付此類獎金的任何其他條件得到滿足之前，不得向參與者分發與所獲業績獎勵有關的存貨。委員會應確定賺取的業績獎是以現金、股票還是以現金、股票或兩者相結合的形式分配，應付股票的價值或數量將根據委員會根據上文第5(G)段認證之日的股票公平市價確定。委員會有權就授予或交付股票施加其認為適當的任何條件，包括以履行額外服務為條件授予該等股票。

(I)新符合資格的參與者。儘管本第5條有任何相反的規定，委員會仍有權對在績效週期開始後有資格獲得績效獎的任何參與者制定其認為適當的規則、決定和調整。

第六節限制性股票和限制性股票單位

(A)批地。限制性股票和限制性股票單位可在委員會決定的一個或多個時間授予參與者。本計劃下任何限制性股票或限制性股票單位的授予日期將是委員會授予該等限制性股票或限制性股票單位的日期，或委員會決定的其他日期。限制性股票及限制性股票單位須由授予協議予以證明，該協議須指明(I)限制性股票股份數目及將授予每名參與者的限制性股票單位數目，(Ii)限制期及(Iii)委員會決定的其他條款及條件，包括與計劃不牴觸的股息權或股息等價物，包括有關證券法事宜的慣常陳述、保證及契諾。限制性股票的授予應通過發行代表以參與者名義登記的股票的證書或公司記錄中的簿記條目(或本公司不時決定的其他合理方法)來證明。在作出限制性股票單位獎勵時，將不會發行任何股票，本公司亦不須預留基金支付任何該等獎勵。

(B)轉歸。根據本計劃授予參與者的限制性股票和限制性股票單位應受限制期的限制。除非委員會在授予時或授予後另有決定，並且在參與者於該日期繼續受僱於公司的情況下，限制期應按照參與者獎勵協議中規定的時間表終止。委員會還可酌情根據第5(C)節所列的一個或多個業績目標，就限制性股票和限制性股票單位的獎勵設立基於業績的歸屬條件(替代或補充基於時間的歸屬)。

(C)限制性股票和限制性股票單位的結算。在限制性股票獎勵的限制期屆滿時，公司應取消適用於股票或證明限制性股票獎勵的記賬分錄的限制，

並應應要求將證明該限制性股票獎勵的股票交付給參與者或參與者的法定代表人(或以其他方式證明該等股票的發行不受本計劃施加的任何限制)。在任何受限股票單位的限制期屆滿時，委員會酌情決定，參與者將獲得(I)相當於一股股票在支付日期的公平市價的現金支付，(Ii)一股股票或(Iii)現金和股票的任何組合。

(D)對轉讓的限制。除本協議或授予協議另有規定外，限售期內不得出售、轉讓、轉讓、質押、套期保值或以其他方式轉讓限制性股票和限制性股票單位。參與者在未遵守本計劃規定的情況下出售、轉讓、轉讓、質押、對衝或套現限制性股票和限制性股票單位的任何此類企圖均屬無效。

第七節股票期權

(A)批地。委員會可酌情向委員會選定的合資格人士授予購買股票的選擇權。不屬於激勵性股票期權的每一項期權或其部分應為非法定股票期權。除本公司或任何母公司或附屬公司(如守則第424節所界定)的僱員外，任何人士不得獲授予獎勵股票期權。每項激勵性股票期權應在董事會通過本計劃之日起十年內授予。參與者在任何歷年首次行使獎勵股票期權的股票的公平市值總額不得超過100,000美元或守則第422節允許的較高限額。如參與者於任何歷年(根據本計劃或本公司或守則第424節所界定的任何母公司或附屬公司的任何其他計劃)首次可行使指定為獎勵股票期權的股份的公平市價總額(於授出日期釐定)超過100,000美元或守則所訂的該等較高限額，則該等購股權應構成非法定股票期權。每項購股權須由授予協議予以證明，該協議須列明受該購股權規限的股份數目、與該購股權有關的行使價、行使該購股權的時間及條件，以及該購股權的所有其他條款及條件。

(B)股份數目及買入價。受期權約束的股票數量和行使期權時可購買的股票的每股購買價應由委員會決定；但行使期權時可購買的股票的每股購買價不得低於授予該期權之日股票的公平市場價值的100%；此外，倘若獎勵股份購股權授予於授出該等購股權時擁有超過本公司(或守則第424節所界定的任何母公司或附屬公司)所有類別股本總投票權百分之十以上的股本(“百分之十持有人”)的任何人士，則每股股份收購價應為守則所要求的價格(目前為公平市價的110%)，以構成獎勵股份購股權。

(C)鍛鍊時間和鍛鍊能力。可行使期權的期限由委員會決定；但不得遲於授予日期後十年行使；此外，如果獎勵股票期權應授予10%的持有者，則該期權不得晚於授予日期後五年行使。委員會應決定股票期權是否可在任何時候按累計或非累計分期付款、部分或全部行使。委員會可要求可行使的認購權或部分認購權僅針對股票的全部股份行使。

(D)練習方法。購股權可按下列方式行使：(I)向本公司發出書面通知，列明擬購買的股份數目，並連同有關通知連同全數付款(或安排支付令本公司滿意的有關款項)及(Ii)籤立本公司可能合理要求的文件。如果在行使期權時，公司的股票尚未在成熟的證券交易所或國家市場系統上市，則期權持有人應以現金支付該期權的行權價。如果公司的股票在行使期權時在既定的證券交易所或國家市場系統上市，則期權持有人可以(A)現金支付該期權的行權價，(B)通過交付(實際交付或通過公司制定的認證程序)在行使日確定的總公平市值等於因行使期權而應支付的總購買價的股票，(C)授權公司扣留在行使日確定的本應交付的總公平市值的全部股票，相當於履行該義務所需的數額，但條件是委員會確定，扣留股份不會導致公司根據適用的會計原則確認增加的補償費用，(D)由公司可接受的經紀-交易商以現金形式向其提交不可撤銷的行使通知，或(E)(A)、(B)、(C)和(D)的組合, 在每種情況下，在與該選項有關的授標協議中規定的範圍內。根據第(B)至(E)條中的任何一項，本公司有全權酌情決定不批准任何選擇。任何需要支付該購買價的股票的零碎部分將被忽略，而到期的剩餘金額將由購股權人以現金支付。代表股票的股票在其全部購買價格和任何預扣税款(根據第15(A)條確定)已支付(或為該等付款作出令本公司滿意的安排)之前不得交付。

第八節股票增值權

(A)批地。可在委員會決定的一個或多個時間向參與者授予股票增值權。股票增值權可與期權一併授予，除非委員會於授出日或之後另有決定，否則在適用的範圍內，該等期權的條款及條件應與該等期權大致相同，或可獨立授予，與任何期權無關(“獨立SARS”)。本計劃下任何股票增值權的授予日期將為委員會授予股票增值權的日期或委員會全權酌情決定的其他未來日期。股票增值權不得在授予之日起十週年當日或之後行使。股票增值權應由一份

授予協議，不論作為管限與該等股份增值權有關的期權(如有)條款的授予協議的一部分，或根據有關獨立特別行政區的單獨授予協議，在每種情況下均載有委員會決定的與計劃不牴觸的條文，包括與證券法事宜有關的慣常陳述、保證及契諾。

(B)鍛鍊時間和鍛鍊能力。股票增值權的行使期限由委員會決定，但不得遲於股票增值權授予之日起十年行使。委員會應決定股票增值權是否可在任何時間以累積或非累積分期付款以及部分或全部行使。與期權同時授予的股票增值權應在與該股票增值權相關的一個或多個可行使的一個或多個日期開始行使。與購股權同時授予的股票增值權只能在放棄行使同等數量的股票購股權的權利後才可行使，且只能就當時可行使相關購股權的股票行使。

(C)定居。根據第13條的規定，在行使股票增值權時，參與者有權以委員會確定的形式收到現金或股票，其公平市場價值等於該現金金額，或股票和現金的組合，其總價值等於該金額，通過乘以：

(I)一股股票在行使日的公平市值高於委員會在授予該股票增值權之日所確定的價格的任何增加，不得低於該股票增值權授予日的一股股票的公平市值，

(二)行使股票增值權的股票數量；

但條件是，於授出日，委員會可全權決定行使股票增值權時須支付的每股最高金額。

第9節遞延股份單位

(A)批地。獨立遞延股份單位可於委員會決定的時間授予參與者，而無須考慮參與者是否選擇延遲收取應付予其的任何補償或紅利金額。本計劃下任何獨立遞延股份單位的授出日期將為委員會授予該獨立遞延股份單位的日期或委員會全權酌情決定的其他未來日期。此外，在委員會確定的固定日期，在委員會決定的條款和條件的規限下，委員會可允許參與者選擇推遲收取公司或子公司應支付的全部或部分年度薪酬和/或年度獎勵獎金(“遞延年度金額”)和任何其他獎勵(“遞延獎勵”)，並代之以選擇性獎勵

就遞延年度金額而言，遞延股份單位(“可選擇遞延股份單位”)等於(I)遞延年度金額除以(Ii)支付該等補償及/或年度紅利當日的一股股份的公平市價或(如屬根據該計劃的遞延獎勵)須受遞延獎勵的股份數目所得的最大整數。每項遞延股份單位獎勵須以授出協議作為證明，該協議須指明(X)遞延股份單位所涉及的股份數目、(Y)遞延股份單位的付款時間及形式及(Z)委員會決定的與計劃並無牴觸的條款及條件，包括與證券法事宜有關的慣常陳述、保證及契諾，以及根據守則第409A條可能需要的規定。根據本計劃授予遞延股份單位後，本公司應為參與者設立名義賬户，並在該賬户中記錄授予參與者的遞延股份單位數量。在授予遞延股份單位獎勵時，將不會向參與者發行任何股票。遞延股份單位可於控制權變更、服務終止或獎勵協議所載證明該等遞延股份單位的指定日期支付。

(B)作為股東的權利。委員會應決定是否將股息等價物貸記或目前支付給獲得遞延股份單位獎勵的參與者的賬户，以及股息等價物的支付程度。除非委員會在授予日或之後另有規定，(1)貸記參與者賬户的任何現金股利或分配應被視為已在為相關股息或分配確定的記錄日期投資於額外的遞延股份單位，其數額等於可通過以下方式獲得的最大整數：(A)記錄日期的股息或分配的價值除以(B)該日一股股票的公平市值，及(Ii)如任何該等股息或分派以股票或其他證券的股份支付，則該等股份及其他證券須受適用於支付該等股息或分派的遞延股份單位的相同歸屬、表現及其他限制所規限。參與者就根據本計劃授予的遞延股份單位並無任何股東權利(包括但不限於就提交本公司股東的任何事項投票的權利)，直至該等遞延股份單位的股份已發行予該參與者或其受益人為止。

(C)歸屬。除非委員會於授出日期或之後另有規定，否則每項遞延股份單位獎勵中由獨立遞延股份單位組成的部分，連同與此有關入賬的任何股息等價物，將受限制期所規限。除非委員會在授予時另有決定，並且參與者在該日期繼續為其僱主服務，否則遞延股份單位的限制期將按照參與者獎勵協議的規定失效。委員會可酌情根據第5(C)節所列的一項業績目標或其他業績目標，就遞延股份單位的獎勵(代替或補充基於時間的歸屬)確立基於業績的歸屬條件。每個遞延股份單位獎中包含的部分

可選擇遞延股份單位的股息，連同與之入賬的任何股息等價物，無須受任何限制期的限制，並可不予沒收。

(D)進一步推遲選舉。參與者可選擇進一步延遲收取有關遞延股份單位或其他獎勵(或獎勵的分期付款)的股份至指定期間或直至指定事件，但在每種情況下均須經委員會批准，並受委員會釐定的條款規限，一切均由委員會全權酌情決定。除委員會採納的任何例外情況外，該等選擇一般須於該等遞延股份單位(或其任何該等分期付款)的先前結算日期前至少12個月作出，不論是否根據本第9條或第13條，並須延遲至少五年交收。不需要向所有參與者提供進一步推遲的機會，對於向不同參與者提供的進一步推遲機會，可能適用不同的條款和條件。

(E)定居。在本第9條及第13條的規限下，於證明每個該等遞延股份單位的授出協議所指定的日期，參賽者將獲得委員會酌情決定的(I)相當於一股股票於該付款日期的公平市價的現金付款，(Ii)一股股票或(Iii)現金及股票的任何組合。

第10節.其他股票獎勵

(A)概括而言。委員會有權按委員會決定的金額和條款和條件，對本計劃條款未作其他描述的其他類型的股權或與股權有關的獎勵(“股票獎勵”)進行獎勵。所有以股票為基礎的獎勵應由獎勵協議證明。該等以股票為基礎的獎勵可作為受僱於本公司或任何附屬公司的誘因，或作為履行本公司或任何附屬公司對高級職員或其他主要僱員的任何責任(不論根據本計劃或以其他方式)而須以現金支付或就本公司的任何其他責任支付的獎勵。此類基於股票的獎勵可能需要轉讓實際的股票份額，或以現金或其他方式支付基於股票價值的金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。任何其他基於股票的獎勵的條款在適用於所有(或任何類別)參與者時不必統一，授予任何參與者的每個其他基於股票的獎勵(無論是否同時授予)可能具有不同的條款。

第11款股息等價物

(A)概括而言。可在委員會決定的一個或多個時間向參加者發放股息等價物。股息等價物可以與其他獎勵一起授予，也可以與其他獎勵一起授予，或者獨立發放，與其他獎勵無關。本計劃下任何股息等價物的授予日期將是委員會發放股息等價物的日期，或委員會自行決定的其他日期。股息等價物應以書面形式證明，無論是作為管理該股息等價物所涉及的獎勵條款(如果有)的獎勵協議的一部分，還是根據關於獨立股息的單獨獎勵協議

在每種情況下，等價物均包含委員會確定的與計劃不相牴觸的規定，包括與證券法事項有關的慣例陳述、擔保和契約。儘管本合同有任何相反的規定，在任何情況下，除非並直到該獎項被授予之日，否則不得向參與者支付與該獎項有關的股息或股息等價物。

第12條終止僱用或服務。

(A)在本守則要求的規限下，凡因參賽者殘疾、死亡或任何其他情況而終止受僱於本公司或終止為本公司服務時，有關行使、取消或以其他方式處置獎勵的所有條款，均須由委員會決定。

(B)與控制權變更相關的終止。即使第12款有任何相反規定，第13款仍應決定控制權變更時對獎勵的處理。

第13節.控制權的變更

(A)控制權的變更。除非委員會另有決定、授標協議中另有規定或第13(B)或13(D)條規定，如果控制權發生變化，

(I)任何此類懸而未決的裁決不得發生取消、終止、加速可行使或歸屬、任何限制期的失效或和解或其他付款的情況，但此類懸而未決的裁決應由新僱主授予或承擔，或由新僱主代之以新的權利(此類授予、承擔或替代的裁決為“替代裁決”)，但任何替代裁決必須：

(A)以在成熟的美國證券市場交易的股票或股票持有人在控制權變更交易中收到的其他股權證券為基礎；

(B)向參與者(或某類參與者中的每一名參與者)提供實質上等同於或優於此類獎勵下適用的權利、條款和條件的權利和權利，包括但不限於，相同或更好的行使或歸屬時間表以及相同或更好的付款時間和方法；

(C)具有實質上等同於該獎勵的經濟價值(在控制權變更時確定)，但有一項理解是，任何期權或特別行政區的經濟價值不必反映該獎勵當時的價差價值以外的任何價值；

(D)不會導致賠償受《守則》第409A條施加的任何額外税項、利息或罰款所規限；及

(E)有條款和條件規定，如果在控制權發生變化後24個月內無故終止參與者的僱用或參與者有充分理由辭職：

(I)除表現獎外，所有由終止參加者所持有的尚未完成的獎勵，均須成為歸屬並可行使，而所有該等尚未完成的服務獎勵的限制期限即告屆滿；及

(Ii)在控制權變更和服務終止之時，已終止的參與者所持有的每一傑出業績獎，其數額應視為已賺取、歸屬和/或支付，數額等於(X)該參與者在有關業績週期內的目標獎勵機會與(Y)較大的業績目標百分比的乘積(如有必要或適當，應按比例分配這些業績目標，以反映截至“控制辦法”變更之日以及截至服務終止之日或其前一天終了的財政季度的最後一天的業績週期中已經完成的部分。績效獎勵中未按前款規定授予的部分，立即予以沒收和取消，不支付任何報酬。

(Iii)付款。在第15(L)條允許的範圍內，本合同項下應支付的所有款項應在合理可行的情況下儘快全額支付，但在任何情況下不得晚於終止後10個工作日。

(Ii)除第13(B)條另有規定外，如無其他獎勵可供選擇，或如控制權發生變更，將所有股票兑換或轉換為現金或收取現金的權利，則在緊接構成控制權變更的交易完成前，(A)所有未歸屬獎勵(表現獎勵除外)須予授予，所有該等尚未完成的獎勵的限制期限即告屆滿；(B)在控制權變更時正在進行業績週期的每一傑出業績獎，應視為已獲得、歸屬和/或支付的金額等於(X)該參與者在有關業績週期方面的目標獎勵機會與(Y)截至控制權變更之日實現的業績目標的百分比的乘積(如有必要或適當，應按比例分配或調整業績目標，以反映已完成的業績週期部分)，在控制權變更完成後，所有其他績效獎勵將失效、取消和沒收；以及(C)所有已歸屬或限制期已過的限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、遞延股份單位和其他基於股票的獎勵的股票應發行或釋放給持有該獎勵的參與者。

(Iii)在符合第13(B)條的規定下，如果控制權發生變化，股票的股票被交換為(I)另一證券的組合

若(I)公司或其他實體持有現金或財產，或(Ii)另一公司或其他實體的證券以外的現金或財產，則在控制權變更前成立的委員會可全權酌情決定根據第13(A)(I)條承擔或取代部分或全部獎勵，並根據第13(A)(Ii)條交出並取消獎勵的任何剩餘部分以換取現金支付。

(B)第409A條。儘管第13條(B)款有任何規定，但對於任何指定的獎項，如果替代獎被視為該獎項的不合規材料修改(如守則第409a條所定義)或違反第409a條，則不應提供替代獎，相反，該獎項應被視為第13條(A)(Ii)中規定的或授標協議中另有規定的。

(C)在控制權變更前無故終止。除非委員會在授予時或之後另有決定，否則在控制權變更發生前3個月內被無故終止僱傭或服務的任何參與者，僅就本計劃(包括但不限於本第13條)而言，應被視為在控制權變更發生之前繼續受僱或服務，並在此後立即被終止。

(D)委員會酌情決定權。儘管本第13條有任何相反規定，除非授標協議另有規定，如果在緊接控制權變更之前組成的委員會自行決定，則所有獎勵應被取消，以換取等同於(X)(A)的現金支付(如第13(A)條或其他規定)已授予的期權和SAR獎勵、超出的部分(如有)、控制價格相對於該期權或特別行政區的行權價格的變化；及(B)在所有已授予或限制期已過的其他授予的情況下，控制價格的變化乘以(Y)該獎勵所涵蓋的股票的總數，但條件是：

指定獎勵應被取消，以換取現金支付，除非此類支付無需根據《守則》第409A條徵收任何額外的税或利息。委員會可全權酌情加快對緊接構成控制權變更的交易完成之前的任何未決獎勵的全部或任何部分的任何限制期的行使、歸屬或失效，但不得對任何指定的獎勵行使此類加速、歸屬或失效，前提是此類行使將導致根據《守則》第409A條徵收任何額外的税收、利息或罰款。

第14節計劃的生效日期、修改、修改和終止

本計劃應於通過之日起生效，但須視生效日期的發生而定，並應繼續有效，除非根據本第14條較早終止，直至生效之日起十週年。董事會或委員會可隨時以任何理由自行決定終止或暫停本計劃，並可不時在獲得任何監管批准的情況下終止或暫停本計劃，包括獲得證券交易所的批准

然後股票上市，如果適用，可以修改或修改計劃；但未經在正式組成的公司股東大會上以過半數表決通過，對計劃的任何修改或修改均不得(I)大幅增加計劃下參與者應獲得的利益，(Ii)除第4(F)節另有明確規定外，增加受計劃約束的股票數量，(Iii)修改有資格參與計劃的人員類別，(Iv)允許於授出日以低於公平市價的行使價或參考價格發行購股權或股票增值權(V)將根據該計劃授予的任何獎勵的期限延展至其原來到期日之後或(Vi)以任何其他方式大幅修改該計劃，以根據委員會認為適用的任何監管要求(包括但不限於該股票當時上市的任何交易所的規則)要求股東批准該計劃。儘管本計劃有任何相反的規定，未經受影響參與者同意，董事會或委員會均不得以任何方式修訂、修改或終止本計劃，從而對本計劃之前授予的任何獎勵產生不利影響，或導致根據守則第409A條徵收額外税款、利息或罰款。

第15節一般規定

(A)扣留。僱主有權從支付給現金參與者的所有現金金額中扣除僱主認為為滿足任何國家、州、省、市或其他司法管轄區的法律規定的扣繳税款所必需的任何金額的税款(無論是根據本計劃還是其他方式)，包括但不限於法律要求扣繳的所得税、資本利得税、轉讓税和社保繳費。在以股票形式支付獎勵的情況下，由委員會酌情決定，參與者應被要求向僱主支付就該股票需要預扣的任何税額，或者作為替代，僱主應有權保留(或向參與者提供選擇投標的機會)其公平市場價值等於所需預扣金額的股票數量，但如果公司扣留了已向或可向參與者發行的股票以支付預扣税款，公司應扣留若干股票，其公允市值在扣留之日確定，但不得超過為避免責任獎勵會計所需的金額；並進一步規定，關於任何指明的裁決, 在任何情況下，除支付根據《美國聯邦保險繳款法》(FICA)徵收的税款和根據《守則》第3401條徵收的任何相關美國聯邦預扣税外，不得根據本第15(A)條扣繳根據指定獎勵應收的股票或其他金額(根據計劃和適用的獎勵協議在結算之時或之前除外)，並且在任何情況下，根據指定獎勵應收股票或其他金額的價值不得超過根據指定獎勵(結算之時或緊接之前除外)徵收的税額FICA和根據《守則》第3401條徵收的任何相關美國聯邦預扣税。參賽者應對根據本計劃授予的任何獎項的所有預扣税和其他税收後果負責。

(B)裁決的不可轉讓性。除本合同或授標協議另有規定外，授獎不得出售、轉讓、轉讓、質押、對衝或以其他方式進行擔保，除非

遺囑或世襲和分配法則；但委員會可準許參與者(按委員會所訂立的條款及條件)，將獎賞免費轉授予參與者的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括領養關係在內，以及分享參與者家庭的任何人(租客或僱員除外)，這些人擁有50%以上實益權益的信託，以及這些人(或參與者)擁有50%以上有表決權權益的任何其他實體(“獲準受讓人”)。參與者不得進行任何對衝或以其他方式轉移股票價格波動風險的交易，但須遵守任何未授予或未賺取的獎勵。對本計劃或任何授權書的任何修改不得允許除按照前述句子以外的其他轉讓。參與者在未遵守本計劃規定的情況下出售、轉讓、轉讓、質押、對衝或阻礙獎勵的任何企圖均屬無效。除法律規定的範圍外，任何參與者的任何權利或利益均不受該參與者的任何留置權、義務或責任的約束。根據本計劃授予參與者的所有與獎勵有關的權利，在參與者有生之年只能由該參與者或其許可的受讓人(如適用)行使。獲準受讓人的權利應僅限於轉讓給該獲準受讓人的權利，該受讓人應受參與者與公司之間的一項或多項協議條款的約束。

(C)補償不受限制。本計劃不得解釋為限制本公司制定其他計劃或以非本計劃明確授權的方式向其員工支付現金或財產補償的權利。

(D)沒有就業權。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者保留在僱主的僱用中的權利。根據本計劃頒發的獎項和未來授予的任何獎項完全是自願的，並由公司完全酌情決定。本公司授予獎項或未來授予獎項均不應被視為產生授予任何其他獎項的義務，無論此類保留在授予時是否明確聲明。本計劃不得被視為構成，也不得被參與者解釋為構成部分僱傭和參與計劃的條款和條件，不得被視為構成，也不得被參與者視為構成與公司的任何類型的僱傭或勞動關係。僱主明確保留隨時解僱參賽者的權利，不承擔任何責任，也不承擔本計劃下的任何索賠，除非本合同和與授標有關的任何協議另有規定。本公司明確保留要求獲獎者同意並以書面形式承認上述內容的權利，作為參與該計劃的條件。此外，作為參與條件，本公司明確保留要求獲獎者書面同意收集、從僱主向本公司和第三方轉移、存儲和使用個人數據以管理本計劃的權利。

(E)沒有作為股東的權利。在計劃和授標協議中包含的適用授標條款的約束下，任何參與者、許可受讓人或指定

受益人應作為股東對根據本計劃分配的任何股票享有任何權利，直到他或她成為該股票的持有人為止。

(F)根據適用的法律、法規或公司政策沒收、取消或“追回”獎勵。本公司可在生效日期或之後有效的適用法律、法規或證券交易所規則所允許或要求的範圍內，取消或減少或要求參與者沒收並向本公司交出因行使、歸屬或結算根據計劃下的獎勵發行的任何獎勵或出售任何股票而授予或歸屬的任何獎勵以及賺取或應計的任何收益，或要求參與者沒收並向本公司交出或償還因行使、歸屬或結算獎勵或出售任何股票而授予或歸屬的任何獎勵以及賺取或應計的任何收益。根據本計劃授予的獎勵(以及與獎勵或根據本計劃獎勵發行的任何股票的出售有關的收益或應計收益)還應遵守委員會可能不時通過並傳達給與會者的關於沒收和補償的一般適用政策。任何此類政策均可(由委員會酌情決定)在通過此類政策時適用於尚未獲獎的獎項，或僅在預期的基礎上適用。

(G)圖則的建造。本計劃及其規則和條例的有效性、解釋、管理和效力以及與本計劃有關的權利應完全根據特拉華州的法律確定(不涉及可能將本計劃的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法的法律衝突或法律選擇原則)。

(H)《建造規則》。在上下文需要時，使用男性應被視為包括女性，反之亦然，使用單數應被視為包括複數，反之亦然。在解釋或解釋本計劃的任何條款時，不得考慮本計劃是由本公司起草的。

(I)遵守法律和交易所要求。本計劃及其下獎勵的授予和行使，以及本公司在本計劃下的任何義務，應遵守所有適用的聯邦、州和外國法律、規則和法規，以及任何監管或政府機構可能需要的批准，以及股票上市交易所的任何規則或法規。本公司可酌情推遲授予及行使獎勵、根據任何獎勵發行或交付股票或本計劃允許的任何其他行動，以允許本公司以合理的努力完成證券交易所上市或股票註冊或資格或任何聯邦、州或外國法律、規則或法規下的其他必要行動，並可要求任何參與者按照適用的法律、規則和法規就股票的發行或交付作出其認為適當的陳述和提供其認為適當的信息。本公司不應因本計劃的任何規定而有義務承認任何獎勵的行使，或以其他方式出售或發行股票，違反任何此類法律、規則或法規，並且根據本條款對任何獎勵的行使或和解的任何延期不得延長該等獎勵的期限。本公司或其董事或高級管理人員均不會就任何因該延期而失效的獎勵(或根據該獎勵可發行的股票)對參與者負有任何義務或責任。

(J)延期。在符合《守則》第409a節的要求的情況下，委員會可按照委員會不時制定的條款和條件，推遲行使獎勵、根據本計劃允許的任何獎勵或任何行動發行或交付股票或支付現金。在守則第409A節規定的規限下，參與者可按委員會不時釐定的條款及條件，選擇延遲收取與任何獎勵(包括但不限於因行使購股權而非獎勵股票而可發行的任何股份)有關的其他應付股票或現金股份。

(K)責任限制；賠償。董事會或委員會的任何成員，以及首席執行官或委員會的任何其他代表或代理人，均不對真誠地與計劃有關的任何作為、不作為、解釋、解釋、構造或決定負責，每一名現在或曾經是董事會或委員會成員、首席執行官和委員會的每一名代表或代理人的人，均應就其因任何申索、訴訟、訴訟、或他或她可能因根據本計劃採取的任何行動或未能在法律允許的最大程度上採取行動或未能採取行動而可能參與的程序，但公司的公司註冊證書和/或章程以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險另有規定者除外。上述賠償權利不應是排他性的，應獨立於該等人士根據本公司的公司章程細則或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利。

(L)裁決的修訂。如果委員會在考慮到其認為相關的因素後認為上述行動對公司有利時，委員會可在支付或行使任何與計劃條款不相牴觸的方式之前的任何時間採取積極行動，修訂、修改或終止任何未完成的獎勵，包括但不限於，更改下列一個或多個日期：(A)可行使的期權或股票增值權，(B)被視為賺取的業績份額或業績單位，或(C)限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位和其他基於股票的獎勵不可沒收，但未償還期權不得以降低其原始行權價格或以其他方式構成重新定價的方式進行修訂、以其他方式修改或交換(與第4(F)節所述交易有關的除外)。如果委員會認定此類行動將對參與者在該獎項下的權利產生不利影響，則委員會的任何此類行動均須徵得參與者的同意。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍有權在任何時間加速對任何未決裁決的全部或任何部分的任何限制期的可行使性或歸屬或失效。儘管本計劃有任何相反的規定，未經受影響參與者同意，委員會不得修改、修改或終止懸而未決的裁決，也不得以任何方式行使任何自由裁量權，從而導致根據《守則》第409A條徵收額外的税款、利息或罰款。

(M)409a遵從性。在適用的情況下，該計劃的管理方式應與《守則》第409a節的要求相一致。在合理可能和可行的情況下，本計劃的管理方式應避免根據《守則》第409a條對參與者徵收即時税務確認和附加税。在任何可被視為按《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節所定義的“一系列分期付款”的形式支付的特定獎勵的情況下，參與者或指定受益人收到此類款項的權利應被視為根據該《財務條例》的目的收到一系列單獨付款的權利。儘管有上述規定，本公司或委員會，或本公司任何董事、高級職員或僱員均不對任何人士負任何責任。守則第409A條適用於任何該等獎勵，而該等獎勵對參與者或其任何受益人或受讓人造成不良税務後果。即使本計劃或任何獎勵協議有任何相反的規定，董事會或委員會可單方面修訂、修改或終止本計劃或任何未完成的獎勵，包括但不限於改變獎勵的形式或任何期權或SAR的行使價格，前提是董事會或委員會完全酌情認為，由於法律或法規的變化，或為了避免根據守則第409A條徵收額外税款、利息或罰款，此類修改、修改或終止對於遵守適用的美國法律是必要或適宜的。

(N)適用於指明僱員的若干條文。儘管本計劃或任何獎勵協議中有相反的條款，但在參與者終止服務時，如果他或她是本守則第409a條所指的“指定員工”，任何在服務終止時或由於服務終止(定義見第409a節)而需要向參與者支付的任何“非限定遞延補償”金額(在守則第409a節的含義內，並在考慮了根據守則第409a節適用於此類付款的所有例外情況後)，應推遲到服務終止六個月之後，以遵守和避免根據守則第409a節徵收的税款、利息和罰款為限。他或她在服務終止後的頭六個月內本來有權獲得的任何此類付款，將在服務終止六個月週年後的第一個工資日(除非另有符合第409a條的付款日期適用)或之後的三十天內累積和支付，不計利息。這些規定只有在避免根據《守則》第409A條徵收税款、利息和罰款所需的範圍內才適用。

(O)不影響福利。除非在任何員工福利計劃、政策或計劃中另有明確規定，否則在計算參與者在任何此類計劃、政策或計劃下的權利時，任何與獎勵有關的應付金額均不得視為補償。

(P)對企業行動沒有限制。本計劃不得解釋為(A)限制、損害或以其他方式影響本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力，或(B)限制本公司或任何附屬公司採取其認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

(Q)標題和説明。本文中的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。