10-Q
假象http://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent000153705412-31Q2http://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent0001537054Gogo:CostOfEquipmentRevenueMember戈戈:衞星成員2021-01-012021-06-300001537054美國-公認會計準則:財政部股票成員2022-06-300001537054美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2021-01-012021-06-300001537054US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001537054Gogo:CostOfEquipmentRevenueMember2022-04-012022-06-300001537054Gogo:TwoPointTwentyFivePercentDueOnJulyThirtyOneTwoThounsandTwentySixMember2022-01-012022-06-300001537054美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-04-012021-06-300001537054美國-公認會計準則:財政部股票成員2022-04-012022-06-300001537054Gogo:CostOfServiceRevenueMember2021-01-012021-06-300001537054Gogo:PropertyAndEquipmentMember2021-04-012021-06-300001537054Gogo:Airline成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-012021-06-300001537054Gogo:CostOfEquipmentRevenueMemberGogo:ATGMember2022-01-012022-06-300001537054Gogo:EmployeeStockPurche 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Deert成員2022-01-012022-06-300001537054美國公認會計準則:銷售和營銷費用成員Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-01-012021-06-300001537054美國-GAAP:服務成員2022-01-012022-06-3000015370542021-12-310001537054Gogo:TwoPointTwentyFivePercentDueOnJulyThirtyOneTwoThounsandTwentySixMember2022-06-300001537054Gogo:CostOfServiceRevenueMemberGogo:ConnectivityMember2021-01-012021-06-300001537054Gogo:合同委員會成員Gogo:SupplyAndProductSupportAgreement成員2022-06-012022-06-300001537054美國-公認會計準則:產品成員2022-01-012022-06-300001537054US-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT:最小成員數Gogo:TermLoanAndRevolvingCreditFacilityMember2021-04-012021-04-300001537054Gogo:Airline成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001537054Gogo:AirCraftOwnerOperator成員2022-01-012022-06-300001537054Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2022-01-012022-06-300001537054Gogo:SixPointZeroZeroPercentConvertibleSeniorNotesMember2022-04-012022-06-300001537054Gogo:TermLoanFacilityMembers2021-12-310001537054美國-公認會計準則:InterestRateCapMember2021-05-310001537054美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2021-12-310001537054Gogo:TwoThousandTwentyTwoConvertibleNotesMember2021-01-012021-06-300001537054Gogo:TwoPointSeventyFivePercentDueOnJulyThirtyOneTwoThounsandTwentySevenMember2022-06-30GOGO:普通股類別ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:純Xbrli:共享Gogo:客户ISO 4217:美元

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

 

表格10-Q

 

 

(標記一):

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的季度報告。

 

截至本季度末6月30日,2022

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。

 

由_至_的過渡期

 

 

委託文件編號:001-35975

 

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1537054/000095017022015043/img233911870_0.jpg 

Gogo Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

 

27-1650905

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

105 Edgeview DR., 300套房

布魯姆菲爾德, 公司 80021

(主要執行辦公室地址)

電話號碼(303) 301-3271

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

班級名稱

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股票面價值0.0001美元

 

古戈

 

納斯達克全球精選市場

優先股購買權

 

古戈

 

納斯達克全球精選市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

 

加速文件管理器

 

非加速文件服務器

 

 

規模較小的報告公司

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是

截至7月29, 2022, 128,688,372面值0.0001美元的普通股已發行。

 

 


 

古戈 Inc.

 

索引

 

 

 

頁面

第一部分:

財務信息

 

第1項。

財務報表

2

 

未經審計的簡明綜合資產負債表

2

 

未經審計的簡明合併經營報表

3

 

未經審計的全面收益(虧損)簡明綜合報表

4

 

未經審計的現金流量表簡明合併報表

5

 

未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)

6

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

8

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

27

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

39

第四項。

控制和程序

39

 

 

 

第二部分。

其他信息

 

第1項。

法律訴訟

40

第1A項。

風險因素

40

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

43

第三項。

高級證券違約

43

第四項。

煤礦安全信息披露

43

第五項。

其他信息

43

第六項。

陳列品

44

簽名

45

 

 

 

1


 

第一部分融資IAL信息

項目1.融資ALI報表

Gogo Inc.及其子公司

未經審計的濃縮CONS陳舊的資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

 

 

6月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

163,993

 

 

$

145,913

 

應收賬款,扣除準備金淨額#美元1,311及$894,分別

 

 

44,570

 

 

 

37,730

 

盤存

 

 

42,543

 

 

 

33,976

 

預付費用和其他流動資產

 

 

48,895

 

 

 

32,295

 

流動資產總額

 

 

300,001

 

 

 

249,914

 

非流動資產:

 

 

 

 

 

 

財產和設備,淨額

 

 

84,586

 

 

 

63,672

 

無形資產,淨額

 

 

48,842

 

 

 

49,554

 

經營性租賃使用權資產

 

 

72,384

 

 

 

70,989

 

其他非流動資產,扣除津貼淨額#美元524及$455,分別

 

 

41,980

 

 

 

28,425

 

遞延所得税

 

 

175,773

 

 

 

185,133

 

非流動資產總額

 

 

423,565

 

 

 

397,773

 

總資產

 

$

723,566

 

 

$

647,687

 

負債和股東赤字

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

20,662

 

 

$

17,203

 

應計負債

 

 

62,254

 

 

 

59,868

 

遞延收入

 

 

1,507

 

 

 

1,825

 

長期債務的當期部分

 

 

7,250

 

 

 

109,620

 

流動負債總額

 

 

91,673

 

 

 

188,516

 

非流動負債:

 

 

 

 

 

 

長期債務

 

 

692,482

 

 

 

694,760

 

非流動經營租賃負債

 

 

77,744

 

 

 

77,329

 

其他非流動負債

 

 

7,293

 

 

 

7,236

 

非流動負債總額

 

 

777,519

 

 

 

779,325

 

總負債

 

 

869,192

 

 

 

967,841

 

股東虧損額

 

 

 

 

 

 

普通股,面值$0.0001每股;500,000,0002022年6月30日和2021年12月31日授權的股票;135,878,986117,407,468分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行的股份;及128,688,372110,791,954分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行的股票

 

 

13

 

 

 

11

 

額外實收資本

 

 

1,379,356

 

 

 

1,258,477

 

累計其他綜合收益

 

 

22,420

 

 

 

1,789

 

庫存股,按成本計算

 

 

(140,000

)

 

 

(128,803

)

累計赤字

 

 

(1,407,415

)

 

 

(1,451,628

)

股東總虧損額

 

 

(145,626

)

 

 

(320,154

)

總負債和股東赤字

 

$

723,566

 

 

$

647,687

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註

2


 

Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併TED運營報表

(以千為單位,每股除外)

 

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務收入

 

$

73,064

 

 

$

64,767

 

 

$

143,731

 

 

$

124,122

 

設備收入

 

 

24,772

 

 

 

17,608

 

 

 

46,855

 

 

 

32,122

 

總收入

 

 

97,836

 

 

 

82,375

 

 

 

190,586

 

 

 

156,244

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本收入(不包括下列金額)

 

 

15,752

 

 

 

15,177

 

 

 

30,386

 

 

 

29,272

 

設備收入成本(不包括下列金額)

 

 

16,868

 

 

 

10,932

 

 

 

31,149

 

 

 

19,214

 

工程、設計和開發

 

 

7,952

 

 

 

6,541

 

 

 

13,358

 

 

 

12,034

 

銷售和市場營銷

 

 

6,068

 

 

 

4,826

 

 

 

12,299

 

 

 

8,555

 

一般和行政

 

 

15,357

 

 

 

11,746

 

 

 

28,815

 

 

 

22,119

 

折舊及攤銷

 

 

3,499

 

 

 

3,547

 

 

 

7,290

 

 

 

7,664

 

總運營費用

 

 

65,496

 

 

 

52,769

 

 

 

123,297

 

 

 

98,858

 

營業收入

 

 

32,340

 

 

 

29,606

 

 

 

67,289

 

 

 

57,386

 

其他(收入)支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

(194

)

 

 

(54

)

 

 

(241

)

 

 

(111

)

利息支出

 

 

9,772

 

 

 

16,340

 

 

 

20,661

 

 

 

45,634

 

債務清償及可轉換票據清償損失

 

 

 

 

 

79,564

 

 

 

 

 

 

83,961

 

其他費用(收入),淨額

 

 

43

 

 

 

(127

)

 

 

17

 

 

 

(132

)

其他費用合計

 

 

9,621

 

 

 

95,723

 

 

 

20,437

 

 

 

129,352

 

所得税前持續經營的收入(虧損)

 

 

22,719

 

 

 

(66,117

)

 

 

46,852

 

 

 

(71,966

)

所得税撥備

 

 

702

 

 

 

277

 

 

 

2,639

 

 

 

312

 

持續經營的淨收益(虧損)

 

 

22,017

 

 

 

(66,394

)

 

 

44,213

 

 

 

(72,278

)

非持續經營淨虧損,税後淨額

 

 

 

 

 

(2,854

)

 

 

 

 

 

(4,655

)

淨收益(虧損)

 

$

22,017

 

 

$

(69,248

)

 

$

44,213

 

 

$

(76,933

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股應佔淨收益(虧損)-基本:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續運營

 

$

0.18

 

 

$

(0.61

)

 

$

0.38

 

 

$

(0.74

)

停產經營

 

 

 

 

 

(0.02

)

 

 

 

 

 

(0.05

)

每股普通股應佔淨收益(虧損)-基本

 

$

0.18

 

 

$

(0.63

)

 

$

0.38

 

 

$

(0.79

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股應佔淨收益(虧損)-稀釋後:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續運營

 

$

0.17

 

 

$

(0.61

)

 

$

0.35

 

 

$

(0.74

)

停產經營

 

 

 

 

 

(0.02

)

 

 

 

 

 

(0.05

)

每股普通股應佔淨收益(虧損)--稀釋後

 

$

0.17

 

 

$

(0.63

)

 

$

0.35

 

 

$

(0.79

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均股數

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

123,252

 

 

 

109,060

 

 

 

117,375

 

 

 

96,884

 

稀釋

 

 

134,718

 

 

 

109,060

 

 

 

134,474

 

 

 

96,884

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註

3


 

Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併全面收益表(損益表)

(單位:千)

 

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨收益(虧損)

 

$

22,017

 

 

$

(69,248

)

 

$

44,213

 

 

$

(76,933

)

其他綜合收益,税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣換算調整

 

$

(120

)

 

$

37

 

 

$

(9

)

 

$

138

 

現金流對衝:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現淨收益

 

 

5,106

 

 

 

(430

)

 

 

21,159

 

 

 

(430

)

減去:已實現並重新分類為收益的收入

 

 

527

 

 

 

 

 

 

519

 

 

 

 

現金流量套期保值公允價值變動

 

 

4,579

 

 

 

(430

)

 

 

20,640

 

 

 

(430

)

其他綜合收益,税後淨額

 

 

4,459

 

 

 

(393

)

 

 

20,631

 

 

 

(292

)

綜合收益(虧損)

 

$

26,476

 

 

$

(69,641

)

 

$

64,844

 

 

$

(77,225

)

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註

4


 

Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併TED現金流量表

(單位:千)

 

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

來自持續經營的經營活動:

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

44,213

 

 

$

(72,278

)

對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行核對的調整:

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

7,290

 

 

 

7,664

 

資產處置、放棄和減記的損失(收益)

 

 

114

 

 

 

(2

)

預期信貸損失準備金

 

 

498

 

 

 

(15

)

遞延所得税

 

 

2,540

 

 

 

90

 

基於股票的薪酬費用

 

 

9,411

 

 

 

4,741

 

攤銷遞延融資成本和利率上限

 

 

1,777

 

 

 

2,781

 

債務貼現的增加

 

 

231

 

 

 

188

 

債務清償及可轉換票據清償損失

 

 

 

 

 

83,961

 

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(7,270

)

 

 

871

 

盤存

 

 

(8,567

)

 

 

692

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(79

)

 

 

(2,238

)

合同資產

 

 

(2,748

)

 

 

(3,314

)

應付帳款

 

 

858

 

 

 

3,349

 

應計負債

 

 

(2,043

)

 

 

(6,483

)

遞延收入

 

 

(318

)

 

 

(632

)

應計利息

 

 

(164

)

 

 

(8,576

)

其他非流動資產和負債

 

 

(1,503

)

 

 

(1,198

)

持續經營活動提供的現金淨額

 

 

44,240

 

 

 

9,601

 

來自持續運營的投資活動:

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(17,481

)

 

 

(1,284

)

無形資產收購--資本化軟件

 

 

(2,469

)

 

 

(542

)

購買利率上限

 

 

 

 

 

(8,629

)

持續經營中用於投資活動的現金淨額

 

 

(19,950

)

 

 

(10,455

)

來自持續業務的融資活動:

 

 

 

 

 

 

贖回優先擔保票據

 

 

 

 

 

(1,023,146

)

定期貸款收益,扣除貼現

 

 

 

 

 

721,375

 

定期貸款付款

 

 

(3,625

)

 

 

 

支付債務發行成本

 

 

 

 

 

(20,251

)

融資租賃的支付

 

 

(103

)

 

 

(154

)

基於股票的薪酬活動

 

 

(2,515

)

 

 

(2,752

)

用於持續經營籌資活動的現金淨額

 

 

(6,243

)

 

 

(324,928

)

來自非持續經營的現金流:

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的現金

 

 

 

 

 

(800

)

用於投資活動的現金

 

 

 

 

 

 

用於融資活動的現金

 

 

 

 

 

 

非連續性業務使用的現金淨額

 

 

 

 

 

(800

)

匯率變動對現金的影響

 

 

8

 

 

 

(89

)

增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金

 

 

18,055

 

 

 

(326,671

)

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

146,268

 

 

 

435,870

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

164,323

 

 

$

109,199

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

164,323

 

 

$

109,199

 

減去:當前受限現金

 

 

 

 

 

25

 

減去:非流動受限現金

 

 

330

 

 

 

 

期末現金及現金等價物

 

$

163,993

 

 

$

109,174

 

補充現金流信息:

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

19,680

 

 

$

51,259

 

繳納税款的現金

 

 

112

 

 

 

276

 

非現金投資活動

 

 

 

 

 

 

流動負債中的財產和設備購置

 

$

13,089

 

 

$

97

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註

5


 

Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併狀態股東權益項目(虧損)

(單位:千,共享數據除外)

 

 

 

截至2022年6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

全面

 

 

累計

 

 

庫存股

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

面值

 

 

資本

 

 

收入

 

 

赤字

 

 

股票

 

 

金額

 

 

總計

 

2022年3月31日的餘額

 

 

111,784,217

 

 

$

11

 

 

$

1,259,223

 

 

$

17,961

 

 

$

(1,429,432

)

 

 

6,615,449

 

 

$

(128,803

)

 

$

(281,040

)

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22,017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22,017

 

貨幣換算調整,税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(120

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(120

)

現金流量套期保值的税後公允價值調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,579

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,579

 

基於股票的薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

5,404

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,404

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

303,840

 

 

 

 

 

 

838

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

838

 

在歸屬限制性股票單位時發行普通股

 

 

29,803

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款

 

 

 

 

 

 

 

 

(262

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(262

)

與員工購股計劃相關的普通股發行

 

 

14,280

 

 

 

 

 

 

170

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

170

 

可轉換票據的結算

 

 

17,131,332

 

 

 

2

 

 

 

102,786

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

102,788

 

預付遠期股份的結算

 

 

(575,100

)

 

 

 

 

 

11,197

 

 

 

 

 

 

 

 

 

575,100

 

 

 

(11,197

)

 

 

 

2022年6月30日的餘額

 

 

128,688,372

 

 

$

13

 

 

$

1,379,356

 

 

$

22,420

 

 

$

(1,407,415

)

 

 

7,190,549

 

 

$

(140,000

)

 

$

(145,626

)

 

 

 

截至2021年6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

全面

 

 

累計

 

 

庫存股

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

面值

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

股票

 

 

金額

 

 

總計

 

2021年3月31日的餘額

 

 

92,071,085

 

 

$

9

 

 

$

1,080,305

 

 

$

(912

)

 

$

(1,612,048

)

 

 

5,077,400

 

 

$

(98,857

)

 

$

(631,503

)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(69,248

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(69,248

)

貨幣換算調整,税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37

 

現金流量套期保值的税後公允價值調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(430

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(430

)

基於股票的薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

3,385

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,385

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

34,751

 

 

 

 

 

 

86

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

86

 

在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股

 

 

51,246

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款

 

 

 

 

 

 

 

 

(324

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(324

)

與員工購股計劃相關的普通股發行

 

 

12,032

 

 

 

 

 

 

131

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

131

 

可轉換票據的結算

 

 

19,064,529

 

 

 

2

 

 

 

120,582

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

120,584

 

預付遠期股份的結算

 

 

(1,538,049

)

 

 

 

 

 

29,946

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,538,049

 

 

 

(29,946

)

 

 

 

2021年6月30日的餘額

 

 

109,695,594

 

 

$

11

 

 

$

1,234,111

 

 

$

(1,305

)

 

$

(1,681,296

)

 

 

6,615,449

 

 

$

(128,803

)

 

$

(577,282

)

 

6


 

 

 

 

截至2022年6月30日的6個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

全面

 

 

累計

 

 

庫存股

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

面值

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

股票

 

 

金額

 

 

總計

 

2022年1月1日的餘額

 

 

110,791,954

 

 

$

11

 

 

$

1,258,477

 

 

$

1,789

 

 

$

(1,451,628

)

 

 

6,615,449

 

 

$

(128,803

)

 

$

(320,154

)

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

44,213

 

 

 

 

 

 

 

 

 

44,213

 

貨幣換算調整,税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9

)

現金流量套期保值的税後公允價值調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,640

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,640

 

基於股票的薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

9,411

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,411

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

727,423

 

 

 

 

 

 

1,944

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,944

 

在歸屬限制性股票單位時發行普通股

 

 

585,037

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,778

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,778

)

與員工購股計劃相關的普通股發行

 

 

27,726

 

 

 

 

 

 

319

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

319

 

可轉換票據的結算

 

 

17,131,332

 

 

 

2

 

 

 

102,786

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

102,788

 

預付遠期股份的結算

 

 

(575,100

)

 

 

 

 

 

11,197

 

 

 

 

 

 

 

 

 

575,100

 

 

 

(11,197

)

 

 

 

2022年6月30日的餘額

 

 

128,688,372

 

 

$

13

 

 

$

1,379,356

 

 

$

22,420

 

 

$

(1,407,415

)

 

 

7,190,549

 

 

$

(140,000

)

 

$

(145,626

)

 

 

 

截至2021年6月30日止的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

全面

 

 

累計

 

 

庫存股

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

面值

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

股票

 

 

金額

 

 

總計

 

2021年1月1日的餘額

 

 

85,990,499

 

 

$

9

 

 

$

1,088,590

 

 

$

(1,013

)

 

$

(1,629,843

)

 

 

5,077,400

 

 

$

(98,857

)

 

$

(641,114

)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(76,933

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(76,933

)

貨幣換算調整,税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

138

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

138

 

現金流量套期保值的税後公允價值調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(430

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(430

)

基於股票的薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

11,312

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,312

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

212,397

 

 

 

 

 

 

544

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

544

 

在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股

 

 

654,072

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,544

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,544

)

與員工購股計劃相關的普通股發行

 

 

23,669

 

 

 

 

 

 

247

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

247

 

可轉換票據的結算

 

 

24,353,006

 

 

 

2

 

 

 

154,439

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

154,441

 

預付遠期股份的結算

 

 

(1,538,049

)

 

 

 

 

 

29,946

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,538,049

 

 

 

(29,946

)

 

 

 

2016-13年度採用ASU的影響

 

 

 

 

 

 

 

 

(47,423

)

 

 

 

 

 

25,480

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(21,943

)

2021年6月30日的餘額

 

 

109,695,594

 

 

$

11

 

 

$

1,234,111

 

 

$

(1,305

)

 

$

(1,681,296

)

 

 

6,615,449

 

 

$

(128,803

)

 

$

(577,282

)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

7


 

Gogo Inc.及其子公司

關於未經審計的濃縮CON的註解合併財務報表

1.
陳述的基礎

該業務-Gogo Inc.(“Gogo”,“公司”,“WE”,“我們”或“Our”)是世界上最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們的使命是為全球每個航班上的每一位乘客提供類似地面的連接,使卓越的乘客體驗和高效的航班運營成為可能。為了完成我們的使命,我們設計、建設和運營專用的空對地(“ATG”)網絡,設計和維護飛行中的專有硬件和軟件系統,併為我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務以及全球支持能力。我們的服務包括通過與衞星供應商的戰略聯盟提供基於衞星的窄帶語音和數據服務。2022年5月,為了進一步服務我們現有的客户並拓展我們的目標市場,我們宣佈計劃將我們的寬帶服務擴展到ATG以外,推出首個全球商務航空寬帶服務,在低地球軌道(“LEO”)衞星網絡(“全球寬帶”)上使用電子操控天線。該天線將與休斯網絡系統公司(Hughes Network Systems,LLC)一起設計,並用於OneWeb運營的LEO衞星網絡。

2020年12月1日,我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給國際通信衞星傑克遜控股公司(Intelsat Jackson Holdings S.A.)子公司的交易,收購價格為$400.0百萬美元現金,但須經某些調整(“交易”)。

交易結束時,雙方簽訂了某些附屬協議,包括過渡服務協議、知識產權許可協議和商業協議。這些協議包括ATG網絡共享協議,根據該協議,我們在現有的ATG網絡和Gogo 5G網絡(如果可用)上提供某些飛行中連接服務,並遵守某些收入分享義務。根據ATG網絡共享協議,Intelsat將在最低收入保證的情況下,獨家訪問北美商業航空的ATG網絡。

作為交易的結果,CA業務被報告為非持續運營,並且本表格10-Q中顯示的所有期間都已被確認,以將CA業務呈現為非持續運營。我們將非持續經營的財務結果與持續經營分開報告,以區分出售交易的財務影響與持續經營的財務影響。非持續經營報告只有在以下情況下才會發生:(I)一個或一組組件的處置符合待售分類標準,或通過出售或非出售方式處置,以及(Ii)代表將對我們的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。

除非另有説明,本未經審計簡明綜合財務報表附註中的討論指的是我們的持續經營。有關更多信息,請參閲附註18,“停產作業”。

陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和票據是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的,並符合根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-X條例第10條。因此,該等財務報表並不包括公認會計準則所要求的完整財務報表所需的所有資料和附註,而應與我們的年度經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀,這些附註包括在我們於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021 10-K表格”)中。這些未經審核的簡明綜合財務報表反映管理層認為必須作出的所有重大調整(包括正常經常性調整),以在所有重大方面公平地陳述本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的運營和現金流結果不一定表明截至2022年12月31日的財年可能預期的結果。

我們有截至的已發行普通股類別2022年6月30日和2021年12月31日.

預算的使用-按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間資產和負債的報告金額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。管理層會持續評估重大估計,並根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計。然而,實際結果可能與這些估計大相徑庭。

8


Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

 

 

2.
近期會計公告

本公司考慮財務會計準則委員會(FASB)發佈的所有會計準則更新(ASU)的適用性和影響。以下未列出的華碩經評估後被確定為不適用或預期對我們的未經審計簡明綜合財務報表的影響微乎其微。

採用的會計準則:

2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(話題832):企業實體披露政府援助情況通過應用贈款或捐款會計模式來類推,提高與政府交易的透明度。ASU 2021-10要求實體披露有關交易性質的信息,包括重要條款和條件、用於核算交易的會計政策以及交易對財務報表的影響。本指導意見自2022年1月1日起施行。採用這一準則並未對我們的未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

 

3.
收入確認

剩餘履約義務

截至2022年6月30日,我們合同中分配給剩餘未履行履約義務的交易價格總額約為$78百萬。其餘未履行的履約主要是確認為提供服務的連接和娛樂服務收入,預計將在合同剩餘期限內實現。我們已從這一金額中排除了原始期限為一年或者更少。

收入的分解

下表列出了我們按類別分列的收入。(單位:千):

 

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

服務收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

連通性

 

$

71,835

 

 

$

64,053

 

 

$

141,330

 

 

$

122,456

 

娛樂和其他

 

 

1,229

 

 

 

714

 

 

 

2,401

 

 

 

1,666

 

服務總收入

 

$

73,064

 

 

$

64,767

 

 

$

143,731

 

 

$

124,122

 

設備收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ATG

 

$

20,694

 

 

$

13,854

 

 

$

38,642

 

 

$

24,451

 

衞星

 

 

2,347

 

 

 

2,823

 

 

 

5,553

 

 

 

6,526

 

其他

 

 

1,731

 

 

 

931

 

 

 

2,660

 

 

 

1,145

 

設備總收入

 

$

24,772

 

 

$

17,608

 

 

$

46,855

 

 

$

32,122

 

客户類型

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

飛機所有者/運營商/服務提供商

 

$

73,064

 

 

$

64,767

 

 

$

143,731

 

 

$

124,122

 

OEM和售後服務經銷商

 

 

24,772

 

 

 

17,608

 

 

 

46,855

 

 

 

32,122

 

總收入

 

$

97,836

 

 

$

82,375

 

 

$

190,586

 

 

$

156,244

 

合同餘額

我們的當期和非當期遞延收入餘額總計為#美元1.5百萬及$1.8百萬分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。遞延收入包括為設備和訂閲連接產品支付的費用等。

我們的活期和非活期合同資產餘額總計為#美元20.4百萬及$17.8百萬分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。合同資產是指確認的收入總額超過主要用於某些銷售計劃的賬單。

主要客户

不是客户佔比超過10年內收入的%截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間以及不是 客户佔比超過10截至應收賬款的百分比2022年6月30日或2021年12月31日.

9


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4.
每股收益(虧損)

基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)均採用當期已發行普通股的加權平均數計算。

與遠期交易有關而有效回購的普通股股份(如附註8“長期債務及其他負債”所界定及描述)被視為參與證券,須按兩類法計算基本及攤薄每股收益。淨收益將在普通股和參與證券之間一對一地分配。在淨虧損期間,與遠期交易相關的股份沒有收到損失分攤,因為遠期交易的對手方不需要為損失提供資金。截至2021年6月30日的加權平均流通股計算排除了大約0.6與遠期交易相關的百萬股。自.起June 30, 2022,有幾個不是與遠期交易相關的流通股。參考附註8,“長期債務和其他負債”,以瞭解更多信息。

稀釋每股收益(虧損)的計算不包括股票期權、遞延股票單位、限制性股票單位和可轉換票據的影響,如果計算是反攤薄的。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,不包括在計算中的加權平均股數為0.1百萬。由於截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的淨虧損,普通股標的股票期權、遞延股票單位、限制性股票單位和可轉換票據的所有流通股都被排除在計算稀釋後的流通股之外,因為它們是反攤薄的。

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間;然而,由於上述原因和期間,與遠期交易相關的普通股股票不計入基本每股收益(以千為單位,每股除外):

 

 

截至6月30日的三個月,

 

 

2022

 

 

2021

 

 

收入(分子)

 

 

股份(分母)

 

 

每股金額

 

 

收入(分子)

 

 

股份(分母)

 

 

每股金額

 

持續經營的淨收益(虧損)

$

22,017

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(66,394

)

 

 

 

 

 

 

減去:分配給持續業務的遠期交易參與權

 

64

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的基本每股收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營未分配收入(虧損)

$

21,953

 

 

 

123,252

 

 

$

0.18

 

 

$

(66,394

)

 

 

109,060

 

 

$

(0.61

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營產生的攤薄證券的影響

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

5,061

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年可轉換票據

 

951

 

 

 

6,405

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營攤薄後每股收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營和假定轉換的未分配收入(損失)

$

22,904

 

 

 

134,718

 

 

$

0.17

 

 

$

(66,394

)

 

 

109,060

 

 

$

(0.61

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營的淨虧損

$

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(2,854

)

 

 

 

 

 

 

減去:分配給非連續性業務的遠期交易參與權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營的每股基本收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營造成的未分配損失

$

 

 

 

123,252

 

 

$

 

 

$

(2,854

)

 

 

109,060

 

 

$

(0.02

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營產生的攤薄證券的影響

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

5,061

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年可轉換票據

 

 

 

 

6,405

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營的每股攤薄收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

停產業務和假定轉換造成的未分配損失

$

 

 

 

134,718

 

 

$

 

 

$

(2,854

)

 

 

109,060

 

 

$

(0.02

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益(虧損)-基本

 

 

 

 

 

 

$

0.18

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(0.63

)

每股收益(虧損)-稀釋後

 

 

 

 

 

 

$

0.17

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(0.63

)

 

10


Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

 

 

截至6月30日的6個月,

 

 

2022

 

 

2021

 

 

收入(分子)

 

 

股份(分母)

 

 

每股金額

 

 

收入(分子)

 

 

股份(分母)

 

 

每股金額

 

持續經營的淨收益(虧損)

$

44,213

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(72,278

)

 

 

 

 

 

 

減去:分配給持續業務的遠期交易參與權

 

173

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的基本每股收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營未分配收入(虧損)

$

44,040

 

 

 

117,375

 

 

$

0.38

 

 

$

(72,278

)

 

 

96,884

 

 

$

(0.74

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營產生的攤薄證券的影響

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

5,455

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年可轉換票據

 

2,770

 

 

 

11,644

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營攤薄後每股收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營和假定轉換的未分配收入(損失)

$

46,810

 

 

 

134,474

 

 

$

0.35

 

 

$

(72,278

)

 

 

96,884

 

 

$

(0.74

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營的淨收益(虧損)

$

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(4,655

)

 

 

 

 

 

 

減去:分配給非連續性業務的遠期交易參與權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營的每股基本收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營造成的未分配損失

$

 

 

 

117,375

 

 

$

 

 

$

(4,655

)

 

 

96,884

 

 

$

(0.05

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營產生的攤薄證券的影響

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

5,455

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年可轉換票據

 

 

 

 

11,644

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營的每股攤薄收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

停產業務和假定轉換造成的未分配損失

$

 

 

 

134,474

 

 

$

 

 

$

(4,655

)

 

 

96,884

 

 

$

(0.05

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股虧損-基本

 

 

 

 

 

 

$

0.38

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(0.79

)

每股虧損-稀釋後

 

 

 

 

 

 

$

0.35

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(0.79

)

 

5.
盤存

庫存主要包括電信系統和零部件,以平均成本或可變現淨值中較低者入賬。我們通過定期審查可變現淨庫存值來評估與陳舊、移動緩慢和滯銷的庫存相關的減記需求。

截至的庫存2022年6月30日和2021年12月31日如下(以千計):

 

 

 

6月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

在製品組件部件

 

$

27,847

 

 

$

21,570

 

成品

 

 

14,696

 

 

 

12,406

 

總庫存

 

$

42,543

 

 

$

33,976

 

 

 

11


Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

 

6.
某些資產負債表賬目的組成

截至2022年6月30日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產如下(以千計):

 

 

 

6月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

合同資產

 

$

5,919

 

 

$

4,533

 

預付存貨

 

 

3,232

 

 

 

2,525

 

應收保險賬款(1)

 

 

17,300

 

 

 

17,300

 

租户改善津貼應收賬款

 

 

391

 

 

 

1,936

 

利率上限

 

 

16,087

 

 

 

925

 

其他

 

 

5,966

 

 

 

5,076

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

48,895

 

 

$

32,295

 

(1)
請參閲中的證券訴訟部分附註12,“承付款和或有事項”以獲取更多信息。

截至的財產和設備2022年6月30日和2021年12月31日如下(以千計):

 

 

 

6月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

辦公設備、傢俱、固定裝置和其他

 

$

14,793

 

 

$

12,759

 

租賃權改進

 

 

14,740

 

 

 

13,545

 

網絡設備

 

 

163,939

 

 

 

142,601

 

 

 

 

193,472

 

 

 

168,905

 

累計折舊

 

 

(108,886

)

 

 

(105,233

)

財產和設備合計(淨額)

 

$

84,586

 

 

$

63,672

 

 

截至的其他非流動資產2022年6月30日和2021年12月31日如下(以千計):

 

 

 

6月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

合同資產,扣除津貼淨額#美元524及$455,分別

 

$

14,511

 

 

$

13,217

 

利率上限

 

 

23,628

 

 

 

11,359

 

循環信貸安排遞延融資成本

 

 

1,663

 

 

 

1,879

 

其他

 

 

2,178

 

 

 

1,970

 

其他非流動資產合計

 

$

41,980

 

 

$

28,425

 

 

12


Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

 

截至的應計負債2022年6月30日和2021年12月31日如下(以千計):

 

 

 

6月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

應計利息

 

$

6,067

 

 

$

6,231

 

僱員補償及福利

 

 

9,293

 

 

 

13,791

 

訴訟和解應計項目(1)

 

 

17,300

 

 

 

17,300

 

經營租約

 

 

8,091

 

 

 

7,444

 

保修準備金

 

 

2,430

 

 

 

2,450

 

税費

 

 

1,715

 

 

 

1,997

 

網絡設備

 

 

7,730

 

 

 

3,179

 

其他

 

 

9,628

 

 

 

7,476

 

應計負債總額

 

$

62,254

 

 

$

59,868

 

 

(1)
請參閲中的證券訴訟部分附註12,“承付款和或有事項”以獲取更多信息。

截至的其他非流動負債2022年6月30日和2021年12月31日如下(以千計):

 

 

 

6月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產報廢債務

 

$

5,525

 

 

$

4,861

 

其他

 

 

1,768

 

 

 

2,375

 

其他非流動負債總額

 

$

7,293

 

 

$

7,236

 

 

7.
無形資產

我們的無形資產包括無限期無形資產和有限壽命無形資產。具有無限年限的無形資產不會攤銷;相反,至少每年或每當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時,都會對其減值進行審查。我們在每個財年第四季度對我們的無限期無形資產進行年度減值測試,2021年第四季度的測試結果表明沒有減值。我們還在每個報告期重新評估無限期無形資產的使用壽命,以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用壽命。

截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們的商譽餘額為$0.6百萬美元。

我們的無形資產,商譽以外,截至2022年6月30日和2021年12月31日如下(除加權平均剩餘使用壽命外,以千為單位):

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日

 

截至2021年12月31日

 

 

加權
平均值
剩餘
使用壽命
(單位:年)

 

毛收入
攜帶
金額

 

累計
攤銷

 

網絡
攜帶
金額

 

毛收入
攜帶
金額

 

累計
攤銷

 

網絡
攜帶
金額

攤銷無形資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

軟件

 

5.3

 

$56,787

 

$(42,660)

 

$14,127

 

$54,128

 

$(39,289)

 

$14,839

其他無形資產

 

8.0

 

1,812

 

  —

 

1,812

 

1,812

 

  —

 

1,812

服務客户關係

 

 

 

8,081

 

  (8,081)

 

  —

 

8,081

 

  (8,081)

 

  —

OEM和經銷商關係

 

 

 

6,724

 

  (6,724)

 

  —

 

6,724

 

  (6,724)

 

  —

已攤銷無形資產總額

 

 

 

73,404

 

  (57,465)

 

15,939

 

70,745

 

  (54,094)

 

16,651

未攤銷無形資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

FCC許可證

 

 

 

32,283

 

  —

 

32,283

 

32,283

 

  —

 

32,283

無形資產總額

 

 

 

$105,687

 

$(57,465)

 

$48,222

 

$103,028

 

$(54,094)

 

$48,934

 

攤銷費用為$1.5百萬$3.4百萬截至2022年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間$1.9百萬$3.8百萬,分別為上一年期間。

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Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

 

剩餘部分的攤銷費用2022年,未來四年及其後每年的估計數字如下(以千計):

 

 

攤銷

 

截至12月31日止的年度,

 

費用

 

2022年(7月1日至12月31日)

 

$

1,653

 

2023

 

$

3,372

 

2024

 

$

1,999

 

2025

 

$

1,781

 

2026

 

$

1,621

 

此後

 

$

5,513

 

由於未來投資和其他因素的影響,實際的未來攤銷費用可能與估計的金額不同。

 

8.
長期債務和其他負債

截至的長期債務2022年6月30日和2021年12月31日如下(以千計):

 

 

 

6月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

定期貸款安排

 

$

714,663

 

 

$

718,057

 

2022年可轉換票據

 

 

 

 

 

102,788

 

債務總額

 

 

714,663

 

 

 

820,845

 

減去:遞延融資成本

 

 

(14,931

)

 

 

(16,465

)

減去:長期債務的當前部分

 

 

(7,250

)

 

 

(109,620

)

長期債務總額

 

$

692,482

 

 

$

694,760

 

2021年信貸協議

於2021年4月30日,Gogo及Gogo Intermediate Holdings LLC(“GIH”)(Gogo的全資附屬公司)與Gogo、GIH、貸款人及發行銀行訂立信貸協議(“2021年信貸協議”),由Gogo、GIH、貸款人及發行銀行與摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理訂立信貸協議(“2021年信貸協議”),該協議提供(I)本金總額為$1的定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)。725.0百萬美元,發行時折扣率為0.5%;及(Ii)循環信貸安排(“循環貸款”及連同定期貸款安排,“貸款”)最高達#美元。100.0100萬美元,其中包括一項信用證子貸款。定期貸款安排按季度分期攤銷,等同於每年初始本金總額的1%,剩餘餘額在定期貸款安排最終到期時於April 30, 2028。確實有不是循環貸款項下的攤銷付款,循環貸款項下的所有借款於April 30, 2026.

定期貸款工具以浮動利率計年利息,根據GIH的選擇,參考(I)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(以0.75%)加上適用的利潤率3.75%或(Ii)備用基本利率加上適用的2.75%.

循環貸款項下的未償還貸款按浮動利率計年利息,根據GIH的選擇,參照(I)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(以0.00%)加上以下範圍內的適用邊際3.25%至3.75根據GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率或(2)備用基本利率外加以下範圍的適用邊際2.25%至2.75年利率取決於GIH的高級擔保第一留置權淨槓桿率。此外,循環貸款機制下未使用的承付款須繳納以下費用0.25%至0.50年利率取決於GIH的高級擔保第一留置權淨槓桿率。

在滿足最低本金支付金額要求的情況下,GIH可隨時選擇預付貸款,無需支付保險費或違約金(不包括通常的破損費用)。

除某些例外情況和最低限度的門檻外,定期貸款工具必須強制預付的金額相當於:

100某些資產出售、保險追回和譴責事件的現金淨收益的%,但須減至50%和0達到規定的優先擔保第一留置權淨槓桿率目標的百分比;
100若干債券發行所得現金淨額的%;及
50年度超額現金流的百分比(如2021年信貸協議所定義),但須減至25%和0如果達到指定的優先擔保第一留置權淨槓桿率目標。

14


Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

 

《2021年信貸協議》包含習慣性陳述和保證以及習慣性肯定和否定契約。消極契約除其他事項外,包括對以下方面的限制:產生債務或發行不合格的股權;產生或存在留置權;合併或合併;Gogo和持有聯邦通信委員會頒發的許可證的任何子公司的活動;投資、貸款、墊款、擔保或收購;資產出售;股息或其他股權分配;購買、贖回或註銷股本;支付或贖回某些次級債務;簽訂限制產生留置權能力的其他協議;擔保設施;以及修改組織文件;每種情況均須遵守慣例的例外情況。

循環貸款包括一項金融契約,設定的最高優先擔保第一留置權淨槓桿率為7.50:1.00,如果在任何財政季度結束時,未償還的貸款金額和未償還的信用證提款超過35其下所有承諾的總和的百分比。

《2021年信貸協議》載有慣例違約事件,如果發生任何違約事件,將允許或要求融資項下所有當時未償還債務的本金、溢價(如果有)和利息立即到期和支付,並終止循環融資項下的承諾。

定期貸款融資所得款項連同手頭現金用於(I)悉數贖回及支付2024年高級抵押票據(定義見下文)的未償還本金,連同應計及未付利息及贖回保費,以及支付與終止ABL信貸協議有關的費用(定義見下文,連同贖回2024年高級抵押票據,稱為“再融資”),及(Ii)支付與再融資及融資有關的費用及開支。循環貸款可用於GIH及其子公司的營運資金和一般企業用途,於2022年6月30日和2021年12月31日未提取。

截至2022年6月30日和2021年12月31日,定期貸款工具的未償還本金金額為$717.8百萬及$721.4分別為百萬美元,未增值債務貼現為$3.1百萬$3.3分別為百萬,淨賬面金額為$714.7百萬及$718.1分別為100萬美元。

我們花了大約$19.7與貸款有關的貸款發放及融資成本為百萬歐元,在我們未經審核的簡明綜合資產負債表中作為遞延融資成本入賬,並按貸款條款攤銷。攤銷費用總額為$0.7百萬$1.3百萬分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月期間及$0.4上一年期間均為100萬歐元,並計入我們未經審計的簡明綜合經營報表的利息支出。自.起2022年6月30日和2021年12月31日,與融資相關的未攤銷遞延融資成本餘額為$16.6百萬及$17.9分別為100萬美元。

於2021年4月30日,Gogo、GIH及GIH的各直接及間接全資美國受限附屬公司(Gogo及該等附屬公司統稱為“擔保人”)訂立擔保協議(“擔保協議”),以摩根士丹利高級基金有限公司為擔保品代理人(“擔保人”),GIH與擔保人擔保擔保協議所載融資項下的債務及若干其他擔保債務,而GIH與擔保人訂立以擔保人為受益人的擔保品協議(“擔保品協議”)。除某些例外情況外,GIH和擔保人授予各自實質上所有有形和無形資產的擔保權益(包括由GIH或任何擔保人擁有的每個直接重大的美國全資受限子公司的股權,以及由GIH或任何擔保人直接持有的任何非美國子公司的65%的股權),以擔保抵押品協議所載融資項下的義務和若干其他擔保債務。

2022年可轉換票據

2018年11月21日,我們發行了美元215.0本金總額為百萬美元6.00%2022年到期的可轉換優先票據(“2022年可轉換票據”)以私募方式向合資格機構買家發售(包括根據證券法第144A條),以及同時進行私募。我們向最初的購買者授予了額外購買最多$的選擇權32.32022年發行的可轉換票據本金總額為100萬美元,以支付超額配售,其中22.8隨後在2018年12月行使了100萬美元,導致發行總額為#美元237.82022年可轉換票據的本金總額為百萬美元。

2021年1月,$1.02022年可轉換票據的本金總額為百萬美元,由持有人轉換,並通過發行166,666普通股。

2021年3月17日,Gogo與2022年可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議(“2021年3月交換協議”)。根據2021年3月的交換協議,這些持有者總共交換了#美元28,235,0002022年可轉換票據本金總額5,121,8112021年3月24日我們的普通股。根據2021年3月的交換協議,談判的匯率為181.40每美元普通股股份1,0002022年可轉換票據的本金,導致結算虧損#美元4.4百萬,它包含在

15


Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

 

損失在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,我們的未經審計的簡明綜合經營報表中的債務清償和可轉換票據的結算。

2021年4月1日,Gogo與GTCR LLC(“GTCR”)管理的基金的一家關聯公司簽訂了一項私下談判的交換協議(“GTCR交換協議”)。根據GTCR交換協議,GTCR兑換了美元105,726,0002022年可轉換票據本金總額19,064,5292021年4月9日我們的普通股。GTCR交換協議項下的談判匯率為180.32每美元普通股股份1,000本金為2022年可轉換票據,結算時虧損#美元14.6百萬美元,包括在我們的未經審計的簡明綜合經營報表中的其他(收入)費用中截至2021年6月30日的三個月和六個月期間。

截至2021年12月31日,2022年可轉換票據的未償還本金金額為$102.8百萬並在未經審計的簡明綜合資產負債表中列為長期債務的當期部分。

2022年5月,剩餘的美元102,788,0002022年可轉換票據本金總額由持有人轉換為17,131,332普通股。自.起June 30, 2022,有幾個不是未償還的2022年可轉換票據。

我們產生了大約$8.1與2022年可換股票據相關的發行成本,按實際利息法在2022年可換股票據期限內攤銷。攤銷費用總額為$0.1百萬$0.4百萬分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月期間及$0.2百萬美元和美元0.8於上一年度期間分別計入1,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元,並計入未經審核綜合經營報表的利息支出。自.起2021年12月31日,與2022年可轉換票據相關的未攤銷遞延融資成本餘額為$0.4百萬並作為債務賬面金額的減值計入未經審計的簡明綜合資產負債表。更多信息見附註10,“利息成本”。

2022年可轉換票據的初始轉換率為166.6667每美元普通股1,000本金為2022年可轉換票據,相當於初始轉換價格約為#美元6.00我們普通股的每股。在轉換前,如果普通股的影響是攤薄的,則需要轉換的普通股在IF-轉換法下的稀釋每股收益計算中被考慮在內。

遠期交易

關於發行我們的3.75%2020年到期的可轉換優先票據(“2020年可轉換票據”),我們支付了大約$140.0與若干金融機構(“遠期交易對手”)訂立預付遠期股票回購交易(“遠期交易”),據此,吾等購入約7.2在2020年3月1日可轉換票據到期日或前後結算的100萬股普通股,取決於每個遠期交易對手是否有能力選擇提前結算其全部或部分遠期交易。

於2019年12月11日,吾等對其中一項遠期交易(“經修訂及重訂遠期交易”)作出修訂,以延長約2.1由遠期交易對手之一摩根大通銀行全國協會(“2022年遠期交易對手”)持有的普通股,與2022年5月15日2022年可轉換票據的到期日相對應。作為遠期交易的結果,我們綜合資產負債表中的股東權益總額減少了約$140.0百萬美元。在2020年3月,大約5.1我們收到了與遠期交易相關的100萬股普通股。在2021年4月,大約1.5與經修訂及重訂的遠期交易有關,已向本公司交付百萬股普通股。2022年5月,大約0.6經修訂及重訂遠期交易項下剩餘的百萬股股份已交付吾等,並無額外的預付遠期股票回購交易尚未完成。

2024年高級擔保票據

2019年4月25日,GIH和Gogo Finance Co.Inc.(GIH的全資子公司)(Gogo Finance,與GIH共同發行美元)發行了$905.0本金總額為百萬美元9.8752024年到期的高級擔保票據百分比(“2024年高級擔保票據”),價格相當於99.512根據一份日期為2019年4月25日的契約,發行人、其附屬擔保方Gogo和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的債券面值的%。

2019年5月7日,發行人額外發行了$20.02024年發行的百萬優先擔保票據,發行價格相當於100.5其面值的%,以及$50.02024年11月13日發行的百萬優先擔保票據,發行價相當於103.5其面值的%。

除某些例外情況外,2024年高級擔保票據由Gogo及GIH現有及未來所有受限制附屬公司(Gogo Finance除外)按優先擔保基準提供擔保。2024年高級擔保票據和相關擔保以公司抵押品的某些留置權為擔保,這些抵押品在交易完成時被解除。

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Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

 

我們花了大約$22.6與發行2024年高級擔保票據有關的發端費用及融資成本中,已在我們的未經審核綜合資產負債表中作為遞延融資成本入賬,並按實際利息法在2024年優先擔保票據的合約期內攤銷。攤銷費用總額為$0.4百萬美元和$1.4分別為百萬,於截至2021年6月30日止三個月及六個月期間,並計入未經審核綜合經營報表的利息支出。截至2021年5月1日,剩餘的未攤銷遞延融資費被註銷。

2024年優先抵押票據於2021年5月1日(“贖回日期”)贖回,贖回價格相當於104.9382024年優先抵押票據本金的百分比,另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。與贖回有關的補足保費為$48.1百萬美元。我們註銷了剩餘的未攤銷遞延融資成本#美元。15.2百萬美元和剩餘債務貼現$1.3百萬美元,合計計入本年度未經審計的簡明綜合經營報表中的債務清償虧損及可轉換票據結算虧損。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間。

ABL信貸安排

於2019年8月26日,Gogo、GIH及Gogo Finance與貸款方、貸款方、摩根大通銀行(行政代理)及摩根士丹利高級融資有限公司(銀團代理)訂立信貸協議(“ABL信貸協議”),提供最高達$的基於資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)。30.0100萬美元,取決於借款基礎的可用性,幷包括信用證和Swingline次級貸款。ABL信貸協議項下的責任由Gogo及其所有現有及未來附屬公司擔保,但須受若干例外情況規限,並以本公司的若干抵押品作抵押。2021年4月30日,ABL信貸協議及其下的所有承諾終止。由於終止,剩餘的未攤銷遞延融資費用為#美元。0.3截至2021年5月1日,核銷了100萬美元,在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的簡明綜合經營報表中計入債務清償和可轉換票據結算的損失.

9.
衍生工具和套期保值活動

我們的浮動利率借款面臨利率風險。我們目前使用利率上限來管理我們對利率變化的風險敞口,並已將這些利率上限指定為現金流對衝,用於會計目的。因此,被指定為現金流量對衝的衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的可變利息支付時入賬。

2021年5月,我們購買了名義總金額為#美元的利率上限。650.0百萬美元8.6百萬美元。利率上限的成本將使用CAPLET方法從生效日期到終止日期攤銷至利息支出。對於三個月期美元libor利率超過適用執行利率的任何期間,我們將收到根據上限計算的金額。。在利率上限的有效期內,利率上限的名義金額會定期減少。

上限協議的名義金額、執行率和結束日期如下(名義金額(以千計)):

 

開始日期

 

結束日期

 

概念上的
金額

 

 

罷工率

 

7/31/2021

 

7/31/2023

 

$

650,000

 

 

 

0.75

%

7/31/2023

 

7/31/2024

 

 

525,000

 

 

 

0.75

%

7/31/2024

 

7/31/2025

 

 

350,000

 

 

 

1.25

%

7/31/2025

 

7/31/2026

 

 

250,000

 

 

 

2.25

%

7/31/2026

 

7/31/2027

 

 

200,000

 

 

 

2.75

%

 

我們將現金流量套期保值的公允價值變動的有效部分記錄為其他綜合收益(虧損)的税後淨額,然後將這些金額重新分類為被套期保值交易確認期間的收益。根據ASC 815,如果套期保值不再被視為有效,則包括在累計其他全面收益中的金額將重新分類為利息支出。衍生工具和套期保值. 不是我們現金流套期保值的收益或虧損被認為是無效的,並從其他全面收益(虧損)重新分類為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月。我們估計大約有 $0.5百萬目前記錄在累計其他全面收益(虧損)中的將在未來12個月的收益中確認。我們會持續評估對衝措施的有效性。來自利率上限的現金流量在未經審計的簡明綜合現金流量表中分類為持續經營的投資活動。

在截至2022年6月30日的三個月期間,我們記錄了以下利率上限的未實現收益 $4.6百萬,税後淨額$1.5百萬美元,以及f或截至2022年6月30日的六個月期間,我們記錄了利率上限的未實現收益

17


Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

 

$20.6百萬美元,税後淨額為$6.8百萬。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,我們記錄了一筆未實現的虧損,利率上限為#美元。0.4百萬美元,税後淨額為$0.1百萬美元。

當使用衍生品時,如果交易對手不履行義務,我們將面臨信用損失;然而,不能預期不履行義務。ASC 815,衍生工具和套期保值,要求公司在資產負債表中按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。利率衍生工具的公允價值是根據商業銀行類似工具的市場報價計算的(根據重大可觀察到的投入--第2級投入)。

下表載列未經審計綜合資產負債表所列各期間我們的利率衍生工具的公允價值(單位:千):

 

 

 

 

 

6月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

指定為對衝工具的衍生工具

 

資產負債表位置

 

2022

 

 

2021

 

利率上限的當前部分

 

預付費用和其他流動資產

 

$

16,087

 

 

$

925

 

利率上限的非當期部分

 

其他非流動資產

 

$

23,628

 

 

$

11,359

 

公允價值計量

我們的衍生資產和負債主要由利率上限組成,利率上限根據重大可觀察到的投入(第二級投入)按公允價值列賬。我們簽訂的衍生品通常在場外執行,並使用貼現現金流以及主要使用市場可觀察到的投入的公允價值模型進行估值。這些模型考慮了各種因素,包括在適用情況下的到期日、利率收益率曲線和交易對手信用風險。

 

10.
利息成本

我們將在主要基本建設項目積極建設期間借入的資金的一部分利息資本化。資本化利息計入相關資產的成本,並在資產的使用年限內攤銷。

以下是我們的利息成本摘要截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(單位:千):

 

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

計入費用的利息成本

 

$

9,373

 

 

$

15,158

 

 

$

19,200

 

 

$

42,665

 

遞延融資成本攤銷

 

 

810

 

 

 

1,078

 

 

 

1,749

 

 

 

2,781

 

攤銷利率上限溢價

 

 

20

 

 

 

 

 

 

28

 

 

 

 

利率上限福利

 

 

(547

)

 

 

 

 

 

(547

)

 

 

 

債務貼現的增加

 

 

116

 

 

 

104

 

 

 

231

 

 

 

188

 

利息支出

 

 

9,772

 

 

 

16,340

 

 

 

20,661

 

 

 

45,634

 

計入財產和設備的利息成本

 

 

117

 

 

 

 

 

 

157

 

 

 

 

計入軟件的利息成本

 

 

111

 

 

 

67

 

 

 

208

 

 

 

179

 

總利息成本

 

$

10,000

 

 

$

16,407

 

 

$

21,026

 

 

$

45,813

 

 

18


Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

 

11.
租契

經營和融資租賃-我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。對於採用ASC 842之後的租賃,租賃負債使用基於租賃開始時我們的增量借款利率的貼現率來計算。我們有主要與蜂窩站點和辦公空間相關的運營租賃協議。某些蜂窩場地和辦公空間租約具有被視為合理確定將被行使的續訂選擇權條款。這些續訂選項最多可將租約延長15年。我們在租賃期內以直線法確認經營租賃費用。截至2022年6月30日未經審計簡明綜合資產負債表記錄的經營租賃負債不包括$2.4上百萬未貼現的最低租賃付款10根據已簽署但尚未開始的新的和經修訂的塔樓空間使用權的租約。

以下是未經審計的簡明綜合經營報表中所列租賃費用的摘要(單位:千):

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

經營租賃成本

 

$

3,618

 

 

$

3,086

 

 

$

7,164

 

 

$

6,164

 

融資租賃成本:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃資產攤銷

 

 

39

 

 

 

2

 

 

 

77

 

 

 

5

 

租賃負債利息

 

 

11

 

 

 

13

 

 

 

24

 

 

 

28

 

總租賃成本

 

$

3,668

 

 

$

3,101

 

 

$

7,265

 

 

$

6,197

 

有關我們租約的其他資料如下(單位:千,不包括租賃條款和折扣率):

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

補充現金流量信息

 

 

 

 

 

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用的經營性現金流

 

$

7,117

 

 

$

6,785

 

用於融資租賃的營運現金流

 

$

24

 

 

$

28

 

用於融資租賃的融資現金流

 

$

103

 

 

$

154

 

非現金項目:

 

 

 

 

 

 

取得的經營租約

 

$

5,688

 

 

$

1,016

 

取得的融資租賃

 

$

11

 

 

$

 

加權平均剩餘租期

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

8年

 

 

7年

 

融資租賃

 

1年

 

 

2年

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

6.8

%

 

 

10.5

%

融資租賃

 

 

17.4

%

 

 

16.5

%

截至以下日期的未來年度最低租金June 30, 2022 (單位:千):

截至12月31日止的年度,

 

運營中
租契

 

 

融資
租契

 

2022年(7月1日至12月31日)

 

$

6,344

 

 

$

83

 

2023

 

 

14,083

 

 

 

155

 

2024

 

 

13,315

 

 

 

4

 

2025

 

 

12,422

 

 

 

2

 

2026

 

 

12,298

 

 

 

 

此後

 

 

54,143

 

 

 

 

未來最低租賃付款總額

 

 

112,605

 

 

 

244

 

減去:代表利息的數額

 

 

(26,770

)

 

 

(25

)

最低租賃付款淨額現值

 

$

85,835

 

 

$

219

 

截至2022年6月30日

 

 

 

 

 

 

應計負債

 

$

8,091

 

 

$

170

 

非流動經營租賃負債

 

 

77,744

 

 

 

 

其他非流動負債s

 

 

 

 

 

49

 

租賃總負債

 

$

85,835

 

 

$

219

 

 

19


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未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

 

 

12.
承付款和或有事項

合同承諾-我們與多家供應商有協議,根據這些協議,我們有購買硬件組件和開發服務的剩餘承諾。此類承諾將在我們收到硬件組件或提供開發服務時支付。

2022年6月,我們休斯與休斯簽訂了供應和產品支持協議(“SPSA”),規定我們向休斯購買用於LEO衞星網絡的機載天線,以及休斯履行與此相關的服務。根據SPSA,我們承諾在七年內購買天線,預計在2024年底完成一個項目里程碑時開始,估計總採購價格約為$170百萬美元。在這七年期間,休斯可能不會向我們主要目標市場的其他買家銷售實質上類似的設備。

賠償和擔保-根據特拉華州法律,當高級職員或董事應我們的要求以此類身份服務時,我們會就某些事件或事件對我們的高級職員和董事進行賠償。根據這項賠償,我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的,可能是無限的,具體取決於情況。然而,我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。

在正常的業務過程中,我們可能偶爾會達成協議,根據這些協議,我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用,例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗,我們認為,與此類擔保有關的任何重大損失的風險都很小。

我們已經簽訂了多項協議,根據這些協議,我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議,我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的,通常不受協議條款的限制。

證券訴訟 - On June 27, 2018,公司一名據稱的股東向美國伊利諾伊州北區地方法院東部分部提起了一項可能的集體訴訟,名為Pierrelouis v.Gogo Inc.,將公司、前首席執行官兼首席財務官、現任首席財務官和當時的商業航空總裁列為被告,據稱代表我們證券的所有購買者,從2017年2月27日到2018年5月4日。起訴書根據修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5提出索賠,聲稱我們聲稱與CA的2Ku天線的可靠性以及安裝和補救費用有關的失實陳述或遺漏。原告尋求向我們和個別被告追討數額不詳的損害賠償金。2018年12月,原告提出修改後的訴狀,2019年2月,我們提出駁回修改後的訴狀的動議。2019年10月,法官以兩個獨立的理由批准了駁回動議,認定原告未能可信地聲稱被告做出了重大虛假或誤導性陳述,原告未能就被告與被告方的行為進行具體抗辯。修改後的起訴書被無罪駁回,2019年12月,被告提交了第二份修改後的起訴書。2020年7月,原告提交了一項動議,請求允許提起擬議的第三次修訂申訴,該動議得到了法院的批准。原告在2020年7月提出了第三次修改後的申訴,我們在2020年9月提出了駁回的動議。2021年4月,法院駁回了我們的駁回動議,被告於2021年6月對第三次修訂後的申訴提出了答辯和肯定的抗辯。

雙方進行了調解,並達成了一項臨時決議,其中包括一筆現金付款#美元。17.3百萬元(由本公司董事及高級職員(D&O“)保險單),以換取解僱,損害班級索賠和完全釋放。由於這一發展,該公司積累了#美元17.3截至2022年6月30日和2021年12月31日,未經審計的簡明綜合資產負債表中應計負債內的百萬負債以及預付費用和其他流動資產中的相應應收保險。2022年4月12日,雙方簽訂了一項規定和和解協議,以紀念這些條款(“集體訴訟和解”)。2022年5月3日,法院簽署了一項命令:(I)初步批准集體訴訟和解;(Ii)證明和解類別;(Iii)批准向和解類別成員發送通知;以及(Iv)將最終聽證會安排在2022年8月30日。保險公司已將和解金額存入第三方託管。(I)在法院最終拒絕(X)批准集體訴訟和解或其任何重要部分,或(Y)作出批准集體訴訟和解的最終判決時,首席原告或公司可終止該規定和和解協議;(Ii)如果最終判決在上訴時被推翻,由主要原告或公司終止;以及(Iii)如果和解團體成員的總索賠等於或大於商定的金額,公司選擇退出集體訴訟和解。我們認為這些索賠是沒有根據的,如果集體訴訟和解因任何原因被終止,我們將繼續積極辯護。

派生訴訟 - On 2018年9月25日和2018年9月26日, 該公司的兩個據稱的股東向法院提起了實質上相同的衍生品訴訟,分別稱為Nanduri訴Gogo Inc.和Hutsenpler訴Gogo Inc.。兩者都有

20


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訴訟據稱是代表我們衍生地提出的,並將我們列為名義被告,並將公司當時的董事會成員、前首席執行官和首席財務官、當時的商業航空總裁以及現任首席執行官和首席財務官列為被告。起訴書根據1934年《證券交易法》第14(A)條提出索賠,包括違反受託責任、不當得利和浪費公司資產,並指控我們虛假陳述或遺漏,聲稱與2Ku天線的可靠性、安裝和修復成本有關,以及據稱向現任高管和董事支付過高的獎金、股票期權和其他補償,以及向前高管支付過高的遣散費。原告試圖代表我們向個別被告追討數額不詳的損害賠償金。這兩起訴訟被合併,並被擱置,等待最終處理駁回集體訴訟並繼續擱置的動議。此外,一名據稱的股東已於2021年6月21日致函公司董事會,基於基本上相同的指控,要求公司起訴某些現任和前任高管,除其他外違反受託責任。

雙方進行調解,並已原則上達成協議,根據該協議,考慮到對本公司和個別被告提出的所有索賠的和解和解除,本公司將實施某些公司治理舉措,並使其D&O保險公司支付原告的律師費。不是將支付損害賠償金。截至2022年6月30日,本公司及其保險承運人正在與原告就保險承運人支付的原告律師費金額進行談判。於未經審核綜合資產負債表中,我們已於應計負債內計提估計負債,並於預付開支及其他流動資產中計提相應應收賬款。

雖然本公司將真誠地就最終和解協議的條款進行談判,但不能保證這些努力將導致和解,或者如果確實如此,也不能保證和解的時間。任何和解都將以法院批准為條件。我們認為,這些索賠是沒有根據的,如果雙方的解決努力不成功,我們將繼續大力為其辯護。

SmartSky訴訟 - On 2022年2月28日SmartSky Networks,LLC在美國特拉華州地區法院對Gogo Inc.及其子公司Gogo Business Aviation LLC提起訴訟,指控Gogo 5G侵犯了原告擁有的四項專利。這起訴訟要求獲得數額不詳的補償性損害賠償,以及三倍於被指控的故意侵權的損害賠償,並要求償還原告的費用、支出和律師費。同樣在2022年2月28日,原告提交了一項動議(“少年派動議”),要求法院初步禁止公司製造、使用、要約銷售或銷售Gogo 5G系統。雙方同意了少年派動議的簡報時間表,並進行了有限的發現。關於私隱動議的簡報已經完成,各方正在等待指派一名法官和安排關於私隱動議的聽證會。我們認為原告的主張是沒有根據的,並打算繼續捍衞我們的立場,並積極抗辯PI動議。少年派動議和基本訴訟的結果本質上是不確定的。由於我們無法合理地預測訴訟的結果或任何潛在的損失,因此沒有就這一事項下的任何潛在損失應計任何金額。

13.
金融資產和負債的公允價值

已經建立了一個三級公允價值等級,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層級包括:

1級-定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同資產或負債的報價;
2級-定義為不同於第一級投入的可觀察投入,例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價,或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可由可觀測市場數據證實的投入;以及
3級-定義為難以觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要一個實體制定自己的假設。

有關利率上限的公允價值資料,請參閲附註9,“衍生工具及對衝活動”。

長期債務:

截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們披露但未按公允價值計量的金融資產和負債包括定期貸款工具,僅截至2021年12月31日,2022年可轉換票據按成本反映在未經審計的簡明綜合資產負債表中。公允價值計量在公允價值等級中被歸類為第二級,因為它們基於我們的工具在非活躍市場的報價市場價格。我們通過計算市場參與者承擔這些義務所需的預付現金,估計了定期貸款工具的公允價值,僅截至2021年12月31日,2022年可轉換票據的公允價值。計算中使用的預付現金付款2022年6月30日未經審計的簡明綜合資產負債表上的公允價值,不包括任何發行成本,是指一個市場

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未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

 

參與者將願意在該日期向信用評級與我們類似的實體放貸,這將使該實體能夠實現足夠的現金流入,以支付定期貸款安排和2022年可轉換票據項下預定的現金流出。

截至的長期債務的公允價值和賬面價值2022年6月30日和2021年12月31日如下(單位:千):

 

 

 

June 30, 2022

 

 

2021年12月31日

 

 

 

公允價值(1)

 

攜帶
價值

 

 

公允價值(1)

 

攜帶
價值

 

定期貸款安排

 

$

680,000

 

$

714,663

(2)

 

$

723,000

 

$

718,057

(2)

2022年可轉換票據

 

$

 

$

 

 

$

230,000

 

$

102,788

 

 

(1)
公允價值金額四捨五入為最接近的百萬。
(2)
定期貸款的賬面價值反映$3.1百萬及$3.3百萬,截至2022年6月30日和2021年12月31日。見附註8,“長期債務和其他負債”。以獲取更多信息。

 

14.
所得税

截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,持續經營的實際所得税税率為3.1%5.6%,分別與(0.4)%在上一年的兩個期間。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,我們的有效所得税率低於美國聯邦法定税率21% 主要是由於基於股票的薪酬的税收優惠以及我們遞延所得税資產的部分估值津貼的釋放。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,我們的所得税支出為$0.7百萬$2.6百萬,分別為。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,我們的所得税支出是不是主要由於對我們的遞延税項淨資產進行了全額估值準備。

我們定期評估與我們的遞延所得税資產相關的估值準備的必要性,以根據現有的正面和負面證據的權重,確定部分或全部此類遞延資產是否更有可能無法變現。在我們的評估中,公司考慮了最近的財務經營業績、我們淨營業虧損的預定到期日、潛在的應税收入來源、現有應税差額的逆轉、以前結轉年度的應税收入(如果税法允許)以及税務籌劃戰略。對於與某些國家和外國淨營業虧損(“NOL”)、資本虧損以及第163(J)條利息限制有關的遞延税項資產,仍然需要剩餘的估值撥備,因為截至2022年6月30日,這些遞延税項資產更有可能無法實現。如果我們繼續保持目前的經營業績,我們的估值撥備可能會在未來12至18個月內發生更多逆轉。

我們在美國聯邦司法管轄區、許多州和加拿大都要納税並提交所得税申報單。除了少數例外,從2022年6月30日起,我們在2017年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。

我們在未經審計的簡明綜合經營報表的所得税撥備項目中記錄了與不確定税收狀況相關的罰款和利息。不是與不確定的税收狀況有關的罰款或利息被記錄為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們做到了不是I don‘我們沒有記錄利息或潛在罰款的責任。

目前,我們有不是不需要為未確認的税收優惠預留準備金,我們也預計這一立場在未來12個月內不會有任何變化。

15.
基於股票的薪酬和401(K)計劃

基於股票的薪酬-截至2022年6月30日,我們維持了三個基於股票的激勵薪酬計劃(“股票計劃”),以及一個員工股票購買計劃(“ESPP”)。有關這些計劃的更多信息,請參閲我們的2021年10-K計劃中的附註15,“基於股票的薪酬和401(K)計劃”。我們的大部分股權贈款是按年授予的。

截至2022年6月30日的六個月期間, 不是授予了購買普通股的期權,購買的期權 727,423普通股的股份被行使,不是 購買普通股的選擇權被沒收,不是 購買普通股的期權到期。

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截至2022年6月30日的六個月期間, 1,016,341授予限制性股票單位(“RSU”),842,507已授予的RSU和110,009RSU被沒收。期間授予的RSU的公允價值截至2022年6月30日的六個月期間約為$19.0百萬,這將在一段時間內得到確認四年.

截至2022年6月30日的六個月期間, 52,678遞延股票單位被授予,並92,280穿着背心。年度內授予的遞延股票單位的公允價值截至2022年6月30日的六個月期間約為$0.9百萬, 其中一半是立即識別的,其餘的將在一段時間內識別一年.

截至2022年6月30日的六個月期間, 27,726普通股是根據ESPP發行的。

以下是未經審計的合併經營報表中按運營費用項目列出的基於股票的薪酬費用匯總,不包括停產業務的基於股票的薪酬費用(單位:千):

 

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

服務成本收入

 

$

278

 

 

$

124

 

 

$

464

 

 

$

155

 

設備收入成本

 

 

260

 

 

 

148

 

 

 

468

 

 

 

195

 

工程、設計和開發

 

 

651

 

 

 

380

 

 

 

1,145

 

 

 

487

 

銷售和市場營銷

 

 

673

 

 

 

388

 

 

 

1,222

 

 

 

536

 

一般和行政

 

 

3,542

 

 

 

1,852

 

 

 

6,112

 

 

 

3,368

 

基於股票的薪酬總支出

 

$

5,404

 

 

$

2,892

 

 

$

9,411

 

 

$

4,741

 

401(K)計劃 根據我們的401(K)計劃,所有有資格參加的員工都有權繳納遞延税款,但受美國國税局的限制。我們配得上100員工第一次4捐款的百分比,受年度限制。我們的匹配貢獻是$0.5百萬美元和美元0.9百萬,分別在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月期間.

16.
研發成本

研究開發費用計入已發生費用和合計費用$8.0百萬$13.4百萬分別在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間以及$6.5百萬$12.0百萬,分別為上一年期間。研究和開發成本在我們未經審計的簡明綜合經營報表中作為工程、設計和開發費用列報。

17.
累計其他綜合收益(虧損)

以下為按組成部分劃分的累計其他綜合收益(虧損)變動情況摘要(單位:千):

 

 

 

 

 

 

更改中

 

 

 

 

 

 

貨幣

 

 

的公允價值

 

 

 

 

 

 

翻譯

 

 

現金流

 

 

 

 

 

 

調整,調整

 

 

套期保值

 

 

總計

 

2022年1月1日的餘額

 

$

(960

)

 

$

2,749

 

 

$

1,789

 

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

 

 

(9

)

 

 

21,159

 

 

 

21,150

 

減去:已實現並重新分類為收益的收入

 

 

 

 

 

519

 

 

 

519

 

本期綜合收益(虧損)淨額

 

 

(9

)

 

 

20,640

 

 

 

20,631

 

2022年6月30日的餘額

 

$

(969

)

 

$

23,389

 

 

$

22,420

 

 

 

 

 

 

 

更改中

 

 

 

 

 

 

貨幣

 

 

的公允價值

 

 

 

 

 

 

翻譯

 

 

現金流

 

 

 

 

 

 

調整,調整

 

 

套期保值

 

 

總計

 

2021年1月1日的餘額

 

$

(1,013

)

 

$

 

 

$

(1,013

)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

 

 

138

 

 

 

(430

)

 

 

(292

)

減去:已實現並重新分類為收益的收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本期綜合收益(虧損)淨額

 

 

138

 

 

 

(430

)

 

 

(292

)

2021年6月30日的餘額

 

$

(875

)

 

$

(430

)

 

$

(1,305

)

 

23


Gogo Inc.及其子公司

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18.
停產運營

如附註1“報告基礎”所述,2020年12月1日,我們完成了將我們的CA業務出售給國際通信衞星組織的交易。作為交易的結果,CA業務在所有期間都被報告為非持續運營。

下表彙總了非持續經營的結果,在我們未經審計的簡明綜合經營報表中,這些淨虧損以非持續經營淨虧損的形式在税後列示(單位:千):

 

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務收入

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

設備收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本收入(不包括下列金額)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

設備收入成本(不包括下列金額)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工程、設計和開發

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

 

 

 

2,754

 

 

 

 

 

 

4,555

 

折舊及攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總運營費用

 

 

 

 

 

2,754

 

 

 

 

 

 

4,555

 

營業虧損

 

 

 

 

 

(2,754

)

 

 

 

 

 

(4,555

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(收入)支出總額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前虧損

 

 

 

 

 

(2,754

)

 

 

 

 

 

(4,555

)

所得税撥備

 

 

 

 

 

100

 

 

 

 

 

 

100

 

非持續經營淨虧損,税後淨額

 

$

 

 

$

(2,854

)

 

$

 

 

$

(4,655

)

基於股票的薪酬-2020年8月,我們董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准了對在交易中成為Intelsat員工的某些當時我們的現任員工持有的未償還股權薪酬獎勵的歸屬條件和行使期限的修改。其中某些獎勵是基於不被歸類為服務、市場或業績條件的條件授予的,因此此類獎勵被歸類為負債。截至2021年12月31日,沒有剩餘的責任分類獎勵。

以下是按運營費用行列出的非持續運營結果中包含的基於股票的薪酬支出的彙總(單位:千):

 

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

服務成本收入

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

工程、設計和開發

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

 

 

 

2,802

 

 

 

 

 

 

3,855

 

基於股票的薪酬總支出

 

$

 

 

$

2,802

 

 

$

 

 

$

3,855

 

有關我們的基於股票的薪酬計劃的更多信息,請參見附註15,“基於股票的薪酬和401(K)計劃”。

歸入停產業務的其他成本-在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,我們產生了$0.1百萬美元和美元0.8分別為百萬美元的額外費用(不包括上文提到的基於股票的薪酬支出)主要是由於前僱員行使股票期權而由僱主支付的税款,這些僱員當時受僱於國際通信衞星組織。

 

24


 

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告中的某些陳述可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述,涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在討論中使用“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“未來”和這些或類似術語和短語的否定是為了識別本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述。

前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現,也可能不會實現。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能是基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素,實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。雖然不可能確定所有這些風險和因素,但除其他外,它們包括:

我們有能力吸引和留住客户,並通過提供我們的連接和娛樂服務創造收入;
我們對設備銷售的主要原始設備製造商和經銷商的依賴;
我們開發和部署Gogo 5G和全球寬帶的能力;
當前和潛在的未來競爭的影響;
新冠肺炎疫情的影響和採取的抗擊措施;
全球供應鏈和物流問題以及通貨膨脹可能產生的影響;
我們評估或追求戰略機遇的能力;
我們對第三方設備和服務的依賴;
我們招聘、培訓和留住高技能員工的能力;
不利經濟狀況的影響;
我們有能力維護我們在美國使用許可的3 Mhz ATG頻譜的權利,並在需要時獲得額外頻譜的權利;
我們使用開放源碼軟件的影響;
設備故障或重大軟件缺陷的影響;
不可抗力事件、網絡攻擊或其他惡意活動等造成的服務中斷的影響;
第三方關於侵權、挪用或其他侵權行為的主張的影響;
我們創新和提供產品和服務的能力;
政府監管互聯網和衝突礦藏的影響;
我們對個人信息的擁有和使用;
訴訟造成的費用、負債或業務中斷的程度;
我們保護知識產權的能力;
我們的鉅額債務,管理我們現在和未來的債務以及我們償還債務的能力的協議中的限制和限制;
我們經營業績的波動;
我們充分利用部分遞延税項資產的能力;以及
我們於2022年3月3日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下列出的其他風險和因素

25


 

在截至2022年3月31日的季度報告10-Q表(以下簡稱“2022年Q1 10-Q表”)以及本報告的第1A項中,我們將在截至2022年5月5日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表季報(以下簡稱“2022年Q1 10-Q表”)中詳細介紹這些信息。

這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們的財務狀況或未來的經營結果產生重大影響,並可能影響本報告所載的任何前瞻性陳述最終是否準確。我們的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,您不應過度依賴這些陳述。所有前瞻性陳述僅在作出之日發表,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

此外,雖然我們會不時與證券分析師溝通,但向他們披露任何重要的非公開資料或其他機密資料,是違反我們的政策的。因此,股東不應假定我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告,無論該聲明或報告的內容如何。因此,如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見,則此類報告不是我們的責任。

26


 

項目2.管理層的討論和分析F財務狀況和業務成果

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。您應該結合我們未經審計的簡明綜合中期財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關注釋來閲讀本討論。除非上下文另有説明或要求,本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Gogo Inc.及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體,除非另有説明或明確這些術語僅指不包括其子公司的Gogo Inc.。

2020年12月1日,我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)的子公司,收購價格為4.0億美元現金,受某些調整的影響(“交易”)。因此,我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告Form 10-Q的其他部分中顯示的所有期間都已被確認,以將CA業務作為非連續性業務顯示。

本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源的表述,以及本次討論中的其他非歷史性表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響,包括但不限於在2021年10-K報告和2022年第一季度10-Q報告中“風險因素”項下以及本報告第1A項和“有關前瞻性陳述的特別説明”中所描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

我們的財政年度將於12月31日結束,除非另有説明,否則所提及的“年度”或“財政”是指截至12月31日的財政年度。請參閲“經營成果。“

公司概述

Gogo是全球最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們的使命是為全球每個航班上的每一位乘客提供類似地面的連接,使卓越的乘客體驗和高效的航班運營成為可能。為了完成我們的使命,我們設計、建設和運營專用的空對地(“ATG”)網絡,設計和維護飛行中的專有硬件和軟件系統,併為我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務以及全球支持能力。我們的服務包括通過與衞星供應商的戰略合作伙伴關係提供的窄帶衞星語音和數據服務。2022年5月,為了進一步服務現有客户和拓展目標市場,我們宣佈計劃將我們的寬帶服務擴展到ATG以外,推出首個全球商務航空寬帶服務,在低地球軌道(“LEO”)衞星網絡(“全球寬帶”)上使用電子操控天線(“ESA”)。該天線將與休斯網絡系統公司(Hughes Network Systems,LLC)一起設計,並用於OneWeb運營的LEO衞星網絡。

我們的首席運營決策者評估我們的運營業績和業務結果,並在綜合的基礎上做出資源和運營決策。由於我們沒有多個細分市場,因此我們不會在本季度報告中以Form 10-Q的形式提供細分市場信息。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情導致國際和國內商務航空出行大幅下降,對我們2020年的業務造成了實質性的不利影響。從2020年3月開始,我們的業務航班活動急劇減少,賬户暫停請求增加,新計劃激活減少。雖然這些和其他關鍵指標在2020年第三季度開始恢復,此後已達到冠狀病毒感染前的水平或更好,但我們繼續監測美國和國際上的大流行狀況。我們無法預測新冠肺炎未來是否會對我們的業務產生實質性的不利影響,也無法預測這種影響的嚴重程度或可能發生的時間長度。

影響我們經營業績的因素和趨勢

我們認為,我們的經營和業務業績受到影響商務航空業的各種因素的推動,包括影響旅遊業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢,以及影響無線互聯網服務提供商的因素和一般宏觀經濟因素。可能影響我們未來業績的主要因素包括:

與實施我們的技術路線圖相關的成本,以及我們及時實施技術路線圖的能力,包括升級和安裝我們目前提供的ATG技術、Gogo 5G、全球寬帶和任何其他下一代或其他新技術;
我們管理技術路線圖實施過程中可能出現的問題和相關成本的能力,包括技術問題和相關補救努力,以及天線和其他設備開發商和供應商的故障或延誤,其中一些是單一來源的;

27


 

隨着技術和用户期望的變化,我們有能力授權額外的頻譜,並對我們的網絡和運營進行其他改進;
在我們市場上服役的飛機數量,包括我們的一個或多個大型機隊客户合併或改變機隊規模;
影響商務和休閒航空旅行的經濟環境和其他趨勢,包括新冠肺炎對航空旅行的限制和需求的影響;
供應鏈和安裝中斷,包括與新冠肺炎相關的電子元件短缺,導致交付期延長,以及在獲取我們製造的機載設備中使用的某些電子元件方面出現延誤;
我們的客户對我們的產品和服務的接受程度,這受我們提供的服務的支付意願、我們產品和服務的質量和可靠性、技術變化以及來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭等因素的影響;
我們有能力以商業上合理的條件及時與設備部件和網絡服務供應商接洽;
影響電信服務的法律、法規和解釋的變化,包括影響我們在美國維持ATG頻譜許可證的能力、獲得足夠的權利使用額外的ATG頻譜和/或其他寬帶連接來源來提供我們的服務、擴大我們的服務產品和管理我們的網絡的能力;以及
影響我們的業務或我們的客户和供應商的業務的法律、法規和政策的變化,包括影響我們的設備設計和我們獲得設備所需認證的能力的變化。

關鍵業務指標

我們的管理層定期審查財務和運營指標,包括以下關鍵運營指標,以評估我們的業務表現和我們在執行業務計劃方面的成功,做出關於資源分配和公司戰略的決策,並評估前瞻性預測。

 

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

飛機上線(期末)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ATG

 

 

6,654

 

 

 

6,036

 

 

 

6,654

 

 

 

6,036

 

衞星

 

 

4,462

 

 

 

4,587

 

 

 

4,462

 

 

 

4,587

 

每架飛機在線的平均每月連接服務收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ATG

 

$

3,328

 

 

$

3,296

 

 

$

3,324

 

 

$

3,192

 

衞星

 

 

257

 

 

 

249

 

 

 

246

 

 

 

244

 

售出的單位

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ATG

 

 

310

 

 

 

182

 

 

 

556

 

 

 

317

 

衞星

 

 

32

 

 

 

67

 

 

 

101

 

 

 

147

 

每單位銷售的平均設備收入(以千為單位)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ATG

 

$

67

 

 

$

76

 

 

$

70

 

 

$

77

 

衞星

 

 

73

 

 

 

42

 

 

 

55

 

 

 

44

 

 

ATG飛機已上線。我們將ATG在線飛機定義為截至每個期間的最後一天,我們為其提供ATG服務的公務機總數。這一數字不包括作為與國際通信衞星組織的ATG網絡共享協議的一部分而接受ATG服務的飛機。
衞星飛機在線。我們將在線衞星飛機定義為截至每個期間的最後一天,我們為其提供窄帶衞星服務的商務飛機總數。
每架ATG飛機在線的平均每月連接服務收入。我們將每架ATG在線飛機的每月平均連接服務收入定義為該期間的ATG連接服務收入除以該期間的月數,再除以該期間內在線的ATG飛機的數量(表示為該期間每個月的月末數字的平均值)。從與國際通信衞星組織簽訂的ATG網絡共享協議中賺取的收入份額不包括在這項計算中。

28


 

每架在線衞星飛機的平均每月連接服務收入。我們將每架在線衞星飛機的平均每月連接服務收入定義為該期間的窄帶衞星連接服務收入除以該期間的月數,再除以該期間內在線的窄帶衞星飛機的數量(表示為該期間每個月的月末數字的平均值)。
售出的單位。我們將銷售單位定義為我們在此期間確認收入的ATG或窄帶衞星單位的數量。
每售出ATG單位的平均設備收入。我們將每售出ATG單位的平均設備收入定義為在此期間售出的所有ATG單位的總設備收入除以售出的ATG單位的數量。
每售出衞星單位的平均設備收入。我們將每售出衞星單位的平均設備收入定義為期間內售出的所有窄帶衞星單位所賺取的總設備收入除以售出的窄帶衞星單位的數目。

合併經營報表的主要組成部分

我們未經審計的簡明綜合經營報表的主要組成部分沒有發生重大變化,這在我們的2021年10-K報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)中有描述。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的未經審計的簡明綜合財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。為編制未經審核的簡明綜合財務報表及相關披露,我們需要作出影響資產、負債、收入、成本和支出及相關風險的報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。在某些情況下,我們可以合理地使用不同的會計估計,而在某些情況下,結果可能與我們的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果我們的估計與實際結果之間存在差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們認為,與我們的遞延所得税資產相關的估值準備相關的假設和估計對全面理解和評估我們報告的財務業績具有最大的潛在影響,也是最關鍵的,需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

我們在2021年10-K年度MD&A中描述的關鍵會計估計沒有實質性變化。

近期會計公告

有關更多信息,請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註2,“最近的會計聲明”。

29


 

經營成果

下表列出了本報告期內未經審計的簡明綜合經營報表中的某些數據。下表所載資料應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

Gogo Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併經營報表

(單位:千)

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務收入

 

$

73,064

 

 

$

64,767

 

 

$

143,731

 

 

$

124,122

 

設備收入

 

 

24,772

 

 

 

17,608

 

 

 

46,855

 

 

 

32,122

 

總收入

 

 

97,836

 

 

 

82,375

 

 

 

190,586

 

 

 

156,244

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本收入(不包括下列金額)

 

 

15,752

 

 

 

15,177

 

 

 

30,386

 

 

 

29,272

 

設備收入成本(不包括下列金額)

 

 

16,868

 

 

 

10,932

 

 

 

31,149

 

 

 

19,214

 

工程、設計和開發

 

 

7,952

 

 

 

6,541

 

 

 

13,358

 

 

 

12,034

 

銷售和市場營銷

 

 

6,068

 

 

 

4,826

 

 

 

12,299

 

 

 

8,555

 

一般和行政

 

 

15,357

 

 

 

11,746

 

 

 

28,815

 

 

 

22,119

 

折舊及攤銷

 

 

3,499

 

 

 

3,547

 

 

 

7,290

 

 

 

7,664

 

總運營費用

 

 

65,496

 

 

 

52,769

 

 

 

123,297

 

 

 

98,858

 

營業收入

 

 

32,340

 

 

 

29,606

 

 

 

67,289

 

 

 

57,386

 

其他(收入)支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

(194

)

 

 

(54

)

 

 

(241

)

 

 

(111

)

利息支出

 

 

9,772

 

 

 

16,340

 

 

 

20,661

 

 

 

45,634

 

債務清償及可轉換票據清償損失

 

 

 

 

 

79,564

 

 

 

 

 

 

83,961

 

其他費用(收入),淨額

 

 

43

 

 

 

(127

)

 

 

17

 

 

 

(132

)

其他費用合計

 

 

9,621

 

 

 

95,723

 

 

 

20,437

 

 

 

129,352

 

所得税前持續經營的收入(虧損)

 

 

22,719

 

 

 

(66,117

)

 

 

46,852

 

 

 

(71,966

)

所得税撥備

 

 

702

 

 

 

277

 

 

 

2,639

 

 

 

312

 

持續經營的淨收益(虧損)

 

 

22,017

 

 

 

(66,394

)

 

 

44,213

 

 

 

(72,278

)

非持續經營淨虧損,税後淨額

 

 

 

 

 

(2,854

)

 

 

 

 

 

(4,655

)

淨收益(虧損)

 

$

22,017

 

 

$

(69,248

)

 

$

44,213

 

 

$

(76,933

)

 

30


 

截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月

收入:

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的收入和百分比變化如下(除百分比變化外,以千為單位):

 

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

更改百分比

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022 over 2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022 over 2021

 

服務收入

 

$

73,064

 

 

$

64,767

 

 

 

12.8

%

 

$

143,731

 

 

$

124,122

 

 

 

15.8

%

設備收入

 

 

24,772

 

 

 

17,608

 

 

 

40.7

%

 

 

46,855

 

 

 

32,122

 

 

 

45.9

%

總收入

 

$

97,836

 

 

$

82,375

 

 

 

18.8

%

 

$

190,586

 

 

$

156,244

 

 

 

22.0

%

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,由於服務和設備收入的增加,收入分別增至9780萬美元和1.906億美元,而去年同期分別為8240萬美元和1.562億美元。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,服務收入分別增至7310萬美元和1.437億美元,而去年同期分別為6480萬美元和1.241億美元,這主要是由於ATG在線飛機和每架在線飛機的平均每月服務收入的增加。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,設備收入分別增至2480萬美元和4690萬美元,而去年同期分別為1760萬美元和3210萬美元,這主要是由於ATG的銷售數量增加,在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間分別售出310臺和556台,而去年同期分別售出182臺和317台。

我們預計,隨着更多的ATG飛機上線,以及每架ATG飛機上線的平均每月連接服務收入增加,未來服務收入將會增加。我們預計,隨着更多ATG單元的銷售,未來設備收入將會增加。此外,隨着我們推出全球寬帶,我們預計收入將進一步增長。

收入成本:

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的收入成本和百分比變化如下(除百分比變化外,以千為單位):

 

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

更改百分比

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022 over 2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022 over 2021

 

服務成本收入

 

$

15,752

 

 

$

15,177

 

 

 

3.8

%

 

$

30,386

 

 

$

29,272

 

 

 

3.8

%

設備收入成本

 

$

16,868

 

 

$

10,932

 

 

 

54.3

%

 

$

31,149

 

 

$

19,214

 

 

 

62.1

%

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,服務費用收入分別增至1580萬美元和3040萬美元,而上年同期分別為1520萬美元和2930萬美元,主要原因是人員費用增加。

我們預計服務成本收入將隨着時間的推移而增加,這主要是由於服務收入的增長和與Gogo 5G相關的ATG網絡成本的增加。此外,我們預計隨着全球寬帶的推出,服務成本收入將會增加。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,設備收入成本分別增至1,690萬美元和3,110萬美元,而去年同期分別為1,090萬美元和1,920萬美元,這主要是由於ATG設備銷量的增加。

我們預計,在這項服務推出後,隨着ATG銷量和全球寬帶銷量的增長,我們的設備收入成本將會增加。

工程、設計和開發費用:

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,工程、設計和開發費用分別增至800萬美元和1340萬美元,而去年同期分別為650萬美元和1200萬美元,這主要是由於全球寬帶開發和人員費用的開始。

我們預計,在全球寬帶開發成本的推動下,工程、設計和開發費用佔服務收入的百分比在短期內將增加,長期而言,隨着投資水平的下降和收入的增加,設計和開發費用將減少。

31


 

銷售和營銷費用:

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,銷售和營銷費用分別增至610萬美元和1230萬美元,而上年同期分別為480萬美元和860萬美元,主要原因是人事、促銷、廣告和差旅費用增加。

我們預計,未來銷售和營銷費用佔服務收入的比例將保持相對持平。

一般和行政費用:

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,一般和行政費用分別增至1,540萬美元和2,880萬美元,而上年同期分別為1,170萬美元和2,210萬美元,主要原因是股票薪酬、法律費用和人事費用增加。

考慮到這一運營費用類別的相對固定成本性質,我們預計一般和行政費用佔服務收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

折舊和攤銷:

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間,折舊和攤銷費用分別為350萬美元和730萬美元。截至2022年6月30日的6個月期間減少的主要原因是資本化軟件的攤銷費用減少。

我們預計,隨着我們推出Gogo 5G網絡,未來我們的折舊和攤銷費用將會增加。

其他(收入)支出:

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的其他(收入)支出和百分比變化如下(除百分比變化外,以千為單位):

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022 over 2021

 

利息收入

 

$

(194

)

 

$

(54

)

 

 

259.3

%

利息支出

 

 

9,772

 

 

 

16,340

 

 

 

(40.2

)%

債務清償及可轉換票據清償損失

 

 

 

 

 

79,564

 

 

NM

 

其他費用(收入),淨額

 

 

43

 

 

 

(127

)

 

 

(133.9

)%

總計

 

$

9,621

 

 

$

95,723

 

 

 

(89.9

)%

被認為沒有意義的百分比變化用nm表示。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022 over 2021

 

利息收入

 

$

(241

)

 

$

(111

)

 

 

117.1

%

利息支出

 

 

20,661

 

 

 

45,634

 

 

 

(54.7

)%

債務清償及可轉換票據清償損失

 

 

 

 

 

83,961

 

 

NM

 

其他費用(收入),淨額

 

 

17

 

 

 

(132

)

 

 

(112.9

)%

總計

 

$

20,437

 

 

$

129,352

 

 

 

(84.2

)%

被認為沒有意義的百分比變化用nm表示。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的其他支出總額分別降至960萬美元和2040萬美元,而上年同期分別為9570萬美元和1.294億美元,主要原因是上年期間包括債務清償和可轉換票據結算的虧損,以及由於再融資導致本年度利息支出減少。

我們預計我們的利息支出將隨着與設施相關的可變利率的變化而波動。有關更多信息,請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註8“長期債務和其他負債”。

所得税:

截至2022年6月30日的三個月和六個月的實際所得税税率分別為3.1%和5.6%,而去年同期為(0.4%)。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,我們的所得税支出分別為70萬美元和260萬美元,這主要是由於税前收入,但部分抵消了對我們遞延所得税資產的估值津貼的部分釋放和基於股票的薪酬的税收優惠。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,我們的所得税支出並不顯著,主要是因為我們的遞延税淨資產有全額估值準備。有關更多信息,請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註14,“所得税”。

32


 

我們預計,隨着我們產生正的税前收入,我們的所得税撥備將在長期內增加,這至少可能被未來12至18個月內我們的估值撥備的逆轉所抵消。

非GAAP衡量標準

在下面的討論中,我們討論調整後的EBITDA和自由現金流量,定義如下,它們是非GAAP財務衡量標準。管理層使用調整後的EBITDA和自由現金流進行業務規劃,包括根據內部預測的運營結果管理我們的業務,並衡量我們的業績和流動性。這些補充性執行情況計量還通過排除非業務和不尋常或非經常性項目造成的潛在差異,為比較期間成果提供了另一種基礎。這些補充性業績衡量標準可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準,也可能無法與之相比。調整後的EBITDA和自由現金流量不是公認的GAAP衡量標準;當使用調整後EBITDA或自由現金流量流動性(視情況而定)分析我們的業績時,投資者應(I)根據相應的GAAP衡量標準評估我們對賬中的每項調整,以及有關這些調整的説明性註腳,(Ii)在評估我們的流動性時,使用調整後EBITDA作為普通股淨收益(虧損)的衡量標準,而不是將其作為普通股淨收益(虧損)的替代指標,以及(Iii)在評估我們的流動性時,使用自由現金流量作為經營活動提供的合併淨現金的補充,而不是替代。

非公認會計準則計量的定義和對賬

EBITDA代表扣除利息費用、利息收入、所得税和折舊及攤銷費用前的普通股淨收益(虧損)。

調整後的EBITDA經調整的EBITDA包括:(1)包括在持續經營結果中的基於股票的補償支出;(2)非持續經營的結果,包括基於股票的補償支出;(3)債務清償和可轉換票據結算的損失;以及(4)與出售CA有關的分離成本。我們的管理層認為,調整後EBITDA的使用消除了管理層認為對我們的經營業績影響較小的項目,從而突出了我們核心業務中可能不明顯的趨勢。它還提供了對可控費用的評估,這是管理層用來確定是否需要調整當前支出決定的指標,以實現財務目標和實現最佳財務業績。

我們認為,從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬費用是適當的,因為使用布萊克-斯科爾斯模型來確定此類薪酬的公允價值可能會導致費用的重大變化。我們股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的,並根據該模型中使用的假設的波動而變化,其中包括與我們的業務表現不一定直接相關的輸入,如預期波動率、無風險利率和期權的預期壽命。因此,我們認為,剔除這一成本可以更清楚地瞭解我們業務的經營業績。此外,在某個價格和時間點授予的股票期權並不一定反映我們在任何特定時間的業務表現。雖然我們認為投資者應該知道未償還期權的任何稀釋效應和補償成本的信息,但我們也認為股東應該有能力使用不包括這些成本的非公認會計準則財務指標來考慮我們的業績,並由管理層用來評估我們的業務。

我們認為,將非持續業務的結果從調整後的EBITDA中剔除是有助於瞭解我們的經營業績的,因為它們不是我們正在進行的業務的一部分。

我們認為,將債務清償和可轉換票據結算的虧損從調整後的EBITDA中剔除,有助於瞭解我們的經營業績,因為這項活動與我們的經營業績無關。

我們認為,在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,將與出售CA相關的分離成本從調整後的EBITDA中剔除,對於瞭解我們的經營業績是有用的,因為這項活動具有非經常性性質。

我們還提出調整後EBITDA作為一項補充業績衡量標準,因為我們認為這一衡量標準為投資者、證券分析師和我們合併財務報表的其他用户提供了重要的補充信息,用於評估我們的業績,並使他們能夠在與管理層相同的基礎上評估我們的業績。

自由現金流指經營活動提供的淨現金,減去購買物業和設備、收購無形資產以及與利率上限相關的現金流。我們相信,自由現金流提供了有關我們流動性的有意義的信息。

為了符合本年度的陳述,我們將為利率上限支付的現金計入截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的自由現金流。我們認為,包括與利率上限相關的現金流,以便於更一致地比較支付利息的淨現金和我們被對衝的利率變化,對於瞭解我們的流動性是有用的。

33


 

Gogo Inc.及其子公司

GAAP與非GAAP指標的對賬

(單位:千,未經審計)

 

 

這三個月
截至6月30日,

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

調整後的EBITDA:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股應佔淨收益(虧損)(GAAP)

 

$

22,017

 

 

$

(69,248

)

 

$

44,213

 

 

$

(76,933

)

利息支出

 

 

9,772

 

 

 

16,340

 

 

 

20,661

 

 

 

45,634

 

利息收入

 

 

(194

)

 

 

(54

)

 

 

(241

)

 

 

(111

)

所得税撥備

 

 

702

 

 

 

277

 

 

 

2,639

 

 

 

312

 

折舊及攤銷

 

 

3,499

 

 

 

3,547

 

 

 

7,290

 

 

 

7,664

 

EBITDA

 

 

35,796

 

 

 

(49,138

)

 

 

74,562

 

 

 

(23,434

)

基於股票的薪酬費用

 

 

5,404

 

 

 

2,892

 

 

 

9,411

 

 

 

4,741

 

停產損失

 

 

 

 

 

2,854

 

 

 

 

 

 

4,655

 

債務清償及可轉換票據清償損失

 

 

 

 

 

79,564

 

 

 

 

 

 

83,961

 

與CA銷售相關的分離成本

 

 

 

 

 

575

 

 

 

 

 

 

720

 

調整後的EBITDA

 

$

41,200

 

 

$

36,747

 

 

$

83,973

 

 

$

70,643

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自由現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由經營活動提供(用於)的現金淨額(GAAP)

 

$

26,374

 

 

$

(14,973

)

 

$

44,240

 

 

$

9,601

 

綜合資本支出

 

 

(10,895

)

 

 

(1,124

)

 

 

(19,950

)

 

 

(1,826

)

支付利率上限

 

 

 

 

 

(8,629

)

 

 

 

 

 

(8,629

)

自由現金流

 

$

15,479

 

 

$

(24,726

)

 

$

24,290

 

 

$

(854

)

非公認會計原則計量的實質性限制

儘管EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量是投資者和證券分析師在評估公司時經常使用的衡量標準,但EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量作為一種分析工具都有侷限性,您不應孤立地考慮它們,或將其視為根據GAAP確定的金額的替代,或比它們更有意義。

其中一些限制包括:

EBITDA和調整後的EBITDA不反映利息收入或支出;
·
EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們所得税的現金需求;
·
EBITDA和調整後的EBITDA不反映折舊和攤銷,考慮到維持業務所需的資本支出水平,這是重大的和不可避免的運營成本;
·
調整後的EBITDA不反映僱員報酬的非現金部分;
·
調整後的EBITDA不反映停產業務的結果;
·
調整後的EBITDA不反映與出售CA有關的分離費用;
·
調整後的EBITDA不反映債務清償和可轉換票據結算的損失;
·
自由現金流並不代表該期間我們現金餘額的全部增加或減少;
·
由於我們或相關行業的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同,因此它們作為比較指標的有效性可能會受到限制。

34


 

流動性與資本資源

下表彙總了我們在下列期間的現金流活動(單位:千):

 

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

持續運營現金流活動:

 

 

 

 

 

 

經營活動提供的淨現金

 

$

44,240

 

 

$

9,601

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(19,950

)

 

 

(10,455

)

用於融資活動的現金淨額

 

 

(6,243

)

 

 

(324,928

)

非連續性業務現金流量活動

 

 

 

 

 

(800

)

外匯匯率變動對現金的影響

 

 

8

 

 

 

(89

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

 

18,055

 

 

 

(326,671

)

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

146,268

 

 

 

435,870

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

164,323

 

 

$

109,199

 

補充信息:

 

 

 

 

 

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

164,323

 

 

$

109,199

 

減去:當前受限現金

 

 

0

 

 

 

25

 

減去:非流動受限現金

 

 

330

 

 

 

 

期末現金和現金等價物

 

$

163,993

 

 

$

109,174

 

我們歷來主要通過發行普通股、不可轉換債券、優先可轉換優先股、可轉換債券、信貸安排和來自經營活動的現金來為我們的增長和現金需求提供資金。我們不斷根據對我們服務的不斷增長的需求、容量要求、不斷變化的用户對飛行中連接體驗的期望、我們行業中不斷髮展的技術以及相關的戰略、運營和技術機會來評估我們持續的資本需求。我們積極考慮利用一種或多種融資交易在公開和私人市場籌集額外資本的機會,我們歷來通過這些交易為我們的增長和現金需求提供資金,以及我們以前從未使用過的其他融資方式。

流動性:

根據我們目前的計劃,我們預計我們的現金和現金等價物、經營活動提供的現金流量以及進入資本市場的機會將足以滿足我們業務的現金需求,包括未來12個月和以後可預見的未來的資本支出需求和債務到期日。

如本公司未經審核綜合財務報表附註8“長期債務及其他負債”所詳述,於2021年4月30日,GIH與Gogo、貸款人及開證行訂立2021年信貸協議,並與摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理訂立2021年信貸協議,提供本金總額為7.25億美元的定期貸款融資(本金總額為7.25億美元,以0.5%折扣發行),以及循環融資融資(包括信用證分融資融資)。定期貸款安排按季度名義分期攤銷,相當於每年初始本金總額的1%,剩餘餘額於2028年4月30日最終到期時支付。循環貸款項下沒有攤銷付款,循環貸款項下的所有借款將於2026年4月30日到期。

定期貸款按浮動利率計年利息,基準利率為(I)經調整的倫敦銀行同業拆息(以0.75%為下限)加3.75%的適用保證金或(Ii)替代基本利率加2.75%的適用保證金。循環貸款項下的未償還貸款按浮動利率按年利息計算,基準為(I)經調整的倫敦銀行同業拆息(以0.00%為下限)加3.25%至3.75%的適用保證金(視乎GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率而定),或(Ii)備用基本利率加2.25%至2.75%的適用保證金(視乎GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率而定)。此外,循環貸款項下的未使用承諾須按GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率收取每年0.25%至0.50%不等的費用。在截至2022年6月30日的六個月期間,循環貸款項下未使用的承付款的費用為0.25%。

在滿足最低本金支付金額要求的情況下,GIH可隨時選擇預付貸款,無需支付保險費或違約金(不包括通常的破損費用)。在若干例外情況及最低限額的規限下,定期貸款安排鬚支付的強制性預付款金額為:(I)若干資產出售、保險追討及譴責事件的現金收益淨額的100%,若達到指定的優先擔保第一留置權淨槓桿率目標,則須減至50%及0%;(Ii)若干債務發行的現金收益淨額的100%;及(Iii)年度超額現金流量的50%(定義見2021年信貸協議),若達到指定的優先擔保第一留置權淨槓桿率目標,則須減至25%及0%。

循環貸款包括一項設定為最高優先擔保第一留置權淨槓桿率為7.50:1.00的財務契約,如果在任何財政季度結束時,根據該契約提取的未償還貸款和未償還信用證金額超過其項下所有承諾總額的35%,則適用該契約。

35


 

《2021年信貸協議》載有慣例違約事件,如果發生任何違約事件,將允許或要求融資項下所有當時未償還債務的本金、溢價(如果有)和利息立即到期和支付,並終止循環融資項下的承諾。

2021年信貸協議包含限制GIH及其子公司產生額外債務的能力的契約。此外,市場狀況和/或我們的財務表現可能會限制我們獲得額外的股權或債務融資來源,或我們尋求潛在戰略選擇的能力。因此,如果我們的現金、現金等價物和短期投資以及通過經營活動產生的現金被證明不足,或者我們無法通過發行股權、允許發生債務(我們或GIH及其子公司)或尋求潛在的戰略替代方案來籌集額外資金,我們可能無法為業務的增長提供資金。

定期貸款融資所得款項連同手頭現金用於(I)悉數贖回及支付2024年優先抵押票據的未償還本金,連同應計及未付利息及贖回保費,以及支付與終止ABL信貸協議有關的費用(連同贖回2024年優先抵押票據“再融資”),及(Ii)支付與再融資及貸款相關的其他費用及開支。循環貸款可用於GIH及其子公司的營運資金和一般企業用途,於2022年6月30日和2021年12月31日未提取。

2022年5月,2022年可轉換票據的剩餘本金總額1.028億美元被持有人轉換為17,131,332股普通股。

有關2021年信貸協議和2022年可轉換票據的更多信息,請參閲我們的未經審計的合併財務報表附註8,“長期債務和其他負債”。

2021年5月,我們以860萬美元購買了名義總金額為6.5億美元的利率上限。對於三個月期美元倫敦銀行同業拆借利率超過適用執行利率的任何期間,我們將收到根據上限計算的金額。上限協議的終止日期為2027年7月31日。在利率上限的有效期內,利率上限的名義金額會定期減少。雖然利率上限旨在限制我們的浮動利率負債(包括貸款)下的利率敞口,但如果我們的浮動利率負債沒有與利率上限下對衝的名義金額的定期下降成比例地減少,那麼將有效對衝利率可能上升的債務部分將會減少。此外,在上限的有效期內,執行價格會定期增加。因此,利率上限限制我們的利率敞口的程度將在未來減少。

有關利率上限的更多信息,請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註9,“衍生工具和對衝活動”。

經營活動提供的現金流:

下表彙總了我們在下列期間的經營活動現金流(單位:千):

 

 

 

六個月來
截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

淨收益(虧損)

 

$

44,213

 

 

$

(72,278

)

非現金費用和信用

 

 

21,861

 

 

 

99,408

 

經營性資產和負債的變動

 

 

(21,834

)

 

 

(17,529

)

經營活動提供的淨現金

 

$

44,240

 

 

$

9,601

 

 

36


 

在截至2022年6月30日的6個月期間,業務活動提供的現金淨額為4420萬美元,而上年同期業務活動提供的現金淨額為960萬美元。營業現金流同比變化的主要原因是:

淨收益(虧損)以及非現金費用和貸項增加3890萬美元,如上文“--經營業績”中所述。
與營業資產和負債有關的現金流減少430萬美元,原因是:
o
現金流減少,原因如下:
因收入增加而產生的應收賬款變動;
因額外採購以滿足增加的需求和管理供應鏈中斷而引起的庫存變化;以及
應付賬款的變化主要是由於付款的時間安排。
o
因下列原因增加而部分抵消:
應計利息的變化,主要是由於利息支付的時間與上一年相比,以及再融資導致的利息支出減少;以及
應計負債、預付費用和其他流動資產的變化,主要是由於付款的時間安排。

在截至2022年6月30日的6個月期間,我們的自由現金流改善至2430萬美元,而去年同期為負90萬美元。

投資活動中使用的現金流:

投資活動中使用的現金主要用於與蜂窩站點建設、軟件開發和數據中心升級相關的資本支出,請參閲下面的“-資本支出”。此外,投資活動中使用的現金包括在截至2021年6月30日的六個月期間購買利率上限。

用於融資活動的現金流:

在截至2022年6月30日的6個月期間,用於融資活動的現金為620萬美元,主要是由於定期貸款安排的本金支付。

在截至2021年6月30日止六個月期間,用於融資活動的現金為3.249億美元,主要是由於贖回我們所有未償還的2024年優先擔保票據(包括根據管理2024年優先擔保票據的契約應支付的整體溢價),贖回價格總計10.231億美元,以及支付與發行融資工具相關的2,030萬美元遞延融資費用,部分被定期貸款融資工具的7.214億美元總收益所抵消。

資本支出

我們的運營需要與我們的ATG網絡和數據中心相關的資本支出。我們利用與網絡技術解決方案相關的軟件開發成本。我們還利用與辦公地點建設相關的成本。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的資本支出分別為2000萬美元和180萬美元。資本支出的增加主要是由於Gogo 5G的擴建。

我們預計,隨着我們建設Gogo 5G並進一步投資於資本化軟件,我們的資本支出在短期內將增加,但在Gogo 5G建設完成後將大幅減少。

37


 

其他

合同承諾:2022年6月,我們與休斯簽訂了一項供應和產品支持協議(“SPSA”),規定我們從休斯購買用於LEO衞星網絡的機載天線,以及休斯履行與此相關的服務。根據SPSA,我們承諾在七年內購買天線,預計購買總價約為1.7億美元。在這七年期間,休斯可能不會向我們主要目標市場的其他買家銷售實質上類似的設備。

租約和小區站點合同:我們有與某些設施和設備有關的租賃協議,這被視為運營租賃。有關更多信息,請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註11,“租賃”。

賠償和擔保:根據特拉華州法律,當高級職員或董事應我們的要求以此類身份服務時,如果發生某些事件或事件,我們將對我們的高級職員和董事進行賠償。根據這項賠償,我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的,可能是無限的,具體取決於情況。然而,我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。

在正常的業務過程中,我們可能偶爾會達成協議,根據這些協議,我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用,例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗,我們認為,與此類擔保有關的任何重大損失的風險都很小。

我們已經簽訂了多項協議,根據這些協議,我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議,我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的,通常不受協議條款的限制。

38


 

項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露

我們目前對市場風險的敞口僅限於我們的現金和現金等價物、短期投資和債務。我們沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本,以便為運營提供資金,同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們從投資中獲得的收入。為了實現這些目標,我們的投資政策允許我們通過各種證券維持現金等價物和短期投資組合,包括美國國債、美國政府機構證券和貨幣市場基金。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額,截至這兩個日期,我們都沒有任何短期投資。我們相信,平均利率的變化不會對我們的利息收入和經營業績產生實質性影響。

我們的市場風險敏感型工具和頭寸所固有的風險是利率產生的潛在損失,如下所述。本文中的敏感性分析沒有考慮到這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響,也沒有考慮我們可能採取的額外行動,以減少我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。

利率風險:我們的浮動利率債務面臨利率風險,包括定期貸款和循環貸款(如有)項下的借款。我們根據利率變化評估我們的市場風險,使用敏感性分析,該分析基於假設的一個百分點的利率變化來衡量對收益和現金流的潛在影響。截至2022年6月30日,我們達成了利率上限協議,以對衝我們對可變利率債務利率變動的部分敞口,並管理我們的利息支出。對於三個月期美元倫敦銀行同業拆借利率超過適用執行利率的任何期間,我們將收到根據上限計算的金額。上限協議的終止日期為2027年7月31日。在利率上限的有效期內,上限的名義金額定期減少,而適用的執行價格增加。

截至2022年6月30日,與利率上限協議相關的未償債務名義金額為6.5億美元。根據我們2022年6月30日的未償還浮動利率債務餘額,假設三個月LIBOR利率變化一個百分點,將影響我們未來12個月的年度利息支出約70萬美元,其中包括執行利率為0.75%的利率上限的影響。剔除利率上限的影響,假設三個月期倫敦銀行同業拆借利率每變動一個百分點,我們未來12個月的年度利息支出將受到約720萬美元的影響。

我們的收益受到利率變化的影響,因為這些變化對我們的現金和現金等價物產生的利息收入產生了影響。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們認為,我們與現金和現金等價物相關的利率風險最小,因為我們投資組合的平均利率下降10%,將使截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的利息收入減少非實質性金額。

通貨膨脹:我們不認為通貨膨脹對我們的經營業績有實質性影響。然而,不能保證我們的業務在未來不會受到通脹的影響。

項目4.控制和程序

(a)
信息披露控制和程序的評估

管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年6月30日,公司披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。

(b)
財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,這些變化與《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)要求的評估有關。

39


 

第二部分:其他信息

由於我們的業務行為,我們面臨着許多訴訟。有關訴訟事項的討論,請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註12“承諾和或有事項”。

我們可能會不時捲入在我們正常業務過程中產生的法律訴訟。我們不能肯定地預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直,訴訟都可能對我們的公司產生實質性的不利影響,原因包括授予的任何禁令救濟,這可能會抑制我們的業務運營能力,作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額,管理資源的轉移和辯護費用。

 

第1A項。

風險因素主因子

“第1A項。我們的2021年10-K報告的“風險因素”包括對我們風險因素的討論。下面提供的信息更新了我們的2021 10-K中披露的風險因素和信息,應結合這些信息進行閲讀。除下文和2022年第一季度10-Q報告第1A項所述外,之前在我們的2021年10-K報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。

競爭可能導致降價、收入減少和失去市場地位,並可能損害我們的運營結果。

我們的設備和服務在競爭激烈的市場中銷售。我們目前或未來的一些潛在競爭對手是或可能是更大、更多元化的公司,擁有更多的財務、營銷、生產和研發資源。因此,它們或許能夠更好地承受價格壓力和週期性經濟低迷的影響。我們當前或未來的一些競爭對手可能會向客户提供更廣泛的產品線或更廣泛的地理覆蓋範圍。如果我們的競爭對手出現以下情況,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響:

開發優於我們的設備和服務的設備或服務;
開發價格比我們的設備和服務更具競爭力的設備或服務;
制定更有效率和更有效地提供設備和服務的方法;或
比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。

我們認為,我們業務的主要競爭點是技術能力、地理覆蓋範圍、價格、客户服務、產品開發、符合客户規格、符合監管認證要求、售後支持質量以及交付和安裝的及時性。維持和提高我們的競爭地位將需要在技術、製造、工程、質量標準、營銷以及客户服務和支持方面繼續投資。如果我們沒有保持足夠的資源來進行這些投資,或者沒有成功地保持我們的競爭地位,我們的運營和財務業績將受到影響。此外,競爭可能會使我們面臨價格下調的壓力。定價過高可能會對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生不利影響,而日益激烈的競爭可能會迫使我們降低價格或失去市場地位,這可能會對增長前景和盈利能力產生不利影響。我們可能沒有財力、技術專長或支持能力來繼續成功競爭。一家競爭對手最近宣佈,其在美國大陸的ATG網絡原計劃於2016年推出,現在已在全國範圍內直播。這是我們第一次面臨來自全國ATG網絡的競爭,如果這樣的競爭對手成功進入我們的市場,可能會促使其他競爭對手使用相同或其他ATG頻譜進入這一業務。另一家空中連接提供商已經在歐洲的商用飛機上推出了使用ATG/衞星混合網絡的服務。

雖然我們最近宣佈了在商務航空領域推出首個全球寬帶服務的計劃,但我們目前不提供基於衞星的寬帶服務,如果LEO和其他新的非地球同步衞星星座的所有者決定進入我們的市場,我們可能面臨來自他們的競爭。太空探索技術公司的子公司StarLink最近獲得了聯邦通信委員會頒發的ESIM(運動中的地球站)牌照,該牌照將涵蓋飛機和其他移動車輛。StarLink最近宣佈,它已經簽署了合同,將在一家商業航空公司和一家半私人支線飛機運營商的機隊運營的跨太平洋噴氣式飛機上提供空中連接服務。我們認為,星聯有意進入商務航空市場,但無法預測進入的時間。如果未能成功預測和應對Starlink以及其他現有和新的競爭對手,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情和為抗擊它而採取的措施已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情導致國際和國內商務航空出行大幅下降,對我們2020年的業務造成了實質性的不利影響。從2020年3月開始,我們的業務航班活動急劇減少,賬户暫停請求增加,新計劃激活減少。儘管這些和其他關鍵業務指標

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在2020年第三季度開始恢復,並已達到冠狀病毒感染前的水平或更好的情況下,我們繼續監測美國和國際上的疫情狀況。

新冠肺炎是否以及在多大程度上影響我們未來的財務和運營業績,將取決於事態發展,包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、疫苗接種和有效性的時間表、相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍、以及新冠肺炎對商業和商務航空旅行總體需求的影響程度,所有這些都是高度不確定和無法預測的。

除了直接影響航空旅行需求外,新冠肺炎和相關限制措施可能會對我們業務的其他方面產生實質性和不利影響,包括:

在某些飛機上完成安裝的延誤和困難;以及
限制了我們營銷和發展業務以及推動技術創新的能力。

此外,新冠肺炎已經並可能在未來繼續對我們的供應鏈產生不利影響。見“-全球供應鏈挑戰和物流問題以及日益加劇的通脹已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。.”

目前,我們也無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業做法和消費者行為的長期變化,這種變化包括但不限於,由於越來越多地使用“虛擬”和“電話會議”產品,導致旅行的長期減少。新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展,其中許多不是我們可以控制的。

全球供應鏈挑戰和物流問題以及不斷上升的通脹已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2020年初,許多電子元件製造商削減了產能,以應對新冠肺炎疫情帶來的需求下降。儘管隨着需求從新冠肺炎的影響中復甦,製造商已經開始增加製造產能,但在某些領域已經供不應求,而且全球出現了電子元器件短缺。特別是,通貨膨脹、貿易政策的變化、關税和關税的徵收、潛在的報復性反制措施、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、俄羅斯入侵烏克蘭和地緣政治衝突繼續對電子元件的供應和價格產生不利影響。我們經歷了更長的交貨期,並在獲得電子元件方面遇到了延誤,我們預計更長的交付期和延誤將繼續下去。雖然我們相信我們有足夠的庫存或將能夠如目前預測的那樣獲得足夠的電子零部件來滿足客户需求,但需求的增加加上電子零部件的持續短缺可能會導致產品延遲或短缺。我們已經向某些零部件的供應商預付了款項,以幫助確保充足的供應,並預計將繼續這樣做,由於短缺,我們可能會面臨某些零部件的價格上漲。此外,疫情的影響包括全球物流問題,如航運堵塞、勞動力短缺和承運人能力限制,所有這些都可能對我們及時獲得電子和其他零部件的能力產生負面影響。我們無法預測零部件短缺或物流問題將持續多久。此外,儘管近年來美國的通貨膨脹率相對較低,但美國經濟最近經歷了顯著的通脹效應,原因包括, 供應鏈中斷和政府為應對新冠肺炎疫情而採取的刺激或財政政策。雖然我們無法預測通貨膨脹率的任何未來趨勢,但短期經濟前景目前存在重大不確定性。通貨膨脹率的顯著上升將提高我們的勞動力、材料和服務成本,這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。此外,我們可能無法將我們的設備和服務的價格提高到通貨膨脹率,如果我們受限的供應鏈繼續下去,我們的營業利潤和資產負債表可能會受到負面影響。所有這些因素都可能對我們的盈利能力和現金流、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在開發和部署Gogo 5G或其他下一代技術方面可能會失敗或延遲。

我們目前正在開發使用5G技術和未經許可的頻譜的下一代ATG網絡。Gogo 5G將能夠使用不同的頻譜,並支持不同的下一代技術。不能保證我們將在足夠的時間內推出Gogo 5G或任何其他下一代技術,以滿足用户對飛行連接體驗日益增長的期望,並在商務航空市場有效競爭,原因包括以下風險:(I)我們未能設計和開發提供我們所需功能和性能的技術;(Ii)將解決方案與我們現有的ATG網絡集成;(Iii)是否有足夠的頻譜可用;(Iv)頻譜未能按預期運行;(V)設備和軟件未能按預期運行;(Vi)製造過程中出現的問題;(Vii)我們以可接受的商業條款和其他條件與供應商談判合同的能力;(Viii)我們依賴單一來源供應商開發和製造網絡核心元素,以及依賴其他供應商提供某些組件和服務;以及(Ix)在安裝和操作該等設備和向乘客提供服務方面延遲獲得或未能獲得所需的監管批准。正如本項目1A所披露的,在標題為“全球供應鏈挑戰和物流問題以及不斷上升的通貨膨脹已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響”的情況下,我們經歷了更長的交貨期,並在獲得

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我們業務中使用的某些電子元件。例如,組件的製造問題需要進行工藝修訂和額外的測試,這一再推遲了該組件的交付日期,而組件的供應商最近通知我們其他製造問題,這將進一步推遲交付。我們目前認為,這種延遲的組合可能會將Gogo 5G服務的商業推出從我們之前宣佈的2022年第四季度的目標推遲到2023年。如果Gogo 5G或任何其他下一代技術的表現不能達到預期,或者與我們確定的時間表相比,其商業供應大幅延遲,我們滿足用户對我們系統性能的期望以及在我們的市場上有效競爭的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們在開發和部署全球寬帶服務方面可能會失敗或延遲。

2022年5月,我們宣佈計劃推出全球寬帶,使用與休斯共同設計的ESA,並在OneWeb運營的LEO衞星網絡上使用。不能保證我們將在足夠的時間內推出Global Broadband,以便在全球商務航空市場上有效地競爭,如果有的話,原因包括以下風險:(I)OneWeb未能推出或推遲推出其LEO網絡;(Ii)我們的設備和軟件未能按預期運行;(Iii)OneWeb網絡未能按預期運行;(Iv)將我們的硬件和軟件與OneWeb網絡集成;(V)製造過程中出現的問題;(Vi)我們以可接受的商業和其他條款與供應商談判合同的能力;(Vii)我們依賴單一來源供應商開發和製造天線並接入LEO網絡;及(Viii)延遲獲得或未能獲得安裝和操作該等設備以及向乘客提供服務所需的監管批准。如本項目1A標題下所披露的“全球供應鏈挑戰和物流問題,以及日益加劇的通脹,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”我們在獲取業務中使用的某些電子元件方面經歷了較長的交貨期,並遇到了延遲,這些問題可能會影響Global Broadband的發展。如果Global Broadband的表現不能達到預期,或者與我們設定的時間表相比,其商業供應大大延遲,我們滿足客户或最終用户對我們系統性能的期望以及在我們的市場上有效競爭的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。看見競爭可能導致降價、收入減少和失去市場地位,並可能損害我們的經營業績。“此外,根據我們與休斯的協議,我們承諾在七年內購買天線,總採購價約為1.7億美元,我們可能會就全球寬帶做出額外的財務承諾。如果我們未能成功推出全球寬帶,我們仍可能被要求履行這些承諾,具體情況視情況而定。

此外,將我們的業務擴展到國際市場涉及各種風險,包括但不限於(I)需要在不熟悉的市場投資大量資源;(Ii)法律和監管限制,包括不同的通信、隱私、航空航天和責任標準;(Iii)知識產權法和執法實踐;(Iv)關税的變化;(V)對美國公司在外國開展業務的能力的限制;以及(Vi)遵守我們開展業務的司法管轄區的反腐敗法律和法規。

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第二項:未登記的股權銷售收益的兑付和使用

a)
出售未登記的證券

沒有。

b)
普通股公開發行募集資金的使用

沒有。

第3項:違約高級證券

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他信息編隊

沒有。

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項目6.eXhibit

 

展品

 

展品的描述

 

 

 

10.1

 

Gogo商用航空有限責任公司和休斯之間的主服務協議,日期為2022年5月21日 Network Systems,LLC(通過引用附件10.1合併至Form 8-K,於2022年5月26日提交(文件編號: 001-35975))

 

 

 

10.2

 

Gogo商用航空有限責任公司之間的供應和產品支持協議,日期為2022年6月6日和Hughes Network Systems,LLC(通過引用附件10.1合併於2022年6月14日提交的Form 8-K (File No. 001-35975))

 

 

 

10.4.1#

 

第二次修訂和重新修訂Gogo Inc.2016綜合激勵計劃

 

 

 

31.1

 

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證

 

 

 

31.2

 

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

 

 

 

32.1 *

 

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

 

 

 

32.2 *

 

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

 

 

*本證書與其有關的10-Q表格一起提交,不被視為已向證券交易委員會提交,也不得通過引用將其納入註冊人根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年證券交易法(無論是在10-Q表格的日期之前或之後提出)提交的任何文件中,無論該文件中包含的任何一般註冊語言。

#表示管理合同或補償計劃或安排。

 

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登錄解決方案

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

Gogo Inc.

日期:2022年8月5日

 

 

 

 

/s/奧克利·索恩

 

 

奧克利·索恩

 

 

首席執行官

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

/s/巴里·羅文

 

 

巴里·羅文

 

 

常務副總裁兼首席財務官

 

 

(首席財務官)

 

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