附件10.1

格雷電視公司
2022年股權和激勵性薪酬計劃

1.目的。本計劃旨在為本公司及其附屬公司的非僱員董事、高級職員及其他僱員，以及本公司及其附屬公司的若干顧問提供獎勵，併為該等人士提供服務及/或表現的獎勵及獎勵。

2.定義。如本計劃所用：

(A)“鑑賞權”是指根據本計劃第5款授予的權利。

(B)“基準價格”是指在行使增值權時用作確定價差的基礎的價格。

(C)“董事會”是指公司的董事會。

(D)任何人(如第12條所界定)的“股本”，是指該人(如第12條所界定)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括該人(如第12條所界定)的合夥權益，不論是一般或有限的權益，包括任何優先股。

(E)“現金獎勵”是指根據本計劃第8條授予的現金獎勵。

(F)“控制權的變更”具有本計劃第12節規定的含義。

(G)“A類普通股”是指公司無面值的A類普通股，或因本計劃第11節所述類型的任何交易或事件而可能變更為A類普通股的任何證券。

(H)“守則”指經修訂的1986年國税法及其下的條例，因為該等法律和規例可不時予以修訂。

(I)“委員會”指董事會(或其繼任者)的薪酬委員會，或董事會根據本計劃第10條指定管理本計劃的任何其他董事會委員會。

(J)“普通股”是指沒有面值的公司普通股，或因本計劃第11節所述類型的任何交易或事件而可能改變的普通股。

(K)“公司”是指Gray TV，Inc.，一家佐治亞州的公司及其後繼者。

(L)“授予日期”指委員會規定的期權、增值權、業績股份、業績單位、現金獎勵或本計劃第9條所規定的其他獎勵的授予，或本計劃第9條所規定的限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵的授予或出售的生效日期(該日期不得早於委員會對此採取行動的日期)。

(M)“董事”指董事局成員。

(N)“生效日期”是指股東批准本計劃的日期。

(O)“裁決證據”係指經委員會批准的協議、證書、決議或其他類型或形式的文字或其他證據，闡明根據本計劃授予的裁決的條款和條件。如果適用，每份獎勵證據必須指明受獎勵的股票是普通股還是A類普通股。授標證據可以是電子媒介，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解，除非委員會另有決定，否則不需要由公司代表或參與者簽署。

(P)“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例，這些法律、規則和條例可不時修訂。

(Q)“激勵性股票期權”是指根據《守則》第422節或任何後續條款，旨在符合“激勵性股票期權”資格的期權權利。

(R)“管理目標”是指根據本計劃為已獲得績效股票、績效單位或現金獎勵獎勵的參與者設定的一項或多項可衡量的績效目標，或根據本計劃獲得認購權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他獎勵的參與者。適用於本計劃下的獎勵的管理目標(如果有)應由委員會確定，並可基於以下類別下的一個或多個指標或其組合，或委員會可能確定的其他指標(包括與該等指標有關的相對或增長成就)：

如委員會認為本公司的業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使管理目標不適合，委員會可酌情修改委員會認為適當及公平的全部或部分管理目標或與管理目標有關的目標或實際達致水平。

(S)“每股市值”是指在任何特定日期，普通股或A類普通股(視具體情況而定)在紐約證券交易所公佈的收盤價，或如普通股或A類普通股(視情況而定)當時尚未在紐約證券交易所、普通股或A類普通股上市的任何其他國家證券交易所上市，或如在該日沒有銷售，則在發生銷售的前一個交易日的收盤價。如果普通股或A類普通股的股票沒有正常的公開交易市場，則每股市值應為委員會真誠確定的公允市值。委員會有權採用另一種公允市價定價方法，只要該方法在適用的授標證據中載明，並符合守則第409A節所載的公允市價定價規則。

(T)“期權受讓人”是指在證明未行使期權的裁決證據中被點名的期權接受者。

(U)“期權價格”是指行使期權時應支付的購買價格。

(五)“期權”是指根據本計劃第四節授予的授予行使時購買股票的權利。

(W)“母實體”指本公司於生效日期後任何時間為或成為其附屬公司的任何人士，以及任何核準持有人為持有其於任何母實體的投資而設立的任何控股公司。

(X)“參與者”指委員會選定根據本計劃領取福利並在當時(I)是本公司或任何附屬公司的高級職員或其他僱員，包括已同意在批出合約之日起90天內開始以該身份服務的人，(Ii)向本公司或任何附屬公司提供與通常由僱員提供的服務相當的服務的人，包括顧問在內，(只要該人符合表格S-8對“僱員”的定義)，或(Iii)非僱員董事。

(Y)“績效期間”，就現金獎勵、績效份額或績效單位而言，是指根據本計劃第8條確定的一段時間，在此期間內應實現與該現金獎勵、績效份額或績效單位有關的管理目標。

(Z)“履約股份”是指記錄相當於根據本計劃第8節授予的一股股票的記賬分錄。

(Aa)“業績單位”是指根據本計劃第8節授予的記賬分錄，記錄的單位相當於1美元或委員會確定的其他價值。

(Bb)“獲準持有人”指：(I)J.Mack Robinson的遺產；(Ii)Harriet J.Robinson及其直系後裔、其直系後代的配偶；(Iii)如第(Ii)條所述的任何人喪失行為能力或去世，則該人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或其他遺產代理人；。(Iv)為第(I)或(Ii)款所述的人的利益而設立的任何信託；。(V)由第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)及(Vi)條所述的任何人控制的任何人，而第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述的人是個別或集體控制該羣人的。就這一定義而言，“控制”用於任何人，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過協議或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

(Cc)“個人”是指任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)。

(Dd)“計劃”是指本灰色電視公司2022年股權和激勵薪酬計劃，該計劃可能會不時被修改或修改和重述。

(Ee)“前置計劃”是指灰色電視公司2017年股權和激勵薪酬計劃，包括不時修訂或修訂和重述的計劃。

(Ff)“優先股”適用於任何人士的股本，指在支付股息或分派、或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該人士任何其他類別的股本的任何一個或多個類別(不論如何指定)的股本。

(Gg)“限制性股票”是指根據本計劃第6節授予或出售的股票，其實質沒收風險和轉讓禁令均未到期。

(Hh)“限制性股票單位”是指根據本計劃第7條授予的在適用的限制期結束時獲得股票、現金或其組合的權利。

(2)“限制期”是指本計劃第7節所規定的限制性股票單位受到限制的期限。

(Jj)“利差”是指在行使增值權之日每股市場價值超過增值權所規定的基準價格的部分。

(K)“股票”係指A類普通股或普通股。

(Ll)“股東”是指擁有一股或多股股票的個人或實體。

(Mm)“附屬公司”是指一家公司、公司或其他實體，其流通股或證券(代表選舉董事或其他管理當局的權利)超過50%，或(Ii)沒有流通股或證券(如合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人團體或其他類似實體的情況)，但其50%以上的所有權權益代表一般為該其他實體作出決策的權利，現在或以後由本公司直接或間接擁有或控制；然而，為了確定任何人是否可以參與任何獎勵股票期權的授予，“附屬公司”是指本公司當時直接或間接擁有或控制由該公司發行的所有類別股票所代表的總投票權的50%以上的任何公司。

(Nn)“投票權”是指在任何時候有權在董事選舉中投票的當時尚未發行的證券的綜合投票權，或在其他實體的情況下有權投票的董事會成員或類似機構的投票權。

(Oo)“有表決權股份”就任何人士而言，指該人士所屬類別的股本，根據該等股本，持有人在一般情況下具有一般投票權以選出該人士至少過半數的董事會成員、經理或受託人(不論當時任何其他類別的股本是否因發生任何或有任何意外事件而具有或可能具有投票權)。

3.根據本計劃可供選擇的股份。

(A)根據本計劃可獲得的最高股份。

(B)股份點算規則。

(C)對激勵股票期權的限制。儘管本計劃第三節或本計劃其他部分有任何相反規定，但根據本計劃第11節的規定進行調整，(1)公司行使激勵股票期權時實際發行或轉讓的普通股股份總數不超過5,500,000股普通股；(2)公司行使激勵股票期權時實際發行或轉讓的A類普通股股份總數不超過2,200,000股A類普通股。

(四)非員工董事薪酬限額。即使本計劃中有任何相反規定，在任何一個日曆年度內，任何非員工董事都不會因其服務的最高總價值(在授予日期衡量，並根據授予日期的財務報告公允價值計算)超過750,000美元而獲得補償。

4.期權權利。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權向參與者授予選擇權。每項此類授權均可使用下列條款中所載的任何或所有授權，並受所有要求的約束：

(A)在本計劃第3節規定的限制下，每份授權書將具體説明其所屬股票的數量和類別。

(B)每份授權書將指定每股股票的期權價格，該價格(根據本計劃第22條授予的除外)不得低於授權日的每股市值。

(C)每份授權書將指明是否(I)以現金、本公司可接受的支票或即時可用資金電匯方式支付購股權價格；(Ii)以實際或推定方式向本公司轉讓購股權持有人所擁有的股份，而該等股份在行使時的價值等於購股權總價；(Iii)在委員會訂立的任何條件或限制的規限下，扣留根據“淨行使”安排行使購股權時可發行的股份(有一項理解，即僅為釐定本公司持有的庫藏股數目，因此扣留的股份將不會被視為本公司在行使該等權力時已發行及收購的股份)、(Iv)以該等付款方法的組合，或(V)以委員會可能批准的其他方法。

(D)在法律許可的範圍內，任何授權書可規定透過銀行或經紀從出售所得款項中延後於本公司滿意的日期支付與行使有關的部分或全部股份的期權價格。

(E)不論先前授予該參與者的任何選擇權是否仍未行使，均可向同一參與者連續授予。

(F)每份授權書將列明購股權持有人於本公司或任何附屬公司(如有)的一段或多段持續服務期間，而該等服務期間或期間是任何購股權權利或其分期歸屬前所必需的。期權權利可規定繼續歸屬或提前歸屬該等期權權利，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。

(G)任何期權權利的授予都可以具體説明關於這種權利歸屬的管理目標。

(H)根據本計劃授出的期權權利可以是(I)根據守則特定規定符合資格的期權，包括獎勵股票期權，(Ii)不打算如此符合資格的期權，或(Iii)上述各項的組合。激勵性股票期權只能授予符合守則第3401(C)節“僱員”定義的參與者。

(I)任何購股權不得於批出日期起計超過10年後行使。委員會可根據委員會確定的條款和條件，在任何授權書中提供自動行使選擇權的證據。

(J)根據本計劃授予的期權不得提供任何股息或股息等價物。

(K)每一次授予期權將由授權書證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

5.鑑賞權。

(A)委員會可按其決定的條款和條件，不時授權向任何參與者授予鑑賞權。每授予一項增值權，將明確適用於增值權的股票類別。增值權將是參與者從公司獲得由委員會確定的金額的權利，該金額將在行使時以利差的百分比(不超過100%)表示。

(B)每項鑑賞權的授予均可使用下列規定中所載的任何或所有授權，並須遵守所有要求：

(C)另外，關於鑑賞權：

6.限制性股票。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權向參與者授予或出售限制性股票。每份限制性股票授權書必須註明受限制性股票獎勵的股票類別。每項此類授予或銷售均可使用下列條款中包含的任何或所有授權，並將遵守所有要求：

(A)每次此類授予或出售將構成向參與者立即轉讓股票所有權，作為對服務表現的補償，使參與者有權獲得投票權、股息和其他所有權(特別是在本計劃第6(G)條的規限下)，但受以下所述的重大沒收風險和轉讓限制的約束。

(B)每次該等授予或出售可無須額外代價或有關參與者支付低於授出當日每股市值的代價而作出。

(C)每次此類授予或出售將規定，此類授予或出售所涵蓋的受限制股票將面臨守則第83條所指的“重大沒收風險”，期限由委員會在授予之日確定，或直至實現本計劃第6(E)條所述的管理目標為止。

(D)每次該等授出或出售將規定，在該等重大沒收風險持續期間或之後，受限制股份的可轉讓將按委員會於授出日期所訂明的方式及程度予以禁止或限制(該等限制可能包括本公司回購或優先認購的權利或任何受讓人持有的受限制股份持續面臨重大沒收風險的條文)。

(E)任何限制性股票的授予可具體説明有關此類限制性股票歸屬的管理目標。

(F)限制性股票可規定繼續歸屬或提早歸屬該等限制性股票，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。

(G)任何此類授予或出售限制性股票將要求在該等限制期間支付的任何及所有股息或其他分派自動遞延及/或再投資於額外的限制性股票，該等額外限制性股票將受與相關獎勵相同的限制所規限。為免生疑問，有關限制性股票的任何該等股息或其他分派將延遲至該等限制性股票歸屬後支付，並視情況而定。

(H)每批授出或出售限制性股票均須附有授權書證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。除非委員會另有指示，否則(I)所有代表受限制股票的股票將由本公司保管，直至對該等股票的所有限制失效為止，連同以其名義登記、空白批註及涵蓋該等股份的參與者所籤立的一項或多項股票權力，或(Ii)所有受限制股票將以簿記形式存放於本公司的轉讓代理處，並附有與該等受限制股票轉讓有關的適當限制。

7.限制性股票單位。委員會可不時按其決定的條款及條件，授權向參與者授予或出售限制性股票單位。每份限制性股票單位授權書必須註明受限制性股票單位約束的股票類別。每項此類授予或銷售均可使用下列條款中包含的任何或所有授權，並將遵守所有要求：

(A)每次該等授予或出售將構成本公司同意於日後向參與者交付股票或現金股份或兩者的組合，作為對服務表現的代價，但須受委員會指定的限制期間內滿足的條件(可能包括實現管理目標)所規限。

(B)每次該等授予或出售可無須額外代價或有關參與者支付低於授出當日每股市值的代價而作出。

(C)限制性股票單位可規定繼續歸屬或限制期的較早失效或其他修改，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。

(D)於限制期內，參與者將無權轉讓其所獲獎勵的任何權利，亦將於獲支付限售股份單位後無權擁有可交付股份的所有權，並將無權投票，但於授出日期或之後，委員會可授權以遞延及或有方式支付該等限售股份單位的股息等值(現金或額外股份)；惟有關股份的股息等值或其他分派將延遲至該等限售股份單位歸屬後支付，並視情況而定。

(E)每次授予或出售限制性股票單位將指明已賺取的限制性股票單位的付款時間和方式。每一次授予或出售都將規定，公司將以股票或現金或其組合的形式支付與此有關的應付金額。

(F)每批或出售限售股份單位均須附有授權書證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

8.現金獎勵、業績股份及業績單位。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權授予現金獎勵、業績股票和業績單位。如果適用，每份授權書必須具體説明受授權書約束的股票類別或與授權書相關的股票類別。每項此類授權均可使用下列條款中所載的任何或所有授權，並受所有要求的約束：

(A)每項獎勵將列明與其有關的表現股份或表現單位的數目或數額，或與現金獎勵有關的應付數額，有關數目或數額可予調整，以反映薪酬或其他因素的變動。

(B)每項現金獎勵或績效股份或績效單位的績效期間將由委員會決定，獎勵的證據可規定交付的時間和條款，這些時間和條款可能會繼續歸屬或提前失效或進行其他修改，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務，或控制權發生變化。

(C)每次頒發現金獎勵、業績股票或業績單位時，都將具體説明有關獲得該獎項的管理目標。

(D)每份獎勵金將列明已賺取的現金獎勵、表現股或表現單位的支付時間和方式。任何授權書均可指明，本公司可以現金、股票、限制性股票或限制性股票單位或兩者的任何組合方式支付與此有關的應付款項。

(E)任何現金獎勵、業績股票或業績單位的授予，可規定與之有關的應付金額或應付的股票、限制性股票或限制性股票單位的股份數量不得超過委員會在授予之日規定的最高限額。

(F)委員會可於授予業績股份或業績單位之日，規定以現金或額外股份形式向業績股份或業績單位持有人支付股息等價物，該等股息等價物在任何情況下均須根據參與者所賺取及歸屬的業績股份或業績單位(視何者適用而定)遞延及或有支付。

(G)每頒發一項現金獎勵、表現股份或表現單位，均須附有獎勵證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

9.其他獎項。

(A)在符合適用法律和本計劃第3節規定的適用限制的情況下，委員會可授權向任何參與者授予股票或其他獎勵，這些獎勵可能以股票或可能影響此類股票價值的因素為基礎，或以其他方式基於股票或與其相關的因素而計價或支付、全部或部分估值，包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股票的其他權利、股票購買權、有價值的獎勵和付款，視公司或指定子公司的表現而定。聯營公司或其其他業務單位或委員會指定的任何其他因素，以及參照指定附屬公司或聯屬公司或本公司其他業務單位的股票賬面價值或證券價值或表現而估值的獎勵。委員會將決定此類獎勵的條款和條件，並將具體説明受獎勵或與獎勵有關的股票類別。根據根據本第9條授予的購買權性質的裁決交付的股票，將以委員會決定的對價、支付方式和形式，包括但不限於股票、其他獎勵、票據或其他財產，以委員會確定的對價購買。

(B)現金獎勵作為根據本計劃給予的任何其他獎勵的一個要素或補充，也可根據本第9條給予。

(C)委員會可授權授予股份作為紅利，或授權授予其他獎勵，以代替本公司或附屬公司根據本計劃或根據其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須受委員會以符合守則第409A條的方式決定的條款所規限。

(D)在授予之日或之後，委員會可授權以遞延和或有方式支付根據第9節授予的獎勵的股息或股息等價物，以現金或額外股票的形式支付；但是，根據第9節授予的基礎獎勵的股息等價物或股票的其他分配將推遲到獲得和歸屬此類獎勵時支付。

(E)根據本第9條授予的每一項裁決都將由裁決證據證明。每份此類授標證據將受本計劃約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定，並將具體説明適用授標的交付時間和條款。

(F)根據本第9條規定的獎勵可規定獎勵的收入或歸屬，或提前終止適用於該獎勵的限制，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務，或控制權發生變化的情況。

10.本計劃的管理。

(A)該計劃將由委員會管理。委員會可不時將其在本計劃下的全部或任何部分權力授予其下屬的小組委員會。在任何此類授權的範圍內，本計劃中對委員會的提及將被視為對此類小組委員會的提及。

(B)委員會對本計劃的任何規定或任何授標證據(或相關文件)的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃或任何此類協議、通知或文件的任何規定作出的任何決定，將是最終和最終的決定。委員會任何成員均不對真誠作出的任何此類行動或決定負責。此外，委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但僅限於本計劃中所載的明示限制，本計劃的任何部分或其他規定中的任何授權都不打算或可能被視為對委員會的權力構成限制。

(C)在法律許可的範圍內，委員會可向其一名或多名成員、本公司一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問轉授其認為適當的行政職責或權力，而委員會、小組委員會或獲轉授上述職責或權力的任何人士可聘用一名或多名人士就委員會、小組委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作：(I)指定員工為本計劃下的獲獎者；(Ii)確定任何此類獎勵的規模；但條件是：(A)委員會不會授權任何此等高級職員獎勵委員會根據交易所法案第16節確定的高級職員(就交易所法案第16節而言)、董事或根據交易所法案第12節登記的任何類別的公司股權證券的超過10%的“實益擁有人”(根據根據交易所法案頒佈的規則13D-3)；(B)規定授權的決議應列出該高級職員可授予的股票總數；及(C)高級職員將定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。

11.調整。委員會應對根據本計劃授予的未償還期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、履約股份和績效單位所涵蓋的股票的數量和種類，以及根據本計劃第9條授予的其他獎勵所涵蓋的股票的數量和種類，分別以現金獎勵獎勵的未償還期權和增值權利中規定的期權價格和基價以及其他獎勵條款進行委員會全權酌情行使的調整，(B)任何合併、合併、分拆、部分或全部清盤或其他資產分派、發行購買證券的權利或認股權證，或(C)任何其他公司交易或事件，其影響與前述任何事項相似。此外，在任何此類交易或事件或控制權變更的情況下，委員會可提供其真誠地確定在情況下是公平的替代對價(包括現金)，以取代本計劃下的任何或所有未決裁決，並應要求以符合《守則》第409A條的方式交出所有被替換的裁決。此外，對於每個具有期權價格或基價的期權權利或增值權，分別高於任何此類交易或事件或控制權變更所提供的對價, 委員會可酌情選擇取消這種選擇權或增值權，而不向持有這種選擇權或增值權的人支付任何款項。委員會還應對本計劃第3節規定的股票數量作出或作出規定，該等調整是委員會根據其善意行使的全權酌情決定權確定的，以反映本第11節所述的任何交易或事件；然而，只有在不會導致任何旨在成為激勵性股票期權的期權權利不符合資格的情況下，才會對本計劃第3(C)節規定的股票數量進行任何此類調整。

12.控制權的變化。就本計劃而言，除非委員會在根據本計劃作出的授標證據中另有規定，否則在發生下列任何事件(在生效日期之後)時，應視為發生了“控制變更”：

(A)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節所用術語)直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，佔公司已發行有表決權股票所代表的總投票權的50%以上；但就本定義而言，下列收購不構成控制權變更：(I)任何直接來自公司的收購，(Ii)公司的任何收購，(Iii)由公司或由公司控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)許可持有人的任何收購；

(B)在任何連續兩(2)年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人因任何理由至少不再構成董事會的多數，除非本公司股東進行選舉或提名參加選舉，每項新董事經至少三分之二(2/3)當時仍然在任的董事投票通過，他們在本期間開始時是董事，但不包括任何個人，其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭(這一術語在根據法案頒佈的第14A條規則14A-11中使用)，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託或同意；

(C)公司與另一人合併或併入另一人，或將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置給任何人，或任何人與公司合併或併入公司，而該等事件是依據一項交易而進行的，而在該項交易中，公司的未償還有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，除(X)本公司尚未發行之有表決權股份轉換或交換為尚存或受讓人法團之有表決權股份及(Y)緊接該等交易後，除準許持有人外，除準許持有人外，並無任何“人士”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)直接或間接擁有該尚存或受讓人法團之未發行有表決權股份所代表之總投票權之50%以上之“實益擁有人”；或

(D)股東批准公司全面清盤或解散。

儘管有上述規定，如(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的吾等有表決權股份持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後，除符合本句規定的控股公司外，並無任何人士(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接實益擁有該控股公司超過50%的有表決權股份，則該交易不會純粹因為任何母公司或本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司而被視為涉及控制權的變更。就上述定義而言，“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

13.有害活動和重新捕獲的規定。任何獎勵證據可參考本公司的退還政策，或根據委員會不時釐定的條款及條件，規定取消或沒收獎勵或沒收與獎勵有關的任何收益或旨在產生類似效果的其他條文，前提是參與者(A)在受僱於本公司或附屬公司的受僱或其他服務期間，或(B)在受僱或服務終止後的指定期間內從事任何有害活動，如適用的獎勵證據或該等退還政策所述。此外，即使本計劃有任何相反規定，任何獎勵或該等退還政策的證據亦可規定取消或沒收根據獎勵發行的任何股票及/或與獎勵有關的任何其他利益，或旨在產生類似效果的其他條文，包括根據委員會或交易所法令第10D條及證券交易委員會或任何全國性證券交易所或全國性證券協會頒佈的任何適用規則或規例所規定的條款及條件，以取消或沒收根據獎勵發行的任何股票及/或與獎勵有關的任何其他利益。

14.非美國參與者。為便利提供本計劃下的任何贈款或贈款組合，委員會可就獎勵外國公民、受僱於本公司或美國境外任何子公司或根據與外國或代理機構的協議向本公司或任何子公司提供服務的參與者制定委員會認為必要或適當的特別條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可批准對本計劃(包括次級計劃)(視為本計劃的一部分)的補充、修訂、重述或替代版本(視為本計劃的一部分)，但不影響本計劃與任何其他目的有效的條款，而公司祕書或其他適當高級人員可證明任何該等文件已以與本計劃相同的方式獲批准及採納。然而，任何此類特別條款、補充條款、修訂或重述均不得包括任何與當時有效的本計劃條款不一致的條款，除非本計劃本可以在未經股東進一步批准的情況下進行修改以消除此類不一致。

15.可轉讓。

(A)除委員會另有決定外，在遵守本計劃第17(B)條和本守則第409a條的情況下，除遺囑或世襲及分派法外，參與者不得轉讓任何期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位、現金獎勵、本計劃第9條預期的獎勵或與根據本計劃作出的獎勵有關的股息等價物。在任何情況下，根據本計劃授予的任何此類獎勵都不會有價值地轉移。在允許轉讓的情況下，委員會認為適當時，對“參與者”的提及應解釋為包括任何被允許轉讓該項裁決的受讓人。除委員會另有決定外，在參與者有生之年，只能由其本人行使選擇權和鑑賞權，或在參與者法律上無此行為能力的情況下，由其監護人或法定代表人以受託身份在州法律或法院監督下代表參與者行使。

(B)委員會可於授出日期指明，(I)本公司將於行使購股權或增值權、於適用於受限制股份單位的限制期終止或根據任何履約股份或履約單位授予而支付款項時將發行或轉讓的部分或全部股份，或(Ii)不再受本計劃第6節所述的重大沒收風險及轉讓限制所規限的部分或全部股份，將受進一步轉讓限制所規限。

16.預繳税款。如果本公司被要求扣繳與參與者或其他人根據本計劃支付的任何款項或實現的任何利益相關的聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，而公司可用於此類扣繳的金額不足，則參與者或該其他人必須作出令公司滿意的安排，支付該等税款或其他需要預扣的金額的餘額，這將是收到此類付款或實現此類利益的條件，其中安排(由委員會酌情決定)可包括放棄部分此類利益。如果參與者的利益將以股票的形式獲得，而該參與者沒有安排支付税款或其他金額，則除非委員會另有決定，否則公司將扣留價值等於要求扣繳的金額的股票。儘管如上所述，當參與者被要求向本公司支付根據適用的所得税、僱傭、税收或其他法律規定必須扣留的金額時，委員會可要求參與者從已交付或要求交付給參與者的股票中扣留價值相當於所需扣留金額的股票，或將參與者持有的其他股票交付給公司，以履行全部或部分義務。用於税收或其他預扣的股票的價值將等於該收益計入參與者收入之日該股票的公平市場價值。在任何情況下，根據本第16條扣留和交付的股票的公平市場價值都不會超過要求扣繳的最低金額, 除非(A)可以扣留一筆額外的款項，而不會造成不利的會計後果，以及(B)委員會批准了這種額外的扣繳數額。參與者亦將作出本公司可能要求的安排，以支付與出售因行使購股權而取得的股份有關的任何預扣税或其他責任。

17.遵守《守則》第409A條。

(A)在適用的範圍內，本計劃和根據本計劃提供的任何贈款應符合《守則》第409a節的規定，從而使《守則》第409a(A)(1)節的收入納入規定不適用於參與者。本計劃和根據本計劃提供的任何贈款將以與此意圖一致的方式進行管理。本計劃中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何法規或任何其他正式指導。

(B)參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權對本計劃和本計劃項下的贈款進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除守則第409A節所準許外，根據本計劃及本計劃下的撥款而須支付予參與者或為參與者利益而支付予參與者的任何遞延補償(屬守則第409A節所指)，不得減去或抵銷參與者欠本公司或其任何附屬公司的任何款項。

(C)在參與者離職時(《守則》第409a條所指的)，(I)參與者將是一名特定的員工(符合《守則》第409a節的含義，並使用本公司不時選擇的識別方法)，及(Ii)本公司真誠地決定，根據本守則第409a節所述的六個月延遲付款規則，本公司根據本守則第409a節的規定，需要延遲支付的根據本守則第409a節規定的延期支付的金額構成遞延補償，以避免根據本守則第409a條的規定繳納税款或罰款，則本公司將不會在其他預定付款日期支付該金額，而是將無息支付該金額。在離職後第七個月的第五個工作日(如果更早，則在參與者死亡時)。

(D)僅就構成符合《準則》第409A條規定的非限制性遞延補償且因控制權變更而應支付的任何賠償金(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流)而言，控制權變更僅在該事件還構成公司根據財務條例第1.409A-3(I)(5)節定義的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當一部分資產的所有權變更”的情況下才會發生。但僅限於確定符合《守則》第409a條規定的支付時間和形式所必需的範圍，而不改變與此類裁決有關的任何目的的控制權變更的定義。

(E)儘管本計劃及本守則項下的贈款有任何相反的規定，但鑑於本守則第409a節的適當應用存在不確定性，本公司保留權利對本計劃及本守則項下的贈款作出其認為必要或適宜的修訂，以避免根據守則第409a節徵收税項或罰款。在任何情況下，參與者將獨自負責並有責任清償與本計劃和本計劃項下的撥款相關的可能對參與者或參與者賬户施加的所有税收和罰款(包括守則第409a條下的任何税收和罰款)，公司或其任何附屬公司都沒有義務賠償參與者或以其他方式使參與者不受任何或所有此類税收或罰款的損害。

18.修訂。

(A)規劃委員會可隨時及不時修訂本圖則的全部或部分；但是，如果為了適用的證券交易所規則的目的和除本計劃第11條允許的情況外，對本計劃的修訂(I)將大幅增加根據本計劃向參與者提供的利益，(Ii)將大幅增加根據本計劃可能發行的證券的數量，(Iii)將大幅修改參與本計劃的要求，或(Iv)必須以其他方式獲得股東的批准，以遵守適用的法律或紐約證券交易所的規則，或者，如果股票不在紐約證券交易所交易，股票交易或報價的主要全國性證券交易所，均由董事會決定，則此類修訂須經股東批准，並在獲得批准之前不會生效。

(B)除非與本計劃第11節所述的公司交易或事件有關或與控制權變更有關，否則不得修改未完成獎勵的條款以降低未償還期權的期權價格或未償還增值權的基本價格，或取消未償還的“水下”期權或增值權(包括在參與者自願放棄“水下”期權或增值權之後)，以換取現金、其他獎勵或期權或增值權，其期權價格或基礎價格(視情況而定)低於原始期權的期權價格或原始增值權的基本價格，如適用，未經股東批准。第18(B)條旨在禁止“水下”期權和增值權的重新定價，不會被解釋為禁止本計劃第11條規定的調整。儘管本計劃有任何相反的規定，未經股東批准，不得修改本第18條(B)款。

(C)如守則第409a條準許，但在符合第18(D)條的規定下，包括在僱傭或服務終止的情況下，或在不可預見的緊急情況或其他情況下，或在控制權變更的情況下，參與者持有不能立即全部行使的認購權或增值權，或任何有關沒收的重大風險或對轉讓的禁止或限制尚未失效的受限制股票，或任何尚未結束限制期的受限制股票單位，或任何尚未完全賺取的現金獎勵、業績股份或業績單位，或根據本計劃第9條作出的任何股息等價物或其他獎勵，但須受任何歸屬時間表或轉讓限制所規限，或持有的股票須受依據本計劃第15(B)條施加的任何轉讓限制所規限，則委員會可全權酌情規定繼續歸屬或加快該等選擇權、增值權或其他獎勵可歸屬或行使的時間，或該重大沒收風險或轉讓禁止或限制失效的時間，或該限制期結束的時間或該現金獎勵獎勵的時間。業績股份或業績單位將被視為已賺取，或該轉讓限制終止的時間，或可免除任何該等裁決下的任何其他限制或要求。

(D)在不違反本計劃第18(B)條的情況下，委員會可前瞻性地或追溯地修改迄今為止根據本計劃授予的任何裁決的條款。除根據本計劃第11條所作的調整外，未經參與者同意，此類修改不得對其權利造成實質性損害。董事會可隨時酌情終止本計劃。終止本計劃不會影響參與者或他們的繼承人在本計劃項下任何懸而未決的裁決下的權利，並且在終止之日沒有全部行使。

19.依法治國。本計劃和根據本計劃採取的所有贈款、獎勵和行動將受喬治亞州國內實體法的管轄和解釋，不涉及法律衝突原則。

20.生效日期/終止。本計劃自生效之日起生效。在“前任計劃”生效日期當日或之後不給予任何贈款，但根據“前任計劃”發放的未支付的賠償金將在生效日期之後繼續發放。在生效日期十週年當日或之後，將不會根據本計劃提供任何贈款，但在該日期之前提供的所有贈款將在此後繼續有效，但須遵守本計劃和本計劃的條款。為澄清起見，本計劃的條款和條件不應適用於或以其他方式影響根據前身計劃(視情況而定)以前授予的和尚未授予的獎勵(根據本計劃的股份計算規則，規定根據本計劃第3(A)節可獲得的股票總數加上該等獎勵下的股票股份的目的除外)。

21.雜項條文。

(A)根據本計劃，本公司不會被要求發行任何零碎股份。委員會可規定取消零碎部分或以現金結算零碎部分。

(B)本計劃不會賦予任何參與者有關繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，亦不會以任何方式幹預本公司或任何附屬公司在任何時候必須終止該參與者的僱用或其他服務的任何權利。

(C)除本計劃第21(E)節外，如本計劃的任何條款會阻止任何旨在符合獎勵股票期權資格的期權權利符合資格，則該條款就該等期權而言將屬無效。然而，該條款將繼續對其他期權有效，不會對本計劃的任何條款產生進一步影響。

(D)如本公司選定的律師認為，根據本計劃行使或收取現金或股票的行為違反法律或任何正式組成的主管機關對本計劃具有管轄權的法規，則本計劃的持有人不得行使本計劃下的獎勵。

(E)經本公司或其任何附屬公司正式組成的高級人員批准的休假，就本計劃或根據本計劃授予的獎勵而言，不會被視為中斷或終止任何僱員的服務。

(F)任何參與者在本計劃授予他或她在本公司股票記錄中實際記錄為該等股票持有人的日期之前獲授予的獎勵，將不會就任何股票股份擁有任何股東權利。

(G)委員會可根據本計劃授權的任何獎勵或獎勵組合的授予，以參與者放棄或推遲獲得公司或子公司應支付給參與者的現金獎金或其他補償的權利為條件。

(H)除期權權利和增值權利外，委員會可允許參與者根據其為本計劃的目的而制定的、旨在遵守《守則》第409a節要求的規則、程序或方案，選擇推遲發行本計劃下的股票。委員會還可規定，遞延發行和結算包括對遞延金額的股息等價物或利息的貸記。

(I)如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區失效或不可執行，或將使本計劃或根據委員會認為適用的任何法律作出的任何裁決喪失資格，則該條款將被解釋或視為修改或在範圍上受到限制，以符合適用法律，或由委員會酌情決定予以取消，而本計劃的其餘部分將保持完全效力和效力。儘管本計劃或獲獎證據有任何相反規定，但本計劃或獲獎證據中的任何內容均不得阻止參與者在沒有事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，並且為清楚起見，參與者不被禁止根據《交易法》第21F條自願向美國證券交易委員會提供信息。

22.以股票為基礎的獎勵，以取代由其他公司授予的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定：

(A)可根據本計劃授予獎勵，以取代或轉換由與本公司或任何附屬公司進行企業收購或合併交易的獲獎者持有的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或基於股票的獎勵，或與此相關。任何轉換、替代或假設將於合併或收購完成時生效，並且在適用的範圍內，將以符合守則第409A條的方式進行。按此方式授予的獎勵可能反映被假定、替代或轉換的獎勵的原始條款，且不需要遵守本計劃的其他特定條款，並可能計入原始獎勵所涵蓋證券的替代股票股份和受原始獎勵約束的股份數量，以及適用於原始獎勵的任何行使或購買價格，並根據與交易相關的股票價格差異進行調整。

(B)如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東先前批准的預先存在的計劃可獲得股份，而該計劃並未在考慮該收購或合併時採用，則根據該計劃的條款(經適當調整以反映該收購或合併)可供授予的股份可用於根據本計劃進行的收購或合併後作出的獎勵；然而，在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在有關收購或合併前並非本公司或任何附屬公司的僱員或董事的個人作出。

(C)由本公司根據本計劃第22(A)或22(B)條發行或轉讓的任何股票，或須受本公司根據本計劃第22(A)或22(B)條授予的任何獎勵或成為本公司義務的任何股票，不會減少根據本計劃可供發行或轉讓的股票股份，或以其他方式計入本計劃第3條所載的限制。此外，根據本計劃第22(A)或22(B)條授予的或成為本公司義務的任何股票，不得增加到本計劃第3(A)條所載的總限額。