附件3.1

 

修訂和重述

附例

的

攝政中心公司

(一家佛羅裏達公司)

上一次於

2022年8月2日

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目錄

頁面

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第1條

定義

第1.1節定義。就本附例而言，下列用語具有下列涵義：

“法案”係指不時修訂的“佛羅裏達州商業公司法”或其任何後續立法。

“交付”或“交付”是指在傳統商業慣例中使用的任何交付方法，包括專人交付、郵寄、商業交付和電子傳輸。

“分配”是指公司直接或間接轉移資金或其他財產(公司股份除外)，或公司就公司的任何股份向股東或為股東的利益而產生的債務。分配的形式可以是宣佈或支付股息；購買、贖回或以其他方式收購股份；分配債務；或者其他形式。

“電子傳輸”或“電子傳輸”是指不直接涉及紙張的實物傳輸，而適合接收者保留、檢索和複製信息的任何通信過程。就代理投票而言，這一術語包括但不限於傳真傳輸、電報、電報、電話傳輸和通過互聯網傳輸。

“通知”係指書面通知，包括但不限於通過電子傳輸發送的通知。如果在該法允許的範圍內，以單一書面通知方式向共享地址的股東發出通知，則通知將生效。

“主要辦公室”是指公司的主要執行辦公室所在的辦公室(在佛羅裏達州境內或以外)，在提交給佛羅裏達州國務院的年度報告中指定。

第2條

辦公室

第2.1節主要辦事處和業務辦事處。法團可在佛羅裏達州境內或以外設有董事會指定或法團業務不時需要的主要及其他業務辦事處。

第2.2節註冊辦事處。該法要求公司在佛羅裏達州設立的註冊辦事處可以但不必與位於佛羅裏達州的主要辦事處相同，註冊辦事處的地址可由董事會或註冊代理人不時更改。該法團的註冊代理人的營業地點應與該註冊辦事處相同。

第三條

股東

第3.1節年會。年度股東大會應在董事會指定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理會議之前可能發生的其他事務。如果董事選舉不在本章程規定的年度股東大會日期或其任何續會上舉行，董事會應在切實可行的情況下儘快安排選舉在其後的股東特別大會上舉行。

第3.2節特別會議。

(A)董事或總裁的催繳。為任何目的，股東特別會議可由董事會、董事長、董事首席執行官(如有)或總裁召集。

(B)股東的催繳。如持有不少於百分之十(10%)投票權的股東就擬於擬召開的特別會議上審議的任何問題投票，公司應召開股東特別大會，並簽署日期，並向祕書遞交一份或多份書面會議要求，説明召開會議的一個或多個目的，以及本附例第3.15(B)和3.15(C)節所要求的信息。就本節而言，持有人要求召開特別會議的資格應根據本附例第3.18(D)(I)節對“所有權”的定義來確定。股東可隨時以書面方式撤銷召開特別會議的要求，並將其送交公司祕書或郵寄至公司祕書並由其收到。如果在公司祕書收到召開股東特別會議的適當請求後的任何時間，持有至少必要股份總數的股東不再有效地要求召開特別會議，無論是由於被撤銷的請求或其他原因，董事會可酌情決定取消特別會議(或如果尚未召開特別會議，則可指示董事會主席或公司祕書不召開此類會議)。公司應在股東根據本附例提出的任何有效要求送交公司後六十(60)天內發出召開特別會議的通知。

第3.3節會議地點。董事會可指定佛羅裏達州境內或境外的任何地點作為任何年度股東大會或特別股東大會的開會地點。如果沒有指定，會議地點應為公司的主要辦事處。董事會可決定，除實際會議外，還應根據該法規定以遠程通信的方式召開股東會議。

第3.4節會議通知。

(一)內容和交付。説明任何股東大會的日期、時間和地點的書面通知，以及特別會議的召開目的，應不少於十(10)天至不超過六十(60)天

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於大會日期前，總裁或祕書或正式召開大會的高級職員或人士，或按其指示，向每名有權在有關大會上投票的登記在冊股東及公司法規定的其他人士發出通知。除法令另有規定外，年度會議通知不必説明召開會議的目的。如果郵寄，股東大會的通知在寄往美國郵寄時應視為已送達，地址為公司股票記錄簿上顯示的股東地址，並預付郵資。

(B)延會通知。如果年度股東大會或特別股東大會延期到不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點在休會前的會議上宣佈，公司不需要發出新的日期、時間或地點的通知；但如果確定或必須確定延期會議的新記錄日期，公司應向在新記錄日期為股東的有權獲得會議通知的人發出關於延期會議的通知。

(C)在某些情況下不予通知。儘管本節其他規定另有規定，在下列情況下，股東大會通知無需向股東發出：(1)連續兩次股東年會的通知，以及在該連續兩次股東年會之間的期間內，所有會議通知或未經會議以書面同意採取行動的所有通知，或(2)在12個月期間支付的全部、至少兩筆股息或證券利息已通過美國一級郵件寄給股東，地址為公司股份轉讓賬簿上顯示的股東地址，但無法遞送。一旦公司收到股東登記在其股份過户簿上的新地址，公司向該股東發出股東大會通知的義務即應恢復。

第3.5節放棄通知。

(A)書面豁免。股東可在通知所述會議日期及時間之前或之後放棄根據公司法或本附例的規定發出的任何通知。棄權書應以書面形式提交，並由有權獲得通知的股東簽署，並提交給公司，以便納入會議紀要或提交公司記錄。任何定期或特別股東大會的事務處理或目的，均無須在任何書面豁免通知中列明。

(B)借出席而獲豁免。股東親身或委派代表出席會議，即放棄對下列所有事項的反對：(1)沒有發出會議通知或有瑕疵的會議通知，除非股東在會議開始時反對召開會議或在會議上處理事務；(2)在會議上審議不屬於會議通知所述的目的或目的的事項，除非股東在提出時反對考慮該事項。

第3.6節記錄日期的確定。

(A)一般規定。董事會可以預先確定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知、有權投票或採取任何其他行動的股東。在任何情況下，董事會確定的記錄日期不得

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在通過確定記錄日期的決議的日期之前的日期，或者在需要股東決定的會議或行動日期之前70天以上的日期。

(B)特別會議。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期為第一股東向公司提出要求之日的營業時間結束之日。

(C)書面同意的股東訴訟。如果根據該法，董事會不需要事先採取行動，則確定有權在不開會的情況下采取行動的股東的記錄日期應為就有關行動向公司提交第一份簽署的書面同意之日的營業結束，但如果董事會根據該法案要求採取事先行動，該記錄日期應為董事會通過採取該先前行動的決議之日的營業結束，除非董事會另有規定的記錄日期。

(D)董事會未就股東大會作出決定。如果董事會沒有確定確定有權在年度股東大會或特別股東大會上通知和表決的股東的記錄日期，該記錄日期應為與此有關的第一份通知交付給股東的前一天的營業結束。

(E)休會。確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期對於任何休會都有效，除非董事會確定了一個新的記錄日期，如果會議延期到原會議確定的日期後120天以上，董事會必須這樣做。

第3.7節股東會議名單。

(A)準備和可獲得性。在股東大會的記錄日期確定後，公司應按字母順序編制一份有權獲得會議通知的所有股東的名單。名單應按股份類別或系列(如有)排列，並註明各股東所持股份的地址及數目。股東可於大會前十天或記錄日期與會議日期之間較短的時間內查閲該名單，並於會議期間在公司的主要辦事處、會議通知中指明的舉行會議的城市的地點或公司的轉讓代理人或登記員(如有)的辦公室查閲。股東或其代理人或代理人可應書面要求，在依照本節規定可供查閲的期間，在正常營業時間內，由股東或其代理人或律師在正常營業時間內自費檢查清單。公司應在大會上提供股東名單，任何股東或其代理人或受託代理人可在會議或其任何續會期間的任何時間查閲該名單。

(B)表面證據。股東名單是有權審查股東名單或在股東大會上投票的股東身份的表面證據。

(C)不遵守。如果本節的要求沒有得到實質性的遵守，或者如果公司拒絕允許股東或其代理人或代理人在會議之前或在會議期間檢查股東名單，應任何人的要求，

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如果股東親自或委託代表未能獲得訪問權限，則會議應延期，直至該等要求得到遵守為止。

(D)訴訟的有效性不受影響。拒絕或不準備或不提供股東名單不應影響股東大會採取的任何行動的有效性。

第3.8節通過遠程通信進行會議。董事會可採納指引及程序，讓非親身出席股東周年大會或股東特別大會的股東及代表持有人出席會議、被視為親身出席、表決、傳達及閲讀或聽取會議議事程序，所有方式均以遠程通訊方式進行。董事會可以通過年度會議或特別會議的程序和指導方針，僅以遠程通信的方式舉行，而不是在指定的地點舉行會議。

第3.9節法定人數。

(A)法定人數的構成。有權作為單獨投票組投票的股份只有在就某一事項存在法定人數的情況下才能在會議上就該事項採取行動。如果公司只有一個類別的已發行股票，則就本節而言，該類別應構成一個單獨的投票組。除該法案另有規定外，有權就該事項進行表決的多數應構成就該事項採取行動的表決小組的法定人數。

(B)股份的存在。一旦在某次會議上有股份代表出席會議(反對在該會議上舉行會議或處理事務的目的除外)，該股份即視為出席，以決定該會議餘下時間及該次會議的任何延會是否有法定人數，除非或必須為該續會設定新的紀錄日期。

(C)在會議法定人數不足的情況下休會。如出席人數不足法定人數，所代表股份的過半數持有人如有法定人數出席即有權在會議上投票，則可不時將會議延期。

第3.10節股份表決權。除公司章程或公司法另有規定外，每股流通股，不論類別，均有權就股東大會表決的每一事項投一票。

第3.11節需要投票。

(A)董事選舉以外的事宜。如果法定人數存在，除董事選舉的情況外，如果贊成某一行動的票數超過了反對該行動的票數，則應批准就某一事項採取行動，除非該法案或公司章程需要更多的贊成票。

(B)董事選舉。每名有權在董事選舉中投票的股東有權投票表決他或她所擁有的股份數量，投票的人數與待選舉的董事人數相同。股東沒有權利累積他們的投票權

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董事們。在任何擬選舉董事的股東大會上，如有法定人數：(I)在無競爭對手的選舉中，每名被提名人須以就該董事所投的選票的過半數票選出；及(Ii)在有競逐的選舉中，獲得過半數選票的被提名人當選。就本條而言，(A)“有爭議的選舉”指獲提名人的數目超過在該選舉中須選出的董事的數目；(B)“無競爭的選舉”指獲提名人的數目相等於在該選舉中須選出的董事的數目；(C)“已投出的多數票”指“贊成”董事當選的股份數目超過就該董事選舉所投的票數的50%；所投的票應包括棄權或反對票(視情況而定)，並應排除棄權票和中間人對該董事的反對票；及(D)“已投多數票”是指董事的被提名人獲得“贊成”該董事最多股份的提名人應當選為董事，但不得超過待選董事的數目，即使該等被提名人未獲得所投選票的多數。

第3.12節會議的進行。董事會主席，如董事會主席缺席，則由董事首席執行官(如有)擔任；如董事會主席缺席，則由副董事長(如有)擔任；如董事會主席缺席，則由總裁擔任；如副董事長缺席，則由總裁副董事長按本章程“副總裁”一節規定的順序排列；如副董事長缺席，則由出席股東選出的任何人召集股東大會，並擔任會議主持人；所有股東大會的祕書由公司祕書代理，但祕書缺席時，主持會議的人可以任命任何其他人擔任會議祕書。會議主持人在決定股東大會的議事順序方面擁有廣泛的自由裁量權。主持會議的官員的權力包括但絕不限於承認有權發言的股東、要求提交必要的報告、提出問題並進行表決、要求提名和宣佈投票結果。主持會議的人員亦須採取必要和適當的行動，以維持會議秩序。股東大會的召開不必遵守議會議事規則；但是，會議應按照公認的慣例和慣例舉行，公平對待所有有權參加的人。

第3.13節選舉督察。選舉檢查員可由董事會任命，在進行表決的任何股東會議上行事。如選舉審查員未獲如此委任，會議主持人可在任何股東的要求下作出該項委任。選舉檢查員應確定已發行股份的數量、每一股的投票權、出席會議的股份、法定人數的存在以及委託書的真實性、有效性和效力；接受投票、投票、同意和棄權；聽取和確定與投票有關的所有挑戰和問題；對所有投票、同意和棄權進行清點和製表；確定和宣佈結果；並採取適當的行動，對所有股東公平地進行選舉或表決。無論是由董事會還是由主持會議的人任命的檢查員，都不需要是股東。

第3.14節代理。

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(A)委任。在所有股東大會上，股東或股東的實際代理人可以親自或委託代理人投票表決股東的股份。委託書明文規定的，委託書持有人可以書面指定一名代理人代理其職務。股東或股東的實際代理人可以通過簽署委任書或電子傳輸的方式指定代表股東投票或以其他方式行事。任何類型的電子傳輸看起來已經或包含或伴隨着此類信息，或根據此類程序獲得，以合理地確保電子傳輸是由該人傳輸或授權的，則該電子傳輸是充分的指定，取決於公司根據本章程第3.17節和佛羅裏達州法規607.0724節要求的核實。任命可以通過任何合理方式簽署，包括但不限於傳真或電子簽名。如果複印、傳真或其他複製是整個原始書面或電子傳輸的完整複製，則任何副本、傳真傳輸或其他可靠的預約書面或電子傳輸複製均可用於原始書面或電子傳輸可用於的任何目的，以取代或使用原始書面或電子傳輸。

(B)有效時。委託書的委任在祕書或獲授權計票的公司其他高級職員或代理人收到後生效。除非在任命表格中明確規定較長的期限，否則任命的有效期最長為11個月。股東可撤銷委託書的委任，除非委任書明文註明委託書不可撤銷，且委任書與利益有關。

第3.15節股東事務和提名的預先通知。

(A)股東周年大會。

(I)在任何股東周年大會上，只可提名個別人士以選舉董事會成員，並只可處理或考慮已正式提交大會的其他事務。為使提名在週年會議上妥為作出，以及將其他事務的建議妥善地提交週年會議，其他事務的提名及建議必須：(I)在法團由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)內指明；(Ii)在週年會議上由董事會或在董事會指示下以其他方式妥為作出；或(Iii)法團股東按照本附例妥為要求在週年大會上提交週年大會。如股東於股東周年大會上適當地要求提名個別人士以選舉董事會成員或提出其他業務建議，股東必須：(A)在董事會發出有關該年度會議的通知時或在董事會指示下及在該年度會議舉行時已登記為股東；(B)有權在該年度大會上投票；及(C)遵守此等附例所載有關該等業務或提名的程序。在本條款第3.18節的規限下，第3.15(A)節是股東在年度股東大會前提出提名或其他業務建議(不包括根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)的唯一手段。

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(Ii)在沒有任何限制或限制的情況下，任何提名或其他業務如要由股東根據此等附例在股東周年大會上適當地提出，股東必須已及時發出有關通知(如屬提名，則包括本附例第3.15(E)節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議)，並及時更新及補充其內容(在每種情況下均以適當形式以書面形式送交祕書)，而該等其他業務必須在其他情況下屬股東採取適當行動的適當事項。

(3)除上述股東遵守《交易法》第14a-19條的適用規定外，股東通知應在不早於第一百二十(120)天營業結束、不遲於上一年年會一週年前第九十(90)日營業結束前送交公司主要辦事處的祕書；但如股東周年大會日期在週年大會日期前三十(30)天或之後六十(60)天，股東的通知必須不早於該年度大會日期前一百二十(120)天收市，但不得遲於該年度大會日期前九十(90)天較後的收市時間，或如該年度大會日期的首次公佈日期少於該年度大會日期前一百(100)天，則股東必須於該年度會議日期前九十(90)天收市前如此遞交通知，公司首次公開宣佈會議日期後的第十(10)天。在任何情況下，已向股東發出股東大會通知或已就其作出公告的股東周年大會的任何延期、休會或延期，或有關的公告，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(Iv)儘管第3.15(A)(Iii)節有任何相反規定，如果董事會增加了董事會的擬選舉董事人數，並且公司沒有在上一年年會一週年前至少一百(100)天公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會規模，則第3.15(A)條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須在法團首次作出該公告當日後第十(10)日辦公時間結束前送交法團主要辦事處的祕書。

(V)此外，為及時考慮，如有需要，應進一步更新和補充股東通知，以使在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期、休會或延期前十(10)天的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應在不遲於會議或任何延期的日期前五(5)天送交法團主要辦事處的祕書，如果需要在大會或其任何休會、休會或延期前十(10)天進行更新和補充，則休會或延期。如中所述的更新和補充的義務

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本段或此等附例任何其他章節並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本附例或此等附例任何其他條文下的任何適用最後期限，或使或被視為準許先前已根據本附例或此等附例任何其他條文呈交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加提名人、事項、業務及或擬提交股東大會的決議案。

(B)股東特別大會。

(I)在任何股東特別大會上，只可提名個人以選舉董事會成員，並只可處理或考慮已正式提交大會的其他事務。為將業務建議提交特別會議，業務建議必須(A)在由董事會或在董事會指示下發出的公司會議通知(或其任何補編)中指明；(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交特別會議；或(C)由公司股東根據本章程細則以其他方式適當地要求提交特別會議；然而，本章程並不禁止董事會在任何該等特別會議上向股東提交額外事項。即使本附例有任何相反規定，股東要求召開的特別會議不得在下列情況下舉行：(A)董事會已在股東特別會議請求送交公司祕書或公司祕書收到特別會議請求後九十(90)天內召集或召集召開股東特別會議，而董事會真誠地確定該年度會議的事務包括(在提交年度會議之前適當提出的任何其他事項中)與該請求中所包括的事務項目相同或基本相似的事務項目(董事選舉除外)(“類似項目”)，(B)在最近一次週年會議上或在收到該項要求前一年內舉行的任何特別會議上所處理的事務, (C)此類請求在最早簽署日期後第六十一(61)天至三百六十五(365)天之間提交，而該請求已就類似項目提交給董事會主席或公司祕書的有效特別會議請求。第3.15(B)節是股東在股東特別大會上提出提名或其他業務建議的唯一手段。

(Ii)如股東依據本附例恰當地要求將任何業務提交股東特別大會席前，則在沒有任何限制或限制的情況下，該股東必須以適當的書面形式，及時向法團主要辦事處的祕書發出有關該等業務的通知，並及時作出更新和補充，而該等業務必須是股東應採取適當行動的適當事項。除本附例第3.15(C)(Iv)節另有規定外，公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議時，任何股東均可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參選公司會議通知所指明的職位；但股東須就此及時發出通知

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(包括本附例第3.15(E)節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議)，並在每種情況下以適當的書面形式及時更新和補充，提交給公司主要辦事處的祕書。

(Iii)為及時起見，股東通知須於股東特別大會日期前第一百二十(120)日辦公時間結束前，及不遲於股東特別大會日期前九十(90)天辦公時間結束前，或首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人(如適用)後第十(10)天，送交公司主要辦事處的祕書。在任何情況下，股東特別大會的任何延期、休會或延期，或有關的公告，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(Iv)此外，為及時考慮，如有需要，應進一步更新和補充股東通知，以使在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期、休會或延期前十(10)天的日期是真實和正確的，該更新和補充應不遲於會議或任何延會日期前五(5)天送交法團主要辦事處的祕書，如果需要在大會或其任何休會、休會或延期前十(10)天進行更新和補充，則休會或延期。本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本附例所規定的任何適用最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本附例提交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加被提名人、事項、業務或建議提交股東大會的決議案。

(C)披露要求。為了採用適當的形式，根據本第3.15節的規定，股東通知必須包括以下內容(視情況而定)：

(I)就發出通知的股東及代表其作出該項提名或建議(視何者適用而定)的實益擁有人(如有的話)而言，股東通知必須列明：。(A)該股東的姓名或名稱及地址，如該股東出現在法團的簿冊上，該實益擁有人(如有的話)及其各自的相聯者或相聯者或與其一致行事的其他人(每一人均為“建議方”及集體為“建議方”)；。(2)任何利潤權益、認股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，連同行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與該法團的任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自該法團任何類別或系列股份的價值，或任何具有長期利益的衍生工具或合成安排

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任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的地位，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的地位，而該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易旨在產生實質上與法團任何類別或系列股份的擁有權相對應的經濟利益及風險，包括但不限於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照該法團任何類別或系列股份的價格、價值或波動率釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以該法團的相關股份類別或系列股份結算，通過交付現金或其他財產，或以其他方式，而不考慮建議方是否已進行交易，以對衝或減輕該工具、合同或權利的經濟影響，或是否有任何其他直接或間接機會獲利或分享因公司股份(前述任何一項，“衍生工具”)的價值增加或減少而獲得的任何利潤，而該等股份直接或間接由任何建議方實益擁有或記錄在案，或任何建議方為其中一方；(3)任何代表、合約、協議、安排，(4)任何合同、協議、安排、諒解、關係或其他任何合同、協議、安排、諒解、關係或其他，包括但不限於任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，涉及任何提名方或任何提議方是其中一方的，其目的或效果是減少損失，通過以下方式降低公司任何類別或系列股票的經濟風險(所有權或其他), 管理建議方就公司任何類別或系列股份的股價變動風險，或增加或減少其投票權，或直接或間接提供機會獲利或分享因公司任何類別或系列股份(前述任何一項，稱為“空頭股數”)的價格或價值下降而得的任何利潤，(5)直接或間接獲得股息或支付代替股息的任何股息的權利，任何建議方實益擁有或登記在案並與公司的相關股份分開或可分離的；(6)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份、衍生工具或空頭股數的任何比例權益，而任何建議方是該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；(7)任何建議方根據公司股份價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，衍生工具或空頭股數(如有)，包括但不限於任何建議方同住一户的直系親屬所持有的任何此等權益，(8)任何建議方在公司任何年度或特別股東大會投票結果中的任何直接或間接法律、經濟或財務權益(包括空頭股數)，(9)任何建議方在公司任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益，(10)任何建議方在任何合同、協議、安排, 與公司、公司的任何附屬公司或公司的任何主要競爭對手的瞭解或關係(在任何此類情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，以及(11)任何正在進行或威脅進行的訴訟、訴訟或訴訟中的任何建議

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一方是或將會作出的，涉及公司或其任何高級職員或董事的一方或重要參與者(第(1)至(11)款中的信息，“指定信息”)；(C)根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)要求提交的所有信息，如果該聲明是根據《交易法》及其頒佈的規則和條例要求提交的；(D)須在委託書及委託書表格中披露的任何其他與提議方有關的資料，或根據交易所法案第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例，就建議及/或在競爭性選舉中選舉董事而須提交的委託書或其他文件(視何者適用而定)；及(E)有關股東就該通知所載資料的準確性所作的陳述。

(Ii)如該通知包括除提名董事或董事外的任何業務，該股東通知除上文第3.15(C)(I)節所述事項外，還必須載明：(A)對希望提呈大會的業務的簡要描述、在會上進行該業務的原因以及該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等業務一致行動的其他人(如有)的任何重大利益；(B)建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本，如該建議或業務包括修訂法團的附例的建議，則亦包括建議的修訂的文本)；及。(C)該股東與任何提出建議的各方(如有的話)，以及任何其他人士(包括其姓名或名稱)之間就該等業務的建議所達成的所有協議、安排及諒解的描述；。

(Iii)對於股東建議提名參加董事會選舉或連任的每一名個人，除上文第3.15(C)(I)節所述事項外，股東通知必須：規定：(A)根據《交易法》第14節及其下頒佈的規則和條例，在委託書中必須披露的與該個人有關的所有信息以及委託書或其他文件中要求提交的與徵集董事選舉委託書有關的所有信息(包括該個人同意在任何董事選舉會議的任何委託書中被點名，以及任何相關形式的被提名人委託書和當選後在整個任期內充當董事的書面意向聲明)；(B)該名個人的指明資料；以及(C)描述過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該等股東及實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間的任何其他實質關係，另一方面，包括但不限於：根據S-K條例下頒佈的第404條規則，如果提議當事人是該規則中的“登記人”，而被提名人是董事或該登記人的高管，則需要披露的所有信息；和

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(Iv)對於股東建議提名參加董事會選舉或連任的每名個人(如有)，股東通知除上文第3.15(C)(I)節和第3.15(C)(Iii)節規定的事項外，還必須包括本附例第3.15(E)節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。公司可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理需要的其他信息(A)，以根據公司股票在其上市或交易的證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，確定該建議的被提名人作為公司的獨立董事的資格，(B)可能對於合理的股東對獨立性的理解或缺乏獨立性具有重要意義，(C)該法團為決定該獲提名人作為該法團的董事的資格而合理所需的資料。即使有任何相反規定，只有按照本附例所列程序獲提名的人士才有資格當選為董事。

(D)其他。

(I)就本附例而言，“公開公佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13、14或15(D)節(“交易法”)第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息，以及根據該法頒佈的規則和條例。

(2)儘管有本章程的規定，股東也應遵守與本章程所述事項有關的所有適用的州法律和《交易法》及其下的規則和條例的要求；然而，本附例中對州法律、《交易所法案》或根據其頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制或影響本附例中關於提名或提議任何其他要考慮的業務的單獨和附加要求，或公司在任何委託書或任何相關形式的委託書中尋求省略或省略根據《交易所法案》第14a-8條提出的建議或根據本章程第3.18節提出的提名的權利。交易法下的規則14a-8的要求、程序和通知截止日期應分別適用於根據交易法和本協議第3.18節提出的任何提案或提名。

(Iii)此等附例不得視為影響以下任何權利：(A)股東根據交易所法規第14a-8條要求在有關公司下一屆週年大會或特別會議(如適用)的任何委託書內加入建議的權利；或(B)任何系列優先股持有人的權利(如法律、公司註冊證書或本附例所規定者)。除交易法下的規則14a-8和本章程第3.18節另有規定外，本章程的任何規定不得解釋為允許任何股東或給予任何股東權利在與公司有關的任何委託書中包含、傳播或描述

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下一屆股東周年大會或特別大會(視何者適用而定)及任何相關形式的代表委任表格、董事的任何提名或董事或任何其他商業建議。

(E)提交調查表、申述和協議。要有資格被提名為公司董事的任何股東的被提名人，任何人必須(按照第3.15節規定的遞交通知的期限)向公司主要辦事處的祕書提交一份書面問卷，説明該個人的背景和資格，以及直接或間接代表其進行提名的任何其他人或實體的背景(應書面要求向祕書提供問卷)，並提交書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)：

(I)不是也不會成為(A)與任何人或實體進行的任何交易、協議、安排或諒解的一方，亦不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人若當選為該法團的董事成員，將如何就尚未向該法團披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人士在當選為該董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；

(Ii)不是亦不會成為與法團以外的任何人或實體進行的任何交易、協議、安排或諒解的一方，而該交易、協議、安排或諒解是關於任何直接或間接的補償、償付或彌償的，而該等補償、補償或彌償是與董事的服務或行動有關連的，而該等交易、協議、安排或諒解並未在文件中披露；

(Iii)以該人的個人身分及代表任何個人或實體作出提名，而如該人或實體獲選為該法團的董事成員，則會遵守及會遵守該法團的適用法律及所有適用的向公眾披露的該法團的企業管治、利益衝突、企業機會、保密及股票擁有權及交易政策及指引；及

(Iv)同意在根據交易法第14a-4(D)條進行董事選舉及任何相關形式的代表選舉的任何會議上的任何委託書中被提名為被提名人，以及同意擔任公司的任何相關代理卡，並同意在當選為董事的情況下擔任職務。

(F)規則第14a-19條。已遞交董事提名通知的股東應立即向公司證明，並以書面通知公司，證明其已遵守《交易法》第14a-19條的要求，並應公司的要求，在不遲於適用的股東大會日期前五(5)個工作日，向公司提交遵守規定的合理證據。

第3.16節股東不開會而採取的行動。

(A)書面同意的規定。該法要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，可在不開會、不事先通知和不經表決的情況下采取，如果一個或多個書面同意描述所採取的行動

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應由有權就此投票的流通股持有人簽署和註明日期，並在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上，獲得不少於授權或採取該行動所需的最低票數。該同意書必須送交公司在佛羅裏達州的主要辦事處、公司的主要營業地點、祕書或保管記錄股東大會議事程序的公司的另一位高級管理人員或代理人。除非在按本條款要求的最早日期的同意書交付之日起60天內，由採取行動所需數量的持有人簽署的書面同意書按照本節規定的方式交付給公司，否則書面同意書對於採取本條款所指的公司訴訟無效。

(B)書面同意的撤銷。任何書面同意可以在公司收到授權擬議行動所需數量的同意之日之前被撤銷。除非公司在其位於佛羅裏達的主要辦事處或其主要營業地點收到書面通知，或由保管記錄股東大會議事程序的簿冊的祕書或其他高級人員或代理人收到，否則撤銷無效。

(C)向非同意股東發出通知。在以書面同意獲得授權後十天內，必須向未經書面同意或無權就訴訟投票的股東發出書面通知。通知應公平地總結授權訴訟的實質特徵，如果該訴訟是根據公司法規定有持不同政見者權利的訴訟，則該通知應包含對持不同政見者股東在遵守公司法有關持不同政見者權利的規定後獲得按其股份公允價值支付的權利的明確陳述。

(D)與在會議上表決的效力相同。根據本節簽署的同意具有會議表決的效力，並可在任何文件中描述為會議表決。凡根據本節以書面同意採取行動時，股東同意的書面同意或被指定將此類同意列表的檢查員的書面報告應與股東的訴訟記錄一起提交。

第3.17節接受顯示股東行動的票據。表決書、同意書、棄權書、委託書上簽名的名稱與股東姓名相對應的，公司善意行事的，可以接受表決書、同意書、棄權書或者委託書，並作為股東行為生效。如果在表決、同意、棄權或委託委派上簽名的姓名與股東的姓名不符，公司在善意行事的情況下，可以接受表決、同意、棄權或者委託委任，並在下列情況下使其成為股東的行為：

(A)該股東是一個實體，而簽署的姓名或名稱看來是該實體的高級人員或代理人；

(B)簽署的姓名看來是代表該股東的遺產管理人、遺囑執行人、監護人、遺產代理人或財產保管人的姓名，並在該法團提出要求時，就該項表決、同意、放棄或代表委任出示該法團可接受的受信地位的證據；

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(C)經簽署的姓名看來是該股東的債權人的破產接管人或受託人或受讓人的姓名，而如該法團提出要求，則須就表決、同意、放棄或代表委任出示該法團可接受的該身分的證據；

(D)簽署的姓名看來是該股東的質權人、實益擁有人或事實受權人的姓名，並在該法團提出要求時，就該項表決、同意、放棄或代表委任提出該法團可接受的證據，證明該簽署人有權代表該股東簽署；或

(E)有兩名或兩名以上人士為共同擁有人或受託人，而簽署的名稱看來是至少其中一名共同擁有人的姓名，而簽署人看來是代表所有共同擁有人行事。

公司可以拒絕投票、同意、放棄或委派代表的任命，如果公司的祕書或其他官員或代理人有合理的理由懷疑其簽名的有效性或簽字人是否有權代表股東簽名，而該祕書或其他公司高管或代理人被授權善意地行事。

第3.18節代理訪問權限。

(A)代理訪問。

(I)凡董事會在股東周年大會上就董事選舉徵求委託書時，在符合本節規定並在適用法律允許的範圍內，除任何由董事會多數成員提名或在董事會多數成員指示下提名的人外，公司還應在該年度會議的委託書材料中列入姓名和所需資料(定義見下文)，任何獲提名進入董事會的人士(以下稱為“股東提名人”)，須由符合本節規定的股東(以下稱為“合資格股東”)提名。

(Ii)就本節而言，公司將包括在委託書材料中的“所需信息”是：(A)根據《交易法》、本附例、公司公司章程和/或公司普通股上市的每個主要美國交易所的上市標準，要求在任何董事選舉會議的任何委託書中披露的關於股東被提名人和合格股東的信息，以及相關的委託書形式；及(B)如該合資格股東如此選擇，一份不超過500字的書面聲明，以支持該股東代名人的候選人資格(“該聲明”)。儘管本節有任何相反規定，但公司可在其委託書材料中省略其實際認為是重大虛假或誤導性的任何信息或陳述(或其中的一部分)，並可省略任何必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或將違反任何適用的法律或法規。

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(B)通知規定。

(I)儘管本章程的其他部分規定了程序，但為了根據本節提名股東被提名人，應在以下規定的期限內提供一份通知，明確選擇將其股東被提名人納入公司的委託書材料，並符合本節規定的要求(“委託書訪問提名通知”)。為了使符合條件的股東根據本節提名股東被提名人，公司祕書必須在上一年年度股東大會委託書發表之日(“截止日期”)不少於120天之前，向公司的主要執行辦公室收到該合格股東的委託書提名通知；但如年會擬於上一年年會週年日前三十(30)天或上一年年會週年日後六十(60)天以上舉行，或上一年未舉行年會，截止日期為(X)該年會預定日期前一百八十(180)天或(Y)本公司首次公佈該年會日期後第十五(15)天(以較遲者為準)的截止日期。在任何情況下，任何先前安排的股東大會的延期、休會、延期或重新安排，或有關的公告，均不會開始根據本節發出委任代表委任通知的新期限。

(Ii)為了根據本節提名股東被提名人，在第3.18(B)(I)節規定的交付代理訪問提名通知的時間內提供根據第3.18(A)(Ii)節規定必須提供的信息的合格股東必須在必要時進一步更新和補充該等信息，以便在確定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期和截至該年度會議召開前十(10)個營業日的日期，所有提供或要求提供的信息應真實無誤。而該等更新及增補(或述明並無該等更新或補充的書面通知)必須在不遲於記錄日期後第五(5)個營業日辦公時間結束時，以書面送交法團祕書，以決定哪些股東有權在會議上投票(如屬須於記錄日期作出的更新及補充)，並不遲於會議日期前第八(8)個工作日的辦公時間結束(如需在會議前十(10)個工作日進行更新和補充)。

(Iii)如合資格股東或股東代名人向法團或其股東提供的任何資料或通訊在所有要項上不再真實和正確，或遺漏為使作出的陳述不具誤導性而必需的重要事實，則每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將以前提供的該等資料或通訊中的任何欠妥之處，以及糾正任何該等欠妥之處所需的資料，通知法團祕書。

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(C)股東提名人數上限。

(I)所有合資格股東提名的股東提名(包括符合資格的股東根據本節提交納入公司的委託書，但後來被撤回或董事會決定提名為董事董事會被提名人)將被納入公司關於年度會議的委託書的最高人數不得超過截至及時交付代理訪問提名通知的最後一天在任董事人數的25%(25%)(四捨五入至最接近的整數)依照並依照本節(“最終代理訪問提名日”)；條件是，公司年度會議的代表材料中將包括的股東提名的最大數量將減去董事會根據第3.15節或本節的提名決定提名連任董事會成員的人數。

(Ii)任何合資格股東在任何董事選舉會議上提交多於一名股東被提名人以納入任何委託書，以及根據本節提交任何相關聯形式的委託書的任何合資格股東，在合資格股東根據本節提交的股東被提名人總數超過第3.18(C)(I)節(包括第3.18(C)(Iii)節的實施)所規定的股東被提名人總數的情況下，應根據該合資格股東希望該等股東被提名人被選入該委託書及相關委託書的順序對該等股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本節提交的股東提名人數超過了第3.18(C)(I)節(包括第3.18(C)(Iii)節的實施)規定的最高股東提名人數，將從每名合格股東中選出符合本節要求的最高級別的股東提名人，以納入公司的代理材料，直到達到最大人數為止。根據提交給公司的代理訪問提名通知中披露的公司普通股股份數量，按此類合格股東中最大的到最小的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合本節要求的最高級別股東提名人後，仍未達到本節規定的最大股東提名人數，則此選擇過程將按需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序, 直至達到本節規定的最大股東提名人數。每個符合條件的股東按照第3.18(C)(Ii)節選出的股東被提名人將是唯一有權被包括在公司的委託書中的股東被提名者，在這樣的選擇之後，如果這樣被選中的股東被提名人沒有被包括在公司的委託書中或沒有被提交選舉(由於任何原因，包括沒有遵守本節的規定)，其他股東被提名人將不會被包括在公司的委託書中，也不會根據本節的規定提交股東選舉。

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(Iii)如果董事會因任何原因在最終委託書提名日之後但在適用的年度會議日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則根據本節規定列入公司委託書材料的股東被提名人的最高人數應以如此減少的在任董事人數計算。

(D)股東資格。

(I)就本節而言，合資格股東應被視為只“擁有”該公司的已發行普通股，而該股東擁有(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括從中獲利及蒙受損失的風險)；但按照第(A)及(B)(X)條計算的股份數目，不包括任何股份(I)為任何目的而借入或依據轉售協議購買，(Ii)在任何尚未交收或結束的交易中售出，及(Y)在符合該股東所訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議的規限下，減去法團普通股的名義金額，不論該等票據是否以股份或現金結算，在上文第(X)(Ii)款中沒有考慮的範圍內，以及相當於該股東的關聯公司持有的公司普通股的淨空頭頭寸的數量，無論是通過賣空、期權、認股權證、遠期合同、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議或任何其他協議或安排，或(Iii)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合同、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的限制，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，還是以公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎以現金結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少, 該等股東或其關聯公司完全有權投票或指示任何該等股份的投票權及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因維持該等股份的完全經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指令權，並擁有股份的全部經濟利益。在股東以委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排轉授投票權的任何期間內，股東對股份的所有權應被視為繼續存在。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“擁有”，應由董事會或其任何委員會決定。就本節而言，術語“聯營公司”或“聯營公司”應具有交易法一般規則和條例賦予該術語的含義。

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(Ii)為了根據本節作出提名，符合資格的股東必須在最短持有期(定義見下文)內連續擁有(定義見下文)公司已發行普通股(“所需股份”)所需的所有權百分比(“所需股份”)或更長時間，包括根據本節規定公司須收到委託訪問提名通知之日，以及確定有權在適用的年度會議上投票的股東的記錄日期，並且必須在適用的會議日期前繼續持有所需股份；條件是，最多但不超過二十(20)名符合成為合格股東的所有要求的個人股東可以合計他們的持股比例，以滿足所需股份的所需所有權百分比，但不是最低持股期。就本節而言，“所需所有權百分比”是指公司已發行和已發行普通股的3%或更多，而“最低持有期”為三(3)年。就上述已發出及已發行的普通股而言，除由法團擁有的普通股外，該合夥企業或其任何直接或間接全資附屬公司應視為法團普通股的已發行及已發行普通股。

(Iii)為了根據本節提名股東提名人，符合條件的股東，或就以下(E)、(F)和(G)條款而言，股東被提名人必須在本節規定的遞交代理訪問提名通知的期限內，向公司祕書提供以下書面信息：

(A)由股份的登記持有人或在最短持股期(定義見下文)內透過其持有股份的中間人發出的一份或多份書面聲明，核實自法團祕書收到委任代表委任通知前七(7)個歷日內的日期起，該合資格股東擁有所需股份，並在最短持股期內連續擁有該等股份，以及該合資格股東同意提供(I)在年度會議記錄日期後五(5)個營業日內，這些人的書面聲明，核實合格股東在整個記錄日期期間對所需股份的持續所有權，以及合格股東將在適用的會議日期前繼續持有所需股份的書面聲明，或(Ii)第3.18(B)(Ii)節所述的更新和補充在其中規定的時間段內；

(B)按照《交易所法令》第14a-18條提交或將提交證券交易委員會的附表14N的副本；

(C)根據本節規定必須在股東提名通知中列出的資料、陳述和協議；

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(D)每名股東被提名人同意在任何董事選舉會議上的任何委託書中被點名，以及任何相聯形式的委託書在當選後作為代名人和董事服務的同意書；

(E)本節所要求的資料、申述和協議；

(F)每名股東被提名人在股東被提名人當選後同意在董事會要求所有董事在該時間作出承認、訂立協議和提供信息，包括但不限於同意受公司的道德守則、內幕交易政策和程序以及其他類似政策和程序的約束；

(G)股東被提名人不可撤銷的辭職，而該辭職須在董事局或其任何委員會真誠地裁定該名個人依據本附例第3.18條向法團提供的資料在任何要項上並不真實，或遺漏一項重要事實，以使作出的陳述在顧及作出該等陳述的情況下不具誤導性時生效；

(H)符合資格的股東(I)在通常業務過程中取得所需股份，而並非意圖改變或影響法團的控制權，而該合資格股東目前並無此意圖，(Ii)除根據本條獲提名的股東被提名人外，沒有亦不會提名任何人蔘加董事會選舉的陳述，(Iii)沒有及不會參與、亦不會參與、亦不會是、亦不會參與另一人根據《交易法》第14a-1(1)條為支持選舉任何個人在年度大會上當選為董事會員而進行的《邀約》，除其股東被提名人或董事會被提名人外，(Iv)不會向任何股東分發除公司分發的委託書以外的任何形式的年會委託書，(V)同意遵守適用於與年會相關的任何邀約的所有其他法律和法規，包括但不限於根據《交易法》頒佈的第14a-9條，(Vi)符合本節規定的要求，並且(Vii)已經並將繼續在與公司及其股東的所有通信中提供與本協議項下提名有關的事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況作出不具誤導性的陳述；和

(I)書面承諾(採用公司祕書應書面請求提供的格式)，即合資格股東同意(I)承擔因下列原因而引起的任何法律或法規違規行為的所有責任

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合資格股東、其聯屬公司和聯營公司、或其各自的代理人或代表在提交代理訪問提名通知之前或之後，或根據合資格股東已經或將向公司提供或向證券交易委員會提交的信息，與公司股東的通信，(Ii)賠償公司及其每名董事、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司、控制人或代表公司行事的其他人，使其不會因任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(無論是法律、行政或調查)而承擔任何責任、損失或損害，並使其無害，(I)因合資格股東根據本節提交的任何提名而對法團或其任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司、控制人或代表法團行事的其他人士提起訴訟；及(Iii)根據本節的要求，迅速向法團提供該等額外資料。

就上一句(A)項而言，如任何核實合資格股東在最低持股期內對所需股份的擁有權的中介人並非該等股份的紀錄持有人、存託信託公司(“存託信託”)參與者或存託信託參與者的聯營公司，則該合資格股東亦須按上一句(A)項的規定提供由該等股份的記錄持有人、存託信託公司參與者或該中介人的聯營公司所提供的書面聲明，以核實該中介人的持股情況。

(Iv)只要合資格股東由一個以上股東組成的集團組成，則第3.18節中要求合資格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款應被視為要求屬於該集團成員的每名股東提供該等聲明、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足該等其他條件。當符合條件的股東由一個集團組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何規定，應視為該符合條件的股東集團的違反行為。任何人士不得是任何股東周年大會的合資格股東中多於一組人士的成員。

(E)股東提名人要求。

(I)即使本附例有任何相反規定，法團不須根據本節在其出席任何股東會議的委託書材料中包括任何股東被提名人，(A)如公司祕書收到通知，表示公司的合資格股東或任何其他股東已根據本附例第3.15節就董事提名股東的事先通知規定提名一名或多名人士參加董事會選舉，(B)如提名該等股東被提名人的合資格股東已經從事或正在從事，或曾經或現在是另一人根據《交易所法》進行的規則14a-1(1)所指的支持在年會上選舉任何個人為董事的“邀約”的“參與者”，但其股東提名人或董事會提名人除外，(C)

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如果股東代名人是或成為與法團以外的任何個人或實體達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，或正在或將從法團以外的任何個人或實體收取任何此等補償或其他付款，在每一情況下，均與作為法團的董事的服務有關，且(D)根據法團普通股上市的各主要美國交易所的上市標準，該人並非獨立，證券交易委員會的任何適用規則和董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，在每種情況下，由董事會或其任何委員會決定，(E)當選為董事會成員將導致公司違反這些章程、公司的公司章程、公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例，(F)依據本附例第3.18條任何一款規定或要求向法團或其股東提供任何資料，而該等資料在各要項上並不準確、真實及完整，或在其他方面違反股東代名人就該項提名所作出的任何協議、申述或承諾；。(G)在過去三年內是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法令第8條所界定的競爭對手的高級人員或董事，(H)在過去十(10)年內是未決刑事訴訟(不包括交通違法行為)的點名標的或在此類刑事訴訟中被定罪, (I)是根據經修訂的1933年證券法頒佈的規例D規則第506(D)條所指定類型的任何命令的標的，(J)如該股東代名人或適用的合資格股東向法團提供有關該提名的資料在任何重大方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以使作出該等陳述的董事會或其任何委員會認為該陳述不具誤導性，或(K)該合資格股東或適用的股東代名人未能履行其根據本節所承擔的義務。

(Ii)任何股東被提名人如被納入公司某年度股東大會的代表材料內，但(A)退出該年度股東大會，或不符合資格或不能在該年度股東大會上當選，或(B)未獲得相當於出席並有權投票選舉董事的股份數目的至少百分之二十五(25%)的贊成票，則將沒有資格根據本條成為下兩次年度股東大會的股東被提名人。

(Iii)儘管本條款有任何相反規定，如果董事會或其指定委員會確定任何股東提名不是按照本節的條款作出的，或者代理訪問提名通知中提供的信息在任何重要方面不符合本節的信息要求，則該提名不應在適用的年度會議上被考慮。如果董事會或該委員會均未就是否按照本節規定作出提名作出決定，則年會主持人應決定是否按照該等規定作出提名。如果

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主持會議的高級管理人員確定任何股東提名不是按照本節的條款作出的，或者股東通知中提供的信息在任何重要方面不符合本節的信息要求，則該提名不應在有關的年度會議上審議。此外，如合資格股東(或其合資格代表)沒有根據本節出席股東大會提出任何提名，有關提名將不會在有關股東周年大會上審議。如果董事會、董事會指定的委員會或主持會議的官員認為提名是按照本節的規定作出的，則主持會議的官員應在年會上宣佈這一決定，並應提供關於該股東被提名人的選票供會議使用。

(F)本節為股東在公司的委託書材料中包括董事的被提名人提供了獨家方法。如果股東已遵守本節規定的程序，則該股東也將被視為在所有目的下都遵守了本章程規定的程序。

第四條

董事會

第4.1節一般權力和數目。公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理，董事會的多數成員應為獨立董事。董事人數由董事會決議不定期確定。在本節中，“獨立董事”應指除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或任何其他有董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係的個人。

第4.2節資格。董事必須是年滿18週歲或18歲以上的自然人，但不一定是本州居民或公司股東。

第4.3節任期。每一位董事的任期應在其當選後的下一次年度股東大會上屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止。儘管有前面的規定，在無競爭對手的選舉中，董事的任期如果沒有獲得第3.11(B)節所定義的多數票的支持，則該董事的任期將於以下兩個日期中較早的日期屆滿：(I)投票結果確定之日或(Ii)董事會選出的個人填補該董事所擔任的職位之日。

第4.4節刪除。股東可以無故或無故罷免一名或多名董事。股東可以在股東大會上撤換董事，但股東大會的通知必須載明會議的目的或者目的之一就是撤換。如果董事是由一個投票組選出的，只有該投票組的股東才能參與罷免董事的投票。

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第4.5條辭職。董事可以隨時通過向董事會、董事長或副董事長(如果有)或公司發出書面通知辭職。董事的辭職自通知送達之日起生效，除非通知指定較後的生效日期。

第4.6節空缺。

(A)誰可以填補空缺。除下列規定外，只要董事會出現任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，可由剩餘董事的多數票(但少於董事會法定人數)或由股東予以填補。依照前款規定當選的董事，任期至公司下屆年會為止。如果董事首先填補空缺，則股東對該空缺沒有進一步的權利，如果股東首先填補該空缺，董事就該空缺沒有進一步的權利。

(B)由投票團體選出的董事。只要任何投票組的股份持有人根據公司章程細則的規定有權選出一名或以上董事組成的某一類別的董事，該類別的空缺可由該投票組的股份持有人或由該投票組選出的在任董事的過半數或由如此選出的唯一剩餘董事填補。如果沒有由該表決小組選舉產生的董事留任，除非公司章程另有規定，非該表決小組選舉產生的董事可以填補空缺。

(C)未來的職位空缺。因辭職或其他原因而在特定較後日期出現的空缺可以在空缺出現之前填補，但新的董事不得在空缺出現之前就職。

第4.7節賠償。董事會，無論其任何成員的任何個人利益，都可以確定所有董事作為董事、高級管理人員或其他身份為公司提供服務的合理報酬，或者可以將這種權力授權給適當的委員會。董事會還有權規定或授權適當的委員會就董事、高級管理人員和員工及其家屬、受撫養人、遺產或受益人提供合理的養老金、傷殘或死亡撫卹金以及其他福利或付款，因為這些董事、高級管理人員和員工以前曾向公司提供服務。

第4.8節例會。董事會例會在緊接股東周年大會及其每次續會後召開，除本附例外，並無其他通知。該例會的舉行地點應與其前一次股東大會的地點相同，或在該股東大會上可能宣佈的其他適當地點。董事會可通過決議規定在佛羅裏達州境內或境外舉行額外董事會例會的日期、時間和地點，而無需通知該決議以外的其他事項。

第4.9節特別會議董事會特別會議由董事長、副董事長(如有)、董事負責人(如有)、總裁、

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或三分之一的董事會成員。召集會議的人可選定佛羅裏達州境內或以外的任何地點作為召開董事會特別會議的地點，如果沒有確定其他地點，則會議地點應為公司在佛羅裏達州的主要辦事處。

第4.10節公告。董事會召開特別會議之前，必須至少提前兩天通知會議的日期、時間和地點。通知不必説明特別會議的目的。

第4.11節放棄通知。董事會會議通知無需向董事在會議之前或之後簽署放棄通知的任何人發出。董事出席會議應構成放棄有關會議的通知，並放棄對會議地點、會議時間或會議召開或召開方式的任何及所有異議，除非董事在會議開始時或到達會議後立即表明因會議不是合法召開或召開而對事務處理提出反對。

第4.12節法定人數和投票。董事會的法定人數由本章程規定的董事人數的過半數組成。如果進行表決時法定人數達到法定人數，則出席會議的大多數董事的贊成票是董事會的行為。在公司採取行動時出席董事會會議或董事會委員會會議的董事，被視為已同意所採取的行動，除非：(A)他在會議開始時(或在其到達後立即)反對在會議上舉行會議或在會上處理特定事務；或(B)他對所採取的行動投了反對票或棄權。

第4.13節舉行會議。

(A)投票站主任。董事會從成員中推選董事會主席一人，主持董事會會議。如果董事長是公司的僱員，董事會應從成員中選舉一名董事首席執行官，他將主持董事會的執行會議，公司或其任何子公司的員工不得出席。董事長及(當其缺席時)牽頭董事及(如有)副董事長(如有)及(如有)副董事長(如有)及(如其缺席)副董事長總裁及(如其缺席)副董事長總裁按本章程題為“副總裁”的章節規定的次序主持董事會會議；如主席及副董事長缺席，則由出席董事選擇的任何董事主持召開董事會會議並擔任會議主持人。

(B)會議紀要。法團祕書須擔任所有董事會會議的祕書，但如祕書缺席，則主持會議的高級人員可委任出席的任何其他人署理會議祕書。董事會例會或特別會議的會議紀要應編制並分發給每個董事。

(C)休會。出席董事的過半數，不論是否有法定人數，均可將董事會任何會議延期至另一時間及地點。任何該等延期會議的通知，應發給在會議舉行時並未出席的董事

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休會，除非在休會時宣佈延會的時間和地點，否則通知其他董事。

(D)通過電話會議或類似方式參加。董事會可允許任何一名或所有董事參加例會或特別會議，或使用所有與會董事可在會議期間同時聽取彼此意見的任何溝通方式進行會議。通過這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。

第4.14節委員會。董事會可通過董事會全體會議過半數通過的決議，從其成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會(例如但不限於薪酬委員會、審計委員會和公司治理委員會)，在該決議和董事會為任何委員會通過的任何章程規定的範圍內，每個委員會都擁有並可以行使董事會的所有權力，但任何該等委員會均無權：

(A)批准或向股東建議該法規定須經股東批准的行動或建議；

(B)填補董事會或董事會任何委員會的空缺；

(C)通過、修訂或廢除本附例；

(D)授權或批准重新收購股份，除非是根據董事會指定的一般公式或方法；或

(E)授權或批准股票的發行或出售或出售合同，或決定投票組的指定和相對權利、偏好和限制，但董事會可授權委員會(或公司的一名高級管理人員)在董事會明確規定的範圍內這樣做。

每個委員會必須有兩名或兩名以上的成員，他們應根據董事會的意願擔任職務。董事會可根據本節通過的決議，指定一名或多名董事為該委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替缺席的一名或多名成員。董事會可通過該委員會的章程，就委員會主席和成員、委員會的職責、委員會的會議和事務的進行以及董事會指定的其他事項規定要求。在沒有委員會章程或委員會章程的規定的情況下，本附例中關於會議、通知和放棄通知以及董事會的法定人數和表決要求的規定也適用於委員會及其成員。

第4.15節引領董事。如果董事會任命一名首席董事主持董事會執行會議，董事會可以通過決議將董事會酌情決定的其他職責指派給首席董事，包括充當董事會與公司高管之間的聯絡人，並協助制定董事會會議的議程。

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第4.16節副主席。董事會可以任命一名或多名副董事長，並規定他們的權力和職責。董事會可以授權董事長規定他們的權力和職責。副董事長有權簽署已獲董事會決議授權發行的公司股票的證書，並代表公司籤立和確認在公司正常業務過程中必須或適當籤立的所有契據、抵押、債券、合同、租賃、報告和所有其他文件或文書，該等文件或文書應經董事會決議授權。副董事長不應被視為公司的高級職員或僱員。任命一名或多名副董事長不應減損董事長或董事會任命的任何董事首席執行官的權力、職責或權威。

第4.17節不開會而採取行動。法案要求或允許在董事會或其委員會會議上採取的任何行動，如果該行動是由董事會或委員會的所有成員採取的，則可以在沒有會議的情況下采取。該行動應由一份或多份描述所採取行動的同意書證明，該同意書由每一名董事成員或委員會成員簽署並由公司保留。此類行動應在最後一位董事或委員會成員簽署同意書時生效，除非同意書指定了不同的生效日期。根據本節簽署的同意書具有在會議上表決的效力，並可在任何文件中這樣描述。

第五條

高級船員

第5.1條編號。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、董事會不時授權的一名或多名董事總經理、董事會不時授權的一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管，如果有執行主席，還應包括執行主席。董事會應在董事會的指導下，從其選舉的高級管理人員中指定負責公司所有決策職能的高級管理人員。董事會認為必要的其他高級職員和助理職員，可以由董事會選舉或者任命。董事會還可以授權任何正式任命的官員任命一名或多名官員或助理官員。同一個人可以同時擔任多個職位。

第5.2節選舉和任期.董事會選舉的公司高級職員由董事會決定，每年由董事會在每次股東年會後舉行的第一次董事會會議上選舉產生。如主席團成員的選舉不在該會議上舉行，則應在切實可行的範圍內儘快舉行選舉。每名官員的任期直至其繼任者正式當選或其先前死亡、辭職或被免職為止。

第5.3條刪除。董事會可以免去任何高級職員的職務，除非受到董事會的限制，否則高級職員可以隨時免去由該高級職員任命的任何高級職員或助理高級職員的職務，無論是否有理由，而且不受合同的限制。

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被剝奪的人員的權利(如果有的話)。官員的任命本身並不產生合同權利。

第5.4條辭職。高級人員可隨時向公司遞交通知而辭職。辭職應在通知送達時生效，除非通知規定了較晚的生效日期，而公司接受較晚的生效日期。如果辭職在較晚的日期生效，並且公司接受未來的生效日期，則懸而未決的空缺可以在生效日期之前填補，但繼任者不得在生效日期之前就職。

第5.5節空缺。任何主要職位因死亡、辭職、免職、喪失資格或其他原因而出現空缺，董事會須於其後在切實可行範圍內儘快填補該職位的剩餘任期。

第5.6條主席。董事會主席由董事會選舉產生。董事會可以決定董事長是執行主席還是非執行主席。除非董事會另有決定，執行主席應被視為公司的高級管理人員。董事會可隨時以任何理由指定另一名董事擔任董事會主席，並可決定任何董事會主席是否繼續擔任執行董事長。董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議，並履行本章程或董事會不時規定的職責和行使其權力。

第5.7節總裁和/或首席執行官。總裁和/或首席執行官是公司的主要運營官，在董事會和董事長的指示下，總體上監督和控制公司的所有業務和事務。如果董事會主席、董事首席執行官和副董事長均未出席，則由總裁和/或首席執行官主持所有董事會和股東會議。總裁及/或行政總裁有權在董事會規定的規則規限下，委任其認為必要的公司代理人及僱員，訂明他們的權力、職責及薪酬，並將權力轉授予他們。這些代理人和員工的任職由總裁和/或首席執行官酌情決定。總裁及/或行政總裁有權在董事會及/或董事長所訂規則的規限下，為董事會決議授權發行的公司股票簽署證書，並代表公司籤立和確認在公司正常業務過程中需要或適當籤立的或經董事會決議授權的所有契據、按揭、債券、合同、租約、報告和所有其他文件或文書；並且，除法律、董事會、董事長另有規定外，總裁可以授權董事經理、總裁副董事長或者公司其他高級管理人員、代理人代為籤立和承兑該等文件或文書。總體而言, 他或她須履行總裁及/或行政總裁一職所涉及的一切職責及董事會不時規定的其他職責。

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第5.8節董事總經理。董事會可以任命一名或多名董事總經理，並規定他們的權力和職責。董事會還可以授權總裁和/或首席執行官任命一名或多名董事總經理，規定他們的權力、職責和薪酬，並授權他們。董事任何董事總經理均可簽署經董事會決議授權發行的公司股票，並須履行總裁、首席執行官或董事會不時轉授或指派的其他職責及權力。董事的任何管理人員簽署公司的任何文件，對於第三方來説，即為其有權代替總裁和/或首席執行官行事的確鑿證據。

第5.9節副總裁。董事會可以任命一名或多名執行副總裁、高級副總裁和其他副總裁，並規定他們的權力和職責。董事會還可以授權總裁和/或首席執行官任命一名或多名執行副總裁、高級副總裁和其他副總裁，規定他們的權力、職責和薪酬，並授權他們。任何執行副總裁總裁、高級副總裁及其他副總裁均可簽署公司股票，發行證書須經董事會決議授權；並須履行總裁及/或行政總裁或董事會不時轉授或授予的其他職責及權力。任何執行副總裁總裁、高級副總裁及其他副總裁總裁簽署本公司的任何文件，對第三方而言，即為其有權代替總裁及/或行政總裁行事的確鑿證據。

第5.10節祕書。祕書須：(A)備存或安排備存股東及董事局(及其各委員會)的會議紀錄於一本或多於一本為此目的而提供的簿冊內(包括股東或董事局(或其各委員會)在沒有舉行會議的情況下采取行動的紀錄)；。(B)保管公司紀錄及法團的印章(如有的話)，如法團有印章，則須確保所有經正式授權代表法團籤立的文件均附有該印章；。(C)認證法團的紀錄；。(D)備存一份法團股東的紀錄，其形式可按股份類別或系列編制一份所有股東的姓名及地址名單，並顯示每名股東所持有股份的數目及類別或系列；(E)負責法團的股票轉讓簿冊；及(F)一般而言，執行祕書職位所涉及的一切職責，並具有總裁、行政總裁或董事會不時轉授或委派的其他職責及權力。

第5.11節司庫。司庫須：(A)掌管和保管法團的所有資金及證券，並對該等資金及證券負責；(B)備存適當的會計紀錄；(C)就來自任何來源的到期及應付予法團的款項收取和發出收據，並以法團的名義將所有該等款項存放於按照本附例條文選定的銀行、信託公司或其他存放人；及(D)一般情況下，執行司庫職位附帶的所有職責，並擁有總裁、行政總裁或董事會不時轉授或委派的其他職責及行使該等其他權力。

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第5.12節助理祕書及助理司庫。助理祕書和助理財務主管的人數由董事會、總裁或首席執行官不時授權。助理祕書及助理司庫一般須履行祕書或司庫或總裁、行政總裁或董事會不時轉授或指派予彼等的職責及權力。

第5.13節其他助理及署理人員。董事局有權委任或授權任何妥為委任的法團高級人員委任任何人擔任任何高級人員的助理，或代法團以代理人身分行事，或每當該高級人員因任何理由親自行事並不切實可行時，執行該高級人員的職責，而該名由董事局或獲授權人員如此委任的助理、署理人員或其他代理人，有權履行其獲如此委任為助理的職位的所有職責，或執行其獲如此委任以履行其職責的一切職責，但董事會或任命官員可能另有規定或限制的除外。

第5.14節薪金。主要行政人員的薪金應由董事會或董事會正式授權的委員會不時釐定，任何高級行政人員不得因其同時是法團董事的成員而不能領取該等薪金。

第六條

合同、支票和存款；特別公司法

6.1節合同。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或任何一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署或交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。如無其他指定，法團所訂立的一切契據、按揭、轉讓或質押文書，均須由董事長、總裁、董事總經理之一或副會長之一以法團名義籤立；祕書或助理祕書在有需要或被要求時，須在其上蓋章(如有的話)；如此籤立時，該文書的其他任何一方或任何第三方均無須對簽署高級人員的權力作出任何查訊。

第6.2節支票、匯票等所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，應由公司的一名或多名高級管理人員、一名或多名代理人簽署，簽署方式由董事會決議不時決定或根據董事會決議授權。

第6.3節存款。公司所有未以其他方式使用的資金，應不時存入公司的貸方銀行、信託公司或董事會決議或根據董事會決議授權選定的其他託管機構。

第6.4節公司擁有的證券的表決權。除董事會的具體指示外，：(A)由任何其他公司發行的任何股份或其他證券

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本公司並由本公司擁有或控制的任何股份或其他證券，可在該另一公司的證券持有人的任何會議上由本公司的總裁表決，如果他或她出席，或在他或她缺席的情況下，由本公司的任何副總裁出席，以及(B)每當董事長認為，當董事長認為，或在他或她缺席的情況下，總裁或(他或她)的任何管理董事，本公司宜就任何該等股份或其他證券籤立委託書或書面同意，該委託書或同意書應由董事長以本公司的名義籤立，總裁或本公司董事總經理之一，無需董事會授權，如有加蓋公司印章，或由其他高級職員會籤或認證。以上述方式被指定為本公司的一名或多名代理人的任何一名或多名人士，有完全的權利、權力和授權對由該另一公司發行並由本公司擁有或控制的股份或其他證券進行表決，一如該等股份或其他證券可由本公司表決一樣。

第七條

股份憑證；股份轉讓

第7.1節股份對價。董事會可以授權發行對價股份，包括公司的任何有形或無形財產或利益，包括現金、本票、履行的服務、履行書面合同所證明的服務的承諾，或公司的其他證券。公司發行股份前，董事會應當確定擬發行股份的對價是否足夠。董事會的決定是決定性的，因為發行股票的對價是否充分涉及股票是否有效發行、全額支付和不可評估。公司可以託管為未來的服務或福利而發行的股票或本票，或作出其他安排以限制股票的轉讓，並可以將股票的分配計入其購買價格，直到提供服務、支付票據或收到福利為止。如果沒有履行服務，沒有支付票據，或者沒有收到利益，公司可以全部或部分取消託管或限制的股票和計入貸方的分配。

第7.2節股票憑證。除非董事會授權發行部分或全部股票而無需證書，否則公司的每個股票持有人都有權獲得代表其有權獲得的所有股票的股票。任何此等授權不得影響已有股票代表的股份，直至股票交回法團為止。如果董事會在發行或轉讓任何此類股票後的合理時間內授權發行任何沒有證書的股票，公司應向股東提交書面聲明，説明該法或公司章程要求在證書上列出的信息，包括對轉讓的任何限制。代表公司股份的證書應採用董事會決定的符合該法的形式。該等證書須由董事長、總裁、董事任何董事總經理或總裁副董事長或董事會指定的任何其他人士簽署(可親筆簽署或傳真簽署)，並可加蓋公司印章或傳真。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。股份受讓人的姓名、地址、股份數量和發行日期，應當記載在股票過户簿上。

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對公司的影響。除非董事會批准無證書股票，否則所有交回公司轉讓的股票將被註銷，並不得發行新的股票，直到相同數量的股票的舊股票已被交出和註銷，但本章程中關於遺失、銷燬或被盜股票的規定除外。如果簽署股票的人(無論是手動或傳真)在股票發行時不再任職，股票的有效性不受影響。

第7.3節股份轉讓。在正式出示股份轉讓登記證書之前，公司可將該等股份的登記擁有人視為唯一有權投票、接受通知及以其他方式擁有及行使擁有人的所有權利及權力的人。凡向法團出示股票並要求登記轉讓，法團無須對因登記轉讓而蒙受損失的所有人或任何其他人士負上法律責任，如(A)股票上或連同股票上已有所需的批註，及(B)法團並無責任就不利申索進行調查或已履行任何該等責任。公司可能要求合理保證這些背書是真實有效的，並遵守董事會可能規定或授權的其他規定。

第7.4節轉讓限制。每張代表股份的股票的正面或反面應按照公司法或公司章程的要求，在顯眼處註明公司對該等股份轉讓施加的限制。

第7.5節證書遺失、銷燬或被盜。除非董事會在沒有證書的情況下授權股票，如果所有者聲稱股票已經遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則如果所有者(A)在公司注意到這些股票已被善意的購買者收購之前提出要求，(B)如果董事會或任何主要高管要求向公司提交充分的賠償保證金，以及(C)滿足董事會規定或授權的其他合理要求，則應簽發新的股票以取代股票。

第7.6節《證券條例》。董事會有權制定他們認為合宜的關於公司股票的發行、轉讓和登記的所有不與法律相牴觸的進一步規則和規定。

第八條

封印

第8.1節印章。董事會可以為公司加蓋公司印章。

第九條

書籍和記錄

第9.1節書籍及紀錄。

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(A)公司應保存所有股東和董事會會議的會議記錄，股東或董事會在沒有開會的情況下采取的所有行動的記錄，以及董事會委員會代表公司採取的所有行動的記錄。

(B)法團須備存準確的會計紀錄。

(C)該法團或其代理人須備存一份股東紀錄，其形式須容許按股份類別的字母順序擬備一份所有股東的姓名或名稱及地址的名單，列明每名股東所持股份的數目及系列。

(D)公司應保存一份過去三年內向全體股東或某一類別或系列的所有股東發出的所有書面函件的副本，包括該法要求提供的財務報表，以及向國務院提交的最新年度報告的副本。

第9.2節檢查權利。股東和董事有權在該法允許的情況下檢查和複製公司的記錄。

第9.3節財務信息的分發。公司應按照該法的要求編制和分發財務報表給股東。

第9.4節其他報告。公司應向股東發佈該法要求的其他報告，包括關於在某些情況下的賠償情況的報告，以及關於發行或授權發行股票以換取未來提供服務的承諾的報告。

第十條

賠償

第10.1節賠償的規定。法團應在本法允許或規定的最大範圍內，包括對該法的任何修訂(但如屬任何此類修訂，則僅在該等修訂允許或要求法團提供較修訂前更廣泛的彌償權利的範圍內)，就任何及所有法律責任向其董事及高級職員作出彌償，並預支因任何該等董事或高級職員是立約方的任何法律程序，或因該董事或高級職員是或曾經是該董事或高級職員而被免職或傳召作證的任何法律程序所招致的任何及所有開支(包括合理的律師費及開支)，不論在招致或支付彌償法律責任或墊付開支的義務時，該人是否繼續以上述身分服務。根據本協議授予的賠償權利不應被視為排除董事或高管根據任何書面協議、董事會決議、股東投票、法案或其他規定有權就債務或墊付費用獲得賠償的任何其他權利。法團可(但不須)以代表其任何一名或多名董事或高級職員購買保險的方式，補充前述就法律責任及墊付開支而獲得彌償的權利，不論法團根據本條是否有責任向有關董事或高級職員作出彌償或墊付開支。就本條而言，術語

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“董事”或“高級職員”分別指現在或曾經是法團的董事或高級職員的個人，或在擔任董事或法團高級職員期間，應法團的要求而現時或曾經以董事或另一本地或外地法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業或實體的高級職員、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人的身分服務的個人，不論該人在招致或支付彌償債務或預支費用的義務時是否繼續以上述身分服務，而術語“董事”或“董事”包括遺產、繼承人、董事的遺囑執行人、管理人和遺產代理人。本條中使用的所有其他大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有佛羅裏達州法規(2003年)607.0850節中規定的含義。本條的規定完全是為了本條款所述的受保護當事人、其繼承人和遺產代理人的利益，不得產生有利於第三方的任何權利。本條的任何修訂或廢除，均不得減損在修訂或廢除本條之前的任何時間曾擔任或曾擔任董事或人員的任何人獲得本條款規定的賠償的權利。

第十一條

修正

第11.1條修訂的權力。此等附例可由董事會或股東修訂或廢除，除非公司法保留專為股東修訂此等附例或任何特定附例條文(視屬何情況而定)的權力，或除非股東在修訂或廢除此等附例一般或任何特定附例條文時明確規定董事會不得修訂或廢除此等附例或該等附例條文(視屬何情況而定)。

第十二條

選擇退出佛羅裏達州控股權收購法規

第12.1條選擇退出。儘管公司的公司章程或本附例有任何其他規定，佛羅裏達州法規的607.0902節(也稱為該法案的控制股份收購法規(或任何後續法規))不適用於任何人對公司股票的任何收購。儘管公司的公司章程或本章程有任何其他規定，在任何時候，除非有權就該事項投票的股東對該事項投贊成票，否則不得全部或部分廢除或修訂本節。

第十三條

獨家論壇

第13.1節獨家論壇。除非法團以書面形式同意選擇另一法庭，否則該法庭是進行以下事宜的唯一和專屬法庭：(I)代表法團提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱法團的任何董事、高級職員或其他僱員違反其對法團或法團股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱對法團或任何董事提出索賠的訴訟

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根據該法案或公司章程細則或本附例(每種情況下，均可不時修訂)的任何條款，或(Iv)針對公司或董事或公司任何高級職員或其他僱員根據內部事務法則提出索賠的任何訴訟，應由傑克遜維爾分部佛羅裏達州中區聯邦地區法院審理(如該法院沒有管轄權，則由佛羅裏達州杜瓦爾縣內的州法院審理)。如任何訴訟的標的物屬於上一句的範圍，而該訴訟是以任何股東的名義向位於佛羅裏達州杜瓦爾縣(“外國訴訟”)內的法院以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意(I)就向任何該等法院提起的任何強制執行前述判決的訴訟行使位於佛羅裏達州杜瓦爾縣內的州及聯邦法院的個人司法管轄權，及(Ii)在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件，作為該股東的代理人。

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