(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
(
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
截至本季度末
或
的過渡期 至
佣金文件編號
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
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( |
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(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
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(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
攝政中心公司
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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攝政中心，L.P.
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
無 |
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不適用 |
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不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
攝政中心公司
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
攝政中心公司
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
攝政中心公司：
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
新興成長型公司 |
||
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
|
|
L.P.攝政中心：
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
新興成長型公司 |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
攝政中心公司是 ☐ 不是 ☐ Regency Centers, L.P. 是 ☐ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
攝政中心公司是 ☐
攝政中心公司普通股的流通股數量為
解釋性説明
本報告綜合了攝政中心公司和攝政中心有限公司截至2022年6月30日的季度10-Q報表。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“攝政中心公司”或“母公司”，即指攝政中心公司及其受控子公司；提及“攝政中心公司”時，指的是“攝政中心公司”。或“經營夥伴關係”指攝政中心、L.P.及其控制的子公司。“公司”、“攝政中心”或“攝政中心”一詞統稱為母公司和經營合夥企業。
母公司為房地產投資信託基金(“REIT”)及營運合夥企業的普通合夥人。營運合夥的資本包括一般和有限的共同合夥單位(“單位”)。截至2022年6月30日，母公司擁有經營合夥企業中約99.6%的單位。其餘的有限責任單位由第三方投資者擁有。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，母公司獨家控制經營合夥企業的日常管理。
本公司相信，將母公司和經營合夥企業的Form 10-Q季度報告合併到這份單一報告中可提供以下好處：
管理層將母公司和經營合夥企業作為一項業務進行運營。母公司管理層由與經營合夥企業管理層相同的人員組成。這些人是母公司的高級職員和經營合夥企業的僱員。
本公司認為，在母公司和經營合夥公司作為一家合併公司運營的背景下，瞭解母公司和經營合夥企業之間的主要區別是重要的。母公司是房地產投資信託基金，其唯一的重大資產是擁有經營合夥企業的合夥權益。因此，母公司本身並不經營業務，只是擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人、不時發行公開股本及為經營合夥企業的若干債務提供擔保。除2億美元無擔保私募債務外，母公司並不持有任何債務，但為經營合夥企業的所有無擔保債務提供擔保。運營合夥公司也是聯合發行人，併為母公司2億美元的債務提供擔保。經營合夥企業持有本公司的所有資產，並保留本公司合資企業的所有權權益。除母公司公開發行股票所得款項淨額貢獻予經營合夥企業以換取合夥單位外，經營合夥企業產生本公司業務所需的所有剩餘資本。這些來源包括經營夥伴關係的業務、其直接或間接產生的債務以及夥伴關係單位的發行。
股東權益、合夥人資本和非控股權益是母公司的合併財務報表與經營合夥企業的合併財務報表之間的主要差異。經營合夥的資本包括普通和有限的共同合夥單位。第三方擁有的經營合夥企業中的有限合夥人單位在經營合夥企業的財務報表中計入合夥人資本，在母公司財務報表中計入股東權益以外的非控股權益。
為了突出母公司和經營合夥公司之間的區別，本報告中有幾節分別討論母公司和經營合夥公司，包括單獨的財務報表、控制程序和程序部分，以及單獨的附件31和32證明。在母公司和經營合夥企業合併披露的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。
作為擁有經營合夥企業控制權的普通合夥人，母公司出於財務報告的目的合併經營合夥企業，母公司除在經營合夥企業的投資外並無其他資產。因此，雖然股東權益和合夥人資本如上所述有所不同，但母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。
目錄
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表格10-Q 報告頁面 |
第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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攝政中心公司： |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
1 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併業務報表 |
2 |
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|
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|
截至2022年6月30日及2021年6月30日止期間的綜合全面收益表 |
3 |
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|
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|
截至2022年6月30日和2021年6月30日止期間的綜合權益報表 |
4 |
|
|
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|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併現金流量表 |
6 |
|
|
|
L.P.攝政中心： |
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|
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|
截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
8 |
|
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|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併業務報表 |
9 |
|
|
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|
截至2022年6月30日及2021年6月30日止期間的綜合全面收益表 |
10 |
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|
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|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資本報表 |
11 |
|
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併現金流量表 |
13 |
|
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|
|
合併財務報表附註 |
15 |
|
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
|
|
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
|
|
|
第四項。 |
控制和程序 |
48 |
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|
第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
49 |
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第1A項。 |
風險因素 |
49 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
50 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
50 |
|
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|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
50 |
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第五項。 |
其他信息 |
50 |
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|
|
第六項。 |
陳列品 |
51 |
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簽名 |
53 |
|
部分I-財務信息
項目1.財務報表
攝政中心公司
已整合資產負債表
2022年6月30日及 2021年12月31日
(單位：千，共享數據除外)
|
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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(未經審計) |
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||
按成本價計算的房地產資產 |
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$ |
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減去：累計折舊 |
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房地產資產淨值 |
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對房地產合夥企業的投資 |
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持有待售物業 |
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||
現金、現金等價物和受限現金，包括$ |
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承租人和其他應收款 |
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||
遞延租賃費用減去累計攤銷#美元 |
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||
收購租賃無形資產減去累計攤銷#美元 |
|
|
|
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|
||
使用權資產，淨額 |
|
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||
其他資產 |
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總資產 |
|
$ |
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||
負債與權益 |
|
|
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||
負債： |
|
|
|
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||
應付票據 |
|
$ |
|
|
|
|
||
應付帳款和其他負債 |
|
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||
收購租賃無形負債減去累計攤銷#美元 |
|
|
|
|
|
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||
租賃負債 |
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|
|
|
|
||
租户的安全、託管保證金和預付租金 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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國庫股按成本價計算， |
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( |
) |
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( |
) |
追加實收資本 |
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||
累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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超過淨收入的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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非控股權益： |
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可交換的經營夥伴關係單位，總贖回價值為$ |
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||
有限責任合夥人在合併合夥企業中的權益 |
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非控股權益總額 |
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總股本 |
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||
負債和權益總額 |
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$ |
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見合併財務報表附註。
1
攝政中心公司
已整合營運説明書
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
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截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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租賃收入 |
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$ |
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$ |
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其他財產性收入 |
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管理費、交易費和其他費用 |
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總收入 |
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運營費用： |
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折舊及攤銷 |
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運營和維護 |
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一般和行政 |
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房地產税 |
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其他運營費用 |
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總運營費用 |
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其他費用(收入)： |
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利息支出，淨額 |
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房地產減值準備 |
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— |
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— |
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房地產銷售收益，税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨投資損失(收益) |
|
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|
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( |
) |
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|
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|
|
( |
) |
||
其他費用(收入)合計 |
|
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( |
) |
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|||
房地產合夥企業投資收益中的權益前營業收入 |
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||||
房地產合夥企業投資收益中的權益 |
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淨收入 |
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非控股權益： |
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可交換的經營夥伴關係單位 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
有限責任合夥人在合併合夥企業中的權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可歸因於非控股權益的收入 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股東應佔淨收益 |
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$ |
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$ |
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普通股每股收益--基本 |
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$ |
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$ |
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每股普通股收益-稀釋後 |
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$ |
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$ |
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||||
見合併財務報表附註。
2
攝政中心公司
已整合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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||||
淨收入 |
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$ |
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$ |
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||||
其他全面收益(虧損)： |
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衍生工具公允價值變動的有效部分： |
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衍生工具公允價值變動的有效部分 |
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( |
) |
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|||
淨收益中包含的衍生工具的重新分類調整 |
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可供出售債務證券的未實現(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
其他全面收益(虧損) |
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( |
) |
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綜合收益 |
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減去：可歸因於非控股權益的全面收入： |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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可歸屬於非控股權益的其他全面收益(虧損) |
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( |
) |
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|||
可歸屬於非控股權益的全面收益 |
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本公司應佔綜合收益 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
||||
見合併財務報表附註。
3
攝政中心公司
C合併權益表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
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非控制性權益 |
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普普通通 |
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財務處 |
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其他內容 |
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累計 |
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分配 |
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總計 |
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可交換 |
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|
有限 |
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|
總計 |
|
|
總計 |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|||||||
淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||||||
其他綜合損失 |
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重新分類前的其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
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— |
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— |
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— |
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遞延薪酬計劃，淨額 |
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( |
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— |
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— |
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已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
為基於股票的薪酬而發行的普通股，淨額 |
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|
— |
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|
|
— |
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|
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|
— |
|
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— |
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|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
根據股息再投資計劃發行的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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— |
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— |
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— |
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發行可交換的經營合夥單位 |
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— |
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— |
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— |
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向合作伙伴分發 |
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宣佈的現金股息： |
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普通股/單位(美元 |
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2021年6月30日的餘額 |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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重新分類前的其他全面收入 |
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從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
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遞延薪酬計劃，淨額 |
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已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額 |
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為股票薪酬預扣税款而回購的普通股，淨額 |
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回購並註銷普通股 |
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( |
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— |
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( |
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根據股息再投資計劃發行的普通股 |
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為交換的合夥單位發行的普通股 |
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已發行普通股，扣除發行成本 |
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來自合作伙伴的貢獻 |
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向合作伙伴分發 |
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宣佈的現金股息： |
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普通股/單位(美元 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
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2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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( |
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( |
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||||||||
見合併財務報表附註。
4
攝政中心公司
合併權益表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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非控制性權益 |
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普普通通 |
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財務處 |
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其他內容 |
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累計 |
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分配 |
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總計 |
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可交換 |
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有限 |
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總計 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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) |
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( |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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重新分類前的其他全面收入 |
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— |
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從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
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遞延薪酬計劃，淨額 |
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已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額 |
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— |
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— |
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— |
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||||
為股票薪酬預扣税款而回購的普通股，淨額 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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— |
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— |
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根據股息再投資計劃發行的普通股 |
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|||
為交換的合夥單位發行的普通股 |
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( |
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— |
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( |
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向合作伙伴分發 |
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( |
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( |
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宣佈的現金股息： |
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普通股/單位(美元 |
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( |
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( |
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— |
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( |
) |
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( |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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( |
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( |
) |
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( |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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( |
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( |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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重新分類前的其他全面收入 |
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從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
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遞延薪酬計劃，淨額 |
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已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額 |
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為股票薪酬預扣税款而回購的普通股，淨額 |
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( |
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( |
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— |
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( |
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回購並註銷普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
根據股息再投資計劃發行的普通股 |
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為交換的合夥單位發行的普通股 |
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( |
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— |
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( |
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已發行普通股，扣除發行成本 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
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||||
來自合作伙伴的貢獻 |
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— |
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— |
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|
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|
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|||
向合作伙伴分發 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
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宣佈的現金股息： |
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普通股/單位(美元 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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||||||||
見合併財務報表附註。
5
攝政中心公司
合併現金流量表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(單位：千)
(未經審計)
|
|
2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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||
遞延貸款成本和債務溢價攤銷 |
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(增值)和攤銷高於和低於市場租賃的無形資產，淨額 |
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( |
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股票薪酬，扣除資本化後的淨額 |
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房地產合夥企業投資收益中的權益 |
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( |
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房地產銷售收益，税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
房地產減值準備，税後淨額 |
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|
— |
|
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|
房地產合夥企業投資收益的分配 |
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|
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|
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衍生工具的結算 |
|
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( |
) |
|
遞延補償費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已實現和未實現的投資損失(收益) |
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( |
) |
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資產和負債變動情況： |
|
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承租人和其他應收款 |
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|
( |
) |
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|
遞延租賃成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
租户的安全、託管保證金和預付租金 |
|
|
|
|
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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|
|
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收購經營性房地產，扣除獲得的現金淨額#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
房地產開發和資本改善 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售房地產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
發行應收票據 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
對房地產合夥企業的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資房地產合夥企業的資本回報 |
|
|
|
|
|
|
||
投資證券的股息 |
|
|
|
|
|
|
||
收購投資證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售投資證券所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股發行淨收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
結合股權獎勵計劃回購普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
通過股份回購計劃回購的普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
出售庫存股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
合併合夥企業中有限合夥人的捐款(分配給)，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
分配給可交換的經營合夥單位持有人 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付給普通股股東的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自無擔保信貸安排的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
償還無擔保信貸安排 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付票據的償還 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預定本金付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付貸款費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
|
||
見合併財務報表附註。
6
攝政中心公司
合併現金流量表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(單位：千)
(未經審計)
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金(扣除資本化利息#美元 |
|
$ |
|
|
|
|
||
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 |
|
$ |
|
|
|
|
||
非現金交易的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
宣佈普通股和可交換經營合夥企業股息 |
|
$ |
|
|
|
|
||
收購以前在房地產合夥企業投資中持有的房地產 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
公司因收購房地產而承擔的按揭貸款 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
為交換的合夥單位發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
||
應付帳款和其他負債中的應計普通股回購 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
應計資本支出變動 |
|
$ |
|
|
|
|
||
根據股息再投資計劃發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
||
資本化的股票薪酬 |
|
$ |
|
|
|
|
||
有限合夥人在合併夥伴關係中的貢獻 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
為信託股息再投資發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
||
股票獎勵對信託的貢獻 |
|
$ |
|
|
|
|
||
以信託形式持有的股票的分配 |
|
$ |
|
|
|
|
||
證券公允價值變動 |
|
$ |
|
|
|
|
||
見合併財務報表附註。
7
攝政中心，L.P.
已整合資產負債表
June 30, 2022 和 2021年12月31日
(單位數據除外，以千為單位)
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||
按成本價計算的房地產資產 |
|
$ |
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產資產淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
對房地產合夥企業的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售物業 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和受限現金，包括$ |
|
|
|
|
|
|
||
承租人和其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延租賃費用減去累計攤銷#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
收購租賃無形資產減去累計攤銷#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
|
|
||
負債和資本 |
|
|
|
|
|
|
||
負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據 |
|
$ |
|
|
|
|
||
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
收購租賃無形負債減去累計攤銷#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
租户的安全、託管保證金和預付租金 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
||
資本： |
|
|
|
|
|
|
||
合夥人資本： |
|
|
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|
|
|
||
普通合夥人； |
|
|
|
|
|
|
||
有限責任合夥人； |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
合夥人資本總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性利益：有限合夥人在合併合夥中的利益 |
|
|
|
|
|
|
||
總資本 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和資本總額 |
|
$ |
|
|
|
|
||
見合併財務報表附註。
8
攝政中心，L.P.
已整合營運説明書
(單位為千，單位數據除外)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租賃收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
其他財產性收入 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
管理費、交易費和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營和維護 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他費用(收入)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨投資損失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他費用(收入)合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
房地產合夥企業投資收益中的權益前營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產合夥企業投資收益中的權益 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有限責任合夥人在合併合夥企業中的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
共同單位持有人應佔淨收益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股收益--基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
每股普通股收益-稀釋後 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
見合併財務報表附註。
9
攝政中心，L.P.
合併報表綜合收入的比例
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生工具公允價值變動的有效部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生工具公允價值變動的有效部分 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
淨收益中包含的衍生工具的重新分類調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售債務證券的未實現(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
減去：可歸因於非控股權益的全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可歸屬於非控股權益的其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
可歸屬於非控股權益的全面收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合夥企業應佔的全面收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
見合併財務報表附註。
10
攝政中心，L.P.
C非合併資本報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
(單位：千)
(未經審計)
|
|
優先選擇普通合夥人 |
|
|
有限 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|
的非控股權益 |
|
|
總計 |
|
||||||
2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
重新分類前的其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
向合作伙伴分發 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
母公司因發行普通股而發行的普通股單位，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
用普通單位換取母公司普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2021年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
重新分類前的其他全面收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
來自合作伙伴的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
向合作伙伴分發 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
因母公司回購和退役普通股而回購和退役的普通股單位 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
因母公司發行普通股而發行的普通股，扣除贖回後的淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
用普通單位換取母公司普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2022年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
見合併財務報表附註。
11
攝政中心，L.P.
合併資本報表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(單位：千)
(未經審計)
|
|
優先選擇普通合夥人 |
|
|
有限 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|
的非控股權益 |
|
|
總計 |
|
||||||
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
重新分類前的其他全面收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
向合作伙伴分發 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用普通單位換取母公司普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
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— |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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||||||
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
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|
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( |
) |
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|
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淨收入 |
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— |
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其他綜合收益 |
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||||||
重新分類前的其他全面收入 |
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— |
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從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
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— |
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來自合作伙伴的貢獻 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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向合作伙伴分發 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
— |
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|||
因母公司回購和退役普通股而回購和退役的普通股單位 |
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( |
) |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
母公司因發行普通股而發行的普通股單位，扣除發行成本 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|||
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
用普通單位換取母公司普通股 |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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2022年6月30日的餘額 |
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
見合併財務報表附註。
12
攝政中心，L.P.
合併狀態現金流項目
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(單位：千)
(未經審計)
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||
經營活動的現金流： |
|
|
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淨收入 |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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|
|
|
|
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||
遞延貸款成本和債務溢價攤銷 |
|
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(增值)和攤銷高於和低於市場租賃的無形資產，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票薪酬，扣除資本化後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產合夥企業投資收益中的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產減值準備，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
房地產合夥企業投資收益的分配 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具的結算 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延補償費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已實現和未實現的投資損失(收益) |
|
|
|
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|
( |
) |
|
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
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承租人和其他應收款 |
|
|
( |
) |
|
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|
遞延租賃成本 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款和其他負債 |
|
|
( |
) |
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|
|
租户的安全、託管保證金和預付租金 |
|
|
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|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
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||
投資活動產生的現金流： |
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|
|
|
|
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收購經營性房地產，扣除獲得的現金淨額#美元 |
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( |
) |
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|
房地產開發和資本改善 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
出售房地產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
發行應收票據 |
|
|
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|
( |
) |
|
對房地產合夥企業的投資 |
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( |
) |
|
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( |
) |
投資房地產合夥企業的資本回報 |
|
|
|
|
|
|
||
投資證券的股息 |
|
|
|
|
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收購投資證券 |
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( |
) |
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( |
) |
出售投資證券所得收益 |
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|
|
||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
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|
融資活動的現金流： |
|
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普通股發行淨收益 |
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— |
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|
結合股權獎勵計劃回購普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
通過股份回購計劃回購的普通單位 |
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( |
) |
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— |
|
出售庫存股所得款項 |
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||
合併合夥企業中有限合夥人的捐款(分配給)，淨額 |
|
|
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|
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( |
) |
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向合作伙伴分發 |
|
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( |
) |
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( |
) |
來自無擔保信貸安排的收益 |
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|
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||
償還無擔保信貸安排 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
應付票據的償還 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預定本金付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付貸款費用 |
|
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
|
||
見合併財務報表附註。
13
攝政中心，L.P.
合併現金流量表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(單位：千)
(未經審計)
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金(扣除資本化利息#美元 |
|
$ |
|
|
|
|
||
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 |
|
$ |
|
|
|
|
||
非現金交易的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
宣佈普通股和可交換經營合夥企業股息 |
|
$ |
|
|
|
|
||
收購以前在房地產合夥企業投資中持有的房地產 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
公司因收購房地產而承擔的按揭貸款 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
母公司為交換的合夥單位發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
||
應付帳款和其他負債中的應計普通股回購 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
應計資本支出變動 |
|
$ |
|
|
|
|
||
母公司為股利再投資計劃發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
||
資本化的股票薪酬 |
|
$ |
|
|
|
|
||
有限合夥人在合併夥伴關係中的貢獻 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
為信託股息再投資發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
||
股票獎勵對信託的貢獻 |
|
$ |
|
|
|
|
||
以信託形式持有的股票的分配 |
|
$ |
|
|
|
|
||
證券公允價值變動 |
|
$ |
|
|
|
|
||
見合併財務報表附註。
14
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
June 30, 2022
1. |
O組織結構與重大會計政策 |
一般信息
麗晶中心有限公司(“母公司”)於1993年開始以房地產投資信託基金(“REIT”)的形式運作，是麗晶中心有限公司(“營運合夥”)的普通合夥人。母公司主要透過經營合夥公司經營購物中心的所有權、管理、租賃、收購及發展及重建，除投資於經營合夥公司外，並無其他資產，其唯一負債為$
截至2022年6月30日，母公司、經營合夥企業及其控制的子公司在合併的基礎上擁有
合併財務報表反映管理層認為為公平陳述所列中期結果所需的所有調整。這些調整被認為是正常的經常性性質。
風險和不確定性
公司租户經營業務的成功及其支付租金的能力繼續受到許多挑戰的重大影響，包括通脹、勞動力短缺和供應鏈限制對其經營成本的影響。此外，宏觀經濟和地緣政治風險帶來的挑戰可能會加劇美國目前的市場狀況。用於解決這些問題的政策，包括提高利率，可能會對美國經濟造成不利影響，包括增長放緩和潛在的衰退，從而影響租户的業務和/或減少未來對購物中心空間的需求。目前的經濟挑戰對公司的財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響可能會發生變化，並繼續取決於這些風險和不確定性的程度和持續時間。
整固
該公司合併了全資擁有的物業和其擁有100%以下但對合作夥伴關係的整體成功最重要的活動擁有控制權的物業。控制權採用基於與可變利益實體(“VIE”)和有表決權利益實體合併有關的會計準則的評估來確定。
經營合夥企業的所有權
經營合夥的資本包括普通和有限的共同合夥單位。截至2022年6月30日，母公司擁有約
15
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
June 30, 2022
房地產合作伙伴關係
截至2022年6月30日，攝政集團擁有以下公司的部分股權
這些合夥企業的資產僅限於對合夥企業的使用，不能由本公司的普通債權人使用。同樣，合夥企業的債務只能通過這些合夥企業的資產或合夥人的額外捐款來清償。
除經營合夥企業外，公司綜合VIE持有的主要資產、負債和非控股股權類別如下：
(單位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
資產 |
|
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||
房地產投資淨額 |
|
$ |
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|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
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|
|
||
負債 |
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|
|
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|
||
應付票據 |
|
|
|
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|
||
權益 |
|
|
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|
|
|
||
有限責任合夥人在合併合夥企業中的權益 |
|
|
|
|
|
|
||
收入和其他應收款
其他財產收入包括停車費和財產的其他附帶收入，一般在履行義務時確認。與公司房地產合夥企業簽訂合同的所有收入都包括在綜合經營報表的管理費、交易費和其他費用中。這些收入來源的主要組成部分、履行履約義務的時間和數額如下：
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
履行義務的履行時間 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
管理費、交易費和其他費用： |
|
|
|
|
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|
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|
|
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||||
物業管理服務 |
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$ |
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|
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|||||
資產管理服務 |
|
|
|
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|
|||||
租賃服務 |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||
其他交易費 |
|
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|
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|
|||||
總管理費、交易費和其他費用 |
|
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$ |
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
管理服務的應收賬款包括在所附綜合資產負債表的租户和其他應收賬款中，包括$
16
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
June 30, 2022
近期會計公告
下表簡要介紹了最近採用的會計聲明及其對我們財務報表的影響：
標準 |
|
描述 |
|
領養日期 |
|
對財務報表或其他重大事項的影響 |
最近 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
ASU 2021-05, 租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃 |
|
本次更新中的修訂將影響出租人租賃分類。如果滿足以下兩個標準，出租人應將租賃歸類為經營性租賃並將其入賬：(1)具有不依賴於參考指數或費率的可變租賃付款；(2)如果被歸類為銷售型或直接融資，將導致在租賃開始時確認銷售損失。這一更新導致在當前主題842下的處理與在前一主題840下的處理類似。 |
|
|
本標準的採用 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
17
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
June 30, 2022
2. |
房地產投資 |
下表詳列年內為發展而徵用的購物中心或土地截至2022年6月30日的六個月。在截至2021年6月30日的六個月裏，沒有這樣的購買。
(單位：千) |
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||||||||||
購買日期 |
|
屬性名稱 |
|
城市/州 |
|
屬性類型 |
|
所有權 |
|
購買 |
|
|
債務 |
|
|
無形的 |
|
|
無形的 |
|
||||
已整合 |
|
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發展 |
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— |
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— |
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|
— |
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運營中 |
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— |
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|||||||
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|
運營中 |
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|
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— |
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|
|||||||
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|
運營中 |
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|
— |
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|
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|
運營中 |
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|
— |
|
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|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
運營中 |
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|
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|
|
— |
|
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|||||||
|
|
|
運營中 |
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|
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||||||||
未整合 |
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|
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|
||||||||
|
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|
運營中 |
|
|
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|
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|
|
||||||||
|
|
|
發展 |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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物業收購總額 |
|
|
|
|
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|
$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
3. |
財產處置 |
下表彙總了在以下時間段內出售的綜合購物中心和地塊：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
||||||||||||
(以千為單位，但售出數據除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
||||||
出售房地產投資的淨收益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
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|
||||
房地產銷售收益，税後淨額 |
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已售房地產減值準備 |
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— |
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已售出的營業物業數量 |
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— |
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出讓宗地和開發項目權益數量 |
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— |
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|||
售出百分比權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
於2022年6月30日，本公司曾經也是如此
4. |
其他資產 |
下表為截至下列日期的合併資產負債表中其他資產的組成部分：
(單位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
商譽，淨額 |
|
$ |
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||
投資 |
|
|
|
|
|
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預付費和其他 |
|
|
|
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||
遞延融資成本，淨額 |
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|
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||
傢俱、固定裝置和設備，網 |
|
|
|
|
|
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||
衍生資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
||
18
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
June 30, 2022
5. |
應付票據和無擔保信貸安排 |
截至下列日期，扣除未攤銷債務溢價(貼現)和債務發行成本後，公司的未償債務包括：
(單位：千) |
|
加權 |
|
加權 |
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
應付票據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
固定利率按揭貸款 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
浮動利率按揭貸款(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定利率無擔保債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應付票據總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
無擔保信貸安排： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
授信額度(“額度”) (2) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
未償債務總額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||
應付票據和無擔保信貸安排的預定本金付款和到期日如下：
(單位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|||||||||||||
按年列出的預定本金付款和到期日： |
|
排定 |
|
|
抵押貸款 |
|
|
不安全 |
|
|
總計 |
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2022 (2) |
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— |
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2023 |
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— |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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超過5年 |
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未攤銷債務溢價/(貼現)和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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||||
截至2022年6月30日，該公司符合規定，根據其無擔保公共和私人配售債務和無擔保信貸安排下的所有金融和其他契諾，並預計此後將繼續遵守。
6. |
衍生金融工具 |
本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限及其他利率衍生合約，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除降低利率風險外，本公司不打算將衍生工具用於投機性交易或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與擁有優質信用評級的交易對手訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
該公司使用利率衍生工具的目標是儘可能穩定利息支出，並減少其受利率變動的影響。為了實現這些目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
19
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
June 30, 2022
下表彙總了公司衍生金融工具的條款和公允價值，以及它們在綜合資產負債表中的分類：
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公允價值 |
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(單位：千) |
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資產(負債)(1) |
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有效 |
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成熟性 |
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概念上的 |
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收納 |
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付錢 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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這些衍生金融工具都是利率互換，被指定為現金流對衝。該公司不將衍生品用於交易或投機目的，截至2022年6月30日，沒有任何未被指定為對衝的衍生品。
被指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)，其後重新分類為受對衝的預測交易影響盈利期間的盈利。
下表為衍生金融工具對所附合並財務報表的影響：
在衍生工具的OCI中確認的收益(損失)的位置和金額 |
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|
從AOCI重新歸類為收入的地點和損益金額 |
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|
記錄現金流量套期影響的合併經營報表列報的總金額 |
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|||||||||||||||||||||
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|
截至6月30日的三個月， |
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|
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的三個月， |
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|||||||||||||||
(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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利率互換 |
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$ |
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( |
) |
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利息支出 |
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$ |
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利息支出，淨額 |
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$ |
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||||||
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截至6月30日的六個月， |
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|
|
|
截至6月30日的六個月， |
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|
|
截至6月30日的六個月， |
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|||||||||||||||
(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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利率互換 |
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$ |
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利息支出 |
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$ |
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利息支出，淨額 |
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$ |
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||||||
截至2022年6月30日，公司預計大約$
7. |
租契 |
本公司的所有租約均歸類為營運租約。本公司的租賃收入包括固定收入和可變收入。固定及實質固定租賃收入包括租賃合同規定的主要與基本租金有關的金額，以及在某些情況下用於公共區域維護(“CAM”)、房地產税和保險(“可收回成本”)的規定金額。這些數額的收入是按直線確認的。
可變租賃收入包括租賃合同中的下列兩個主要項目：
(I)向租户收回款項代表租户有責任向本公司償還其所產生的部分可收回成本。一般而言，本公司的租約規定，承租人須根據承租人按承租人在物業的租賃空間中所佔份額所佔的實際成本比例，向本公司補償。
(Ii)租金百分率是指根據租户的實際銷售量超出租賃合同規定的水平而向租户支付的金額。
20
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
June 30, 2022
下表根據ASC主題842中規定的標準，對確認為固定租賃收入或可變租賃收入的租賃收入進行了分類：
(單位：千) |
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
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經營租賃收入 |
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固定和實質固定租賃收入 |
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$ |
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$ |
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可變租賃收入 |
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其他租賃相關收入，淨額： |
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高於/低於市值租金和租户租金誘因攤銷，淨額 |
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無法收回的直線租金 |
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( |
) |
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( |
) |
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應在租賃收入中記賬的壞賬金額 |
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租賃總收入 |
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$ |
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$ |
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||||
固定付款條件下經營租賃的租賃收入在所有被認為可能可收回的租賃的預期租期內按直線基礎確認。於租賃開始時，本公司一般預期，由於本公司於訂立新租約前對租户進行信貸審查及進行其他信貸分析，因此，大部分經營租賃的收入初步按直線確認。對於租賃收入被認為不可能收回的經營租賃，租賃收入按現金基礎確認，所有以前確認的直線應收租金在租賃收入被確定不再可能收回的期間沖銷。如租賃收入再次有可能收回，則按租户對定性及定量計量進行評估，恢復權責發生制會計，並於該期間確認所有開始至今的直線租金。除根據主題842進行的特定租約收款評估外，本公司亦可為其營運租賃應收賬款組合確認一般儲備，作為租賃收入的減值，而根據本公司的歷史催收經驗，該等應收賬款預計不會全部收回。
下表列出了合併資產負債表中承租人和其他應收款的組成部分：
(單位：千) |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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租户應收賬款 |
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$ |
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$ |
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直線應收租金 |
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其他應收賬款 (1) |
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租户和其他應收賬款合計 |
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$ |
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$ |
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||
8. |
公允價值計量 |
(A)披露金融工具的公允價值
公司的所有金融工具都反映在隨附的綜合資產負債表中，根據管理層的估計，這些金額合理地接近其公允價值，但以下情況除外：
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
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||||||||||
(單位：千) |
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攜帶 |
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公允價值 |
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攜帶 |
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公允價值 |
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財務負債： |
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應付票據 |
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$ |
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||||
上述公允價值分別代表管理層對截至2022年6月30日和2021年12月31日出售這些資產將獲得的金額或在市場參與者之間有序交易中轉移這些負債所支付的金額的估計。這些公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入，這些投入被歸類在公允價值等級的第二級。然而，在計量日該資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下，公允價值計量反映了本公司對市場參與者將用來為該資產或負債定價的假設的判斷。
21
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
June 30, 2022
該公司根據計量日期可獲得的最佳信息做出判斷，這些信息包括預期現金流、適當的風險調整貼現率以及可用的可觀察和不可觀察的投入。對參與公允價值計量的服務提供商的能力和資格進行持續評估。由於估計該等金融工具的公允價值往往需要作出相當大的判斷，故上文所載的公允價值不一定顯示出售該等金融工具時將會變現的金額。
(B)公允價值計量
下列金融工具按公允價值按經常性基礎計量：
證券
該公司對有價證券的投資包括在隨附的綜合資產負債表中的其他資產中。證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，這被認為是公允價值等級的第一級投入。證券價值的變動計入隨附的綜合經營報表中的淨投資損失(收益)，幷包括$
可供出售的債務證券
可供出售債務證券包括對存單和公司債券的投資，並以公允價值記錄，使用相同債務工具的最近交易價格或類似行業發行人的可比工具、發行人評級和規模來估計公允價值，這些被視為公允價值等級的第二級投入。這些債務證券的未實現收益或虧損通過其他全面收益確認。
利率衍生品
本公司利率衍生工具的公允價值乃採用廣泛接受的估值方法釐定，包括對每項衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。
儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的重大影響，並已確定信貸估值調整對其利率互換的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其利率掉期整體估值歸類於公允價值等級的第2級。
22
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
June 30, 2022
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債在公允價值層次結構中的配置情況：
|
截至2022年6月30日的公允價值計量 |
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|||||||||||||
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相同資產在活躍市場的報價 |
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|
重要的其他可觀察到的投入 |
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無法觀察到的重要輸入 |
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(單位：千) |
天平 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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資產： |
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證券 |
$ |
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— |
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— |
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可供出售的債務證券 |
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— |
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— |
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利率衍生品 |
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— |
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— |
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總計 |
$ |
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— |
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|||
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截至2021年12月31日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||
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|
|
相同資產在活躍市場的報價 |
|
|
重要的其他可觀察到的投入 |
|
|
無法觀察到的重要輸入 |
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||||
(單位：千) |
天平 |
|
|
(1級) |
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|
(2級) |
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|
(3級) |
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||||
資產： |
|
|
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||||
證券 |
$ |
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|
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— |
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— |
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||
可供出售的債務證券 |
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— |
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— |
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||
利率衍生品 |
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— |
|
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— |
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— |
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— |
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總計 |
$ |
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— |
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負債： |
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利率衍生品 |
$ |
( |
) |
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
下表列出了按公允價值在非經常性基礎上計量的資產和負債在公允價值層次結構中的位置：
|
截至2021年12月31日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
相同資產在活躍市場的報價 |
|
|
重要的其他可觀察到的投入 |
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無法觀察到的重要輸入 |
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總收益 |
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(單位：千) |
天平 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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(虧損) |
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運營特性 |
$ |
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— |
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— |
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( |
) |
||
截至2021年12月31日止年度內，由於預期持有期的變化，公司使用貼現現金流模型將兩個購物中心的估值重置為估計公允價值，貼現率為
9. |
股權與資本 |
母公司普通股
宣佈的股息
在……上面
在市場(“ATM”)計劃
根據母公司的自動櫃員機股權發行計劃，母公司最高可出售$
23
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
June 30, 2022
於二零二一年，本公司根據自動櫃員機計劃訂立遠期銷售協議，以加權平均發行價發行普通股股份。
As of June 30, 2022, $
股份回購計劃
2021年2月3日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可不時購買最高不超過$
在截至2022年6月30日的三個月內，公司執行了多筆回購交易
經營夥伴關係的共同單位
10. |
基於股票的薪酬 |
截至2022年6月30日的6個月內，公司批准
11. |
每股收益和單位收益 |
母公司每股收益
以下彙總了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(單位為千，每股數據除外) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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普通股股東應佔收入--基本 |
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$ |
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$ |
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普通股股東應佔收益--攤薄 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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基本每股收益的加權平均已發行普通股 |
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稀釋每股收益的加權平均已發行普通股 |
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普通股每股收益--基本 |
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$ |
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$ |
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每股普通股收益-稀釋後 |
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$ |
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$ |
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|
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||||
24
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
June 30, 2022
分配給經營合夥公司非控股權益的收入已從分子中剔除，可交換經營合夥單位已從分母中剔除，以計算稀釋每股收益，因為將這些金額計入分子和分母將具有反攤薄的效果。未償還的加權平均可交換經營夥伴單位為
運營合作伙伴單位收益
以下彙總了單位基本收益和攤薄收益的計算方法：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(單位為千，每股數據除外) |
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2022 |
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2021 |
|
|
2022 |
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2021 |
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分子： |
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共同單位持有人應佔收入--基本收入 |
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$ |
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$ |
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共同單位持有人應佔收入--攤薄 |
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$ |
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$ |
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||||
分母： |
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基本EPU未完成的加權平均公用度單位 |
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稀釋EPU的加權平均未償還公共單位 |
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普通單位收入--基本 |
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$ |
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$ |
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普通單位收益--攤薄 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
|
||||
12. |
承付款和或有事項 |
訴訟
本公司涉及多項事宜的訴訟，並受到在正常業務過程中出現的其他糾紛的影響。雖然任何特定訴訟或糾紛的結果不能肯定地預測，但管理層認為，公司目前懸而未決的訴訟和糾紛預計不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。
環境
本公司受許多環境法律法規的約束，這些法規主要涉及某些現任和前任乾洗租户歷史上使用的化學品、舊購物中心、舊地下石油儲油罐和其他歷史土地用途中存在的石棉。該公司相信，目前已知的環境問題的最終處置不會對其財務狀況、流動資金或運營產生實質性影響。本公司不能保證其購物中心的現有環境研究揭示了所有潛在的環境污染物；其對負債的估計不會隨着獲得更多信息而改變；任何以前的所有者、佔用者或租户沒有造成公司不知道的任何重大環境狀況；購物中心的當前環境狀況不會受到租户和佔用者、附近物業的狀況或無關第三方的影響；適用的環境法律法規或其解釋的變化不會導致對公司承擔額外的環境責任。
信用證
公司有權根據該額度開具金額不超過$的信用證。
25
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
前瞻性陳述
本文件中有關預期財務、業務、法律或其他結果的陳述，包括業務和市場狀況、展望以及與攝政公司未來事件、發展或財務或經營業績或結果有關的其他類似陳述，屬根據1995年私人證券訴訟改革法和其他聯邦證券法的安全港條款作出的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“預測”、“預期”、“指導”和其他類似的語言來識別。然而，沒有這些或類似的詞語或短語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。雖然我們認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述並不是對未來業績或事件的保證，不應過度依賴這些陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素。在考慮投資我們的證券時，您應該仔細閲讀和考慮這些風險，以及我們最新的年報Form中的所有其他信息10-K、隨後的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。如果風險因素中描述的任何事件確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響。前瞻性陳述僅限於作出前瞻性陳述之日，除非法律要求，否則攝政集團不承擔更新前瞻性陳述的責任。
非GAAP衡量標準
除了所要求的公認會計原則(“GAAP”)陳述外，我們還使用某些非GAAP業績衡量標準，因為我們相信這些衡量標準可以提高對我們經營業績的理解。我們相信，這些非公認會計準則為我們的董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的某些趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績，以進行趨勢分析，以確定管理層激勵性薪酬和預算、預測和規劃目的。我們不斷評估我們報告的非GAAP績效指標的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此此類報告的指標可能會發生變化。
我們不認為非GAAP衡量標準是根據GAAP確定的財務衡量標準的替代方案，相反，它們通過提供我們認為對股東有用的額外信息來補充GAAP衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們可能不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入項目。此外，它們反映了管理層對在確定這些非公認會計準則財務計量時排除或包括哪些費用和收入項目的判斷。為了彌補這些限制，我們提供了我們使用的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP指標的對賬。在評估公司的財務狀況、經營結果或未來前景時，不應依賴非公認會計準則財務衡量標準。
定義的術語
根據定義，管理層和投資大眾通常使用以下術語來了解和評估我們的運營業績：
26
公司使用不同的折舊生活和折舊方法，房地產價值歷來會隨着市場狀況而波動。由於NAREIT FFO不包括房地產的折舊和攤銷以及銷售收益和減值，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了租賃百分比、租金、運營成本、收購和開發活動以及融資成本等趨勢對運營的影響。這為我們的財務業績提供了一個視角，從根據公認會計準則確定的淨收入來看，我們的財務業績並不立即顯現。因此，NAREIT FFO是對我們經營業績的補充非GAAP財務指標，並不代表符合GAAP的經營活動產生的現金；因此，不應被視為經營現金流的替代指標。我們向NAREIT FFO提供普通股股東應佔淨收益的對賬。
我們提供按比例的財務信息是因為我們相信，當與我們根據GAAP報告的業績一起閲讀時，這些信息有助於投資者和分析師估計我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益。我們認為，按比例展示我們的資產、負債、運營業績和其他指標，以及某些其他非GAAP衡量標準，將使其他REITs的運營業績與我們的比較更有意義。所提供的按比例提供的信息沒有，也不打算按照公認會計原則列報。按比例補充的資產和負債細節以及補充的經營細節反映了我們對投資組合中物業的資產、負債和經營結果的經濟所有權比例。
按比例編制的資料按與可比綜合金額一致的基準編制，旨在更準確地反映我們在投資組合中物業的資產、負債和經營業績中的比例經濟利益。我們不控制未合併的投資合夥企業，按比例列報資產和負債以及收入和費用並不代表我們對該等項目的法律要求。合夥人有權根據經營協議進行利潤或虧損的分配和現金流量的分配，該協議一般規定根據其投資資本進行這種分配。我們的投資資本份額確定了我們用來準備按比例份額的所有權權益。
按比例列報資料有以下限制，包括但不限於：
27
由於這些限制，按比例的財務信息不應被獨立地考慮或作為我們根據公認會計原則報告的財務報表的替代品。我們主要依賴我們的GAAP財務報表，並以按比例計算的信息作為補充，以彌補這些限制。
我們的戰略概述
攝政中心公司於1993年作為公開交易的房地產投資信託基金開始運營，截至2022年6月30日，擁有404個零售物業的全部或部分所有權權益。我們的物業是高品質的社區和社區購物中心，主要由市場領先的雜貨商提供，主要位於全國最受歡迎的大都市區內的郊區市場，總可租賃面積(GLA)為5110萬平方英尺(SF)。我們所有的經營、投資和融資活動都是通過我們的運營夥伴關係、攝政中心、L.P.及其全資子公司以及我們的共同投資夥伴關係進行的。截至2022年6月30日，母公司擁有經營合夥企業中約99.6%的未償還普通合夥單位。
我們的使命是為零售商和服務提供商創造繁榮的環境，讓他們與周圍的社區和社區建立聯繫。我們的願景是將生活質量提升為社區結構中不可或缺的一根線。我們的投資組合包括與高生產率的雜貨店、餐館、服務提供商和一流的零售商銷售的蓬勃發展的物業，這些零售商與他們的社區、社區和客户聯繫在一起。
我們的價值觀：
我們的目標是：
28
風險和不確定性
我們的租户經營業務的成功及其支付租金的能力繼續受到許多挑戰的顯著影響，包括通脹、勞動力短缺和供應鏈限制的影響。此外，宏觀經濟和地緣政治風險帶來的挑戰可能會加劇美國目前的市場狀況。用於解決這些問題的政策，包括提高利率，可能會對美國經濟造成不利影響，包括增長放緩和潛在的衰退，從而影響我們租户的業務和/或減少未來對我們購物中心空間的需求。見未經審計的合併財務報表附註1第1項。
請同時參閲本公司的年報表格10-K在截至2021年12月31日的年度內，有關新冠肺炎疫情對公司業務影響的更多討論，包括但不限於，請參閲第一部分第1A項中討論的風險因素。
執行我們的戰略
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的普通股股東應佔淨收益為3.0億美元，其中包括1.062億美元的房地產銷售收益，而截至2021年6月30日的六個月為1.761億美元。
截至2022年6月30日的6個月內：
我們繼續開發和再開發高品質的購物中心：
29
我們維持保守的資產負債表，以便提供流動性和財務靈活性，以經濟高效地為投資機會和債務到期日提供資金：
物業組合
下表彙總了與我們投資組合中的綜合物業相關的一般信息：
(GLA單位：千) |
June 30, 2022 |
|
2021年12月31日 |
物業數量 |
308 |
|
302 |
玻璃 |
38,639 |
|
37,864 |
租賃百分比-運營和開發 |
94.3% |
|
94.0% |
租賃-運營百分比 |
94.6% |
|
94.1% |
扣除租户優惠後的每平方英尺加權平均年有效租金(“PSF”)。 |
$23.52 |
|
$23.17 |
下表彙總了與我們投資組合中共同投資夥伴關係擁有的未合併物業相關的一般信息：
(GLA單位：千) |
June 30, 2022 |
|
2021年12月31日 |
物業數量 |
96 |
|
103 |
玻璃 |
12,463 |
|
13,300 |
租賃百分比-運營和開發 |
93.3% |
|
93.9% |
租賃-運營百分比 |
93.4% |
|
93.9% |
加權平均年有效租金PSF，扣除租户優惠 |
$22.85 |
|
$22.37 |
就下列佔用和租賃活動披露而言，“錨地”被視為大於或等於10,000平方英尺的空間，而“商鋪空間”被視為小於10,000平方英尺。下表彙總了我們合併和非合併購物中心產品組合的按比例入住率：
|
June 30, 2022 |
|
2021年12月31日 |
租賃百分比-所有屬性 |
94.2% |
|
94.1% |
錨固空間 |
96.5% |
|
97.0% |
商鋪面積 |
90.3% |
|
89.2% |
30
下表總結了租賃活動，包括我們在共同投資夥伴關係投資組合中按比例分配的活動：
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
租賃 |
|
|
SF(輸入 |
|
|
基本租金 |
|
|
租客 |
|
|
租賃 |
|
|||||
錨地租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
新的 |
|
|
11 |
|
|
|
372 |
|
|
$ |
12.94 |
|
|
$ |
10.42 |
|
|
$ |
5.65 |
|
續訂 |
|
|
49 |
|
|
|
1,227 |
|
|
|
18.85 |
|
|
|
1.50 |
|
|
|
0.11 |
|
錨地租賃合計 |
|
|
60 |
|
|
|
1,599 |
|
|
$ |
17.47 |
|
|
$ |
3.57 |
|
|
$ |
1.40 |
|
商店空間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
新的 |
|
|
278 |
|
|
|
510 |
|
|
$ |
38.71 |
|
|
$ |
37.70 |
|
|
$ |
11.61 |
|
續訂 |
|
|
596 |
|
|
|
1,103 |
|
|
|
36.52 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
0.82 |
|
總店鋪面積租賃 |
|
|
874 |
|
|
|
1,613 |
|
|
$ |
37.21 |
|
|
$ |
13.12 |
|
|
$ |
4.24 |
|
租約合計 |
|
|
934 |
|
|
|
3,212 |
|
|
$ |
27.39 |
|
|
$ |
8.37 |
|
|
$ |
2.83 |
|
|
|
截至2021年6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
租賃 |
|
|
SF(輸入 |
|
|
基本租金 |
|
|
租客 |
|
|
租賃 |
|
|||||
錨地租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
新的 |
|
|
13 |
|
|
|
188 |
|
|
$ |
14.61 |
|
|
$ |
40.97 |
|
|
$ |
6.03 |
|
續訂 |
|
|
55 |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
14.23 |
|
|
|
0.22 |
|
|
|
0.21 |
|
錨地租賃合計 |
|
|
68 |
|
|
|
1,402 |
|
|
$ |
14.28 |
|
|
$ |
5.69 |
|
|
$ |
0.99 |
|
商店空間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
新的 |
|
|
272 |
|
|
|
447 |
|
|
$ |
32.78 |
|
|
$ |
24.87 |
|
|
$ |
9.62 |
|
續訂 |
|
|
646 |
|
|
|
1,180 |
|
|
|
33.28 |
|
|
|
1.89 |
|
|
|
0.56 |
|
總店鋪面積租賃 |
|
|
918 |
|
|
|
1,627 |
|
|
$ |
33.14 |
|
|
$ |
8.20 |
|
|
$ |
3.05 |
|
租約合計 |
|
|
986 |
|
|
|
3,029 |
|
|
$ |
24.41 |
|
|
$ |
7.04 |
|
|
$ |
2.10 |
|
2022年已簽署商鋪租賃的每平方英尺加權平均基本租金為37.21 PSF，高於未來12個月到期的所有商鋪租賃的每平方英尺ABR租金33.50 PSF。與之前相同空間的租金相比，過去12個月的新租金和續訂租金利差為正8.3%；然而，如果高通脹、勞動力短缺和供應鏈限制等壓力長期存在，美國經濟以及我們運營的特定地理市場可能面臨具有挑戰性的經濟環境。
此外，旨在控制或降低通脹的措施，如提高利率，也可能對我們的租賃活動量、租賃利差和總體財務業績以及我們租户的業務和財務業績產生不利影響。這些挑戰的綜合影響，包括增長放緩和潛在的經濟衰退，可能會對我們的租户產生不利影響，也可能對整個零售空間市場產生負面影響，包括我們中心對空間的需求下降。這反過來可能導致我們能夠向新租户或續訂租户收取的租金的定價壓力，從而可能對未來的租金價差產生負面影響。此外，我們可能會遇到租户建築商的成本上升，因為材料和勞動力的成本正在增加，而兩者的供應和可用性都收緊了。
31
重要租户和風險集中度
我們尋求通過避免對任何單一物業、市場或租户的依賴來降低我們的運營和租賃風險。根據年化基本租金的百分比，下表彙總了ABR超過2%的最重要租户，其中前五名中有四名是雜貨商：
|
|
June 30, 2022 |
||||||
租客 |
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
百分比 |
|
發佈 |
|
|
67 |
|
|
7.1% |
|
3.3% |
克羅格公司 |
|
|
53 |
|
|
7.3% |
|
3.2% |
艾伯森公司 |
|
|
46 |
|
|
4.7% |
|
3.0% |
亞馬遜/全食超市 |
|
|
36 |
|
|
2.9% |
|
2.7% |
TJX公司，Inc. |
|
|
63 |
|
|
3.6% |
|
2.6% |
破產和信貸問題
我們的管理團隊致力於研究和監控消費者偏好和趨勢、客户購物行為、配送方式的變化、向電子商務的轉變以及人口結構的變化，以預測影響我們行業的挑戰和機遇。我們尋求通過保持高質量的投資組合、租户多樣化、用實力更強的運營商取代實力較弱的租户、以市場領先的雜貨店來支撐我們的中心來推動客户流量，以及在人口眾多、受益於高處置收入的郊區商業區保持業務，以緩解這些潛在影響。
雖然基本租金是在長期租賃合同中規定的，但申請破產的租户通常有法律權利拒絕任何或所有租約，並關閉相關商店。我們因未付租金而對破產承租人持有的任何無擔保債權，只有在資金可用的範圍內才能得到支付，並且支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比只能是相同的。因此，我們收回的資金很可能遠遠低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值。此外，我們可能會產生鉅額費用來裁決我們的索賠和重新租賃騰出的空間。如果我們購物中心有大量租約的租户申請破產並取消租約，我們的收入可能會大幅減少。
32
運營成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月比較：
如下表所示，我們的收入發生了變化：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
租賃收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本租金 |
|
$ |
204,353 |
|
|
|
189,689 |
|
|
|
14,664 |
|
向租户追討款項 |
|
|
68,464 |
|
|
|
68,248 |
|
|
|
216 |
|
租金百分率 |
|
|
751 |
|
|
|
749 |
|
|
|
2 |
|
無法收回的租賃收入 |
|
|
4,900 |
|
|
|
6,620 |
|
|
|
(1,720 |
) |
其他租賃收入 |
|
|
3,310 |
|
|
|
4,265 |
|
|
|
(955 |
) |
直線租金 |
|
|
5,473 |
|
|
|
1,152 |
|
|
|
4,321 |
|
高於/低於市值租金攤銷 |
|
|
5,613 |
|
|
|
6,007 |
|
|
|
(394 |
) |
租賃總收入 |
|
$ |
292,864 |
|
|
|
276,730 |
|
|
|
16,134 |
|
其他財產性收入 |
|
|
2,720 |
|
|
|
3,074 |
|
|
|
(354 |
) |
管理費、交易費和其他費用 |
|
|
6,499 |
|
|
|
7,355 |
|
|
|
(856 |
) |
總收入 |
|
$ |
302,083 |
|
|
|
287,159 |
|
|
|
14,924 |
|
租賃收入淨額增加1610萬美元，原因是根據租賃協議向租户支付的租金中有以下合同規定的可收費部分：
管理、交易和其他費用減少了856,000美元，主要是由於我們在紐約市、USAA和RegCal未合併的合作伙伴關係中出售和買斷物業所導致的管理費用減少，以及債務配售費用的減少。
33
下表彙總了我們運營費用的變化：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
折舊及攤銷 |
|
$ |
79,350 |
|
|
|
74,217 |
|
|
|
5,133 |
|
運營和維護 |
|
|
47,750 |
|
|
|
46,566 |
|
|
|
1,184 |
|
一般和行政 |
|
|
17,645 |
|
|
|
19,187 |
|
|
|
(1,542 |
) |
房地產税 |
|
|
36,700 |
|
|
|
35,447 |
|
|
|
1,253 |
|
其他運營費用 |
|
|
617 |
|
|
|
1,177 |
|
|
|
(560 |
) |
總運營費用 |
|
$ |
182,062 |
|
|
|
176,594 |
|
|
|
5,468 |
|
折舊和攤銷費用淨額增加510萬美元，如下：
按淨額計算，業務和維護費用增加120萬美元如下：
按淨額計算，一般和行政費用減少150萬美元，情況如下：
房地產税淨額增加了130萬美元，原因是收購了經營性房產，以及資本化停止、空間可供使用的開發項目。
其他運營費用減少了55.9萬美元，主要是由於聯邦税收和開發追求成本的減少。
34
下表列出了其他費用(收入)的組成部分：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付票據利息 |
|
$ |
37,274 |
|
|
|
36,390 |
|
|
|
884 |
|
無擔保信貸的利息 |
|
|
495 |
|
|
|
479 |
|
|
|
16 |
|
資本化利息 |
|
|
(1,019 |
) |
|
|
(1,016 |
) |
|
|
(3 |
) |
對衝費用 |
|
|
109 |
|
|
|
109 |
|
|
|
— |
|
利息收入 |
|
|
(160 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
|
(10 |
) |
利息支出，淨額 |
|
$ |
36,699 |
|
|
|
35,812 |
|
|
|
887 |
|
房地產減值準備，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
135 |
|
|
|
(135 |
) |
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
(4,291 |
) |
|
|
(19,781 |
) |
|
|
15,490 |
|
淨投資收益 |
|
|
5,468 |
|
|
|
(1,998 |
) |
|
|
7,466 |
|
其他費用(收入)合計 |
|
$ |
37,876 |
|
|
|
14,168 |
|
|
|
23,708 |
|
利息支出淨增加88.7萬美元，主要是由於最近購買的物業的抵押貸款利息支出增加。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認了兩塊地塊的銷售收益為430萬美元。在截至2021年6月30日的三個月內，我們確認了一處營業物業的銷售收益1,980萬美元和財產保險收益。
淨投資收入減少750萬美元，主要是由於2022年在非合格遞延補償計劃和我們的專屬自保保險公司持有的投資造成的已實現和未實現虧損。在遞延補償計劃內與參與人義務有關的一般和行政費用中有一筆抵消性費用。
我們在房地產合夥企業投資收益中的權益增加如下：
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
攝政王餐廳 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
GRI-Regency，LLC(GRIR) |
|
40.00% |
|
$ |
9,031 |
|
|
|
8,313 |
|
|
|
718 |
|
紐約共同退休基金(NYC) |
|
30.00% |
|
|
8,945 |
|
|
|
(923 |
) |
|
|
9,868 |
|
哥倫比亞攝政零售合夥人有限責任公司(哥倫比亞一號) |
|
20.00% |
|
|
422 |
|
|
|
500 |
|
|
|
(78 |
) |
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II) |
|
20.00% |
|
|
361 |
|
|
|
490 |
|
|
|
(129 |
) |
哥倫比亞村區有限責任公司 |
|
30.00% |
|
|
434 |
|
|
|
382 |
|
|
|
52 |
|
RegCal，LLC(RegCal)(1) |
|
25.00% |
|
|
3,625 |
|
|
|
431 |
|
|
|
3,194 |
|
美國攝政零售I，LLC(USAA) (2) |
|
20.01% |
|
|
— |
|
|
|
316 |
|
|
|
(316 |
) |
房地產合夥企業的其他投資 |
|
31.00% - 50.00% |
|
|
1,024 |
|
|
|
(9,074 |
) |
|
|
10,098 |
|
房地產合夥企業投資收益中的權益總額 |
|
$ |
23,842 |
|
|
|
435 |
|
|
|
23,407 |
|
||
我們在房地產合夥企業投資中的權益收入增加了2340萬美元，這主要是由於以下變化：
35
以下是構成普通股股東和單位股東淨收入的其餘組成部分：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
105,987 |
|
|
|
96,832 |
|
|
|
9,155 |
|
可歸因於非控股權益的收入 |
|
|
(1,191 |
) |
|
|
(1,342 |
) |
|
|
151 |
|
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
104,796 |
|
|
|
95,490 |
|
|
|
9,306 |
|
可交換經營合夥單位的淨收入 |
|
|
(452 |
) |
|
|
(432 |
) |
|
|
(20 |
) |
共同單位持有人應佔淨收益 |
|
$ |
105,248 |
|
|
|
95,922 |
|
|
|
9,326 |
|
運營成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月比較：
如下表所示，我們的收入發生了變化：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
租賃收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本租金 |
|
$ |
403,605 |
|
|
|
378,169 |
|
|
|
25,436 |
|
向租户追討款項 |
|
|
136,238 |
|
|
|
130,845 |
|
|
|
5,393 |
|
租金百分率 |
|
|
5,699 |
|
|
|
4,115 |
|
|
|
1,584 |
|
無法收回的租賃收入 |
|
|
11,046 |
|
|
|
8,895 |
|
|
|
2,151 |
|
其他租賃收入 |
|
|
7,135 |
|
|
|
7,027 |
|
|
|
108 |
|
直線租金 |
|
|
11,484 |
|
|
|
2,033 |
|
|
|
9,451 |
|
高於/低於市值租金攤銷 |
|
|
11,302 |
|
|
|
12,003 |
|
|
|
(701 |
) |
租賃總收入 |
|
$ |
586,509 |
|
|
|
543,087 |
|
|
|
43,422 |
|
其他財產性收入 |
|
|
5,824 |
|
|
|
5,027 |
|
|
|
797 |
|
管理費、交易費和其他費用 |
|
|
13,183 |
|
|
|
13,748 |
|
|
|
(565 |
) |
總收入 |
|
$ |
605,516 |
|
|
|
561,862 |
|
|
|
43,654 |
|
租賃收入淨額增加4 340萬美元，原因是根據租賃協議向租户支付的租金中有以下合同規定的可收費部分：
36
下表彙總了我們運營費用的變化：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
折舊及攤銷 |
|
$ |
157,192 |
|
|
|
151,476 |
|
|
|
5,716 |
|
運營和維護 |
|
|
94,211 |
|
|
|
92,148 |
|
|
|
2,063 |
|
一般和行政 |
|
|
36,437 |
|
|
|
40,474 |
|
|
|
(4,037 |
) |
房地產税 |
|
|
73,569 |
|
|
|
71,613 |
|
|
|
1,956 |
|
其他運營費用 |
|
|
2,790 |
|
|
|
1,875 |
|
|
|
915 |
|
總運營費用 |
|
$ |
364,199 |
|
|
|
357,586 |
|
|
|
6,613 |
|
折舊和攤銷費用淨額增加570萬美元如下：
運營和維護費用淨額增加210萬美元，具體如下：
按淨額計算，一般和行政費用減少400萬美元，情況如下：
房地產税按淨額計算增加了200萬美元，具體如下：
37
下表列出了其他費用(收入)的組成部分：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付票據利息 |
|
$ |
74,361 |
|
|
|
73,625 |
|
|
|
736 |
|
無擔保信貸的利息 |
|
|
975 |
|
|
|
1,077 |
|
|
|
(102 |
) |
資本化利息 |
|
|
(1,815 |
) |
|
|
(1,865 |
) |
|
|
50 |
|
對衝費用 |
|
|
219 |
|
|
|
219 |
|
|
|
— |
|
利息收入 |
|
|
(303 |
) |
|
|
(308 |
) |
|
|
5 |
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
73,437 |
|
|
|
72,748 |
|
|
|
689 |
|
房地產減值準備，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
135 |
|
|
|
(135 |
) |
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
(106,239 |
) |
|
|
(31,479 |
) |
|
|
(74,760 |
) |
淨投資損失(收益) |
|
|
7,962 |
|
|
|
(3,484 |
) |
|
|
11,446 |
|
其他費用(收入)合計 |
|
$ |
(24,840 |
) |
|
|
37,920 |
|
|
|
(62,760 |
) |
在截至2022年6月30日的六個月內，我們確認了三塊地塊和一處經營性物業的銷售收益1.062億美元。在截至2021年6月30日的六個月內，我們確認了一塊地塊和五處運營物業的銷售收益3,150萬美元。
淨投資收入減少1,140萬美元，主要是由於2022年在非合格遞延補償計劃和我們的專屬自保保險公司持有的投資的已實現和未實現虧損。在遞延補償計劃內與參與人義務有關的一般和行政費用中有一筆抵消性費用。
我們在房地產合夥企業投資收益中的權益增加如下：
|
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
攝政王餐廳 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
GRI-Regency，LLC(GRIR) |
|
40.00% |
|
$ |
18,404 |
|
|
|
15,933 |
|
|
|
2,471 |
|
紐約共同退休基金(NYC) |
|
30.00% |
|
|
9,211 |
|
|
|
(139 |
) |
|
|
9,350 |
|
哥倫比亞攝政零售合夥人有限責任公司(哥倫比亞一號) |
|
20.00% |
|
|
943 |
|
|
|
932 |
|
|
|
11 |
|
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II) |
|
20.00% |
|
|
918 |
|
|
|
1,001 |
|
|
|
(83 |
) |
哥倫比亞村區有限責任公司 |
|
30.00% |
|
|
700 |
|
|
|
686 |
|
|
|
14 |
|
RegCal，LLC(RegCal) (1) |
|
25.00% |
|
|
4,251 |
|
|
|
956 |
|
|
|
3,295 |
|
美國攝政零售I，LLC(USAA) (2) |
|
20.01% |
|
|
— |
|
|
|
550 |
|
|
|
(550 |
) |
房地產合夥企業的其他投資 |
|
35.00% - 50.00% |
|
|
2,219 |
|
|
|
(7,818 |
) |
|
|
10,037 |
|
房地產合夥企業投資收益中的權益總額 |
|
|
|
$ |
36,646 |
|
|
|
12,101 |
|
|
|
24,545 |
|
我們在房地產合夥企業投資中的權益收入增加了2450萬美元，這主要是由於以下變化：
38
以下是構成普通股股東和單位股東淨收入的其餘組成部分：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
302,803 |
|
|
|
178,457 |
|
|
|
124,346 |
|
可歸因於非控股權益的收入 |
|
|
(2,779 |
) |
|
|
(2,311 |
) |
|
|
(468 |
) |
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
300,024 |
|
|
|
176,146 |
|
|
|
123,878 |
|
可交換經營合夥單位的淨收入 |
|
|
(1,315 |
) |
|
|
(796 |
) |
|
|
(519 |
) |
共同單位持有人應佔淨收益 |
|
$ |
301,339 |
|
|
|
176,942 |
|
|
|
124,397 |
|
補充收入信息
除了根據GAAP確定的某些業績指標外，我們還使用某些非GAAP業績指標，因為我們相信這些指標可以提高對我們經營業績的理解。我們相信，這些非公認會計準則為我們的董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的某些趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績，以進行趨勢分析，以確定管理層激勵性薪酬和預算、預測和規劃目的。我們提供按比例的財務信息是因為我們相信，當與我們根據GAAP報告的業績一起閲讀時，這些信息有助於投資者和分析師估計我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益。我們相信，按比例公佈我們的經營業績份額，以及其他非GAAP指標，可能有助於將我們的經營業績與其他REITs進行比較。我們不斷評估我們報告的非GAAP績效指標的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此此類報告的指標可能會發生變化。請參閲本管理層討論和分析開頭的“非GAAP衡量標準”。
我們不認為非GAAP計量是根據GAAP確定的財務計量的替代方案，相反，它們通過提供我們認為對股東有用的額外信息來補充GAAP計量。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們可能不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入項目。此外，它們反映了管理層對在確定這些非公認會計準則財務計量時排除或包括哪些費用和收入項目的判斷。為了彌補這些限制，我們提供了我們使用的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP指標的對賬。在評估公司的財務狀況、經營結果或未來前景時，不應依賴非公認會計準則財務衡量標準。
按比例計算的相同物業噪聲：
我們按比例計算的相同物業NOI(含和不含終止費)由以下主要組成部分更改：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
||||||
基本租金 |
|
$ |
221,717 |
|
|
|
215,203 |
|
|
|
6,514 |
|
|
$ |
440,930 |
|
|
|
428,658 |
|
|
|
12,272 |
|
向租户追討款項 |
|
|
73,794 |
|
|
|
77,948 |
|
|
|
(4,154 |
) |
|
|
148,354 |
|
|
|
149,124 |
|
|
|
(770 |
) |
租金百分率 |
|
|
1,015 |
|
|
|
1,086 |
|
|
|
(71 |
) |
|
|
6,511 |
|
|
|
4,897 |
|
|
|
1,614 |
|
終止費 |
|
|
940 |
|
|
|
2,250 |
|
|
|
(1,310 |
) |
|
|
2,888 |
|
|
|
2,666 |
|
|
|
222 |
|
無法收回的租賃收入 |
|
|
5,282 |
|
|
|
7,239 |
|
|
|
(1,957 |
) |
|
|
12,095 |
|
|
|
9,046 |
|
|
|
3,049 |
|
其他租賃收入 |
|
|
2,866 |
|
|
|
2,894 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
5,473 |
|
|
|
5,602 |
|
|
|
(129 |
) |
其他財產性收入 |
|
|
2,196 |
|
|
|
2,435 |
|
|
|
(239 |
) |
|
|
4,589 |
|
|
|
3,728 |
|
|
|
861 |
|
房地產總收入 |
|
|
307,810 |
|
|
|
309,055 |
|
|
|
(1,245 |
) |
|
|
620,840 |
|
|
|
603,721 |
|
|
|
17,119 |
|
運營和維護 |
|
|
48,120 |
|
|
|
47,918 |
|
|
|
202 |
|
|
|
95,881 |
|
|
|
94,148 |
|
|
|
1,733 |
|
房地產税 |
|
|
39,518 |
|
|
|
40,884 |
|
|
|
(1,366 |
) |
|
|
79,597 |
|
|
|
81,419 |
|
|
|
(1,822 |
) |
地租 |
|
|
2,952 |
|
|
|
2,953 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
5,864 |
|
|
|
5,893 |
|
|
|
(29 |
) |
房地產運營費用總額 |
|
|
90,590 |
|
|
|
91,755 |
|
|
|
(1,165 |
) |
|
|
181,342 |
|
|
|
181,460 |
|
|
|
(118 |
) |
按比例計算的相同屬性噪聲 |
|
$ |
217,220 |
|
|
|
217,300 |
|
|
|
(80 |
) |
|
$ |
439,498 |
|
|
|
422,261 |
|
|
|
17,237 |
|
減去：終止費 |
|
|
940 |
|
|
|
2,250 |
|
|
|
(1,310 |
) |
|
|
2,888 |
|
|
|
2,666 |
|
|
|
222 |
|
按比例計算同一物業NOI，不包括終止費 |
|
$ |
216,280 |
|
|
|
215,050 |
|
|
|
1,230 |
|
|
$ |
436,610 |
|
|
|
419,595 |
|
|
|
17,015 |
|
按比例計算同一物業噪聲增長，不包括終止費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
% |
||||
39
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，可計費基本租金分別增加了650萬美元和1230萬美元，原因是現有租約的租金階梯、新租約和續訂租約的正租金價差以及入住率的增加。
在截至2022年6月30日的三個月中，來自租户的回收減少了420萬美元，這是由於上一年回收的減少。
在截至2022年6月30日的六個月裏，由於租户銷售的改善，租金百分比增加了160萬美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，終止費減少了130萬美元，這是由於2021年期間各物業的幾個租户支付的終止費，這些租户既有全資擁有的，也有我們的合夥企業。
在截至2022年6月30日的三個月中，無法收回的租賃收入減少了200萬美元，這主要是由於2021年之前預留金額的收取增加所致。在截至2022年6月30日的六個月中，無法收回的租賃收入增加了300萬美元，主要是由於本期收款率的改善和先前預留金額的收取。
在截至2022年6月30日的6個月中，運營和維護增加了170萬美元，這主要是由於保險費和其他租户可償還成本的增加。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，房地產税分別減少了140萬美元和180萬美元，這是由於我們投資組合中物業的評估價值發生了變化。
相同屬性前滾：
我們的同一物業池包括以下物業計數、按比例計算的GLA以及其中的更改：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
(GLA單位：千) |
|
屬性 |
|
|
玻璃 |
|
|
屬性 |
|
|
玻璃 |
|
||||
開始相同的屬性計數 |
|
|
393 |
|
|
|
41,220 |
|
|
|
397 |
|
|
|
41,212 |
|
在整個可比時期內擁有的收購財產(1) |
|
|
— |
|
|
|
327 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被處置的財產 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(297 |
) |
SF調整(2) |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
結束相同的屬性計數 |
|
|
390 |
|
|
|
41,446 |
|
|
|
394 |
|
|
|
40,918 |
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
(GLA單位：千) |
|
屬性 |
|
|
玻璃 |
|
|
屬性 |
|
|
玻璃 |
|
||||
開始相同的屬性計數 |
|
|
393 |
|
|
|
41,294 |
|
|
|
393 |
|
|
|
40,228 |
|
列報了在整個可比期間擁有的已取得財產 (1) |
|
|
— |
|
|
|
327 |
|
|
|
2 |
|
|
|
378 |
|
在提出的最早可比期間開始時完成的發展情況 |
|
|
1 |
|
|
|
72 |
|
|
|
6 |
|
|
|
683 |
|
被處置的財產 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(407 |
) |
SF調整(2) |
|
|
— |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
結束相同的屬性計數 |
|
|
390 |
|
|
|
41,446 |
|
|
|
394 |
|
|
|
40,918 |
|
40
NAREIT FFO和核心運營收益：
我們將普通股和單位持有者的淨收入與NAREIT FFO和核心運營收益的對賬如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(以千為單位，共享信息除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收益與NAREIT FFO的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
104,796 |
|
|
|
95,490 |
|
|
$ |
300,024 |
|
|
|
176,146 |
|
調整以符合NAREIT FFO：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷(不包括折舊和攤銷) |
|
|
85,738 |
|
|
|
81,177 |
|
|
|
169,868 |
|
|
|
165,671 |
|
房地產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
11,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,091 |
|
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
(17,089 |
) |
|
|
(19,777 |
) |
|
|
(119,099 |
) |
|
|
(31,847 |
) |
可交換的經營夥伴關係單位 |
|
|
452 |
|
|
|
432 |
|
|
|
1,315 |
|
|
|
796 |
|
可歸屬於普通股和單位持有人的NAREIT FFO |
|
$ |
173,897 |
|
|
|
168,413 |
|
|
$ |
352,108 |
|
|
|
321,857 |
|
NAREIT FFO與核心運營收益的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
NAREIT運營資金 |
|
$ |
173,897 |
|
|
|
168,413 |
|
|
|
352,108 |
|
|
|
321,857 |
|
與核心運營收益對賬的調整(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
提前清償債務 |
|
|
176 |
|
|
|
— |
|
|
|
176 |
|
|
|
— |
|
某些非現金項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直線租金 |
|
|
(2,534 |
) |
|
|
(2,861 |
) |
|
|
(6,012 |
) |
|
|
(6,290 |
) |
收不回的直線租金 |
|
|
(3,071 |
) |
|
|
1,962 |
|
|
|
(5,454 |
) |
|
|
4,535 |
|
高於/低於市值租金攤銷，淨額 |
|
|
(5,323 |
) |
|
|
(5,728 |
) |
|
|
(10,715 |
) |
|
|
(11,708 |
) |
債務溢價/貼現攤銷 |
|
|
(51 |
) |
|
|
(183 |
) |
|
|
(157 |
) |
|
|
(92 |
) |
核心運營收益 |
|
$ |
163,094 |
|
|
|
161,603 |
|
|
$ |
329,946 |
|
|
|
308,302 |
|
同一物業NOI對賬：
我們按比例將普通股股東應佔淨收益與相同財產NOI的對賬如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
104,796 |
|
|
|
95,490 |
|
|
$ |
300,024 |
|
|
|
176,146 |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
管理費、交易費和其他費用 |
|
|
6,499 |
|
|
|
7,355 |
|
|
|
13,183 |
|
|
|
13,748 |
|
其他(1) |
|
|
12,110 |
|
|
|
8,355 |
|
|
|
24,731 |
|
|
|
16,059 |
|
另外： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
79,350 |
|
|
|
74,217 |
|
|
|
157,192 |
|
|
|
151,476 |
|
一般和行政 |
|
|
17,645 |
|
|
|
19,187 |
|
|
|
36,437 |
|
|
|
40,474 |
|
其他運營費用 |
|
|
617 |
|
|
|
1,177 |
|
|
|
2,790 |
|
|
|
1,875 |
|
其他費用(收入) |
|
|
37,876 |
|
|
|
14,168 |
|
|
|
(24,840 |
) |
|
|
37,920 |
|
不包括在噪聲中的房地產投資收益權益(2) |
|
|
(375 |
) |
|
|
24,943 |
|
|
|
12,013 |
|
|
|
38,244 |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
1,191 |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
2,779 |
|
|
|
2,311 |
|
按比例計算的噪聲 |
|
$ |
222,491 |
|
|
|
214,814 |
|
|
$ |
448,481 |
|
|
|
418,639 |
|
更少的非相同屬性噪聲 (3) |
|
|
5,271 |
|
|
|
(2,486 |
) |
|
|
8,983 |
|
|
|
(3,622 |
) |
按比例計算的相同屬性噪聲 |
|
$ |
217,220 |
|
|
|
217,300 |
|
|
$ |
439,498 |
|
|
|
422,261 |
|
41
流動性與資本資源
一般信息
我們利用經營、投資和融資活動產生的現金流來加強我們的資產負債表，為我們的開發和再開發項目提供資金，為我們的投資活動提供資金，並保持財務靈活性。我們從運營中獲得的很大一部分現金以股息的形式分配給我們的普通股股東，以保持我們作為REIT的地位。
除了2億美元的私募債務外，我們的母公司除了對我們的經營夥伴關係的承諾提供擔保外，沒有其他資本承諾。所有剩餘債務由我們的運營合夥企業或我們的共同投資合夥企業持有。經營合夥公司是母公司2億美元未償債務的共同發行人和擔保人。母公司將不時進入資本市場以發行新股本，並將同時將所有發售所得款項貢獻予營運合夥企業，以換取額外的合夥單位。
我們不斷評估我們的可用流動資金和預期的現金需求，其中包括監控我們的租户租金收入。我們利用多種融資來源來滿足我們的長期資本需求，包括我們正在進行和計劃中的開發項目、重新開發項目和資本支出的資本需求，以及償還債務。我們預計將通過以下方式來滿足這些需求：為我們的股息提供資金後的運營現金流、出售房地產的收益、抵押貸款和無擔保銀行融資、從我們的共同投資夥伴關係獲得的分配，以及當資本市場有利時，通過出售股權或發行新的無擔保債務獲得的收益。我們不斷評估其他融資選擇，我們相信我們可以以合理的條件獲得融資，儘管利率可能高於我們目前未償債務的利率。
我們在2024年之前沒有無擔保債務到期日，在未來12個月內沒有可控水平的有擔保抵押貸款到期日，包括我們房地產合作伙伴關係中的抵押貸款。根據我們的可用現金餘額、資金來源、我們目前的信用評級以及我們擁有的優質未抵押物業的數量，我們相信我們的可用資本資源足以滿足我們明年的預期資本需求。
除了我們1.181億美元的無限制現金外，我們還有以下額外的可用資金來源：
(單位：千) |
June 30, 2022 |
|
|
自動櫃員機股權計劃 |
|
|
|
原始發行金額 |
$ |
500,000 |
|
可用容量 |
$ |
350,363 |
|
信用額度 |
|
|
|
總承諾額 |
$ |
1,250,000 |
|
可用容量(1) |
$ |
1,240,619 |
|
成熟性(2) |
March 23, 2025 |
|
|
股息的宣佈由我們的董事會每季度決定。2022年8月2日，我們的董事會宣佈普通股股息為每股0.625美元，於2022年10月4日支付給截至2022年9月15日登記在冊的股東。雖然未來的股息將由我們的董事會酌情決定，但我們計劃繼續向我們的股票和單位持有人支付總計的分配金額，至少滿足繼續符合聯邦所得税目的的REIT資格的要求。從歷史上看，我們從運營中產生了足夠的現金流，為我們的股息分配提供資金。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們分別產生了3.278億美元和3.253億美元的運營現金流，並分別向普通股和單位持有人支付了2.148億美元和2.021億美元的股息。
目前，我們在不同的建設階段都有發展和重建項目，還有一系列可供未來發展或重建的潛在項目。在為2022年7月的普通股股息支付提供資金後，我們估計，在未來12個月內，我們將需要約3.825億美元的資本，用於租賃、租户改善、正在進行的開發和再開發、向我們的共同投資夥伴關係提供資本，以及償還到期債務。這些資本要求受到當前高通脹水平的影響，導致建築材料、勞動力和第三方承包商和供應商提供的服務成本增加。為此，我們實施了緩解戰略，如簽訂固定成本建築合同、預購材料和其他規劃工作。此外，勞動力短缺和供應鏈中斷帶來的持續挑戰可能會延長這些項目完成的時間。
如果我們開始新的開發或再開發，承諾進行房地產收購，在到期前償還債務，宣佈未來股息，或回購我們普通股的股票，我們的現金需求將會增加。如果我們對即將到期的債務進行再融資，我們的現金需求將會減少。我們希望從以下方面產生必要的現金，以滿足我們的長期資本需求
42
業務、我們公司的借款、出售房地產的收益、抵押貸款和無擔保銀行融資，以及在資本市場有利的情況下，通過出售股權或發行新的無擔保債務獲得的收益。如果我們在利率不斷上升的浮動利率線上借款，我們的借款成本將會增加。
我們努力保持較高比例的未擔保資產。截至2022年6月30日，我們89.2%的全資房地產資產沒有擔保。這類資產使我們能夠進入有擔保和無擔保的債務市場，並保持在Line上的可用性。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的往績12個月固定費用覆蓋率(包括我們在合作伙伴關係中的按比例份額)分別為4.6倍和4.5倍，我們的按比例淨債務與營業EBITDA回覆在往績12個月的基礎上，同期的比率分別為5.0倍和5.1倍。
我們的額度和無擔保貸款要求我們繼續遵守各種契約，這些契約在我們的年度報表表格中的綜合財務報表附註中有描述10-K截至2021年12月31日的年度。截至2022年6月30日，我們遵守了所有公約，並預計將繼續遵守。
現金流量活動摘要
下表彙總了與公司經營、投資和融資活動相關的現金流量淨額：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
327,757 |
|
|
|
325,287 |
|
|
|
2,470 |
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(65,262 |
) |
|
|
73,034 |
|
|
|
(138,296 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(236,332 |
) |
|
|
(490,158 |
) |
|
|
253,826 |
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
$ |
26,163 |
|
|
|
(91,837 |
) |
|
|
118,000 |
|
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
|
$ |
121,190 |
|
|
|
286,613 |
|
|
|
(165,423 |
) |
經營活動提供的現金淨額：
經營活動提供的淨現金主要增加了250萬美元，這主要是由於2021年用於結算2021年1月償還的定期貸款的利率互換的現金。
投資活動提供的現金淨額(用於)：
投資活動提供的現金淨額(用於)變化1.383億美元如下：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購經營性房地產，2022年獲得的現金淨額為3,061美元 |
|
$ |
(139,775 |
) |
|
|
500 |
|
|
|
(140,275 |
) |
房地產開發和資本改善 |
|
|
(99,470 |
) |
|
|
(72,735 |
) |
|
|
(26,735 |
) |
出售房地產所得收益 |
|
|
136,421 |
|
|
|
107,577 |
|
|
|
28,844 |
|
發行應收票據 |
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
20 |
|
對房地產合夥企業的投資 |
|
|
(11,549 |
) |
|
|
(21,382 |
) |
|
|
9,833 |
|
投資房地產合夥企業的資本回報 |
|
|
48,473 |
|
|
|
58,699 |
|
|
|
(10,226 |
) |
投資證券的股息 |
|
|
214 |
|
|
|
67 |
|
|
|
147 |
|
收購投資證券 |
|
|
(8,313 |
) |
|
|
(14,065 |
) |
|
|
5,752 |
|
出售投資證券所得收益 |
|
|
8,737 |
|
|
|
14,393 |
|
|
|
(5,656 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(65,262 |
) |
|
|
73,034 |
|
|
|
(138,296 |
) |
投資活動的重大變化包括：
43
在2021年同期，我們投資了2140萬美元，包括：
我們計劃繼續開發和再開發購物中心，以進行長期投資。在2022年期間，我們部署了9950萬美元的資本用於房地產的開發、重建和改善，包括：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
資本支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
土地徵用 |
|
$ |
11,545 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,545 |
|
大樓和租户的改善 |
|
|
36,468 |
|
|
|
18,962 |
|
|
|
17,506 |
|
重建成本 |
|
|
31,708 |
|
|
|
36,986 |
|
|
|
(5,278 |
) |
開發成本 |
|
|
14,075 |
|
|
|
9,744 |
|
|
|
4,331 |
|
資本化利息 |
|
|
1,789 |
|
|
|
1,838 |
|
|
|
(49 |
) |
資本化直接補償 |
|
|
3,885 |
|
|
|
5,205 |
|
|
|
(1,320 |
) |
房地產開發和資本改善 |
|
$ |
99,470 |
|
|
|
72,735 |
|
|
|
26,735 |
|
44
下表彙總了我們正在進行的開發項目：
(以千為單位，不包括成本PSF) |
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|||||||||||||||
屬性名稱 |
|
市場 |
|
所有權 |
|
開始 |
|
估計數 |
|
估計/實際淨額 |
|
|
玻璃(3) |
|
|
已發生費用的百分比 |
|
|
成本PSF |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
正在進行的發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Carytown交易所-一期和二期 |
|
弗吉尼亞州里士滿 |
|
64% |
|
Q4-18 |
|
2024 |
|
$ |
29,234 |
|
|
|
74 |
|
|
|
84 |
% |
|
$ |
393 |
|
東聖馬可 |
|
佛羅裏達州傑克遜維爾 |
|
100% |
|
Q4-20 |
|
2024 |
|
|
19,285 |
|
|
|
59 |
|
|
|
79 |
% |
|
|
327 |
|
格倫伍德·格林 |
|
新澤西州老橋 |
|
70% |
|
Q1-22 |
|
2025 |
|
|
41,931 |
|
|
|
248 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
169 |
|
貝布魯克的伊斯特菲爾德 |
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
50% |
|
Q2-22 |
|
2025 |
|
|
10,384 |
|
|
|
25 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
415 |
|
下表概述了我們正在進行和已完成的重建項目：
(以千為單位，不包括成本PSF) |
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
|
|||||||||||
屬性名稱 |
|
市場 |
|
所有權 |
|
開始日期 |
|
預計穩定年(1) |
|
估計增量 |
|
|
玻璃(3) |
|
|
已發生費用的百分比 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
正在進行的重建項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
十字路口的克拉倫登 |
|
大都會數據中心 |
|
100% |
|
Q4-18 |
|
2024 |
|
$ |
57,041 |
|
|
|
129 |
|
|
|
68 |
% |
|
|
修道院院長 |
|
馬薩諸塞州波士頓 |
|
100% |
|
Q2-19 |
|
2024 |
|
|
58,379 |
|
|
|
65 |
|
|
|
80 |
% |
|
|
普雷斯頓橡樹隊 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
100% |
|
Q4-20 |
|
2023 |
|
|
22,327 |
|
|
|
103 |
|
|
|
71 |
% |
|
|
色拉蒙特中心 |
|
加州舊金山 |
|
100% |
|
Q4-20 |
|
2026 |
|
|
55,000 |
|
|
|
1,075 |
|
|
|
65 |
% |
|
|
威斯巴德廣場一期 |
|
馬裏蘭州貝塞斯達 |
|
100% |
|
Q2-21 |
|
2025 |
|
|
37,038 |
|
|
|
123 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
鹿頭登岸 |
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
100% |
|
Q2-22 |
|
2025 |
|
|
25,853 |
|
|
|
150 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
各種重建項目 |
|
五花八門 |
|
30% - 100% |
|
五花八門 |
|
五花八門 |
|
|
33,174 |
|
|
|
1,889 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重建項目已完成 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
謝裏登廣場 |
|
佛羅裏達州好萊塢 |
|
100% |
|
Q3-19 |
|
2023 |
|
$ |
12,115 |
|
|
|
507 |
|
|
|
91 |
% |
|
|
各種屬性 |
|
五花八門 |
|
100% |
|
五花八門 |
|
五花八門 |
|
|
8,916 |
|
|
|
243 |
|
|
|
92 |
% |
|
|
45
用於融資活動的現金淨額：
籌資活動的現金流量淨額在2022年期間變化了2.538億美元，情況如下：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股發行淨收益 |
|
$ |
61,284 |
|
|
|
— |
|
|
|
61,284 |
|
結合股權獎勵計劃回購普通股 |
|
|
(6,388 |
) |
|
|
(4,017 |
) |
|
|
(2,371 |
) |
通過股份回購計劃回購的普通股 |
|
|
(71,898 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(71,898 |
) |
合併合夥企業中有限合夥人的捐款(分配給)，淨額 |
|
|
1,234 |
|
|
|
(1,989 |
) |
|
|
3,223 |
|
股息支付和經營合夥企業分配 |
|
|
(214,818 |
) |
|
|
(202,140 |
) |
|
|
(12,678 |
) |
償還債務，包括提前贖回費用 |
|
|
(5,728 |
) |
|
|
(274,640 |
) |
|
|
268,912 |
|
支付貸款費用 |
|
|
(82 |
) |
|
|
(7,468 |
) |
|
|
7,386 |
|
出售庫存股所得款項，淨額 |
|
|
64 |
|
|
|
96 |
|
|
|
(32 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
$ |
(236,332 |
) |
|
|
(490,158 |
) |
|
|
253,826 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的主要融資活動包括：
46
房地產合作伙伴關係的投資
下表彙總了我們共同投資夥伴關係的未合併合併資產和負債以及我們按比例分攤的份額：
|
|
組合在一起 |
|
|
攝政集團的份額 (1) |
|
||||||||||
(千美元) |
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||
共同投資夥伴關係的數量 |
|
|
13 |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
||
攝政王的所有權 |
|
20% - 50% |
|
|
20% - 50% |
|
|
|
|
|
|
|
||||
物業數量 |
|
96 |
|
|
|
103 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
資產 |
|
$ |
2,619,505 |
|
|
|
2,755,444 |
|
|
$ |
947,298 |
|
|
|
992,060 |
|
負債 |
|
|
1,551,827 |
|
|
|
1,555,942 |
|
|
|
552,711 |
|
|
|
553,550 |
|
權益 |
|
|
1,067,678 |
|
|
|
1,199,502 |
|
|
|
394,587 |
|
|
|
438,510 |
|
基差 |
|
|
|
|
|
|
(63,700 |
) |
|
|
(65,919 |
) |
||||
對房地產合夥企業的投資 |
|
|
|
|
|
$ |
330,887 |
|
|
|
372,591 |
|
||||
我們對房地產合夥企業的權益法投資包括以下內容：
(單位：千) |
|
攝政王的所有權 |
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
GRI-Regency，LLC(GRIR) |
|
40.00% |
|
$ |
135,136 |
|
|
|
153,125 |
|
紐約共同退休基金(NYC)(1) |
|
30.00% |
|
|
1,195 |
|
|
|
11,688 |
|
哥倫比亞攝政零售合夥人有限責任公司(哥倫比亞一號) |
|
20.00% |
|
|
7,251 |
|
|
|
7,360 |
|
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II) |
|
20.00% |
|
|
42,134 |
|
|
|
35,251 |
|
哥倫比亞村區有限責任公司 |
|
30.00% |
|
|
5,707 |
|
|
|
5,554 |
|
RegCal，LLC(RegCal)(2) |
|
25.00% |
|
|
5,765 |
|
|
|
24,995 |
|
個人投資者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
巴拉德積木 |
|
49.90% |
|
|
63,831 |
|
|
|
63,783 |
|
城市和鄉村中心 |
|
35.00% |
|
|
39,365 |
|
|
|
39,021 |
|
其他 |
|
50.00% |
|
|
30,503 |
|
|
|
31,814 |
|
房地產合夥企業的總投資 |
|
|
|
$ |
330,887 |
|
|
|
372,591 |
|
應付票據--房地產合夥企業的投資
我們在房地產合夥企業中的投資所持有的應付票據的預定本金償還如下：
(單位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|||||||||||||||||
按年列出的預定本金付款和到期日： |
|
排定 |
|
|
抵押貸款 |
|
|
不安全 |
|
|
總計 |
|
|
攝政王餐廳 |
|
|||||
2022 |
|
$ |
3,378 |
|
|
|
64,843 |
|
|
|
— |
|
|
|
68,221 |
|
|
|
24,343 |
|
2023 |
|
|
3,194 |
|
|
|
216,931 |
|
|
|
— |
|
|
|
220,125 |
|
|
|
83,325 |
|
2024 |
|
|
2,205 |
|
|
|
33,690 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,895 |
|
|
|
14,298 |
|
2025 |
|
|
3,433 |
|
|
|
137,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
140,433 |
|
|
|
42,567 |
|
2026 |
|
|
3,807 |
|
|
|
125,255 |
|
|
|
7,300 |
|
|
|
136,362 |
|
|
|
43,671 |
|
超過5年 |
|
|
12,995 |
|
|
|
842,450 |
|
|
|
— |
|
|
|
855,445 |
|
|
|
312,925 |
|
未攤銷貸款淨成本、債務溢價/(貼現) |
|
|
— |
|
|
|
(10,281 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,281 |
) |
|
|
(3,545 |
) |
總計 |
|
$ |
29,012 |
|
|
|
1,409,888 |
|
|
|
7,300 |
|
|
|
1,446,200 |
|
|
|
517,584 |
|
截至2022年6月30日，我們在房地產合夥企業的投資有14億美元的應付票據將於2034年到期，其中93.2%的加權平均固定利率為3.5%。其餘應付票據以倫敦銀行同業拆息或SOFR利率浮動，加權平均浮動利率為3.1%。這些固定和可變利率應付票據都是無追索權的，截至2022年6月30日，我們的按比例份額為5.176億美元。隨着應付票據到期，我們預計這些票據將通過新借款和/或合作伙伴出資的收益償還。
47
我們相信，我們的合作伙伴財務狀況良好，並有足夠的資本或獲得資金來滿足未來的資本需求。如果共同投資合夥人無法為其在共同投資合夥企業中所佔份額的資本金要求提供資金，我們將有權(但沒有義務)向違約合夥人提供其資本募集金額的貸款。
管理費收入
除了在這些共同投資夥伴關係中按比例獲得淨收入或虧損的按比例份額外，我們還獲得如下所示的費用：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
資產管理、物業管理、租賃等交易手續費 |
|
$ |
6,499 |
|
|
|
7,346 |
|
|
$ |
13,183 |
|
|
|
13,730 |
|
近期會計公告
見未經審計財務報表附註1。
環境問題
我們受到許多環境法律法規的約束，因為它們適用於我們的購物中心，主要涉及某些現任和前任乾洗和加油站租户歷史上使用的特定化學品，以及舊購物中心中石棉的存在。我們相信，目前經營幹洗廠或加油站的少數租户是根據現行法律法規這樣做的。一般來説，我們努力要求租户根據我們的租約條款，將乾洗廠從我們的購物中心移走，或將它們轉換為更環保的系統。我們有一份全面的環境保險單，針對目前尚未發現環境污染的購物中心的第三方責任和補救費用。我們還在適當的情況下，為相對較少的已知污染的特定物業購買了環境保險單，以減輕我們的環境風險。我們監控存在環境問題的購物中心，在某些情況下，我們會自願修復這些場所。我們也有法律義務補救某些地點，我們正在這樣做。
截至2022年6月30日，我們應計負債1110萬美元，用於我們按比例承擔的環境修復工作，包括我們對房地產合作伙伴關係的投資。我們相信，目前已知的環境問題的最終補救措施不會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響。我們不能保證對我們購物中心的現有環境研究已經揭示了所有潛在的環境污染問題；我們不能保證我們對責任的估計不會隨着更多信息的獲得而改變；我們不能保證以前的任何業主、佔用人或租户沒有造成我們不知道的任何實質性環境狀況；購物中心的當前環境狀況不會受到租户和住户、附近物業的狀況或無關第三方的影響；或者適用的環境法律法規的變化或它們的解釋不會導致我們承擔額外的環境責任。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們不斷監測資本市場，評估我們發行新債、償還到期債務或為我們的承諾提供資金的能力。我們仍然相信，鑑於我們的信用評級、我們的無擔保信貸安排下的能力，以及我們擁有的可以抵押借款的高質量、無擔保物業的數量，我們將能夠成功發行新的有擔保或無擔保債務，為到期的債務提供資金。目前尚不確定資本市場波動和利率上升將在多大程度上對我們可能發行的任何新債務的利率產生不利影響，這將影響未來的利息成本。此外，與截至2021年12月31日的10-K表格第二部分第7A項中披露的關於市場風險的定量和定性披露相比，沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
控制和程序(攝政中心公司)
在母公司管理層(包括其行政總裁及財務總監)的監督和參與下，母公司對其披露控制及程序進行了評估，該詞由根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)及15d-15(E)條規則界定。基於這一評估，母公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表格季度報告涵蓋的期間結束時，母公司的披露控制和程序有效，以確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。這些披露控制和程序包括控制和程序
48
旨在確保母公司在其提交或提交的報告中須披露的信息被累積並傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求披露做出決定。
於2022年第二季度，母公司與本次評估相關的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序(攝政中心，L.P.)
在經營合夥企業管理層，包括其普通合夥人的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，經營合夥企業對其披露控制和程序進行了評價，這一術語是根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的。基於這一評估，其普通合夥人的首席執行官兼首席財務官得出結論，其披露控制和程序在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時有效，以確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。這些披露控制和程序包括旨在確保經營夥伴關係在其提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並酌情傳達給管理層，包括其普通合夥人的首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便就要求披露作出及時決定。
在2022年第二季度，營運合夥企業對與本次評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
部分II--其他資料
項目1.法律訴訟
我們是在正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。吾等目前並無涉及任何訴訟，據吾等所知，亦無任何訴訟對吾等構成威脅，而根據吾等目前掌握的資料判斷，訴訟結果將對吾等的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，不能保證任何受到威脅或懸而未決的法律程序的結果。
項目1A.風險因素
請參閲第一項財務報表附註1及第二項管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，包括但不限於“風險及不明朗因素”下有關本公司及其租户因當前宏觀環境及近期全球事件的挑戰而可能面臨的通脹及利率上升風險的討論。
2022年上半年至第三季度，美國聯邦儲備委員會(美聯儲)大幅提高了基準聯邦基金利率，導致信貸市場利率上升。美聯儲可能會繼續提高聯邦基金利率，這可能會導致信貸市場利率上升。總體而言，政府為應對通脹而實施的政策，包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提高利率的行動，可能會對美國經濟造成不利影響，包括增長放緩，甚至可能出現衰退。
我們對短期利率上升的風險敞口包括我們的浮動利率借款，這包括我們的無擔保優先信貸額度下的借款和基於浮動利率的應付擔保票據以及我們的房地產估值。隨着時間的推移，利率上升可能會增加我們的融資成本，無論是通過我們浮動利率信貸額度的短期借款，還是通過對我們現有借款的再融資，這些借款可能會產生與發行新債務相關的更高利息支出。從歷史上看，在利率上升期間，房地產估值通常會因為資本化率的上升而下降，資本化率往往會隨着利率的上升而呈方向性變化。因此，長期較高的利率可能會對我們房地產資產組合的估值產生負面影響，並可能導致我們的股價和市值下降，這可能會對我們以優惠條件通過出售普通股籌集股本的能力和意願產生不利影響，包括通過我們的自動取款機計劃。
儘管目前尚不清楚利率持續上升的程度，但對我們資金成本的負面影響可能會對我們未來的業務計劃和增長產生不利影響，至少在短期內是這樣。此外，最近利率上升似乎通過減少債務資本的可獲得性和增加債務資本的成本，影響了當前的物業買賣市場，例如我們擁有的那些物業，從而在某些情況下導致某些資產的潛在買家減少，資產價格下降。
49
除這些事項外，在第1A項披露的風險因素方面沒有任何實質性進展。截至2021年12月31日的10-K表格第I部分。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2022年6月30日的三個月內，我們發行了18,613股攝政中心公司普通股，用於贖回攝政中心L.P.的普通單位，這是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊要求而發行的。在截至2022年6月30日的三個月內，沒有其他未經登記的股權證券銷售。
下表列出了在截至2022年6月30日的三個月中，母公司按月購買其普通股的信息。
期間 |
|
購買的股份總數(1) |
|
|
每股平均支付價格(1) |
|
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2) |
|
|
根據計劃或方案可能購買的股票的最大數量或大約美元價值 (2) |
|
||||
2022年4月1日至4月30日 |
|
|
377 |
|
|
$ |
70.64 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
250,000,000 |
|
2022年5月1日至5月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
250,000,000 |
|
2022年6月1日至6月30日 |
|
|
1,294,201 |
|
|
$ |
58.25 |
|
|
|
1,294,201 |
|
|
$ |
174,607,162 |
|
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
2022年8月2日，攝政中心公司(“攝政”或“公司”)董事會(“董事會”)批准了經修訂和重新修訂的附例(“經修訂和重新修訂的附例”)，經董事會批准後立即生效。經修訂及重新修訂的附例具有修訂本公司先前附例(“先前附例”)的效力，包括：
50
前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂和重新修訂的章程進行了整體限定，其副本包括在本報告的附件3.1中，並通過引用併入本文。
第六項。陳列品
在審查作為本報告證物的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關公司、其子公司或協議其他方的任何其他事實或披露信息。每項協議均包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：
因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。我們承認，儘管包含了上述警示聲明，但我們有責任考慮是否需要額外披露關於重大合同條款的重大信息，以使本報告中的聲明不具誤導性。有關美國證券交易委員會的更多信息可以在本報告和公司的其他公開文件中找到，這些文件可以通過美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址是：http://www.sec.gov.除非下文另有説明，否則本展覽的委員會文件編號為第001-12298號(攝政中心公司)和第000-24763號(攝政中心，L.P.)。
51
EX# |
描述 |
||
3. |
公司章程及附例 |
||
|
|
3.1 |
修訂及重訂《攝政中心公司附例》 |
31. |
第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。 |
||
|
|
31.1 |
規則13a-14攝政中心公司首席執行官的證明。 |
|
|
31.2 |
規則13a-14攝政中心公司首席財務官證明。 |
|
|
31.3 |
規則13a-14攝政中心首席執行官證書，L.P. |
|
|
31.4 |
規則13a-14攝政中心首席財務官證明，L.P. |
32. |
第1350節認證。 |
||
|
|
32.1 * |
《美國法典》第18編第1350節攝政中心公司首席執行官證書。 |
|
|
32.2 * |
《美國法典》第18編第1350節攝政中心公司首席財務官證書。 |
|
|
32.3 * |
《美國法典》第18編第1350節攝政中心首席執行官證書，L.P. |
|
|
32.4 * |
《美國法典》第18編第1350節攝政中心首席財務官證書，L.P. |
101. |
交互數據文件 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104. |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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帶傢俱的，沒有歸檔的。 |
52
是的GNatures
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
2022年8月5日 |
攝政中心公司 |
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發信人： |
/s/Michael J.Mas |
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邁克爾·馬斯，執行副總裁總裁，首席財務官(首席財務官) |
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發信人： |
克里斯蒂安·萊維特 |
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J.克里斯蒂安·萊維特、高級副總裁和司庫(首席會計官) |
2022年8月5日 |
攝政中心，L.P. |
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發信人： |
攝政中心公司，普通合夥人 |
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發信人： |
/s/Michael J.Mas |
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邁克爾·馬斯，執行副總裁總裁，首席財務官(首席財務官) |
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發信人： |
克里斯蒂安·萊維特 |
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J.克里斯蒂安·萊維特、高級副總裁和司庫(首席會計官) |
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