MDU資源集團有限公司

董事薪酬政策

MDU資源集團有限公司(“本公司”)的每一位董事如果不是本公司的全職員工(“董事”)，將獲得本政策中規定的由年度現金預留金和公司普通股(“普通股”)股票組成的補償。

董事薪酬

現金預付金應當按月分期付款。

MDU Resources Group，Inc.董事遞延薪酬計劃(經修訂並於2008年5月15日重新聲明)(下稱“計劃”)允許董事推遲支付全部或部分年度現金預付金。遞延金額記錄在每個參與者的遞延補償賬户中，並以本計劃規定的方式記入收入貸方。關於更多細節，請參閲該計劃，該計劃的副本已附上。

普通股

根據非僱員董事長期激勵補償計劃，每位在日曆年度內任何時間身為公司董事成員(董事會非執行主席除外)的人士將收到150,000美元的股票付款，而擔任董事會非執行主席的任何人士將於董事會定期會議後的下一個星期三左右收到175,000美元的股票付款。股票支付將在非員工董事長期激勵薪酬計劃下進行。支付股票的方式為：向董事或非執行主席提供以下普通股總數：(I)如果股票是原始發行的或庫存股票，則適用股票支付金額除以普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價；(Ii)如果股票是在公開市場購買的，則適用股票支付金額除以為購買董事或非執行主席股票支付的加權平均價格，不包括任何相關的經紀佣金或其他服務費。任何零碎股份都應以現金支付。對於任何不服務於整個日曆年度的董事或非執行主席，股票付款應按比例分配，方法是將適用的股票付款乘以分數，分數的分子是實際或預期的數字

在該歷年內在董事會任職的月數(不足一個月計為一個完整月)，其分母為十二個月。

通過書面選舉，董事可以減少他或她的年度現金預留金，並將該金額應用於根據非員工董事長期激勵薪酬計劃購買額外普通股。年度選舉應規定用於購買額外股份的年度現金預留金的百分比，並必須在選舉生效年度的前一年的最後一個營業日之前由公司收到。不得更改或撤銷本年度的選舉，但可更改下一年的選舉。額外的股票付款將在3月、6月、9月和12月的最後一個工作日支付。支付股票的方式是向董事提供以下確定的普通股總數：(I)如果股票是原始發行的或庫存股票，則通過適用股票支付金額除以普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價，或(Ii)如果股票是在公開市場上購買的，通過適用股票支付金額除以為購買董事股票支付的加權平均價格進行股票支付，不包括任何相關的經紀佣金或其他手續費。不得購買任何零碎股份，並向董事支付現金代替任何零碎股份。

差旅費報銷

所有董事將獲得報銷擔任董事期間發生的合理差旅費用，包括與出席公司董事會及其委員會會議有關的配偶費用。如果差旅費用與機票報銷有關，則報銷不超過全程經濟艙費率。公司支付的配偶旅費按董事應納税所得額處理。有關旅費報銷的進一步規則，見下文題為“守則第409a節”的段落。

董事的法律責任

公司修訂和重新修訂的公司註冊證書第七條規定，公司任何董事都不因違反作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔金錢損害責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不懷好意地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)根據特拉華州公司法第174條(關於非法宣佈股息和非法購買公司股票)，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。

公司章程第7.07節要求公司在適用法律允許的最大範圍內，賠償董事因董事是公司的董事而產生的費用、律師費、判決、罰款和為了結任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的金額，無論是民事還是刑事訴訟。

通過與每個董事簽訂單獨的賠償協議，提供了額外的保護。

該公司有並確實維持董事和高級管理人員的責任保險，保險金額上限為1.3億美元。

承保範圍

本公司維持下列保險，以保障董事在執行本公司業務時獲得保障，該等保險須在擔任董事之用時提供：(I)一般責任及汽車責任保險；(Ii)受託責任及犯罪保險；(Iii)飛機責任保險；及(Iv)商務旅行意外保險。

所有外部董事均由一份承保金額為100,000美元的非供款團體人壽保險提供保障。報道從董事當選為董事會成員之日開始，到董事不再是董事的外部機構時終止。可以向董事提供概要計劃説明(SPD)。保險的受益人將是本公司提供的受益人名稱上記錄的受益人。根據現行税法，團體人壽保險單被認為是應税補償。因此，公司將每年以1099表格向每個董事提供與此覆蓋範圍相關的應納税所得額。

股權套期保值

董事不得對其持有的公司普通股進行對衝。套期保值策略包括但不限於零成本套期、股權互換、跨境、預付可變遠期合約、證券期貨合約、交易所基金、遠期出售合約和其他讓董事受益於公司股票貶值的金融交易。套期保值策略可能允許董事在技術上擁有股票，但沒有這種擁有的全部好處和風險。因此，禁止董事參與任何此類交易。

關於保證金賬户和公司股票質押的政策

自2012年12月21日起，禁止董事及相關人士在保證金賬户中持有公司普通股或將公司證券質押作為貸款抵押品，但某些例外情況除外。只有當公司普通股被明確排除在客户協議的任何保證金、質押或擔保條款之外時，該公司普通股才可以存放在保證金經紀賬户中。公司普通股可以存入現金賬户，這是一個經紀賬户，不允許對證券進行任何信用延期。“關係人”是指董事的配偶、未成年子女和任何與董事同住一户的人(租户或家庭傭工除外)，以及董事控制的任何實體。

《規範》第409a節

如果根據本政策向董事提供的任何補償或實物福利構成根據美國國税法第409A條規定的“遞延補償”，則任何此類補償或實物福利的支付方式應符合國庫條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條，包括以下要求：一年中提供的可償還費用或實物福利的金額不得影響有資格在任何其他年度提供的費用或實物福利，以及任何補償應在發生費用的日曆年度的下一個日曆年度的最後一天或之前支付。