Ex. 10.1

資產及特許經營權協議購買協議

本資產及特許經營權協議購買協議(以下簡稱“協議”)於以下籤署日期(“生效日期”)訂立及簽訂，由聯合公司、特拉華州一家公司(“TJC”)、Sjv Tempe Marketplace，LLC、亞利桑那州有限責任公司(“TM”)、沙卡里安合營公司、亞利桑那州有限責任公司(“Sjv”)、Sjv East Mesa，LLC、亞利桑那州有限責任公司(“EM”)、Sjv阿帕奇聯合有限責任公司(“Sjv”)、亞利桑那州有限責任公司(“AJ”)、亞倫·沙卡里安博士、個人和斯塔基·沙卡里安之間簽訂。個人(TM、Sjv、EM、AJ、Aaron Shakarian博士和Stacie Shakarian統稱為“賣方”)，Shakarian Holdings，LLC，一家亞利桑那州有限責任公司，Aaron Shakarian博士(個人)和Stacie Shakarian個人(統稱為“股東”)。TJC、賣方和股東有時應統稱為“當事人”。

背景：

答：賣方是根據與TJC簽訂的四(4)項單獨的聯合脊椎療法®特許經營協議對以下四(4)家脊椎療法診所進行特許經營的：(I)聯合特許經營號#48040，稱為卡薩帕洛馬商店，位於亞利桑那州85226，39號套房，雷路7131號；(Ii)聯合特許經營號#48042，稱為迷信網關，位於1946S.Signal Butte，套房A105，梅薩，亞利桑那州85209；(Iii)聯合特許經營號#48054，稱為阿帕奇小徑，位於阿帕奇小徑西2540，第102號，阿帕奇交界處，亞利桑那州85120；以及(Iv)聯合特許經營權編號#48041，名為坦佩市場，位於2010E。裏約薩拉多公園大道，第112套房，坦佩，亞利桑那州85281(統稱為“主題特許經營權”)；

B.賣方和股東將按照本協議中規定的條款和條件，將賣方在目標特許經營權和“特許經營協議”(定義如下)中的所有權益出售給TJC，而TJC將從賣方購買；以及

C.股東擁有部分由賣方組成的四(4)個實體中每一個實體的所有未償權益。

D.雙方與本資產及特許經營權協議採購協議一起，共同希望終止下文所述的“特許經營權協議”(定義如下)。賣方作為特許經營商，將放棄領土並共同終止特許經營協議，但特許經營商的“終止後義務”(定義如下)除外。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、契諾和承諾以及各方都承認其充分性的其他有價值的對價，雙方特此協議如下：

1.購銷

(A)除本協議另有規定外，在本協議擬進行的交易“結束”(定義如下)時，賣方及股東應向天津港控股出售、轉讓、轉讓及交付，或促使其聯營公司轉讓、轉讓及交付，而天津港控股應向賣方、股東及/或其聯屬公司購買及接受“資產”(定義如下)；任何及所有留置權、申索(包括但不限於税務機關的所有權申索及申索)、產權負擔、質押、擔保權益或任何形式的押記，並僅承擔本協議所述的義務。

本合同第四節規定的收購價。為免生疑問，生效日期可早於結案日期。

(B)就本協定而言，“資產”指：

(I)三個實體與包括賣方和天津賽馬會在內的兩名個人就主題專營權簽訂的四份專營權協議，如本協議所附附表1(B)(I)中更具體描述的，並作為本協議的一部分，不收取任何轉讓費(經修訂的“專營權協議”)；

(Ii)賣方在專營權標的中所使用或持有以供賣方使用的設備、機械、工具、維修用品、辦公室設備、租賃改進、傢俱、固定附着物、存貨及供應品及其他類似的有形動產(統稱“動產”)的所有權益，而該等物項已在本專營權所附附表1(B)(Ii)中更詳細地列出及描述，併成為本專營權的一部分；

(Iii)賣方在任何會員協議、預付費服務套餐和賣方與受專營權對象的患者達成的其他協議或安排中的所有權益，以及該等協議或安排所涵蓋的任何患者支付的任何押金或預付款(套餐或其他)，其範圍與成交後將進行的服務有關(下稱“預付餘額”)；

(4)賣方與主題特許經營權相關的商標、商號、著作權和所有其他知識產權，以及賣方可歸因於主題特許經營權的所有商譽；

(V)與主題專營權有關的所有電話號碼和域名；

(6)與主題特許經營權的患者有關的所有醫療記錄的副本，以及賣方擁有的與主題特許經營權的患者和僱員有關的所有文件和記錄的副本；

(Vii)在可轉讓的範圍內，與主題專營權有關的所有許可證、政府批准和許可以及所有其他批准和許可；

(Viii)賣方作為承租人對受專營權所佔處所的租約所享有的所有承租人權益(包括租賃改進)，其副本作為附件A附於本文件，併成為本文件的一部分(下稱“租約”)；以及

(Ix)TJC已明確同意承擔並列於附表1(B)(Ix)內的協議及合約(統稱為“承擔合約”)。

(C)終止專營權協議。自生效日期起，雙方同意，自終止之日起生效的特許經營協議，連同與特許經營協議有關的任何附錄、修訂、轉讓、轉讓協議、證物、擔保協議，以及各方在特許經營協議下的所有權利和義務，均應終止，且不再具有效力和效力，但受下列條件限制：本終止和解除項下施加於雙方的所有義務，以及在本協議終止、到期或轉讓後仍然存在的特許經營協議，包括但不限於“終止後義務”和“生存條款”(但不限於特許經營協議第16條)，應繼續存在，雙方同意遵守所有適用於雙方的終止後義務和生存條款

特許經營權協議的條款，儘管其終止。儘管有上述規定，特許人不得執行與競爭或非競爭契約有關的終止後義務和生存條款(特許經營協議中定義的對商業祕密、機密信息或商標的任何使用除外)。此外，由於股東是與TJC訂立的額外脊椎按摩專營權協議(並非根據本協議購買)(“股東保留特許經營權”)的訂約方，因此雙方承認終止後責任及生存條款不適用於股東繼續經營股東保留特許經營權。此外，雙方同意，由於根據本協議終止的特許經營協議經雙方同意終止，因此不存在因終止特許經營協議而欠下的終止費。根據本協議轉讓和終止的特許經營協議明確限於附表1(B)(I)中的四(4)項特許經營協議。

2.排除的資產

儘管本協議有任何相反規定，但TJC明確承認，賣方不會向TJC轉讓(A)任何現金、現金等價物、營運資金或應收賬款(以上第1(B)(Iii)節所述會員協議或其他安排在成交後一段時間內的應收賬款除外)，(B)本協議所述交易的任何收益，以及(C)所附附表2所列項目(統稱“除外資產”)。

3.不承擔債務

除本協議明確規定外，TJC不得承擔賣方或其股東、成員、關聯公司、高級管理人員、員工或代理人的任何性質的債務、責任或義務，無論是已知的還是未知的、固定的或或有的，包括但不限於與任何合同有關或以任何方式與任何合同有關的債務、責任或義務(包括但不限於：(I)患者/會員協議；(Ii)僱傭協議；(Iii)股票轉讓協議；(Iv)醫療指導協議；(V)不動產或非土地財產的租賃，或(Vi)業務營運開支，包括但不限於貿易應付賬款、税務責任、披露義務、產品負債、對任何監管當局的負債、與任何索償、訴訟或判決有關的負債、任何退休金、利潤分享或其他退休計劃、任何醫療、牙科、住院、人壽、傷殘或其他福利計劃、任何股權、股票購買、遞延補償、業績股份、紅利或其他激勵計劃，或股東、賣方或其任何聯屬公司維持、贊助或被要求向賣方的任何僱員參與或因該等僱用而有權享有任何利益(統稱為“免責責任”)作出貢獻。儘管有上述規定，在成交後和成交後，根據本協議中包含的條款和條件，TJC應在成交後的一段時間內承擔、履行、支付和解除假定合同；前提是適用的假定合同在成交前已向TJC披露。為免生疑問，在有關專營權的任何不動產租約下的任何法律責任，不論是否由TJC承擔，在結束前的一段期間內, 即為免責法律責任。然而，根據任何適當和有效轉讓的不動產租約為主題特許經營權而關閉後的任何時期的任何責任，不應是排除責任。

4.支付購進價款

(A)TJC為資產支付的購買價(“購買價”)為580萬否/100(5,800,000.00美元)，可按第4(D)節所述進行調整；

(B)TJC將在交易完成時以銀行電匯向賣方支付5,600,000.00美元的現金，減去以下項目：(I)因滿足影響資產的留置權或擔保權益而向第三方支付的任何金額；(Ii)因轉讓租約而須向業主支付的任何金額；(Iii)所涉專營權的每個地點在2022年3月25日至交易結束期間出售的所有套餐的預付款餘額；以及(Iv)任何未付或應計的專利權使用費、廣告費用和專營權協議下的其他費用(統稱為“FA費用”)；

(C)根據下文第4(D)節的規定，TJC應在成交後九十(90)個日曆日(“採購價格餘額到期日”)向賣方支付200,000.00美元的採購價格餘額(“採購價格餘額”)；以及

(D)在成交後九十(90)天內，購房價餘額應按適當比例調整，包括租金、州和地方房地產税以及轉讓税、銷售税、服務和公用事業合同、僅在成交後一段時間內因特許經營權而收取的任何商户卡、房東根據轉讓給TJC的租約持有的任何保證金的餘額、FA費用、預付款餘額(如果適用)以及與成交前的成交特許經營權相關的工資和員工相關付款(“調整”)。雙方應合作確定調整的數額，並應提供必要的賬簿、記錄、財務信息和輔助數據以確定調整。雙方同意在交易結束後六十(60)天內使用商業上合理的努力確定金額，並應根據需要並按下文詳細説明向另一方償還費用。商定的調整金額應由雙方簽署的書面計算(“調整協議”)記錄下來。如果雙方同意對賣方有利的調整大於對TJC有利的調整，TJC應將調整的淨額連同購貨價格餘額在購貨價格餘額到期日的匯款一起匯給賣方。如果雙方同意對TJC有利的調整大於對賣方有利的調整，則採購價格餘額應減去調整後的淨額。

5.Closing

在第9和第10節所述條件得到滿足或豁免的情況下，此處所述的交易應在2022年6月1日或之前，在雙方商定的時間內完成，並應通過電子通信或如有請求，通過TJC辦公室進行。在交易結束時，賣方應交付或促使其關聯公司交付TJC可能合理要求的銷售單據、轉讓、證書和其他文件和票據，以向TJC轉讓和轉讓資產，包括簽署本合同附件B所附的“銷售和轉讓單據”。交易結束後，雙方應充分合作，並應根據合理要求並由請求方承擔費用，向另一方以及任何税務或監管機構提供所有信息，賣方在成交當日或之前的所有期間內與納税義務和監管合規事項有關的記錄或文件，並應保存所有此類信息、記錄和文件，直至任何適用的訴訟時效及其延長期限屆滿。

6.賣方和股東的陳述、擔保和契諾

賣方和股東特此共同和個別向TJC作出如下聲明和擔保，並在本合同附件D-賣方證書中進一步記述：

(A)組織。賣方由兩家獨立的有限責任公司和五家有限責任公司組成，每一家公司都是根據亞利桑那州的法律正式成立並有效存在的，每一家公司都有完全的權力和權力來開展目前正在進行的業務，以及執行、交付和履行本協議。

(B)管理局。賣方不是阻止或損害本協議執行的任何法院或政府機構的任何協議、判決、命令、令狀、禁令或法令的一方，也不受其約束。本協議及所有其他文件、文書和協議的簽署、交付和履行均已獲得賣方所有必需的公司、有限責任公司或有限合夥企業的正式授權。賣方已採取所有其他必要行動(包括州法律和賣方組織文件要求的所有行動)，授權賣方簽署、交付和履行本協議、轉讓資產的賣據、與本協議有關的轉讓以及開展本協議所述交易所必需或適當的其他文件、文書和協議。在賣方和股東簽署本協議和本協議所設想的其他文件和文書後(並假設其他各方適當執行和交付)，本協議和此類其他文件和文書將是賣方和股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對各自強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行和類似的一般影響債權人權利的法律，並在可執行性方面受制於包括商業合理性原則在內的一般公平原則，誠信和公平交易(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。除附表6(B)所列者外，任何授權、同意、批准或其他命令、向任何第三者作出的聲明或向任何第三者提交的文件, 賣方或股東批准或完成本協議所規定的交易需要包括任何政府機構或當局。賣方和股東同意，租賃的轉讓不受租賃下任何主要債務人或擔保人的任何更新或解除的約束或制約。

(C)税項。賣方已按照所有適用法律(或適當和及時地提交延期申請)提交了根據適用的法規、規則或法規應提交的所有納税申報單。截至提交時，此類申報表在所有重要方面都是準確和完整的。與賣方和資產有關的所有應繳税款和收到的所有額外評估都已支付。賣方沒有拖欠任何此類税款，也沒有任何人要求延長提交任何納税申報單的時間，自那以後，納税申報單一直沒有提交。在本協議項下出售的任何資產上，沒有聯邦、州、地方或其他未償還的税收留置權。

(D)資產的所有權和狀況。賣方對TJC將在成交時收購的所有資產擁有良好且可出售的所有權(或就租賃的任何資產而言，擁有有效的租賃權益)，沒有任何留置權、不利債權、擔保權益、其他各方的權利或任何性質的類似產權負擔。由實物組成的資產狀況良好，運轉正常，正常損耗除外，並按預期用途正常運行。

(E)遵守法律。據賣方和股東所知，賣方和受特許經營權主體均不違反任何聯邦、州、縣、鄉鎮、市或市政法律、法規或條例(包括但不限於與環境保護、健康、危險或有毒物質、火災或安全危害、職業安全、勞動法、就業歧視、分割、建築或分區有關的法律、法規或條例)，也不承擔任何責任，賣方也未收到與任何此類事務有關的任何調查或違規通知。據賣方和股東所知，賣方及其所有專業員工或代理人擁有來自所有政府或監管機構的所有許可證、特許經營權、許可證、授權或批准

且賣方、賣方的專業僱員或賣方的代理人均未違反任何此類許可證、特許經營權、許可證、授權或批准或其中的任何條款或條件。

(F)訴訟或留置權。除附表6(F)所披露者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決、威脅或影響該等資產，或與該等資產的擁有權或營運有關或因該等經營而引起，包括受專營權標的的僱員的申索。賣方和股東同意並承認，任何留置權解除或付款通知(或其他適用的清償或清償文件)應在購買價格餘額到期日之前匯給TJC。

(G)僱員。附表6(G)載有一份完整而正確的清單，列明賣方直接受僱於受專營權的每一名現職僱員(統稱為“僱員”)的姓名、職位、現行補償率及任何假期或假日薪酬及任何其他補償安排或附帶福利。賣方和股東特此同意在交易結束時解僱所有員工，並支付在交易結束時應支付給員工的任何和所有補償；包括但不限於所有基本工資、小時工資、獎金和佣金、假期和病假以及任何遣散費義務。

(H)合約。賣方已向TJC交付關於資產或主題特許經營權的任何和所有實質性合同、租賃、協議、軟件許可協議或承諾的副本，除非通常以非實物、非pdf格式或其他數字文檔格式保存。除附表6(H)所載者外，將臺灣賽馬會依據第1(B)(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)及(Ix)條承擔的任何合約轉讓予該賽馬會，無須任何第三者同意或批准。

(一)財務報表。賣方已向TJC提交了截至2020年和2021年曆年以及2022年頭三個月的主題特許經營權的財務報表(統稱為財務報表)。財務報表公平地列報並將公平地列報主題特許經營權截至和在列報期間的財務狀況和經營結果。

(J)申索。賣方、股東或任何其他在主題特許經營權中持有或曾經持有直接或間接權益的人，均不得因主題特許經營權項下或與主題特許經營權有關的任何事件、事件或遺漏，向天津港賽馬會或其高級管理人員、董事、僱員、律師、代理人、繼任者及受讓人提出任何形式的損害賠償要求、要求或訴訟理由，不論是否已知。

(K)收盤前作業。在主題特許經營權轉讓及轉讓予TJC之前，賣方及股東應繼續以商業上合理的方式經營主題特許經營權(包括但不限於以折扣價出售任何產品或包裝，或從事其他收入“填充”活動)，與各自的特許經營權協議一致，賣方及任何股東不得采取任何行動或經營主題特許經營權，以導致或促成其預期、成交後銷售或其預期、成交後收入流的任何重大轉變。

(L)本協議所附附件E不得解釋為以任何方式擴大或更改賣方和股東根據本第6條作出的陳述和保證。

(M)知識。“知識”適用於賣方和股東，指(I)亞倫·沙卡里安博士和斯黛西·沙卡里安(“知識方”)的實際或推定知識，以及(Ii)任何知情方在合理查詢後本應獲得的知識。

7.TJC的陳述和保證

TJC代表並向賣方和股東保證如下：

(A)TJC的組織。TJC是一家根據特拉華州法律正式成立和有效存在的公司，TJC擁有完全的權力和權力來開展目前正在進行的業務，並簽署、交付和履行本協議。

(B)授權。TJC不是阻止或損害本協議執行的任何法院或政府機構的任何協議、判決、命令、令狀、禁令或法令的一方，也不受其約束。本協議以及所有其他文件、文書和協議的簽署、交付和履行均已得到天合控股董事會的正式授權。TJC已採取所有其他必要行動(包括州法律及TJC組織文件所要求的所有行動)，授權TJC簽署、交付和履行本協議、票據、轉讓資產的賣單、與本協議相關的轉讓以及進行本協議所述交易所必需或適當的其他文件、文書和協議。在簽署本協議和TJC預期的其他文件和文書後，本協議和其他文件和文書將是TJC的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停和類似影響債權人權利的法律的約束，並在可執行性方面受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是通過法律或衡平法尋求強制執行)。

(C)不需要同意或批准。TJC不需要授權、同意、批准或其他命令、向任何政府機構或當局申報或向任何政府機構或當局備案，包括但不限於環境問題，以完成本協議預期的交易。

(D)沒有違反其他協議。TJC簽署和交付本協議或遵守本協議的條款和條件，都不會違反或牴觸TJC受或可能受其約束的任何協議或文書的任何條款、條件或規定，或構成違約或導致任何此類協議或文書的終止。

(E)財政能力。交易完成時，TJC將有足夠的內部資金支付購買價款以及TJC因本協議所擬進行的交易而產生的任何費用或開支。

(F)申索。TJC及其高級職員或董事對股東、賣家或其高級職員、董事、僱員、律師、代理人、繼任者和受讓人，無論已知或未知，均無任何索償、要求或訴訟因由，以針對主題專營權項下或與其有關的任何事件、事故或遺漏。

8.收盤前活動

(A)一般規定。在成交前，雙方應盡商業上合理的努力，根據本協議的條款採取一切必要的行動來完成交易(但不應要求TJC放棄任何TJC成交條件，也不應要求賣方和股東放棄任何賣家成交條件)。

(B)業務行為。在成交前，賣方和股東應：

(I)在正常過程中經營主題專營權的業務，並在諮詢(但不受)天津賽馬會過渡管理團隊人員的意見後，作出商業上合理的努力，以維持及發展主題專營權的業務，並維持他們與患者、僱員、供應商及其他與主題專營權有業務往來的人士的商譽及利益關係。為了澄清上述內容，賣方和股東特此確認並同意，從2022年3月25日至交易結束，他們不得銷售主題特許經營權中的大幅折扣預付費套餐。“大折扣預付套餐”是指在前兩年內，預付套餐的價格低於賣方和股東在主題特許經營權上銷售的預付套餐的平均價格；以及

(2)不採取任何平權行動，導致發生賣方為當事一方的任何合同或協議下的違約事件，並採取賣方控制範圍內的任何合理行動，以避免這種違約的發生。

(C)公開資料。在成交前，賣方和股東應：

(Iii)讓天津港賽馬會及其代表(包括其律師、會計師、顧問等)在正常營業時間內合理取用賣方的簿冊、紀錄及其他與專營權有關的文件，但不會對業務造成不合理的幹擾；

(4)答覆TJC及其代表關於賣方的合理詢問；

(V)促使賣方向TJC及其代表提供TJC及其代表合理要求的有關賣方的所有信息和文件副本；

(6)向TJC提交2019年1月1日至結算前最後一個完整月末期間的賣方財務報表；以及

(Vii)在其他方面與TJC合作開展盡職調查活動。

(D)發展通告。在成交前，賣方和股東應立即通知天津港建業：

(I)賣方或股東意識到的任何事實或情況，導致或構成賣方或股東在第6節中的任何陳述和保證的重大不準確或重大違反；

(Ii)賣方或股東意識到的任何事實或情況，如果該等陳述和保證是在該事實或情況發生或發現之日作出的，則該事實或情況會導致或構成賣方或股東在第6條中的任何陳述和保證的重大失實或重大違反；或

(Iii)賣方或股東意識到可合理預期不可能或不可能滿足任何TJC成交條件的任何事件的發生。

(E)附表補編。在成交前，賣方可根據需要補充或更正本協議的時間表，以確保其完整性和準確性。然而，對本協議的任何一個或多個附表的補充或更正不應有效地糾正任何陳述和保證中的任何違反或不準確之處；但如果TJC沒有根據第12條行使其終止本協議的權利並完成交易，則就本協議的所有目的而言，補充或更正應構成對與其相關的一個或多個時間表的修訂。

9.TJC關閉條件

除本協議另有規定外，TJC有義務在完成交易時或之前滿足下列各項條件(“TJC完成條件”)：

(A)賣方和股東在第6節中的陳述、擔保和契諾，如受到第6節附表中任何例外的限制或限制，在結束時是真實、正確和履行的，就像在結束時和截至結束時所做的那樣(但涉及某一日期事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期是真實和正確的)；

(B)賣方和股東已簽署並交付在成交前或成交時要求他們籤立和交付或訂立的所有文件和文書，並在所有實質性方面履行、遵守或滿足本協議項下他們在成交時或成交前必須履行、遵守或滿足的所有其他義務、協議和條件，賣方和股東應已向TJC交付經其唯一和絕對酌情決定放棄的任何和所有第三方適當籤立和公證的豁免(形式和實質為TJC接受)，釋放和/或批准是必要的(在TJC的唯一和絕對酌情決定權下)，以完成向TJC的資產轉讓，且沒有任何和所有第三方權益、索賠、留置權或擔保權益；

(C)賣方的資產、財務狀況、經營、經營結果或前景自本協議簽訂之日起未發生重大不利變化；

(D)第三方沒有提起或威脅提起訴訟，質疑或尋求與交易有關的損害賠償或其他救濟，或訴訟可能會阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾交易；

(E)賣方已取得並交付TJC附表6(H)所列的所有同意書；

(F)賣方在交易結束時已經解僱了所有員工，並向這些員工支付了所有工資、獎金、佣金、假期和病假工資、福利和任何適用的遣散費；TJC已經與它希望繼續保留的員工達成了令人滿意的重新聘用條款，並由TJC唯一和絕對的酌情權做出決定；

(G)賣方已取得同意，同意以TJC合理可接受的形式，根據本合同附件A所附租約，轉讓與所涉特許經營權的房產有關的租約以及禁止反言函。

(H)TJC已獲得其董事會的批准，可以完成本協議所設想的交易；

(Viii)TJC已按其滿意程度完成上文第8節項下的盡職調查活動，並由TJC唯一及絕對酌情決定；

(J)賣方和股東已以TJC合理接受的形式籤立並交付在成交前針對TJC、其高級管理人員、董事、僱員、律師、代理人、繼承人和受讓人的所有索賠，其形式和實質為TJC全權酌情接受；

(K)出賣人已交付任何有擔保的貸款人或出租人的還款函和擔保權益或留置權的解除；

(L)賣方已交付附件E--盡職調查請求中所述的信息；以及

(M)天津賽馬會可行使其絕對及唯一酌情決定權，就每一間令天津賽馬會滿意的診所的租約條款及條件進行磋商。

TJC可以在成交前或成交時的任何時間向賣方或股東提交書面棄權，放棄本第9條規定的任何條件。

10.賣方的成交條件

賣方有義務在成交時或成交前滿足下列各項條件(“賣方成交條件”)：

(A)TJC在第7節中的陳述和保證在本協議日期是真實和正確的，並且在交易結束時真實和正確，就像在交易結束時和截至交易結束時一樣；

(B)TJC已籤立並交付在成交前或成交時需要籤立和交付或達成的所有文件和文書，並在所有實質性方面履行、遵守或滿足本協議項下要求其在成交前或成交時履行、遵守或滿足的所有其他義務、協議和條件；

(C)自本協議之日起，第三方未提起或威脅提起訴訟，要求或尋求與交易有關的損害賠償或其他救濟，或可能尋求阻止交易；和

(D)TJC已按照第4節的規定支付購買價款。

賣方可在成交前或成交時隨時向TJC提交書面棄權書，放棄本第10條規定的任何條件。

11.競業禁止；不徵求意見；保密

(A)定義。在本第11條中使用的術語“TJC”應指TJC及其任何關聯公司、子公司、或TJC的任何繼承人或受讓人。在本節使用的任何地方，“直接或間接”一詞包括但不限於，以個人或作為委託人、所有者、股東、成員、僱員、獨立承包商、代理人、經理、合夥人、合資企業、顧問，或以任何其他身份或通過任何公司或其他手段，或通過配偶、子女、父母、兄弟、姐妹或任何其他簽署各方的親屬、朋友、受邀者、代理人或聯繫人行事。在本節中使用的術語“員工”應指TJC的員工；TJC的任何附屬公司、子公司或任何繼承人或受讓人；以及TJC截至本協議日期存在的任何特許經營商，以及在法律允許的範圍內，在本協議日期前十二(12)個月內一直是員工(如上文定義)的任何其他人。在本節中使用時，“保密信息”一詞應按照賣方與TJC的特許經營權協議第9節中的規定進行定義，這些條款通過引用併入此處，並應明確包括賣方和/或股東擁有的TJC員工與賣方和/或股東之間對話的任何音頻或視頻記錄。

(B)對價。簽署本協議的各方承認，本協議的對價已經提供，並且是足夠的。

(C)本協定的必要性。簽字方認識到，在TJC及其附屬公司和特許經營商所從事的競爭激烈的業務中，保密信息的保存至關重要，個人聯繫對於確保新的特許經營商和員工，以及保持現有特許經營商、員工、客户和供應商的商譽至關重要。個人聯繫是一項寶貴的資產，是保護TJC業務的不可或缺的一部分。賣方和股東承認，他們各自都與TJC的員工、客户、顧問、供應商和供應商以及機密信息進行了實質性接觸。出於這個原因，賣方和股東現在或將來可能可以利用TJC對其員工和客户(患者)的善意和保密信息為自己或她或其利益服務。如果賣方或股東在成交後的任何時間利用此類保密信息或商譽為自己謀取利益，那麼TJC通過其努力和投資創造的競爭優勢將受到不可挽回的損害。

(D)與TJC的非競爭。賣方和股東同意，自交易結束之日起三十六(36)個月內，賣方和股東均不會(通過配偶、普通法或其他方式)作為披露的或實益所有人、投資者、合夥人、董事、高級管理人員、員工、顧問、代表或代理人或以任何其他身份在距離任何主題特許經營權二十五(25)英里以內的任何脊椎療法企業中擁有任何直接或間接權益。“脊骨療法業務”一詞是指任何每年從提供脊椎療法或相關服務中獲得超過10,000美元(10,000.00美元)收入的業務，或向他人授予特許經營權或特許經營此類業務的任何業務，唯一的例外是(I)由TJC授予的地區性開發商許可證或(Ii)與TJC根據特許經營協議經營的特許經營權。

(E)不徵集天津港賽馬會員工的意見。賣方和股東同意，在本協議簽訂之日起十二(12)個月內，賣方不得直接或間接：(A)誘導、拉攏、招攬、請求或建議天津市或任何天津市特許經營商或附屬專業公司的任何僱員、供應商、供應商或顧問接受與天津市或任何天津市特許經營商或附屬專業公司的任何業務競爭的任何個人、商號或業務的僱用；或(B)誘導、請求或建議天津市或天津市特許經營商或附屬專業公司的任何僱員終止該僱員與天津市或任何天津市特許經營商或附屬專業公司的關係；或(C)向任何其他人、商號、合夥、法團或其他人士披露

除法律另有規定外，TJC或任何TJC特許經營商或附屬專業公司的任何員工的姓名、地址或電話號碼。

(F)沒有向TJC的客户(病人)徵求意見。賣方和股東均同意，在本協議簽訂之日後的三十六(36)個月內，賣方和股東不得直接或間接：(A)誘導、拉攏、招攬、請求或建議主題特許經營權的任何客户成為與主題特許經營權競爭的任何個人、公司或企業的客户；或(B)誘導、請求或建議主題特許經營權的任何客户終止或減少該客户與主題特許經營權的關係；或(C)向任何其他人、商號、合夥企業、公司或其他實體披露主題特許經營權的任何客户的姓名、地址或電話號碼，但法律另有要求的除外。

(G)機密信息。自本協議簽訂之日起，賣方和股東始終同意嚴格保密保密信息，不得將保密信息用於賣方或股東的個人利益或除TJC以外的任何其他個人或實體的利益，或在未經TJC明確授權或書面同意的情況下直接或間接向任何個人或實體披露。賣方和股東充分理解保護機密信息和所有其他機密材料的必要性，並同意採取一切合理的謹慎措施，防止未經授權的人員在任何時候獲取機密信息。儘管有上述規定，雙方承認股東可使用與股東保留特許經營權的運作有關的保密信息以及股東可能從TJC獲得的任何未來特許經營權，且本第11條所述的限制不適用於股東保留特許經營權以及股東可能從TJC獲得的任何未來特許經營權。

(H)使用費。為確保TJC將獲得第11條第(D)、(E)和(F)款的全部利益，本第11條第(D)、(E)和(F)款的規定應延長一段時間，延長的時間長度等於(I)賣方或股東違反該等子款下的賣方或股東協議的期間，以及(Ii)在不重複的情況下，TJC根據該等子款提起的強制執行賣方或股東協議的訴訟待決的任何期間(在此期間賣方或股東違反了該等子款下的賣方或股東協議)。

(I)非貶損：每一方均明確約定，並同意不作任何虛假陳述，或誹謗、貶低、詆譭或貶低任何其他方，或以其他方式與任何人或實體進行溝通，意圖損害任何其他方、任何其他方開展的業務或任何其他方的聲譽。為清楚起見，本節中的義務適用於所有通信方法，包括通過直接口頭或書面通信發表聲明或陳述，以及在互聯網上、通過社交媒體網站或通過任何其他口頭、數字或電子通信方法發表聲明或陳述。本節中的義務還禁止當事方通過影響或鼓勵第三方從事如果由一方直接進行即構成違反本節的活動，從而間接違反本節。

12.終止合同

(A)本協議可由TJC在通知賣方和股東後終止，如果在成交前或成交時：

(I)賣方或股東在履行本協議項下的任何實質性義務時違約，並且在TJC向賣方和股東發出違約通知後五個工作日內未得到補救；或

(Ii)截至2022年5月19日，任何TJC關閉條件未得到滿足，或任何TJC關閉條件已經或不可能得到滿足(TJC違反或未能履行本協議項下的義務的結果除外)，且TJC不放棄滿足該條件；或

(Iii)不會在2022年6月1日或之前關閉(TJC違反或未能履行本協議項下義務的情況除外)。

(B)本協議可由賣方或股東在通知TJC後終止，如果是在以下情況下終止的：

(I)TJC在履行本協議項下的任何重大義務時違約，且在賣方或股東向TJC發出違約通知後五個工作日內未得到補救；

(Ii)截至2022年5月19日，沒有滿足任何賣方成交條件，或者不可能滿足任何賣方成交條件(賣方或股東違反或未能履行本協議項下的義務的結果除外)，並且賣方沒有放棄滿足該條件；或

(Iii)截至2022年6月1日仍未關閉(賣方或股東違反或未能履行本協議項下義務的結果除外)；或

(C)本協定可由當事各方以書面協議終止。

(D)根據本第12條規定的終止權是一方當事人根據本協定或以其他方式可能享有的任何其他權利之外的權利，一方當事人行使其終止權不應被視為選擇補救辦法。儘管本協議已根據第12條終止，但雙方在第11(G)條項下的保密義務應在終止後繼續存在並無限期繼續。

13.TJC的彌償

(A)除第15和16條另有規定外，賣方和股東個人、共同和各別同意賠償TJC，並使TJC免受下列損害：

(I)TJC(或其董事、代表、關聯公司、員工、子公司和其他相關方或個人)可能遭受或招致的任何損失、責任、損害、成本或支出，包括合理的律師費和調查成本(“損失”)，該損失、責任、損害、成本或支出是由於賣方或股東在本協議第6條中的任何陳述和保證的任何失誤、不準確或違反而引起的或與之相關的；

(Ii)賣方或股東在任何實質性方面違反或未能履行本協議中的任何契諾和義務，或賣方或股東違反或未能履行本協議中的任何契諾和義務，或賣方或股東違反或未能履行本協議中的任何契諾和義務，TJC可能遭受或招致的任何損失；或

(Iii)TJC可能蒙受或招致的任何損失，而該損失是由針對TJC的免責法律責任的主張所造成、產生或與之有關的。

TJC根據上文第(I)、(Ii)和(Iii)款提出的索賠在下文中稱為TJC的“賠償索賠”。

(B)賣方和股東根據本條款第13條承擔的賠償義務的利益應延伸至TJC及其關聯公司各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人。

14.賣方及股東的彌償

(A)除第15和16條另有規定外，TJC同意賠償賣方和股東的損失，並使他們在以下情況下不受損害：

(I)賣方或股東可能遭受或招致的任何損失，該損失是由於TJC在本協議第7條中的任何陳述和保證中的任何不準確或違反而引起的或與之相關的；

(Ii)賣方或股東可能蒙受或招致的任何損失，而該損失是由於TJC在任何實質性方面違反或未能履行其在本協議中的任何義務而引起、產生或有關的；或

(Iii)賣方或股東可能蒙受或招致的任何虧損，而該等虧損是由天津港賽馬會在關門後經營主題專營權所引致、產生或關乎的。

賣方或股東根據上文第(I)、(Ii)和(Iii)款提出的索賠在下文中稱為賣方索賠或股東的賠償索賠。

(B)TJC根據第14條承擔的賠償義務的利益應延伸至賣方和股東的繼承人和法定代表人。

15.門檻和上限

(A)就TJC根據第13(A)(I)條提出的賠償要求而言，TJC無權獲得賠償，直至所尋求的賠償總額超過$10,000.00為止。如果達到這一門檻，TJC可以主張賠償索賠的全部金額(追溯到第一美元)，並可以根據第13(A)(I)條主張任何後續的賠償索賠，而不考慮任何門檻。TJC可根據第13條提出賠償要求的最高總金額應為購買價格。然而，對於任何欺詐或故意失實陳述造成的、產生的或與之有關的任何損失，不適用任何門檻或上限。

(B)對於賣方和/或股東根據第14(A)(I)條提出的賠償要求，賣方和/或股東無權獲得賠償，直到尋求賠償的總金額超過10,000.00美元。如果達到這一門檻，賣方和股東可以就索賠的全部金額(回到第一美元)提出賠償要求，並可以根據第13(A)(I)條提出任何後續的賠償要求，而不考慮任何門檻。賣方和/或股東根據第14條提出的賠償要求的最高總金額應為購買價格。然而，任何欺詐或故意失實陳述造成、引起或與之有關的任何損失，均不適用任何門檻。

(C)TJC根據第13(A)(Ii)或(Iii)條提出的彌償申索，或賣方或股東根據第14(A)(Ii)或(Iii)條提出的彌償申索，均不適用於任何門檻。

16.生存

(A)根據第13(A)(I)條和第14(A)(I)條提出的賠償要求，可在結案三(3)週年前的任何時間提出，但下列情況除外：

(I)根據第13(A)(I)條就第6(C)條(“税項”)中任何陳述和保證的任何不準確或違反提出的賠償要求，可在適用的訴訟時效屆滿前的任何時間提出；和

(Ii)根據第13(A)(I)條就第6(B)(“主管當局”)及第6(D)條(“資產的所有權及狀況”)中任何陳述及保證的任何不準確或違反而提出的彌償申索，可在任何時間無限制地主張，但只限於與資產所有權有關的彌償申索，而非與資產狀況有關的彌償申索。

(Iii)根據第14(A)(I)條就第7(B)條(“主管當局”)中任何陳述和保證的任何不準確或違反而提出的賠償要求，可在適用的訴訟時效之前的任何時間提出。

(B)根據第13(A)(Ii)和(Iii)條以及第14(A)(Ii)和(Iii)條提出的賠償要求，可在適用的訴訟時效屆滿後九十(90)天之前的任何時間提出。

17.彌償申索通知書

(A)被補償方可以通過向被補償方發出關於賠償要求的書面通知來提出賠償要求。被補償方的通知應提供引起賠償要求的事實的合理細節，並説明被補償方的損失或對被補償方合理預期將遭受的損失的估計。被補償方可以隨時修改或補充其賠償要求，並可不止一次地以書面通知給補償方。

(B)如果賠償要求不是關於第三方訴訟的，或在賠償要求不是關於第三方訴訟的範圍內，第18條適用。如果賠償請求是針對第三方訴訟的，則應適用第19條。

18.申索的解決

(A)如果補償方在收到被補償方關於其賠償要求的通知後30天內沒有反對賠償要求，則被補償方的賠償要求應被認為是無爭議的，被補償方有權向補償方追回其實際的可賠償損失金額，但須遵守第15條(A)或(B)款中的門檻(如果有)。

(B)如果補償方在30天的反對期內向被補償方發出通知，表示其反對被補償方的賠償要求，則補償方和被補償方應在被補償方收到其反對通知後的30天內真誠地試圖解決他們的分歧。如果雙方未能在這30天內解決分歧，任何一方都可以根據當時有效的美國仲裁協會的商業仲裁規則，將有爭議的賠償請求單方面提交給位於佐治亞州薩凡納的美國仲裁協會進行不具約束力的仲裁，這是向任何有管轄權的法院尋求解決有爭議的賠償請求的先決條件。仲裁員或仲裁員小組的裁決可包括支付給勝訴方的律師費。勝訴一方可以在任何有管轄權的法院強制執行仲裁員或仲裁員小組的裁決。

19.第三方訴訟

(A)被補償方應就第三人對被補償方提起的任何訴訟、要求或索賠及時通知被補償方，而被補償方根據第13(A)條有權獲得賠償(“第三方訴訟”)，而該訴訟、要求或索賠可能是通過就第三方訴訟發出的賠償要求通知而發出的。被補償方未能或延遲發出本通知不應解除補償方根據本條款第19(A)條就第三方訴訟承擔的賠償義務，除非補償方因被補償方的失敗或延遲而蒙受損失或受到損害。

(B)受補償方應控制任何第三方訴訟的抗辯。賠償一方有權獲得所有訴狀的副本，並可參與但不能控制辯護並聘請自己的律師，費用由其承擔。在任何情況下，賠償方應合理配合第三方訴訟的抗辯。

(C)受補償方對第三方訴訟的和解也應對補償方具有約束力，其方式與有管轄權的法院就和解金額作出最後判決的方式相同，前提是作為和解的一部分，補償方收到具有約束力的豁免，規定作為和解的一部分，對第三方訴訟的任何賠償方的賠償責任得到履行。被補償方應至少提前三十(30)天通知補償方任何擬議的和解，在此三十(30)天期間，補償方可以拒絕擬議的和解，並在以下情況下承擔第三方訴訟的辯護：

(I)第三方訴訟僅尋求金錢損害賠償，而不尋求針對受補償方的強制令或其他衡平法救濟；

(Ii)補償方無條件地以書面形式向被補償方承認，補償方有義務就第三方訴訟全額賠償被補償方(本協議下不受賠償的任何事項除外)；

(3)被補償方選擇為第三方訴訟辯護的律師合理地令被補償方滿意；

(4)補償方向被補償方提供合理滿意的擔保，以確保補償方有財力為第三方訴訟辯護，並履行其對第三方訴訟的賠償義務；

(五)賠償當事人積極、勤勉地為第三人訴訟辯護；

(六)應被補償方的合理要求，與被補償方就第三方訴訟進行協商。

如果補償方承擔了第三方訴訟的辯護，被補償方應有權獲得所有訴狀的副本，並可參與但不能控制辯護並聘請自己的律師，費用由其承擔。

(D)在第三方訴訟中，只有在滿足下列條件的情況下，賠償方才能控制抗辯：

(I)和解條款不要求受補償方或受補償方就根據本協議第13或14條須受賠償的任何事宜承認，受補償方的合理判決會對受補償方造成不利影響；及

(Ii)作為和解的一部分，受補償方獲得具有約束力的免除，規定作為和解的一部分，受補償方就第三方訴訟承擔的任何責任將得到履行。

(E)如果被補償方至少提前三十(30)天通知被補償方不打算為第三方訴訟辯護，並讓被補償方有機會在不滿足第19(C)節提出抗辯的情況下進行抗辯，則被補償方未能就第三方訴訟進行抗辯不應解除本協議第13條或第14節規定的賠償義務。

20.開支

每一方應自行支付與本協議的談判和準備以及本交易的完成相關的費用，包括根據上述第4(D)條確定和支付調整金額的過程。如果本協議在第12條規定的結束前終止，由於另一方在本協議項下的違約，每一方支付其自身費用的義務應受制於任何追償權利。

21.附表

第6節的任何明細表中的任何內容都不應被視為構成第6節中相關陳述和保證的例外，除非該明細表合理詳細地描述了相關事實。第6節附表中的任何例外應被視為與該例外相關的第6節中的任何其他陳述和保證的例外，如果表面上合理地認為所涉例外與該等其他陳述和保證有關。

22.締約方審查

一方通過與本協議的談判和執行以及交易結束相關的任何盡職調查或其他審查或調查而獲得的任何知識(或本應或可能獲得的任何知識)，均不應限制該方依賴另一方在本協議中的陳述和保證的權利，也不應限制該方在本協議下獲得賠償的權利。

23.宣傳

有關本協議或交易的任何公告或類似宣傳只應在TJC確定的時間、方式和形式發佈。

24.通告

(A)本協定項下的所有通知應以書面形式發出，並通過掛號或掛號郵件、隔夜信使服務或親自遞送的方式發送，如下所述：

(I)如寄給賣方，則寄給或轉交：

亞倫·沙卡里安博士

斯塔西·沙卡里安

Sjv阿帕奇聯合有限責任公司

Sjv Tempe Marketplace，LLC

沙卡利亞聯合企業有限責任公司

Sjv East Mesa LLC

格蘭多克斯路2635號

加利福尼亞州西湖村91361

(Iii)如向股東：

亞倫·沙卡里安博士

斯塔西·沙卡里安

沙卡里安控股有限公司

格蘭多克斯路2635號

加利福尼亞州西湖村91361

提供所需的副本，以：

作者：Christopher D.Soto，Esq.

索托律師事務所

4500 S.Lakeshore Dr.，560套房

Tempe, AZ 85282

(Iii)如致TJC，則致：

聯合公司。

16767 N周長醫生套房110

斯科茨代爾，亞利桑那州85260

注意：豪爾赫·阿門特羅斯

    

提供所需的副本，以：

Aaron Gagnon，Esq.

Warshawsky Seltzer，PLLC

貝爾東路9943號

斯科茨代爾，亞利桑那州85260

    

(B)以掛號信或掛號信發出的通知，應視為在寄送後五個營業日內發出。以隔夜快遞或專人遞送的方式發出的通知，在預期收件人實際收到時視為已發出。為本協議的目的，一方可根據本協議第24條的規定，通過通知更改其地址。

25.進一步的保證和合作

(A)雙方同意(I)相互提供該等進一步資料，(Ii)相互籤立及交付該等進一步文件，及(Iii)作出任何一方為實現本協議及本協議所指文件及文書的意圖而合理要求的其他行為及事情。雙方承認，TJC可能被要求對使用資產經營的企業的財務報表進行審計，賣方和股東同意與TJC合作，並向其提供賣方和股東合理獲得的任何信息，以協助TJC及其代表進行此類審計。在交易結束後的四十五(45)天內，賣方和股東應向TJC提供TJC合理要求的協助，以幫助確保主題特許經營權的所有權平穩有序地轉移。

(B)雙方承認，適用的法律和法規可能要求天津賽馬會在其財務報表中包括與主題特許經營權有關的財務報表和資料，並且可能要求天津賽馬會對主題特許經營權的財務報表進行審計。因此，賣方及股東同意與天津港控股合作，並向其提供賣方及股東可合理獲得的任何資料，以協助天津港控股及其代表取得該等財務報表，使該等財務報表符合適用會計準則。

並進行此類審計(賣方和股東的“第25(B)條的職責”)。此類信息包括但不限於賣方的財務賬簿、記錄和工作底稿。

26.豁免

任何一方未能或延遲行使本協議或本協議中提及的任何文件所規定的任何權利，不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權利均不妨礙任何其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利。所有放棄均應以書面形式作出，並由承擔放棄責任的一方簽署，任何一方可能給予的放棄均不適用，除非是在給予該放棄的特定情況下。

27.完整協議

本協定取代雙方之間關於其標的的所有先前協定，並構成(連同(一)附件、(二)附表和(三)各方的結案文件)關於雙方之間關於其標的的協定條款的完整和獨家聲明。除非由負責修改的一方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改。

28.賦值

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利。儘管有上述規定，TJC仍可將其在本協議及所有附屬文件項下的權利、權益及責任轉讓予第三方TJC特許經營商(該第三方特許經營商希望取代TJC並完成本協議所擬進行的交易)，而無須徵得賣方或股東的任何同意。

29.沒有第三方受益人

本協議中的任何內容不得被視為給予雙方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、要求或補救。本協議及其所有條款是為了雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人和法定代表人的唯一和專有利益。

30.施工

(A)本協定中提及的“一節或多節”指的是本協議的相應一節或多節。

(B)本協定中使用的所有詞語應根據上下文需要解釋為適當的性別或數量。

(C)除另有明文規定外，“包括”一詞並不限制先前的字眼或用語。

(D)本協議條款和章節的説明僅為方便起見，不應影響本協議的解釋或解釋。

31.可分割性

本協議任何條款或條款的任何部分的無效或不可執行，不應影響本協議其他條款和條款的有效性和可執行性，本協議應在所有方面被解釋為無效或不可執行的條款或條款或部分已被省略。如果本協定的任何規定因過於寬泛而被有管轄權的法院裁定為不可執行，則此類規定應被解釋為僅限於可執行的寬泛範圍。

32.同行

本協定可簽署任何數量的副本(包括傳真或便攜文件格式(Pdf))，所有這些副本一起構成同一份文書。

33.治國理政法

本協定應由喬治亞州的國內法管轄，但不適用任何可能導致格魯吉亞以外的任何州的法律管轄本協定的法律規定或規則(無論是喬治亞州或任何其他州的法律)。

34.捆綁效應

本協議應適用於各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人，並在各方面對其具有約束力，並符合其利益。

[簽名如下]

本協議自生效之日起簽字生效，特此為證。

“Seller” “TJC”

Sjv ApacheJunction，LLC，一家特拉華州的聯合公司

亞利桑那州有限責任公司

By: ___________________________ By: _____________________________

印刷品：_

Its: ___________________________ Date: ___________________________

Date: _________________________

Sjv Tempe Marketplace，LLC，An

亞利桑那州有限責任公司

By: ___________________________

Print: __________________________

Its: ___________________________

Date: __________________________

沙卡利亞合資公司，LLC，An

亞利桑那州有限責任公司

By: ___________________________

Print: __________________________

Its: ___________________________

Date: __________________________

Sjv East Mesa，LLC，an

亞利桑那州有限責任公司

By: ___________________________

Print: __________________________

Its: ___________________________

Date: __________________________

[簽名在下面繼續]

亞倫·沙卡里安博士，個人

By: ___________________________

亞倫·沙卡里安博士

Date: __________________________

史黛西·沙卡里安，個人

By: ___________________________

斯塔西·沙卡里安

Date: __________________________

“股東”

亞倫·沙卡里安·斯塔西·沙卡里安博士

By: __________________________ By: __________________________

亞倫·沙卡里安博士，單獨的斯塔西·沙卡里安，單獨的

Date: _________________________ Date: _________________________

沙卡里安控股有限責任公司

亞利桑那州有限責任公司

By:______________________________

Print: ____________________________

Its: ______________________________

Date: ____________________________

[資產和特許經營權購買協議的簽名頁面]

附件A

租約

1.租約位於澳大利亞85226錢德勒39室雷西路7131號；

2.租約位於2010E.Rio Salado Parkway，Suit112，Tempe，AZ 85281；

3.租約位於1946 S.Signal Butte，Suite A105，Mesa，AZ 85209；以及

4.阿帕奇小徑西2540W，第102號套房，阿帕奇路口85120號房舍的租賃協議。

[見所附特許經營權的租賃協議，通過單獨的電子附件和/或通過

附件如下。]

附件B--賣據、轉讓和假設協議

本銷售、轉讓和承擔協議由Sjv Tempe Marketplace，LLC，亞利桑那州有限責任公司，Shakarian Joint Ventures，LLC，亞利桑那州有限責任公司，Sjv East Mesa，LLC，亞利桑那州有限責任公司，SPV Apache Junction，LLC，亞利桑那州有限責任公司，聯合脊椎按摩Tempe Marketplace，LLC，亞利桑那州有限責任公司，Shakarian Holdings，LLC，亞利桑那州有限責任公司，Aaron Shakarian博士，個人和Stacie Shakarian，個人，以特拉華州的聯合公司為受益人，於以下日期(“生效日期”)簽訂。並根據《資產購買協議》第5節於其定義的“生效日期”由聯合公司、特拉華州公司(“TJC”)、Sjv Tempe Marketplace，LLC、亞利桑那州有限責任公司(“TM”)、沙卡里安合資公司、亞利桑那州有限責任公司(“Sjv”)、Sjv East Mesa，LLC、亞利桑那州有限責任公司(“EM”)、SPV阿帕奇聯合有限責任公司、亞利桑那州有限責任公司(“AJ”)、Aaron Shakarian博士、個人和Stacie Shakarian個人(“TM”、Sjv East Mesa，LLC、亞利桑那州有限責任公司(“AJ”))之間交付。Aaron Shakarian博士和Stacie Shakarian博士統稱為“賣方”，Shakarian Holdings，LLC為亞利桑那州有限責任公司，Aaron Shakarian博士為個人，Stacie Shakarian為個人(統稱為“股東”)(“資產購買協議”)。

本銷售、轉讓和假設協議中使用的未定義的大寫術語具有與資產購買協議中相同的含義。

對於收到的價值，賣方和股東向TJC、其繼承人和受讓人授予、討價還價、出售、交付、轉讓、轉讓和轉讓他們在資產、資產和資產下的所有權利、所有權和權益，包括但不限於資產的權利、所有權、權益和財產，但不限於以下權利、所有權、權益和財產：

(I)賣方與天津賽馬會就上述四項專營權訂立的專營權協議，該協議的副本作為附表1(B)(I)附於《資產購買協議》，

(Ii)賣方使用的與《資產購買協議》附表1(B)(Ii)更具體列出和描述的主題專營權有關的所有設備、機械、工具、維修用品、辦公室設備、租賃改進、傢俱、固定附着物、庫存和用品以及其他類似的有形個人財產；

(Iii)賣方在任何會員協議、預付費服務套餐和賣方與受特許經營的患者達成的其他協議或安排中的所有權益，以及該等協議或安排所涵蓋的任何患者支付的任何押金或預付款(套餐或其他)，範圍與關閉後將提供的服務有關；

(4)賣方與主題特許經營權相關的商標、商號、版權和所有其他知識產權，以及賣方可歸因於主題特許經營權的所有商譽；

(V)與主題專營權有關的所有電話號碼和域名；

(6)在可轉讓的範圍內，與主題專營權有關的所有許可證、政府批准和許可以及所有其他批准和許可；

(Vii)賣方在租約下作為承租人的所有權益(包括租賃權的改善)，其租約由受專營權管轄的物業所佔，其副本作為證據A附於《資產購買協議》；及

(Vii)TJC已明確同意承擔並列於附表1(B)(Ix)的協議及合約；

(Ix)賣方在主體專營權的經營中使用或持有的所有其他資產。

擁有並持有TJC、其繼承人和受讓人的資產，直到永遠。

TJC特此同意，並確實承諾在截止日期後酌情承擔、支付、履行或解除所有假定的合同；前提是該等適用的協議在截止日期前已向TJC披露。儘管本協議有任何相反規定，TJC並不承擔免責責任。

本銷售和轉讓清單不轉讓被排除資產的任何權利、所有權或權益。

“TJC”

聯合公司，特拉華州的一家公司

By: _____________________________

首席執行官彼得·霍爾特

Date: ____________________________

“SELLER”

Sjv阿帕奇聯合有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

By: ___________________________

Print: _________________________

Its: ___________________________

Date: _________________________

Sjv Tempe Marketplace，LLC，An

亞利桑那州有限責任公司

By: ___________________________

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Its: ___________________________

Date: __________________________

沙卡利亞合資公司，LLC，An

亞利桑那州有限責任公司

By: ___________________________

Print: __________________________

Its: ___________________________

Date: __________________________

Sjv East Mesa，LLC，an

亞利桑那州有限責任公司

By: ___________________________

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Its: ___________________________

Date: __________________________

亞倫·沙卡里安博士，個人

    

By: ___________________________

Dr. Aaron Shakarian

Date: __________________________

史黛西·沙卡里安，個人

By: ___________________________

Stacie Shakarian

Date: __________________________

“SHAREHOLDER”

DR. AARON SHAKARIAN

By: _____________________________

亞倫·沙卡里安博士，個人

Date: ___________________________

斯塔西·沙卡里安

By: ______________________________

史黛西·沙卡里安，個人

Date: ____________________________

亞利桑那州沙卡里安控股有限責任公司

有限責任公司

By:______________________________

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Its: _____________________________

Date: ___________________________

附件C--一般版本

以下籤署人在該特定資產和特許經營權購買協議的一方或多方中擁有直接或間接權益，該協議日期為定義的“生效日期”，該協議由聯合公司、特拉華州一家公司(“TJC”)、Sjv Tempe Marketplace，LLC、亞利桑那州有限責任公司(“TM”)、Shakarian Joint Ventures，LLC、亞利桑那州有限責任公司(“Sjv”)、Sjv East Mesa，LLC、亞利桑那州有限責任公司(“EM”)、SPV阿帕奇聯合公司、亞利桑那州有限責任公司(“AJ”)、Aaron Shakarian博士、個人和Stacie Shakarian博士簽訂。一名個人(TM、Sjv、EM、AJ、Aaron Shakarian博士及Stacie Shakarian統稱為“賣方”)及Shakarian Holdings，LLC(一家亞利桑那州有限責任公司)、Aaron Shakarian博士(個人)及Stacie Shakarian(個人)(統稱為“股東”)，據此，TJC收購賣方與TJC主題特許經營權相關的幾乎所有資產(“資產購買協議”)。本通用新聞稿中使用的未定義的大寫術語具有與資產購買協議中相同的含義。

根據資產購買協議第9(B)節，簽署人現將本綜合新聞稿交付予TJC。簽署人釋放TJC過去及現在都是促使TJC訂立及完成資產購買協議的重大誘因。

以下籤署人放棄並免除(I)根據任何有效文書就賣方、股東、資產、所涉專營權或其中任何一項而須向下籤人發出的任何書面通知或授予其的優先購買權，(Ii)下文簽署人在任何資產或所涉專營權內、對任何資產或受專營權之下的任何及所有權利、所有權及權益。簽署人明確承認並同意TJC將依賴並有權依賴本文書的有效性來結束

資產購買協議預期的交易，且簽字人將從該等交易的完成中(直接或間接)受益。儘管有上述規定，簽署人不得放棄或放棄根據與股東保留的特許經營權相關的特許經營權協議以及未來與天津港賽馬會的任何特許經營權協議授予的任何權利。

於《資產購買協議》所述交易完成後生效，且無需通知或任何其他額外行動，簽署人免除TJC、其高級職員、董事、律師及聯營公司(“TJC當事人”)及賣方任何種類或性質的任何索償、要求及訴訟因由，包括與下列任何事項有關的任何索償或訴訟因由：(A)標的物特許經營權，(B)資產；和/或(C)雙方之間的特許經營協議和任何其他協議，即以下籤署人單獨或與賣方任何一名或多名其他成員已經或可能已經對TJC各方在關閉之前發生的任何事件進行關閉。儘管有上述規定，簽署人不得就以下任何種類或性質的索償、要求及訴訟因由作出迴應：1)TJC各方在資產購買協議下的表現；2)股東保留的特許經營權及任何未來與TJC的特許經營協議；及3)當TJC資產根據特許經營協議對下文簽署人提出申索或訴訟時，簽署人可能擁有的任何抗辯或反申索。

關於上述發佈的事項，簽署人故意放棄其根據加利福尼亞州民法典第1542條或美利堅合眾國任何州或領地的任何類似法律享有的所有權利和保護。第1542條規定如下：

1542一般發佈；範圍。一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這些債權，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。

[經公證的簽名如下]

DR. AARON SHAKARIAN

By: _____________________________

亞倫·沙卡里安博士，個人

Date: ________________

    

State of _____________ ) ) ss.

County of ___________ )

本人作為上述州和縣的公證人，特此證明_

                _______________________________

公證人

(蓋章)

我的佣金到期：

斯塔西·沙卡里安

By: _____________________________

史黛西·沙卡里安，個人

Date: ________________

State of _____________ ) ) ss.

County of ___________ )

本人作為上述州和縣的公證人，特此證明_

                _______________________________

公證人

(蓋章)

我的佣金到期：

附件D-賣方證書

本賣方證書(“證書”)的日期為以下簽名頁上規定的最後日期(“證書生效日期”)，並根據聯合公司、特拉華州一家公司(“TJC”)、Sjv Tempe Marketplace，LLC、亞利桑那州有限責任公司(“TM”)、Shakarian合資公司、亞利桑那州有限責任公司(“Sjv”)、Sjv East Mesa，LLC、一家亞利桑那州有限責任公司(“EM”)、SPV ApacheJunction，LLC(亞利桑那州有限責任公司(“AJ”))、Aaron Shakarian博士(個人)及Stacie Shakarian(個人)(TM、Sjv、EM、AJ、博士及Stacie Shakarian，統稱為“賣方”)，以及Shakarian Holdings，LLC(亞利桑那州有限責任公司)、Aaron Shakarian博士(個人)及Stacie Shakarian(個人)(統稱為“股東”)，據此，TJC收購了賣方與特許經營權有關的幾乎所有資產(“資產購買協議”)。本證書中使用的未經定義的大寫術語具有與資產購買協議中相同的含義。

我們史蒂夫·沙卡里安博士和斯黛西·沙卡里安向TJC證明，作為沙卡里安控股有限責任公司和賣方的最終唯一股東，如下：

1.我們是賣方的最終唯一股東或成員以及正式指定的股東、所有者、成員或高級管理人員，並被授權代表賣方簽署和交付本證書；

2.第6節中的陳述和擔保，如受第6節附表中任何例外情況的限制或限制，在資產購買協議之日是真實和正確的；

3.第6節中的陳述和擔保，如受到第6節附表中任何例外情況的限制或限制，並可能已被修訂，在結案時在所有重要方面都是真實和正確的，猶如在結案時和截至結案時所作的一樣；

4.賣方和股東均已在所有實質性方面履行、遵守或滿足資產購買協議項下要求其在成交前或成交時履行、遵守或滿足的所有義務、協議和條件；以及

5.股東已正式通過決議案(及其他企業管治程序)，授權其簽署、交付及履行資產購買協議。如有必要，股東和賣方同意迅速簽署聯合公司要求的任何文件，以正式確定資產購買協議的任何方面。

[簽名如下]

“SELLER”

Sjv阿帕奇聯合有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

By: ___________________________

Print: _________________________

Its: ___________________________

Date: __________________________

Sjv Tempe Marketplace，LLC，An

亞利桑那州有限責任公司

By: ___________________________

Print: __________________________

Its: ___________________________

Date: __________________________

沙卡利亞合資公司，LLC，An

亞利桑那州有限責任公司

By: ___________________________

Print: __________________________

Its: ___________________________

Date: __________________________

Sjv East Mesa，LLC，an

亞利桑那州有限責任公司

By: ___________________________

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Its: ___________________________

Date: __________________________

[簽名在下面繼續]

亞倫·沙卡里安博士，個人

    

By: ___________________________

Dr. Aaron Shakarian

Date: __________________________

史黛西·沙卡里安，個人

By: ___________________________

Stacie Shakarian

Date: __________________________

“SHAREHOLDER”

DR. AARON SHAKARIAN

By: ____________________________

亞倫·沙卡里安博士，個人

Date: __________________________

斯塔西·沙卡里安

By: ____________________________

史黛西·沙卡里安，個人

Date: ___________________________

沙卡里安控股有限責任公司

亞利桑那州有限責任公司

By:______________________________

Print: ____________________________

Its: ______________________________

Date: ____________________________

                    

附件E--盡職調查請求

亞利桑那州有限責任公司沙卡里安控股有限公司、個人亞倫·沙卡里安博士和代表聯合公司的傑西·麥克貝恩、Aaron Gagnon和Jorge Armenteros個人(統稱為“股東”)要求提供以下信息，如果以下任何請求製作起來過於繁重，請告知我們，以便我們可以討論縮小這一請求的範圍。就本要求而言，“公司”包括公司各自的所有子公司和任何前身。如果本清單中的任何項目不適用於本公司，或如果不存在所要求的類型的信息，請以書面説明。

1.公司記錄：

1.1經修訂的本公司的組織章程和經營協議。與公司組織結構有關的任何組織結構圖的複印件。

1.2本公司的會議紀錄簿和會員權益清單，以及本公司經理董事會、任何經理委員會和成員的所有會議的書面同意書和會議記錄，以及提供給本公司經理和成員的所有相關材料。

1.3代表公司成員利益的所有證書或其他文件的副本。本公司每一證券持有人的名單以及已發行和未償還的每一類證券的説明(包括未償還證券的數量)。

1.4公司所有子公司名單

1.5適用於本公司所有附屬公司及(在本公司擁有範圍內)本公司任何實體成員的章程/成立文件及相關章程、合夥協議及營運協議(如適用)。

1.6本公司所有附屬公司的會議紀錄簿和股票/會員權益賬簿，以及本公司所有董事會/經理委員會、董事會/經理委員會和本公司子公司股東/成員的書面同意和會議記錄，以及提供給本公司子公司高級管理人員/經理和股東/成員的所有相關材料。

1.7代表本公司各附屬公司股份/會員權益的所有證書副本。本公司各附屬公司的每一證券持有人的名單，以及已發行和未償還的每一類證券的説明(包括未償還證券的數量)。

1.8本公司和/或其任何附屬公司目前有業務和/或有資格作為外國實體開展業務的所有司法管轄區的清單。

1.9公司和/或其子公司的所有廠房、辦公室或其他設施的位置清單。

1.10本公司和/或其附屬公司作為外國公司開展業務的每個司法管轄區頒發的所有授權證書或資格證書的副本。

1.12本公司及/或其任何附屬公司在過去五年內進行的任何重大合併、收購或處置的清單。

1.13(I)聯邦税務識別號、(Ii)州税務識別號和(Iii)州組織身份證明。本公司及其各附屬公司的編號。

2.政府監管：

2.1公司和/或其任何附屬公司的任何和所有政府許可、執照、證明、授權、同意或類似項目的副本。

2.2政府主管部門、保險公司或顧問對本公司和/或其任何子公司的業務和財產進行的最新檢查報告的副本；

2.3有關本公司及/或其任何附屬公司於過去五年內違反任何法律或法規的任何及所有函件、資料、報告、調查、備案或其他文件的副本。

3.融資：

3.1本公司及/或其任何附屬公司所有未償還貸款及/或擔保的清單，以及與此有關的任何及所有相關融資文件的副本。包括支持當前欠股東債務的文件。

3.2本公司和/或其任何附屬公司或其各自資產在任何司法管轄區備案的所有UCC備案文件的清單和副本。

4.就業與個人財產協議：

4.1本公司及/或其任何附屬公司參與的任何及所有個人電腦協議、僱傭協議、諮詢協議、保密協議、競業禁止協議、遣散費協議、控制權變更協議、期權協議、佣金協議及賠償協議的副本。公司和/或其任何子公司發佈或採用的任何員工手冊的副本。

4.2描述過去五年內本公司及/或其任何附屬公司的任何投訴、糾紛或與員工有關的投訴、糾紛或申訴、仲裁請求、申訴程序等。過去五年內影響公司和/或其任何子公司的任何停工、罷工或其他勞工行動的清單。

4.4任何及所有退休金、退休、遣散費、利潤分享、醫療、傷殘、住院、保險、遞延補償、獎金、獎勵、福利或本公司及/或其任何附屬公司目前或以前為其任何員工維持的任何其他僱員福利計劃、政策、協議或慣例的副本。公司和/或其任何子公司的所有病假、產假、假期和其他帶薪缺勤政策的説明。

4.5公司和/或其任何子公司的每個員工福利計劃的副本；就任何員工福利計劃編制的最新精算和財務報告；就每個員工福利計劃向任何政府當局提交的最新年度報告(如果有)；美國國税局和勞工部的所有裁決，以及與公司和/或其任何子公司的任何員工福利計劃有關的任何公開裁決請求和裁決函。眼鏡蛇表格和程序的副本。

4.6本公司及/或其任何附屬公司的現任高級人員、董事、經理、獨立承辦商及僱員的名單，連同他們的工作職責及其受僱司法管轄權的描述。

4.7公司所有現任員工的名單；

4.8診所花名冊--員工姓名、地址、出生日期、薪酬、職位等。

4.1.診所最後幾份工資單的複印件和I-9的複印件。

4.2應休的假期。

4.12關鍵員工贊助簽證信息

5.某些實質性協議：

5.1本公司和/或其任何附屬公司作為締約一方的任何和所有供應或要求合同的副本。

5.2本公司及/或其任何附屬公司參與的任何及所有不動產租約及所有動產租約副本。確認本公司或其任何附屬公司均不擁有任何房地產。

5.3所有標準協議(如購銷條款、保證、擔保、競業禁止等)的任何形式的複印件由本公司和/或其任何附屬公司在其正常業務過程中使用。

5.4本公司及/或其任何附屬公司與銷售代理或其他獨立代表訂立的任何及所有協議副本。

5.1確認並無任何合約、協議或其他文件載有對本公司及/或其任何附屬公司的融資、借款、發行或發售任何證券或完成任何資產或股權出售的任何限制。確認沒有關於限制競爭的協議，或限制或意圖限制公司和/或其任何子公司在任何地理區域從事任何類型業務或運營的能力。

5.2過去三年本公司及/或其任何附屬公司在正常業務運作以外訂立的任何及所有保密、保密及保密協議及任何其他合約或協議的副本。

5.7就任何上述項目而言，訂立或約束本公司及/或其任何附屬公司的每一份合約、租賃或文書的副本(A)規定本公司及/或其任何附屬公司支付總額超過10,000美元，(B)本公司及/或其任何附屬公司在提供不超過30天的書面通知後不得終止而不受懲罰，及/或(C)對本公司的業務或業務具有重大意義。

5.8任何及所有載有因出售資產、股權或控制權變更或須本公司及/或其任何附屬公司同意而觸發的終止或其他條款的合約副本。

5.9證明本公司及/或其任何附屬公司在任何司法管轄區獲發的任何專利、專利權、商標、商號、服務標記、品牌、版權及其他知識產權的任何及所有文件副本，並登記所有待決的註冊及申請副本。

5.10與本公司及/或其任何附屬公司在日常業務過程中使用或以其他方式依賴的任何技術及/或知識產權有關的任何及所有文件的副本，包括但不限於任何及所有“僱傭工作協議”、使用權協議、與本公司及/或其任何附屬公司所使用的源代碼有關的協議、軟件開發協議及許可協議。

6.經營協議和關聯方協議：

6.1本公司及/或其任何附屬公司或其任何股東/成員為立約一方的與本公司及/或其任何附屬公司的證券有關的任何及所有合約副本，包括經營協議、股東協議、有投票權的信託協議、購股權協議、優先認購權協議、認股權證等。

6.2本公司與其任何附屬公司之間對開展本公司業務有重大影響及/或要求本公司向本公司任何附屬公司、成員、任何成員的親屬、任何成員及/或親屬或任何成員擁有的實體支付任何費用、特許權使用費、補償或其他付款的任何及所有協議副本。

7.訴訟：

7.1所有影響本公司及/或其任何附屬公司業務或營運的訴訟、行政訴訟或其他政府調查或查詢的附表及説明，包括索賠金額，以及不論是否在保險範圍內承保，而該等訴訟、行政訴訟或其他政府調查或調查目前仍在待決、過去五年內待決或任何私人當事人或政府當局已考慮進行。關於工人薪酬的詳細信息。過去五年的經驗。

7.2本公司和/或其任何附屬公司作為一方或受其約束的任何及所有同意法令、判決、其他法令或命令、和解協議及其他協議的副本，要求或禁止任何未來活動或評估任何違法行為的懲罰。

8.財務和審計師：

8.1本公司及/或其任何附屬公司於過去五年內就本公司及/或其任何附屬公司、獨立會計師就其審核本公司及/或其任何附屬公司(視何者適用而定)提出的若干申述而要求作出的任何及所有函件的副本。

8.2本公司及/或其任何附屬公司各自核數師於過去五年及最近一個財政年度結束後的中期內致本公司及/或其任何附屬公司的任何及所有會計師報告、經審核財務報表及核數師致管理層的函件副本。

8.3過去一年的資本支出投資。

8.4最近12個月的每月損益表。

8.4 To present:

-物業廠房和設備詳細清單(包括原購價、折舊和賬面價值)

-應收賬款和應付賬款明細表

-所有預付帳户的詳細列表-包括已收取的金額和未完成的金額的時間表

8.5未在最近財務報表中出現的任何表外負債清單(包括附註)

8.6現有的現有預算、預測和五年現金預測，包括所有佐證信息

8.7診所的資產分配和總資產價值。

9.保險：

9.1過去五年內根據任何保險單提出的任何未決索賠的清單和簡要説明。

9.2過去五年內與取消或不續期任何保險單有關的任何和所有信件的複印件。

10.知識產權：

10.1.本公司和/或其任何子公司擁有並在與本公司和/或其任何子公司的業務相關的內部使用的所有軟件程序的清單。

10.17本公司及/或其任何附屬公司所擁有或任何附屬公司在其業務中以其他方式使用的所有互聯網域名的清單，以及由第三方或本公司及/或其任何附屬公司的僱員擁有並由本公司及/或其任何附屬公司在其業務中使用的所有互聯網域名的清單。

11.税務信息：

11.1本公司及其附屬公司2014、2015和2016年度的聯邦所得税申報單副本。

11.2本公司及其子公司2014、2015和2016年度的所有州所得税和失業申報單複印件。

11.3任何税務機關就本公司及/或其任何附屬公司進行的任何未決税務調查或查詢的任何及所有文件及函件副本。

12.不動產：

12.1租賃不動產。關於本公司租賃的每一塊不動產，請提供以下內容的副本和/或信息：

A.租賃協議和任何增編

過去六個月房東的任何信件。

C.本公司違反或可能違反租約條款的任何書面或其他信息。

來自房東的任何信息或通知，表明它違反了租賃協議和/或可能續簽了租約。

E.業權政策。

F.所需的保證金數額。

13.其他：

13.1過去十二個月內任何客户及獨立承建商對本公司及/或其任何附屬公司提出的所有投訴或要求的副本。

13.2本公司及/或其任何附屬公司的高級職員及董事認為對本公司及/或其任何附屬公司的業務、財務狀況、前景或營運有重大影響的任何及所有其他文件、報告、研究或資料的副本。

13.3與廣播電臺、電視臺或其他供應商的任何營銷協議。

13.5所有當地媒體和營銷關係的摘要以及這些夥伴關係的細節(包括與慈善機構的合作等)

13.6所有已創建的藝術品的數字版本

附表1(B)(I)

特許經營協議

1.編號48041診所的特許協議日期為2017年8月1日，隨後兩次轉讓，目前由聯合公司和Sjv Tempe Marketplace，LLC之間轉讓，創建許可證號48041；

2.2020年8月21日，聯合公司與亞倫·沙卡里安博士和斯黛西·沙卡里安簽訂的#48054號診所特許協議，產生許可證號#48054；

3.48040號診所的特許協議，日期為2016年7月21日，由聯合公司和沙卡利亞聯合企業有限責任公司簽訂，創建許可證號#48040(通過轉讓)；以及

4.48042號診所的特許協議，日期為2016年12月23日，由聯合公司和Sjv East Mesa，LLC(通過轉讓)達成，創建許可證號48042。

[特許經營協議應以單獨的電子附件和/或

附件如下。]

附表1(B)(Ii)

特許經營權主體的個人財產

附表1(B)(Ix)-假定合同/保險單/公司文件

1.本協議第1(B)(3)節所指的成員協議。

2.本協議附件A所指的商業地產租賃。

[由賣方提供的上述每一份假定合同的複印件

股東，並納入本協議。賣方和股東承認其有義務將所有假定的合同作為本協議的物質條件提供給聯合公司。]

附表2

其他除外資產

1.2022 GMC育空大學

2.2021梅賽德斯-奔馳

附表6(B)

所需的異議或批准

[請參閲上面的租賃協議]

附表6(F)

亞利桑那州賣方和股東報告的訴訟和留置權清單

(附於附件)

聯合公司。

沙卡里安控股診所收購

UCC/留置權搜索信息*

%1多個債務人

2將債務人從TJC Tempe Marketplace，LLC更改為Sjv Tempe Marketplace，LLC

*賣方承認買方委託進行這些搜索，搜索不是詳盡的，買方沒有放棄其對這些搜索結果或未列在這些搜索中的任何其他留置權、判決或索賠的任何執行權，賣方有責任進行自己的搜索，並向買方提供證據，證明必須滿足任何和所有留置權、判決或索賠，並且必須向買方交付此類滿足。

3個多重債務人

4解除TJC Chandler，LLC的債務人身份

5個多重債務人

6將債務人從TJC Tempe Marketplace，LLC變更為Sjv Tempe Marketplace，LLC

附表6(G)

僱員名單及工資資料

見所附附表

[由賣方添加]

附表6(H)

合同

[見附表1(B)(Ix)。]