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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一) | | | | | |
☒ | 根據證券條例第13或15(D)條提交的季度報告 1934年《交換法》 |
截至本季度末June 30, 2022
或 | | | | | |
☐ | 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《交換法》 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:001-36724
這個聯合公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | |
特拉華州 (述明或其他成立為法團的司法管轄權或 組織) | 90-0544160 (税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | |
16767 N周長大道, 110號套房, 斯科茨代爾 亞利桑那州 (主要執行辦公室地址) | 85260 (郵政編碼) |
(480) 245-5960
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.001美元 | JYNT | 這個納斯達克資本市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☑ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☑
截至2022年8月1日,註冊人擁有14,495,049已發行普通股(面值0.001美元)。
聯合公司。
表格10-Q
目錄 | | | | | | | | |
| | 頁 不是的。 |
第一部分財務信息 | |
| | |
第1項。 | 財務報表: | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月簡明綜合收益表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月的簡明綜合股東權益變動表(未經審計) | 4 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| | |
第四項。 | 控制和程序 | 39 |
| | |
第二部分其他資料 | |
| | |
第1項。 | 法律訴訟 | 40 |
| | |
第1A項。 | 風險因素 | 40 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 41 |
| | |
第六項。 | 陳列品 | 41 |
| | |
展品索引 | 42 |
| | |
簽名 | 43 |
| | |
第二部分,第3、4和5項--不適用 | |
第一部分:財務信息
項目1.未經審計的財務報表
聯合公司。以及附屬公司和附屬公司
簡明合併資產負債表
(未經審計) | | | | | | | | | | | |
| 6月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
資產 | (未經審計) | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 9,370,611 | | | $ | 19,526,119 | |
受限現金 | 664,979 | | | 386,219 | |
應收賬款淨額 | 3,560,486 | | | 3,700,810 | |
遞延特許經營權和區域開發成本,當前部分 | 974,866 | | | 994,587 | |
預付費用和其他流動資產 | 2,548,924 | | | 2,281,765 | |
持有待售資產 | 587,419 | | | — | |
流動資產總額 | 17,707,285 | | | 26,889,500 | |
財產和設備,淨額 | 16,055,493 | | | 14,388,946 | |
經營性租賃使用權資產 | 19,793,363 | | | 18,425,914 | |
遞延特許經營權和區域開發成本,扣除當前部分 | 5,698,545 | | | 5,505,420 | |
無形資產,淨額 | 9,114,701 | | | 5,403,390 | |
商譽 | 8,050,578 | | | 5,085,203 | |
遞延税項資產 | 9,116,248 | | | 9,188,634 | |
存款和其他資產 | 699,581 | | | 567,202 | |
總資產 | $ | 86,235,794 | | | $ | 85,454,209 | |
| | | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 1,571,823 | | | $ | 1,705,568 | |
應計費用 | 1,334,414 | | | 1,809,460 | |
合作社資金負債 | 664,979 | | | 386,219 | |
工資負債(美元)0.5百萬美元和美元0.4可歸因於VIE的百萬美元) | 1,862,529 | | | 3,906,317 | |
經營租賃負債,本期部分 | 4,928,765 | | | 4,613,843 | |
融資租賃負債,本期部分 | 23,920 | | | 49,855 | |
遞延特許經營權和區域開發商手續費收入,當前部分 | 2,981,534 | | | 3,191,892 | |
來自公司診所的遞延收入(美元3.6百萬美元和美元3.5可歸因於VIE的百萬美元) | 5,829,652 | | | 5,235,745 | |
其他流動負債 | 558,250 | | | 539,500 | |
須予處置的債務 | 482,944 | | | — | |
流動負債總額 | 20,238,810 | | | 21,438,399 | |
經營租賃負債,扣除當期部分 | 17,962,952 | | | 16,872,093 | |
融資租賃負債,扣除當期部分 | 75,853 | | | 87,939 | |
信貸協議項下的債務 | 2,000,000 | | | 2,000,000 | |
遞延特許經營權和區域開發商手續費收入,扣除當前部分 | 15,447,554 | | | 15,458,921 | |
其他負債 | 27,230 | | | 27,230 | |
總負債 | 55,752,399 | | | 55,884,582 | |
承付款和或有事項 | | | |
股東權益: | | | |
A系列優先股,$0.001票面價值;50,000授權股份,0已發行和未償還,截至2022年6月30日和2021年12月31日 | — | | | — | |
普通股,$0.001票面價值;20,000,000授權股份,14,526,417已發行及已發行股份14,494,700截至2022年6月30日的已發行股票和14,451,355已發行及已發行股份14,419,712截至2021年12月31日的未償還債務 | 14,526 | | | 14,450 | |
額外實收資本 | 44,677,501 | | | 43,900,157 | |
庫存股31,717截至2022年6月30日的股票和31,643截至2021年12月31日的股票,按成本計算 | (853,436) | | | (850,838) | |
累計赤字 | (13,380,196) | | | (13,519,142) | |
合營公司股東權益合計 | 30,458,395 | | | 29,544,627 | |
非控制性權益 | 25,000 | | | 25,000 | |
總股本 | 30,483,395 | | | 29,569,627 | |
總負債和股東權益 | $ | 86,235,794 | | | $ | 85,454,209 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
聯合公司。以及附屬公司和附屬公司
簡明合併損益表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 6月30日, | | 截至六個月 6月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入: | | | | | | | |
來自公司擁有或管理的診所的收入 | $ | 14,492,972 | | | $ | 11,433,072 | | | $ | 27,099,971 | | | $ | 20,903,933 | |
專利權使用費 | 6,411,214 | | | 5,332,618 | | | 12,420,146 | | | 10,101,862 | |
特許經營費 | 686,886 | | | 623,655 | | | 1,327,851 | | | 1,319,082 | |
廣告基金收入 | 1,825,757 | | | 1,518,908 | | | 3,536,474 | | | 2,893,650 | |
軟件費用 | 1,099,981 | | | 786,037 | | | 2,056,979 | | | 1,546,574 | |
區域開發商手續費 | 169,953 | | | 214,434 | | | 371,740 | | | 432,390 | |
其他收入 | 370,555 | | | 310,074 | | | 682,695 | | | 569,271 | |
總收入 | 25,057,318 | | | 20,218,798 | | | 47,495,856 | | | 37,766,762 | |
收入成本: | | | | | | | |
特許經營和區域開發的收入成本 | 2,074,889 | | | 1,786,833 | | | 4,077,701 | | | 3,411,404 | |
IT收入成本 | 352,156 | | | 251,705 | | | 662,115 | | | 392,450 | |
收入總成本 | 2,427,045 | | | 2,038,538 | | | 4,739,816 | | | 3,803,854 | |
銷售和營銷費用 | 3,839,724 | | | 3,132,715 | | | 7,127,212 | | | 5,622,043 | |
折舊及攤銷 | 1,700,476 | | | 1,443,018 | | | 3,329,653 | | | 2,612,884 | |
一般和行政費用 | 16,528,022 | | | 11,614,444 | | | 31,906,644 | | | 21,701,047 | |
銷售、一般和行政費用合計 | 22,068,222 | | | 16,190,177 | | | 42,363,509 | | | 29,935,974 | |
處置或減值淨虧損(收益) | 88,844 | | | (44,260) | | | 95,749 | | | 20,508 | |
營業收入 | 473,207 | | | 2,034,343 | | | 296,782 | | | 4,006,426 | |
其他費用,淨額 | (19,286) | | | (16,373) | | | (35,434) | | | (37,909) | |
所得税前收入支出(收益) | 453,921 | | | 2,017,970 | | | 261,348 | | | 3,968,517 | |
所得税支出(福利) | 109,179 | | | (665,992) | | | 122,403 | | | (1,030,140) | |
淨收入 | $ | 344,742 | | | $ | 2,683,962 | | | $ | 138,945 | | | $ | 4,998,657 | |
每股收益: | | | | | | | |
基本每股收益 | $ | 0.02 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.35 | |
稀釋後每股收益 | $ | 0.02 | | | $ | 0.18 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.34 | |
基本加權平均股份 | 14,475,825 | | | 14,290,697 | | | 14,454,738 | | | 14,234,929 | |
稀釋加權平均股份 | 14,842,816 | | | 14,927,451 | | | 14,887,238 | | | 14,901,863 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
聯合公司。以及附屬公司和附屬公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容 已繳入 資本 | | 庫存股 | | 累計 赤字 | | 道達爾聯合公司 股東的 股權 | | 非控制性 利息 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | 股票 | | 金額 | |
餘額,2021年12月31日 | 14,451,355 | | | $ | 14,450 | | | $ | 43,900,157 | | | 31,643 | | | $ | (850,838) | | | $ | (13,519,141) | | | $ | 29,544,628 | | | $ | 25,000 | | | $ | 29,569,628 | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 323,556 | | | — | | | — | | | — | | | 323,556 | | | — | | | 323,556 | |
發行限制性股票 | 36,722 | | | 37 | | | (37) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票期權的行使 | 4,972 | | | 5 | | | 49,618 | | | — | | | — | | | — | | | 49,623 | | | — | | | 49,623 | |
根據員工持股計劃購買庫存股 | — | | | — | | | — | | | 74 | | | (2,598) | | | — | | | (2,598) | | | — | | | (2,598) | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (205,797) | | | (205,797) | | | — | | | (205,797) | |
餘額,2022年3月31日(未經審計) | 14,493,049 | | | $ | 14,492 | | | $ | 44,273,294 | | | 31,717 | | | $ | (853,436) | | | $ | (13,724,938) | | | $ | 29,709,412 | | | $ | 25,000 | | | $ | 29,734,412 | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 340,191 | | | — | | | — | | | — | | | 340,191 | | | — | | | 340,191 | |
發行限制性股票 | 28,758 | | | 29 | | | (29) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票期權的行使 | 4,610 | | | 5 | | | 64,045 | | | — | | | — | | | — | | | 64,050 | | | — | | | 64,050 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 344,742 | | | 344,742 | | | — | | | 344,742 | |
餘額,2022年6月30日(未經審計) | 14,526,417 | | | $ | 14,526 | | | $ | 44,677,501 | | | 31,717 | | | $ | (853,436) | | | $ | (13,380,196) | | | $ | 30,458,395 | | | $ | 25,000 | | | $ | 30,483,395 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容 已繳入 資本 | | 庫存股 | | 累計 赤字 | | 道達爾聯合公司 股東的 股權 | | 非控制性 利息 | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | | 總計 |
經修訂的餘額,2020年12月31日 | 14,174,237 | | | $ | 14,174 | | | $ | 41,350,001 | | | 17,167 | | | $ | (143,111) | | | $ | (20,094,912) | | | $ | 21,126,152 | | | $ | 100 | | | $ | 21,126,252 | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 246,494 | | | — | | | — | | | — | | | 246,494 | | | — | | | 246,494 | |
發行限制性股票 | 7,879 | | | 8 | | | (8) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票期權的行使 | 105,995 | | | 106 | | | 620,670 | | | — | | | — | | | — | | | 620,776 | | | — | | | 620,776 | |
根據員工持股計劃購買庫存股 | — | | | — | | | — | | | 13,619 | | | (618,154) | | | — | | | (618,154) | | | — | | | (618,154) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,314,287 | | | 2,314,287 | | | — | | | 2,314,287 | |
經修訂的餘額,2021年3月31日(未經審計) | 14,288,111 | | | $ | 14,288 | | | $ | 42,217,157 | | | 30,786 | | | $ | (761,265) | | | $ | (17,780,625) | | | $ | 23,689,555 | | | $ | 100 | | | $ | 23,689,655 | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 283,564 | | | — | | | — | | | — | | | 283,564 | | | — | | | 283,564 | |
發行限制性股票 | 4,218 | | | 4 | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票期權的行使 | 113,819 | | | 113 | | | 641,674 | | | — | | | — | | | — | | | 641,787 | | | — | | | 641,787 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,683,962 | | | 2,683,962 | | | — | | | 2,683,962 | |
經修訂的餘額,2021年6月30日(未經審計) | 14,406,148 | | | $ | 14,405 | | | $ | 43,142,391 | | | 30,786 | | | $ | (761,265) | | | $ | (15,096,663) | | | $ | 27,298,868 | | | $ | 100 | | | $ | 27,298,968 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
聯合公司。以及附屬公司和附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計) | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月 6月30日, |
| 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流: | | | |
淨收入 | $ | 138,945 | | | $ | 4,998,657 | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | |
折舊及攤銷 | 3,329,653 | | | 2,612,884 | |
處置或減值淨虧損 | 95,749 | | | 109,519 | |
特許經營協議終止時確認的特許經營費用淨額 | (15,218) | | | (81,196) | |
遞延所得税 | 72,386 | | | (1,380,631) | |
基於股票的薪酬費用 | 663,747 | | | 530,058 | |
經營性資產和負債的變動,扣除收購: | | | |
應收賬款 | 140,324 | | | (954,888) | |
預付費用和其他流動資產 | (267,159) | | | (24,423) | |
遞延特許經營成本 | (193,784) | | | (881,891) | |
存款和其他資產 | (132,379) | | | (53,096) | |
應付帳款 | (397,040) | | | (162,524) | |
應計費用 | (823,079) | | | 130,609 | |
工資負債 | (2,043,788) | | | 1,848,378 | |
遞延收入 | 492,473 | | | 1,757,294 | |
其他負債 | 404,330 | | | 565,779 | |
經營活動提供的淨現金 | 1,465,160 | | | 9,014,529 | |
| | | |
投資活動產生的現金流: | | | |
收購AZ診所 | (5,600,000) | | | (1,925,000) | |
收購NC診所 | — | | | (2,325,000) | |
購置財產和設備 | (3,164,961) | | | (3,238,959) | |
重新取得和終止區域開發商的權利 | (2,650,000) | | | (1,388,700) | |
用於投資活動的現金淨額 | (11,414,961) | | | (8,877,659) | |
| | | |
融資活動的現金流: | | | |
支付融資租賃債務 | (38,022) | | | (38,593) | |
根據員工持股計劃購買庫存股 | (2,598) | | | (618,154) | |
行使股票期權所得收益 | 113,673 | | | 1,262,563 | |
根據Paycheck保護計劃償還債務 | — | | | (2,727,970) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 73,053 | | | (2,122,154) | |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金減少 | (9,876,748) | | | (1,985,284) | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 19,912,338 | | | 20,819,629 | |
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | 10,035,590 | | | $ | 18,834,345 | |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: | 6月30日, 2022 | | 6月30日, 2021 |
現金和現金等價物 | $ | 9,370,611 | | | $ | 18,521,042 | |
受限現金 | 664,979 | | | 313,303 | |
| $ | 10,035,590 | | | $ | 18,834,345 | |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,支付所得税的現金為#美元59,271及$446,058,分別為。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,支付利息的現金為#美元23,982及$47,033,分別為。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
補充披露非現金活動:
截至2022年6月30日,應付賬款和應計費用包括購置財產和設備#美元。263,295及$186,777,分別為。截至2021年12月31日,應付賬款和應計費用包括購置財產和設備#美元。158,293、和$152,501,分別為。
於截至2022年6月30日止六個月內收購專營診所方面,本公司收購了$235,558財產和設備以及無形資產#美元2,983,200,以換取$5,761,256致賣方(其中$161,256將在2022年第三季度支付)。此外,在這筆交易進行時,公司淨遞延收入為#美元。70,484,代表在執行特許經營協議時收取的特許經營費淨額。該公司將這筆款項從收購的購買價格中扣除。
於截至2021年6月30日止六個月內,就收購專營診所事宜,本公司收購了$528,974財產和設備以及無形資產#美元3,723,872,以換取$4,493,028以現金支付給賣家(其中#美元243,028於2021年7月支付)。此外,在進行這些交易時,公司淨遞延收入為#美元。87,858,代表在執行特許經營協議時收取的特許經營費淨額。該公司從收購的購買價格中扣除了這筆金額。
由於本公司於截至2022年6月30日止六個月內重新收購及終止區域發展權,本公司已遞延收入$452,918,即在簽署區域開發商協議時收取的費用。該公司將這筆款項從總收購價格中扣除。
由於本公司於截至2021年6月30日止六個月內重新收購及終止區域發展權,本公司已遞延收入$35,679,即在簽署區域開發商協議時收取的費用。該公司將這筆款項從總收購價格中扣除。
聯合公司。以及附屬公司和附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1:業務性質和主要會計政策摘要
陳述的基礎
該等未經審核財務報表為聯營公司(“聯營公司”)、其可變權益實體(“VIE”)及其全資附屬公司第一聯合企業單位有限責任公司(統稱“本公司”)的簡明綜合財務報表。隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表反映了根據美國會計準則所列各期間的財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整。公認會計原則(“此類未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會規則和規定編制10-Q表的指示而編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定被簡略或遺漏。這些未經審計的簡明合併財務報表應與聯合公司及其子公司和關聯公司的合併財務報表及其附註一併閲讀,這些合併財務報表及其附註載於聯營公司截至2021年12月31日的10-K表格中,其中包括美國公認會計原則要求的所有披露。截至2022年6月30日和2021年6月30日的經營業績不一定代表全年的預期經營業績。截至2022年6月30日和2021年6月30日的整個文件以及截至2021年6月30日的期間的信息未經審計。
根據公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響簡明綜合財務報表及隨附披露中所報告的資產、負債、收入、成本、開支及其他(開支)收入的金額。這些估計是基於管理層對當前事件、歷史經驗、公司未來可能採取的行動的最佳瞭解,以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。因此,實際結果可能與這些估計不同。有關在確認收入、租賃會計和所得税會計方面作出的重大估計和判斷的討論,請參閲附註1,“經營性質和重大會計政策摘要”。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括聯營公司及其全資附屬公司--第一聯營公司的賬目,該公司在列報的所有期間均處於休眠狀態。本公司根據會計準則彙編810合併本公司為主要受益人的VIE,整合(“ASC 810”)。非控股權益代表VIE的第三方股權所有權權益。所有重要的聯營公司間帳户及聯營公司與其VIE之間的交易均已在合併中取消。
綜合收益
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的淨收益和綜合收益相同。
糾正不具實質性的錯誤
在2021年第三季度和第四季度,該公司在以下方面發現了重大錯誤:(I)與健康套餐相關的遞延收入的計算,(Ii)軟件費用收入的計算,以及(Iii)與健康套餐相關的中斷收入的計算。管理層評估了錯誤的重要性,並確定對公司2020年合併財務報表的影響不大。2020年12月31日的資產負債表已被修訂,以糾正錯誤。
下表列出了修訂對以前印發的綜合資產負債表的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 和以前一樣 | | (i) | | (Ii) | | (Iii) | | |
| 已報告 | | 調整 | | 調整 | | 調整 | | 調整後的 |
資產 | | | | | | | | | |
應收賬款淨額 | 1,850,499 | | | — | | | 212,722 | | | — | | | 2,063,221 | |
流動資產總額 | 25,133,704 | | | — | | | 212,722 | | | — | | | 25,346,426 | |
遞延税項資產 | 8,007,633 | | | 22,153 | | | (44,672) | | | (43,679) | | | 7,941,435 | |
總資產 | $ | 65,732,843 | | | $ | 22,153 | | | $ | 168,050 | | | $ | (43,679) | | | $ | 65,879,367 | |
| | | | | | | | | |
負債和股東權益 | | | | | | | | | |
流動負債: | | | | | | | | | |
公司診所遞延收入 | 3,905,200 | | | 296,348 | | | | | (524,993) | | | 3,676,555 | |
流動負債總額 | 18,685,644 | | | 296,348 | | | — | | | (524,993) | | | 18,456,999 | |
總負債 | 44,981,760 | | | 296,348 | | | — | | | (524,993) | | | 44,753,115 | |
股東權益: | | | | | | | | | |
累計赤字 | (20,470,081) | | | (274,194) | | | 168,050 | | | 481,314 | | | (20,094,912) | |
合營公司股東權益合計 | 20,750,983 | | | (274,194) | | | 168,050 | | | 481,314 | | | 21,126,152 | |
總股本 | 20,751,083 | | | (274,194) | | | 168,050 | | | 481,314 | | | 21,126,252 | |
總負債和股東權益 | $ | 65,732,843 | | | $ | 22,154 | | | $ | 168,050 | | | $ | (43,679) | | | $ | 65,879,367 | |
運營的性質
聯合公司是特拉華州的一家公司,成立於2010年3月10日,主要目的是特許經營和開發脊椎療法診所,出售地區開發商的權利,支持特許脊椎療法診所的運營,以及運營
並在美利堅合眾國各地管理企業脊椎按摩診所。脊椎按摩診所的特許經營權由聯邦貿易委員會和各個州當局管理。
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內,根據特許經營協議運營的診所以及作為公司擁有或管理的診所的數量:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 6月30日, | | 截至六個月 6月30日, | | |
專營診所: | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | |
診所在月初開放 | 636 | | | 527 | | | 610 | | | 515 | | | | | |
在此期間開放 | 31 | | | 36 | | | 58 | | | 48 | | | | | |
在此期間售出 | (4) | | | (8) | | | (4) | | | (8) | | | | | |
在此期間停業 | (1) | | | — | | | (2) | | | — | | | | | |
在該期間結束時投入服務的診所 | 662 | | | 555 | | | 662 | | | 555 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 6月30日, | | 截至六個月 6月30日, | | |
公司擁有或管理的診所: | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | |
診所在月初開放 | 100 | | | 65 | | | 96 | | | 64 | | | | | |
在此期間開放 | 3 | | | 5 | | | 7 | | | 6 | | | | | |
在該期間內購入 | 4 | | | 8 | | | 4 | | | 8 | | | | | |
在此期間停業 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
在該期間結束時投入服務的診所 | 107 | | | 78 | | | 107 | | | 78 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
期末已投入服務的診所總數 | 769 | | | 633 | | | 769 | | | 633 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
已售出但尚未開發的診所牌照 | 229 | | | 247 | | | 229 | | | 247 | | | | | |
受籤立意向書規限的未來診所牌照 | 41 | | | 35 | | | 41 | | | 35 | | | | | |
可變利息實體
某些州禁止“企業脊椎療法”,即通過控制脊椎療法醫生的臨牀決定來限制商業公司從事脊椎療法。在禁止企業從事脊椎療法的州,本公司通常與註冊脊椎療法醫生擁有的專業公司(“PC”)簽訂長期管理協議,這些專業公司進而僱用或與在其診所提供專業脊椎療法的醫生簽訂合同。根據這些與個人電腦簽訂的管理協議,本公司獨家提供脊骨療法的所有非臨牀服務。本公司已與下列公司訂立管理協議二PC,包括一在北卡羅來納州,與2021年4月1日和2021年11月1日的收購有關。被視為VIE的主要受益人的實體必須在其財務報表中合併VIE。如果一個實體同時具有以下兩個特徵,則該實體被視為VIE的主要受益者:(A)有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生重大影響;(B)有義務承擔VIE的大部分損失,或有權從VIE獲得大部分利益。根據相關會計準則,這些個人計算機被確定為VIE。此類個人計算機屬於虛擬企業,因為個人計算機作為其管理服務提供商向公司支付的費用被視為可變利益,因為這些費用不滿足以下所有標準:1)費用是對所提供服務的補償,並且與提供這些服務所需的努力程度相稱;2)決策者或服務提供商不在虛擬企業中持有其他權益,這些利益單獨或合計將吸收虛擬企業的預期損失的微不足道的數額,或獲得的虛擬企業的預期剩餘收益的微不足道的數額;3)服務安排僅包括通常在與之保持距離的類似服務安排中出現的條款、條件或金額。此外,本公司已確定,它有能力指導對這些PC的性能影響最大的活動,並有義務承擔可能對PC產生重大影響的損失或收益。因此,個人電腦為可變權益實體,本公司為其主要受益人,並由本公司合併。截至6月30日,VIE的資產和負債的賬面價值並不重要, 2022年和2021年12月31日,但工資負債餘額和會員費和健康套餐預收金額除外,這些款項記為遞延收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日,VIE的工資負債餘額為$0.5
百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,VIE的遞延收入負債餘額為3.6百萬美元和美元3.5分別為100萬美元。
現金和現金等價物
本公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。本公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。截至資產負債表日期,在整個期間內,公司在各種經營賬户中的餘額超過了聯邦保險的限額。該公司將其幾乎所有的現金投資於短期銀行存款。該公司擁有不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的現金等價物。
受限現金
限制性現金是指特許經營商和公司擁有或管理的診所向公司的全國營銷基金提供的現金,以及特許經營商向各種自願的地區性合作營銷基金提供的現金。特許經營商向全國營銷基金提供的現金將根據公司的特許經營披露文件使用,重點放在地區和全國營銷和廣告上。雖然這類現金餘額在法律上不受提款或用途的分離和限制,但公司的會計政策是將這些資金歸類為受限現金。
應收帳款
應收賬款主要是指特許經營商應支付的特許權使用費。本公司將信貸損失準備記為減少其應收賬款,以彌補本公司預計無法收回的款項。信貸損失撥備是通過基於歷史趨勢、公司特許經營商的財務狀況(包括任何已知或預期的破產)、對當前經濟狀況的評估以及公司對未來狀況的預期進行的可收回性評估來確定的。在短期內,實際損失最終可能與確定津貼時估計的數額有很大不同。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司有壞賬準備#美元。0.
遞延特許經營成本與區域發展成本
遞延特許經營權和區域開發成本是指對公司來説是直接和遞增的佣金,並與出售特許經營權或區域開發權一起支付。這些成本在確認各自收入時,在特許經營權和區域開發收入成本中確認為費用,通常是在相關特許經營權或區域開發協議的期限內。
財產和設備
物業及設備按成本價或作為特許經營權收購的一部分而取得的物業於成交當日按公允價值列報。折舊是用直線法計算估計的使用年限,一般是三至十年。租賃改進採用直線法按租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間進行攤銷。維護和維修在發生時計入費用;重大更新和改進計入資本。當出售或報廢財產或設備時,相關成本和累計折舊從賬目中扣除,任何收益或損失都計入收入。
大寫軟件
該公司將某些軟件開發成本資本化,包括實施作為服務合同的雲計算安排的成本。這些資本化成本主要與診所用於運營的軟件和公司用於運營管理的軟件有關。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序達到開發階段,內部和外部成本(如果直接)將作為進行中的資產進行資本化,直到軟件基本完成並準備好使用。資本化在完成所有實質性測試後停止。當支出可能會導致額外的功能時,公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。所開發的軟件被記錄為財產和設備的一部分。維護和培訓費用在發生時計入費用。內部使用軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷,估計使用壽命一般為三至五年。與雲計算安排(即服務合同)相關的資本化實施成本計入本公司綜合資產負債表的預付費用。
租契
該公司根據經營租賃和融資租賃租賃物業和設備。該公司租賃其公司辦公空間以及投資組合中公司擁有或管理的每一家診所的空間。公司確認所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。某些租約包括一或更多的續期選擇,通常與租約的初始期限相同。租約續期選擇權的行使一般由本公司全權酌情決定,因此,本公司通常認為行使此等續期選擇權並不合理。因此,本公司並未將續期選擇期計入預期租賃期,相關租賃付款亦未計入使用權資產及租賃負債的計量。當可用時,公司使用租約中隱含的利率來貼現租賃付款;然而,租約中隱含的利率並不是很容易為其幾乎所有租約確定的。在該等情況下,本公司估計其遞增借款利率為在類似期限內、在類似經濟環境下以類似抵押品借入相等於租賃付款的金額所需支付的利率。本公司根據現有證據估計這些利率,如第三方貸款人在最近的融資中向本公司收取的利率或類似期限的商業債務的可觀察到的無風險利率和信用利差,信用利差與公司估計的信用可靠性相關。
對於包括租金節假日和租金上漲條款的經營租賃,本公司以直線基礎確認租賃期間的租賃費用,自其擁有租賃物業之日起計。開業前費用記為一般費用和行政費用。可變租賃付款,例如基於地點銷售的租金百分比、通脹定期調整、償還房地產税、任何可變公共區域維護和與租賃物業相關的任何其他可變成本均作為已發生支出,並計入綜合損益表的一般和行政費用。
無形資產
無形資產主要包括重新獲得的特許經營權和區域開發商權利以及客户關係。本公司將重新收購的特許經營權的公允價值按收購時重新收購的特許經營權的剩餘合同條款攤銷,該等合同條款的範圍一般為一至九年。就地區性開發商權利而言,本公司一般將重新收購的地區性開發商權利攤銷於一至七年了。客户關係的公允價值在其估計使用年限內攤銷。二至四年.
商譽
商譽包括購買價格超過收購特許經營權所獲得的有形和可識別無形資產的公允價值。被視為具有無限期壽命的商譽和可識別無形資產不攤銷,但須接受年度減值測試。根據要求,本公司自第四季度第一天起進行年度商譽減值測試,或在事件或情況發生變化時更頻繁地進行商譽減值測試,這些變化很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。
持有待售資產
當滿足以下標準時,公司將資產和相關負債歸類為持有待售資產:當管理層承諾出售資產的計劃時,資產可立即出售,有一個正在進行的尋找買家的計劃,資產可能在一年內出售和轉移。資產及負債於簡明綜合資產負債表分開列示,並於必要時計提估值撥備,以按成本或公允價值減去出售成本中較低者確認賬面淨值。不動產、廠房和設備、壽命有限的無形資產和ROU資產的折舊和攤銷不作記錄,而這些資產被歸類為持有待售資產。持有待售資產在被歸類為待售資產的每一段期間都要進行回收測試。
長壽資產
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。本公司在評估長期資產是否可收回時,主要考慮估計的未貼現未來現金流量。當資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時,本公司計入減值損失。於截至2021年6月30日止六個月內,若干營運租賃ROU資產與已關閉診所有關,賬面總額為$0.5百萬美元減記為其公允價值$0.4百萬美元。因此,公司記錄了大約#美元的非現金減值損失。0.1在截至2021年6月30日的六個月內,
與計劃出售的二公司將診所管理給特許經營商,公司重新分類$288,192財產和設備和美元359,807將ROU資產轉換為待售資產,並重新分類為$428,593ROU責任和美元54,351在截至2022年6月30日的合併資產負債表中,將公司診所的遞延收入計入待處置的負債。符合持有待售標準的長期資產以其賬面價值或公允價值減去估計出售成本中的較低者報告。因此,該公司記錄了#美元的估值津貼。60,580於截至2022年6月30日止三個月及六個月內,將出售集團之賬面值調整為公允價值減去出售成本。
廣告基金
該公司設立了一個廣告基金,用於其診所提供的服務的全國或區域營銷和廣告宣傳。每月的營銷費是2佔診所銷售額的百分比。本公司將收取的營銷資金在其綜合資產負債表中以限制性現金的形式分開。當從基金中支出金額時,公司確認相關費用。此類成本計入綜合損益表的銷售和營銷費用。
合作營銷基金
一些特許經營權已經建立了地區合作組織,在當地和地區市場進行廣告宣傳。本公司維持一種託管關係,根據該關係,所收取的合作營銷資金被分開,並用於合作運營人員指定的目的。合作營銷基金包括在公司綜合資產負債表上的限制性現金中。
收入確認
該公司的收入主要來自公司擁有和管理的診所,以及來自特許經營商的特許權使用費、特許經營費、廣告基金捐款、IT相關收入和計算機軟件費用。
來自公司擁有或管理的診所的收入。該公司從其在全美擁有、經營或管理的診所賺取收入。收入在提供服務時確認。該公司提供各種會員和健康套餐,與單次旅行的價格相比,這些套餐的價格都有折扣。為會員和健康套餐預先收取的金額被記錄為遞延收入,並在提供服務時確認。與每月會員資格相關的任何未使用的訪問都是按月確認的。本公司確認與預付治療計劃相關的合同負債(或遞延收入負債),本公司對其有持續的履約義務。公司不再確認這一合同責任,並確認收入,因為患者消費了與套餐相關的訪問,公司轉移了服務。如果本公司確定,對於其預計不會被贖回的健康套餐部分,它不受無人認領財產法的約束(稱為“破壞”),則它根據患者行使權利的模式按比例確認破壞收入。
版税和廣告基金收入。根據特許經營協議的規定,該公司向其特許經營商收取相當於7銷售總額的%,以及營銷和廣告費,目前等於2佔總銷售額的百分比。特許權使用費,包括特許經營商對廣告基金的貢獻,按特許經營協議期限內診所銷售額的百分比計算。收入會計準則為確認為換取許可證而承諾的基於銷售的特許權使用費提供了例外(這通常要求報告實體估計其在交易價格中有權獲得的可變對價金額)。由於特許經營協議特許權使用費,包括廣告基金的貢獻,是基於銷售的特許權使用費,完全與公司在特許經營協議下的業績義務有關,該特許權使用費被確認為特許經營商診所水平的銷售發生。特許權使用費每半年收取一次,在每個銷售期結束後兩個工作日收取。
特許經營費。該公司要求在簽署特許經營協議時支付全部不可退還的初始特許經營費,該協議的初始期限通常為十年。初始特許經營費在特許經營協議期限內以直線方式按比例確認。根據特許經營協議,該公司的服務包括對特許經營商和員工的培訓、選址、建築/供應商管理和持續運營支持。該公司不向特許經營商提供融資,也不代表他們提供擔保。本公司提供的服務與特許經營許可證高度相關,因此被認為是單一的履行義務。續期特許經營費和轉讓費也是在各自的特許經營權協議期限內以直線方式確認為收入。
軟件費用。該公司向其特許經營商收取月費,用於使用其專有的脊椎療法軟件、計算機支持和互聯網服務支持。這些費用是在各自的專營權協議期限內以直線方式按比例確認的。
區域開發商手續費。該公司有一個地區性開發商計劃,根據該計劃,地區性開發商被授予專屬地理區域,並承諾在該定義區域內承擔最低開發義務。支付給本公司的區域開發商費用不予退還,並在區域開發商協議期限內按比例按比例確認為收入,該協議被視為自協議簽署之日起開始。根據地區性開發商協議,該公司的服務包括選址、診所的盛大開業支持、確定合格特許經營商的銷售支持、一般運營支持以及宣傳所有權機會的營銷支持。該公司提供的服務與該地區的發展高度相關,由此產生的區域開發商出售的特許經營權許可證,因此被認為是一項單一的履行義務。此外,地區性開發商收取的費用來自在其專屬地理區域內出售特許經營權時向特許經營商收取的初始特許經營費和3專營診所在其專屬地理區域內產生的銷售額的百分比。與在其專屬地理區域內出售特許經營權有關的初始費用最初遞延為遞延特許經營權成本,並在確認各自收入時在特許經營權收入成本中確認為支出,這通常超過相關特許經營協議的期限。專利權使用費3特許診所在其地區產生的銷售額的%也被確認為特許經營收入成本,因為發生了特許診所水平的銷售。這3%費用由7向所在地區的特許經營商收取%的版税。某些地區性開發商協議導致地區性開發商從已在各自地區開設的診所獲得現有特許權使用費流的權利。在這些情況下,出售特許權使用費的相關收入將在各自特許經營協議的剩餘期限內確認。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內,本公司並無簽訂任何新的地區性開發商協議。
大寫的銷售佣金。區域開發商和公司銷售隊伍賺取的銷售佣金被認為是與特許經營商達成特許經營協議的增量和可收回的成本。這些成本被遞延,然後在特許經營權協議期限內按直線按比例確認各自的特許經營費時攤銷。
廣告費
廣告費用是指公司主要通過廣告資金產生的廣告和營銷費用。公司在商業廣告首次播出時支出商業廣告的製作成本,並在廣告發生期間支出廣告的傳播成本。廣告費是$1,104,156及$2,318,568截至2022年6月30日的三個月和六個月。廣告費是$1,126,561及$1,977,217截至2021年6月30日的三個月和六個月。
所得税
中期所得税支出是根據對年初至今的税前收入加上在中期記錄的任何重大異常或不常見項目適用估計的年度有效所得税税率計算的。在計算每個中期的年度估計實際税率時,需要某些估計和重大判斷,包括但不限於本年度的預期税前收入和永久性差異。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或隨着税收環境的變化而發生變化。
普通股每股收益
每股普通股基本收益的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股普通股收益是通過考慮所有可能稀釋的普通股,包括限制性股票和股票期權來計算的。
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| 截至三個月 6月30日, | | 截至六個月 6月30日, | | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | |
淨收入 | $ | 344,742 | | | $ | 2,683,962 | | | $ | 138,945 | | | $ | 4,998,657 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本 | 14,475,825 | | | 14,290,697 | | | 14,454,738 | | | 14,234,929 | | | | | |
稀釋性證券的影響: | | | | | | | | | | | |
未獲授權的限制性股票和股票期權 | 366,991 | | | 636,754 | | | 432,500 | | | 666,934 | | | | | |
加權平均已發行普通股-稀釋後 | 14,842,816 | | | 14,927,451 | | | 14,887,238 | | | 14,901,863 | | | | | |
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基本每股收益 | $ | 0.02 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.35 | | | | | |
稀釋後每股收益 | $ | 0.02 | | | $ | 0.18 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.34 | | | | | |
以下普通股等價物不包括在本報告所述期間的稀釋後每股收益的計算中,因為計入這些等價物將具有反稀釋作用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 6月30日, | | 截至六個月 6月30日, | | |
加權平均稀釋證券: | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | |
限制性股票 | — | | | 1,576 | | | — | | | 792 | | | | | |
股票期權 | 43,120 | | | 45,825 | | | 42,064 | | | 30,399 | | | | | |
基於股票的薪酬
本公司根據授予日獎勵的估計公允價值確認補償費用,從而對基於股份的支付進行會計處理。本公司根據授予日的收盤價和股票期權授予日的公允價值,採用Black-Scholes-Merton模型確定限售股的估計授予日公允價值。為了計算期權的公允價值,對模型的組成部分做出了某些假設,包括無風險利率、波動率、預期股息收益率和預期期權壽命。假設的變化可能會導致估值出現重大調整。本公司使用直線法按比例確認服務期間的補償成本。沒收是根據歷史和預測的營業額估計的,大約為5%.
退休福利計劃
本公司員工有資格參加根據《國內税法》第401(K)條規定的固定繳款退休計劃,即聯合公司401(K)退休計劃(“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃,員工可以貢獻他們符合條件的補償,但不超過美國國税局設定的年度限額。401(K)計劃允許公司匹配參與者的繳款金額,金額由公司自行決定。
或有損失
ASC主題450規定了關於訴訟和其他索賠的或有損失和或有損失的應計損失的披露。當可能發生損失並且損失金額可以合理估計時,公司記錄潛在損失的應計項目。當對潛在損失的合理估計在一個數額範圍內時,應計潛在損失範圍中的最小數額,除非該範圍內的較高數額比該範圍內的任何其他數額更好地估計。此外,即使不需要應計費用,當訴訟和其他索賠的結果合理地可能(即,非常遙遠)包括對公司的潛在重大不利影響時,公司也會提供與訴訟和其他索賠相關的額外披露。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際效果
可能與這些估計不同。受重大估計和假設影響的項目包括信貸損失準備、或有損失、基於股份的補償、長期資產的使用壽命和變現能力、與破裂有關的遞延收入和收入確認、遞延特許經營成本、與租賃相關的ROU資產和負債的計算、遞延税項資產的變現能力、商譽減值、無形資產、其他長期資產以及購買價格分配和相關估值。
最近通過和尚未採用的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(專題326)》:金融工具信用損失的計量“以及隨後對初始指引的修訂:ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(統稱為”主題326“)。主題326要求對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。本公司於2021年12月31日採用了主題326,採用主題326對本公司的合併財務報表沒有影響。本公司審查了其他新發布的會計聲明,得出的結論是,這些聲明要麼不適用於公司的運營,要麼未來採用時預計不會對公司的財務報表產生重大影響。
注2:收入披露
公司擁有或管理的診所
該公司從其在全美擁有、經營或管理的診所賺取收入。收入在提供服務時確認。該公司提供各種會員和健康套餐,與單次旅行的價格相比,這些套餐的價格都有折扣。會員卡和健康套餐的預收金額被記錄為遞延收入,並在提供服務時確認,或根據附註1中討論的公司破壞政策確認,收入確認.
特許經營費、特許權使用費、廣告基金收入和軟件費用
該公司目前將其概念特許經營到39各州和哥倫比亞特區。特許經營安排以特許經營協議的形式記錄下來。特許經營安排要求公司進行各種支持品牌的活動,這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商,而是代表單一的履行義務,即特許經營許可證的轉讓。受特許經營許可證約束的知識產權是象徵性的知識產權,因為它不具有重要的獨立功能,而且幾乎所有的公用事業都源於它與公司過去或正在進行的活動的關聯。該公司在授予特許經營許可證時承諾的性質是,在許可證期限內向特許經營商提供對該品牌象徵性知識產權的訪問權限。本公司提供的服務與特許經營許可證高度相關,因此被認為是單一的履行義務。
標準特許經營安排中的交易價格主要包括(A)初始特許經營費;(B)持續特許經營費(特許權使用費);(C)廣告費;(D)軟件費。收入會計準則對以銷售為基礎的特許權使用費的確認提供了例外(否則要求報告實體在交易價格中估計其有權獲得的可變對價金額)。
該公司確認交易價格的主要組成部分如下:
•初始和續簽特許經營費以及轉讓費,在各自的特許經營權協議期限內,從特許經營權、續簽或轉讓協議的執行開始,按直線按比例確認為收入。由於這些費用通常在合同期限開始時或接近合同期限開始時以現金形式收到,收到的現金最初被記錄為合同負債,直到隨着時間的推移被確認為收入。
•該公司有權按特許經營協議中規定的特許經營商總銷售額的百分比收取特許權使用費和廣告費。特許權使用費和廣告收入在特許經營商的銷售發生時確認。根據會計期間內的時間安排,收入的確認要麼被視為合同資產(未開賬單的應收賬款),要麼一旦開出賬單,就會在資產負債表上產生應收賬款。
•該公司有權收取軟件費用,按月收取。在特許經營協議期限內,該公司以直線方式按比例確認與軟件費用相關的收入。
在確定來自與客户的合同收入的金額和時間時,公司對金額的應收性作出重大判斷;然而,確認的時間不需要重大判斷,因為它是基於特許經營條款或特許經營商報告的銷售額,而這些都不需要估計。該公司認為其特許經營安排不包含重要的融資部分。
本公司確認根據特許經營協議收到的廣告費為廣告基金收入。
區域開發商手續費
該公司目前利用地區性開發商在某些地理區域協助品牌發展。這一安排以區域開發商協議的形式記錄在案。公司與區域開發商之間的安排要求公司開展各種活動來支持品牌,這些活動不直接將商品和服務轉讓給區域開發商,而是代表單一的履行義務,即將開發權轉讓給定義的地理區域。受開發權約束的知識產權是象徵性知識產權,因為它不具有重要的獨立功能,而且幾乎所有的公用事業都源於它與公司過去或正在進行的活動的關聯。該公司在授予開發權方面的承諾的性質是在協議期限內向區域開發商提供獲得該品牌象徵性知識產權的機會。該公司提供的服務與該地區的發展高度相關,由此產生的區域開發商出售的特許經營權許可證,因此被認為是一項單一的履行義務。
在標準的地區性開發商安排中,交易價格主要包括初始土地使用費。本公司確認區域開發商費用為自區域開發商協議簽署之日起的區域開發商協議期限內按直線遞增的收入。由於這些費用通常在區域開發商協議期限開始時或接近開始時以現金形式收到,收到的現金最初被記錄為合同負債,直到隨着時間的推移被確認為收入。
資本化的銷售佣金
區域開發商和公司銷售隊伍賺取的銷售佣金被認為是與特許經營商達成特許經營協議的增量和可收回的成本。這些成本被遞延,然後在特許經營權協議期限內按直線按比例確認各自的特許經營費時攤銷。
收入的分類
本公司認為,簡明綜合收益表上的標題恰當地反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月按主要類型分列的收入。其他收入主要包括與特許經營商信用卡交易相關的優先供應商特許權使用費。
合同負債和合同資產的結轉
在截至2022年6月30日的6個月中,公司遞延特許經營權和區域開發費用的合同負債變化如下: | | | | | |
| 遞延收入 短期和長期 |
2021年12月31日的餘額 | $ | 18,650,813 | |
年初計入合同負債的已確認收入 | (1,652,449) | |
截至2022年6月30日的六個月內淨增長 | 1,430,724 | |
2022年6月30日的餘額 | $ | 18,429,088 | |
該公司的遞延特許經營權和開發成本代表資本化的銷售佣金。在截至2022年6月30日的六個月中,變化如下: | | | | | |
| 遞延特許經營權和開發成本 短期和長期 |
2021年12月31日的餘額 | $ | 6,500,007 | |
確認為年內收入成本 | (534,104) | |
截至2022年6月30日的六個月內淨增長 | 707,508 | |
2022年6月30日的餘額 | $ | 6,673,411 | |
下表説明瞭預計在未來確認的與截至2022年6月30日未履行(或部分未履行)的履約義務有關的收入: | | | | | |
預計將確認的合同負債 | 金額 |
2022年(剩餘部分) | $ | 1,543,910 | |
2023 | 2,944,520 | |
2024 | 2,534,728 | |
2025 | 2,346,342 | |
2026 | 2,244,847 | |
此後 | 6,814,741 | |
總計 | $ | 18,429,088 | |
注3:收購和持有的待售資產
採辦
2022年5月19日,公司簽訂了資產和特許經營權購買協議,根據該協議,公司從賣方手中回購四在亞利桑那州經營特許經營權(“收購”)。該公司以公司擁有的診所的形式經營特許經營權。這筆交易的總買入價為$5,761,256,減去$70,484淨遞延收入,導致購買總對價為#美元5,690,772。根據收購協議的條款,此次收購已根據美國公認會計準則採用收購會計方法被視為業務合併,該會計方法要求收購資產和承擔的負債在收購日期按各自的公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。
購買價格的分配如下:
| | | | | |
財產和設備 | $ | 235,558 | |
經營性租賃使用權資產 | 823,869 | |
無形資產 | 2,983,200 | |
取得的可確認資產總額 | 4,042,627 | |
商譽 | 2,965,375 | |
遞延收入 | (493,060) | |
經營租賃負債--本期部分 | (107,694) | |
經營租賃負債--扣除當期部分 | (716,476) | |
淨購買對價 | $ | 5,690,772 | |
上表中的無形資產包括重新獲得的特許經營權#美元。2,422,500攤銷的估計可用壽命約為四至八年和與客户的關係560,700在估計的使用壽命內攤銷兩年。重新獲得的特許經營權的公允價值採用多期超額收益法進行估計。多個時期
超額收益法模型估計來自主要資產的收入和現金流,然後扣除可歸因於輔助資產的部分現金流,如集合的勞動力和有助於產生現金流的營運資本。由此產生的現金流只可歸因於收購的主要資產,然後按與資產風險相稱的回報率折現,以計算現值。客户關係也是使用多期超額收益法計算的。
商譽是指購買對價超過基礎收購的有形和無形資產淨值的公允價值。確認商譽的因素包括協同效應和預期從利用公司現有業務和基礎設施中獲得的利益,以及預期的相關收入和現金流預測。根據這些預期收益,商譽已分配給公司的企業診所部門。與收購相關的商譽預計將在15年內扣除所得税。該公司預計在2022年第三季度敲定收購價格分配。
預計業務結果(未經審計)
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的部分未經審計的預計綜合收益表,就好像收購已於2021年1月1日完成一樣。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 截至六個月 |
| 6月30日, | | 6月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入,淨額 | $ | 25,460,843 | | | $ | 20,865,081 | | | $ | 48,707,055 | | | $ | 38,991,550 | |
淨收益(虧損) | 246,439 | | | 2,696,323 | | | (29,417) | | | 4,997,646 | |
備考財務信息僅供參考,並不説明如果採購發生在2021年1月1日將會取得的業務成果或今後可能取得的成果。2022年,這些信息包括公司合併財務報表中記錄的收購日期後一段時間的實際數據。公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益表包括淨收入和淨收益$768,971及$307,497,分別歸因於此次收購。
持有待售資產
2022年5月,本公司簽訂了二單獨的銷售意向書二其公司在加州管理的診所二現有特許經營商的總金額為$105,200。根據慣例的成交條件,此次出售預計將在2022年第三季度完成。這筆交易並不代表公司的戰略轉變,因此,它不符合被歸類為非持續經營的標準。因此,這些結果二在最終確定出售之前,診所將繼續在公司的經營業績和公司診所部門中報告。自2022年6月被指定為持有出售起,公司停止記錄這些資產和設備的折舊、淨額和ROU資產攤銷二美國公認會計準則所要求的診所。本公司還在2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中將診所的相關資產和負債單獨歸類為持有待售。
符合持有待售指定準則的長期資產,按其賬面價值或公允價值減去估計出售成本中較低者呈報。由於評估了持有待售資產和負債的賬面價值相對於商定的銷售價格的可回收性,本公司在出售時記錄了估計虧損#美元。60,580於截至2022年6月30日止三個月及六個月期間,於其簡明綜合收益表中計為處置或減值淨虧損,並於其簡明綜合資產負債表中計入待售資產的估值準備。
截至2022年6月30日,持有待售資產和負債的主要組成部分如下:
| | | | | |
| June 30, 2022 |
資產 | |
財產和設備,淨額 | $ | 288,192 | |
經營性租賃使用權資產 | 359,807 | |
持有待售資產總額 | $ | 647,999 | |
| |
負債 | |
經營租賃負債,流動和非流動 | $ | (428,593) | |
公司診所遞延收入 | (54,351) | |
待處置的總負債 | $ | (482,944) | |
| |
注4:財產和設備
財產和設備包括下列各項,不包括與被歸類為持有待售財產有關的數額:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
辦公室和計算機設備 | $ | 4,358,470 | | | $ | 3,704,425 | |
租賃權改進 | 14,809,545 | | | 13,457,765 | |
已開發的軟件 | 5,589,077 | | | 5,044,339 | |
融資租賃資產 | 151,396 | | | 267,252 | |
| 24,908,488 | | | 22,473,780 | |
累計折舊和攤銷 | (10,906,753) | | | (9,184,932) | |
| 14,001,735 | | | 13,288,847 | |
在建工程 | 2,053,758 | | | 1,100,099 | |
財產和設備,淨額 | $ | 16,055,493 | | | $ | 14,388,946 | |
折舊費用為$941,121及$429,240分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。折舊費用為$1,820,251及$805,705分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。
與融資租賃資產相關的攤銷費用為#美元。18,636及$21,797分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。與融資租賃資產相關的攤銷費用為#美元。40,432及$41,710分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。
2022年6月30日和2021年12月31日的在建工程主要與公司擁有或管理的診所的開發和建造成本有關.
注5:公允價值計量
公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和應付票據。由於期限較短,其金融工具的賬面價值接近其公允價值。
權威指引將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債的價格(退出價格)。該指南為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構,通過要求在可用時使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入,是根據從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將使用什麼來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的假設。根據輸入的可靠性,層次結構分為三個級別,如下所示:
第1級:可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
第2級:除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及
第3級:無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司沒有任何經常性計量為1級、2級或3級的金融工具。
本公司的非金融資產主要包括商譽、無形資產、物業、廠房及設備及經營租賃使用權資產,並不要求按公允價值經常性計量,而是按其賬面值報告。然而,當事件或情況變化顯示非金融資產的賬面值可能無法完全收回(至少每年就商譽而言)時,非金融資產會定期評估減值。如果公允價值被確定低於賬面價值,則計入減值費用以將資產減記至其公允價值,公允價值在公允價值體系中被視為第三級。
收購所產生的資產和負債(參考附註3)在非經常性基礎上按公允價值入賬,並被視為公允價值層次中的第三級。
於截至2021年6月30日止六個月內,若干營運租賃ROU資產與已關閉診所有關,賬面總額為$0.5百萬美元減記為其公允價值$0.4百萬美元。本公司經營租賃使用權資產的公允價值是根據估計市值租金的貼現現金流確定的。因此,公司記錄了大約#美元的非現金減值損失。0.1在截至2021年6月30日的六個月內,
與計劃出售的二公司將診所管理給特許經營商,公司重新分類$288,192財產和設備和美元359,807將ROU資產轉換為待售資產,並重新分類為$428,593ROU責任和美元54,351在截至2022年6月30日的合併資產負債表中,將公司診所的遞延收入計入待處置的負債。符合持有待售標準的長期資產以其賬面價值或公允價值減去估計出售成本中的較低者報告。因此,該公司記錄了#美元的估值津貼。60,580於截至2022年6月30日止三個月及六個月內,將出售集團之賬面值調整為公允價值減去出售成本。持有待售資產的估計公允價值是基於第2級投入,其中包括談判意向書。
注6:無形資產
2022年3月18日,該公司簽訂了一項協議,根據該協議,該公司回購了在新澤西州各縣的特許經營權。這筆交易的總對價為$250,000。公司持有與這筆交易相關的遞延收入餘額#美元。95,197,代表在簽署區域開發商協議時收取的未確認費用。本公司將與未售出或未開發的特許經營權相關的開發權終止計入註銷,相關遞延收入從總收購價格中扣除。公司確認淨額為#美元。154,803作為於2022年3月18日重新獲得的開發權,在剩餘的原始合同期內攤銷約5.5好幾年了。
2022年4月1日,公司簽訂了一項協議,根據協議,公司回購了特許經營權的開發權
在加利福尼亞州的各個縣。這筆交易的總對價為$2,400,000。公司持有與這筆交易相關的遞延收入餘額#美元。357,721,代表在簽署區域開發商協議時收取的未確認費用。本公司將與未售出或未開發的特許經營權相關的開發權終止計入註銷,相關遞延收入從總收購價格中扣除。公司確認淨額為#美元。2,042,279作為於2022年4月1日重新獲得的開發權,在剩餘的原始合同期內攤銷約5.3好幾年了。
2022年5月,公司確認了美元2,422,500及$560,700從收購中分別重新獲得的特許經營權和客户關係(參考附註3)。
無形資產包括以下內容: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日 |
| 總運載量 金額 | | 累計 攤銷 | | 淨載運 價值 |
應攤銷的無形資產: | | | | | |
重新獲得特許經營權 | $ | 9,218,365 | | | $ | (3,818,507) | | | $ | 5,399,858 | |
客户關係 | 3,163,706 | | | (1,844,996) | | | 1,318,710 | |
重新獲得發展權 | 6,603,303 | | | (4,246,721) | | | 2,356,582 | |
集結的勞動力 | 59,311 | | | (19,760) | | | 39,551 | |
| $ | 19,044,685 | | | $ | (9,929,984) | | | $ | 9,114,701 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 總運載量 金額 | | 累計 攤銷 | | 淨載運 價值 |
應攤銷的無形資產: | | | | | |
重新獲得特許經營權 | $ | 6,795,865 | | | $ | (3,153,037) | | | $ | 3,642,828 | |
客户關係 | 2,603,006 | | | (1,587,443) | | | 1,015,563 | |
重新獲得發展權 | 4,406,221 | | | (3,715,594) | | | 690,627 | |
集結的勞動力 | 59,311 | | | (4,939) | | | 54,372 | |
| $ | 13,864,403 | | | $ | (8,461,013) | | | $ | 5,403,390 | |
與公司無形資產相關的攤銷費用為#美元740,719及$991,981分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。攤銷費用為$1,468,970及$1,765,469分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。
2022年及以後年度的攤銷費用估計數如下: | | | | | |
| 金額 |
2022年(剩餘部分) | $ | 1,587,392 | |
2023 | 2,391,298 | |
2024 | 1,650,989 | |
2025 | 1,263,076 | |
2026 | 1,101,315 | |
此後 | $ | 1,120,631 | |
總計 | $ | 9,114,701 | |
注7:債務
信貸協議
於二零二零年二月二十八日,本公司與摩根大通銀行(北卡羅來納州)訂立信貸協議(“信貸協議”),並作為行政代理行及發行行(“摩根大通”或“貸款人”)。信貸協議規定優先擔保信貸安排(“信貸安排”)金額為#美元。7,500,000,包括一美元2,000,000左輪手槍(“左輪手槍”)和美元5,500,000發展信貸額度(“信貸額度”)。轉帳金額包括最高可達#美元的信用證金額。1,000,000以及一筆未承付的額外款項#美元2,500,000。Revolver的所有未償還本金和利息都將於2022年2月28日到期。
於2022年2月28日,本公司與貸款人就其信貸安排(經修訂為“2022年信貸安排”)訂立修正案。在2022年信貸安排下,Revolver增加到$20,000,000(起於$2,000,000),該部分的
可用於信用證的左輪手槍增加到$5,000,000(起於$1,000,000),未承付追加款項增至#美元。30,000,000(起於$2,500,000)和發展信貸額度#美元。5,500,000被終止了。Revolver將用於營運資金需求、一般企業用途以及收購、開發和資本改善用途。在本公司的選擇下,2022年信貸安排下的借款按:(I)經調整SOFR利率,加0.10%,外加1.75%,在選定的一個月、三個月或六個月的利息期間的最後一天以及任何六個月利息期間開始的三個月週年日支付;或(Ii)替代基本利率(ABR),加1.00%,按月支付。ABR是最大的:(A)最優惠利率(如《華爾街日報》所發表),(B)紐約聯邦儲備銀行利率,加上0.5%,以及(C)調整後的一個月定期SOFR利率。於2022年2月28日的未償還款項將繼續按修訂前在信貸安排下選定的利率計息,直至有效利息期的最後一天為止,屆時,如未能償還,根據貸款安排未償還的款項將按2022年信貸安排利率計息。作為這次再融資的結果,$2,000,000截至2021年12月31日,目前到期的長期債務已重新歸類為長期債務。2022年信貸安排將終止,所有本金和利息將在修正案五週年(2027年2月28日)到期和應付。
信貸安排包含常規違約事件,包括但不限於不付款;陳述和擔保的重大不準確;違反契諾;某些破產和清盤;重大債務的交叉違約;某些重大判斷;以及某些根本性變化,例如合併或出售幾乎所有資產(如信貸安排中進一步定義的)。信貸安排要求公司遵守慣例的肯定、否定和財務契約,包括最低利息覆蓋和最高淨槓桿。任何違反這些經營或金融契約的行為都將導致信貸安排的違約。如果違約事件發生並仍在繼續,貸款人可以選擇宣佈所有當時未償還的金額以及應計利息立即到期並支付。信貸安排以本公司幾乎所有資產為抵押,包括本公司擁有或管理的診所的資產。截至2022年6月30日,根據Revolver借入的資金利率為2.49%。截至2022年6月30日,本公司遵守了信貸協議下所有適用的金融和非金融契諾,並2,000,000截至2022年6月30日仍未償還。
工資保障計劃貸款
2020年4月10日,公司獲得了一筆約為#美元的貸款。2.7根據美國小企業管理局管理的Paycheck保護計劃(“PPP”),從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)獲得100萬美元(“貸款”)。PPP是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分,該法案規定,根據PPP擔保的合格貸款,最高可免除全部本金和應計利息。這筆貸款是根據本公司於2020年4月9日發出的票據批出的。票據的到期日為2022年4月11日,息率為0.98年利率。2021年3月4日,公司選擇全額償還購買力平價貸款本金和應計利息約#美元。2.7根據PPP貸款的條款,從JPMorgan Chase Bank,N.A.獲得100萬美元,無需預付違約金。
注8:基於股票的薪酬
本公司根據其2014年激勵股票計劃(“2014計劃”)授予股票獎勵。由於基於股票的補償交易而發行的股票通常是通過發行公司普通股的新股來籌集資金的。根據2014年度計劃,公司可授予以下類型的獎勵:(I)非限制性股票期權;(Ii)激勵性股票期權;(Iii)股票增值權;(Iv)限制性股票;(V)限制性股票單位。根據2014年計劃授予的每一項獎勵均須遵守獎勵協議,該協議包含(如適用)行使價、獎勵期限、限制期、獎勵所涉及的股份數量以及計劃委員會決定的其他條款和條件。根據2014年計劃授予的獎勵被歸類為股權獎勵,在公司綜合資產負債表的股東權益中記錄。截至2021年12月31日,本公司已根據2014年度計劃授予(I)非限制性股票期權;(Ii)激勵性股票期權;及(Iii)限制性股票。截至2022年6月30日,2014計劃沒有授予股票增值權和限制性股票單位。
股票期權
該公司在授予之日的收盤價是以其普通股的公允價值為基礎,用於確定基於股票的獎勵的價值。如果公司股票獎勵的價值涉及波動率的衡量,公司使用與預期股票期權期限相對應的一段時間內公司普通股的可用歷史波動率。由於公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計授予員工的股票期權的預期期限,因此公司使用簡化的方法來計算授予員工的股票期權的預期期限。因此,授予的期權的預期壽命是基於歸屬的平均值
期限,通常是四年以及合同條款,通常是十年。本公司將繼續評估使用這種方法的適當性。無風險利率以授予之日與預期股票期權期限相對應的期間內有效的美國國債收益率為基礎。沒收是根據歷史和預測的營業額估計的,大約為5%.
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,公司沒有授予期權。在截至2021年6月30日的6個月中,該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓模型計算了所有授予的期權的公允價值,其假設如下:
| | | | | |
| 截至六個月 6月30日, |
| 2021 |
預期波動率 | 57% |
預期股息 | 無 |
預期期限(年) | 7 |
無風險利率 | 0.98% |
罰沒率 | 5% |
以下信息彙總了截至2022年6月30日的6個月的股票期權活動: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同期限 (年) |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 595,089 | | | $ | 9.72 | | | 5.9 |
授與 | — | | | — | | | |
已鍛鍊 | (9,582) | | | 11.86 | | | |
被沒收 | (4,889) | | | 26.12 | | | |
過期 | (1,834) | | | 19.57 | | | |
截至2022年6月30日的未償還債務 | 578,784 | | | $ | 9.51 | | | 5.3 |
可於2022年6月30日行使 | 467,461 | | | $ | 6.50 | | | 4.8 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月,股票期權的股票薪酬支出為$136,352及$176,169,分別為。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月,股票期權的股票薪酬支出為307,355及$327,048,分別為。
限制性股票
授予員工的限制性股票通常歸屬於四相等的年度分期付款。授予非僱員董事的限制性股票通常在授予之日起一年內全部授予。
以下信息彙總了截至2022年6月30日的6個月的限制性股票活動:
| | | | | | | | | | | | | | |
限制性股票獎 | | 股票 | | 加權平均 贈與-日期集市 每個獎項的價值 |
截至2021年12月31日未歸屬 | | 27,720 | | | $ | 28.51 | |
授與 | | 65,798 | | | 29.89 | |
既得 | | (10,885) | | | 39.21 | |
被沒收 | | (1,707) | | | 26.79 | |
2022年6月30日未歸屬 | | 80,926 | | | $ | 28.23 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月,限制性股票的基於股票的薪酬支出為$203,839及$107,395,分別為。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,限制性股票的基於股票的薪酬支出為$356,392及$203,010,分別為。
注9:所得税
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月,本公司錄得所得税支出(利益)$109,179和$(665,992)。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內,本公司錄得所得税支出(利益)$122,403和$(1,030,140)。由於永久性差異和州税收的原因,公司的有效税率與聯邦法定税率不同。截至2021年6月30日的三個月和六個月的負有效税率主要是由行使股票期權的超額税收優惠推動的。
注10:承付款和或有事項
租契
下表彙總了三個月和六個月的租賃費用和損益表位置的組成部分 截至2022年和2021年6月30日的月份:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中的行項目 公司的簡明綜合 損益表 | | 截至三個月 June 30, 2022 | | 截至三個月 June 30, 2021 | | 截至六個月 June 30, 2022 | | 截至六個月 June 30, 2021 |
融資租賃成本: | | | | | | | | | |
資產攤銷 | 折舊及攤銷 | | $ | 18,636 | | | $ | 21,797 | | | $ | 40,432 | | | $ | 41,710 | |
租賃負債利息 | 其他費用,淨額 | | 1,112 | | | 2,470 | | | 2,549 | | | 5,093 | |
融資租賃總成本 | | | 19,748 | | | 24,267 | | | 42,981 | | | 46,803 | |
經營租賃成本 | 一般和行政費用 | | 1,375,574 | | | $ | 1,171,414 | | | 2,730,884 | | | $ | 2,076,172 | |
總租賃成本 | | | $ | 1,395,322 | | | $ | 1,195,681 | | | $ | 2,773,865 | | | $ | 2,122,975 | |
與租賃有關的補充資料和資產負債表位置(不包括與歸類為待售的租賃有關的金額)如下: | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
經營租賃: | | | |
經營性租賃使用權資產 | $19,793,363 | | $18,425,914 |
經營租賃負債--本期部分 | $4,928,765 | | $4,613,843 |
經營租賃負債--扣除當期部分 | 17,962,952 | | 16,872,093 |
經營租賃總負債 | $22,891,717 | | $21,485,936 |
融資租賃: | | | |
按成本價計算的財產和設備 | $151,396 | | $267,252 |
累計攤銷較少 | (72,513) | | (147,937) |
財產和設備,淨額 | $78,883 | | $119,315 |
融資租賃負債--本期部分 | 23,920 | | 49,855 |
融資租賃負債--當期部分的淨額 | 75,853 | | 87,939 |
融資租賃負債總額 | $99,773 | | $137,794 |
加權平均剩餘租賃年限(年): | | | |
經營租約 | 5.5 | | 5.4 |
融資租賃 | 3.9 | | 3.6 |
加權平均貼現率: | | | |
經營租約 | 4.5 | % | | 4.6 | % |
融資租賃 | 4.3 | % | | 4.8 | % |
與租賃有關的補充現金流量信息如下: | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月 June 30, 2022 | | 截至六個月 June 30, 2021 |
為計入負債計量的金額支付的現金: | | | |
來自經營租賃的經營現金流 | $ | 2,822,523 | | | $ | 1,998,470 | |
融資租賃的營運現金流 | 2,549 | | | 5,093 | |
融資租賃產生的現金流 | 38,022 | | | 38,593 | |
| | | |
非現金交易:以租賃負債換取的淨資產 | | | |
經營租賃 | $ | 2,071,960 | | | $ | 4,769,494 | |
融資租賃 | — | | | 15,140 | |
`
截至2022年6月30日的租賃負債到期日如下: | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 |
2022年(剩餘部分) | $ | 2,963,869 | | | $ | 13,800 | |
2023 | 5,461,292 | | | 27,600 | |
2024 | 4,922,193 | | | 27,600 | |
2025 | 4,460,588 | | | 27,600 | |
2026 | 2,659,407 | | | 11,500 | |
此後 | 5,225,907 | | | — | |
租賃付款總額 | $ | 25,693,256 | | | $ | 108,100 | |
減去:推定利息 | (2,801,539) | | | (8,327) | |
租賃債務總額 | 22,891,717 | | | 99,773 | |
減去:流動債務 | (4,928,765) | | | (23,920) | |
長期租賃義務 | $ | 17,962,952 | | | $ | 75,853 | |
於2022年第二季度,本公司簽訂了多項尚未開始的營運租約,以供本公司的新企業診所使用。這些租賃預計將帶來大約$的額外ROU資產和負債。1.5百萬美元。這些租約預計在2022年第二季度和第三季度開始,租期為五至十年.
訴訟
在正常的業務過程中,公司不時會參與訴訟和索賠。該公司為某些訴訟和索賠提供保險。
注11:細分市場報告
營運分部被定義為企業的組成部分,可獲得離散的財務信息,並由首席運營決策者(“CODM”)定期審查,以評估業績和做出運營決策。該公司已確定其首席執行官為首席執行官。
該公司擁有二運營業務部門和一非經營性業務部門。公司診所部分由公司擁有或管理的診所的經營活動組成。截至2022年6月30日,公司運營或管理107這一部分下的診所。特許經營業務部分由特許經營業務單位的經營活動組成。截至2022年6月30日,特許經營系統包括662診所正在運營中。公司是一個非運營部門,制定和實施戰略舉措,並支持公司的二通過集中財務和財務、信息技術、保險和風險管理、法律和人力資源等關鍵行政職能,運營業務部門。公司還提供必要的行政職能,以支持公司作為一家上市公司。公司產生的費用的一部分分配給經營部門。
下表列出了本公司的財務信息二經營細分業務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 截至六個月 | | |
| 6月30日, | | 6月30日, | | |
收入: | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | |
企業診所 | $ | 14,492,972 | | | $ | 11,433,072 | | | $ | 27,099,971 | | | $ | 20,903,933 | | | | | |
特許經營 | 10,564,346 | | | 8,785,726 | | | 20,395,885 | | | 16,862,829 | | | | | |
總收入 | $ | 25,057,318 | | | $ | 20,218,798 | | | $ | 47,495,856 | | | $ | 37,766,762 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
折舊和攤銷: | | | | | | | | | | | |
企業診所 | 1,430,300 | | | 1,247,701 | | | 2,806,496 | | | 2,341,534 | | | | | |
特許經營 | 186,247 | | | 342 | | | 359,735 | | | 685 | | | | | |
企業管理 | 83,929 | | | 194,975 | | | 163,422 | | | 270,665 | | | | | |
折舊及攤銷總額 | $ | 1,700,476 | | | $ | 1,443,018 | | | $ | 3,329,653 | | | $ | 2,612,884 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
部門營業收入(虧損): | | | | | | | | | | | |
企業診所 | $ | 312,617 | | | $ | 1,825,248 | | | $ | (125,447) | | | $ | 3,174,712 | | | | | |
特許經營 | 4,205,048 | | | 3,882,468 | | | 8,608,287 | | | 7,730,241 | | | | | |
部門總營業收入 | $ | 4,517,665 | | | $ | 5,707,716 | | | $ | 8,482,840 | | | $ | 10,904,953 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
對總部門營業收入與所得税前綜合收益的對賬: | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
部門總營業收入 | $ | 4,517,665 | | | $ | 5,707,716 | | | $ | 8,482,840 | | | $ | 10,904,953 | | | | | |
未分配的公司 | (4,044,458) | | | (3,673,373) | | | (8,186,058) | | | (6,898,527) | | | | | |
綜合經營收入 | 473,207 | | | 2,034,343 | | | 296,782 | | | 4,006,426 | | | | | |
其他費用,淨額 | (19,286) | | | (16,373) | | | (35,434) | | | (37,909) | | | | | |
所得税前收益優惠 | $ | 453,921 | | | $ | 2,017,970 | | | $ | 261,348 | | | $ | 3,968,517 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
細分資產: | 6月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
企業診所 | $ | 51,422,118 | | | $ | 40,722,898 | |
特許經營 | 12,782,786 | | 12,593,912 |
部門總資產 | 64,204,904 | | 53,316,810 |
| | | |
未分配現金、現金等價物和受限現金 | 10,035,590 | | 19,912,338 |
未分配的財產和設備 | 838,520 | | 857,176 |
其他未分配資產 | 11,156,780 | | 11,367,885 |
總資產 | $ | 86,235,794 | | | $ | 85,454,209 | |
“未分配現金及現金等價物和限制性現金”主要涉及公司現金和現金等價物以及限制性現金(見附註1),“未分配財產和設備”主要涉及公司固定資產,“其他未分配資產”主要涉及存款、預付和其他資產。
注12:其他評論
新冠肺炎更新
儘管疫情仍在持續,該公司在2022年上半年的業務仍保持健康。然而,新冠肺炎疫情對公司業務和運營的影響程度將取決於高度不確定的未來發展。與大流行相關的持續經濟影響和健康擔憂可能會繼續影響患者
行為和支出水平,並可能導致減少就診和患者支出趨勢,從而對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。在新冠肺炎疫情作為一種公共衞生危機得到解決之前,它仍有可能對全球和各國經濟造成進一步和更嚴重的破壞。本公司將繼續積極監測情況,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或其認為最符合其員工和患者利益的進一步行動來改變其業務運營。
注13:後續事件
2022年7月5日,公司簽訂了一項資產和特許經營權購買協議,根據該協議,公司從賣方手中回購了在亞利桑那州的經營特許經營權。該公司將專營權作為公司擁有的診所進行運營。這筆交易的總買入價為$1,218,000,減去$13,241淨遞延收入,導致購買總對價為#美元1,204,759.
2022年7月29日,公司簽訂了資產和特許經營權購買協議,根據該協議,公司從賣方手中回購三在北卡羅來納州經營特許經營權。該公司以公司管理的診所的形式經營特許經營權。這些交易的總買入價為$。1,325,000,更少38,741淨遞延收入,導致購買總對價為#美元1,286,259.
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析,應與本公司截至2021年12月31日止年度的10-Q表格季度報告所載的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註、經審核綜合財務報表及附註以及相關管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析一併閲讀,兩者均載於我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中。
前瞻性陳述
本季度報告中的10-Q表,尤其是本管理層的討論與分析或MD&A中,包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述和信息,這些陳述和信息受這兩節所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述;以及會計估計和新的或最近發佈的會計聲明的影響。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。前瞻性表述僅自作出之日起適用,我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均以我們目前的預期、預測、估計和假設為基礎,涉及風險、不確定因素和其他因素,可能導致結果或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些陳述時, 貴公司應具體考慮可能影響我們未來業績或經營的各種因素、不確定性因素和風險,這些因素、不確定性和風險在我們的美國證券交易委員會報告中不時出現,包括那些在截至2021年12月31日的10-K表年報第I部分第1A項以及在本10-Q表第II部分第1A項中概述的那些風險。這些因素、不確定性和風險可能導致我們的實際結果與本10-Q表格中陳述的任何前瞻性陳述大不相同。在就我們的證券作出任何投資決定之前,您應仔細考慮這些風險和不確定性以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中包含的其他信息。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。截至2021年12月31日的10-K表第I部分第1A項和本10-Q表第II部分第1A項中包含的可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同的一些重要因素包括但不限於:
•重大公共衞生問題,包括流行病或大流行傳染病的爆發,可能會對我們診所的收入造成不利影響,並擾亂金融市場,對我們的股票價格產生不利影響;
•新冠肺炎疫情對經濟和我們的運營的影響,包括政府當局為應對它所採取的措施,可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性;
•新冠肺炎和當前的烏克蘭戰爭(烏克蘭戰爭)加劇了通脹,導致勞動力成本和利率上升,並可能導致可自由支配支出減少,所有這些都可能對我們的業務產生負面影響;
•如果我們或我們的加盟商無法找到合適的診所選址,獲得優惠的租賃條款,並吸引患者到我們的診所就診,我們可能無法成功實施我們的增長戰略;
•我們在運營公司擁有或管理的診所方面的經驗有限,目前我們在這些地區只有很少的診所或沒有診所,我們可能無法複製一些特許經營商的成功;
•我們可能無法從現有的特許經營者手中收購運營中的診所,或以有吸引力的條件發展公司擁有或管理的診所;
•我們可能無法確定、招聘和培訓足夠的合格脊椎按摩師和其他人員來為我們的診所提供工作人員,特別是考慮到目前全國範圍內的勞動力短缺,這可能會限制我們實施增長戰略的能力;
•互聯網上發佈的賣空策略和負面意見可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能導致集體訴訟;
•我們可能無法彌補當前或未來財務報告內部控制中的重大弱點,或者可能無法維持有效的財務報告內部控制系統,這可能會對我們準確報告財務結果、防止欺詐或維持投資者信心的能力產生負面影響;
•我們可能無法成功設計和維護我們的專有和第三方管理信息系統,或無法實施新系統;
•我們可能無法妥善維護數據的完整性,或未能戰略性地實施、升級或合併現有的信息系統;
•如果我們不能繼續他們的經營成功或成功地整合他們,我們進行的特許診所收購可能會擾亂我們的業務,損害我們的財務狀況;
•我們可能無法繼續向合格的特許經營商出售特許經營權,我們的特許經營商可能無法成功開發有利可圖的地區和診所;
•新診所可能達不到盈利的地步,我們可能無法維持或改善現有特許診所的收入和特許經營費;
•脊椎按摩行業競爭激烈,有許多成熟的獨立競爭對手,這可能會阻止我們增加市場份額或導致我們的市場份額減少;
•關於脊椎療法企業實踐的州行政行為和裁決,以及關於僱主共同責任的聯邦和州法律法規,可能會危及我們的商業模式;
•反對脊骨療法的人士和以傳統服務模式經營的脊骨神經醫師所表達的憂慮,可能會對我們的業務和財政狀況造成負面宣傳或損害我們的聲譽;
•我們的安全系統可能會遭到破壞,我們可能面臨民事責任,公眾對我們安全措施的看法可能會降低,這兩種情況都會對我們吸引和留住病人的能力造成負面影響;以及
•立法、法規以及新的醫療程序和技術可能會削弱或消除我們的競爭優勢。
概述
我們的主要業務是通過直接所有權開發、擁有、運營、支持和管理脊椎診所,
管理安排、特許經營和美國各地的區域開發商。
我們致力於成為我們所服務市場中脊椎護理的領先提供商,並通過在整個北美乃至海外的關鍵市場快速而集中地擴展脊椎療法診所,成為行業內最受認可的品牌。
關鍵績效指標。我們每月收到我們的系統和診所的業績報告,其中包括每個診所的關鍵業績指標,包括總銷售額、可比同店銷售額增長或“比較銷售額”、新患者數量、轉化率和會員流失率。此外,我們還審查了與全系統銷售、診所開業、診所許可證銷售、調整後的EBITDA以及總計和每個診所的各種收益指標相關的月度報告。我們相信,這些指標為我們提供了有用的數據,用來衡量我們的業績,並衡量我們的特許經營商和診所的業績。Comp銷售額包括公司擁有或管理的診所和特許診所的銷售額,在每種情況下,這些診所都已開業至少13個月,不包括任何關閉的診所。全系統銷售額包括所有診所的銷售額,無論是由我們還是由特許經營商經營。雖然我們沒有將特許銷售記錄為收入,但管理層認為,這些信息對於瞭解整個品牌的財務表現非常重要,因為這些銷售是我們計算和記錄特許權使用費的基礎,並表明了特許經營商基礎的財務健康狀況。調整後的EBITDA包括扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益、收購相關費用、基於股票的補償費用、廉價收購收益以及處置或減值(收益)損失。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月沒有逢低買入收益。
重點臨牀發展趨勢。截至2022年6月30日,我們和我們的加盟商運營或管理了769家診所,其中662家由加盟商運營或管理,107家以公司所有或管理的診所運營。在107家公司擁有或管理的診所中,有50家是我們建造和開發的,57家是從特許經營商那裏收購的。
我們目前的戰略是通過出售和開發更多的特許經營權來實現增長,建立在我們的地區開發商戰略基礎上,並繼續在集羣地點擴大我們的企業診所產品組合。截至2021年12月31日的年度,售出的特許經營許可數量為156個,而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,特許經營許可數量分別為121個和126個。2022年上半年,我們有19個地區性開發商,他們在此期間售出的46個許可證中佔67%。這一強勁的結果反映了地區開發商計劃在全國範圍內加速出售並最終開設診所數量的力量。
此外,我們相信可以透過加快發展新設診所,以及進一步選擇性地收購現有的專營診所,加快發展由公司擁有或管理的診所,並從這些診所賺取收入。我們將尋求收購現有的專利診所,這些診所符合我們在人口統計、選址吸引力、鄰近其他診所和其他合適因素方面的標準。在截至2022年6月30日的季度內,我們開設了三家綠地診所,截至2022年6月30日,我們簽署了九份未來綠地診所地點的租約,用於進一步擴大綠地。
我們相信,聯合療法有一個合理的概念,並通過其在大流行期間的彈性得到進一步驗證,並將受益於美國人獲得脊椎按摩護理的方式發生的根本性變化,以及他們對尋求有效、負擔得起的自然健康解決方案的日益濃厚的興趣。這些趨勢與我們在脊椎醫生中看到的偏好相結合,拒絕以保險為基礎的模式,以產生對消費者和服務提供者都有利的組合。我們相信,這些力量創造了加速我們網絡增長的重要機會。
最近的事件和新冠肺炎更新
最近可能影響我們業務的事件包括不利的全球經濟或政治條件,如正在進行的新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭以及通脹和其他成本增加。我們預計,2022年下半年宏觀經濟環境將繼續動盪。雖然我們預計新冠肺炎對我們業務的影響將會緩和,但圍繞此次大流行的不確定性仍然存在,它對勞動力或其他宏觀經濟因素的影響,大流行的嚴重性和持續時間,疫苗的持續供應和有效性,以及政府當局採取的行動,包括限制、法律或法規,以及其他第三方應對大流行的行動。
影響我們運營的主要通脹因素是勞動力成本。在2021年第四季度和2022年上半年,公司擁有或管理的診所受到工資上漲的負面影響,這增加了我們的一般和行政費用。此外,如果我們不能因應工資率的上升而有競爭力地增加工資,我們的勞動人口的質素可能會下降,導致我們的病人服務受到影響。我們預計,高水平的成本通脹將持續到2022年剩餘時間。儘管我們預計這些逆風將通過應對通脹的定價行動部分緩解,但不能保證我們未來能夠繼續這樣做。勞動力成本的持續增加可能會對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,烏克蘭戰爭和為應對這場衝突而對俄羅斯實施的制裁增加了全球經濟和政治的不確定性。此外,近期利率上升以及預期利率將繼續上升,可能會對患者的經濟狀況產生不利影響,導致我們在服務上的支出減少。雖然這些因素的影響仍不確定,但我們將繼續評估這些因素對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響程度。與最近發生的這些事件有關的這些和其他不確定性可能會導致我們目前的預期發生變化。
其他重大事件和/或最近的事態發展
與去年同期相比,截至2022年6月30日的三個月:
•開業至少13個月的診所的Comp銷售額增長了8%。
•開業48個月或以上的成熟診所的Comp銷售額增長了3%。
•所有開業時間不限的診所的全系統銷售額增長了21%。
2022年7月5日,我們簽訂了一項資產和特許經營權購買協議,根據該協議,我們從賣方手中回購了亞利桑那州的一項特許經營權。我們把特許經營權作為一家公司擁有的診所來經營。這筆交易的購買總價為1218000美元,減去遞延收入淨額13241美元,因此購買總對價為1204759美元。根據收購協議的條款,此次收購已根據美國公認會計準則採用收購會計方法被視為業務合併,該會計方法要求收購資產和承擔的負債在收購日期按各自的公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分將計入商譽。
2022年5月19日,我們簽訂了一項資產和特許經營權購買協議,根據該協議,我們從賣方手中回購了在亞利桑那州的四個特許經營權。我們以公司擁有的診所的形式經營特許經營權。這筆交易的總收購價為5 761 256美元,減去遞延收入淨額70 484美元,因此總購買對價為5 690 772美元。根據購買協議的條款,此次收購已被視為業務合併。
2022年4月1日,我們達成了一項協議,根據該協議,我們回購了在加利福尼亞州各縣開發特許經營權的權利。這筆交易的總代價為2,400,000美元。我們持有與這筆交易相關的遞延收入餘額357,721美元,這是在簽署地區開發商協議時收取的未確認費用。我們將與未售出或未開發的特許經營權相關的開發權終止計入註銷,相關遞延收入從總購買價中扣除。我們確認2,042,279美元淨額為於2022年4月1日重新獲得的開發權,並在剩餘約5.3年的原始合同期內攤銷。
2022年3月18日,我們達成了一項協議,根據該協議,我們回購了在新澤西州各縣開發特許經營權的權利。這筆交易的總代價為25萬美元。我們持有與這筆交易相關的遞延收入餘額95,197美元,這是在簽署地區開發商協議時收取的未確認費用。我們將與未售出或未開發的特許經營權相關的開發權終止計入註銷,相關遞延收入從總購買價中扣除。我們確認淨額154,803美元是於2022年3月18日重新獲得的開發權,並在剩餘的約5.5年的原始合同期內攤銷。
2022年2月28日,我們與貸款人簽訂了一項關於我們的信貸安排的修正案(修訂後的2022年信貸安排)。在2022年信貸安排下,匯兑賬户增加到20 000 000美元(從2 000 000美元),匯兑賬户可用於信用證的部分增加到5 000 000美元(從1 000 000美元增加到5 000 000美元),未承付額外款項增加到30 000 000美元(從2 500 000美元增加到30 000 000美元),5 500 000美元的發展信貸額度被終止。Revolver將用於營運資金需求、一般企業用途以及收購、開發和資本改善用途。
在截至2022年6月30日的三個月裏,我們新建和開發了三家企業診所。
2022年全年展望
•我們現在預計我們的收入將在9800萬至1.02億美元之間,而2021年為8090萬美元。
•我們現在預計調整後的EBITDA將在1,200萬美元至1,400萬美元之間,而2021年為1,260萬美元。
•我們預計特許診所的開業數量將在110至130家之間,而2021年為110家。
•我們預計,通過綠地和回購相結合的方式,公司擁有或管理的診所將增加30至40家,而2021年為32家。
我們相信,由於我們富有彈性的業務模式、計劃中的新診所開業以及公司擁有或管理的診所的擴張,我們處於有利地位,能夠繼續快速擴張診所。然而,新冠肺炎的長期影響、全球經濟不確定性增加,以及最近加息和對利率將繼續上升的預期,可能會對患者的財務狀況產生不利影響,導致我們在服務上的支出減少。利率上升也會使潛在的特許經營商為交易融資的成本更高。與最近發生的這些事件有關的這些和其他不確定性可能會導致我們目前的預期發生變化。
影響我們業績的因素
我們的經營結果可能會因各種因素而大幅波動,這些因素包括新診所銷售的時間、新診所的開業和關閉、它們所在的市場及相關費用、一般經濟狀況、成本通脹、勞動力短缺、消費者對經濟的信心、消費者偏好、競爭因素和疾病流行以及其他與健康相關的擔憂,例如當前的新冠肺炎疫情。
重要的會計政策和估算
在截至2022年6月30日的6個月內,我們的重要會計政策和估計與我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“重大會計政策和估計”中的規定沒有變化。
經營成果
以下對我們財務業績的討論和分析包含了我們的合併結果和我們兩個業務部門的結果:企業診所和特許經營業務。
總收入-截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
收入構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 6月30日, | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改自 上一年 | | 百分比變化 從上一年開始 |
收入: | | | | | | | |
來自公司擁有或管理的診所的收入 | $ | 14,492,972 | | | $ | 11,433,072 | | | $ | 3,059,900 | | | 26.8 | % |
專利權使用費 | 6,411,214 | | | 5,332,618 | | | $ | 1,078,596 | | | 20.2 | % |
特許經營費 | 686,886 | | | 623,655 | | | $ | 63,231 | | | 10.1 | % |
廣告基金收入 | 1,825,757 | | | 1,518,908 | | | $ | 306,849 | | | 20.2 | % |
與IT相關的收入和軟件費用 | 1,099,981 | | | 786,037 | | | $ | 313,944 | | | 39.9 | % |
區域開發商手續費 | 169,953 | | | 214,434 | | | $ | (44,481) | | | (20.7) | % |
其他收入 | 370,555 | | | 310,074 | | | $ | 60,481 | | | 19.5 | % |
總收入 | $ | 25,057,318 | | | $ | 20,218,798 | | | $ | 4,838,520 | | | 23.9 | % |
合併結果
總收入增加了480萬美元,這主要是由於我們特許經營基礎的持續擴大和收入增長,以及我們公司擁有或管理的診所組合的持續收入增長和擴大。
企業診所
來自公司擁有或管理的診所的收入增加,主要是由於同店銷售增長的改善,以及我們公司擁有或管理的診所產品組合的擴大。截至2022年6月30日和2021年6月30日,分別有107家公司擁有或管理的診所在運營。
特許經營業務
•專利權使用費及廣告基金收入增加,是由於本期內營運的專營診所數目增加,以及現有專營診所的銷售持續增長所致。截至2022年6月30日和2021年6月30日,分別有662家和555家特許診所在運營。
•由於已簽署的特許經營協議增加,特許經營費用增加,因為這些費用在各自的特許經營協議期限內按比例確認。
•如上所述,由於我們的特許診所基數的增加以及在特許經營協議期限內的相關收入確認,軟件費用收入增加。
•2022年第二季度,由於回購區域開發商權利的影響,區域開發商手續費收入下降。
•其他收入主要包括與信用卡交易相關的商户收入。
總收入-截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
收入構成如下:
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| 截至六個月 6月30日, | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改自 上一年 | | 百分比變化 從上一年開始 |
收入: | | | | | | | |
來自公司擁有或管理的診所的收入 | $ | 27,099,971 | | | $ | 20,903,933 | | | $ | 6,196,038 | | | 29.6 | % |
專利權使用費 | 12,420,146 | | | 10,101,862 | | | $ | 2,318,284 | | | 22.9 | % |
特許經營費 | 1,327,851 | | | 1,319,082 | | | $ | 8,769 | | | 0.7 | % |
廣告基金收入 | 3,536,474 | | | 2,893,650 | | | $ | 642,824 | | | 22.2 | % |
與IT相關的收入和軟件費用 | 2,056,979 | | | 1,546,574 | | | $ | 510,405 | | | 33.0 | % |
區域開發商手續費 | 371,740 | | | 432,390 | | | $ | (60,650) | | | (14.0) | % |
其他收入 | 682,695 | | | 569,271 | | | $ | 113,424 | | | 19.9 | % |
總收入 | $ | 47,495,856 | | | $ | 37,766,762 | | | $ | 9,729,094 | | | 25.8 | % |
合併結果
總收入增加了970萬美元,這主要是由於我們的特許經營基礎和我們公司擁有或管理的診所組合的持續擴大和收入增長。
企業診所
來自公司擁有或管理的診所的收入增加,主要是由於同店銷售增長的改善,以及我們公司擁有或管理的診所產品組合的擴大。截至2022年6月30日和2021年6月30日,分別有107家公司擁有或管理的診所在運營。
特許經營業務
•專利權使用費及廣告基金收入增加,是由於本期內營運的專營診所數目增加,以及現有專營診所的銷售持續增長所致。截至2022年6月30日和2021年6月30日,分別有662家和555家特許診所在運營。
•特許經營費較上年同期相對持平,這是由於已執行特許經營協議增加的影響被上一年期間終止的特許經營許可協議較本期間更快確認收入的影響部分抵消。
•如上所述,由於我們的特許診所基數的增加以及在特許經營協議期限內的相關收入確認,軟件費用收入增加。
•2022年第一季度和第二季度,由於回購區域開發商權利的影響,區域開發商手續費收入下降。
•其他收入主要包括與信用卡交易相關的商户收入。
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收入成本 | | 2022 | | 2021 | | 更改自 上一年 | | 百分比變化 從上一年開始 |
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截至6月30日的三個月, | | 2,427,045 | | | 2,038,538 | | | $ | 388,507 | | | 19.1 | % |
截至6月30日的六個月, | | 4,739,816 | | | 3,803,854 | | | $ | 935,962 | | | 24.6 | % |
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截至2022年6月30日的三個月,與截至2021年6月30日的三個月相比,收入的總成本增加,主要是由於地區開發商特許權使用費和銷售佣金增加了30萬美元,以及網站託管成本增加了10萬美元。截至2022年6月30日的6個月,與截至2021年6月30日的6個月相比,總收入成本增加,主要是由於地區開發商特許權使用費和銷售佣金增加了60萬美元,以及網站託管成本增加了30萬美元。
銷售和營銷費用
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銷售和營銷費用 | | 2022 | | 2021 | | 更改自 上一年 | | 百分比變化 從上一年開始 |
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截至6月30日的三個月, | | 3,839,724 | | | 3,132,715 | | | $ | 707,009 | | | 22.6 | % |
截至6月30日的六個月, | | 7,127,212 | | | 5,622,043 | | | $ | 1,505,169 | | | 26.8 | % |
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與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用有所增加,這是由於更大的特許經營基礎帶來的廣告基金支出的增加,以及公司擁有或管理的診所的本地營銷支出的增加。
折舊及攤銷費用
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折舊及攤銷費用 | | 2022 | | 2021 | | 更改自 上一年 | | 百分比變化 從上一年開始 |
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截至6月30日的三個月, | | 1,700,476 | | | 1,443,018 | | | $ | 257,458 | | | 17.8 | % |
截至6月30日的六個月, | | 3,329,653 | | | 2,612,884 | | | $ | 716,769 | | | 27.4 | % |
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與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用增加,這是由於與擴大我們的公司所有或
2021年和2022年託管診所組合以及與診所用於運營和運營管理的新IT平臺相關的折舊費用,該平臺於2021年7月上線。
一般和行政費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
一般和行政費用 | | 2022 | | 2021 | | 更改自 上一年 | | 百分比變化 從上一年開始 |
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截至6月30日的三個月, | | 16,528,022 | | | 11,614,444 | | | $ | 4,913,578 | | | 42.3 | % |
截至6月30日的六個月, | | 31,906,644 | | | 21,701,047 | | | $ | 10,205,597 | | | 47.0 | % |
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與截至2021年6月30日的三個月相比,截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用有所增加,這主要是由於以下支出增加,以支持兩個運營部門的診所數量和收入的持續增長:(I)工資和相關費用350萬美元,(Ii)一般管理費用和行政費用100萬美元,(Iii)專業和顧問費30萬美元,以及(Iv)軟件和維護費用10萬美元。與截至2021年6月30日的6個月相比,截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用有所增加,這主要是由於以下支出增加,以支持兩個運營部門的診所數量和收入的持續增長:(I)工資和相關費用690萬美元,(Ii)一般管理費用和管理費用210萬美元,(Iii)專業和顧問費90萬美元,以及(Iv)軟件和維護費用30萬美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內,一般和行政費用佔收入的百分比分別為66%和57%。
運營收入-截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至6月30日的三個月, | | 2022 | | 2021 | | 更改自 上一年 | | 百分比變化 從上一年開始 |
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營業收入 | | 473,207 | | | 2,034,343 | | | $ | (1,561,136) | | | (76.7) | % |
合併結果
與截至2021年6月30日的三個月相比,截至2022年6月30日的三個月的綜合運營收入減少了160萬美元,這主要是由於下文討論的公司診所和未分配公司部門的費用增加。
企業診所
在截至2022年6月30日的三個月裏,我們的企業診所部門的運營收入為30萬美元,與去年同期的180萬美元相比減少了150萬美元。減少的主要原因是:
•運營費用增加440萬美元,原因如下:(I)工資相關費用增加350萬美元,這是因為增加了人數以支持擴大我們的公司診所組合,並增加了一般工資,以保持在當前勞動力市場的競爭力;(Ii)與2021年和2022年公司擁有或管理的診所組合的擴大以及上文討論的新IT平臺相關的折舊費用20萬美元;以及(Iii)一般管理費用和行政費用,以支持我們公司診所組合的擴展60萬美元;部分被
•來自公司擁有或管理的診所的收入增加了310萬美元。
特許經營業務
我們的特許經營業務部門在截至2022年6月30日的三個月中的運營收入為420萬美元,比去年同期的390萬美元增加了30萬美元。這一增長主要是由於:
•總收入增加180萬美元;部分抵消了
•收入成本增加40萬美元,主要是由於地區開發商特許權使用費和網站託管成本增加,以及運營費用增加110萬美元,主要是由於:(I)由於特許經營基數擴大而產生的銷售和營銷費用增加70萬美元,(Ii)與工資相關的支出20萬美元,以及(Iii)與上文討論的新IT平臺相關的折舊費用20萬美元。
未分配的公司
截至2022年6月30日的三個月的未分配公司支出比上年同期增加了40萬美元,這主要是因為一般和行政支出增加了50萬美元,但這一增幅被10萬美元的較低攤銷費用部分抵消了。
運營收入-截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
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截至6月30日的六個月, | | 2022 | | 2021 | | 更改自 上一年 | | 百分比變化 從上一年開始 |
| | | | | | | | |
營業收入 | | 296,782 | | | 4,006,426 | | | $ | (3,709,644) | | | (92.6) | % |
合併結果
截至2022年6月30日的6個月的綜合運營收入與截至2021年6月30日的6個月相比下降了370萬美元,這主要是由於下文討論的公司診所和未分配公司部門的費用增加。
企業診所
我們的企業診所部門在截至2022年6月30日的6個月中運營虧損10萬美元,與去年同期320萬美元的運營收入相比減少了330萬美元。減少的主要原因是:
•運營費用增加940萬美元,原因如下:(I)工資相關費用增加700萬美元,這是因為增加了人數以支持我們的公司診所組合的擴大,以及為了在當前勞動力市場保持競爭力而增加的一般工資,(Ii)與2021年和2022年我們的公司擁有或管理的診所組合的擴大以及上文討論的新IT平臺相關的折舊費用50萬美元,(Iii)銷售和營銷費用,因為公司擁有或管理的診所增加了40萬美元的本地營銷支出,以及(4)一般管理費用和行政費用,以支持擴大我們公司診所150萬美元的投資組合;部分偏移量
•來自公司擁有或管理的診所的收入增加了620萬美元。
特許經營業務
我們的特許經營業務部門在截至2022年6月30日的6個月中的運營收入為860萬美元,比去年同期的770萬美元增加了90萬美元。這一增長主要是由於:
•總收入增加350萬美元;部分抵消了
•收入成本增加90萬美元,主要是由於地區開發商特許權使用費和網站託管成本增加,以及運營費用增加170萬美元,主要是由於:(I)由於特許經營基數擴大而產生的銷售和營銷費用增加110萬美元,(Ii)與上文討論的新IT平臺相關的折舊費用40萬美元,以及(Iii)與工資相關的費用20萬美元。
未分配的公司
截至2022年6月30日的6個月的未分配公司支出比上年同期增加了130萬美元,主要原因是專業和顧問費增加了70萬美元,一般管理費用和管理費用增加了70萬美元。
非公認會計準則財務指標
下表對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的淨收入與調整後的EBITDA進行了核對。
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| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
非GAAP財務數據: | | | | | | | |
淨收入 | $ | 344,742 | | | $ | 2,683,962 | | | $ | 138,945 | | | $ | 4,998,657 | |
淨利息支出 | 19,286 | | | 16,373 | | | 35,433 | | | 37,909 | |
折舊及攤銷費用 | 1,700,476 | | | 1,443,018 | | | 3,329,653 | | | 2,612,884 | |
税費(福利) | 109,179 | | | (665,992) | | | 122,403 | | | (1,030,140) | |
EBITDA | 2,173,683 | | | 3,477,361 | | | 3,626,434 | | | 6,619,310 | |
股票補償費用 | 340,191 | | | 283,564 | | | 663,747 | | | 530,058 | |
收購相關費用 | 31,874 | | | 39,373 | | | 31,586 | | | 45,346 | |
處置或減值損失(收益) | 88,844 | | | (44,260) | | | 95,749 | | | 20,508 | |
調整後的EBITDA | $ | 2,634,592 | | | $ | 3,756,038 | | | $ | 4,417,516 | | | $ | 7,215,222 | |
調整後的EBITDA包括扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益、收購相關費用、基於股票的補償費用、廉價收購收益以及處置或減值(收益)損失。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月沒有逢低買入收益。我們之所以提供調整後的EBITDA,是因為它是一種非GAAP財務業績指標,通常用於比較我們行業的公司。您不應將調整後的EBITDA作為衡量我們經營業績的營業利潤的替代品,或作為衡量流動性的經營活動現金流的替代指標。我們可能會與其他公司不同地計算調整後的EBITDA。
我們認為,調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並將我們的財務指標與其他門診醫療機構進行比較,這些診所可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。此外,在評估調整後的EBITDA時,您應該意識到,未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較,因為所有公司都不以相同的方式計算調整後EBITDA。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日,我們擁有940萬美元的無限制現金和短期銀行存款,以及開發信貸額度下的1800萬美元可用能力。雖然持續的新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭帶來了潛在的流動性風險,如下文進一步討論的那樣,但我們相信,我們現有的現金和現金等價物、我們預期的運營現金流以及我們發展信貸額度下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的預期運營和投資需求。
雖然持續的新冠肺炎疫情、政治不穩定和地緣政治緊張局勢(如烏克蘭戰爭)、經濟疲軟、通脹壓力、最近利率上升和其他因素造成的中斷、延誤和/或成本增加,給2022年剩餘時間及以後的一般經濟狀況帶來了不確定性,但截至本報告日期,我們相信我們有足夠的資本資源和足夠的外部融資來源,以滿足我們目前及合理預期的資金需求,以開展我們的業務,並滿足我們在正常業務過程中的其他需求。在2022年剩餘時間內,我們預計將在當前市場狀況的背景下使用或重新部署我們的現金資源來支持我們的業務,鑑於上述持續的不確定性,這種情況可能會迅速和實質性地惡化或以其他方式發生變化。我們的長期資本需求,主要用於收購和其他企業計劃,可能取決於我們通過債務和/或股票市場獲得額外資金的能力。如果股票和信貸市場惡化,包括由於經濟疲軟、新冠肺炎死灰復燃、政治動盪或戰爭(包括烏克蘭戰爭)或任何其他原因,可能會使任何必要的股權或債務融資更難及時獲得。
優惠條款,如果真的有的話,如果獲得了,可能會付出更高的代價或更具稀釋作用。我們不時考慮和評估與我們的投資組合和資本結構相關的交易,包括債務融資、股權發行、資產買賣和其他交易。鑑於上述持續的不確定性,我們2022年運營的現金流水平可能會受到影響。不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或獲得所需的資本,以滿足我們的短期和長期資本需求。
現金流分析
截至2022年6月30日的6個月,經營活動提供的淨現金減少了750萬美元,降至150萬美元,而截至2021年6月30日的6個月,淨現金為900萬美元。減少的主要原因是一般和行政費用比上年同期增加,但收入比上年同期增加部分抵消了這一減少額。
截至2022年和2021年6月30日的六個月,用於投資活動的淨現金分別為1140萬美元和890萬美元。截至2022年6月30日的6個月,這包括560萬美元的收購,320萬美元的房地產和設備購買,以及270萬美元的重新收購和終止地區開發商權利。截至2021年6月30日的6個月,這包括430萬美元的收購,320萬美元的房地產和設備購買,以及140萬美元的重新收購和終止地區開發商權利。
截至2022年6月30日的6個月,用於融資活動的淨現金不到10萬美元,而截至2021年6月30日的6個月為210萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中,這包括償還購買力平價貸款270萬美元和購買庫存股60萬美元,但由行使股票期權的收益130萬美元部分抵消。
近期會計公告
見注1,業務性質和重要會計政策摘要,從本報告中包含的簡明綜合財務報表中獲取有關最近發佈的可能影響我們財務報表的會計聲明的信息。
表外安排
在截至2022年6月30日的六個月內,我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係,如結構性融資或為促進表外安排而成立的特殊目的實體,並無任何關係。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年6月30日,本公司截至2021年12月31日的年報第II部分第7(A)項“關於市場風險的定量和定性披露”中有關市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並酌情傳達給公司管理層(包括主要高管和主要財務官)的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。我們的披露控制和程序旨在為實現這些目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2022年6月30日的披露控制和程序的評估,我們的管理層得出結論,由於截至2021年12月31日的10-K表格中對財務報告的內部控制存在重大弱點,截至2022年6月30日的披露控制和程序尚未生效,如下所述。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現內部控制的重大弱點涉及:(I)風險評估和範圍界定--我們沒有有效地設計和維持控制措施,以應對重大錯報的風險。具體地説,現有控制的設計或新控制的實施不足以應對與我們租賃的遞增借款率、遞延成本和相關費用、其他收入、分項收入、無形資產攤銷、報告單位的確定、我們的VIE的重新評估、股票期權行使以及某些財務報表的準確性和完整性有關的重大錯報風險;(Ii)職責分離-我們沒有設計和維護有效的控制,以使所有會計職責在我們的業務流程和某些財務應用程序中充分分離。具體地説,我們沒有讓適當的公司人員監控具有某些財務應用程序和數據的管理訪問權限的用户,並且我們沒有設計和維護有效的控制,以使所有會計職責充分分離;(Iii)與重大複雜會計領域相關的會計-我們沒有設計和維護對複雜會計領域的會計的有效控制,包括税務和業務合併和資產收購交易。具體地説,我們未能恰當地設計控制措施,以適當審查提供給第三方服務提供商的輸入和輸出的準確性和完整性,並且我們未能始終如一地記住收購;和(Iv)與收入確認和租賃相關的會計處理結論-我們沒有設計和保持對某些收入流和租賃的適當會計處理的有效控制。特指, 我們未能恰當地設計控制措施,以適當地確定某些收入來源和租賃的適當會計處理。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成重大弱點的控制缺陷得到補救的措施,以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救行動包括:(1)加強年度風險評估,(2)實施新的內部控制,(3)取消所有會計人員進入財務報告和會計系統的行政權限,以及(4)修改內部控制,以解決收入確認和採用收入和租賃會計準則文件的完整性問題。我們相信,這些行動將彌補實質性的弱點。然而,在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不會認為這些重大弱點得到了補救。我們預計在2022財年期間將完成對重大弱點的補救工作,我們計劃全年繼續監測這些變化,以確保新的控制措施有效運行。
財務報告內部控制的變化
除了根據上述補救計劃就我們的財務報告內部控制的重大弱點採取的補救行動外,截至2022年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分其他資料
項目1.法律程序
在正常的業務過程中,我們不時會參與訴訟。我們為某些訴訟和索賠提供保險。2021年6月,我們收到了一名員工的起訴書草案,聲稱我們對一名前員工涉嫌的不當行為負有替代責任和其他責任。2022年2月,索賠總額為75萬美元。我們還確認了與和解相關的25萬美元保險追回資產。和解帶來的50萬美元淨影響包括在截至2021年12月31日的年度綜合損益表中。
第1A項。風險因素
我們在截至2021年12月31日的10-K表格第一部分第1A項中記錄了我們的風險因素。以下更新應與10-K表格中的風險因素一起閲讀,但自提交該報告以來,我們的風險因素沒有發生重大變化,只是增加了以下風險因素:
新冠肺炎和烏克蘭戰爭加劇了通脹,導致勞動力成本和利率上升,並可能導致可自由支配支出減少,所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。
影響我們運營的主要通脹因素是勞動力成本。在2021年第四季度和2022年上半年,公司擁有或管理的診所受到工資上漲的負面影響,這增加了我們的一般和行政費用,並降低了盈利能力。 勞動力成本的持續上漲可能會繼續對盈利能力產生不利影響,並可能導致額外的價格上漲,以抵消其影響。此外,如果我們不能以具競爭力的方式提高工資,以迴應不斷上升的工資率,我們的勞動人口的質素可能會下降,導致我們的病人服務受到影響。
除了救濟和康復外,我們的服務還強調預防和維持護理,這通常不是醫療需要,可以被視為可自由支配的醫療支出。可自由支配的支出受到以下因素的負面影響:管理層在對財務狀況和經營結果的討論和分析中以“最近的事件和新冠肺炎更新”為標題在本10-Q表格中披露的那些因素--不利的全球經濟或政治條件,如正在進行的新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭、通貨膨脹和其他成本增加以及利率上升。正如在上述標題下進一步披露的那樣,我們預計2022財年將繼續是一個動盪的宏觀經濟環境,預計高水平的成本通脹將持續到2022年剩餘時間。 可自由支配支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果經濟狀況的持續惡化導致對我們服務的需求大幅下降,這可能會對我們在信貸安排中滿足財務契約的能力產生負面影響,儘管我們在2022年第一季度和第二季度末遵守了規定,並預計在2022年剩餘時間繼續遵守。此外,股票和信貸市場的惡化可能會使其他債務或股權融資難以及時和以有利的條件獲得,如果獲得的話,可能會更昂貴或更具稀釋作用。如果我們因不遵守其契約而無法使用我們的信貸安排,或無法獲得其他債務或股權融資,這可能會限制我們獲得更多診所和地區開發商權利以及尋求其他公司舉措的機會。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
使用註冊證券所得收益
沒有。
項目6.展品
展品索引 | | | | | | | | |
展品 數 | | 文件説明 |
3.1 | | 修訂和重訂的公司註冊證書(參考公司於2014年9月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.2(委員會文件第333-198860號)) |
3.2 | | 第二次修訂和重新修訂《聯合公司章程》(通過引用附件3併入。(Ii)2018年8月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表報告(委員會文件第001-36724號)1) |
10.1* | | 本公司、亞利桑那州有限責任公司Sjv Tempe Marketplace,LLC、亞利桑那州有限責任公司(“TM”)、沙卡里安合資公司、亞利桑那州有限責任公司(“Sjv”)、Sjv East Mesa,LLC、亞利桑那州有限責任公司(“EM”)、Sjv阿帕奇聯合有限責任公司、亞利桑那州有限責任公司(“AJ”)、個人亞倫·沙卡里安博士和斯泰西·沙卡里安、個人(TM、Sjv、EM、AJ、博士和斯塔奇·沙卡里安,統稱“賣方”)以及亞利桑那州有限責任公司沙卡里安控股有限公司、亞利桑那州有限責任公司(“AJ”)之間於2022年5月19日簽訂的資產和特許經營權購買協議。亞倫·沙卡里安博士,個人;斯黛西·沙卡里安,個人(統稱為“股東”) |
31.1* | | 根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書(隨函存檔)。 |
31.2* | | 根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)出具的首席財務官證書(隨函存檔)。 |
32** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書(隨函提供)。 |
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101.INS | | XBRL實例文檔。 |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*隨函存檔
**隨函提供,未存檔
聯合公司。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| 聯合公司。 |
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日期:2022年8月5日 | 發信人: | /S/Peter D.Holt |
| | 彼得·D·霍爾特 總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
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日期:2022年8月5日 | 發信人: | /s/傑克·辛格爾頓 |
| | 傑克·辛格爾頓 首席財務官 (首席財務官) |