美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

時間表13G

根據1934年《證券交易法》

(第2號修正案)

核心集團控股有限公司

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

G5259L103

(CUSIP號碼)

2022年1月31日

(需要提交本報表的事件日期)

選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：

規則 13d-1(B)

☐規則 13d-1(C)

☐規則 13d-1(D)

*	本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。

説明性説明

本附表13G正在修改，以報告單位分為普通股和認股權證以購買普通股的情況。根據規則13d-2(B)，本附表13G修正案中報告的事件在2022年日曆年結束後45天內不得報告。報告人選擇在自願的基礎上提前提交本附表13G修正案。

第1個，共6個

CUSIP編號G5259L103

1		報告人姓名 德克薩斯州教師退休制度
2		如果是A組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b)
3		美國證券交易委員會只能使用
4		公民身份或組織所在地 德克薩斯州

數量： 個共享 受益 所有者為 每個 報告 人 與				5		唯一投票權 2,500,000
				6		共享投票權 0
				7		唯一處置權 2,500,000
				8		共享處置權 0

9		每個報告人實益擁有的合計金額 2,500,000
10		如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明)，則選中該複選框 ☐
11		第(9)行金額表示的班級百分比 8.2%
12		報告人類型(見説明) EP

6箇中的2個

CUSIP編號G5259L103

第1項。

(a)

發行人名稱：

開曼羣島豁免公司Kernel Group Holdings，Inc.(發行者集團)。

(b)

發行人主要執行機構地址：

加州舊金山盧梭大街2號，郵編：94112

第2項。

(a)

備案人姓名：

德克薩斯州教師退休制度

(b)

主要營業所地址或住所(如果沒有)：

德州奧斯汀紅河街1000號，郵編：78701

(c)

公民身份：

美國

(d)

證券類別名稱：

A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)

(e)

CUSIP編號：

G5259L103

第3項。	如果本聲明是根據 §§240.13d-1(B)、 或 240.13d-2(B) 或(C)提交的，請檢查提交人是否為a：

(a)

根據該法第15條註冊的☐經紀商或交易商(《美國法典》第15編，第78O條)；

(b)

該法第3(A)(6)節所界定的☐銀行(《美國法典》第15編，78c)；

(c)

該法第3(A)(19)節所界定的☐保險公司(《美國法典》第15編78c節)；

(d)

根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8節)第8節註冊的☐投資公司；

(e)

根據§240.13d-1(B) (1)(Ii)(E)對投資顧問進行☐；

(f)

根據第240.13d-1(B)(Br)(1)(2)(F)款規定的僱員福利計劃或養老基金；

6箇中的3個

(g)

☐ 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人；

(h)

☐ 《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會；

(i)

☐ 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃；

(j)

☐ 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構；

(k)

☐ 組，符合§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。

第4項。

所有權。

(a)

實益擁有金額：

截至2022年1月31日交易結束，德克薩斯州教師退休系統行使其期權轉換了2500,000股A類普通股，產生了2,500,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)和1,250,000份可贖回認股權證，其中每份完整的認股權證有權購買一股A類普通股(權證)。發行人的認股權證將在發行人完成初始業務合併後30天和發行人首次公開募股結束後12個月內行使。

(b)

班級百分比：

截至2021年1月31日交易結束，德克薩斯州教師退休系統可能被視為實益擁有發行人A類普通股2500,000股或發行人A類已發行普通股8.2%，該百分比是根據發行人在2021年2月11日提交的8-K表格中報告的截至2021年2月5日已發行A類普通股30,475,000股計算得出的。

(c)

該人擁有的股份數目：

(i)

唯一的投票權或指導權：

2,500,000

(Ii)

共同投票或指導投票的權力：

0

(Iii)

處置或指揮處置的唯一權力：

2,500,000

(Iv)

共有的處置或指揮處置的權力：

0

第五項。	擁有一個階級百分之五或更少的所有權。

不適用。

不適用。

4 of 6

第7項。	母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。

不適用。

第八項。	小組成員的識別和分類。

不適用。

第九項。

集團解散通知書。

不適用。

第10項。

認證。

(A)通過在下面簽字，我證明，就我所知和所信，上述證券是在正常業務過程中收購和持有的，不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響對證券發行人的控制而收購和持有的，也不是與具有該目的或效果的任何交易相關或作為交易參與者持有的，但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。

(B) 不適用。

(C) 不適用。

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簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期： 2022年8月4日