根據規則第433條提交

註冊號碼333-253632

2022年8月4日

發行方：

唯一的賬簿管理經理：

聯席管理人：

荷蘭銀行證券(美國)有限責任公司

美國退伍軍人組織

澳新銀行證券公司

西班牙對外銀行證券公司

蒙特利爾銀行資本市場公司

美國銀行證券公司

CastleOak Securities，L.P.

澳大利亞聯邦銀行

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

花旗全球市場公司。

C.L.King&Associates，Inc.

德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司

Erste Group Bank AG

Intesa Sanpaolo S.p.A.

ING金融市場有限責任公司

勞埃德證券公司。

環路資本市場有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

KBC證券美國有限責任公司

米施勒金融集團。

摩根士丹利律師事務所

NatWest Markets Securities Inc.

北歐銀行總部基地

彭瑟拉證券有限責任公司

R.Seelaus&Co，LLC

羅伯茨和瑞安投資公司

塞繆爾·A·拉米雷斯公司

桑坦德投資證券公司。

Skandinaviska Enskilda銀行(酒吧)

西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司

法國興業銀行

泰爾西諮詢集團有限公司

意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司

結構：

發行人評級：*

預期發行評級：*

A3(穆迪評級)/A-(標普)/A+(惠譽)

定價日期：

2022年8月4日

結算日期：

2022年8月11日(T+5)(發行日)

到期日：

2028年8月11日

要約形式：

美國證券交易委員會全球註冊

本金金額：

$2,250,000,000

固定利率優惠券：

在固定利率期間(定義如下)，年利率為5.210%(初始利率)

固定利率基準財政部：

UST 2.750% due Jul 31, 2027

固定利率國債收益率：

2.760%

固定利率國庫券價格：

99-30+

固定利率再要約利差：

UST+245個基點

浮動利率定價基準：

複合每日SOFR(按第3部分所述進行計算附註説明：利息？在《初步招股説明書補編》中)，但須遵守基準過渡條款

浮動利率息票：

SOFR(在適用的利息確定日期(定義如下)確定)，加上2.610%的年利率(保證金)，在浮動利率期間(定義如下)，受基準過渡條款的限制

固定利率再要約收益率：

5.210%

發行價：

100.000%

總費用：

0.300%

淨價：

99.700%

給發行方的淨收益：

$2,243,250,000.00

面值贖回日期：

2027年8月11日

付息頻率：

每半年一次，在固定利率期間(定義如下)；每季度，在浮動利率期間(定義如下)。

付息日期：

自發行日期(包括)至(但不包括)2027年8月11日(固定利率期間)， 票據的利息將每半年支付一次，分別於每年的2月11日和8月11日到期，從2023年2月11日開始(每個，固定利率期間的利息支付日期)。

自(幷包括)2027年8月11日至(但不包括)到期日(浮動利率期)，債券的利息將於2027年11月11日、2028年2月11日、2028年5月11日和2028年8月11日按季到期支付(每個日期分別為浮動利率期利息支付日期 和與固定利率期間利息支付日期一起支付利息日期)。

浮動利率利息期：

在浮動利率期間，從一個浮動利率期間付息日(幷包括)開始，到下一個浮動利率期間付息日(但不包括)結束的期間(每個浮動利率期間為浮動利率利率期間)；提供第一個浮動利率期間將於2027年8月11日開始，並將於 (但不包括)第一個浮動利率期間付息日期結束。

利息確定日期：

適用利息支付日期之前的第三個工作日(每個日期為利息確定日期 )。

可選贖回：

HSBC Holdings可自行酌情決定，在完整贖回期間(定義見下文)內任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(I)本金的100%或(Ii)由釐定代理人釐定的較大者，(A)將贖回的債券本金(從票面贖回日期折現)及(B)將於任何預定付息日期贖回債券至(包括)票面贖回日期的剩餘利息(不包括適用贖回日期(但不包括適用的債券本金贖回日期(如有的話)的應計未付利息)的總和，每半年按參考國庫利率加40個基點貼現至適用贖回日期 (假設一年由12個30天月份組成)，另加將贖回至(但不包括)適用贖回日期的債券的任何應計及未付利息。

隨後，HSBC Holdings可全權酌情於面值贖回日期贖回全部但非部分債券，贖回金額為債券本金的100%，另加(但不包括)面值贖回日期的任何應計及未付利息。

完整贖回期限是指自2023年2月11日(包括髮行日期後六個月)至面值贖回日期(但不包括)的期間；但如果同一系列的任何額外票據在發行日之後發行，則該等額外票據的完整贖回期限應自該等額外票據發行日期起計六個 個月開始(幷包括)。

債券持有人不得隨時選擇贖回債券。

損失吸收取消資格事件時的贖回：

在發生虧損吸收喪失資格事件(定義如下)後，HSBC Holdings可在相關虧損吸收喪失資格事件發生後90天 內，自行決定全部贖回票據，但不贖回部分票據(此類贖回選擇權在本文中稱為虧損吸收喪失資格事件贖回選擇權)，贖回價格相當於其本金的100%，外加(但不包括)適用贖回日期的任何應計未付利息。

如果票據由於以下任何原因而完全或部分不符合HSBC Holdings和/或HSBC Group對(A)合格負債和/或(B)虧損吸收能力工具的最低要求，則應視為發生了虧損吸收取消資格事件，每種情況下都是根據適用於HSBC Holdings或HSBC Group的相關虧損吸收法規(定義如下)確定的：

(A)   損失吸收規則在發佈日期後生效；或

(B)   對任何損失吸收法規的修訂或更改，或對任何損失吸收法規的適用或正式解釋的任何更改，在任何該等情況下，於發佈日期或之後生效，

提供然而，若將票據排除於相關的 最低要求之外，是由於票據的剩餘到期日少於任何適用資格準則所規定的任何期限，以致於在發行日對HSBC Holdings和/或HSBC集團生效的相關虧損吸收法規下的該等最低要求的任何期限，則不應發生虧損吸收取消資格事件。

？虧損吸收法規是指，在任何時候，與在英國有效並不時適用於HSBC Holdings的自有資金和合格負債的最低要求和/或虧損吸收能力工具有關的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策，包括但不限於上述規定的一般性，《銀行法》和英國CRR(無論此類要求、指南或政策是否普遍或專門適用於HSBC Holdings或HSBC Holdings及其任何控股或子公司或任何此類控股公司的任何子公司)。不時地補充或替換。

税務事件贖回：

在發生某些税務事件時，HSBC Holdings可自行決定全部(但不是部分)贖回票據。 贖回價格將相當於其本金的100%，外加截至贖回日(但不包括)的任何應計和未償還利息。

違約事件和違約事件：

票據持有人無權要求受託人宣佈票據的本金金額及應計但未支付的款項為到期及應付，或在未支付票據本金及/或利息的情況下加快票據的發行速度。只有在某些清盤事件發生時，票據本金的支付才能 加快。

與票據有關的違約事件是指下列事件之一：

(I)一家英國法院作出命令，但在作出該命令後30天內仍未成功上訴，以將滙豐控股清盤，但與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關者除外；或

(Ii)滙豐控股股東就其清盤有效通過有效決議案，但與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關的決議案除外。

除違約事件外，契約還將單獨提供違約。？關於票據的違約是指以下任何一種事件：

(I)票據到期時沒有 支付本金或溢價(如有的話)，而該項拖欠持續30天；或

(Ii)債券到期及應付時未能支付任何利息，並持續30天。

如果發生違約，受託人可以在英格蘭(但不在其他地方)提起滙豐控股清盤的訴訟程序。提供受託人不得在發生違約時加速任何未償還票據的到期日，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

儘管如上所述，未能就票據支付任何款項並不構成對票據的違約，如果此類 付款被扣留或拒絕：

(I) ，以遵守任何財政或其他法律或法規或任何具有司法管轄權的法院的命令，在每種情況下均適用於此類付款；或

(Ii)在對任何該等法律、規例或命令的有效性或適用性有疑問的情況下，按照受託人可接受的獨立法律顧問在上述30天寬限期內的任何時間就該等法律、規例或命令的有效性或適用性給予的意見；  ；

提供然而，受託人可通過向HSBC Holdings發出通知 ，要求HSBC Holdings採取受託人在律師意見中可能得到的建議採取的行動(包括但不限於司法管轄權法院的宣告程序)，受託人可根據該意見 最終依據該意見來解決該等疑問，在此情況下，HSBC Holdings將立即採取並迅速採取該等行動，並受由此產生的任何疑問的最終解決 約束。如果任何此類決議確定可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則前面的判決將停止生效，並且在受託人向HSBC Holdings發出書面通知後30天的相關寬限期屆滿時，付款將到期並支付。

儘管契約或票據有任何其他規定，任何票據持有人在票據到期日或之後收取票據本金或利息的權利，以及在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，將不會在未經票據持有人同意的情況下減損或影響。

關於行使英國自救權力的協議：

《初步招股説明書補編》第#節中的規定關於行使英國自救權力的附註協議説明 ？是適用的。

治國理政：

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

天數公約：

固定利率期間為30/360(後續，未調整)；浮動利率期間為實際/360(後續修改，調整)。

最小面額：

$200,000及其後$1,000的整數倍數。

列表：

債券將會申請在紐交所上市。

文檔：

日期為2022年8月4日的初步招股説明書補編(初步招股説明書補編)收錄了日期為2021年2月26日的與證券有關的招股説明書。如果本定價條款與初步招股説明書附錄之間有任何不符或矛盾之處，以本定價條款為準。

付款代理：

滙豐銀行美國分會。

計算代理：

滙豐銀行美國分會。

受託人：

紐約梅隆銀行倫敦分行。

CUSIP：

404280 DG1

ISIN：

US404280DG12

證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時修訂或撤回的限制。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。